美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

Palladyne AI corp.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

註冊人電話號碼，包括區號： (888) 927-7296

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§240.12億.2條）。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

已註冊發行

2024年10月31日，Palladyne人工智能公司（以下簡稱“公司”）與某些合格投資者（“投資者 購買協議）買方”）根據協議同意發行和賣出2,790,700股（以下簡稱“股份公司每股普通股面值0.0001美元的股份（"普通股")，每股價格爲2.15美元（此次發行即爲"已註冊發行"）。每股股票與一份普通購股權證（如下定義）一起以2.15美元的綜合購買價格出售。

公司將從註冊發行中獲得約600萬美元的總收益，扣除放置代理費和發行費用。這些股份是根據公司的有效S-3表（註冊編號333-268399）進行發行和銷售的，該表已被美國證券交易委員會宣佈生效，SEC於2022年11月23日，包括根據2024年10月31日的基礎招股說明書的補充招股說明書一起。

私募

在註冊發行的同時，公司正在進行兩次單獨的私募配售。根據投資者購買協議，公司正在進行私募配售（”投資者私募配售”) 的認股權證（”投資者普通認股權證”）最多購買2790,700股普通股。此外，根據2024年10月31日與公司首席執行官和董事會某些其他成員簽訂的單獨證券購買協議，（”業內人士收購協議” 與《投資者購買協議》一起，”購買協議”），公司進行了私募配售（”內幕私募配售” 再加上投資者私募配售，”私募配售”）共計430,105股普通股和認股權證（”內幕普通認股權證” 再加上投資者普通認股權證，”普通認股權證”）最多購買430,105股普通股。根據內幕人士收購協議，公司同意發行和出售（i）普通股，每股價格爲2.20美元，這是內幕人士購買協議簽訂當天納斯達克全球市場普通股的合併收盤價；（ii）內幕普通認股權證，發行價爲每份內幕普通權證0.125美元。該公司將從內幕私募中獲得約100萬美元的總收益。

普通權證每股行使價格爲2.30美元（根據普通權證中規定的調整），自發行後六個月後可行使，並將於發行日期五年半後到期。普通權證包括標準的反稀釋調整行使價格，包括股份分拆、股票分紅、配售權以及按比例發放的分紅。

私募計劃預計將於2024年11月1日與註冊發行同時結束，受慣例的閉市條件約束。公司將從註冊發行和私募計劃中獲得總規模爲700萬美元的募集總收益，扣除放置代理費用。公司擬將註冊發行和私募計劃的淨收益用於一般企業用途和營運資金，包括資助軟件產品的持續開發和商業化。

關於購買協議，公司將被要求在2024年12月15日或之前提交一份轉售註冊聲明（"註冊聲明"）給美國證券交易委員會，以登記可行使普通認股權證所發行的普通股的轉售。歸檔日期註冊聲明轉售註冊聲明 認股權證

公司的每位高管和董事都簽署了一份鎖定協議（“鎖定協議”），根據協議，他們同意在2024年10月31日起計算期限，結束後的六十（60）天內不得賣出或轉讓公司持有的任何證券，但有一定的例外情況。

全球合作伙伴（Global Partners）/Alliance Global Partners（「代表」）或其指定人，在IPO中與公司簽署的認購協議中，公司收到的淨收益已扣除相關費用。配售代理公司將於2024年10月31日簽署的《放置代理協議》的相關條款下，首次公開發行和 定向增發 進行獨家放置代理。在《放置代理協議》下，公司將支付放置代理等額於首次公開發行和 定向增發 或放置代理安排的總收入7.0%的佣金。 公司將補償放置代理支付他們發生的某些費用和開銷，包括律師費。 公司還同意向放置代理支付不超過$10,000的不可覈算費用補貼。配售代理協議根據放置代理協議，放置代理將獲得相當於公司首次公開發行和 定向增發 或放置代理安排獲得的總收入7.0%的佣金。公司將補償放置代理支付他們發生的某些費用和開銷，包括律師費。公司還同意向放置代理支付不超過$10,000的不可覈算費用補貼。

上述對於普通認股權證、投資者購買協議書形式、內部人購買協議書形式、限制性協議書形式以及認購代理協議書形式的描述，受到以下文件的約束和限制，並以其文檔（或相應形式）作為附件4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附在此處，並通過參考納入本文件。

第三零二項。非登記股票銷售。

上述第 1.01 項下「私人放置」子標題所載的資料將以參考納入本項目 3.02 中。部分基於購買人在購買協議中的陳述，發售和出售通用認股權證和內部私人配售中出售的普通股份將根據修訂後的 1933 年證券法第 4 (a) (2) 條獲豁免登記（證券法」），以及根據該規定公布的規例 D（」第 D 條」）及國家證券或「藍天」法的相應條文。出售普通認股權證、行使普通認股權證後可發行的普通股股份，以及公司在私人配售中以內幕私人配售出售的普通股份並未根據證券法例或任何州證券法例註冊，此類證券不得在美國發售或出售，如果沒有在美國證券交易委員會註冊或豁免註冊規定的情況下。出售該等證券並不涉及公開發售，而且沒有一般招募或一般廣告進行。在購買協議中，每位買方表示，並在執行任何一項通用認證的日期將是 (i) 認可投資者（如證券法規第 D 條第 501 (a) 條所定義的條款所定義，或 (ii) 證券法規則 144A (a) 條所定義的「合資格機構買家」，並且僅為投資目的而不是以投資目的獲取通用認可證違反美國聯邦證券法的任何轉售、分發或其他處置《通用權證》。

Item 8.01. Other Events.

On October 31, 2024, the Company issued a press release announcing the Private Placements and the Registered Offering. The full text of the press release is attached as Exhibit 99.1 to this Current Report on Form 8-K and incorporated herein by reference.

Forward-Looking Statements

This Current Report on Form 8-K, including the accompanying exhibits, contains “forward-looking statements” within the meaning of the federal securities laws. These forward-looking statements include, but are not limited to, statements relating to the closing of the Registered Offering and the Private Placement and the expectations regarding the use of proceeds from the offering. These forward-looking statements are based on the Company’s current expectations and inherently involve significant risks and uncertainties, including those described in the Company’s most recent Quarterly Report on Form 10-Q and Annual Report on Form 10-K. Therefore, the Company’s actual results could differ materially from those expressed, implied or forecast in any such forward-looking statements. Except as required by law, the Company undertakes no duty or obligation to update any forward-looking statements contained in this Current Report on Form 8-K, whether as a result of new information, future events or otherwise.

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

The following exhibits are furnished herewith:

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.