EX-15.1 9 ea021912101ex15-1_helport.htm UNAUDITED PRO FORMA CONDENSED COMBINED FINANCIAL STATEMENTS OF HELPORT AI LIMITED

附件15.1

 

未經審計的PubCo公司的簡明綜合財務預測報表

 

以下包含的定義詞將與本年度20-F表格中定義並包含的詞具有相同的含義,如果在20-F表格中沒有定義,則在代理聲明書和F-4表格的說明書(Reg.No.333-276940)中定義,並於2024年2月8日最初向美國證券交易委員會提交("代理聲明書/說明書")。

 

介紹

 

以下未經審核的簡明綜合營業財務資訊呈現了Helport有限公司(“Helport”)和Tristar Acquisition I corp.(“Tristar”)的財務資訊結合,經調整以反映業務組合的效果。未經審核的簡明綜合財務資訊應與附註一同閱讀。

 

截至2024年6月30日的未經審計的並表資產負債表,將對交易進行[基本報表],假設這些交易在那日期已完成。截至2024年6月30日的未經審計的並表損益表,將對年結束於2024年6月30日的損益表適用[基本報表],假設這些交易發生於所呈現的最早期間的開始時。基於Tristar截至2024年6月30日的財務報表,呈現的[基本報表]財務資訊。由於業務組合被視為一項反向合併,Helport被確定為在截至2024年6月30日的財政年度結束時具有的“收購方”和其財務報表。請參見“交易會計處理。”

 

這些資訊應與Helport和Tristar的歷史基本報表和相關附註,"Helport的財務狀況和營運結果管理層討論","Tristar的財務狀況和營運結果管理層討論"以及Proxy Statement/Prospectus中的其他財務資訊一同閱讀。

 

截至2024年6月30日的未經審計的合併資產負債表已準備使用以下內容:

 

  Helport於2024年6月30日之歷史合併資產負債表,已包含在本報告其他地方,且

 

  2024年3月31日的Tristar歷史資產負債表。

 

截至2024年6月30日結束年度的未經審計的綜合合併綜合損益表已使用以下資料準備:

 

  Helport公司截至2024年6月30日的歷史聯合經營報表,如本報告其他部分所載,並

 

  Tristar的歷史營運報告分別涵蓋截至2023年12月31日的年度、截至2023年6月30日的六個月,以及截至2024年3月31日的三個月。

 

交易說明

 

2023年11月12日,Tristar Acquisition I Corp.,一家設於開曼群島的豁免公司(「Tristar」或「購買方」),與Helport Limited達成了業務組合協議(「業務組合協議」),後者是一家設於英屬維爾京群島的公司(「Helport」或「公司」),Helport人工智能有限公司是一家設於英屬維爾京群島的有限責任公司(「PubCo」),Merger I Limited是PubCo的全資子公司,是一家設於英屬維爾京群島的有限責任公司(「第一合併子公司」),Merger II Limited是PubCo的全資子公司,是一家設於開曼群島的有限責任公司(「第二合併子公司」)。

 

根據業務合併協議, (a) 於2024年8月1日,第一個合併子公司與公司合併(「首次合併」),公司作為PubCo的全資子公司成為首次合併的存續公司,並將未行使的公司證券轉換為PubCo證券權利;(b)於2024年8月2日,交割日期及在首次合併之後立即,並作為與首次合併相同整體交易的一部分,第二個合併子公司與購入人合併(「第二次合併」,以及與首次合併一起被稱為「合併」),購入人作為PubCo的全資子公司存續第二次合併,未行使的購入人證券被轉換為PubCo證券權利。

 

 

 

 

根據修訂後的業務組合協議,支付給Helport股東的合併總金額為(a)三億三千五百萬美元($335,000,000),減去(b)如有的話,目標淨工作資本金額超過淨工作資本的金額(但不低於零),減去(c)如果結束淨負債是正數,結束淨負債的金額,再加上(c)如果結束淨負債是負數,結束淨負債金額的絕對值,減去(d)未支付的任何交易費用的金額。總合併金額計算為$33642萬,並完全以新增發行的PubCo普通股的形式支付。

 

作爲併購的結果,(a) 每家公司普通股在第一次合併生效時間前已發行並持續存在,在轉換後,於第一次合併生效時間時被取消,並轉換爲相當於交換比率的PubCo普通股數量的100%的權利; (b) 在收盤日期和第一次合併生效時間前,每家公司優先股在第一次合併生效時間前已發行並持續存在時,以有效發行、全額支付且不可評估的公司普通股數量,按照公司當時生效的修訂後的章程計算的當時有效轉換率,進行交換; (c) 任何公司可轉換證券,在第一次合併生效時間前已發行並且持續存在但尚未行使的範圍內,將自動轉爲PubCo的可轉換證券,無需持有人採取任何行動,並受到PubCo的同等條件限制,考慮到任何由協議或交易引起的可對應的公司可轉換證券的變更(「PubCo可轉換證券」); (d) 在生效時間前已發行並存在的Purchaser每股普通股將被自動取消並轉爲獲得一次PubCo普通股的權利。每個未執行的Purchaser Public Warrant和Purchaser Private Warrant均可轉換爲一個PubCo Public Warrant和相應的PubCo Private Warrant。

 

以下總結了未經審計的專題簡明財務彙編 交易結束時尚未結算的普通股:

 

   股份總數 
   所有權在
股數
   所有權
%
 
Tristar普通股股東由公衆股東持有 (1)   128,103    0.34%
Tristar普通股股東由創始人持有   5,750,000    15.48%
股份發行給PIPE投資者 (2)   509,259    1.37%
股份發行給可轉換票據持有人 (3)   464,838    1.25%
發帖合併中的Helport股東發行的股票   30,280,768    81.56%
普通股總流通股份   37,132,968    100.00%

 

1 2024年7月實際贖回10480699股後,公衆股東仍持有128103股Tristar股票。

2 2024年8月2日,與業務組合完成相關,PubCo從1500萬美元的PIPE投資中收到了總計550萬美元的總收益,並向PIPE投資者發行了總計509,259股PubCo普通股作爲認購。

3 2024年8月2日,與業務組合的完成相關,所有通過發行可轉讓的本票而收到的4,889,074美元資金以及從發行日到業務組合的結束日拖欠的利息(「轉換金額」)已自動轉換爲464,838股PubCo普通股可轉讓本票持有人。

 

2

 

 

交易會計處理

 

這些交易將作爲反向覈算 根據美國公認會計原則進行合併。根據這種會計方法,Tristar將被視爲 「被收購」 的公司 財務報告的目的。該決定主要基於Helport股東期望獲得多數選票 合併後的公司的權力,Helport包括合併後實體的持續運營,Helport佔其中的大部分 合併後的公司的管理機構,以及Helport的高級管理層,包括合併後的公司的高級管理層。 因此,出於會計目的,這些交易將被視爲Helport發行的淨資產股份的等價物 Tristar,同時進行資本重組。Tristar的淨資產將按歷史成本列報,不包括商譽或其他無形資產 記錄的資產。交易前的業務將是Helport的業務。

 

假設情形基礎的重組展示

 

歷史財務信息已經進行了調整,以便對顯示交易會計處理(「交易會計調整」)和呈現已經發生或合理預期將發生的其他交易影響(「管理調整」)產生溯因效應。未經審計的摘要合併基本報表是根據《美國證券交易委員會第33-10786號公告修正案——有關已收購和已處置業務的財務披露的修正》(Regulation S-X第11條修正)制定的。管理層選擇不呈報任何管理調整。

 

未經審計的基本彙編財務信息僅供參考。如果公司一直合併,公司的財務結果可能會有所不同。您不應以未經審核的基本彙編財務信息作爲公司一直合併時的歷史結果的指示性證據,也不應作爲該合併公司將獲得的未來結果的指示性證據。在交易之前,Tristar和Helport在業務上互不相關。因此,在彙編調整中沒有必要消除兩個公司之間的活動。

 

關於PubCo、First Merger Sub和Second Merger Sub的歷史活動都沒有,因此相應地,在合併基本報表中不存在對這些實體的調整需要。

 

在基本合併財務報表中列示的已發行的普通股數和加權平均發行的普通股數中包括PubCo發行給賣方的30,280,768股普通股,該金額使用 Helport 合併股份乘以 Helport 交易所率計算得出。 Helport 合併股份指的是PubCo普通股的數量,等於通過將(i)總合並對價金額除以(ii)每股價格得出的商數確定。 每股價格指的是贖回價格,不得低於買方普通股的票面價值。 Helport 交易所率表示通過將(i)第一次合併生效時間時的公司合併股份除以(ii)公司普通股的總數得出的商數;該普通股是(i)已經發行並在外流通的以及(ii)可直接或間接發行或受限於,或直接或間接受限於公司優先股和公司可轉換證券兌現、行使或結算的情況下。

 

在業務合併完成後,考慮到2024年7月實際贖回了10,480,699股(在考慮任何認股權行使和假設權利自動轉換爲普通股之前),大衆股東、贊助商和其他初期股東、PIPE投資者、可轉換應收票據持有人和賣方將分別擁有PubCo未流通股份約0.34%、15.48%、1.37%、1.25%和81.56%,這些百分比的計算是基於假設賣方及其關聯方收到了大約30,280,768股PubCo的普通股,這些普通股來源於基本合併財務報表中呈現的流通股份和加權平均流通股份(經過舍入調整)。

 

3

 

 

未經審計的合併資產負債表

截至2023年12月31日

 

         實際贖回 
   (A)
三星
   (B)
Helport
   擬製的財務報表
調整項目
   擬製的財務報表
資產負債表
 
資產              
流動資產:                
現金及現金等價物  $223,969   $2,581,086   $116,806,805(1)  $1,849,372 
              975,000(2)     
              (3,475,000)(2)     
              5,500,000(4)     
              (4,547,700)(5)     
              1,259,175(6)     
              (117,473,963)(8)     
應收賬款   -    21,313,735         21,313,735 
待攤股票發行費用   -    817,871    (817,871)(5)   - 
預付費用和其他流動資產   221,547    41,966         263,513 
流動資產合計   445,516    24,754,658    (1,773,554)   23,426,620 
                     
非流動資產:                    
信託帳戶中持有的投資   116,806,805    -    (116,806,805)(1)   - 
無形資產,淨值   -    2,425,694        2,425,694 
非流動資產合計   116,806,805     2,425,694    (116,806,805)   2,425,694 
總資產  $117,252,321   $27,180,352   $(118,580,359)  $25,852,314 
                     
負債                    
流動負債:                    
應付賬款  $728,006   $284,067   $   $1,012,073 
可轉換的可轉換票據   -    4,889,074    131,179(3)   - 
              (5,020,253)(3)     
應交所得稅   -    2,724,998         2,724,998 
到相關方款項   -    965,776         965,776 
應計費用及其他流動負債   32,520    5,263,239    (306,832)(5)   4,988,927 
總流動負債   760,526    14,127,154    (5,195,906)   9,691,774 
                     
非流動負債:                    
應收票據 - 關聯方   2,500,000    -    375,000(2)   - 
              600,000(2)     
              (3,475,000)(2)     
衍生認股權負債   1,319,150    -    -    1,319,150 
非流動負債總額   3,819,150    -     (2,500,000)    1,319,150 
總負債   4,579,676    14,127,154     (7,695,906)    11,010,924 
                     
承諾和事後約定                    
                     
普通A類股可能面臨贖回,截至2023年12月31日,贖回價值爲10,608,802美元   116,804,313    -    (116,804,313)(8)   - 
                     
股東權益                    
普通股   -    156    46(3)   3,713 
              51(4)     
              3,460(9)     
優先股,面值爲0.0001美元,總授權股數爲1,000,000股,無已發行且尚未流通的股票   -    -    -    - 
A類普通股,面值0.0001美元;授權發行9000萬股,未發行或未流通股份。   -    -    -    - 
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行1000萬股,已發行575萬股,且所有股份均流通。   575    -    (575)(9)   - 
應收訂閱款   -    (156)        (156)
股票認購應收款項。   1,855,733    7,556    5,020,207(3)   2,042,335 
              5,500,000(4)     
              (5,500,000)(4)     
              5,499,949(4)     
              (3,500,000)(5)     
              (817,871)(5)     
              118,965(7)     
              (669,650)(8)     
              (5,472,554)(9)     
累積(赤字)/收益   (5,987,976)   13,045,642    (131,179)(3)   12,795,498 
              (740,868)(5)     
              1,259,175(6)     
              (118,965)(7)     
              5,469,669(9)     
股東總額 (赤字)/股權   (4,131,668)    13,053,198     5,919,860    14,841,390 
總負債,可贖回的A類普通股,和股東(赤字)/股權  $117,252,321   $27,180,352   $(118,580,359)  $25,852,314 

 

4

 

 

未經審計的合併資產負債表 調整項目

 

未經審計的合併資產負債表的專項調整如下所示:

 

(A) 根據2024年3月31日Tristar的資產負債表。
(B) 根據2024年6月30日Helport的合併資產負債表。
(1) 反映了來自信託帳戶中的現金和投資的釋放。
(2) 反映從應收票據相關方隨後收到的97.5萬美元,其中37.5萬美元是後續的延期付款(從2024年4月到6月每月付款12.5萬美元),而60萬美元是在2024年5月3日發行的無抵押應收票據。應收票據相關方的全部殘餘餘額347.5萬美元在業務組合完成時到期和償還。
(3) 反映根據8%年利率從發行日期到業務組合結束日期爲可轉換應收票據墊付的131179美元利息。在業務組合完成之前,Helport已收到4889074美元的可轉讓應收票據的所有資金,視爲附註和修訂附註。相應地,這些資金及應計利息的收取反映在根據業務組合完成時以每股10.80美元的價格自動轉換爲PubCo普通股的調整中。
(4)

反映發行給PIPE投資者的509259股PubCo普通股 實際收到的總毛收益爲550萬美元中的1500萬美元PIPE投資如下:

2024年5月18日,PubCo與青大紅河8號(廈門)投資合夥企業簽署了認購協議,在該協議中,投資者提議認購PubCo普通股,認購價格爲每股10.80美元,或者更低,以每股贖回價格;2024年5月18日,PubCo與Ocean Holdings Management Pte. Ltd.簽署了認購協議,在該協議中,投資者提議認購PubCo普通股,認購價格爲每股10.80美元,或者更低,以每股贖回價格。2024年5月18日,PubCo與Ken Cheng簽署了認購協議,在該協議中,投資者提議認購PubCo普通股,認購價格爲每股10.80美元,或者更低,以每股贖回價格。

2024年8月2日,與業務組合的完成相關,PubCo收到了550萬美元的總毛收入,其中包括1500萬美元的PIPE投資,並向PIPE投資者發行了509,259股PubCo普通股以進行認購。

(5)

反映了以下內容:(i)支付未支付的交易費用金額爲3,806,831美元,這筆費用是與Helport擬議的首次公開募股(「IPO」)有關的,將在業務組合完成後支付;(ii)Helport歷史資產負債表中確認的817,871美元遞延發行成本將從成功IPO後的合併額外資本中扣除;(iii)Tristar積壓的交易費用金額爲740,868美元,該金額將在業務組合完成後支出。

(i)Helport未支付的交易費用金額爲3,806,831美元包括:(a)50,000美元的審計費用將被支出並反映在合併累積收益中;和(b)3,756,831美元資本化的交易費用,其中包括3,500,000美元的融資費用,191,862美元的法律費用和64,969美元的諮詢費用,這些費用都與擬議的IPO直接相關。

(ii)Helport歷史資產負債表中確認的817,871美元遞延發行成本包括623,037美元的法律費用和194,834美元的諮詢費用,這些費用都與擬議的IPO直接相關。

(iii)Tristar積壓的740,868美元交易費用包括:(a)600,000美元的法律費用,(b)42,745美元的審計費用,以及(c)98,123美元的印刷和其他雜費,所有這些費用都將被支出並反映在合併累積收益中。

(6) 反映了2024年4月至6月信託帳戶利息收入爲1,259,175美元,這筆收入將反映在合併累積收益中。
(7) 反映了與移交贊助商權益有關的118,965美元股權補償,這些股份將被轉讓給郝先生,並在業務組合完成時實現。創始人股份的公允價值被估計爲。
(8) 反映了實際贖回股份。在業務組合結束時,Tristar的10,480,699股以11.21美元的現金被Tristar股東贖回,截至2024年7月31日,託管帳戶餘額11844萬美元中的11747萬美元以現金方式支付,佔99%的贖回。
(9) 反映了(i)通過發行Tristar股份和清除Tristar歷史累積赤字重組Helport;(ii)將Helport的所有股本貢獻給Tristar。在業務組合完成後,PubCo普通股的發行和流通總數爲37,132,968股,每股面值爲0.0001美元,所有流通股的總面值爲3,713美元,在贖回10,480,699股後。
     

5

 

 

未經審計的前瞻性合併經營業績報表

截至2023年12月31日的六個月

 

           實際贖回  
   (A)   (B)   擬製的財務報表   擬製的財務報表
權益
 
   Tristar   Helport   調整    
收入  $-   $29,575,625   $-   $29,575,625 
營收成本   -    (10,998,011)   -    (10,998,011)
銷售費用   -    (97,984)   -    (97,984)
一般及管理費用   (2,026,353)   (4,979,382)   (740,868)(3)   (7,865,568)
              (118,965)(4)     
研發費用   -    (4,303,490)   -    (4,303,490)
總營業(虧損)/收入   (2,026,353)   9,196,758    (859,833)   6,310,572 
                     
其他收入(支出):                    
淨財務費用   12,935    (226,713)   -    (213,778)
投資持有之利息收入   4,538,886    -    (4,538,886)(1)   - 
權證賠償金額的變化   (753,800)   -    -    (753,800)
寬限期承銷費豁免應付款項   -    -    -    - 
免除服務管理費   (204,516)   -    -    (204,516)
其他收入/(費用)總計,淨額   3,593,505    (226,713)   (4,538,886)   (1,172,094)
                     
稅前收益   1,567,152    8,970,045    (5,398,719)   5,138,478 
所得稅費用   -    (1,601,933)   -    (1,601,933)
淨收入  $1,567,152   $7,368,112   $(5,398,719)  $3,536,545 
                     
外幣翻譯調整的淨變化   -    -    -    - 
總綜合收益   1,567,152    7,368,112    (5,398,719)   3,536,545 
                     
普通股流通加權平均股本   -    156    37,132,812(2)   37,132,968 
贖回普通股時流通加權平均股本   11,419,862    -    -    - 
基本和攤薄每股普通股淨收益  $0.09    47,231.49    -   $0.10 
非贖回普通股時流通加權平均股本   5,750,000    -    -    - 
基本和攤薄每股普通股淨收益  $0.09    -    -    - 

 

未經審計的經調整的業務活動未經審計的經調整、合併利潤表註釋

 

未經審計的簡明合併財務報表的記錄和前期調整如下所示:

 

(A) 根據Tristar截至2023年12月31日的歷史經營報表,截至2023年6月30日和2024年3月31日的六個月及三個月報表。
(B) 根據Helport截至2024年6月30日的綜合收益及綜合損益報表。
(1) 代表了一項調整,用於消除與信託帳戶中持有的現金和投資有關的利息收入。
(2) 基本和攤薄每股淨虧損的加權平均股數的計算假定首次公開發行發生在呈報的最早期間。此外,由於業務合併被反映爲像在這個日期發生一樣,基本和攤薄每股淨虧損的加權平均股數的計算假定股份已在整個期間內發行。這個計算是經過回溯調整的,以消除業務組合中贖回的股份數量,整個期間。
(3) 反映了作爲業務組合目的,從2024年6月30日年報表開始,發生的$740,868費用交易費。這是一筆非經常性項目。
(4) 反映了與趙先生進行交割的贊助手續完成後將歸屬於他的11.55萬股創始股份相關的11,8965美元的股權報酬費用。 這是一項非經常性項目。

 

6

 

 

每股淨收益

 

加權平均流通股份和每股淨收入信息,按業務組合的預期效果計入業務組合協議規定的其他交易,好像它們發生在2023年7月1日。

 

未經審計的基本和稀釋每股收益的計算基於2024年6月30日結束的兩種情況下,Tristar合併加權平均可贖回股份10,608,802股和不可贖回股份5,750,000股之和,通過(a)由出色財務報表中提供的每股合併交易股票估算而得的30,280,768股,出色財務報表中的已發行股份和加權平均已發行股份(經四捨五入調整);此股票與業務組合相關聯;(b)509,259股發行給PIPE投資者;(c)464,838股發行給Helport發行的可轉換本票據持有人;(d)實際贖回10,480,699股。

 

No adjustment was made to the pro forma basic earnings per share amounts presented for the year ended June 30, 2024, the effects of outstanding warrants were not considered in the calculation of diluted earnings per share, since the inclusion of such warrants and options would be anti-dilutive.

 

   For the Year 
   Ended 
   June 30, 
   2024 
Pro forma net income   3,536,545 
Weighted average shares outstanding—basic and diluted   37,132,968 
Net income per share—basic and diluted   0.10 
Weighted average shares outstanding—basic and diluted:     
Tristar ordinary shareholders held by public shareholders   128,103 
Tristar ordinary shareholders held by Founders   5,750,000 
Shares issued to PIPE Investors   509,259 
Shares issued to Convertible Promissory Notes Holders   464,838 
Shares issued to Helport shareholders in Business Combination   30,280,768 
Total weighted average shares outstanding   37,132,968 

 

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