展示2.3

證券權益描述
根據1934年《證券交易法》修訂條款第12條登記（以下簡稱“交易所法”）

Helport AI 有限公司的普通股，面值$0.0001（「普通股」）和 warrants，已在納斯達克資本市場上市和交易，並且根據此上市（但不是為了交易），其普通股和 warrants 已根據《交易法》第12（b）條進行註冊。

普通股的描述

以下是我們目前有效的修訂和重訂便函及章程（“修訂便函及章程”）以及英屬維爾京群島商業公司法，隨時修訂的部分（“BVI法案”），就我們普通股和warrants相關的主要條款而言。儘管如此，由於這是一個摘要，可能並非包含您認為重要的所有信息。欲獲取更完整的信息，您應該閱讀我們修訂便函和章程的全部內容，該內容作為我們的20-F表格的附件1.1提交，該表格已於2024年8月9日向證券交易委員會提交（檔案號碼001-42205）。

證券的類型和級別（20-F表格第9.A.5項）

我們有權發行單一級別每股面值為0.0001美元的最高5億股股份。截至2024年6月30日，我們已發行並且尚未流通的普通股為10,000股、憑證為0張。在2024年8月2日業務合併結束後，截至本年度年度報告日期，我們已發行並且尚未流通的普通股為37,132,968股，憑證為18,844,987張。我們的普通股可以以證券形式或非證券形式持有。

優先購買權（20-F表格第9.A.3條款）

我們的普通股不受BVI法或根據我們的修改後備忘錄和章程規定的任何預先買斷或類似權利的約束。

限制或條款（20-F表格第9.A.6條款）

不適用。

其他類型證券的權利（20-F表格第9.A.7條款）

在業務結合完成後，我們已承擔所有未解決的Tristar股票認股權，並將其轉換為相應的認股權以購買普通股（“認股權”）。每個這樣的認股權使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股，但須受調整。這些認股權只能用來行使整數普通股。截至2024年10月31日，有18844987張認股權尚未行使。

普通股股份權利（20-F表格第10.b.3項）

普通股

我們有權發行最多500,000,000股，每股面值為US$0.0001。截至2024年10月31日，我們的普通股中有37,132,968股尚未發行。

分配

持有本公司股份的股東有資格根據BVI法案和修改後的公司章程，獲得董事會宣布的分紅派息。

投票權

股東必須在合法召開的股東大會上執行任何需要或被允許採取的行動，以表決權的股東投票行動，或可以通過成員書面決議進行，每項均須符合修訂後的備忘錄和章程。在每次股東大會上，每位親自到場或通過代理人（或在股東是法人的情況下，經其授權代表）出席的股東，將按照所持有的股份數擁有一票。

股份的要求和股份的喪失

我們的董事會可能不時向股東提出要求，要求其支付在至少14個清晰天之前向這些股東發出通知的普通股上未支付的任何金額。已經被要求支付但尚未支付的普通股將被剝奪。

存款账户协议的描述

根據BVI法案的規定，我們可以按照我們的修訂紀事及章程確定的條款，或按照股東或我方的選擇，以及由BVI法案、SEC、納斯達克資本市場或我們的證券掛牌的任何認可證券交易所不時施加的適用要求，發行條件包含贖回條款的股份，並以所確定的條款和方式進行。

股份轉讓

根據我們章程中的限制，任何我們的股東均可透過轉讓契約轉讓其所有或任何普通股。只要普通股在認可的股票交易所上市，便可遵照該股票交易所記錄的普通股相關法律、規則、程序和其他要求進行轉讓，而無需書面轉讓文書。

清償能力

根據BVI法案和我們的修訂備忘錄和章程，如果我們的資產超過我們的負債且我們能夠及時支付債務，我們可以通過董事會決議和股東決議自願清盤。在我們根據修訂後的2003年BVI破產法條款破產的情況下，我們也可能被清盤。

如果我們被清盤，根據英屬維爾京群島法，由我們指定的清算人可以將我們的全部或部分資產（不論其是否為同類性質的財產）以資產形式或實物形式分配予我們的股東，並可以就擬分配的任何財產訂定清算人認為公正的價值，並且可以決定該分配應如何在股東或不同類別股東之間進行。

更改普通股股東權利的要求 (表格20-F的第10.b.4項)

股份權利變動

如公司隨時獲得授權發行多個類別的股份，則僅可在不少於該類股份的50%股東簽署同意書或通過股東大會決議的情況下修訂任何類股份所附帶的任何權利。

擁有普通股權利的限制（20-F表格第10.b.6項）

根據BVI法案或我們修訂後的議定書及章程，對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權沒有任何限制。

任何變更控制的條款（Form 20-F的第10.b.7項）

反收購條款

我們的公司章程中的某些條款可能會阻礙、延遲或防止股東認為有利的公司控制權或管理變更。根據英屬維爾京群島法，沒有明確阻止發行優先股或任何類似「毒丸」措施的條款。因此，在無普通股東批准的情況下，董事可能發行具有反收購特性的優先股。此外，此類股份的指定可能用於毒丸計畫。然而，在英屬維爾京群島法下，我們的董事在行使根據我們的修訂章程和公司章程授予他們的權力和履行職責時，要誠實、善意地認為對公司最有利。

所有股東持股的比例（表格20-F的10.b.8項目）

根據BVI法案或我們修改後的公司備忘錄和章程，沒有規定管理股東持股門檻以上必須公開的所有權。

不同轄區法律的差異（Form 20-F表格第10.b.9項）

BVI法案和影響像我們這樣的英屬維爾京群島公司以及我們的股東的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下概述了適用於我們的英屬維爾京群島法律與適用於美國德拉華州普通公司法下成立的公司及其股東之間的重要區別。

合併及類似安排

根據英屬維爾京群島的法律，兩家或兩家以上公司可以根據BVI法案第170條的規定合併或合併。合併意味着將兩家或兩家以上成員公司合併爲一家成員公司（「存續公司」），而合併意味着將兩家或兩家以上成員公司合併爲一家新公司（「合併公司」）。公司與另一公司（不必是BVI公司，也可以是公司的母公司或子公司，但不必是）之間的合併或合併程序在BVI法案中有規定。爲了進行合併或合併，每家成員公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，除了母公司與其子公司之間的合併外，還必須經由大部分股東在股東會議中表決通過或經由BVI公司或將要合併的BVI公司股東的書面表決通過。董事可以在合併或合併計劃或任何其他事項上投票，即使他對該計劃存在財務利益，但利益相關董事必須在意識到自己對公司已進入或將要進入的交易感興趣後及時向公司的所有其他董事披露這一利益。我們公司進行的涉及董事利益的交易（包括合併或合併）原則上無效，除非董事利益事先向董事會披露或該交易涉及的事項是（i）公司董事與公司之間的交易並且（ii）交易是公司業務的正常程序且在通常條件下完成的。儘管如上，如果股東知曉利益的重要事實並予以批准或確認，或者公司對交易獲得了公允價值，則公司進行的交易並不會無效。在任何情況下，所有股東都必須收到合併或合併計劃的副本，不管他們是否有權在會議上表決通過合併或合併計劃。根據BVI法案規定，外國公司如果能夠根據其外國司法管轄區的法律參與合併或合併，就必須遵守該外國司法管轄區的法律。成員公司的股東無需收到存續或合併公司的股份，而可以收到存續或合併公司的債務債券或其他有價證券、其他資產或兩者的結合。此外，某一類別或系列的股份可以轉換爲某種資產，而同一類別或系列的其他股份可以收到另一種資產。因此，並非所有一類別或系列的股份必須收到相同種類的對價。在董事批准和必要時獲得股東決議後，合併或合併計劃執行後，每家公司都應簽署合併或合併章程，並將其提交給英屬維爾京群島註冊企業事務註冊機構。合併於合併章程登記註冊日或規定日期開始生效，規定日期不得超過30天。

一旦合併生效：(a)存續公司或合併公司（在合併或整合文件所規定的情況下，保持與其公司章程和章程一致），擁有各個母公司的所有權利、特權、豁免、權限、目的和宗旨；(b)在合併的情況下，任何存續公司的章程和公司章程會自動修改，以符合合併文件中包含的有關其章程和公司章程的變更；或者，在整合的情況下，與整合文件一起提交的章程和公司章程即爲合併公司的章程和公司章程；(c)各種資產，包括債權和各個母公司的業務，立即歸入存續公司或合併公司名下；(d)存續公司或合併公司對各個母公司的所有債權、債務、責任和義務負責；(e)合併或整合不會解除或損害任何母公司或任何成員、董事、官員或代理人的起訴、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務，也不會解除或損害任何正在針對母公司或其成員、董事、官員或代理人的已有訴訟；(f)合併或整合不會導致進行中的訴訟（無論是民事還是刑事）在合併之時對母公司或其成員、董事、官員或代理人中止或終止；但：(i)該訴訟可以由存續公司或合併公司或其成員、董事、官員或代理人繼續執行、起訴、和解或庭外解決；或者(ii)存續公司或合併公司可以代替母公司參與訴訟。商務註冊局將從公司註冊簿中刪除每個在合併情況下不是存續公司的母公司，以及在整合情況下的所有各個母公司。如果董事判斷合併符合公司最佳利益，也可以根據BVI法案，將合併批准爲法庭批准的安排計劃或安排方案。

如果公司是一家組成公司，則股東可對(見後)進行不同意 (a) 合併，除非公司是倖存公司且成員繼續持有相同或類似的股份； (b) 合併，若公司是組成公司； (c) 公司資產或業務價值的超過50% 的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，若非在公司正常經營的業務中進行，但不包括：(i) 根據司法管轄權令進行處置，(ii) 以貨幣形式進行處置，要求淨收益的全部或幾乎全部在處置日期後一年內按照其相應權益分配給股東，或(iii) 根據董事會權力進行資產轉移以保護其資產； (d) 根據BVI法案的規定，公司已發行股份中10%或更少的強制贖回股份，要求公司股東持有公司90%或更多股份；以及 (e) 計劃安排，若由英屬維爾京群島法院許可 (分別稱之爲行動)，正當行使其異議權的股東有權獲得相等於其股票公允價值的現金支付。

股東不同意某項行動必須在股東就合併或合併進行投票之前以書面形式對該行動提出異議，除非未向股東發送會議通知。如果股東批准合併或合併，公司必須在20天內向每位提出書面異議的股東通知此事實。此類異議應包括一份聲明，即該成員擬要求根據該行動支付其股份的公平價值。然後，這些股東有20天的時間向公司提交其書面選舉，形式由BVI法案規定，以對該行動提出異議，前提是在合併情況下，20天從合併計劃交付給股東之日起計算。在通知其選擇提出異議後，股東除了有權獲得其股份的公平價值外，不再具有任何股東權益。因此，儘管他提出異議，合併或合併可以按正常程序進行。在選舉異議通知發出之日和合並或合併生效日期的後7天內，公司應向每位提出異議的股東提出書面要約，以每股指定價格購買其股份，該價格由公司確定爲股份的公平價值。公司和股東然後有30天時間就價格達成協議。如果公司和股東在30天內未能就價格達成協議，則公司和股東應在30天期限屆滿後立即的20天內，各自指定估價師，並由這兩名估價師指定第三名估價師。這三名估價師應定出在未計入因交易而產生的任何價值變化的情況下，股東批准該交易之前一日營業結束時的股份公平價值。

股東訴訟

根據英屬維爾京群島法律，我們的股東可以採取法定和普通法救濟措施。以下是總結：

偏見成員

股東若認爲公司的事務已經進行，正在進行，或者可能會以一種對他而言具有壓迫、不公平歧視或不公平損害的方式進行，那麼他可以根據英屬維爾京群島法案第184I條的規定向法庭申請，請求收購他的股份，提供補償，要求英屬維爾京群島法院規範公司未來的行爲，或撤銷違反英屬維爾京群島法案或我們的公司備忘錄和章程的任何決定。

代理訴訟

根據BVI法案第184C條的規定， 公司的股東在特定情況下，經法院許可，可以代表公司提起訴訟以彌補 任何對其造成的錯誤。這種訴訟稱爲衍生訴訟。只有在以下情況適用時，BVI法院才能允許提起衍生訴訟：

在考慮是否准許休假時，英屬維爾京群島法院還必須考慮以下事項：

公正和平的清算

除了上述規定的法定補救措施外，股東還可以依據2003年修訂的BVI破產法向BVI法院申請對公司進行清盤，並在法院認爲對公司任命一名清算人進行清算是合理和公正的情況下爲公司指定一名清算人。除非出現特殊情況，一般情況下只有在公司被視爲準合夥企業且合夥人之間的信任關係破裂時才能使用這一救濟措施。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

我們修改後的備忘錄和章程規定，在一定限制範圍內，我們賠償一切支出，包括法律費用，以及在法律、行政或調查程序中爲任何人支付的所有判決、罰款和金額。

這些賠償條款僅在人員誠實、善意行事，着眼於我們的最佳利益，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信自己的行爲是非法的情況下適用。對於董事會決定該人是否誠實、善意行事，以我們公司的最佳利益爲目標，以及該人是否沒有合理理由相信自己的行爲是非法的，除非涉及法律問題，否則，根據修改後的備忘錄和章程，除非涉及法律問題，否則董事們的決定就足夠了。任何判決、命令、和解、定罪或撤訴的行爲，單獨並不能導致假設該人沒有誠實、善意行事，並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理理由相信自己的行爲是非法的。

該行爲準則通常與特許的特拉華州普通公司法對於特拉華州公司相同。就在我們的董事、高管或控制我們的人在上述規定下可能被允許根據《證券法》進行賠償的情況而言，我們已經得知，在SEC的看法中，這種賠償違背了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。

我們修訂後的備忘錄和章程中有反收購條款

我們的公司章程的某些規定可能會阻止、延遲或防止股東可能認爲有利的公司控制權或管理變更。 根據BVI法令，沒有明確阻止發行優先股或任何其他"毒丸"措施的規定。因此，董事會可以在沒有普通股股東批准的情況下發行具有可能被視爲反收購特徵的優先股。此外，此類股份的指定可以用於與毒丸計劃有關的計劃。然而，在英屬維爾京群島法律下，根據我們的修訂備忘錄和公司章程授予他們的權限以及履行他們的職責，我們的董事被要求誠實和善意地行事，這是董事認爲符合我們公司最佳利益的。

董事的信託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東承擔着受託責任。這一責任包括兩個元件：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事必須善意行事，在類似情況下，以一般謹慎人的謹慎行事。根據這一責任，董事必須全面了解並向股東披露所有合理可獲得的有關重大交易的重要信息。

忠誠責任要求董事以他合理相信有助於公司利益的方式行事。 他不能利用他的公司職位謀取個人利益或優勢。 這項責任禁止董事自行交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東可能擁有但股東普遍不具備的任何利益。 通常情況下，假定董事的行爲是以審慎的基礎、善意並真誠相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 但是，這一假設可能會被違反隸屬責任的證據所推翻。 如果關於一位董事的交易提出了這樣的證據，董事必須證明該交易的程序公平性，以及該交易對公司具有公平價值。

根據英屬維爾京群島法律，我們的董事在普通法和法規下有信託責任，包括但不限於必須誠實、善意行事，符合適當目的，並考慮董事認爲符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使權力或履行董事職責時，也必須以一名合理董事在可比情況下可能採取的關心、謹慎和技能行事，綜合考慮公司性質、決定性質、董事的立場和責任性質等方面。在行使權力時，我們的董事必須確保他們自己和公司都不會以違反BVI法案或我們的修改後的備忘錄和章程的方式行事。

根據BVI法案和我們的修訂備忘錄及章程，公司的董事如果對一項交易有利益，並已向其他董事聲明瞭這種利益，可能：

在某些有限的情況下，股東有權根據BVI法案的規定，在董事違反其在BVI法案下的職責的情況下尋求各種救濟。根據BVI法案第1840億條規定，如果公司或公司的董事從事、擬從事或已經從事違反BVI法案或公司的備忘錄或章程規定的行爲，英屬維爾京群島法院可以在股東或公司董事的申請下，作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反BVI法案或備忘錄或章程的行爲。此外，根據BVI法案第184I(1)條規定，一個認爲公司事務被以不公平、歧視性或不正當方式對待，或者公司的行爲對其構成或可能構成不公正對待的公司股東，可以申請到英屬維爾京群島法院，請求作出命令，其中之一就是要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

股東通過書面同意進行行動；

根據特拉華州普通公司法，公司可以通過修改其公司章程來廢除股東以書面同意行事的權利。根據英屬維爾京群島法律規定，公司成員在會議上可以採取的行動也可以通過成員認同的決議書來進行。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度大會上提出任何提案，前提是符合公司章程中的通知條款。董事會或者其他被授權的人士可以召開特別會議，但股東可能被排除在外。根據英屬維爾京群島法律和我們的修訂備忘錄和章程，我們的股東持有30％或更多的表決權股份時，可以要求召開股東大會。根據BVI法律，沒有要求召開股東年度大會，但我們的修訂備忘錄和章程允許董事在他們認爲必要或理想的時間、方式和地點召開公司成員會議。任何股東大會的地點可以由董事會決定，並且可以在世界任何地方舉行。

累積投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司章程明確規定，否則不得允許董事選舉的累積投票。累積投票有可能有助於代表少數股東進入董事會，因爲它允許少數股東在單一董事選舉上投票權利所允許的所有票數，從而增加股東在選舉該董事時的投票權力。BVI法案和我們的修改後的備忘錄和章程均未規定累積投票。

董事的撤換

根據特拉華州一般公司法，具有分類董事會的公司的董事只能在經過佔優勢表決權的股東多數同意並有原因的情況下被罷免，除非公司章程另有規定。根據我們修改後的備忘錄和章程，董事可以在舉行股東會議討論罷免董事的議題或包括罷免董事的議題時，通過股東會議決議或至少佔有表決權75%的股東通過書面決議來罷免。董事也可以在舉行專門討論罷免董事議題或包括罷免董事議題的董事會議上，通過董事會議決議來罷免。

與感興趣的股東的交易

特拉華州公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的業務組合法案，根據該法案，除非公司通過修訂其公司章程明確選擇不受該法案約束，否則公司被禁止與"感興趣的股東"進行某些業務組合，在該股東成爲感 興趣的股東之日起的三年內。一般而言，感興趣的股東是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的表決股份的個人或團體。這樣的規定限制了潛在收購方進行雙層收購的能力，其中所有股東不會受到平等對待。該法案不適用於如果，在該股東成爲感興趣的股東之前，董事會批准了業務組合或導致該股東成爲感興趣的股東的交易等其他情況。這促使任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行協商。 英屬維京群島法律沒有類似的法案，我們的修訂備忘錄和章程也沒有規定特拉華州業務組合法案所提供的同樣保護。

根據特拉華州總公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司總表決權100％的股東批准解散。僅當解散由董事會發起時，它才可以獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華股份公司在其註冊證明書中包括在由董事會啓動的解散提案方面需要超級多數表決要求的條款。

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散提案，否則必須由持有公司全部投票權100％的股東批准公司解散。只有當解散由董事會發起時，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華法律允許特拉華公司在公司章程中規定董事會發起的解散需具有超級多數投票要求。根據英屬維爾京群島法和我們的修改後備忘錄和章程，我們可以通過股東大會決議或董事會決議任命自願清盤人，前提是董事們已作出聲明，聲稱公司有能力按時清償債務，並且公司資產價值超過其負債。

股份權利變更

根據特拉華州一般公司法，公司可以在該類股票的大多數未流通股票同意的情況下變更股份類別的權利，除非公司章程另有規定。根據我們修訂後的備忘錄和公司章程，如果我們的股份分爲不同的股份類別，任何類別附加的權利只能在有權投票參加會議的股東一致書面同意或在會議上通過決議的大多數所陳列的投票下予以變更，無論我們的公司是否處於清算狀態。

修改管理文件

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以經過大多數有表決權的流通股東的批准進行修改，除非公司章程另有規定。根據英屬維爾京群島法律的規定，我們修訂後的備忘錄與章程可以通過股東決議進行修改，並且在某些例外情況下，也可以由董事會決議進行修改。修改自在英屬維爾京群島公司事務註冊處註冊之日起生效。

反洗錢法律

爲了遵守法規或法規 以防止洗錢，我們被要求採納並維護反洗錢程序，可能需要 訂閱用戶數提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，並符合一定條件，我們也可能將 維護我們反洗錢程序的責任（包括獲取盡職調查信息）委託給適當的人員。

我們保留索取此類信息的權利 這是驗證訂戶身份所必需的。如果訂戶延遲或未能製作任何 驗證所需的信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退還 不向原先從中扣款的帳戶存入利息.

如果有任何居住在英屬維爾京群島的人知道或懷疑另一個人涉嫌洗錢或恐怖主義融資，並且這種知識或懷疑的信息是在其業務過程中引起注意的，該人將被要求向英屬維爾京群島金融調查局報告其信念或懷疑，根據1997年修訂的《犯罪所得法》。這樣的報告不應被視爲對機密性或任何其他法令規定的信息披露限制的違反。

資本變動（20-F表第10.b.10項）

根據英屬維爾京群島法案和我們修訂後的備忘錄和章程，我們可以不時根據董事會或股東大會（視情況而定）的決議進行。

債務證券（20-F表的12.A項）

不適用。

權證和認股權證（20-F表格的12.b項）

在業務組合完成後，我們已經承擔了所有未行使的Tristar認股權，並將其轉換爲相應的認股權，用於購買普通股。每張這樣的認股權均可使持有人以每股11.50美元的價格購買一（1）股普通股，視情況而定。認股權只能行使以全數普通股爲單位。截至2024年10月31日，共有18,844,987張認股權待行使。

其他證券（20-F表格的12.C項）

不適用。

美國存託憑證的描述（20-F表格的12.D.1和12.D.2項）

不適用。