展示 97.1
GLOBAL ENGINE GROUP HOLDING LIMITED
追回政策
| 概述 |
根據適用的 規則（”納斯達克規則”）的納斯達克股票市場（”納斯達”）、第 10D 條和規則 10D-1 (”規則 10D-1”）經修訂的1934年《證券交易法》（”《交易法》”）、董事會（ ”板”）的環球發動機集團控股有限公司（”公司”）已採用本政策（”政策”) 規定從執行官那裏追回錯誤發放的基於激勵的薪酬（定義見此處） 在這裏）。
誤發薪酬的追回
追回流程
在會計重述事件（如下所定義）發生時，公司將根據納斯達克規則和第10D-1條規定合理迅速追回錯誤授予的補償。
| 1. | 根據財務重述，補償委員會（如果完全由獨立董事組成，或在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會中任職的大多數獨立董事）（“委員會”）應判斷每位執行官獲得的任何錯誤授予的補償金額，並應立即通知每位執行官，包括一份書面通知，其中包含任何錯誤授予的補償金額以及要求償還或返還該補償的要求（如適用）。 |
| (a) | 對於基於（或派生自）公司股價或總股東回報的激勵基礎薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不受適用會計重述中信息的直接數學重新計算的限制： |
| i. | 委員會應根據會計重述對公司股價或總股東回報率的合理預估，確定應償還或返還的金額，該會計重述是激勵性報酬獲得的基礎。 |
| ii. | 公司應保留對合理估計的確定的文件，並根據納斯達克的要求提供相關文件。 |
| 2. | 委員會有權據特定事實和情況判斷恢復錯誤津貼的適當方式。儘管如前所述，除非在下文的「有限例外」中另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤津貼金額的任何數額以滿足執行官在此項義務下的義務。 |
| 3. | 在執行官已經對公司根據公司或適用法律規定的重複收款義務中錯誤授予的任何薪酬進行了報銷的情況下，將已經報銷的任何這種金額歸入根據本政策受到追索的錯誤授予的薪酬金額是合適的。 |
| 4. | 在執行官未能按時償還錯誤發放的報酬給公司的範圍內，公司將採取一切合理和適當的措施從相關執行官那裏追回該等錯誤發放的報酬。相關執行官應當根據前述句子按照公司合理發生的任何和所有費用（包括法律費用）進行補償給公司以追回該等錯誤發放的報酬。 |
有限例外
儘管本協議中有任何相反規定，如果委員會確定恢復行動不切實際且滿足以下兩個條件之一，則公司不必執行上文「恢復程序」中規定的行動：
| 1. | 委員會已確定支付給第三方協助執行政策的直接費用將超過待收回的金額。在做出此決定之前，公司必須合理嘗試收回錯誤授予的報酬，記錄此類嘗試，並將相關文件提供給納斯達克； |
| 2. | 如果在2022年11月28日之前制定的本國法律規定會違反本國法律，而在確定基於違反本國法律而無法追回任何錯誤授予的補償金額之前，公司已獲得了納斯達克認可的本國律師意見，表明追回將導致違反法律，並提供了該意見的副本給納斯達克。 |
披露要求
公司應在適用的美國證券交易委員會要求的所有披露與本政策有關手續。SEC報告 和規則。
禁止賠償
公司不得允許爲任何高管投保或賠償（i）根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤授予的報酬的損失，或（ii）與公司根據本政策執行其權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何豁免已授予、支付或頒發給高管的任何基於激勵的報酬免責於本政策適用範圍之外的協議，也不得放棄公司追回任何錯誤授予的報酬的權利，此政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當天還是之後簽訂）。
管理 和解釋
該政策應由委員會管理，並且委員會作出的任何決定都將對所有受影響的個人具有最終和約束力。
委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要、恰當或建議的決定，以便管理該政策並使公司遵守納斯達克規則、第10D節、10D-1規則以及SEC或納斯達克在此方面制定或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。
修改和終止
委員會可能會自行不時修改此政策，並應根據其認爲必要的情況修改此政策。儘管本段中有任何相反規定，但如果該修改或終止會（考慮到公司同時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克規定，則此政策的修改或終止均不得生效。
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其他回收 權益
本政策應約束所有高管，必須執行，按適用法律或SEC或納斯達克的指引要求，適用於其受益人、繼承人、執行人員或其他法定代表人。委員會打算根據適用法律的要求全面執行本政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高管簽訂的任何其他協議或安排應被視爲包含一個條件控件，即高管同意遵守本政策的條款。本政策下的追索權是額外的，並非取代公司根據適用法律、法規或規則或根據公司政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中可能可供公司的其他救濟或追索權利。
| 定義 |
就本政策而言， 以下大寫術語應具有下述含義。
“會計重述” 意味着由於公司在證券法規定的任何財務報告要求方面存在重大不合規而進行的會計重述，包括爲了更正先前發佈的基本報表中的錯誤而進行的任何要求的會計重述，該錯誤對先前發佈的財務報表具有重大影響（「大R」重述），或者爲了更正不對先前發佈的財務報表產生重大影響但如果（a）如何在當前報告中不糾正該錯誤，或者（b）錯誤更正將在當前期間中得到確認，則會導致重大錯誤陳述（「小r」重述）。毋庸置疑，除非不影響以前發佈的財務報表並且糾正錯誤對當前期間也不重要的情況下，跨期調整（例如，當錯誤對先前發佈的財務報表的財務報表不重要並且錯誤的更正對當前期間也不重要時）不會觸發根據本政策的補償追回，因爲它不是「會計重述。」
“回購資格 獎勵性報酬”指的是執行官在納斯達克規則適用日期2023年10月2日或之後，開始擔任執行官後，在適用績效期內擔任執行官並收到任何激勵性薪酬（無論此執行官是否在誤發薪酬需要返還給公司時任職），當公司有證券類別在全國證券交易所或全國證券協會上市並在適用收回期間（在此定義）。
“回收期”表示任何會計重新說明的三個已完成的財政年度，即重新說明日期（如下所定義），如果公司更改其財政年度，包括或緊隨這三個已完成的財政年度之內的不足九個月的過渡期。
“錯誤獎勵 補償對於與會計重述有關的每位高管，"賠償超額追回資格獎勵"是指超過根據重述金額確定的激勵報酬金額的部分，該部分超過本應獲得的基於激勵的報酬金額，計算時無需考慮已繳稅額。有關計算示例，請參閱SEC發佈的No. 33-11126號文件中的腳註235和237（https://www.sec.gov/rules/final/2022/33-11126.pdf）。有關計算的進一步指導，請參閱SEC發佈的No. 33-11126號文件中有關現金獎勵、集體計劃和股權獎勵的腳註243和244的相關文本。
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“高管” 指在交易所法案規則16a-1(f)下定義的公司中被當前或曾被指定爲「主管」的各個個人。爲了避免疑義，根據本政策目的確定的高管包括在適用時根據《S-K規則》第401(b)條或《20-F表格》第6.A條在交易所法案下標識的每位高管，以及首席財務官和首席會計官（或者，如果沒有首席會計官，則爲人形機器人-電機控制器）。
“財務報告 措施” 是指根據編制會計準則確定和列報的衡量標準 公司的財務報表以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他指標。股價和總價 出於目的，股東回報（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報率的衡量標準）應 在本政策中，被視爲財務報告措施。爲避免疑問，無需提交財務報告衡量標準 在公司的財務報表中或包含在向美國證券交易委員會提交的定期或其他文件中。
基於激勵的薪酬“ 意味着基於完全或部分達到財務報告指標而獲得、獲得或獲得的任何補償。
“2021年8月關於任何激勵性薪酬，「收到」指實際或視爲收到，激勵性薪酬應被視爲在公司的財政期間內收到，在該激勵性薪酬獎勵所規定的財務報告指標達到時，即使執行管理人員的激勵性薪酬的支付或授予發生在該期結束後。
“重述日期“ 表示董事會、董事會委員會或經授權（若不需要董事會行動）的公司官員，得出結論或合理應該得出結論，公司需要準備會計重述，或法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備會計重述的日期較早發生。
Effective as of effectiveness of the Company’s registration statement on Form F-1.
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Exhibit A
ATTESTATION AND ACKNOWLEDGEMENT OF CLAWBACK POLICY
By my signature below, I acknowledge and agree that:
| ● | I have received and read the attached Clawback Policy (the “Policy”). | |
| ● | I hereby agree to abide by all of the terms of this Policy both during and after my employment with Global Engine Group Holding Limited (the “Company”), including, without limitation, by promptly repaying or returning any Erroneously Awarded Compensation (as defined in the Policy) to the Company as determined in accordance with the Policy. |
| Signature: | ||
| Printed Name: | ||
| Date: |