美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
截至2022年1月31日的季度期
或者
委託文件編號:001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
(設立狀態) | (聯邦稅號 |
David Moss
請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F [] 郵政編碼
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據法案第12(b)項註冊的證券:
每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請用覈對標記指示:(1) 在過去12個月內申報了證券交易法項下第13或15(d)條規定的所有要求提交的報告(或比註冊人被要求提交此類報告的時間更短的期限),
並且 (2) 在過去的90天中一直需要遵守這些申報要求。
請勾選表示以下情況:註冊人是否已經在過去的12個月內(或註冊人要求提交此類文件的較短期間內)通過規則S-t(第232.405條)向電子提交了所有互動式數據文件。
請在選項前打勾,以指明註冊人是大型加速申報人,加速清單申報人,非加速申報人,小型報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報人」,「加速清單申報人」,「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興成長公司 |
如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇,標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
勾選是否爲外殼公司(Rule 120億.2 of the Exchange Act中定義)。是 ☐ 否 ☐
截至2024年10月31日,有
INMUNE BIO INC。
10-Q表格
2024年9月30日結束的九個月
指數
第一部分 - 財務信息 | 1 | |
項目1。 | 基本報表 | 1 |
事項二 | 分銷計劃 | 18 |
第3項。 | 定量和質量市場風險披露 | 27 |
第4項。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分- 其他信息 | 28 | |
項目1。 | 法律訴訟 | 28 |
項目1A。 | 風險因素 | 28 |
2。 | 最近未註冊證券銷售情況;註冊證券收益的使用 | 28 |
第3項。 | 對優先證券的違約 | 28 |
事項4。 | 礦山安全披露 | 28 |
第5項。 | 其他信息 | 28 |
第6項。 | 展示資料 | 29 |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表
INMUNE BIO INC.
簡明合併資產負債表
(以千爲單位,除股份數量和每股金額外)
(未經審計)
2022年9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
研發稅收抵免應收賬款 | ||||||||
其他應收稅款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
預付費用-關聯方 | ||||||||
總流動資產 | ||||||||
租賃-使用權資產 | ||||||||
其他 | ||||||||
獲取的研發、可在過程中應用的無形資產 | ||||||||
資產總計 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回普通股股票和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
應付賬款和應計負債 - 關聯方 | ||||||||
遞延負債 | ||||||||
開多次數 | ||||||||
經營租賃,流動負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
承諾和 contingencies | ||||||||
可贖回的普通股,$ | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$0.0001 | ||||||||
普通股,每股面值爲 $0.0001; | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股東權益 | ||||||||
負債合計、可贖回普通股及股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
1
INMUNE BIO INC.
綜合損益及綜合虧損的合併利潤表
(以千爲單位,除股份數量和每股金額外)
(未經審計)
三個月截至 2023年9月30日 | 截至九個月結束的日期 2023年9月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業費用 | ||||||||||||||||
ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
營業費用總計 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股基本和稀釋的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本和稀釋普通股股份平均持有量 | ||||||||||||||||
綜合損失 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他綜合收益-外幣兌換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
INMUNE BIO INC。
股東權益的壓縮合並報表變動表
2024年9月30日結束的三個月和九個月
(單位:千元,股份數量除外)
(未經審計)
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益(損失) | $ | 股權 | |||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣翻譯收益 | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
以現金髮行普通股和權證 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣翻譯損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
以現金髮行普通股和權證 | ||||||||||||||||||||||||
從可贖回普通股重新分類 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣翻譯損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
3
INMUNE BIO INC。
股東權益的壓縮合並報表變動表
2023年9月30日結束的三個月和九個月
(單位:千元,股份數量除外)
(未經審計)
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
額外的 | 其他 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 綜合 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 損失 | $ | 股權 | |||||||||||||||||||
2022年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
貨幣翻譯損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
貨幣翻譯損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
發行普通股以獲取現金,淨額 | ||||||||||||||||||||||||
重新分類爲可贖回普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | - | |||||||||||||||||||||||
貨幣翻譯損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
INMUNE BIO INC。
現金流量表綜合陳述
(以千爲單位)
(未經審計)
截至九個月的營業收入 2023年9月30日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動產生的現金流量: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用: | ||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
債務折扣溢價 | ||||||||
經營性資產和負債變動: | ||||||||
研發稅收抵免應收賬款 | ||||||||
其他應收稅款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
預付費用-關聯方 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 - 關聯方 | ||||||||
遞延負債 | ( | ) | ||||||
應計負債-長期 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動產生的現金流量: | ||||||||
普通股和認股權證銷售淨收益 | ||||||||
還款債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
籌資活動產生的現金淨額 | ( | ) | ||||||
外幣兌換對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
現金流補充披露信息: | ||||||||
支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
支付的利息費用 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
5
INMUNE BIO INC。
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 機構和業務描述
INmune Bio Inc.(以下簡稱「公司」或「INmune Bio」)於2015年9月25日在內華達州組建,是一家臨床階段的生物技術製藥公司,專注於開發和商業化其治療因原生免疫系統異常而導致疾病的產品候選藥物。INmune Bio擁有兩個產品平台。DN-TNF產品平台利用顯性負性技術選擇性中和可溶性TNF,這是原生免疫功能障礙和許多疾病的機械性靶點。DN-TNF目前正在開發用於治療阿爾茨海默病和治療難治性抑鬱症(「XPro」)以及癌症(「INB03」)以及外部許可策略。自然殺傷細胞激活平台包括INKmune,旨在激活患者的自然殺傷細胞,以消滅癌症患者的微小殘留疾病。INmune Bio的產品平台採用精準醫學方法治療各種血液惡性腫瘤、實體腫瘤和慢性炎症。
注2 – GOING CONCERN
These unaudited condensed consolidated financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles applicable to a going concern, which contemplates the realization of assets and the satisfaction of liabilities in the normal course of business.
The Company has incurred significant losses and
negative cash flows from operations since inception and expects to incur additional losses until such time that it can generate significant
revenue from the commercialization of its product candidates. During the nine months ended September 30, 2024, the Company incurred a
net loss of $
In response to these conditions, management is currently evaluating different strategies to obtain the required funding of future operations. Financing strategies may include, but are not limited to, the public or private sale of equity, debt financings or funds from other capital sources, such as government funding, collaborations, strategic alliances, divestment of non-core assets, or licensing arrangements with third parties. There can be no assurances that the Company will be able to secure additional financing, or if available, that it will be sufficient to meet its needs or on favorable terms. Because management’s plans have not yet been finalized and are not within the Company’s control, the implementation of such plans cannot be considered probable. As a result, the Company has concluded that management’s plans do not alleviate substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern.
未經審計的簡明綜合財務報表中不包括對已記錄資產金額的收回能力和分類,以及可能因此不確定性結果而導致的負債金額和分類的任何調整。
注3 重要會計政策摘要
表述基礎
附表財務報表以美元表示,並按照美國通行的會計準則(「US GAAP」)及美國證券交易委員會(「SEC」)的會計和披露規定編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括INmune Bio Inc.及其子公司的賬目。合併公司間交易和餘額已予消除。
依據管理層意見,中期財務信息包括了爲了公正陳述中期結果所需的所有正常和週期性調整。 這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2023年12月31日年度的審計財務報表和相關附註一起閱讀,這些報表和附註包括公司截至2023年12月31日年度的Form 10-k年度報告,該報告已於2024年3月28日向SEC提交。
6
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業初創公司普遍面臨的風險和不確定性,包括但不限於競爭對手開發新技術創新、保護專有技術、依賴關鍵人員、遵守政府法規和需要獲得額外融資以資助運營。目前正在開發的產品候選品需要進行大量的額外研究和開發工作,包括廣泛的臨床前研究、臨床試驗以及商業化之前的監管批准。這些工作需要大量額外資源、足夠的人員、基礎設施以及廣泛的合規性和報告。
公司無法保證其研發工作將成功完成,無法保證公司的知識產權能夠獲得或保持充分保護,無法保證任何開發的產品將獲得必要的政府監管批准或獲批產品是否具備商業可行性。即使公司的產品開發工作取得成功,公司何時能夠從其任何產品中產生任何收入都是不確定的。公司運營在技術快速變化和其他製藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中。
公司依賴並預計將繼續依賴少量供應商爲其在臨床試驗項目中使用的物資和材料進行製造。這些項目可能會受到在製造服務中發生重大中斷的不利影響。
使用估計
按照美國通用會計準則編制財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告數額的估計和假設。實際結果可能與管理層的估計和假設有所不同。
金融工具的公允價值
公司根據相關指導規定對某些資產和負債進行計量,要求將公允價值計量分類和披露在以下三種類別之一:
一級:報價價格(未經調整) 在資產或負債的計量日可訪問的活躍市場上。
二級:可觀察價格 基於非活躍市場上未報價的輸入,但經市場數據證實。
三級:當市場數據很少或無法獲得時使用 不可觀察的輸入。
資產和負債的分類基於 對公允價值計量重要性最低的輸入級別。公司每季度審查公允價值層次分類。觀察估值輸入能力的變化可能導致某些資產 或負債在公允價值層次內重新分類。在所述年度內,公司沒有資產和負債之間的轉移 在公允價值計量層次中。
諸如現金及現金等價物、研發稅收抵免債權、其他應收款、預付費用和應付款項 及應計負債的資產淨額大致等於相關公允價值,因爲這些工具的短期到期。
7
現金及現金等價物
公司認爲所有短期、高流動性的投資,在購買日具有三個月或更短原始到期日的現金 等效物。公司保持可能沒有保險或存款帳戶中超出聯邦存款保險公司 限額的現金餘額。公司與主要金融機構合作保持現金存款。
應收帳款和應收票據
應收賬款抵銷信用損失準備。 公司因客戶無法按時償還應付款項而保留信用損失準備。截至2024年9月30日,公司擁有$
研究和開發稅收激勵應收賬款
公司通過其在澳大利亞的全資子公司(「AUS」)參與澳大利亞研究與發展稅收激勵計劃,以便我們的一部分符合資格的研究與發展支出能夠得到澳大利亞政府的退款,並且此類激勵作爲研究與發展費用的減少體現。澳大利亞研究與發展稅收激勵是在有合理保障激勵將會收到、相關支出已發生以及可以可靠衡量考慮金額時確認的。每個期末,管理層根據當時的可用信息估計公司可獲得的退款。
公司通過其在英國的全資子公司參與了由英國稅收減免計劃提供的研發項目,因此我們可獲得一部分符合條件的研發支出由英國政府返還,這些激勵措施將反映爲研發費用的減少。只有在有合理保證激勵金將會收到、相關支出已發生以及可以可靠衡量數量的情況下,才會確認英國的研發稅收激勵。每個期末,管理層根據當時的信息估計公司可以獲得的返還額。
無形資產
公司將與通過購買的在研究及開發過程中發生的費用資本化,如果資產有其他用途且在適用許可協議下沒有限制;主要是與其細胞系列相關的專利申請(主要是法律費用)、專利購買和商標作爲無形資產。如果通過購買的在研究及開發過程中發生的費用沒有其他用途,則按發生時支出。當確定資產具有有限生命週期(在其DN-TNF平台的在研究及開發的開發完成後),將確定其可用年限,並對在研究及開發的無形資產進行攤銷。
在第四季度,或者如果業務因素表明更頻繁,公司會評估影響在研究及開發實物的公允價值的定性因素。如果定性評估表明資產減值的可能性大於不減值,將進行定量分析。定量分析包括將在研究及開發的公允價值與賬面價值作比較。如果在研究及開發的賬面價值超過其公允價值,則會確認減值損失,金額等於其超額部分。
8
基本每股虧損和攤薄每股虧損
基本每股虧損是指將期間內可供普通股東使用的淨虧損除以期間內流通普通股的平均加權數量所得。攤薄每股虧損考慮了期間內所有可能具有稀釋效應的流通普通股。如果這些股票具有抗稀釋效應,則攤薄每股虧損將排除所有潛在的普通股。就所呈現的所有期間而言,由於公司的淨虧損地位,用於計算基本和攤薄流通股的數量沒有差異。
2020年9月30日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
期權 | ||||||||
權證 | ||||||||
總費用 |
收入確認
公司在客戶控制承諾的貨物或服務時確認收入,金額應反映公司預期在交換中收到的對這些貨物或服務的考慮。公司根據ASC主題606規定的五步模型確認收入:(1)確定與客戶的合同;(2)確定合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)履行公司履行(或履行)履行義務時確認收入。公司將與收入相關的費用記錄在研發費用中,按照發生這些費用的期間。
公司在收到或預付現金支付超前履行的款項時記錄遞延收入,包括可退款金額。
以股票爲基礎的補償
公司利用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值,該模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期波動率和預期壽命。這些輸入和假設的變化可能會對我們的股權報酬的估計公允價值產生重大影響。這些假設是主觀的,通常需要進行大量分析和判斷。在估算公允價值時,一些假設將基於外部數據或從我們歷史上與基於股票的付款協議的經驗確定。在歷史經驗上施加適當的權重是一種基於相關事實和情況的判斷。公司按當時情況不時調整股票期權的放棄。
迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。
公司將研發(「R&D」)成本按發生時支出。研發積分以降低研發成本的方式記錄。研發成本的主要組成部分包括現金補償、股權性報酬、臨床前研究、臨床試驗及相關臨床生產成本、藥物開發成本、材料和用品成本、設施成本、日常費用、監管和合規成本,以及支付給代表公司開展某些研發活動的顧問和其他實體的費用。
公司按照系統性的方法將資助作爲研發費用淨額列示於合併利潤表中,以補償相關費用的發生期間爲基礎。
9
所得稅
公司採用會計的責任方法計提所得稅。根據這一方法,遞延所得稅資產和負債分別確認爲與資產負債表載值與其相應所得稅基礎(暫時性差異)之間的差異有關的預計稅務後果。稅率變化對遞延所得稅資產和負債的影響在包括通過法令日期的期間內確認爲收入。
外幣翻譯
公司的財務報表以美元(「$」)顯示,這是公司的報告貨幣,而其功能貨幣分別爲美元(適用於位於美國的業務)、英鎊(「GBP」)(適用於位於英國的業務)和澳大利亞元(「AUD」)(適用於位於澳大利亞的業務)。資產和負債均以資產負債表日期的匯率折算,股東權益以歷史匯率折算,利潤表項目以期間加權平均匯率折算。由此產生的匯兌調整計入其他全面收益中。由外幣交易和餘額折算產生的收益和損失反映在利潤表和綜合收益(損失)中。
最近實施的會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新ASU,編號2023-09,所得稅(主題740):所得稅披露改進(「ASU 2023-09」)。ASU 2023-09 中的指導改進了所得稅披露的透明度,通過更詳細地分解匯率協調和按司法管轄區細分支付的所得稅信息。該標準將於2024年12月15日後的公共公司適用,允許提前採用。公司目前正在評估實施ASU 2023-09可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2023年11月,FASb發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280)。此更新中的修正擴大了分部披露要求,包括對僅有一個報告分部的實體的新分部披露要求,以及其他披露要求。此更新適用於2023年12月15日後開始的財政年度,並適用於2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段。預計採納此標準不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
後續事件
公司評估了2024年9月30日資產負債表日之後發生的事件,直至財務報表發佈日期。
注4 研究和發展活動
根據澳大利亞稅法,公司有資格獲得研發稅收抵免,用於減少澳大利亞公司在進行研發所發生的費用方面的稅款,需要符合某些條件。公司的澳大利亞子公司每年就發生的研究和開發費用提交研發稅收抵免請求。截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司分別記錄了澳大利亞研發稅收抵免應收賬款$
10
Xencor, Inc. License Agreement
On October 3, 2017, the Company entered into a license agreement (「Xencor License Agreement」) with Xencor, Inc. (「Xencor」), which discovered and developed a proprietary biological molecule that inhibits soluble tumor necrosis factor. On June 10, 2021, the Company and Xencor entered into a First Amendment to License Agreement pursuant to which, among other things, Section 3.2 of the Xencor License Agreement was amended to change the due diligence milestones. Pursuant to the Xencor License Agreement, Xencor granted the Company an exclusive worldwide, royalty-bearing license in licensed patent rights, licensed know-how and licensed materials (as defined in the license agreement) to make, develop, use, sell and import any pharmaceutical product that comprises, contains, or incorporates Xencor’s proprietary protein known as 「XPro」 that inhibits soluble tumor necrosis factor (or all modifications, formulations and variants of the licensed protein that specifically bind soluble tumor necrosis factor) alone or in combination with one or more active ingredients, in any dosage or formulation (「Licensed Products」). The Company believes the protein has numerous medical applications. Such additional alternative applications of the technology are available under the Xencor License Agreement.
The Company
also agreed to pay Xencor a
INKmune License Agreement
On October 29, 2015, the Company entered into
an exclusive license agreement (the 「INKmune License Agreement」) with Immune Ventures, LLC (「Immune Ventures」).
Pursuant to the INKmune License Agreement, the Company was granted exclusive worldwide rights to the patents, including rights to incorporate
any improvements or additions to the patents that may be developed in the future.
(以千爲單位) | ||||
每個I期啓動 | $ | |||
每個II期啓動 | $ | |||
每個III期啓動 | $ | |||
每個新藥申請(NDA)/歐洲藥品管理局(EMA)提交 | $ | |||
每個新藥申請(NDA)/歐洲藥品管理局(EMA)獲獎 | $ |
此外,公司同意向許可方支付一定的專利使用費
協議自2015年10月29日開始,並在專利權存在的最後一個專利權到期之日按國家逐一結束,除非根據協議提前終止。協議終止時,我們將擁有一項全額支付的、永久的、免版稅的許可,而無需進一步向免疫風投履行義務。如果公司在接到通知後60天內未根據協議付款,免疫風投可以終止該協議,且公司仍未付款。2018年7月20日和2020年10月30日,各方修改了協議,根據該協議公司需要實現里程碑。
2023年4月17日,各方根據協議簽署了一項額外的修正案,根據該修正案,公司取消了實現將INKmune推向市場的合理商業努力的盡職調查要求。這將取消所有臨床試驗時間表和NDA或等效文件提交時間表的要求。INKmune許可協議中的所有其他條款繼續有效。
11
匹茲堡大學許可協議
2017年10月3日,公司與免疫風投簽訂了與匹茲堡大學許可的知識產權相關的轉讓和受讓協議。根據轉讓和受讓協議(「轉讓協議」),免疫風投將匹茲堡大學 - 高等教育常州系統(「許可方」)與免疫風投之間的獨家許可協議下的所有權利、義務和責任轉讓給INmune Bio(「受讓方」),(「PITt協議」)。
PITt 協議下的考慮因素包括: (i) 每年的維護費用,(ii) 基於使用經許可技術製造產品的銷售額支付的版稅,以及 (iii) 里程碑 支付。
從2025年6月26日開始,公司根據 PITt 協議的年度
維護費用爲 $
(以千爲單位) | ||||
每個 Phase I 啓動 | $ | |||
每個 Phase III 啓動 | $ | |||
利用授權技術製造產品進行首次商業銷售 | $ |
截至2024年9月30日,公司根據PITt協議無欠款金額。
被許可方可以提前3個月書面通知的方式終止PITt協議,前提是授權費用全部支付。被許可方可以在書面通知之日起終止PITt協議,前提是:(i)當被許可方違約未在收到書面通知後60天內補正實質義務的表現;或(ii)當被許可方停止業務、破產、資不抵債、申請或同意委任受託人、接管人或清算人管理其資產或根據任何救濟債務人的法律尋求救濟。
12
注5 公允價值衡量
(以千爲單位) | 總費用 | 報價 Price in 活躍的 市值 (一級) | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 (二級) | 顯著的 不可觀察的 投資 - 存放在信託帳戶中的貨幣市場基金 (三級) | ||||||||||||
2024年9月30日: | ||||||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||||||
國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
現金等價物總計 | $ | $ | $ | $ |
(以千爲單位) | 總費用 | 報價 Price in 活躍的 市值 (一級) | 顯著的 其他 可觀察到的輸入 (二級) | 顯著的 不可觀察的 投資 - 存放在信託帳戶中的貨幣市場基金 (三級) | ||||||||||||
2023年12月31日: | ||||||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||||||
貨幣型基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金等價物總計 | $ | $ | $ | $ |
注6 – LEASE
The Company leases office space in Florida from a third party. The lease agreement has a 64-month term and commenced during 2021.
(in thousands, except years and rate) | 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | ||||||
租賃權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動負債 | $ | $ | ||||||
長期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
加權平均折扣率 | % | % |
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注意事項7 相關方交易
UCL
截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司記錄爲$
AmplifyBio
截至2024年9月30日和2023年12月31日,公司欠AmplifyBio $
注意8 - 債務
在2021年6月,公司與硅谷銀行和SVb創新信貸基金VIII號(「定期貸款」)簽訂了貸款和擔保協議。定期貸款提供了一筆
(以千爲單位) | ||||
定期貸款 | $ | |||
減少:債務折讓和融資成本,淨額 | ( | ) | ||
償還短期債務 | $ |
截至2024年9月30日,公司認定貸款利息費用爲$
公司需在2025年1月1日到期日前每月支付利息和本金。所有未償付本金、應計未付利息將在到期日支付。貸款期限規定年利率爲當時華爾街日報報告的基準利率加
貸款還包括等於原始借款本金金額的
在某些事件發生時,包括但不限於公司未能滿足長期貸款項下的付款義務,違反了長期貸款項下的某些其他條款,或發生重大不利變化,債權人將有權利,以及其他救濟方式,宣佈所有本金和利息立即到期償還,並有權收取最終付款費,如果本金和利息在到期之前到期,則有權收取相應的預付款費。
14
注意9號 股東權益
Registered Direct Offerings
2024年9月期間,該公司與投資者簽訂了證券購買協議,公司出售了
2024年4月,公司與一名投資者簽訂了證券購買協議,公司出售了
在2024年4月期間,公司與投資者簽訂了證券購買協議,公司出售
普通股 - 市場提供
2021年3月,公司與BTIG,LLC(「BTIG」)作爲銷售代理簽訂了一份《銷售協議》,以建立高達$的市場提供方案
2024年8月,公司與RBC Capital Markets LLC和BTIG(統稱「銷售代理」)簽訂了一份修訂後的市場銷售協議,涉及高達$的普通股的發行和銷售
在2023年7月期間,公司出售了
期權
截至2024年9月30日止的九個月內,公司授予一些員工、董事和顧問購買其2021年修訂和修正的激勵股票計劃下的股票期權,合計約爲$
15
(以千爲單位,除每股數據外) | 數量 股份 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 期權行使 1,033.20 | 加權授予日期公允價值的平均數 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 餘額 合約 術語 (年) | 總計 本質的 價值 | ||||||||||||
2024年1月1日未行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
期權授予 | $ | |||||||||||||||
期權行權 | $ | - | ||||||||||||||
已取消的期權 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
截至2024年9月30日應收款項 | $ | $ | ||||||||||||||
2024年9月30日可行使 | $ | $ |
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內,公司確認了約$ 的股票補償費用
權證
公司於2021年6月獲得貸款後向公司的貸款人發放了認股權證。認股權證爲
2024年4月期間,公司發行了
2024年9月期間,公司發行了
按照費用種類列示的股份衍生薪酬
(以千爲單位) | 三個月 已結束 2023年9月30日 2024 | 三個月 已結束 9月30日, 2023 | 九個月 已結束 9月30日, 2024 | 九個月 已結束 9月30日, 2023 | ||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
總費用 | $ | $ | $ | $ |
股東權利協議
2020年12月30日,公司董事會(以下簡稱「董事會」)批准並通過了一份《2020年12月30日》的權益協議,簽署方爲公司和VStock Transfer, LLC,特此任命爲公司股東交易權益代理,根據該協議,董事會宣佈將於2021年1月11日營業結束時,對公司普通股的每一股股東宣佈發放一份優先股購買權(每份稱爲「權益」)。在行使權益時,每份權益最初將代表購買公司新指定系列優先股(即 A類初級優先股),面值$
16
注意10 – COLLABORATIVE AGREEMENTS
During September 2020, the Company was awarded
a grant of up to $
注意事項11 – COMMITMENTS
租賃
2021年期間,公司與第三方簽訂了一份租賃合同
(以千計,除了年份)。 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
總租賃支付 | ||||
減:隱含利息 | ( | ) | ||
未來租金現值 | ||||
減:經營租賃,流動負債 | ( | ) | ||
長期經營租賃負債 | $ |
2024年9月結束的三個月和九個月內,公司認定了$
2023年9月結束的三個月和九個月內,公司認定了$
9.4節貿易爭端展開的訴訟
公司與供應商存在持續爭議,公司認爲供應商未能正確提供已向公司開具發票的服務。截至2024年9月30日,公司尚未支付供應商的發票,金額約爲$
訴訟
公司可能會受到不時出現的索賠和訴訟,這是業務常規的一部分。儘管管理層目前相信解決針對公司的索賠,無論單獨還是合計,不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響,但這些事項存在固有的不確定性,管理層對這些事項的看法可能會在未來發生變化。
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項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
前瞻性聲明
本表格10-Q包含1995年《私人證券訴訟改革法案》中的某些前瞻性聲明。爲此,本表格10-Q中的任何非歷史事實聲明均可能被視爲前瞻性聲明。在不限制前述範圍的情況下,諸如「可能」,「將」,「期望」,「相信」,「預期」,「估計」或類似術語旨在識別前瞻性聲明。這些聲明本質上涉及重大風險和不確定性,實際結果可能會因多種因素而有重大差異,其中許多因素不在我們的控制範圍內。這些因素包括但不限於一般經濟狀況以及我們可能參與的行業內的競爭;我們所選擇行業內的競爭,包括來自規模大得多的競爭對手的競爭;技術進步和未能成功發展業務關係。
業務描述
概述
業務描述
概述
我們是一家專注於開發改變患者先天免疫系統以治療疾病的藥物的臨床階段炎症和免疫公司。我們相信瞄準引起慢性炎症並涉及諸如癌症和神經退行性疾病等免疫功能紊亂細胞可能對許多疾病產生治療影響。該公司的藥物正在臨床試驗中,尚未獲得監管機構批准。公司有兩個治療平台 - 優勢負性TNF平台(「DN-TNF」,「XPro™」,「XPro1595™」,「INB03」或「pegipanermin」)和自然殺手(「NK」或「INKmune™」)平台。DN-TNF平台中和可溶性TNF(「sTNF」),而不影響跨膜TNF(「tmTNF」)或TNF受體。這種獨特的生物機制使DN-TNF藥物與目前已獲批准的非選擇性TNF抑制劑有所區別,後者同時抑制sTNF和tmTNF。在中和sTNF的功能的同時保護tmTNF和TNF受體的功能是一種強效抗炎策略,不會引起免疫抑制或髓鞘脫失,這種情況可能發生在目前已獲批准的非選擇性TNF抑制劑和許多其他強效抗炎藥物中。目前獲批准的非選擇性TNF抑制劑治療自身免疫疾病,但不適用於感染,癌症和神經疾病患者,因爲它們增加了感染,癌症和髓鞘脫失神經疾病的風險;這些安全問題是由於在抑制tmTNF方面產生的靶點效應。
NK平台針對癌症患者中的功能失調的自然殺傷細胞。NK細胞是正常免疫反應中的一部分,對癌症具有重要作用,在免疫監視中防止癌症並通過消除殘留疾病來預防復發中起作用。殘留疾病是在治療結束後留下的癌症。殘留疾病可能會長大導致復發。癌症患者的NK細胞失去了結合和殺死癌細胞的能力。INKmune將患者靜止的NK細胞轉化爲類似癌殺傷記憶的NK細胞(mlNK)。INKmune通過至少三種方式改善mlNk在惡性腫瘤微環境中的殺傷作用:增加親合力,改善線粒體和細胞呼吸,使細胞能夠在免疫抑制和缺氧的TME中發揮作用。親合力是NK細胞結合癌細胞的度量。親合力越高,NK細胞與癌細胞之間的結合就越大,從而NK細胞對癌細胞的殺傷就越大。INKmune增加了NK細胞的親合力,並進一步改善線粒體功能並上調營養受體。這些代謝變化可能有助於INKmune™調整的NK細胞在惡性腫瘤微環境中發揮作用並更持久。這些機制改善了INKmune™調整的NK細胞克服患者癌細胞的免疫逃避能力。我們相信INKmune™可能最適用於在患者完成其他癌症療法後消除殘餘疾病。
DN-TNF平台和INKmune平台都可用於治療多種疾病。DN-TNF平台將用作癌症(INB03)和神經退行性疾病的免疫療法。INKmune™正在開發用於治療對NK細胞性血液惡性腫瘤和實體瘤耐藥的藥物。
18
我們相信我們的DN-TNF平台可以作爲中樞神經系統治療用藥,以靶向膠質激活以防止阿爾茨海默氏病(「AD」)的進展;針對治療抗逆轉抑鬱症(「TRD」)中的神經炎症;作爲治療許多慢性炎症性疾病的藥物;以及作爲抗癌療法以減少免疫療法的抗性。該公司XPro™的發展主要集中在AD上,目前正處於第二階段試驗階段,以確定不使用免疫抑制劑減少慢性炎症是否對認知有影響。將與XPro™開發的下一個適應症是TRD。對DN-TNF在癌症中的使用進行了重點的臨床前研究。該藥物在腫瘤學和中樞神經系統適應症中具有不同的命名,分別爲INB03™或XPro,但是它是相同的藥物產品。這種新型化合物具有相同的作用機制,但具有新穎的知識產權保護。在每種情況下,我們相信中和sTNF而不阻斷tmTNF或TNF受體是治療這些疾病的基石。作爲癌症的免疫療法,我們使用INB03來中和HER2陽性曲妥珠單抗耐藥乳腺癌產生的sTNF,以逆轉對靶向療法的抵抗力。腫瘤產生的sTNF導致MUC4表達上調,導致MUC4阻礙曲妥珠單抗結合HER2陽性乳腺癌細胞。如果沒有結合,曲妥珠單抗療法就無效。中和sTNF會逆轉MUC4表達,將曲妥珠單抗耐藥乳腺癌細胞轉化爲敏感的乳腺癌細胞。在小鼠模型中,INB03通過減少免疫抑制性骨髓細胞和腫瘤活躍巨噬細胞(TAM;吞噬性巨噬細胞)在TME中的數量,改變了腫瘤微環境(「TME」)的免疫生物學。在免疫功能的小鼠的TME中,INB03通過下調免疫耗竭標記物-PDL-1,TIGIt,LAG3,CTLA4,CD47和SIRPꭤ,改變了TME。該公司已完成了一項開放標籤的癌症患者血道轉移實體瘤劑量遞增試驗,該實體瘤患者已失敗多次治療。關於MUC4陽性表達腫瘤的臨床前數據和臨床試驗反饋了未來第II期試驗的設計,這些數據表明INB03是安全且耐受良好,確定了進入第II期試驗的INB03劑量,並證明了藥效學終點。公司計劃不會在未能找到合作伙伴或獲得額外經費支持之前啓動在晚期MUC4陽性表達癌症患者中的第II期試驗。
同樣,我們相信 DN-TNF 平台可用於治療選擇性神經退行性疾病,通過改變大腦微環境(「BME」)。公司認爲認知衰退的核心病理是神經退行和突觸功能紊亂的結合。神經退行是可能包括脫髓鞘的神經細胞死亡。突觸功能紊亂意味着神經細胞之間的連接停止有效運作,甚至數量減少。神經退行與突觸功能紊亂的結合導致認知衰退和行爲變化,與阿爾茨海默病(「AD」)有關。XPro™ 完成了一項治療阿爾茨海默病患者的 I 期試驗,該試驗部分由阿爾茨海默病協會「穿雲獎」資助。我們相信 XPro 的靶點是大腦中產生 sTNF 的激活微膠質細胞和星形膠質細胞,導致神經細胞丟失、突觸功能紊亂並阻止髓鞘修復——這是癡呆症發展的關鍵要素。在動物模型中,消除 sTNF 可以預防神經細胞功能障礙,逆轉突觸修剪並促進髓鞘修復。帶有 AD 炎症標誌物的患者進行的 I 期試驗已經完成。該開放標籤、劑量遞增試驗旨在證明 XPro 可以安全地降低 AD 患者的神經炎症。ADi 是指具有炎症生物標誌物的 AD 患者。試驗的終點是通過衡量中樞神經系統中炎症細胞因子水平的變化,血液和腦脊液中神經炎症和神經退行的測量。XPro 在每週 1 毫克/公斤的劑量下,降低了腦脊液中的炎症細胞因子,證明了 XPro 可以降低 AD 患者的神經炎症。我們還通過衡量腦脊液蛋白質組的變化和使用 EEG 作爲大腦功能的功能測量來研究減少神經炎症的下游益處。XPro 顯著降低了神經退行的生物標誌,如腦脊液蛋白質組中神經絲輕鏈、Tau 磷酸化217和 VILIP-1 的變化;在治療 3 個月後分別減少了 84%、46% 和 91%。XPro 治療 3 個月後改善了突觸功能的測量,如腦脊液蛋白質組中 Contactin 2 增加了 222%,而神經幹擾蛋白減少了 56%,這些變化有助於改善突觸功能。XPro 治療 4 周後,AD 患者的 EEG Alpha 功率改善,表明大腦活動得到改善。
AD第I期試驗的成功完成爲正在進行的早期AD患者的盲目隨機安慰劑對照第II期試驗的設計提供了信息,這些患者帶有炎症生物標誌物。早期ADi。早期ADi包括有輕度AD或MCI並具有至少一種炎症生物標誌物的患者。早期ADi試驗是一項盲目隨機試驗,旨在測試用XPro治療早期AD患者的神經炎症是否會影響認知衰退。早期ADi的第II期試驗有六個重要元素。將有201名患者以2:1的比例(XPro vs安慰劑)招募。患者將每週接受1mg/kg的亞皮施打,持續六個月。與第I期試驗中使用的成功策略完全相同的豐富策略將被用於確保患者患有神經炎症。患者需要具有一個或多個豐富標準:C-反應蛋白、糖化血紅蛋白、紅細胞沉降率中至少一項血液水平升高,或者至少一種ApoE4等位基因。主要終點將是早期/輕度阿爾茨海默症認知複合體(EMACC),這是一種比許多研究中使用的傳統終點更爲敏感的認知測量。儘管EMACC是一個主要終點,但作爲次要終點,也使用了一種公認的認知測試CDR-Sb。AD項目正在澳大利亞、加拿大、英國、法國、德國、西班牙、波蘭、捷克共和國和斯洛伐克招募患者。由於資源限制,計劃中的開放式延長已被暫停。
19
與AD第II期試驗相關的至少有4個臨床里程碑。在2024年第三季度末,宣佈結束AD第II期試驗患者篩選入組登記。約在最後一名患者進入AD02七個月後,將提供EMACC和CDR的前線認知數據。次要終點包括血液生物標誌物、神經影像學和其他神經精神學終點,將在前線數據後2-3個月的數據庫鎖定後可用。最後,在分析所有數據幾個月後,公司計劃與FDA進行第II期終結會議,以最終確認關鍵的第III期試驗計劃。用於治療AD的XPro可能符合加速批准路徑的一個或兩個條件。公司計劃申請加速路徑,並計劃提交快速通道地位。我們預計在2025年完成第II期試驗後將有資格獲得突破性地位。
TRD的有效治療方案是一個迫切需要。百分之二十的重度抑鬱症患者患有TRD。 TRD患者中有三分之一具有外周生物標記物反映的炎症(CRP升高)-TRD項目的目標人群。這是一個龐大的患者群。通過Emory大學的Andrew Miller博士進行的一項小規模開放式臨床試驗探討了TNF和抗TNF治療的作用,結果顯示患者TNF水平升高,並且用英夫利西單治療後他們的抑鬱症得到改善(Miller, 2011)。公司從國家精神衛生研究所(NIMH)獲得了290萬美元的獎勵,用於XPro治療TRD。盲法、隨機化的II期試驗將使用外周炎症標誌物來篩選TRD患者參加試驗。患者將接受6周的治療。主要終點包括臨床和神經影像學測量指標。最終試驗設計仍在進行中,且與FDA的討論尚未完成。公司預計將於2024年下半年獲得啓動TRD臨床試驗的授權。預計TRD試驗將在ADII期試驗完成患者招募後開始招募患者。
我們的數據顯示INKmune改善了患者自身Nk細胞攻擊瘤體的能力。INKmune與患者的Nk細胞相互作用,將它們從惰性休眠的Nk細胞轉化爲像記憶細胞一樣殺死患者癌細胞的Nk細胞。INKmune是一種複製無能的專有細胞系,經確定患者循環中 i) 有足夠的Nk細胞和ii) 這些Nk細胞在體外接觸到INKmune時功能正常後,才給予患者。INKmune的設計是在患者的免疫系統在細胞毒性化療後恢復後給予患者,以針對傳統治療後殘留的疾病。我們的體外數據表明INKmune可用於治療多種血液惡性腫瘤和實體瘤,包括白血病、多發性骨髓瘤、淋巴瘤、肺癌、卵巢癌、乳腺癌、腎癌和前列腺癌。公司曾進行過一項使用INKmune治療高危MDS/AML,一種白血病形式的I期試驗。在MDS試驗中治療了兩名患者,AML中三名患者因同情原因接受治療。2024年3月,公司決定終止在歐洲試驗點招募困難的情況下進一步招募MDS/AML試驗。然而,在接受治療的患者中,INKmune療法被證明是安全的,並誘導出可持續存在於患者循環中長達4個月的癌細胞殺傷記憶Nk細胞。公司在美國8個試驗點開展了一項INkune治療轉移性去勢耐藥前列腺癌的I/2期試驗。開放試驗於2023年12月招募了首位患者,於2024年6月開設了第二組,並計劃於2024年11月開放第三組給患者招募。
使用INKmune™進行I/II期試驗,治療轉移性去勢抵抗性前列腺癌(mCPRC)是一項開放標籤試驗。患者的生物標誌物數據將在治療過程中可見。公司將隨着每個隊列的可用性報告患者的數據。除了臨床數據外,公司還將在I期試驗完成後的後續階段進行溝通。2024年第三季度從低劑量I期隊列中報告了有限的免疫數據,顯示患者循環中的功能性記憶類NK細胞增加。由於修正貝葉斯設計,公司估計試驗招募將在2025年上半年完成,可以在6個月後獲得頭號數據。頭號數據被分爲免疫和腫瘤反應變量。最重要的免疫反應變量與記憶類NK細胞持久性有關。持久性是患者血液中mlNK細胞數量與基線相比的持續時間。腫瘤反應有3個重要變量:i)血液PSA變化;ii)PMSA掃描變化;iii)循環腫瘤DNA(ctDNA)變化。理想情況下,這三種變量的水平均隨治療而減少,但在這種晚期疾病患者群中,進展的缺失將是一個值得注意的成就。我們不希望這項爲期6個月的試驗提供生存數據。
我們繼續尋找方法利用我們獨特的製造和生物能力來優化細胞療法的臨床應用。我們相信我們已經開發出一種製造人類間充質幹細胞的方法,面向醫學研究和生物技術社區,提供大量高質量、低通量的人類臍帶間充質幹細胞,具有最小的批次間變異性。根據我們與英國安東尼·諾蘭臍帶血庫的協議,我們已建立了人類臍帶的可靠供應,並可能在未來從美國來源尋求額外供應。我們已經開發出一個經過驗證的製造過程,可可靠地生產我們稱之爲CORDstrom的臨床級(「cGMP」)質量間充質幹細胞。該製造過程目前由公司的首席科學官Mark Lowdell指導,在一個合同製造地點進行。迄今爲止,我們正在支持一個在英國進行的CORDstrom多中心學術臨床試驗。這是由倫敦大爾門德街兒童醫院贊助的I/IIb期試驗,治療患有表皮水泡鬆解症(「EB」)最嚴重形式的兒童,這是一種類似於二度燒傷的毀容且有時致命的皮膚病。INmune Bio爲這些患者的治療提供臨床產品。我們已經確定了英國的合同製造商,他們有生產cGMP幹細胞的能力。我們預計與學術實驗室或生物製藥公司的商業安排將是費用服務和許可結合,不需要我們的額外投資。如果有資源可用,我們將尋找利用這一平台爲我們自己的投資組合追求治療機會。間充質幹細胞產品的治療應用的監管途徑是完全建立的,並類似於其他細胞療法的監管批准流程。當產品由第三方開發時,我們只負責與幹細胞間充質相關的監管合規事宜。在爲公司的商業投資組合開發治療產品時,公司將對監管過程的所有方面負責。
我們繼續承擔與我們持續運營相關的重大發展和其他費用。因此,我們並沒有也從未盈利,並自公司成立以來在每個期間都虧損,導致我們的持續經營存疑。截至2024年9月30日止九個月的淨虧損爲3290萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日,我們的現金及現金等價物分別爲3360萬美元和3580萬美元。我們預計未來將繼續承擔重大虧損,並預計隨着我們繼續研發並尋求我們的產品候選藥物的監管批准,這些虧損將增加。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出增長的速度和我們創收的能力,如果有的話。
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我們不斷出現的淨虧損和來自經營活動的負現金流給我們在2024年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合財務報表發行後的一年內繼續作爲持續經營存疑帶來了重大疑慮。在我們能夠從我們的產品候選藥物的商業化中產生足夠的收入之前,我們預計將通過公開或私人出售股權、債務融資或其他資本來源(如政府資金、合作、戰略聯盟、非核心資產的剝離或與第三方的許可安排)來融資我們的運營。截至目前,公司一直依賴股權和債務融資來資助其運營。
作爲在我們上一個財政年度內收入不到12.35億美元的公司,我們符合《創業就業機會與減稅法案》下的「新興增長型公司」資格。作爲新興增長型公司,我們可以利用特定的減少披露和其他要求,這些要求是公開公司通常適用的。這些規定包括:
● | 僅僅連同任何所需的未經審計的臨時財務報表以及相應減少的「管理對財務狀況和經營業績的討論與分析」披露,還需要兩年的經審計財務報表; |
● | 減少關於我們高管薪酬安排的披露; |
● | 關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不 具約束力的諮詢投票; |
● | 免除審計人對我們財務報告內部控制評估中的人 員要求;和 |
● | 延遲採用新的或修訂後的會計準則,直至那些 準則適用於私有公司爲止,而這些準則具有不同的有效日期。 |
我們已選擇利用上述豁免條款,並且我們可以在未來五年內或者我們不再是新興成長型公司的較早時機利用這些豁免。如果我們的年收入超過12.35億美元,我們的非關聯方持有的股票市值超過7千萬美元,或者我們在三年內發行的非可轉換債券超過10億美元,我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用其中一些減輕的負擔。
迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。
研發費用包括在開展研究和開發活動期間發生的費用,以發現和開發我們的產品候選者。這包括進行臨床前研究和臨床試驗、製造開發工作以及與產品候選者的監管備案相關的活動。我們在發生時確認研發費用。我們的研發費用主要包括:
● | 臨床試驗和監管相關費用; |
● | 與進行我們的臨床試驗的調查機構和顧問簽訂的協議所發生的費用; | |
● | 製造和測試成本以及相關的供應品和材料;和 | |
● | 員工相關費用,包括工資、福利、差旅和股權報酬。 |
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以下表格總結了 我們研發費用按指定時期的產品候選人(以千爲單位)。
三個月之內結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
外部成本 | ||||||||||||||||
DN-TNF - 阿爾茨海默病 | $ | 7,629 | $ | 3,823 | $ | 18,759 | $ | 8,498 | ||||||||
INKmune - 高風險MDS/AML和前列腺癌 | 1,214 | 840 | 3,468 | 1,697 | ||||||||||||
臨床前和其他計劃 | 157 | 214 | 518 | 632 | ||||||||||||
積累的研發回扣 | (262 | ) | (224 | ) | (1,524 | ) | (493 | ) | ||||||||
總外部成本 | 8,738 | 4,653 | 21,221 | 10,334 | ||||||||||||
內部成本 | 1,329 | 1,332 | 4,592 | 3,932 | ||||||||||||
總費用 | $ | 10,067 | $ | 5,985 | $ | 25,813 | $ | 14,266 |
我們通常會在開發項目中使用員工資源。我們按產品候選人或開發項目跟蹤外包開發成本,但不會將內部成本(包括工資和股份補償等人員成本)分配給特定的產品候選人或開發項目。
我們通過我們在澳大利亞的全資子公司參與澳大利亞研究與開發稅收激勵計劃,使我們符合條件的研究與開發支出的一部分獲得澳大利亞政府的退款,這些激勵作爲研究與開發支出的減少反映出來。澳大利亞研究與開發稅收激勵在有合理保證能夠獲得激勵,相關支出已發生並且可以可靠計量的情況下才被確認。
我們通過我們在英國的全資子公司參與英國稅收激勵計劃提供的研究與開發項目,使我們符合條件的研究與開發支出的一部分獲得英國政府的退款,這些激勵作爲研究與開發支出的減少反映出來。英國研究與開發稅收激勵在有合理保證能夠獲得激勵,相關支出已發生並且可以可靠計量的情況下才被確認。
迄今爲止,我們幾乎所有的研究與開發支出都是與我們當前和未來的產品候選人相關的。我們預計我們的研究與開發支出將在可預見的未來顯著增加,因爲我們推進更多的產品候選人進行臨床開發,包括計劃的臨床試驗和製造用於這些臨床試驗中的藥物。進行必要的臨床試驗以獲得監管批准的過程成本高昂且耗時。產品候選人的成功開發是高度不確定的。目前我們無法合理估計完成任何產品候選人剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於與產品候選人開發相關的衆多風險和不確定性。
臨床試驗的成本 在項目的整個生命週期中可能會因以下原因而發生顯著變化,但不限於:
● | 每位患者的試驗成本; | |
● | 納入臨床試驗的站點數量; | |
● | 進行臨床試驗的國家; | |
● | 招募符合條件的患者所需的時間; | |
● | 參與臨床試驗的患者人數; | |
● | 患者接受的劑量數量; | |
● | 臨床試驗中使用的比較試劑的成本; | |
● | 患者退出或中止的比例; |
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● | 監管機構要求進行潛在的額外安全監測或其他研究; | |
● | 患者的隨訪時間; | |
● | 該產品候選者的功效和安全性概況;和 | |
● | 用於臨床試驗的藥物的製造、整理、貼標和儲存成本。 |
我們不指望我們的任何產品候選者在未來幾年內商業上可用,甚至永遠也不會。我們預計在可預見的將來將繼續產生巨額費用和不斷增加的經營虧損,這些損失可能在季度和年度間發生顯著波動。我們預計我們的費用將會大幅增加,因爲我們:
● | 繼續研究和開發,包括對現有產品候選者進行臨床前和臨床開發; | |
● | 可能尋求我們產品候選者的監管批准; | |
● | 努力發掘和開發更多的產品候選者; | |
● | 建立商業化基礎設施並擴大我們的製造和分銷能力,以商業化我們可能獲得監管批准的任何產品候選者; |
● | 尋求遵守監管標準和法律; | |
● | 維護、利用和擴展我們的知識產權組合; | |
● | 僱傭臨床、製造、科學和其他人員,以支持我們的產品候選者的開發和未來的商業化工作; | |
● | 添加運營、財務和管理信息系統及人員; | |
● | 在作爲一家公共公司運營時,需要承擔額外的法律、會計和其他費用。 |
總部和管理費用
總務和管理費用主要包括工資和人員費用,包括以股份爲基礎的補償;法律、諮詢、會計和稅務服務的專業費用;一般費用,包括房租和水電費;以及其他一般運營費用,不屬於研發費用。
其他費用收益
其他收入(費用)主要包括債務產生的利息支出和貨幣市場帳戶上投資所產生的利息收入。
23
運營結果
2024年9月30日和2023年同期三個月的比較
以下表格總結了我們的經營業績指示期間的結果:
三個月之內結束 2023年9月30日 | ||||||||||||
(以千爲單位) | 2024 | 2023 | 變更 | |||||||||
收入 | $ | - | $ | 43 | $ | (43 | ) | |||||
營業費用: | ||||||||||||
研發 | 10,067 | 5,985 | 4,082 | |||||||||
ZSCALER, INC. | 2,219 | 2,586 | (367 | ) | ||||||||
營業費用總計 | 12,286 | 8,571 | 3,715 | |||||||||
經營虧損 | (12,286 | ) | (8,528 | ) | (3,758 | ) | ||||||
其他收入(費用)淨額 | 193 | (35 | ) | (228 | ) | |||||||
淨虧損 | $ | (12,093 | ) | $ | (8,563 | ) | $ | (3,530 | ) |
收入
公司在2024年9月30日結束的三個月內沒有銷售。在截至2023年9月30日的三個月內,公司向第三方出售了間充質幹細胞,並認可了43,000美元的收入。
迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。
研發費用 在2024年9月30日結束的三個月內約爲1010萬美元,而在2023年9月30日結束的三個月內約爲600萬美元。2024年9月30日結束的三個月與2023年9月30日結束的三個月相比,研發費用的變化主要是由於我們的阿爾茨海默症臨床項目的招募進展而在臨床試驗中支出了380萬美元更多的費用。
總部和行政
一般和行政費用 在2024年和2023年9月30日結束的三個月內分別約爲2.2億美元和260萬美元。一般和行政費用的減少主要是因爲公司在2024年支出的諮詢費用降低了30萬美元。
其他收入(費用),淨額
公司的其他收入,淨額 在2024年9月30日結束的三個月內較高,這是因爲公司的貨幣市場帳戶上獲得了利息收入,並且由於所欠債務金額減少,相比於2023年減少了利息支出。
截至2024年和2023年9月30日的九個月的比較
以下表格總結了我們的經營業績情況,具體如下所示:
九個月結束 2023年9月30日 | ||||||||||||
(以千爲單位) | 2024 | 2023 | 變更 | |||||||||
收入 | $ | 14 | $ | 127 | $ | (113 | ) | |||||
營業費用: | ||||||||||||
研發 | 25,813 | 14,266 | 11,547 | |||||||||
ZSCALER, INC. | 7,369 | 7,223 | 146 | |||||||||
營業費用總計 | 33,182 | 21,489 | 11,693 | |||||||||
經營虧損 | (33,168 | ) | (21,362 | ) | (11,806 | ) | ||||||
其他收入(費用)淨額 | 304 | (238 | ) | 542 | ||||||||
淨虧損 | $ | (32,864 | ) | $ | (21,600 | ) | $ | (11,264 | ) |
24
收入
2024年9月30日和2023年結束的九個月內,公司向第三方銷售間充質幹細胞,並分別確認了14,000美元和127,000美元的收入。
迄今爲止,我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認,並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化,直至收到這些貨物或服務。
研發費用在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內分別爲2580萬美元和1430萬美元。與截至2023年9月30日的九個月相比,截至2024年9月30日的研發費用變化主要是由於我們臨床試驗的推進,其中包括由於阿爾茨海默病臨床計劃的招募增加而產生了1030萬的額外費用,由於前列腺癌臨床試驗的進展而產生了180萬的額外費用,以及70萬的高薪水和股票補償,部分抵消了我們應計的研發回扣準備金增加了100萬美元。
總部和行政
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內,一般行政費用分別約爲740萬美元和720萬美元。一般行政費用增加20萬美元主要是由於2024年的高補償費用。
其他收入(費用),淨額
公司的其他收入,淨額在截至2024年9月30日的九個月內更高,這是因爲公司在貨幣市場帳戶上賺取利息收入,並且與所欠債務的減少相比,2024年的利息支出更少。
流動性和資本資源
流動性是公司生成資金以支持其當前和未來運營、滿足義務並以其他方式持續運營的能力。
我們在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月內分別錄得淨損失3290萬美元和2160萬美元。截至2024年9月30日的九個月,經營活動現金使用額分別爲22,348,000美元和8,579,000美元。自成立以來,我們主要通過出售普通股和認股證書的收益資助我們的業務。截至2024年9月30日,我們的現金及現金等價物爲33,552,000美元。我們預計隨着我們推進產品開發,經營虧損和經營活動現金使用將在未來幾年增加。
截至2024年9月30日的九個月內,公司以平均價格9.85美元出售了247,126股普通股,募集了約240萬美元,在市場的要約下。
2024年9月,公司與投資者簽訂證券購買協議,公司出售了2,341,260股公司普通股和可購買額外2,341,260股公司普通股的認股權證,行權期爲發行日期後六個月的直接註冊發行,募集了1300萬美元(淨收益約1200萬美元)。董事們 參與認購的主管支付了6.50美元每股和每份認股權,其他投資者支付了5.50美元每股和每份認股權。 認股權證的行權價爲6.40美元,行權期始於2025年3月16日,並將於2030年3月16日到期,除非根據認股權協議的條款提前行權。
2024年4月24日,公司與一名投資者簽訂了證券購買協議,公司出售了986,000股普通股和購買986,000股普通股的認股權,募集了約970萬美元(淨收益約890萬美元)。 認股權的行權價爲9.84美元,行權期爲認股權發行後的兩年或阿爾茨海默病2期項目頂級數據發佈後的三十個交易日中較早的一個。
2024年4月19日,公司與購買者簽訂證券購買協議,公司出售了571,592股普通股和購買571,592股普通股的認股權,募集了約480萬美元(淨收益約450萬美元)。 認股權的行權價爲9.152美元,行權期爲認股權發行後的兩年或阿爾茨海默病2期項目頂級數據發佈後的三十個交易日中較早的一個,前提是受公司股票交易停牌限制的董事和主管有額外的60天,在停牌日期終止後行權。 參與認購的主管支付了每股和認股權8.445美元的綜合認購價,其他投資者支付了每股和認股權8.32美元。
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我們的資本主要用途是,並且我們預計將繼續是,第三方的臨床和臨床前研究與開發服務,製造我們正在研發的藥物產生的成本,薪酬和相關費用,法律、專利和其他監管費用以及一般管理費用。我們認爲利用CRO爲我們提供了在管理支出方面的靈活性。
公司在澳大利亞和英國支出了大量的研發費用。美元與英鎊和澳元之間的匯率波動可能會對我們的財務結果,包括支出以及資產和負債,產生不利影響。我們目前不對外幣進行套期保值,但將繼續評估該策略是否適當。截至2024年9月30日,我們外國子公司持有的除美元以外的貨幣現金餘額約爲90萬美元。
我們的淨虧損和經營活動現金流爲負,以及持續虧損和經營活動現金流的預測,對我們在發行截至2024年9月30日的未經審計簡明合併財務報表後的一年內作爲一個持續經營實體的能力產生了重大疑問。在我們能夠從產品候選品的商業化中產生足夠的收入之前,我們預計將通過公開或私人出售股本、債務融資或其他資本來源來爲運營提供資金,例如政府資助、合作、戰略聯盟、非核心資產的剝離或與第三方的許可安排。截至2024年9月30日,我們的現金及現金等價物爲3360萬美元,總流動資產爲3590萬美元,公司預計將無法維持其運營到在財務報表發行後一年的日期。
可能無法獲得適當的資本或可能根本無法獲得資本。如果我們無法按照我們接受的條件籌集足夠數量的額外資本,我們可能不得不顯着推遲、縮減或終止一個或多個產品候選品的開發或停止運營。如果我們通過發行額外債權或股權證券籌集額外資金,可能會對我們現有股東造成股權稀釋、增加固定支付義務以及這些證券可能具有優於我們普通股的權利,並且可能包含限制我們經營活動的契約,可能會損害我們的競爭力,比如限制我們承擔額外債務的能力,限制我們收購、出售或許可我們的知識產權,以及其他可能會對我們開展業務產生不利影響的經營限制。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
我們可能採取的融資策略包括但不限於向公衆或私人出售股權、債務融資或來自其他資本來源的資金,比如政府或資助基金、合作、戰略聯盟、非核心資產的剝離,或與第三方的許可安排。不能保證將有額外資金可用來獲得額外融資,或者如果可用,是否足以有利地滿足我們的需求。如果我們無法按照我們可以接受的條件籌集到足夠數量的額外資金,我們可能不得不顯着推遲、縮減或中止我們一個或多個產品候選品的開發。如果我們通過向公衆或私人出售股權或債務融資籌集額外資金,可能導致對我們現有股東的稀釋或增加固定支付義務,並且這些證券可能具有優於我們普通股的權利,可能包括限制我們操作的契約,可能限制我們增加債務的能力、限制我們收購、出售或許可我們的知識產權和其他經營限制,這可能會對我們開展業務的能力造成不利影響。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
現金流量
以下表格總結了指定期間的現金流量:
九個月結束 2023年9月30日 | ||||||||
(以千爲單位) | 2024 | 2023 | ||||||
淨現金及現金等價物(使用)提供自: | ||||||||
經營活動 | $ | (22,348 | ) | $ | (8,579 | ) | ||
籌資活動 | 20,289 | (1,725 | ) | |||||
現金及現金等價物淨變動額 | (2,059 | ) | (10,304 | ) | ||||
外幣兌換對現金的影響 | (237 | ) | (36 | ) | ||||
現金及現金等價物期初餘額 | 35,848 | 52,153 | ||||||
現金及現金等價物期末餘額 | $ | 33,552 | $ | 41,813 |
26
經營活動
我們經營活動中使用的現金主要受到淨虧損的影響。
截至2024年9月30日的九個月,經營活動使用了約2230萬美元現金,主要由於我們32.9百萬美元的虧損,部分抵消了460萬美元淨營運資產和負債的變動以及非現金股份報酬580萬美元。淨經營資產和負債的變動主要是由於應付賬款和應計負債增加270萬美元,研發稅收應收減少80萬美元,預付費用減少60萬美元以及其他稅收減少20萬美元。
營運活動在2023年9月30日結束後的九個月期間使用了大約860萬美元的現金,這是由於我們2160萬的虧損部分抵消,同時我們的淨營運資產和負債變化爲740萬,以及非現金股票補償爲550萬。我們的淨營運資產和負債的變化主要是由於研發稅收抵免應收賬款減少了600萬美元,預付費用減少了250萬,部分抵消了應付賬款和應計負債減少了150萬的影響。
籌資活動
在2024年9月30日結束的九個月期間,公司根據其ATm計劃出售了247,126股普通股,淨收益約240萬美元。
在2024年9月30日結束的九個月期間,公司通過直接註冊發行方式銷售了3,898,852股普通股和3,898,852份購買其普通股認股權證,淨收益約2540萬美元。
在2023年9月30日結束的九個月期間,公司通過BTIG的ATm計劃出售了75,697股普通股,淨收益爲77.5萬美元。
在2024年和2023年的九個月期間,公司分別償還了750萬和250萬美元的債務。
關鍵會計政策和估計
我們對財務狀況和業績的討論和分析基於我們的未經審計的合併財務報表,這些報表是根據美國通用會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們進行涉及報告資產、負債和費用金額的估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策和估計在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中進行了討論,而在截至2024年9月30日的九個月期間內未發生重大變化。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-k條款305(e)的規定(§ 229.305(e)),公司作爲「較小的報告公司」按照第229.10(f)(1)條規定,無需提供本條款要求的信息。
第4項。控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的管理層,在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,在本季度報告期結束時,評估了我們的披露控制和程序的有效性(定義見1934年修訂版證券交易法「交易法」下的13a-15(e)和15d-15(e)條規定)。
根據這一評估,我們得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序是有效的,能夠合理保證我們在交易法規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在提交或提交的報告中需要披露的信息,並且這些信息會被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露的決定。
我們認識到,無論設計和運作多麼完善的控制系統,只能合理保證實現其目標,我們的管理層必須應用其判斷來評估可能控制和程序的收益與成本之間的平衡。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告覆蓋的期間內,我們的內部財務報告控制未發生任何重大影響或有可能重大影響的改變,這些控制是會計法第13a-15(f)和15d-15(f)規定的內部財務報告控制(根據交易法)。
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第二部分- 其他信息
項目1.法律訴訟
我們當前沒有參與我們認爲將對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟,然而,我們可能會不時受到來自業務日常運作中產生的各種索賠和法律訴訟的影響。
項目1A.風險因素
不適用於規模較小的報告公司。
項目2. 未註冊證券的最近銷售; 註冊證券收益的使用
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
截至2024年9月30日的季度結束時,公司的董事或高管中沒有人
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項目6. 附件
不。 | Description | |
1.1 | 2024年8月9日簽訂的市場銷售協議,由INmune Bio Inc.、RBC Capital Markets, LLC和BTIG, LLC共同制定(參考我們於2024年8月9日提交給證券交易委員會的8-k表格附件1.1) | |
4.1 | 認股權證形式(參考我們於2024年9月16日提交給證券交易委員會的8-k表格附件4.1) | |
10.1 | 證券購買協議形式(參考我們於2024年9月16日提交給證券交易委員會的8-k表格附件10.1) | |
10.2 | 放置代理協議形式(參考我們於2024年9月16日提交給證券交易委員會的8-k表格附件10.2) | |
31.1 | 首席執行官的13a-14(a)/15d-14(a)認證* | |
31.2 | 首席財務官的13a-14(a)/15d-14(a)認證* | |
32.1 | 首席執行官第1350條認證** | |
32.2 | 首席財務官的1350認證** | |
101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL,包含展品101)。 |
29
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊者已授權其代表在此簽署本報告。
INmune Bio Inc. | ||
日期:2024年10月31日 | 簽署: | 雷蒙德·J·泰西 |
雷蒙德·J·泰西 | ||
首席執行官 (首席執行官) |
日期:2024年10月31日 | 簽署: | David J. Moss |
David J. Moss | ||
首席財務官,財務總監,秘書 (首席財務及會計官) |
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