harmonyesoptrustagreemen

HARMONY ESOP TRUSt認購和貢獻協議執行版本之間的HARMONY GOLD MINING COMPANY LIMITED和HARMONY ESOP TRUSt董事至今之一份協議內容1.定義和解釋.................................................................................................2 2.懸待條件..........................................................................................................................................4 3.付款和貢獻運用..........................................................................................................................5 4.認購和發行認購股份.................................................................................................................5 5.結束..................................................................................................................................................5 6.違約和終止.....................................................................................................................................6 7.爭議解決........................................................................................................................................6 8.一般.................................................................................................................................................7 9.法律程序和通知地址..................................................................................................................8 -1-執行版本-ESOP信託認購和貢獻協議2023年12月7日有關方：此協議是由下列雙方締結的：(1)根據1990年/038232/06號登記的南非法律註冊的上市公司HARMONY GOLD MINING COMPANY LIMITED（Harmony或公司）；及(2)根據南非法律與工匠參考編號IT002726/2023(T)註冊的信託HARMONY ESOP TRUSt暨時信託董事（ESOP Trust）。而：A.該公司是其股票已在南非交易所上市的一家公司。B.該公司通過鼓勵擁有文化來促進一個包容性、公平和多樣化的職場，並在其員工之間建立一種包容感。C.該公司希望透過建立ESOP信託並向信託發行認購股份，繼續承認將其員工的利益(無論這些員工是否在Harmony或集團旗下的任何Harmony子公司之一實際提供其服務，可能會隨時適用)與股東的利益對齊之益處，作為向目前或未來在南非業務工作的永久員工（無論這些員工是否在Harmony或集團旗下的任何Harmony子公司之一實際提供其服務，可能會隨時適用）提供有意義的基於股權的參與的手段(對於不參與以股份為基礎的長期所有權計劃的員工)。D.ESOP信託將根據信託契約的條款為員工的利益人作為ESOP信託的受益人取得並擁有認購股份。E.雙方希望為了達到上述目標而進入本協議，並確保根據本協議的條款和條件成功實施一項權益交易。-2-執行版本-ESOP信託認購和貢獻協議2023年12月7日執行協議如下：1.定義和解釋定義為本協議及上文的目的，在上下文要求不同的情況下：協議表示此認購和貢獻協議；業務日表示南非以外的星期六、星期天或公眾假期之一；公司法表示2008年第71號公司法；貢獻金額表示相當於ZAR1,273,502,506.50的金額，即12,651,525乘以ZAR100.66之金額，即本協議簽署日期前一個工作日的30天成交量加權平均價普通股的普通股價值集團代表Harmony及其直接和間接Harmony子公司，有時是Harmony集團Harmony子公司代表公司的以下子公司：在此期間，員工受益人在其中物理提供其服務的公司；匯金有限公司，根據南非法律註冊的一家上市公司，登記編號1990/007025/06；化威斯私人有限公司，根據南非法律註冊的一家私人公司，登記編號1964/002378/07；Freegold（Harmony）私人有限公司，根據南非法律註冊的一家私人公司，在此期間，員工受益人在其中提供其服務，根據南非法律註冊編號2001/029602/07；Golden Core Trade and Invest有限公司，根據南非法律註冊的一家私人公司，根據南非法律註冊編號2019/547039/07；Harmony Moab Khotsong Operations私人有限公司，根據南非法律註冊的一家私人公司，根據南非法律註冊編號2006/039120/07；Kalahari Goldridge Mining有限公司，根據南非法律註冊的一家上市公司，根據南非法律註冊編號1982/002818/06；南非核燃料公司私人有限公司，根據南非法律註冊的一家私人公司，根據南非法律註冊編號1951/002768/07；Randfontein Estates有限公司，根據南非法律註冊的一家上市公司，根據南非法律註冊編號1889/000251/06；和

- 3 - 執行版本 - 員工持股計劃信託認購及出資協議 2023年12月7日_執行 1.1.6.9 Tswelopele Beneficiation Operations Proprietary Limited，是根據南非法律成立的一家私人公司，註冊編號為2012/041001/07； JSE指的是JSE有限公司，根據南非法律成立的一家公眾公司，註冊編號為2005/022939/06，根據2012年第19號金融市場法案取得證券交易所牌照；上市要求指JSE上市要求，不時修訂或更新；最遲日期指2024年2月28日或雙方可能在該日期前書面同意的較後日期；MOI指公司章程，不時修訂；普通股指的是公司股本中的普通股份，普通股份應具有相應意義；各方指公司和員工持股信託，作為本協議當事方，單方則指它們中的任何一方；簽署日期指雙方最後簽署本協議的日期；南非指南非共和國；認購金額指等於出資金額的金額；認購日期指公司和員工持股信託在完成第二懸止條件後同意的日期；認購股份指發行給員工持股信託的12,651,525普通股，佔公司股本中發行的普通股份的約2％；交易文件指：1.1.18.1本協議；和1.1.18.2信託契約；信託契約指員工持股信託的信託契約，包括任何未來的修訂或變化，只要符合並適時向相應高等法院法官登記的。解釋除了第1.1條中的定義外，除非情況要求: 對于性別的任何引用，無論是陽性、陰性還是無性，都包括其他兩種性別； - 4 - 執行版本 - 員工持股計劃信託認購及出資協議 2023年12月7日_執行對人的任何引用包括但不限於任何被任何法律承認為具有單獨法律存在或主體性的個人、法人、非法人團體或其他實體；本協議中為目的而定義的任何詞或表達，如以單數表達，則包括複數，反之亦然，而類似詞或表達應具有相應意義；未在本協議中定義的《公司法》中定義的詞和表達，在本協議中應具有《公司法》所賦予自己的那些意義；對法規或法規定的任何引用包括根據該法規或規定不時制定的次要立法，且對法規或規定的引用包括該法規或規定，盡其可能在本協議或根據本協議進行的任何交易方面修訂或重新頒布的規定；對協議或信託契約的引用包括從時間不時修訂的協議或信託契約，盡其可能在本協議或根據本協議進行的任何交易方面適用或能夠適用；本協議中對款和附件的引用是指對本協議的款和附件；不應應用任何構建規則對這項協議的任何一方造成不利影響，因為該方對本協議或其任何部分負有責任或參與其中的制定；除非另有規定，所規定的天數將由排除第一天並包括最后一天，或最后一天落在非業務日的情況下，則包括下一個繼續的業務日來確定；本協議中的所有標題和副標題僅供方便參考，不得作為解釋本協議目的的依據。 2. 懸止條件本條款2的規定和第1、6至8條（包括在內）將於簽署日期即時生效。根據第2.1條的規定，本協議的全部內容應受到在最遲日期前或當天履行懸止條件的條款的約束：公司的股東通過（須合理進行形式的公司通過）根據《公司法》、上市要求和MOI實施本協議中預期的交易所需要的所有決議；員工持股信託的受託人通過（須合理進行形式的公司通過）實施本協議所預期的交易所需要的所有決議。 - 5 - 執行版本 - 員工持股計劃信託認購及出資協議 2023年12月7日_執行如果第2.2條中提及的任何懸止條件未在最遲日期前履行或被認為已履行，則本協議中被懸止的條款將不生效，已生效並已生效的條款將作废，除非雙方在最遲日期前書面同意，否則本協議中的條款2和第1條和第6至8條中的條款，條款將不生效。如果第2.2條提到的所有懸止條件及時履行或被認為已履行，則根據第2.2條的規定，本協議的全部條款被懸止，也將生效，本協議的全部條款因此變為無條件。每一方應簽署所有可能由其他一方合理要求的文件，以達到履行第2.2條的懸止條件所需之一方，並且他們應在各方各個方面共同合作，造成懸止條件的履行。 3. 付款和資助使用在認購日期，公司承諾以現金支付出資金額給員工持股信託，以便使員工持股信託最終購買和持有認購股份。各方謹此確認並同意，Harmony附屬公司將按照公司與Harmony附屬公司之間書面協議的約定，以共同按比例支付出資金額的部分貢獻，通過Harmony對員工相關開支/成本的再充值/轉嫁，這在為集團利益而普遍支付的所有其他集中的員工相關成本/費用中是典型的。員工持股信託特此接受自認購日期起的出資金額，並且應根據第3.1條款僅將出資金額用於訂閱公司的認購股份的預定目的。 4. 訂閱和發行認購股份員工持股信託特此同意認購，公司同意向員工持股信託發行認股股份，從認購日期起生效，根據本協議的條款和條件。 3.1在認購日期，員工持股信託應向公司支付認購金額以取得認購股份。 5. 交割在認股日期：員工持股信託應按照上述第4.2條款向公司支付認購金額；公司應：- 6 - 執行版本 - 員工持股計劃信託認購及出資協議 2023年12月7日_執行 5.1.2.1發行給員工持股信託，全額支付的認購股份；以及5.1.2.2催使員工持股信託作為認股股份的持有人。 6. 違約和終止如果任何一方（違約方）違反本協議並未在違約方收到其他任何一方（受傷害方）書面通知後的10（十）個業務日內補救該等違約，則受傷害方應有權（在不影響其在本協議或任何其他交易文件和/或法律下的任何權利，包括任何要求賠償的權利的情況下）要求即時具體履行；但任何一方不得因任何理由對本協議進行取消或終止。如果員工持股信託不再持有任何普通股份，則本協議將終止。 7. 爭端解決如果出現與本合同有關的爭議，或與合同、終止或無效性有關，則任何一方可向另一方發出書面通知以開始下面所述程序。依據下文進行仲裁。各方首先應努力通過仲裁解決爭端。各方可就仲裁程序和仲裁人達成協議，如果未能在上述第7.1條前5（五）天達成協議，則仲裁應根據聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）國際貿易法委員會（UNCITRAL）模型調解規則進行，調解人應由Tokiso Dispute Settlement Proprietary Limited任命。如果由于各種原因，包括各方不合作，爭議在上述第7.1條前30（三十）天內或各方書面同意的更長時間內，通知後未通過仲裁設定，則爭端應由仲裁解決。各方可就仲裁程序和仲裁人達成協議，如果未能在上述第7.4條後5（五）天達成協議，則仲裁應根據當時爭端的 UNCITRAL仲裁規則進行。榮獲UNCITRAL仲裁體制指出南部非洲仲裁員協會的應任命管理機構。除非另有協議，否則仲裁程序和仲裁將由各方管理。仲裁人數為1（一）名，仲裁人數為3（三）名。調解和仲裁地點應為南非Sandton。本條款7中的任何內容均不應妨礙任何一方就緊急性和/或及時救濟向有管轄權的法院尋求救濟，為此各方特此同意南非高等法院，南非，豪登區地方法院的司法權。

- 7 - 执行版本 - ESOP信託訂閱和撥款協議2023年12月7日執行 8.共通項 8.1各方之間的通信各方給予或代表任何一方向任何其他方發出或進行的所有通知、要求或其他口頭或書面通信應以英文進行，或應附上英文的認證翻譯。救濟方法本協議賦予的任何救濟意在不排他地提供在法律、法令或其他方面其他可以提供的救濟。每一種救濟均是可累進的，除了此處提供的其他每一種救濟或現時或今後在法律、法令或其他方面存在的其他每一種救濟之外。任何一方做出一種或多種救濟的選擇不構成該一方對追求任何其他救濟的權利的放棄。分割如果本協議的任何條款被任何法律在任何方面視為作廢、非法或無法執行，而該條款對整個協議的效力不起決定作用，則餘下的條款的有效性、合法性和執行力不會以任何方式受到影響或損害。整份協議本協議構成雙方就其主題事項所達成的完整協議。任何一方不應根據本協議以外的承諾、陳述或保證提出任何索賠或訴訟權。變更任何一項變更、增補或取消本協議的協議，除非記錄在寫作中並經由或代表各方簽署，否則無任何效力或影響。轉讓ESOP信託不得轉讓本協議下的任何權利和/或委派本協議下的任何義務，未經公司事先書面同意。儘管第8.6.1條款的規定，公司有權將本協議下的任何權利轉讓並將本協議下的任何義務委派給符合公司法中定義的與公司相關或相互關聯的任何人，前提是公司提前通知ESOP信託。通用合作各方應互相合作，並向其他各方簽署、交付其他文件和行使其他行動，並隨時可能適當要求執行以達到、證明和確認他們的權利和本協議的預期目的。各方承諾在涉及本協議的所有方面相互間以最大誠信行事。副本本協議可以簽署任何數目的副本，所有的副本合在一起構成同一份合同。任何一方可以通過簽署任何此類副本進入本協議。管轄法律本協議的效力、解釋、各方的相應權利和義務，以及任何方式出於其或根據法律解釋、履行或其他原因到期或提前終止的所有其他事項均應根據南非法律決定。權利、義務和義務的存續本協議因任何原因終止不會釋放一方已經產生的對任何其他方的任何責任，或如有在終止前對任何行為或疏忽所應發生的任何責任。不放棄任何一方未執行本協議的任何條款不會影響任何後續違反，也不會使條款本身無效。 - 9 - 执行版本 - ESOP信任訂閱和撥款協議2023年12月7日執行面派____________签署於2023年12月____日。我代表HARMONY黃金礦業有限公司_____________ 簽字人：身份：保證他有權力簽署 2023年12月____日在______________簽署。我代表_____________ 簽字人：職務：第一托管人職權：依據2023年11月29日托管人之授權行使 8首席執行官/財務總監彼得斯廷坎普/ Boipelo Lekubo 8哈利馬西戈Randfontein Randfontein