特許書10.2 本展覽中有些保密信息已被刪除，並用「[***]」代替，因爲這些信息非實質性，並且如果公開披露將具有競爭性危害。執行版本 債務和抵押協議第二次修正 此《債務和抵押協議第二次修正》（本「修正」）日期爲2024年8月22日，由馬德里加爾製藥公司，一家特拉華州公司（「馬德里加爾」），一家特拉華州公司（「讚美頌」）（根據需要，單獨或共同，「借款人」），數家銀行及其他金融機構或實體不時爲貸款協議的一方（合稱爲「貸款人」）和赫拉克勒斯資本公司，馬里蘭州公司，在其作爲其本身及貸款人（在此資格下， ”代理人“）合作。未經定義的大寫字母詞語在此處使用將具有貸款協議（如下所定義）中賦予它們的相同含義。 認領人 借款人，代理人和貸款人已經簽署了2022年5月9日日期的某項債務和抵押協議，該協議已由借款人，代理人和貸款人簽署，並由2023年2月3日日期的某項第一次修正的債務和抵押協議修正（並且逐漸從時間上修改，重申，修改和重申，補充或以其他方式修改，稱爲「貸款協議」），根據該協議，貸款人同意延長並向借款人提供一定金額的資金。 根據貸款協議的第11.3節，借款人請求代理人和貸款人同意修改貸款協議的某些條款。 代理人和貸款人已同意根據本文更詳細規定的條款和條件修改貸款協議。 協議 現在，鑑於上述認領和其他有價值的考慮，並承認已收到並充分認可這些考慮，並且意圖形成法律約束力，各方同意如下： 1. 修正條款。 1.1 協議（除其附件和附表以外的內容）已被修改，以反映已隨本附件A一起附上的更改，因此在第二次修正截止日期，加粗並雙下劃線文本（插入文本）所列明的本附件A中的條款將被添加到協議中，並刪除以刪除文本顯示的術語將被從協議中刪除。 1.2 第1.1節（承諾）的附表協議已被修改和全文重新排列，如附件B所附的附件所示。 1.3 在貸款協議中對「本協議」的每個引用及「此處」，「本文」，「以下」或類似含義的詞語等，均指並是指經修正的本協議。 2. 借款人的聲明和擔保。借款人聲明並保證： 2.1 在本修正生效後立即：（i）貸款文件中包含的聲明與擔保在所有重要方面均屬真實和正確，但相關聲明和擔保涉及較早日期的聲明和擔保的真實性和正確性除外，屆時它們在所有重要方面均爲真實和正確；以及（ii）未發生且正在持續的任何違約或違約事件，對於此類違約或違約事件，借款人尚未收到代理人或貸款人書面通知。 2.2 借款人具有簽署並交付本修正，並履行根據本修正修改的貸款協議的義務的公司權力和權限。 2.3 借款人已獲得所有必要公司行動對本修正進行簽署和交付，並履行根據本修正修改的貸款協議的義務。 2.4 本修正已由借款人簽署並交付，並且對借款人構成具有約束力的義務，根據其條款，除非此種可強制執行性可能受到有關破產，破產，重組，清算，停贈或其他類似普遍性法律以及有關影響債權人權利的普遍應用公平原則的限制。借款人理解並承認，代理人和貸款人雙方正在根據上述聲明和擔保，以及部分考慮，進入本修正，並同意這種依賴是合理和適當的。 3. 限制。本修正項中的修正將準確限定，並不應被認爲：（a）是對貸款協議或其中提到的任何其他條款或條件或任何其他文件或合同的任何修改或放棄，或損害代理人和/或貸款人現有或將來有權利或補救措施，或（b）對於資產部門和/或貸款人可能具有或可能在未來與貸款協議（本文已修訂）或其中提及的任何工具或協議有關的任何未來修正或修改或放棄的同意。除非經此被明確修改，否則貸款協議將繼續完全有效。 4. 生效性。在滿足所有以下先決條件的情況下，本修正將生效（所有這些先決條件的滿足日期，稱爲「第二次修正截止日期」）： 4.1 修改。借款人，代理人和貸款人應已對貸款人簽署並交付本修改。 副本。本修改書可以簽署任意數量的副本，並由此處不同方分別簽署不同副本，效果與如果每個此類副本的簽名都在單個文書上一樣。所有副本應視爲本修正的原件。本修正可以通過傳真，便攜式文檔格式（.pdf）或類似技術簽名進行簽署，並且此類簽名應對所有目的構成原件。
5. 參照納入。貸款協議第11條的條款應視爲參照本文件，並據此相應調整。6. 重申。通過簽署並交付此文件的副本，(i) 借款人特此同意借款人產生的所有預支款應根據適用的貸款文件中的條款和規定處置爲抵押品，符合該等條款和規定的條件；及 (ii) 借款人特此(A) 同意，在本修正生效後，本修正產生效力前，貸款文件繼續完全有效， (B) 同意根據貸款文件創建和產生的所有留置權和擔保利益在持續基礎上保持仍然完全有效， 並且每種留置權和擔保利益的優先權和完善狀態繼續保持完全有效，而且作爲其在貸款協議下義務、責任和債務的抵押品保全持續不間斷並未解除，僅當其義務、責任和債務在貸款文件中規定的範圍內提供，並附以貸款文件規定的條件和限制 (經由此修正修正)持續確認其在貸款協議及每份其他貸款文件下的一切義務、責任和債務，包括本修正生效後提交其資產作爲根據貸款文件提供抵押品以保全該等有擔保權利務的抵押品，並確認並同意這些義務、責任、擔保、抵押和授予將在貸款協議和其他貸款文件規定的範圍內繼續完全有效，且符合上述貸款文件規定的條件和限制 (經由本修正修正)。[簽署頁隨後]在此證明，各方已經授權並導致於上述首次寫明日期執行本修正。借款人：MADRIGAL PHARMACEUTICALS, INC.簽名：/s/ Mardi Dier 姓名：Mardi Dier 職務：首席財務官CANTICLE PHARMACEUTICALS, INC.簽名：/s/ Mardi Dier 姓名：Mardi Dier 職務：董事[簽署頁 - 修正借款和擔保協議的第二次修正]
接受處：加利福尼亞州Palo Alto AGENT：HERCULES CAPITAL, INC. 簽字：/s/ Seth Meyer 姓名：Seth Meyer 職務：首席財務官 LENDERS：HERCULES CAPITAL, INC. 簽字：/s/ Seth Meyer 姓名：Seth Meyer 職務：首席財務官 HERCULES PRIVATE CREDIT FUND 1 L.P. 由其投資顧問Hercules Adviser LLC簽署 簽字：/s/ Seth Meyer 姓名：Seth Meyer 職務：授權簽署人 HERCULES PRIVATE GLOBAL VENTURE GROWTH FUND I L.P. 由其投資顧問Hercules Adviser LLC簽署 簽字：/s/ Seth Meyer 姓名：Seth Meyer 職務：授權簽署人 附件A 修訂貸款協議（見附件）
sf-5987948 執行版本已通過第二次修正結束日期一致協議 貸款和擔保協議 此貸款和擔保協議（由2023年2月3日某特定第一修正協議修訂並進一步由2024年8月22日的某特定第二修正協議修訂）於2022年5月9日簽署並生效，由MADRIGAL PHARMACEUTICALS, INC.，一個特拉華州公司（「Madrigal」），CANTICLE PHARMACEUTICALS, INC.，一個特拉華州公司（「Canticle」）和它們各自不時作爲借款人的子公司共同簽署，多家銀行和其他金融機構或實體不時作爲本協議方（每家爲「貸方」併合稱爲「貸方」）及HERCULES CAPITAL, INC.，馬里蘭州公司，作爲代理行和抵押品代理行就自身和貸方的權益的行政代理行簽署。 現在，借款人、代理行和貸方按以下方式達成協議： 第1部分。定義和施工規則 1.1 除非另有定義，否則以下大寫字母開頭的術語應具以下含義： 「帳戶控制協議」指代理行、借款人和第三方銀行或其他機構（包括證券中介）之間的任何協議。
NASH的標籤要求通常與借款人在其新藥申請中尋求的一致。 「被限制的人」指的是任何人：(a)列入行政命令第13224號附件的人員，或受行政命令第13224號規定的限制；(b)受列入行政命令第13224號附件的任何人所有或控制的人員，或代表或替其他人行事；(c)任何貸款人禁止參與或以任何反恐法律進行交易的人員，(d)犯有、威脅或密謀犯有或支持行政命令第13224號中定義的「恐怖主義」的人員，或(e)任何OFAC或其他相似名單上列爲「特別指定國民」或「被阻止人員」的人員。 「董事會」是指對於任何公司的人，即其董事會；對於任何有限責任公司的人，即其董事會、成員會或類似治理機構；對於任何其他法律實體的人，按照其組織文件規定的該人的治理機構；對於前述每種情況，還包括任何委員會或其子委員會。 「賬簿」指借款人或其任何附屬公司的賬冊和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國稅收申報表、關於借款人或其附屬公司資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的計算機程序或存儲設備的一切。 「工作日」指除星期六、星期日和加利福尼亞州銀行關閉營業的任何其他日子之外的任何日子。 「現金」指所有現金、現金等價物和流動資金。 「現金等價物」指在「允許投資」定義的(ii)項下列出的投資。 「控制權變更」指任何有關借款人的重組、資本重組、合併或合併交易(或類似交易或相關交易系列)，借款人的股份出售或交換(或類似交易或相關交易系列)，在該等交易或相關交易的實施後，借款人的現有股份持有人不直接或間接保留所述交易或相關交易系列的生存實體(或者如果該生存實體完全由該母公司擁有，則爲該母公司的母公司)，每一種情況都不考慮借款人是否爲生存實體。 「章程」指任何人的章程、成立文件或等效文件，根據當時的實際情況。 「收盤日期」指本協議簽訂日期。 「法典」指1986年修訂版的美國內部稅收法。 「普通股」指Madrigal的每股面值爲$0.0001的普通股。 「公司知識產權」是指在美利哥合衆國境內存在的所有以下事項：(a)現有公司知識產權；(b)改進、連續、部分延續、分割、臨時或任何一項取代申請、有關現有公司知識產權的任何專利的頒發，除了關於在美國境內的產品的主要內容的專利權或製造或使用該產品的方法，任何關於該等專利的再版、再審、終結或專利期延長或調整(包括任何附加保護證書)，以及任何確認專利或註冊專利或基於該等專利的附加專利；(c)商業祕密或商業祕密權，包括任何未獲專利的發明、專有技術、操作手冊、機密或專有信息、研發進展、算法、數據、數據庫、數據集合、設計、工藝、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、原理圖、流程圖、模型、策略、樣品、原型、技術以及試驗和測試的結果，包括與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、銷售產品相關的具體資料；(d)任何與前述任何事宜具體相關的知識產權附屬權；及(e)與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、銷售產品相關的監管文件、提交資料和批准以及在此類文件中提供的所有數據。 「合規證書」指附在本協議附件E中的形式的證書。 「償付擔保」用於任何人時意爲指該人直接或間接對他人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他責任的一種有條件的或無條件的擔保，包括該人直接或間接擔保、背書、聯合制作或以有擔保方式出售的或他人引起的任何貶值, 或產生的責任以及該人直接或間接對此類責任的責任；(ii)關於爲該人帳戶發行的未畫出信用證的信用卡或商家服務的義務；及(iii)所有在任何利率、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率領域協議中產生的責任，這些協議或安排旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動；但須說明「償付擔保」不包括業務日常運作中爲收款或存款背書的。 任何償付擔保的金額被視爲等於爲此償付擔保而存在的主本數額，如果未述明或可確定，則應按照根據GAAP編制負債表所需額度計算；但無論如何，在任何情況下，該金額不得超過擔保或其他支持安排下的最大責任額。 「版權許可協議」意思是授予任何現在或將來由任何貸款方持有或將來擁有權益的版權或版權登記使用權的任何書面協議。 「版權」指根據美利哥合衆國、任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否已註冊。 「存款帳戶」指在《統一商法典》(UCC)中定義的任何「存款帳戶」，包括支票帳戶、儲蓄帳戶或定期存單。
「國內子公司」指根據美利堅合衆國、任何其州份、哥倫比亞特區或美利堅合衆國其他司法管轄區的法律設立的任何子公司。「盡職調查費」是六萬五千美元（$65,000），該費用已在結算日前支付給放貸人，並應視爲在該日期完全賺取，無論本協議是否提前終止。「股權利益」指任何人的資本股份、合夥企業或有限責任公司權益，或其他該人的股權證券或權益所有權但不包括，僅供澄清，與任何允許的可轉換債務及可轉換或其他可兌換爲股權利益的任何其他債務無關的證券。「退休金改革法」指1974年經修訂的《僱員退休金保障法案》及依此制定的法規。「排除帳戶」指（a）僅用作工資支付或應付款項帳戶的任何存款帳戶，其中資金僅包括由任何該借款人或子公司信託持有供（i）工資應計負債或（ii）根據該借款人或子公司制定的任何僱員福利、遞延薪酬或激勵薪酬計劃持有或因該借款人或子公司獲得或遞延報酬的資金以按照業務通常方向支付的董事、僱員和前僱員；但是根據上述子款（i）計算的所有工資發放帳戶的總額不得超過下兩次（2）工資週期所需的金額或根據IRS要求執行，（b）根據第7.5節和「允許留置權」定義作爲專門維持現金擔保的託收帳戶、存款帳戶和信託帳戶，（c）任何外國子公司或無實質資產的子公司持有的存款帳戶，（d）任何餘額不超過二十五萬美元的存款帳戶或持有投資物業的帳戶或所有這類帳戶的合計不超過七十五萬美元，（e）經授權書面批准的任何其他存款帳戶。「FDA」指美國食品藥品監督管理局或其任何後繼者。「FDA良好生產規範」指在《食品、藥品和化妝品法》（FDCA）及其實施法規中規定的關於藥品生產活動的適用要求、標準和期望（例如，用於第2或3階段研究的製藥品及商業製藥品，《臨床試驗的GMP指南》等美國21 C.F.R.第210和211部分）和相關的FDA指導文件（例如，用於第1階段試驗的藥物的FDA指導文件標題爲「用於第1階段研究的GMP」）。「FDA法律」指美國食品藥品監督管理局或任何類似政府機構頒佈、實施、執行或發佈的所有適用法規、法規、標準、指導方針、政策和命令，以及直接或間接管理健康保健行業、與醫療保健有關的政府機構計劃、衛生保健專業人員或其他衛生保健參與方或健康保健提供商、供應商、經銷商、製造商和患者之間的關係或與衛生保健項目或服務的定價、銷售和報銷以及根據適用規則和法規收集和報告要求、以及在適用有關醫療保健補貼項目的規則和法規下至任何適用條款、計算和報告醫療保健項目費用、任何國家補貼項目、醫保平均銷售價格報告、公共衛生服務法案、聯邦備用供應計劃、或根據任何國家藥品協助計劃或美國退伍軍人事務部協議的任何後繼政府項目。「第一修正案」在本協議序言中給予的含義。「第一修正案結算日期」指2023年2月3日。「外國子公司」指非國內子公司的子公司及任何國內子公司，如果其除了一個或多個外國子公司的股權利益以外沒有任何實質資產。「美國通用會計準則」指美利堅合衆國自美利堅合衆國時間以來有效的會計準則。「擔保人」指借款人的任何子公司，簽署擔保書的擔保人。「擔保書」指就擔保債務而言，形式和內容令代理人滿意的擔保書。「無實質子公司」指於結算日期後收購或成立的任何借款人子司，在最近結束的根據第7.1節（a）、（b）或（c）遞交（或要求遞交）的財務報表之前的最近結束的期間，其對借款人及其子公司的綜合資產不到2.5%（或對於所有這些無實質子公司爲5%）且在提及的日期前由借款人在書面通知中指定爲「無實質子公司」（包括任何合規證書），但任何借款人的任何子公司將不符合「無實質子公司」的資格，如果該子公司（a）擁有實質的知識產權、（b）與Roche協議簽訂或（c）與任何其他重要協議簽訂。「債務」指各種形式的債務，包括（a）所有借款或買賣物業或服務的遞延購買價格的債務（不包括貿易信貸、激勵或遞延薪酬授權或按業務常規授權的貿易條件），包括擔保債務和信用證或保函下支付的補償及其他義務，（b）所有以票據、債券、債券或類似文件記載的所有義務，（c）所有資本租賃義務，（d）僅受到他人單方面贖回或回購或類似權利的任何人的股權（e）可避免根據GAAP編制負債表上的「賺取」權利、購買價格調整、利潤分享安排、延期購買貨款和其他付款義務或來源於購買和銷售合同的僅供適用的要求或任何性質的持續義務，以每種情形，只要要求根據GAAP編制資產負債表要求反映的就已要求遞交財務報表的最近結束或最有限制時間段，（f）[保留]，（g）爲對任何銀行或第三方在信用證、銀行承兌匯單或
類似工具，以及（h）一切待定債務。毋庸置疑，任何不導致任何現金支付義務的允許權益衍生品都不構成債務。 「初始融資費用」指的是三十二萬五千美元（$325,000），根據第 4.1（i）節支付給貸款人。 「破產程序」指根據美國破產法或任何其他破產或破產法對任何人進行的程序，包括出讓債權人，合成， 通常與其債權人一起的延期，或尋求的安排，安排或其他類似救濟措施。 「知識產權」指每個貸款方的版權；商標；專利； 許可證；商業祕密和發明； 掩飾作品；每個貸款方的申請以及加以重新審查，延期或更新；以及與前述任何內容相關的每個貸款方的商譽， 以及每個貸款方訴訟權的權利 過去，現在和以後的知識產權侵權及與之相關的商譽。 「投資」指（a）任何實質所有權（包括股票，合夥權益， 有限責任公司權益或其他證券）中的任何人，（b）任何貸款，預付款或 資本貢獻給任何人或（c）任何收購。 「IP附屬權利」是指任何版權，商標，專利， 軟件，商業祕密或商業祕密權利，包括任何未受專利保護的發明，技術知識， 操作手冊的權利。下，所有應付的收入，版稅，收益和負債或就任何一項的認可或 與之有關的權利下達的斷言， 包括訴訟權利或在過去，現在或未來的任何侵權行爲中追索或恢復的任何權利，侵權行爲，侵權行爲，侵權行爲，違法行爲或其他侵犯行爲的權利或其他知識產權的權利。 " 美國國內稅收局"。 "參與協議"表示對每個子公司，已完成並簽署了準確的參與協議 根據作爲附件 F 附加的實質相同的表格。 「許可」指版權許可，專利許可，商標許可或其他 any 智慧財產許可權益。 「留置權」指對任何財產的任何抵押，信託契據，抵押， 押入， 爲安全起見安排的普通的結果，任何條件銷售或其他所有權保留 協議， 以及任何形式爲安全利益而訂立的租約， 任何質押協議， 任何保證， 以及與所擔保債權或此處規定的交易有關的任何其他文件， 以 法數據可能會不時將同樣修改，修改，補充或重申。 「貸款文件」是指本協議， 憑條（如有）， ACH 授權， 帳戶控制協議， 參與協議， 所有 UCC 融資聲明， 首次公開募股， 任何抵押協議， 任何擔保書， 與擔保債務或 此處規定的交易一起簽署的任何其他文件，泛指，從 法數據可能會着的時間修改，修改，補充或重申。 「貸款方」指借款人和/或任何擔保人，如上下文所需。 「市值」指在任何確定日期， 乙公開披露的普通股的流通數量 最近的 Madrigal 提交給證券交易委員會的備案，作爲確定日期的最近一次收盤價 乙的 Madrigal 普通股（如在彭博社）報價的頁面或任何 公共信息的繼任者之一頁。 「重大不利影響」意味着對以下事項的重大不利影響： （I） 借款人及其子公司整體的業務， 運營，財產，資產或財務狀況； 或 （II） 借款人按照條款支付或支付所擔保債務的能力 貸款文件的能力，或代理人或貸款人強制執行其權利或本押債券享有任何 權利或補救措施的能力； 或 （III） 擔保品或擔保品的抵押權或擔保人的抵押品。 「重大協議」意味着（i）羅氏協議和（II）任何其他許可協議 或其他終止合同或其他合同安排， 可合理預期將導致 重大不利影響， 單獨或合計。 "重大債務" 指任何金額爲[***] 或以上的任何債務。 "重大監管責任" 意味着（a）（i）來源於 違反公共衛生法規，聯邦醫療保健計劃法律以 及其他適用的可比法律的義務，或者由於任何非常 路由條款，或者對 Registrations 實施的相關法律條款的要求 條件，包括 FDA 法律和聯邦醫療保健計劃法律，或抑或其關於任何適用的任何違反的行動的成本 條件或必要的措施（包括，但不限於，撤回批准，召回， 撤銷，暫停，拒絕進口以及任任何產品的扣押和提取），以及（II） 由於對任何 Registrations 適用的任何條款或 對產生的任何再發生年度收入損失 任何註冊的損失，暫停或限制， 對於每個子傳真的情況 對於任何每一種來說，合理的預期是重大的 不良影響。 「最高貸款金額」 指兩億五千萬美元 （$250,000,000）。 「NASH」 意味着非酒精性脂肪肝炎。 「新藥申請」 意味着借款人由 FDA 提交的新藥申請 爲授權在美國市場上銷售產品，在適用的 活動法律和法規中定義。 「新藥申請里程碑」 指達到以下每個事件的滿意度 （a）沒有發生錯誤或違約事件並持續發生， 和（B） 借款人應該 已向代理交付代理認爲滿意的證據 。 （按其合理的判斷）的證據顯示 FDA 同意 借款人的新藥申請商業化 Resmetirom 用於治療 NASH 患者 在美國。 「NIH」 意味着國家研究所。
「保密協議」指借款人與代理方於2022年1月5日簽署的某保密披露協議。 「OFAC」指美國財政部外國資產控制辦公室。「OFAC名單」是指OFAC根據13224號行政命令，聯邦法規第66號登記49079號（2001年9月25日）及/或根據OFAC規則和法規或依據任何適用行政命令維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。 「組織文件」是指任何人的章程以及（a）如果該人是一家公司，則是其章程，（b）如果該人是有限責任公司，則是其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）如果該人是合夥企業，則是其合夥協議（或類似協議），前述每項帶有所有目前的修訂或修改。 「專利許可」是指授予與現有專利或專利申請掛鉤的任何發明相關權利的任何書面協議，其中借款方目前持有或後續獲得任何權益。 「專利」是指在美利堅合衆國或其他任何國家的專利權或其對應權利、所有註冊和記錄以及在美利堅合衆國或其他任何國家的專利權或其對應權利的申請。 「允許收購」是指任何（包括通過合併或許可安排）主要位於美利堅合衆國的收購，需符合以下要求：（i）業務、個人或產品 engaged in a line of business related to that of Borrower or its Subsediaries ；（ii）除非代理方單方面另行同意，如果此類收購結構化爲股票收購，則被收購方應成爲借款人或子公司的全資子公司，且借款人應遵守本協議7.13條款，或使該子公司遵守；（iii）如果此類收購結構化爲資產收購或許可，這些資產應由借款方取得，並處於除許可擔保之外的清晰狀態；（iv）在此類收購的最終日前不少於七（7）天，不超過四十五（45）天的時間內，借款方應向借方提供有關該收購的提前通知，包括預測財務信息的法定形式、所有可用相關文件的當前草案、該收購實體、部門或業務的可用歷史財務報表，並演示符合本協議第7.20條款的契約的義務要求達到有利於借方的形式和內容；
11 sf-5987948 (v) 即屬於被允許的投資的負債； (vi) 次級負債； (vii) 與現金擔保的信用證相關的償還義務，該信用證由借款人或其子公司代表發行，每次最高金額不得超過 $750,000； (viii) 其他未擔保的負債，每次最大金額不得超過 $1,000,000； (ix) 子公司債務，只要 (A) 在該筆債務項下，每個子公司債務人和被子公司債務人都是已簽署共同加入協議的子公司，或 (B) 該債務構成被允許的投資； (x) 允許的可轉換債務； (xi) 在正常經營過程中融資保險費用； (xii) 按金和上訴按金，執行按金，海關按金及其他因正常營業產生的按金； (xiii) 在被允許的投資項下產生的收購延期付款屬負債的部分； (xiv) 與任何允許的特許權交易有關的負債； 和 (xv) 對任何被允許負債項目的展期、再融資和更新，前提是本金數額未增加或在對借款人或其子公司施加實質性更爲繁重條款上未修改，並且受到對此類負債總額的任何限制。 「被允許的投資」表示： (i) 存在或未決於結束日期的投資，這些投資在1B附表中披露； (ii) (a)由美利堅合衆國發行或無條件擔保的具有至少A-2或P-2評級的直接市場債券，或任何該等國家機構的債券，到期日在收購之日起一年內當前至少獲得標準普爾公司或穆迪投資者服務評級爲A-2或P-2， (b)在貨幣創造日起不超過一年到期的商業票據，當前標準普爾公司或穆迪投資者服務評級至少爲A-2或P-2， (c)由資產至少爲$500,000,000的任何銀行發行的存款證明，投資日起不超過一年到期，以及 (d)貨幣市場帳戶； (iii) [保留]； 12 sf-5987948 (iv) 在關閉日期之前對代理人提供的借款人投資政策的投資或代理人合理裁量批准的任何投資政策的投資； (v) 在允許的轉移中接受的投資； (vi) 在與客戶或供應商的破產或重組以及在業務正常過程中產生的逾期或可疑債務的結算，以及與客戶或供應商的其他爭端，通過(交易所帶有債務義務) (A) 收到現金的債務證明;</br>（不超過每年$500,000）； (vii) 由竟爭對手的客戶和供應商的票據賬款或預付版稅等信貸擴張組成的投資，在業務正常進行中，儘管此款(vii)不適用於任何貸款方對貸款方的子公司的投資； (viii) 組成貸款方通過員工股票購買計劃或借款方董事批准的其他類似協議購買Borrower股票的沒有相當同時現金轉移的貸款（不超過每個財年$500,000）； (ix) 在正常經營過程中的旅行預支款項； (x) (A)貸款方對任何其他貸款方的投資，和(B)對新成立的國內子公司的投資，只要每個該等國內子公司在其成立後儘快簽訂共同加入協議，並根據代理請求籤署其他文件； (xi) 對於不是借款人或擔保方的外國子公司的投資，任何財政年度內總額不得超過$500,000； (xii) 在借款方業務正常進行中的戰略聯盟或合資企業，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，只要Borrower或適用子公司的現金投資（如有）不得超過任何財政年度內的總金額$500,000； (xiii) 任何貸款方對其他貸款方的投資； (xiv) 構成被允許收購的投資； (xv) 允許的股票衍生工具； 和 (xvi) 總額不超過$1,000,000的額外投資。 「被允許的留置權」意指: (i) 債權人或貸款人的留置權；
（ii）在截止日期存在並在1c附表中披露的留置權；
（iii）稅款、費用、評估或其他政府收費或稅款，尚未到期或通過適當程序進行善意爭議；借款人根據GAAP保留了足夠的準備金，以按照GAAP的要求維護借款人簿記；
（iv）在工匠、技工、機械師、承運人、倉庫經理、房東和其他類似人士業務中的債權或索賠留置權，並未經此類方的行動而予以強制施加；條件是尚未要求支付；
（v）在不構成本文中違約事件的情況下由判決、裁定或附件產生的留置權；
（vi）（A）存入金以擔保債務履行（包括爲保證相同而出具的信用證而存入的金）根據商業供應和/或製造協議，在借款人業務中出現並且符合業務中的以下存款，在業務常規期間進行：工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律下的資金存款，或者爲擔保除了償還借款外的投標、投標或合同（或爲擔保投標、投標或合同的履行而出具的擔保、履行或其他類似債券）或爲擔保擔保金、履行或其他類似債券；
（vii）以設備、軟件或其他知識產權或其他資產及各種相關各自的所得金構成購貨款留置權和按照「允許債務」第（iii）款內許可的資本租賃擔保債務所允許的留置權；
（viii）涉及次級債務的留置權；
（ix）業務常規中授予的租賃或轉租和授權未乾擾許可人的業務的租賃權益，包括被「允許轉讓」的第（ii）款許可；
（x）由海關和稅務機關發生作爲法律自然而然產生的用於擔保及時支付的關稅的留置權；
（xi）擔保已經出具的金融保險費的保障保險金留置權，該金融保險費在到期日之前及時支付（條件是該留置權僅限於該保險金收益，而不包括任何其他財產或資產）；
（xii）對銀行、其他存款機構和經紀公司在現金和證券存款的對抵權利以及類似的權利；
（xiii）法律或業務常規產生的對不動產施加的地役權、區劃限制、通行權和類似負擔，只要它們不會對相關財產的價值或可市場性產生重大影響；
（xiv）（A）擔保允許在「允許債務」規定的第（vii）款和（iv）（b）款下的債務的現金留置權和（B）與房地產租賃有關的安全存款，總額不得超過$1,250,000；
（xv）擔保根據允許的版稅交易的債務，前提是該留置權僅僅負擔根據該允許的版稅交易購買的版稅利益或根據「允許的版稅交易」定義中考慮的特殊目的實體庫存的抵押；
（xvi）與由上述第（i）至（x）款中所描述的留置權擔保的債務的展期、續簽或再融資有關的留置權；條件是，任何展期、續簽或替換的留置權應僅限於現有負擔的財產並且負擔的本金金額被展期、續簽或再融資（因支付任何款項而可能減少）的本金金額不得增加。
（iv）（A）向任何貸款方轉讓資產和（B）從不是貸款方的子公司轉讓資產至另一不是貸款方的子公司；
（v）按任何准許的權益衍生品項下的責任進行解除、結算或終止；
（vi）按貸款文件規定的限制在業務正常經營中轉移現金；
（vii）按業務正常經營中回收或協商處理過期或存疑帳戶而出售、結算、豁免或貼現項目，或在供應商或客戶申請破產或重組過程中的回收或解決過程中；
（viii）根據借款人或子公司的合理善意判斷，不再具備經濟上可行性或商業上可取性或對借款人及其子公司業務有用的知識產權的過期、放棄或處置；
（ix）與准許的版稅交易有關的轉讓；
（x）在任何財政年度內，具有總價值不超過1,000,000美元的資產的其他轉讓。
「個人」指任何自然人、獨資經營者、合夥企業、合資企業、信託、非公司組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。
「質押協議」指（i）貸款人和代理人於關門日簽訂的質押協議，其可能隨時修訂、重訂、修訂及重訂、補充或以其他方式修改，以確保擔保債務，及（ii）爲擔保擔保債務而簽訂的任何其他質押協議，其可能隨時修訂、重訂、修訂及重訂、補充或以其他方式修改。
「公共衛生法」指與米國食品、藥品及化妝品法（21 U.S.C. 第301節等）和米國公共衛生服務法（42 U.S.C. 第201節等）下受監管的任何藥品、生物製品或其他產品（包括但不限於上述產品的任何成分或組件）相關的採購、開發、臨床和非臨床評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、分發、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、促銷、臨床試驗註冊或後市要求的法律要求的全部內容，包括而不限於FDA在聯邦法規第21章「保健品」下發布的法規以及NIH在聯邦法規第42章的法規，以及FDA、NIH和其他類似政府機構發佈的指導、合規指南和其他政策。
「產品」指目前由借款人或其子公司設計、製造或銷售的所有產品、軟件、服務提供、技術數據或技術，或借款人或其子公司未來擬銷售、許可或分銷的任何產品或服務提供，包括任何正在開發中的產品或服務提供，連同自成立以來已由借款人或該子公司銷售、許可或分發的所有產品、軟件、服務提供、技術數據或技術。
「應收賬款」指（i）所有借款人的帳戶、匯票、單據、動產票據、支持責任、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，及（ii）所有相關客戶名單、軟件和業務記錄。
「登記冊」具有第11.7款中指定的含義。
「註冊」指任何政府機關（包括市場許可、試驗新藥申請、產品重新認證、藥品製造場所註冊和產品清單、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等效）頒發或頒發的授權、批准、許可、證書、登記、清單、證書或豁免，用於產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、存儲、交通運輸、定價、政府管理機構報銷、使用和銷售。
「監管行動」指FDA發出或要求的或在公共衛生法律，NIH或其他同等政府當局下發出或要求的管理或監管強制行動、程序或調查、警告信函、無標題信函、表格483或類似檢查觀察、其他違規通知信函、召回、扣押、305條款通知或其他類似書面通信、或由FDA或根據公共衛生法律、NIH或其他監管司的其他各運行區發佈的或要求的認證決定、否決離婚裁決等。
「所需出借人」在任何時候指未償還的定期貸款總金額的超過50%的持有人。
「法律要求」就任何人而言，共同法律和所有適用於或對其本身或其任何財產具約束力的或其任何財產受約束的所有聯邦、州、省、地方、外國、跨國或國際法律、法規、條約、標準、規則和規例、指南、條例、命令、判決、令狀、禁令、降級（包括行政或司法先例或權威）及其解釋或管理方式以及其他由或針對任何政府機構發出、其他裁決、指令、要求或要求的任何法庭，情況都包括適用於或對這樣的人或此種財產有約束力的或其財產受約束的。
「Resmetirom」指借款人的resmetirom用於NASH和非酒精性脂肪肝病的產品候選品。
「負責官員」指借款人的首席執行官，總法律顧問（或首席法務官）和首席財務官。
「收入里程碑」表示達到以下每個事件的滿足條件：（a）未發生嚴重違約或違約事件並繼續存在，（b）已實現批准里程碑，以及（c）借款人應提交符合代理人滿意的證據（由代理人自行決定）證明關門日期後並在2026年1月31日之前，借款人實現了至少[***]T300萬淨產品收入。
「羅氏協議」指自2008年12月18日以來的特定的研究、開發和商業化協議，由Madrigal（作爲VIA Pharmaceuticals, Inc的受讓人））、Hoffman-La Roche Inc. 和F. Hoffmann-La Roche Ltd簽訂，以及可能隨時修訂、重訂、修訂和重訂、補充或以其他方式修改。
「制裁國」在任何時候表示任何制裁所對象或針對的國家或地區。
``制裁人員''在任何時間指的是：(a) 列在美國財政部辦公室或美國國務院，或聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國維護的任何制裁相關名單中的任何人；(b) 在受制裁國家運營、組織或居住的任何人；或(c) 由此類人士控制的任何人。``制裁''指的是由美國政府（包括由美國財政部辦公室或美國國務院管理的制裁）或聯合國安理會、歐盟或英國女王陛下財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。``第二次修約''指本協議前文的定義。``第二次修約結束日期''指2024年8月22日。``擔保債務''指借款人根據本協議和任何貸款文件（除權證外）的債務，包括目前應支付或未來產生的任何金額的債務。``次優債務''指次優於受保債務的債務，按照代理人自行決定的金額和條件設定，並受制於代理人自行決定的形式和實質上令代理人滿意的次級債務協議。``後續融資''指任何馬德里加爾融資的結束，涉及馬德里加爾股權的出售和發行，該融資將廣泛面向多個投資者，且在結束日期後生效。``子公司''指借款方直接或間接擁有或控制50%或以上的表決權證券的實體，不論其是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他形式。如果未經其他指定，子公司應指借款方的直接或間接子公司，包括本協議附表1中列出的每個實體。``T300萬淨產品收入''指根據GAAP確定的借款人及其子公司的淨產品收入，來自於《美國《GAAP》中訂立的公司發展或許可業務中按照《GAAP》報告承認的版稅或利潤共享收入），但不包括根據商業發展或許可交易的任何預付款或里程碑式付款）在《美國產品銷售中的姆里斯米（“避免疑慮，美國以按照第7.1（a）節的要求出具的每月財務報表的交易後三個月的基礎上進行測量。``稅''指由任何政府當局徵收的所有現行或將來的稅、徵費、徵收、徵稅、扣稅（包括備用扣繳）、評估費或其他費用，包括適用的任何利息、稅金追加或罰款。``期限承諾''指任何貸款人的期限貸款向借款方提供項下約定的不超過附表1.1中其名下「期限承諾」標題下所設定金額的貸款義務。``期限貸款金額''指根據本協議提供的每筆期限貸款進款，包括根據本協議提供的任何一筆期限貸款資金。``期限貸款利率''指對於任何日期，即按每年計算的利率，按照《華爾街日報》報告的基本利率加2.45%，或者8.25%中較高者。``期限貸款到期日''指2026年5月1日；但是，如果達到批准里程碑，則爲2027年5月3日；進一步指出，如果當天不是工作日，則期限貸款到期日應爲前一個工作日。``商標許可協議''指向借款方授予使用任何商標或商標註冊的權利的任何書面協議，該商標或商標註冊現在或將來由任何貸款方擁有或取得，或任何貸款方目前持有或將來取得權利。``商標''指所有商標（註冊、習慣法或其他），以及任何與之相關的申請，包括美國專利和商標局或美國的任何類似辦事處或機構、公約國或政治分設的商標中的註冊、錄音和申請。``第1支援''指根據第2.2（a）節的提款。``第2a支援''指根據第2.2（b）（i）和2.2（b）（ii）節的提款。``第2b支援''指根據第2.2（c）節提款。``第2a支援設施費''指每一Tranche 2a首修訂結束日提款、Tranche 2a隨後提款和Tranche 20億提款中的0.50%，根據第4.2（d）節支付給貸款人。``第3支援''指根據第2.2（d）節的提款。``第3支援設施費''指每筆Tranche 3提款中的0.50%，根據第4.2（e）節支付給貸款人。``第4支援''指根據第2.2（e）節的提款。``第4支援設施費''指每筆Tranche 4提款中的0.50%，根據第4.2（f）節支付給貸款人。``UCC''指加利福尼亞州生效的統一商業代碼；但是，如果由於法定規定，根據任何或所有附件、完美性或優先順位或有關代理人對任何抵押品的留置權的救濟措施受統一商業代碼規範的約束，其規範來自加利福尼亞州以外的司法管轄區，那麼「UCC」一詞僅對於其有關識別、完美性、優先順位或救濟的條文以及其中所包括的與這些條文相關的定義，而此類限制是有必要的。
特工，請在本協議規定的任何後續關閉期限提供帳戶控制協議。「美國人」指《法典》第7701(a)(30)條定義的「美國人」。"認股權證"指可能會隨時修改、重新規定或修改的與貸款有關的任何認股權證。1.2以下術語在相應部分或隨後引用的條文中定義： 代理人序言分配人11.14 借款人序言索賠11.11 抵押品3.1 機密信息11.13 保密協議11.13 Current Company IP5.10(a) 到期費用2.6 違約事件9 財務報表7.1 被賠償人6.3 貸款人序言 負債6.3 最高利率2.3 參與者登記11.8 測試日期7.20(b) 提前償還費用2.5 宣傳資料11.19 註冊11.7 支付權利3.1 指定爭議5.10(g) 指定比例安排1D 第三方知識產權5.10(i) 梯隊1提前發展2.2(a) 梯隊2a 第一修正結束日期提前2.2(b)(i) 梯隊2a後續提前2.2(b)(ii) 梯隊20億提前2.2(c) 梯隊3提前2.2(d) 20 梯隊4提前2.2(e) 1.3除非另有規定，本協議或任何附件或附表中對於「章節」、「小節」、「展覽」、「附件」或「附表」的所有參考，應指本協議或附件/附表中相應的章節、小節、展覽、附件或附表。除非本協議明確另有規定，本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應按照GAAP規定的習慣給予該術語的含義，並且此處的所有財務計算應按照常規GAAP計算；提供, 不應根據會計準則宇宙編碼842，租賃(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則宇宙編碼)(及相關解釋)予以效力，任何要求按照該準則將任何租賃(或類似安排)視爲資本租賃的情形(或安排)不應在此類會計準則生效前即，根據GAAP的效力對待應將其按作爲經營性租賃對待的租賃(或安排)。除非本協議或其他貸款文件中另有定義，本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應按照UCC規定的含義給予其。爲了貸款文件下的所有目的，在特拉華州法律下的任何分割或分讓計劃(或依據不同司法管轄區法律的任何類似事件)中：(a)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲不同人的資產、權利、義務或負債，則應視爲已將其從原始人轉讓給隨後人，和(b)如果有任何新的人員存在，此類新的人員應被視爲在其存在的第一天由其當時的股權利益持有人組織。 SECTION 2. 貸款 2.1 [已保留]。 2.2 期貸款提前。 (a)梯隊1提前。根據本協議的條款和條件，貸款人應在結束日期分別(而不是共同)按不超過各自期限承諾的金額提供，借款人同意支取總額等於五千萬美元($50,000,000)的提前貸款（「梯隊1提前」）。 (b)梯隊2a提前。根據本協議的條款和條件，(i)在第一修正結束日期，貸款人應分別(而不是共同)提供不超過各自期限承諾的金額，並且借款人同意支取總額等於三千五百萬美元($35,000,000)的提前貸款（「梯隊2a第一修正結束日期提前」），以及(ii)在2023年6月19日或之前，借款人可以要求，並且貸款人應根據各自期限做出爲額十五百萬美元($15,000,000)的提前貸款（「梯隊2a後續提前」）。 (c)梯隊20億提前。根據本協議的條款和條件以及實現新藥申請里程碑，借款人在2023年9月30日或新藥申請里程碑的10天內之間，可以請求，並且貸款人應分別(而不是共同)
根據本協議的條款和條件以及實現批准里程碑的情況，在2024年6月30日或Approval MilestoneSecond修正關閉日期之前，借款人可請求，並各貸款人應分別（而非聯合）進行附加的總本金爲七千五百萬美元（$75,000,000）的可分期有條件授信，每次至少出資一千萬美元($10,000,000)（或如果少於十百萬美元($10,000,000)，則根據本章節2.2(d)可用的分期貸款金額）。)
每筆「Tranche 3 Advance」； 但借款人不得請求超過總共兩（2）筆 Tranche 3 Advance。各方一致同意，關於Tranche 3的授信額立即減少到零美元($0.00)直至修正封閉日期過後。
(e) 第4筆存借款。根據本協議的條款和條件，並受限於貸款人各自的投資委員會以其自行和自主的決定的批准，在攤銷日期之前，借款人可請求，並各貸款人應分別（而非聯合）進行總本金金額分別爲（x）在修正封閉日期之前，多達六千萬美元($60,000,000) 且（y）從修正封閉日期之後，最多一億三千五百萬美元($135,000,000)的額外存貸款，每次至少出資一千萬美元($10,000,000)（或如果少於十百萬美元($10,000,000)根據本章節2.2(e)可用的存貸款餘額）。)
每筆「Tranche 4 Advance」； 但借款人不得請求超過總共兩（2）筆 Tranche 4 Advance。已授予的存貸款總額不得超過最大存貸款額。每個貸款人的每筆存貸款不得超過其各自的存貸款承諾。
(f) 存貸款請求。爲獲得存貸款，借款人應在結算日期前至少一（1）個營業日，並在每個存貸款日期（非結算日期）前至少五（5）個營業日完成、簽署並交付存貸款請求給代理。各貸款人將根據存貸款請求中的要求撥款，前提是滿足了作爲請求日期前提條件的本協議第4節中規定的每一項。
在下面，拖欠的利息將被添加到本金，並按照第2.2(g)節或本節2.4中規定的利率計息，複利。 2.5 提前還款。 根據其選擇，借款人可以選擇在至少七（7）個工作日之前以書面通知（該通知可能取決於完成構成變更的交易，其他重大交易或貸款再融資）給代理人，隨時預付所有或部分未償還的預支款項，支付全部本金餘額（或部分本金），所有已計息且未支付的利息，以及與所預付款項相應的預付款費用，即所預付款項的本金金額的以下百分比: 對於每項預支款項，在首次交割日之後的頭十二（12）個月內預付該預支款項的本金金額，爲百分之二（2.0%）；十二（12）個月後但在二十四（24）個月之內，爲百分之一點五（1.5%）；二十四（24）個月後但在三十六（36）個月之內，爲百分之零點五（0.5%）；此後，爲百分之零（0%）（每個稱爲「預付款費用」）。借款人同意，預付款費用是根據難以確定由提前還款造成的實際損失而進行的資方合理計算。借款人應在提前還款日期前預付所有本金和應計利息，以及提前還款費用; 但需要澄清的是，如果借款人在發生變更時預付了所有未償還的預支款項，則不需要支付任何預付款費用。儘管前述，代理人和貸款人同意，如果代理人和貸款人（行使其自行及絕對裁量權）或其各自關聯方同意以書面方式在到期貸款到期日之前爲預支款項提供融資，則豁免預付款費用。根據代理人的自行決定以其自行裁量權所選擇的順序和優先級，代理人應將本節中支付的任何金額用於任何未清償的擔保債務（包括本金和利息）。需澄清的是，如果此處的付款付款到期日不是工作日，則其到期日應爲上一個工作日。 2.6 結束期間費用。 （a）最早發生在以下事件之一日期上（i）到期貸款到期日，（ii）借款人全額預付未清償擔保債務的日期（不包括任何未定型的賠償義務和根據本協議終止後繼續有效的任何其他義務）或（iii）擔保債務根據本協議條款到期並應支付（包括根據本協議的事件違約加速）的日期，借款人應支付貸款人按照此處進行的本金金額的五點三五百分之5.35% 以下列本期款項下全部原始本金金額（包括確認的部分預付期貸款本金金額屬於第2.5節所作的）。 （「結束期費用」）。 （b）無論結束期費用的必須付款日期如何，應將此類結束期費用的適當按比例部分作爲每筆銀團貸款所得款項收入。需澄清的是，如果此處的付款付款到期日不是工作日，則其到期日應爲上一個工作日。 2.7 比例處理。 任何費用支付（包括預付款）或減少終期貸款的每筆款項應根據相關貸款人的承諾按比例進行。 2.8 稅收;成本增加。 借款人，代理和貸款人各自同意附表1中附加的條款和條件。 2.9 預付款費用和終期費用的處理。 借款人同意支付的任何預付款費用和任何終期費用應被推定爲每位貸款人由於提前終止而遭受的實際損害，並且借款人同意考慮到當前情況和發生於交割日期現存的情況，該支付是合理的。提前還款費用和終止期費用應在滿足本地拍賣的拍賣，贖樓協議遞解或任何其他方式的擔保債務（和/或本協議）時支付。每個貸款方明確放棄（只要它可以合法地這樣做）任何當前或將來禁止或可能禁止在應收加速期間收取前述預付款費用和終止期費用的任何現行或未來法規或法律的規定。如法院（包括美國破產法院）認爲必須對基礎知識產權進行拍賣以獲得對款項支付權和知識產權權利的擔保之一，則擔保物將包括所有包含知識產權的款項及通用無形資產（“收款權）。儘管前述，如果司法機構（包括美國破產法院）認爲有必要對基礎知識產權進行拍賣以確保對知識產權的權益進行擔保，則擔保物將包括所有包含知識產權的款項和通用無形資產
根據本協議的規定，自本協議生效之日起，自動將知識產權納入範圍，以便讓代理的有關權利的擔保權能得以完善。3.2 排除的抵押品。儘管根據3.1節所規定的擔保權利授予十分廣泛，但所述抵押品不應包括（a）除3.1節最後一句規定外的所有知識產權，（b）許可證或合同，包括但不限於「許可轉讓」所定義條款（第b款）中描述的任何許可證，其條款禁止轉讓、轉讓或抵押該等許可證，或要求許可人或另一方同意進行轉讓說明抵押（但僅限於該等禁止轉讓、轉讓或抵押的約束在適用法律下可執行，包括但不限於《UCC》的第9406、9407和9408節）；進一步規定，一旦上述任何許可證或合同的禁止或債權人的同意轉讓說明的約束被終止或同意在相應許可證或合同方面提供，該等許可證或合同將自動納入抵押品；（c）佔借款人、任何其他貸款方或任何外國子公司的所有現有及今後產生的已發行和流通股權的65%以上的股權，該等股權賦予持有人投票選舉董事或其他事項的權利；（d）任何排除的帳戶；（e）根據適用法律禁止擔保權在那裏之所享有的任何借款方所有的財產、權利或資產，（f）任何非完全擁有子公司的資產，根據約束合資企業或戰略聯盟的協議約定的慣例限制和條件，構成允許投資，前提是適用借款方已經盡力主動不同意（或刪除）這些慣例限制和條件，（g）約束合資企業利益的利益，根據約束此類合資企業的協議所包含的慣例限制和條件構成允許投資的情形。借款前提條件。根據下列條件，放款方作出放款的義務實際授予借款方：4.1 初始進展。在關閉日期或之前，借款方應向代理提供以下文件：（a）借款文件（除了權證，應該是原件）、帳戶控制協議的正式執行副本以及所有其他文檔和合同，這些文件和合同均由代理合理要求以便實現本協議規定的交易或爲代理與抵押品相關的留置權創造和完善性監督，而這些文件和合同的形式和內容均得到代理認可；（b）借款方律師出具的法律意見書，內容和形式應得到代理認可；（c）借款方董事會通過的決議副本，證明了（i）借款和借款文件中的其他交易的批准，以及（ii）權證和借款文件所證明的交易，由借款方的一位高級官員認證；（d）借款方公司章程的認證副本，由借款方之組織管轄範圍的州的州務大臣認證以及其他組織文件，作爲關閉日期已通過的更改認證副本，由借款方的一位官員提供的認證；（e）借款方在組織管轄範圍的州開展業務的行爲證明書和不合格可能對借款方造成重大不利影響的其他州類似證明副本；（f）借款方完善證明書，加蓋已正式簽署的簽名；（g）最近日期的，關於特許證據搜索的認證副本，該等搜索在特拉華州中央歸檔辦公室開展；（h）借款方的知識產權搜索；（i）盡調費（須在關閉日期之前支付）、初始設施費以及根據本協議可按照約定報銷的代理和放款人的當前費用（這些費用可能從初始進展中扣除）的付款；（j）根據6.2節要求的所有保險證明、批准和每份保險政策的副本；和（k）代理可能合理要求的其他文件。4.2 所有進展。在每個進展日期：(a) 代理應當接收（i）按照2.2(f)節要求完備的由負責人簽署的有關進展請求以及（ii）代理可能合理要求的任何其他文件。(b) 本協議中規定的陳述和保證在進展日期上均應如實且正確，且相關數據應與該日相同效力，而不應該延期。人工智能)。
關於任何第4筆預付款項，借款方應支付第4筆融資費，並向代理交付符合第一修正案附件I所附格式的關於第4筆預付款項權證的已執行副本。每筆預付款項請求應被視爲借款人在相關預付款項發生日對本第4.2節的子節(b)和(c)規定事項以及預付款項請求所載事項作出陳述與保證。未違約。在結束日和每個預付款項發生日，(i) 不存在任何可能(或在時間的推移、通知的發出或兩者結合起來可能)構成違約事件的事實或條件，以及(ii) 沒有發生並持續發生將導致重大不利影響的事件。後續交付。借款方應根據附表4.4的規定交付文件或滿足條件。
29 sf-5987948 anti-bribery laws and regulations or (b) for any payment to any governmental official or employee, political party, official of a political party, candidate for political office, or anyone else acting in an official capacity, in order to obtain, retain or direct business or obtain any improper advantage, in violation of the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended. 5.7 Information Correct and Current. No information, report, Advance Request, financial statement, exhibit or schedule furnished (in each case, other than forecasts, projections and other forward looking statements and information), by or on behalf of any Loan Party to Agent in connection with any Loan Document or included therein or delivered pursuant thereto contained, or, when taken as a whole, contains any material misstatement of fact or, when taken together with all other such information or documents, omitted or omits to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were, are or will be made, not materially misleading at the time such statement was made or deemed made. Additionally, any and all financial or business projections, forecasts or forward-looking statements provided by any Loan Party to Agent, whether prior to or after the Closing Date, shall be (i) provided in good faith and based on the most current data and information available to such Loan Party, and (ii) the most current of such projections provided to such Loan Party’s Board (it being understood that such matters are subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond the control of Borrower, that no assurance is given that any particular matters will be realized and that actual results may differ). 5.8 Tax Matters. Except as described on Schedule 5.8 or in the most recently delivered Compliance Certificate in accordance with Section 7.1(d) (provided that such disclosure made in such Compliance Certificate shall not apply to a period covered by a prior Compliance Certificate and shall not cure any default arising from any false or misleading misrepresentations and warranties when made or when deemed made), (a) Borrower and its Subsidiaries have filed all federal and state income Tax returns and other material Tax returns that they are required to file, (b) Borrower and its Subsidiaries have duly paid all federal and state income Taxes and other material Taxes or installments thereof that they are required to pay, except in the case of clause (a) and this clause (b), that relate to Taxes being contested in good faith by appropriate proceedings and for which Borrower and its Subsidiaries maintain adequate reserves in accordance with GAAP, and (c) to the best of Borrower’s knowledge, no proposed or pending Tax assessments, deficiencies, audits or other proceedings with respect to Borrower or any Subsidiary have had, or could reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. 5.9 Intellectual Property Claims. Each Loan Party is the sole owner of, or otherwise has the right to use, the Intellectual Property material to such Loan Party’s business. Except as described on Schedule 5.9 and as may be updated by Borrower in a written notice (including any Compliance Certificate) provided from time to time after the Closing Date, (i) each of the material Copyrights, Trademarks and Patents (other than patent applications) is valid and enforceable, (ii) no material part of the Intellectual Property has been judged invalid or unenforceable, in whole or in part, and (iii) except as set forth in the most recently delivered Compliance Certificate in accordance with Section 7.1(d), no claim has been made in writing to any Loan Party that any material part of the Intellectual Property violates the rights of any third party. Exhibit C (and as may be updated by Borrower in a written notice provided from time to time after the Closing Date) is a true, correct and complete list of each of each Loan Party’s registered Patents and filed Patent applications, registered Trademarks, registered Copyrights, and Material Agreements under which such Loan Party licenses Intellectual Property from third parties (other than shrink-wrap 30 sf-5987948 software licenses, licenses that are commercially available to the public, open source licenses, licenses disclosed in writing to Agent as required under this Agreement and immaterial Intellectual Property licensed to Borrower in the ordinary course of business), together with application or registration numbers, as applicable, owned by such Loan Party or any Subsidiary, in each case as of the Closing Date. No Loan Party is in material breach of, nor has any Loan Party failed to perform any material obligations under, any of the foregoing contracts, licenses or agreements and, to each Loan Party’s knowledge, no third party to any such contract, license or agreement is in material breach thereof or has failed to perform any material obligations thereunder. 5.10 Intellectual Property. (a) A true, correct and complete list of each pending, registered or in-licensed Intellectual Property that, individually or taken together with any other such Intellectual Property, is material to the business of Borrower and its Subsidiaries, taken as a whole, relating to the research, development, manufacture, production, use, commercialization, marketing, importing, storage, transport, offer for sale, distribution or sale of the Products, and is owned or co-owned by or exclusively licensed to Borrower or any of its Subsidiaries (collectively, the 「Current Company IP」), including its name/title, current owner or co-owners (including ownership interest), registration, patent or application number, and registration or application date, issued or filed in the United States of America, is set forth on Schedule 5.10(a) or in the most recently delivered Compliance Certificate in accordance with Section 7.1(d) (provided that such disclosure made in such Compliance Certificate shall not apply to a period covered by a prior Compliance Certificate and shall not cure any default arising from any false or misleading misrepresentations and warranties when made or when deemed made). Except as set forth on Schedule 5.10(a), (i) (A) each item of owned Current Company IP is valid, subsisting and (other than with respect to Patent applications) enforceable and no such item of Current Company IP has lapsed, expired, been cancelled or invalidated or become abandoned or unenforceable, and (B) no written notice has been received challenging the inventorship or ownership, or relating to any lapse, expiration, invalidation, abandonment or unenforceability, of any such item of Current Company IP, and (ii) (A) each such item of Current Company IP which is exclusively licensed from another Person is valid, subsisting and enforceable and no such item of Current Company IP has lapsed, expired, been canceled or invalidated, or become abandoned or unenforceable, and (B) no written notice has been received challenging the inventorship or ownership, or relating to any lapse, expiration, invalidation, abandonment or unenforceability, of any such item of Current Company IP. To the knowledge of any Loan Party, there are no published Patents, Patent applications, articles or prior art references that would reasonably be expected to materially adversely affect the exploitation of the Products. Except as set forth on Schedule 5.10(a) or in the most recently delivered Compliance Certificate in accordance with Section 7.1(d) (provided that such disclosure made in such Compliance Certificate shall not apply to a period covered by a prior Compliance Certificate and shall not cure any default arising from any false or misleading misrepresentations and warranties when made or when deemed made), (x) each Person who has or has had any rights in or to owned Current Company IP or any trade secrets owned by Borrower or any of its Subsidiaries, including each inventor named on the Patents within such owned Current Company IP filed by Borrower or any of its Subsidiaries has executed an agreement assigning his, her or its entire right, title and interest in and to such owned Current Company IP and such trade secrets, and the inventions, improvements, discoveries, writings, works of authorship, information and other intellectual property embodied, described or claimed therein, to the stated owner thereof, and (y) no such Person has any contractual or other
一個可能排除或與此項任務或產品開發相沖突的任務或義務，或者使得相關人員有權獲得持續支付。 (b) (i) 借款人或其任何子公司對其在附表5.10(a)中列爲所有者或共同所有者的現有公司知識產權擁有有效所有權；(ii) 任何現有公司知識產權上不存在任何留置權（除許可的留置權外）。 (c) 目前任何借款人或其子公司擁有的或獨家許可給任何借款人或其子公司的現有公司知識產權，不存在任何逾期未繳納的重要維護、專利年費或更新費超出其規定的寬限期，也沒有任何由於應用程序或註冊已過期、被放棄、撤銷、失效。目前任何借款人或其子公司非獨家許可給的現有公司知識產權，亦不存在任何逾期未繳納的重要維護、專利年費或更新費，也沒有任何由於應用程序或註冊已過期、被放棄、撤銷、失效。 (d) 在任何應付款項已到期或預計將逾期的任何重要協議下不存在未付費用或版稅。每份重要協議均在根據其各自條款完全有效且符合法律、有效、具有約束力和可依其條款強制履行，除按照限制債權人權利的破產、破產、重組、停賠、或一般或根據和解執行的平等原則限制可執行性的法律。除在附表5.10(d)中列明的，任何借款人或其子公司未違反或未違約任何可能合理預期對該協議下產品產生實質影響的任何重要協議，也不知道有任何會產生違約或解除、終止、不更新、修改任何協議的情況或理由，包括本協議和其他借款文件的執行、交付和履行。 (e) 任何借款人或其子公司沒有向任何其他人支付與現有公司知識產權相關的款項，除了根據重要協議和與處理現有公司知識產權的專利局支付的費用、任何適用稅費和相關律師費。 (f) 任何借款人或其子公司未進行或未遺漏任何行爲，也沒有任何情況或理由存在，會在任何情況下使得是否該公司知識產權的可執行性或範圍部分或完全無效，可能合理預期實質不利影響產品，或在 相關的現有公司知識產權具有所有權或獨家或非獨家許可的情況下，借款人或其子公司。除附表5.10(f)中規定的情況外，借款人或子公司均沒有承擔或因任何行爲或狀況導致對任何現有公司知識產權的可執行性或範圍的部分或全部無效。 (g) 除5.9附表或根據第7.1(d)部分按規定投送的最近的合規證書中所述情況外，沒有任何要求、已申請但待處理、已決定或解決的反對、干預程序、再發程序、複審程序、當事人審查程序、授權後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、專利第四款認證或在Hatch-Waxman法案下的訴訟，聽證會、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或在寫給借款人或其任何子公司的情況下提到的索賠。「指定爭端」，貸款方的任何知情者都沒有，沒有任何此類指定爭端被以書面方式威脅，這些爭端全都挑戰現有公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權，並對產品產生實質不利的影響。 (h) 借款人或其子公司擁有的任何現有公司知識產權中，任何通過轉讓所擁有的已頒發專利均已在美國專利和商標局進行了妥善記錄。 (i) 除附表5.10(i)所述情況或在根據第7.1(d)部分按規定交付的最近的合規證書中所述情況外（提供的此類披露不適用於之前一份合規證書所覆蓋的期間，並且不會消除由於存在任何錯誤或誤導性陳述和擔保所引起的違約），沒有任何借款人或其子公司正在進行或據任何已知的債權人，威脅（書面形式）的索賠，這些索賠聲稱 (i) 在美國的產品研究、開發、製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、存儲、運輸、銷售或分銷中侵犯或違反（或曾經侵犯或違反）任何第三方對任何知識產權（「第三方知識產權」）的權利，或構成（或過去構成）任何第三方知識產權的盜用，或 (ii) 任何現有公司知識產權是無效的或不可執行的。 (j) 除附表5.10(j)中規定的情況外，根據任何債權方的知識，產品的製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、存儲、運輸、銷售或分銷，不侵犯或違反任何已頒發或註冊的第三方知識產權（包括第三方知識產權內部的已頒發專利）或構成任何第三方知識產權的盜用。 (k) 除附表5.10(k)中規定的情況外，不存在任何規定限制借款人或其子公司對與產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、存儲、運輸、銷售或分銷相關的任何知識產權使用的和解、不起訴、同意、判決、指令或類似義務，（i）限制借款人或其子公司使用任何知識產權以適應任何第三方知識產權或其他情況，或（ii）允許第三方使用任何公司知識產權。 (l) 除附表5.10(l)中規定的情況外，根據任何單方的知情，（i）沒有任何人侵犯或違反任何公司知識產權或其權利，（ii）沒有任何人侵犯公司知識產權或相關主題的任何盜用。 (m) 借款人及其各子公司已採取一切在生物製藥行業慣常的商業上合理措施，以保護借款人或其任何子公司擁有或用於或持有用於借款人或其任何子公司的所有貿易祕密的機密性和價值與研究、開發、製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、存儲、運輸、銷售或分銷產品有關。
除了在第5.10(o)附表中描述的內容外，每個貸款主體在當前經營和擬按照貸款主體當前進行和擬進行的業務所需的知識產權方面都擁有所有重要權利。不限制前述內容的適用範圍，就許可證的情況而言，除了不受UCC第9分部規定的限制外，每個貸款主體都有權利，在運營該貸款主體的業務所需時，自由轉讓，許可或轉讓由該貸款主體擁有並且在該貸款主體當前進行和擬進行的業務的運營或進行中是必要或重要的知識產權，沒有任何條件，限制或支付任何形式（除了業務常規許可費用之外）向任何第三方。每個貸款主體擁有或有權依據有效許可證使用所有對該貸款主體的業務重要且用於設計、開發、推廣、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷對該貸款主體的業務重要的產品的軟件開發工具、庫函數、編譯器和所有其他第三方軟件和其他事項，除了關於該貸款主體是許可方或承租方的入站許可協議和設備租賃中的慣例契約。
35 sf-5987948自行支付的律師費用和調查或辯護的其他成本（包括在任何上訴中發生的費用）（統稱爲「責任」），可能由於向法定賠償人提供信貸、中止或終止本協議和其他借款文件或對這類信貸的管理，或與本協議和其他文件中規定的交易有關或與之相關而引起，或由於採取或未採取與此相關的行動，或由於處置或利用抵押品而提出或發生，但任何責任均不包括由任何法定賠償人的重大過失或故意不當行爲導致的責任。本第6.3節不適用於除不構成損失、索賠、損害等的其他稅項損失之外的任何稅項。在任何情況下，任何法定賠償人都不應該依據任何責任理論對任何特別、間接、後果性或懲罰性的損害（包括任何利潤、業務或預期儲蓄的任何損失）負責。本第6.3節應在償還債務期間存續，並且在本協議到期或終止後仍然有效。
37 sf-5987948 7.2 管理權利。借款人應允許任何代理或貸款人授權的代表，包括其律師和會計師，在正常工作時間內，合理的時間和合理的通知之後檢查抵押品，並查看、複製和摘要借款人的賬簿和記錄；但前提是隻要未發生且正在發生任何違約事件，則此類檢查次數不得超過每個財政年度一次。此外，此類代表應有權在合理時間和合理通知之後與借款人的管理和負責人會面以討論上述賬簿和記錄。此外，代理或貸款人應有權在合理時間和間隔以及合理通知之後就影響借款人的重大業務問題與借款人的管理和負責人進行磋商和建議。此類磋商不應不合理干擾借款人的業務運作。各方旨在授予代理和貸款人的權利構成「管理權利」，符合29 C.F.R.第2510.3-101(d)(3)(ii)的意義，但代理或貸款人關於任何業務問題的任何建議、推薦或參與都不應被視爲授予代理或貸款人，也不應被視爲代理或貸款人對借款人管理或政策的行使。
39 sf-5987948 以任何方式轉讓其資產的任何實質部分（包括現金）中的任何權益。7.9 合併和合並。借款人不得（a）合併或合併，也不得使其任何附屬公司與其他業務組織合併或合併，也不得允許其任何附屬公司合併或合併， 其中不是貸款方的首要公司合併或合併到另一家附屬公司或貸款方，或（ii） 貸款方合併到另一家貸款方（前提是在Borrower涉及的任何交易中Borrower是生存實體）或（b） 除Permitted Investments之外，通過合併，購買，許可安排或 任何類似交易的方式收購，或允許其任何附屬公司在每種情況下包括避免疑問通過合併，購買，許可安排或 任何類似交易的方式收購，另一人的全部或實質性所有資本股或財產； 但是，Borrower將被允許進行Permitted Acquisitions。7.10 稅收。 借款人應當，並應當導致其每個附屬公司按時支付各種性質的所有主要稅款，這些稅款現在或以後徵收或評定 各種稅款 稅債人或這類附屬公司或抵押物或稅債人（或這類 抵押物的擁有，佔有，使用，經營或處置）或抵押人（或這樣的 附屬公司）產生的收入。借款人應當，並應當導致每個 其附屬公司在或之前準確文件 到期日（考慮到適當的 延期）所有聯邦和州的所得稅回報以及需要文件的其他重要稅務回報。 儘管前述之前，借款人和其附屬公司可以善意地爭辯， 並通過適當的程序認真進行，稅款債務 借款人和其 附屬公司以根據美國普通會計準則的規定儲備金。7.11 某些變更。 借款人或任何附屬公司都不得更改其組織法域或法律名稱在書面通知前 20天之前 給代理商。借款人或任何附屬公司不得發生控制權變更。借款人或任何 國內子公司不得遷移其首席執行官辦公室或其 主要營業地，除非： （i）它已經向代理事先書面通知；和（ii）此類 遷移應在美利堅合衆國內地區內進行。 借款人或任何附屬公司均不得遷移任何抵押物（而非 （w）在供應鏈內和從臨床網站到和從臨床網站內 轉移庫存，在經營中，（x） 分銷和庫存中的庫存 銷售在經營中，（y）將購買的 轉移到臨床網站或其他具有的設備 價值 高達每個財政年度150,000美元，以及（z）抵押品的遷移 從某個位置描述 在 展示區b 到展區中描述的其他位置 B），除非 （i）它已迅速提供 通知給代理人，（ii）此類重定位在美國大陸範圍內（iii），如果 這種遷移是到第三方委託人，它已交付了委託人協議，其形式和實質合適 代理。7.12 存款帳戶。 借款人或任何附屬公司均不得保留任何 存款帳戶或持有投資物業的帳戶，只有（i）與尊重有關 這方面的代表有帳戶控制協議和（ii）任何豁免帳戶，前提是沒有 任何 存款帳戶由外國子公司或不重要的子公司在 25 截止日期後持木條存款，例如2017視 野，所有這些豁免的帳戶的餘額超過 250,000美元 或750,000美元 爲所有這些排除帳戶的總額。7.13 附屬公司的座右銘。 借款人應通知代理商 成立 日期後或收購 日期前的二十（20）天內，應引起注意 任何這種附屬公司 不是外國子公司則執行並 給代理商提供一個參加協議或 如果代理商要求的話 擔保和適當的 40 sf-5987948 爲了擔保根據此類擔保執行的義務 法律文件;然而，此類加入不要求（i）任何 不重要的子公司，（ii）任何 不是由借款人或一家或多家 直接或間接擁有的國內子公司的子公司，或（iii）如果 代理（自行決定）確定從 進入此類加入協議將受益 該進入將參與不利於借款人的負擔和費用。 避免疑問，借款人可以在其選擇下，導致任何外國 子公司執行和 向代理提供參加協議 或被代理要求 連同 借款人選擇該選項的情況下，擔保和適當的抵押品文件 以確保根據此類擔保執行的義務該擔保。7.14 [保留] 7.15 違約事件通知。借款人應立即通知代理（並 無論何時在事件發生之後的兩個（2）個工作日之內） 違約事件。7.16 法規和產品通知。借款人在（3）個工作日內 之後的收據或發生通知代理： （a）從政府機構收到的任何書面通知 借款人或其 子公司聲稱潛在或實際的 別違反任何公共衛生法； （b）從政府機構收到的任何書面通知 FDA 受到限制，暫停或撤銷任何註冊證（包括但不限於通過 發佈臨床掛起）； （c）從政府機構收到的任何書面通知 借款人或 其 子公司已經成爲某種監管行動的目標； （d） 從任何政府衛生保健計劃中排除或取消資格 或 由FDA（或國際 象等）借款人的禁令或取消資格 值或其或他們的授權董事; （e）來自政府機構的任何通知 借款人或任何子公司，或 其許可人或被許可人（包括許可人或被許可人 根據任何重要協議），正在接受調查或 是任何潛在或實際違反的主題 任何聯邦衛生保健計劃法律； （f）來自政府機構的任何書面通知 借款人的任何產品或其 子公司的任何產品 已被扣押，撤回，召回，扣留，或 受到製造的停止，或在美國或任何地方 州的任何開始程序 其他司法管轄區尋求撤回，召回，停止，進口扣留或扣押 任何 產品正在等待或已威脅 借款人或其子公司起見 這種撤回，召回，停止，進口扣留，或扣押的開始 進程；或 （g）縮小或限制 借款人和其子公司的產品的營銷授權的範圍或 標籤 在 產品 通過 代理商在合理的裁量權下確定 其求助於一次Resmetirom劑量爲特定主張的批准里程碑是一致的 或一般優惠，根據代理商合理裁量權確定。
在上述情況 (a)到(g) 的每種情況中，任何行動如有理由認爲不會，無論單獨還是累計地，帶來重大監管責任。
7.17 資金用途。借款人同意貸款款項僅用於支付與本協議相關的費用和支出，以及用於營運資金和普通企業目的。貸款款項不得違反反腐敗法律或適用制裁。
43 sf-5987948 7.22 與關聯方的交易。 借款人不得直接或間接地與借款人或其隸屬公司的任何關聯方進行或允許存在任何性質的交易，條件不利於借款人或該隸屬公司，否則可能從非借款人或該隸屬公司之間以不遜於於此類往來交易條件在交易之前人來獲得的情況下，與借款人的董事會成員的諮詢費用（不包括董事會和委員會費用以及董事會公開披露或批准的股權報酬）不超過每個財政年度60,000美元，在任何與其隸屬公司之間進行交易的情況除外。 第 8節。投資權利 8.1 借款人應及時事先給代理人每個隨後的融資的書面通知，並應盡商業上合理的努力 以允許貸款人或其關聯方，或貸款人或其關聯方的受讓人或提名人，參與這些隨後的 融資金額高達五百萬美元（5,000,000美元）的（針對所有此類隨後的融資案）在 提供給參與任何此類隨後融資的其他人的條件和價格上的基礎上（受適用證券法律和法規的規定）。本第8.1節及此處授予的所有權利和義務將自動終止發生在以下情況下：（a）終止 根據本協議第3.1節授出的安全利益；（b）在貸款人或其關聯方，或貸款人或其關聯方的受讓人或提名人已根據 前述句子中的條款在過去的隨後的融資中購買了五百萬美元（5,000,000美元）的Madrigal的股權利益總額，及（c）借款人之前已發出兩份允許 貸款人或其關聯方，或貸款人或其關聯方的受讓人或提名人蔘與隨後融資邀請。 第 9節。違約事件 發生以下一項或多項事件將構成違約事件（每一項均爲「違約事件」）： 9.1 付款。 貸款方未能在適用的截止日期支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何款額；但是，如果由於代理人或貸款人或借款者的銀行的行政或運營錯誤，導致支付失敗且 借款人在支付到期時有資金且在借款人知悉此支付失敗後在三個（3）個工作日內進行支付，那麼不會發生違約事件；或 9.2 合同。 貸款方違反或未能履行本協議下的任何契約或擔保債務，或其他貸款文件的任何默認 活動或任何其他貸款方，代理人和貸款人之間的任何其他協議，（b）與 本協議下的違約情況（除第6和7節外）有關（與未
根據事件發生和持續期間發生的任何一個或多個違約事件，代理人可以並應按照授信人的要求，加速要求償還所有或任何部分擔保債務，並要求即刻償還所有應付款項（但須注意，根據第9.5節描述的類型的事件發生和持續，所有的擔保債務（包括但不限於，預付款和期末費用）應自動加速，立即付清，在這些情況下無需進一步通知或行動）。借款人特此不可撤銷地委任代理人爲其合法的代理人，有權：在出現違約事件並持續時，可以：（i）簽署借款人的名稱在任何賬單或提單上以獲取應收款或嚮應收款人索取借據，或者背書借款人的名稱在任何支票、支付工具或其他支付或擔保形式上；（ii）要求、收取、起訴、給付應收款人到賬的款項，直接與應收款人就賬目直接解決和處理爭議和索賠，並在應收賬款的案件中和解、起訴或辯護（包括以代理人或借款人的名義在任何破產案件中提出索賠或投票索賠，如代理人選擇）；（iii）制定、解決和調整借款人保險單下的所有索賠；（iv）支付、爭議或解決有關抵押權、費用、擔保權益、或在押品上的其他主張的賠償權，或基於其作出的任何判決，或者採取任何終止或解除其行動以終止或清償該等權益；（v）根據《統一商法》的規定將押品轉讓到代理人或第三方的名義下；（vi）接收、查閱和處理寄送至借款人的郵件；以及（vii）通知所有應收款人直接向代理人支付款項。借款人特此委託代理人爲其合法的代理人，簽署任何必要文件以完善或繼續完善代理人對押品的擔保權利，無論是否發生違約事件，直到所有擔保債務（除需在本協議終止後繼續生效的任何不完全的賠償義務和任何其他義務）均已全部清償並且貸款文件（不包括權證書）已被終止。代理人作爲借款人的事實上的代理人，以及代理人的全部權利和權力，與一定利益結合，將不可撤銷，直到所有擔保債務（除需在本協議終止後繼續生效的任何不完全的賠償義務和任何其他義務）完全償還並執行，並且貸款文件（不包括權證書）已被終止。出現違約事件並持續時，代理人可以並應按照授信人的要求，行使在貸款文件下或根據《統一商法》和其他適用法律可用的對押品的所有權利和救濟權。代理人的所有權利和救濟權應具有累積性而非獨有性。
47 sf-5987948 with proper first class postage prepaid, in each case addressed to the party to be notified as follows: (a) If to Agent: HERCULES CAPITAL, INC. Legal Department Attention: Chief Legal Officer and Bryan Jadot 400 Hamilton Avenue, Suite 310 Palo Alto, CA 94301 email: [***] Telephone: [***] (b) If to the Lenders: HERCULES CAPITAL, INC. HERCULES PRIVATE CREDIt FUND 1 L.P. HERCULES PRIVATE GLOBAL VENTURE GROWTH FUND I L.P. Legal Department Attention: Chief Legal Officer and Bryan Jadot 400 Hamilton Avenue, Suite 310 Palo Alto, CA 94301 email: [***] Telephone: [***] (c) If to Borrower: Madrigal Pharmaceuticals, Inc. Attention: Brian Lynch, General CounselLegal Department Four Tower Bridge 200 Barr Harbor Drive, Suite 200 West Conshohocken, PA 19428 email: [***] [***] or to such other address as each party may designate for itself by like notice. 11.3 Entire Agreement; Amendments. (a) This Agreement and the other Loan Documents constitute the entire agreement and understanding of the parties hereto in respect of the subject matter hereof and thereof, and supersede and replace in their entirety any prior proposals, term sheets, non-disclosure or confidentiality agreements, letters, negotiations or other documents or agreements, whether written or oral, with respect to the subject matter hereof or thereof (including Agent’s revised proposal letter dated March 29, 2022 and the Non-Disclosure Agreement). (b) Neither this Agreement, any other Loan Document (other than the Warrants, which are subject to the amendment provisions set forth therein), nor any terms hereof or thereof may be amended, supplemented or modified except in accordance with the provisions of this Section 11.3(b). The Required Lenders and the Loan Parties party to the relevant Loan Document may, or, with the written consent of the Required Lenders, Agent and the Loan Parties 48 sf-5987948 party to the relevant Loan Document may, from time to time, (i) enter into written amendments, supplements or modifications hereto and to the other Loan Documents for the purpose of adding any provisions to this Agreement or the other Loan Documents or changing in any manner the rights of the Lenders or of the Loan Parties hereunder or thereunder or (ii) waive, on such terms and conditions as the Required Lenders or Agent, as the case may be, may specify in such instrument, any of the requirements of this Agreement or the other Loan Documents or any default or Event of Default and its consequences; provided, however, that no such waiver and no such amendment, supplement or modification shall (A) forgive the principal amount or extend the final scheduled date of maturity of any Loan, extend the scheduled date of any amortization payment in respect of any Term Loan, reduce the stated rate of any interest or fee payable hereunder or extend the scheduled date of any payment thereof, in each case without the written consent of each Lender directly affected thereby; (B) eliminate or reduce the voting rights of any Lender under this Section 11.3(b) without the written consent of such Lender; (C) reduce any percentage specified in the defined term 「Required Lenders」, consent to the assignment or transfer by the Loan Parties of any of its rights and obligations under this Agreement and the other Loan Documents, release all or substantially all of the Collateral or release a Loan Party from its obligations under the Loan Documents, in each case without the written consent of all Lenders; or (D) amend, modify or waive any provision of Section 11.18 or Addendum 3 without the written consent of Agent. Any such waiver and any such amendment, supplement or modification shall apply equally to each Lender and shall be binding upon the applicable Loan Parties, the Lenders, Agent and all future holders of the Loans. 11.4 No Strict Construction. The parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. In the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties hereto and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provisions of this Agreement. 11.5 No Waiver. The powers conferred upon Agent and the Lenders by this Agreement are solely to protect their rights hereunder and under the other Loan Documents and its interest in the Collateral and shall not impose any duty upon Agent or the Lenders to exercise any such powers. No omission or delay by Agent or the Lenders at any time to enforce any right or remedy reserved to them, or to require performance of any of the terms, covenants or provisions hereof by Borrower at any time designated, shall be a waiver of any such right or remedy to which Agent or the Lenders is entitled, nor shall it in any way affect the right of Agent or the Lenders to enforce such provisions thereafter. 11.6 Survival. All agreements, representations and warranties contained in this Agreement and the other Loan Documents or in any document delivered pursuant hereto or thereto shall be for the benefit of Agent and the Lenders and shall survive the execution and delivery of this Agreement. Sections 6.3, 11.9, 11.10, 11.11, 11.15 and 11.18 shall survive the termination of this Agreement. 11.7 Successors and Assigns. The provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall inure to the benefit of and be binding on Borrower and its permitted assigns (if any). No Loan Party shall assign its obligations under this Agreement or any of the other Loan Documents without Agent’s express prior written consent, and any such attempted assignment shall be void and of no effect. Agent and the Lenders may assign, transfer, or endorse their rights and obligations hereunder and under the other Loan Documents without prior notice to Borrower, and all of such rights and obligations shall inure to the benefit of, and become obligations of,
根據以下情況的情況: 在事件違約尚未發生且持續期間, 無論是代理人還是任何貸款人均不得將其在此項下或貸款文件項下的權利分配、轉讓或背書給任何借款人的直接競爭對手（由代理人合理確定），在所有情況下，任何轉讓給任何貸款人或代理人的關聯公司均應允許。儘管如上所述，在貸款人由於強制剝離在監管機構的要求下的任何轉讓方面，此處規定的限制將不適用，代理人和貸款人可以向任何個人或方轉讓或託收在此項下或其他貸款文件項下的權利；在貸款人自身的融資或證券化交易中，此處規定的限制不適用，代理人和貸款人可以向提供此類融資或專門從事此類證券化交易的任何個人或方轉讓或背書在此項下或其他貸款文件項下的權利，並在出現與此類融資或證券化交易相關的違約、違約事件或類似事件時，任何此類買家、轉讓方、質押方或受讓方根據本款（y）下的任何此類買賣、轉讓、質押或分配均不應概述，此類貸款人不應免除其在此項下的任何義務或將任何此類個人或方替換爲本貸款人作爲協議各方，直到代理人收到並接受了適當方的有效轉讓協議，表格滿意地執行、傳遞並由其中的適格方全面完成，並收到代理人合理要求的關於此類受讓方的其他信息。代理人，作爲借款人的非受託代理人，將在美利堅合衆國的一個辦事處保留一份記錄冊，記錄貸款人(s) 的姓名和地址，以及根據在此項下的條款由貸款人從時至時按本合同之條款所欠的貸款的期限承諾和主要金額（和規定利息）（「註冊」）。註冊冊中的條目在無誤差的情況下應被確實，借款人、代理人和貸款人應將根據在此項下的條款記錄在註冊冊中的任何人視爲本協議各方的貸款人的所有目的。註冊冊將可以在任何合理時間並預先合理通知時供借款人和任何貸款人檢查。
在索賠需通過司法參考解決的情況下，任何一方均可向第11.10節指定的法院尋求任何預先裁定、令狀或其他救濟，並可以將該預先裁定、令狀或其他救濟依法最大程度地執行，儘管所有索賠原則上應通過司法參考解決。 11.12 專業費用。每個貸款方承諾支付代理人和貸款人爲完成貸款文件所需的費用和支出，包括但不限於合理且經文件證明的律師費、UCC搜索、歸檔成本和其他雜費。此外，借款人承諾在結束日後支付代理人和貸款人與貸款有關的任何和所有合理的律師費和支出，包括但不限於：(a)貸款；(b)貸款的管理、收集或執行；(c)貸款文件的修改或變更；(d)貸款文件下的任何豁免、同意、解除或終止；(e)對押品的保護、保存、審計、現場檢查、銷售、租賃、清算或處理或有關押品的執行救濟行動；(f)與借款人或押品有關的法律、訴訟、行政、仲裁或庭外程序的任何上訴或回顧；和(g)與借款人、押品、貸款文件有關的任何破產、重組、重組、債務人受益轉讓、債務工作、執行、或與借款人有關的其他行動，包括代表代理人或貸款人在任何由借款人資產提起或繼續的對手程序或有爭議問題中並進行任何上訴或回顧。 11.13 保密性。代理人和貸款人承認借款人向其提供的某些押品和信息屬於機密且屬於借款人的專有信息，如果且在某種程度上應理所當然地被視爲機密的信息要麼是借款方在披露時標記爲機密的（i）或者被合理理解爲機密的（ii）時。據此，代理人和貸款人同意，在獲得與押品相關的、管理的、完善的代理人抵押權的過程中可能獲得的任何機密信息都不得以任何方式披露給任何其他人或實體，無論全部還是部分，未經借款人事先書面同意，但代理人和貸款人可以披露任何此類信息：(a)給其關聯公司和合作夥伴、投資者、貸款人、董事、官員、僱員、代理商、顧問、律師、會計師、顧問、代表和其他專業顧問，如果代理人或貸款人在合理的酌情權下確定任何這些方應有權訪問此類信息與或與貸款或本協議有關聯的代理人或貸款人的職責有關，並假定收件人同意遵守本段營業祕密規定或者（ii）受到與本段條款同等的保密限制，合理保護免於根據類似條款披露和使用保密信息的機密性；（b）如果此類信息是向公衆普遍可獲知的或在未經借款方知曉的情況下公開或以非機密的形式從借款人以外的其他來源獲得；（c）如果根據向代理人或貸款人的任何關聯方或其債權人及任何評級機構提交的任何報告、聲明或證詞所要求或適當；（d）如果在回應任何傳單或傳票或與任何訴訟有關時，代理人或貸款人的律師認爲允許或建議進行相關披露；（e）爲遵守對代理人或貸款人適用或由任何政府機構要求的任何法定要求或法律；（f）在與對任何貸款文件行使、準備行使或強制執行或準備強制執行任何權利或救濟有關的事項時，或者與押品在違約後代理人的出售、租賃或其他處理或與任何貸款文件相關的任何行動或訴訟有關時，合理需要的範圍內； （g）給代理人或貸款人的任何參與方或受讓方或任何潛在參與方或受讓方；條件是，該參與方或受讓方或潛在參與方或受讓方受到合理保護防止機密信息披露的機密限制；（h）給代理人或貸款人的投資者或潛在投資者（及其各自的關聯公司或客戶）；條件是，此類投資者、潛在投資者、關聯公司或客戶對機密信息都負有與上述第（a）（ii）條款保持一致的保密義務）；（i）在不含有識別借款人的普通投資組合信息的情況下；或（j）經借款人事先同意披露；條件是，違反本協議的任何披露均不影響根據本協議或其他貸款文件債務人或其任何關聯公司或任何擔保人的義務。根據本第11.13條的代理人和貸款人的義務應取代其各自根據保密協議下的所有義務。 11.14 權利轉讓。借款人承認並理解，代理人或貸款人可能會根據第11.7節將其全部或部分利益出售和轉讓給任何個人或實體（「受讓人」）。在此類轉讓後，貸款文件中使用的術語「代理人」或「貸款人」應包含此類受讓人，並且此類受讓人應具備代理人和貸款人在此處所轉讓的利益方面的所有權利、權限和救濟；但就未轉讓的任何此類權益而言，代理人和貸款人應保留通過本協議規定的所有權利、權限和救濟。對於代理人或貸款人的任何此類轉讓均不免除借款人根據本協議的任何義務。貸款人同意，在其將任何票據轉讓的情況下，在票據上背書應記明到任何轉讓時已支付的票據本金部分以及最後支付利息的日期。 11.15 擔保債務的復活；終止。除第11.6節規定外，本協議和其他貸款文件應在以現金全額支付擔保債務（明確規定仍繼續有效的義務除外）時終止。儘管前一句的規定，如果任何一方對借款人提起或提出破產或重組申請，借款人變得破產或爲債權人受益而做出轉讓，對借款人全部或任何重要部分資產任命了接管人或受託人，或者任何從代理人或貸款人處收回的押品或款項，貸款文件和擔保債務和押品擔保應繼續有效，或可能被重新確立或繼續有效，如果在任何時候，擔保債務的支付和履行（除了明確規定繼續有效的義務）或任何向代理人的押品支付的任何轉讓，或任何部分的撤銷、避免或可避免，減少金額，或以其他方式需要或可以由，或從代理人或貸款人、或擔保債務的任何權利人處返還的話，或從代理人、貸款人或債務承擔人處收回，無論是「可撤銷優先支付」，「欺詐轉讓」，或其他，就好像這類支付、履行或押品轉讓沒有進行一樣。如果任何支付或其任何部分被撤銷、減少、避免、可避免、回覆、返還或收回，那麼不需進行進一步行動或文件，擔保債務和債券條款應被視爲已經復活和恢復，但要以全額現金支付給代理人或貸款人。 11.16 副本。本協議及其任何修訂、放棄、同意或補充可以用任何副本簽署，並由不同的方
各方分開簽署，遞送的文件均被視爲原件，但所有文件副本構成同一文件。 11.17 無第三方受益人。貸款文件的任何規定均無意也不會被解釋爲爲除代理人、放貸人和借款人之外的其他人士提供或創建任何第三方受益權或任何其他權利，除非另有明確規定，除非另有規定，貸款文件的所有規定均爲個人性質，僅限於代理人、放貸人和簽署的貸款方之間。 11.18 代理關係。代理人和每位放貸人均同意修改附錄3中載明的條款和條件。借款人承認並同意修改附錄3中載明的條款和條件。 11.19 宣傳。在未經其他各方事先書面同意（不得不當地拖延），任何一方或其成員企業及關聯企業不得宣傳或使用（a）另一方的名稱（包括各方之間關係的簡要描述）、標誌或鏈接到其他各方網站的超鏈接，分別或一起，在書面和口頭演示、廣告、促銷和營銷材料、客戶名單、公關材料或其網站上（統稱爲「宣傳材料」）中；（b）在宣傳材料中使用其他各方的高管姓名；以及（c）在涉及該方的任何新聞稿或新聞公告中使用其他各方的名稱、商標、服務商標；但是，須客觀說明，無需（i）在尊重任何監管機構的要求、適用於該方的法律要求或法律的情況下，按照任何國家證券交易所的上市協議要求（只要該方事先儘可能合理地向其他各方提供通知）以及（ii）遵守第11.13條的規定。 11.20 多個借款人。每位借款人均同意修改附錄4中載明的條款和條件。 11.21 某些其他文件的電子簽署。在本協議及其相關交易中與本地簽署的任何文件（包括但不限於轉讓、承擔、修改、豁免和同意）中，「執行」、「簽署」、「簽署」、「簽字」等詞語將被視爲包括電子簽名、通過代理人批准的電子平台上分配條款和合同形成、或記錄以電子形式保存的有效性或可執行性，每項均與手動簽署簽名或使用紙質記錄保留系統的用途在任何適用法律中規定的一樣，包括《聯邦全球和國家電子簽名法》、《加州統一電子交易法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法。 （後附簽名） 附錄、補充協議、展品和時間表 附錄 1：稅收；成本上升 附錄 2：[保留] 附錄 3：代理人和放貸人條款 附錄 4：多借款人條款 展品 A：預支請求 附件預支請求 展品 B：名稱、地點和其他信息 展品 C：專利、商標、版權和許可證 展品 D：存款帳戶和投資帳戶 展品 E：合規證書 展品 F：加入協議 展品 G：[保留] 展品 H：ACH借記授權協議 展品 I：[保留] 展品 J-1：美國稅務合規證書表格（用於非合夥制外國放貸人的美國聯邦所得稅目的） 展品 J-2：美國稅務合規證書表格（用於非合夥制外國參與者的美國聯邦所得稅目的） 展品 J-3：美國稅務合規證書表格（用於美國聯邦所得稅目的的合夥制外國參與者） 展品 J-4：美國稅務合規證書表格（用於美國聯邦所得稅目的的合夥制外國放貸人） 時間表 1.1 承諾 時間表 1 子公司 時間表 1A 現有允許的負債 時間表 10億 現有可接受的投資 時間表 1C 現有可接受的留置權 時間表 1D 特定比例 時間表 4.4 收盤後交付 時間表 5.3 同意事項 等 時間表 5.8 稅務事項 時間表 5.9 知識產權索賠
附表5.10(a) 現有公司知識產權
附表5.10(d) 與現行重要協議有關事項
附表5.10(f) 知識產權的可執行性、權利和開發情況
附表5.10(i) 現有公司知識產權對第三方知識產權的侵權主張
附表5.10(j) 現有公司知識產權對第三方知識產權的侵權
附表5.10(k) 與公司知識產權相關的義務
附表5.10(l) 公司知識產權的第三方侵權
附表5.10(o) 知識產權
附表5.11 產品
附表5.14 資本結構
附表7.20(b) 履約擔保
附表9.8 交叉違約
附件D-1、D-2 和D-3 第1批認股權證書形式
附件E-1 第2a批認股權證書形式
附件F 第2a批次後續融資認股權證書形式
附件G 第20億批認股權證書形式
附件H 第3批認股權證書形式
附件I 第4批認股權證書形式