10-Q

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-Q

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度9月30日，2024

或


☐	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號000-24435

微策略融入

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

51-0323571

(稅務局僱主

識別碼)

1850塔樓新月廣場, Tysons Corner, 弗吉尼亞州

(主要行政辦公室地址)

22182

(郵政編碼)

(703) 848-8600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元	Mstr	納斯達克全球精選市場

通過勾選標記確定登記人是否：（1）在過去12個月內（或在登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 沒有 ☒

截至2024年10月21日，註冊人有183,003,980 和 19,640,250 分別發行的A類普通股和B類普通股。

微策略融入

表格10-Q


		頁面
第一部分：	財務信息	1

第1項。	財務報表(未經審計)	1

	截至2024年9月30日和2023年12月31日的合併資產負債表	1

	截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月合併經營報表	2

	截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月合併全面（損失）收益表	3

	股東合併報表股權（赤字）截至2024年9月30日	4

	截至2024年和2023年9月30日的九個月合併現金流量表	5

	合併財務報表附註	6

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	45

第四項。	控制和程序	45

第二部分。	其他信息	46

第1項。	法律訴訟	46

第1A項。	風險因素	46

第二項。	未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券	73

第五項。	其他信息	73

第六項。	陳列品	73

第一部分--融資AL信息

項目1.融資AL報表

微策略融入

合併B配額單

(單位爲千，每股數據除外)


	9月30日，			十二月三十一日，
	2024			2023
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	46,343		$	46,817
受限現金		1,862			1,856
應收賬款淨額		107,169			183,815
預付費用和其他流動資產		30,668			35,407
流動資產總額		186,042			267,895
數字資產		6,850,879			3,626,476
財產和設備，淨額		27,517			28,941
使用權資產		55,308			57,343
存款和其他資產		51,109			24,300
遞延稅項資產，淨額		1,172,726			757,573
總資產	$	8,343,581		$	4,762,528
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款、應計費用和經營租賃負債	$	45,714		$	43,090
應計薪酬和僱員福利		51,686			50,045
應計利息		5,800			1,493
長期債務的當期部分，淨額		509			483
遞延收入和預付款		184,402			228,162
流動負債總額		288,111			323,273
長期債務，淨額		4,211,949			2,182,108
遞延收入和預付款		6,344			8,524
經營租賃負債		57,495			61,086
其他長期負債		5,676			22,208
遞延稅項負債		357			357
總負債		4,569,932			2,597,556
承付款和或有事項
股東權益
未指定優先股，美元0.001票面價值；5,000授權股份；不是已發行或已發行的股份		0			0
A類普通股，$0.001票面價值；330,000授權股份；191,684已發行和發行的股份183,000 已發行股份，以及 157,725已發行和發行的股份149,041分別發行兩股流通股		192			24
b類可轉換普通股，美元0.001票面價值；165,000授權股份；19,640 已發行和發行的股份，以及 19,640分別發行和發行已發行和已發行股票		20			2
額外實收資本		6,060,206			3,957,728
庫存股，按成本計算；8,684股票和8,684分別爲兩股		(782,104	)		(782,104	)
累計其他綜合損失		(9,580	)		(11,444	)
累計赤字		(1,495,085	)		(999,234	)
股東權益總額		3,773,649			2,164,972
總負債和股東權益	$	8,343,581		$	4,762,528

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

微策略融入

合併狀態運營部

(單位爲千，每股數據除外)


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
收入：
產品許可證	$	11,087		$	24,045		$	33,311		$	56,979
訂閱服務		27,800			20,974			74,846			59,662
產品許可證和訂閱服務總數		38,887			45,019			108,157			116,641
產品支持		61,015			66,860			185,440			198,422
其他服務		16,169			17,583			49,162			56,714
總收入		116,071			129,462			342,759			371,777
收入成本：
產品許可證		769			342			2,130			1,320
訂閱服務		11,454			8,028			29,618			23,100
產品許可證和訂閱服務總數		12,223			8,370			31,748			24,420
產品支持		8,572			5,531			25,312			17,115
其他服務		13,554			12,760			38,239			40,188
收入總成本		34,349			26,661			95,299			81,723
毛利		81,722			102,801			247,460			290,054
運營費用：
銷售和營銷		35,414			35,606			103,116			109,372
研發		33,301			29,660			92,795			90,372
一般和行政		33,505			29,223			104,300			85,959
數字資產減損損失		412,084			33,559			783,807			76,613
總運營支出		514,304			128,048			1,084,018			362,316
運營虧損		(432,582	)		(25,247	)		(836,558	)		(72,262	)
利息支出，淨額		(18,129	)		(11,006	)		(45,476	)		(37,031	)
債務消滅（損失）收益		(22,933	)		0			(22,933	)		44,686
其他(費用)收入，淨額		(5,034	)		2,419			(2,644	)		726
所得稅前虧損		(478,678	)		(33,834	)		(907,611	)		(63,881	)
所得稅撥備(受益於)		(138,504	)		109,607			(411,760	)		(403,876	)
淨(虧損)收益	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
每股基本（虧損）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.91
用於計算每股基本（虧損）收益的加權平均發行股數		197,273			142,214			182,695			116,648
每股稀釋（虧損）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.39
用於計算每股稀釋（虧損）收益的加權平均發行股數		197,273			142,214			182,695			145,125

(1) A類和B類普通股的每股基本和完全稀釋（虧損）收益相同。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

微策略融入

合併報表綜合(虧損)收益

(單位：千)


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
淨(虧損)收益	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
其他全面收益（虧損），扣除適用稅款：
外幣折算調整		3,970			(2,205	)		1,864			(1,554	)
其他全面收益(虧損)合計		3,970			(2,205	)		1,864			(1,554	)
綜合(虧損)收益	$	(336,204	)	$	(145,646	)	$	(493,987	)	$	338,441

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

微策略融入

合併報表股東權益(虧損)

(單位：千，未經審計)


				A類				b類可兌換				其他內容									累計其他
				普通股				普通股				已繳費			庫存股						全面			累計
	總			股份		量		股份		量		資本			股份			量			損失			赤字
2023年1月1日的餘額	$	(383,120	)		104,532	$	18		19,640	$	2	$	1,841,120			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,801	)	$	(1,428,355	)
淨收入		461,193			0		0		0		0		0			0			0			0			461,193
其他綜合收益		738			0		0		0		0		0			0			0			738			0
股票期權行使後發行A類普通股		6,750			445		0		0		0		6,750			0			0			0			0
員工購股計劃下發行A類普通股		2,380			127		0		0		0		2,380			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(514	)		38		0		0		0		(514	)		0			0			0			0
公開發行A類普通股，扣除發行成本		338,962			13,489		2		0		0		338,960			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		16,822			0		0		0		0		16,822			0			0			0			0
2023年3月31日的餘額	$	443,211			118,631	$	20		19,640	$	2	$	2,205,518			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,063	)	$	(967,162	)
淨收入		22,243			0		0		0		0		0			0			0			0			22,243
其他綜合損失		(87	)		0		0		0		0		0			0			0			(87	)		0
股票期權行使後發行A類普通股		5,354			388		0		0		0		5,354			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(242	)		62		0		0		0		(242	)		0			0			0			0
公開發行A類普通股，扣除發行成本		333,494			10,792		1		0		0		333,493			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		15,145			0		0		0		0		15,145			0			0			0			0
2023年6月30日的餘額	$	819,118			129,873	$	21		19,640	$	2	$	2,559,268			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,150	)	$	(944,919	)
淨虧損		(143,441	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(143,441	)
其他綜合損失		(2,205	)		0		0		0		0		0			0			0			(2,205	)		0
股票期權行使後發行A類普通股		2,113			95		0		0		0		2,113			0			0			0			0
員工購股計劃下發行A類普通股		1,575			72		0		0		0		1,575			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(747	)		40		0		0		0		(747	)		0			0			0			0
公開發行A類普通股，扣除發行成本		147,218			4,034		0		0		0		147,218			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		16,764			0		0		0		0		16,764			0			0			0			0
2023年9月30日的餘額	$	840,395			134,114	$	21		19,640	$	2	$	2,726,191			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(15,355	)	$	(1,088,360	)
淨收入		89,126			0		0		0		0		0			0			0			0			89,126
其他綜合收益		3,911			0		0		0		0		0			0			0			3,911			0
股票期權行使後發行A類普通股		16,302			826		1		0		0		16,301			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(2,841	)		120		0		0		0		(2,841	)		0			0			0			0
公開發行A類普通股，扣除發行成本		1,200,415			22,665		2		0		0		1,200,413			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		17,664			0		0		0		0		17,664			0			0			0			0
2023年12月31日的餘額	$	2,164,972			157,725	$	24		19,640	$	2	$	3,957,728			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(11,444	)	$	(999,234	)
淨虧損		(53,118	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(53,118	)
其他綜合損失		(1,725	)		0		0		0		0		0			0			0			(1,725	)		0
股票期權行使後發行A類普通股		136,088			5,731		0		0		0		136,088			0			0			0			0
員工購股計劃下發行A類普通股		2,071			69		0		0		0		2,071			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(1,273	)		39		0		0		0		(1,273	)		0			0			0			0
公開發行A類普通股，扣除發行成本		137,152			1,952		0		0		0		137,152			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		15,938			0		0		0		0		15,938			0			0			0			0
2024年3月31日的餘額	$	2,400,105			165,516	$	24		19,640	$	2	$	4,247,704			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,169	)	$	(1,052,352	)
淨虧損		(102,559	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(102,559	)
其他綜合損失		(381	)		0		0		0		0		0			0			0			(381	)		0
股票期權行使後發行A類普通股		17,261			1,215		0		0		0		17,261			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(932	)		311		0		0		0		(932	)		0			0			0			0
可轉換優先票據轉換後發行A類普通股		500,815			12,672		2		0		0		500,813			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		20,490			0		0		0		0		20,490			0			0			0			0
2024年6月30日的餘額	$	2,834,799			179,714	$	26		19,640	$	2	$	4,785,336			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(13,550	)	$	(1,154,911	)
淨虧損		(340,174	)		0		0		0		0		0			0			0			0			(340,174	)
其他綜合收益		3,970			0		0		0		0		0			0			0			3,970			0
股票分拆時發行的A類和B類普通股的面值調整		0			0		157		0		18		(175	)		0			0			0			0
股票期權行使後發行A類普通股		4,192			193		1		0		0		4,191			0			0			0			0
員工購股計劃下發行A類普通股		2,233			25		0		0		0		2,233			0			0			0			0
限制性股票單位歸屬後發行A類普通股，扣除預扣稅		(1	)		53		0		0		0		(1	)		0			0			0			0
公開發行A類普通股，扣除發行成本		1,105,141			8,048		8		0		0		1,105,133			0			0			0			0
可轉換優先票據轉換後發行A類普通股		144,349			3,651		0		0		0		144,349			0			0			0			0
基於股份的薪酬費用		19,140			0		0		0		0		19,140			0			0			0			0
2024年9月30日餘額	$	3,773,649			191,684	$	192		19,640	$	20	$	6,060,206			(8,684	)	$	(782,104	)	$	(9,580	)	$	(1,495,085	)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

微策略融入

合併狀態現金流項目

(單位：千)


	九個月結束
	9月30日，
	2024			2023
	(未經審計)			(未經審計)
經營活動：
淨(虧損)收益	$	(495,851	)	$	339,995
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷		12,679			9,405
減少使用權資產賬面金額		6,228			6,438
信用損失和銷售津貼		262			752
遞延稅項		(419,965	)		(425,986	)
解除未確認稅收優惠的負債		(73	)		(162	)
基於股份的薪酬費用		57,789			49,855
數字資產減損損失		783,807			76,613
長期債務發行成本攤銷		10,231			6,599
債務消滅損失（收益）		22,933			(44,686	)
經營資產和負債變化：
應收賬款		27,374			6,627
預付費用和其他流動資產		4,868			(99	)
存款和其他資產		(6,748	)		(321	)
應付賬款和應計費用		(8,318	)		(8,005	)
應計薪酬和僱員福利		(26,383	)		(15,186	)
應計利息		4,444			7,539
遞延收入和預付款		3,484			9,901
經營租賃負債		(7,832	)		(7,954	)
其他長期負債		(4,637	)		203
經營活動提供的現金淨額(用於)		(35,708	)		11,528
投資活動：
購買數字資產		(4,008,210	)		(687,959	)
購置財產和設備		(2,694	)		(2,591	)
投資活動所用現金淨額		(4,010,904	)		(690,550	)
融資活動：
可轉換優先票據所得款項		3,213,750			0
可轉換優先票據支付的發行成本		(53,524	)		0
結算可轉換優先票據轉換和贖回的付款		(398	)		0
償還擔保債務和第三方貧困成本		(515,325	)		(160,033	)
其他長期擔保債務的本金支付		(401	)		(382	)
公開發行下出售普通股的收益		1,246,478			823,945
與公開發行下出售普通股相關的發行成本		(4,185	)		(4,286	)
行使股票期權所得收益		157,541			14,217
員工股票購買計劃下的銷售收益		4,304			3,955
受限制股票單位歸屬的預扣稅繳納		(2,173	)		(1,391	)
融資活動提供的現金淨額		4,046,067			676,025
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		77			(997	)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(468	)		(3,994	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		48,673			50,868
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	48,205		$	46,874

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

微策略融入

備註：合併財務報表

(未經審計)

(1)重要會計政策摘要

(A)列報依據

隨附的微策股份有限公司(「微策」或「本公司」)的綜合財務報表未經審核。管理層認爲，財務狀況和業務結果的公允陳述所需的所有調整都已列入。除非另有披露，所有這些調整都是正常的經常性性質。中期業績不一定代表全年業績。

2024年7月11日，公司宣佈10-公司A類普通股和B類普通股的1股拆分。股票拆分是通過向2024年8月1日，也就是股息記錄日期收盤時公司A類普通股和B類普通股的記錄持有人支付股票股息的方式進行的。本公司以現金形式持有的股份不受股票拆分的影響。股息在2024年8月7日收盤後進行分配，並於2024年8月8日開盤時在拆分調整的基礎上開始交易。作爲股票拆分的結果，所有適用的股票、每股和股權獎勵信息在綜合財務報表和綜合財務報表附註中進行了追溯調整，以反映所有列報期間的股票拆分。

綜合財務報表和綜合財務報表附註是按照美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的要求列報的，不包含公司年度財務報表和附註中包含的某些信息。這些財務報表應與本公司經審計的財務報表以及在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中提交給美國證券交易委員會的附註一併閱讀。自2023年12月31日以來，公司的會計政策沒有重大變化。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間帳戶和交易都已取消。

(2)最新會計準則

加密資產

2023年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2023-08，無形資產--商譽和其他--加密資產(350-60分主題)：加密資產的會計和披露(「ASU 2023-08」)。ASU 2023-08要求範圍內的加密資產(包括公司持有的比特幣)在財務狀況表中按公允價值計量，此類加密資產的公允價值變動的損益在每個報告期的淨收入中確認。ASU 2023-08還要求對該標準範圍內的加密資產進行某些臨時和年度披露。該準則自2025年1月1日起對本公司的中期和年度有效，自本公司採用該指引的年度報告期開始對留存收益期初餘額進行累計效果調整。以前的期間將不會重述。本公司將採用ASU 2023-08，自2025年1月1日起生效。

該公司預計，採用ASU 2023-08將對其綜合資產負債表、經營報表、現金流量表和披露產生重大影響。雖然公司最初將繼續按成本記錄其比特幣購買，但在採用ASU 2023-08後，任何隨後的公允價值增減將在公司的綜合經營報表中確認爲已發生，公司比特幣的公允價值將在每個報告期結束時反映在公司的綜合資產負債表中。採用ASU 2023-08後，本公司將不再以減值減值成本會計模式覈算其比特幣。

美國於2022年8月頒佈了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。除其他事項外，除非適用於法規或法規的豁免，否則愛爾蘭共和軍的一項條款規定15公司在初始納稅年度及其後所有納稅年度的公司替代性最低稅額(「CAMT」)，如果在初始納稅年度之前的任何連續三個納稅年度的平均年度調整財務報表收入超過$1十億美元。2024年9月12日，財政部和國稅局發佈了關於CAMt適用的擬議條例。由於《個人退休法案》的頒佈和ASU 2023-08的通過，本公司可能在2026年及以後的納稅年度受到CAMt的約束，除非修訂與CAMt有關的擬議法規以提供減免。該公司目前正在評估未實現公允價值收益和虧損的潛在影響，因爲它們與CAMt以及更廣泛的全球稅務監管格局有關。

所得稅

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新號2023-09，所得稅(專題740)：所得稅披露的改進(「ASU 2023-09」)。ASU 2023-09要求加強有關所得稅的披露，特別是與稅率對賬和已支付所得稅信息有關的信息。特別是，公司將被要求每年在費率對賬中披露特定類別，併爲達到量化門檻的對賬項目提供額外信息。公司還將被要求每年披露已繳納的所得稅金額，按聯邦、州和外國稅收分類，並按數量門檻以上的個別司法管轄區分類。該標準對本公司自2025年1月1日起的年度期間有效，並允許追溯適用於之前提交的所有期間。該公司將在截至2025年12月31日的年度期間採用ASU 2023-09，目前正在評估這一指導方針對其披露的影響。

細分市場報告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新號2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(「ASU 2023-07」)。ASU2023-07要求圍繞應報告的分部加強披露，尤其是(I)定期向首席運營決策者(「CODM」)提供幷包含在分部損益報告計量(S)中的重大分部支出，以及(Ii)將分部收入和重大支出與報告分部損益報告計量(S)進行覈對的其他分部項目。公司還被要求在過渡期提供目前第280主題要求的所有年度披露，除了披露首席運營總監的名稱和職位，以及首席運營總監如何使用報告的部門損益衡量標準(S)來評估部門業績和分配資源。該標準在2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內生效，並追溯應用更新。該公司將在截至2024年12月31日的年度期間採用ASU 2023-07，目前正在評估這一指導方針對其披露的影響。

(3)數字資產

根據會計準則編纂(「ASC」)350，本公司將其完全由比特幣組成的數字資產作爲無限期無形資產進行會計處理。無形資產-商譽和其他。本公司的數碼資產最初按成本入賬。隨後，它們按成本計量，扣除自收購以來產生的任何減值損失。減值損失在發生減值期間的公司綜合經營報表中確認爲「數字資產減值損失」。收益(如果有的話)直到出售時才被記錄，此時它們在公司的綜合經營報表中扣除任何減值損失後才計入。在確定出售時應確認的收益時，本公司計算緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格與賬面價值之間的差額。

下表彙總了該公司截至以下日期的數字資產持有量(單位爲千，比特幣數量除外)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2024		2023
持有的比特幣的大約數量		252,220		189,150
數字資產賬面價值	$	6,850,879	$	3,626,476
累計數字資產減值損失	$	3,052,820	$	2,269,013

本公司於每個期末的綜合資產負債表的賬面價值代表比特幣自收購以來的任何時間的最低公允價值(基於公允價值等級中的第一級投入)。因此，這些公允價值計量分別是在收購至2024年9月30日或2023年12月31日期間進行的，而不是分別截至2024年9月30日或2023年12月31日。

下表彙總了本公司在所示期間的數字資產購買和數字資產減值損失(以千爲單位，比特幣數量除外)。《公司》做到了不是3.It‘我不會出售任何比特幣分別截至2024年9月30日或2023年9月30日的九個月。


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
購買的比特幣的大致數量		25,889		5,912		63,070		25,745
數字資產購買	$	1,575,073	$	161,681	$	4,008,210	$	687,959
數字資產減損損失	$	412,084	$	33,559	$	783,807	$	76,613

公司的執行合作伙伴可能會不時向公司提供短期貿易信貸，以便在使用公司交易帳戶中的現金資金之前購買比特幣，或允許公司在延遲結算的基礎上購買比特幣。貿易積分和延遲結算付款（如適用）將在比特幣購買後幾天內以現金支付

完成。於2024年第一季度及第三季度，本公司全資附屬公司MacroStrategy LLC(「MacroStrategy」)的若干比特幣須享有優先擔保權益及留置權，以確保本公司就該等安排所欠款項。當貿易信貸或延遲結算尚未結清時，本公司可能會產生利息費用，並被要求在其與執行夥伴的交易和託管帳戶中保持最低餘額。截至2024年9月30日，該公司擁有不是應付未付貿易信貸或延遲清償債務。

截至2023年12月31日，大約16,081該公司持有的比特幣的賬面價值約爲$263.9截至公司綜合資產負債表上的百萬美元2023年12月31日，作爲公司抵押品的一部分6.1252028年到期的高級擔保票據百分比(「2028年擔保票據」)。於2024年第三季度贖回2028年擔保票據後，所有擔保2028年擔保票據的抵押品(包括上述比特幣)均獲釋放。參考附註5，長期債務關於2028年擔保票據及其贖回的進一步信息，請參閱合併財務報表。

(4)合同餘額

該公司根據每份合同中確定的賬單時間表向客戶開具發票。公司從客戶那裏獲得對價的權利在公司的綜合資產負債表中單獨列示，這取決於這些權利是有條件的還是無條件的。

該公司在其綜合資產負債表的「應收賬款淨額」內無條件地向客戶提供對價的權利。本公司的所有合同一般都是不可取消和/或不可退款的，因此，當按合同向客戶收費或按合同收費時，通常存在無條件的權利。

應收賬款(以千計)包括以下內容：


	9月30日，			十二月三十一日，
	2024			2023
已計費和可計費	$	109,303		$	186,884
減去：信貸損失準備金		(2,134	)		(3,069	)
應收賬款淨額	$	107,169		$	183,815

截至2024年9月30日的三個月和九個月，信用損失撥備的變化並不重大。

受時間流逝以外的條件制約的對價權利被視爲合同資產，直到這些資產預期成爲無條件的並轉移到應收賬款爲止。合併資產負債表中「預付費用和其他流動資產」中的流動合同資產包括#美元。2.0 億和$1.2 百萬，截至 2024年9月30日和2023年12月31日分別與未來與多年期合同和應計銷售及使用費收入相關的發票開具發票之前提供的履約義務或服務有關。在基於特許權使用費的安排中，在收到特許權使用費報告之前，通常是在下個季度，合同資產轉移到應收賬款，並將真實調整記錄到收入中，才會對對價進行記賬或記賬。這些真實的調整通常不是實質性的。綜合資產負債表中「存款和其他資產」所列非流動合同資產包括#美元。5.4 億和$0.9 百萬，截至 2024年9月30日和2023年12月31日分別與在與多年期合同相關的未來發票之前提供的履行義務或服務有關。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，有幾個不是公司合同資產出現重大減損，公司合同資產重新分類爲應收賬款的時間也沒有發生重大變化。

合同債務是指公司將軟件或服務轉讓給客戶之前從客戶那裏收到或應付的金額。在多年服務合同安排的情況下，公司一般不會在服務前一年以上開具發票，也不會爲尚未開具發票的金額記錄遞延收入。收入隨後在軟件或服務控制權移交給客戶的期間(S)確認。該公司的合同負債在綜合資產負債表中以流動或非流動「遞延收入和預付款」的形式列示，這取決於軟件或服務是否有望在明年內轉移給客戶。

公司在綜合資產負債表中的「應收賬款、淨額」和「遞延收入和預付款」餘額包括與合同有關的未付金額，根據這些合同，公司有權向客戶開具不可取消和/或不可退還的軟件和服務的發票。應收賬款的變化以及遞延收入和預付款的變化在合併現金流量表的「經營活動」中扣除這些未付金額後列報。

客戶的遞延收入和預付款(以千計)包括以下內容：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2024		2023
當前：
遞延產品許可收入	$	409	$	3,579
延期訂閱服務收入		74,164		65,512
遞延產品支持收入		106,866		152,012
遞延其他服務收入		2,963		7,059
當期遞延收入和預付款總額	$	184,402	$	228,162

非當前：
遞延產品許可收入	$	0	$	0
延期訂閱服務收入		3,373		3,097
遞延產品支持收入		2,635		4,984
遞延其他服務收入		336		443
非當期遞延收入和預付款總額	$	6,344	$	8,524

截至2024年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的收入爲$50.2 億和$195.2 分別來自年初遞延收入和預付款餘額總額中的金額 2024.截至2023年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的收入爲$44.6 億和$187.6分別從#年初列入遞延收入總額和預付款餘額的數額中提取2023年。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，公司遞延餘額的收入確認時間沒有重大變化。

公司剩餘的履約債務代表合同規定的所有未來收入，包括遞延收入和預付款，以及將在未來期間作爲收入開具發票並確認爲收入的可開賬單的不可註銷金額。剩餘的履約義務不包括拖欠賬單的合同，如某些時間和材料合同。今後將開具發票的多年期合同的部分不在資產負債表上的應收賬款和遞延收入內列報，而是列入下列剩餘的履約義務披露。截至2024年9月30日，該公司的交易總價爲$380.5分配給與訂閱服務、產品支持、產品許可證和其他服務合同相關的剩餘履約義務的百萬美元。該公司預計將確認$237.1在接下來的幾年內12月份和剩餘時間此後.

(5)長期債務

該公司未償債務的賬面淨值(以千計)包括以下內容：


	2024年9月30日		2023年12月31日
2025年可轉換票據	$	0	$	643,931
2027年可轉換票據		1,040,339		1,037,306
2028年可轉換票據		997,502		0
2030年可轉換票據		784,194		0
2031年可轉換票據		593,867		0
2032年可轉換票據		786,754		0
2028年擔保票據		0		491,193
其他長期擔保債務		9,802		10,161
總	$	4,212,458	$	2,182,591
報告爲：
長期債務的當期部分，淨額		509		483
長期債務，淨額		4,211,949		2,182,108
總	$	4,212,458	$	2,182,591

可轉換優先票據

本公司已在私募發行中發行以下可轉換票據（統稱「可轉換票據」）：

•

$650.0 百萬本金總額 0.750% 2025年到期的可轉換優先票據（「2025年可轉換票據」）;

•

$1.050 十億本金總額 0% 2027年到期的可轉換優先票據（「2027年可轉換票據」）;

•

$1.010 十億本金總額 0.625% 2028年到期的可轉換優先票據（「2028年可轉換票據」）;

•

$800.0 百萬本金總額 0.625% 2030年到期的可轉換優先票據（「2030年可轉換票據」）;

•

$603.8 百萬本金總額 0.875% 2031年到期的可轉換優先票據（「2031年可轉換票據」）;和

•

$800.0 百萬本金總額 2.25% 2032年到期的可轉換優先票據（「2032年可轉換票據」）。

可轉換票據是公司的優先無擔保債務，在支付權上優先於可轉換票據的任何公司債務的付款權;在支付權上與公司任何不那麼重要的無擔保債務相同;實際上，在公司任何有擔保債務的付款權上較低，以擔保此類債務的資產價值爲範圍;並且在結構上低於公司子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。

下表總結了每種可轉換票據的關鍵條款（初始本金、淨收益和發行成本分別爲報告以千計）：


	2025年可轉換票據			2027年可轉換票據			2028年可轉換票據			2030年可轉換票據			2031年可轉換票據			2032年可轉換票據
發行日期	2020年12月			2021年2月			2024年9月			2024年3月			2024年3月			2024年6月
到期日(1)	2025年12月15日			2027年2月15日			2028年9月15日			2030年3月15日			2031年3月15日			2032年6月15日
Incept校長	$	650,000		$	1,050,000		$	1,010,000		$	800,000		$	603,750		$	800,000
規定利率（2）		0.750	%		0.000	%		0.625	%		0.625	%		0.875	%		2.250	%
利息支付日期（3）	6月15日 & 12月15日			2月15日 & 8月15日			3月15日 & 9月15日			3月15日 & 9月15日			3月15日 & 9月15日			6月15日 & 12月15日
淨收益	$	634,749		$	1,025,830		$	997,375		$	782,000		$	592,567		$	786,000
發行成本（4）	$	15,251		$	24,170		$	12,625		$	18,000		$	11,183		$	14,000
有效利率（4）		1.23	%		0.39	%		1.05	%		1.14	%		1.30	%		2.63	%
持有人看跌期權日期（5）	不適用			不適用			2027年9月15日			2028年9月15日			2028年9月15日			2029年6月15日
初始轉化率（6）		25.126			6.981			5.4589			6.677			4.297			4.894
初始轉換價格（7）	$	39.80		$	143.25		$	183.19		$	149.77		$	232.72		$	204.33
可在以下日期之後隨時兌換（8）（9）	2024年6月13日			2026年8月15日			2028年3月15日			2029年9月15日			2030年9月15日			2031年12月15日
公司在以下日期之前不可贖回（10）	2023年12月20日			2024年2月20日			2027年12月20日			2027年3月22日			2028年3月22日			2029年6月20日
贖回日期(11)	2024年7月15日			不適用			不適用			不適用			不適用			不適用

(1)

「到期日」是指管轄此類票據的每個適用契約項下規定的到期日，除非早前根據其條款進行轉換、贖回或回購。

(2)

持有者可在管理可轉換票據的每個適用契約中概述的特定情況下獲得額外或特殊的利息。

(3)

(4)

「發行成本」反映與每份可轉換票據相關的慣常發行費用。該公司將這些發行成本計入相應可轉換票據本金的減值，並按表中所述的「實際利率」，從各自的債券發行日期到「到期日」或「持有者認沽期權的日期」(如果適用)的較早者，將發行成本攤銷爲利息支出。

(5)

「持有者認沽期權日期」代表2028年可換股票據、2030年可換股票據、2031年可換股票據及2032年可換股票據的持有人各自擁有非或有權利要求本公司以現金回購其全部或部分票據的日期，回購價格等於100將購回的該等票據本金的%，另加任何應累算及未付的利息，但不包括回購日期。

(6)

「初始轉換率」以公司A類普通股每美元的股份表示。1,000本金金額。轉換率受到慣例的反稀釋調整的影響。此外，在有關到期日之前或本公司發出贖回通知前可能發生的某些事件發生後，本公司將提高持有人在管理各自可換股票據的契約所規定的某些情況下，就該等企業事件或贖回通知(視屬何情況而定)選擇轉換其各自可換股票據的換股比率。

(7)

「初始轉換價格」是以公司A類普通股的每股美元表示的。

(8)

於上述日期當日或之後，直至緊接有關到期日之前第二個預定交易日的營業時間結束爲止，持有人可隨時轉換可換股票據。在可轉換票據轉換後，公司將視情況支付或交付現金、公司A類普通股或現金和A類普通股的組合，由公司選擇。對於2025年可轉換票據，提交的日期是公司交付2025年可轉換票據全部贖回通知的日期，這使得2025年可轉換票據在此後的任何時間都可以轉換，直到紐約市時間2024年7月11日下午5點。詳情見下文「2025年可轉換票據的轉換及贖回」一節。

(9)

在有關日期之前，可換股票據只有在下列情況下方可兌換：(A)在日曆季度之後開始的任何日曆季度內R結束於2021年3月31日2025年可轉換票據(當時所有未償還票據已於2024年7月15日)、上2021年6月30日對於2027年可轉換票據，請參見2024年6月30日對於2030年可轉換票據和2031年可轉換票據，請參見2024年9月30日對於2032年可轉換票據，或在2024年12月31日對於2028年可轉換票據(且僅在該日曆季度內)，如果上次報告的公司A類普通股的銷售價格至少爲20在以下期間的交易日(不論是否連續)30 截至（含）上一個日曆季度最後一個交易日的連續交易日大於或等於 130有關可換股票據於每個適用交易日的換股價百分比；。(B)五任何之後的工作日期間五連續交易日期間(「測算期」)，在該期間內，「交易價」(定義見管限有關可換股票據的每份適用契約)每$1,000各可換股票據在測算期內每個交易日的本金金額少於98(C)如本公司在緊接贖回日期前第二個預定交易日的營業時間結束前的任何時間，贖回任何或所有有關的可換股票據；及(D)發生管限有關可換股票據的各適用契據所述的特定企業事件。

(10)

如果公司A類普通股的最後報告銷售價格至少爲130當時有效的有關可換股票據的換股價的百分比20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日，在任何30截至本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日。贖回價格將等於100將贖回的可轉換票據本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。有關公司2025年可轉換票據的贖回通知的信息，請參閱下文「2025年可轉換票據的轉換和贖回」小節。

(11)

「贖回日期」是指公司贖回所有未贖回的2025年可轉換債券的日期。關於2025年可轉換票據的贖回，請參閱下文「2025年可轉換票據的轉換和贖回」一節中的進一步討論。

如果公司在到期前經歷了各自可轉換票據契約中定義的「根本變化」，在某些條件的限制下，持有人可以要求公司以現金方式回購全部或部分各自的可轉換票據，基本變化回購價格等於100將購回的有關可換股票據本金額的%，加上任何應計及未付的回購日期利息，但不包括基本變動回購日期。

管理可轉換票據的各個契約包含慣常條款和契諾，包括當某些違約事件發生並持續時，受託人或至少25有關可換股票據未償還本金的百分比可聲明100所有到期及應付的可換股票據本金的百分比，以及應付的應計及未付利息(如有)。

儘管可轉換票據包含嵌入式轉換功能，但公司將可轉換債券作爲負債整體入賬，因爲轉換功能是以公司A類普通股爲索引的，符合股東權益分類標準，因此不符合單獨的衍生會計。

2025年可轉換票據的兌換和贖回

於2024年6月13日，本公司宣佈向2025年可換股票據的受託人遞交贖回通知(「贖回通知」)，贖回全部$650.0於2024年7月15日(「贖回日期」)當時未償還的2025年可換股票據本金總額爲百萬元。由於公司發佈了贖回通知，2025年可轉換票據的持有人可以選擇從贖回通知發出之日起至2024年7月11日紐約時間下午5點進行轉換。該公司選擇通過僅提供其A類普通股的股份以及現金代替任何零碎股份來履行其關於2025年可轉換票據的轉換義務。2025年可轉換票據持有人要求轉換$649.72025年可轉換票據在贖回日期前的本金金額爲百萬美元。該公司解決了#美元的轉換請求。504.4於截至2024年6月30日的季度內，發行2025年可換股票據本金百萬元，導致發行12,672,400本公司A類普通股及支付面值現金以代替零碎股份，並就$145.3於2024年7月發行2025年可換股票據本金百萬元，導致發行3,650,650本公司A類普通股及支付面值現金以代替零碎股份，在每種情況下均按照管理2025年可轉換票據的契約的條款及規定支付。於贖回日，本公司贖回$0.32025年可轉換債券本金總額爲百萬美元，相當於當時未償還的全部2025年可轉換債券，總贖回價格爲0.3百萬現金，相當於1002025年可轉換票據本金的百分比，另加應計及未付利息，至但不包括贖回日期。

集體可轉換票據披露

截至2024年9月30日，如果轉換特徵是以當時有效的基於該日期當時已發行的可轉換票據的轉換比率觸發的，可轉換票據可能被轉換爲的最大股份數量爲7,330,050 股票， 5,513,489 股票， 5,341,600 股票， 2,594,314 共享以及 3,915,200 分別爲2027年可轉換票據、2028年可轉換票據、2030年可轉換票據、2031年可轉換票據和2032年可轉換票據的股份。

除2025年可轉換票據（上文在「2025年可轉換票據的轉換和贖回」小節中討論了其可轉換性）外，截至2024年9月30日或2023年9月30日止九個月內，可轉換票據不可由持有人選擇轉換。

除公司贖回2025年可轉換票據外，公司還不是T T贖回任何可換股票據2024年9月30日。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，可轉換票據的淨資產淨值在公司合併資產負債表中「長期債務，淨」細目中被歸類爲長期負債。

以下是截至以下日期公司可轉換債務工具摘要2024年9月30日（以千計）：


	2024年9月30日
	傑出的		未攤銷			淨載運		公允價值
	本金金額		發行成本			價值		量		調平
2027年可轉換票據		1,050,000		(9,661	)		1,040,339		1,439,850	2級
2028年可轉換票據		1,010,000		(12,498	)		997,502		1,219,252	2級
2030年可轉換票據		800,000		(15,806	)		784,194		1,060,704	2級
2031年可轉換票據		603,750		(9,883	)		593,867		629,810	2級
2032年可轉換票據		800,000		(13,246	)		786,754		897,515	2級
總	$	4,263,750	$	(61,094	)	$	4,202,656	$	5,247,131

以下是公司截至2023年12月31日的可轉換債務工具摘要（單位：千）：


	2023年12月31日
	傑出的		未攤銷			淨載運		公允價值
	本金金額		發行成本			價值		量		調平
2025年可轉換票據	$	650,000	$	(6,069	)	$	643,931	$	1,074,713	2級
2027年可轉換票據		1,050,000		(12,694	)		1,037,306		913,808	2級
總	$	1,700,000	$	(18,763	)	$	1,681,237	$	1,988,521

可轉換票據的公允價值使用報價以外的可觀察市場數據（特別是場外市場（第2級）相同工具於報告期末的最後交易價格）確定。

對於截至2024年和2023年9月30日止三個月，與可轉換票據相關的利息費用如下（單位：千）：


	截至2024年9月30日的三個月						截至2023年9月30日的三個月
	合同		攤銷				合同		攤銷
	利息支出		發行成本		總		利息支出		發行成本		總
2025年可轉換票據	$	23	$	15	$	38	$	1,218	$	762	$	1,980
2027年可轉換票據		0		1,012		1,012		0		1,008		1,008
2028年可轉換票據		193		127		320		0		0		0
2030年可轉換票據		1,250		974		2,224		0		0		0
2031年可轉換票據		1,321		608		1,929		0		0		0
2032年可轉換票據		4,500		659		5,159		0		0		0
總	$	7,287	$	3,395	$	10,682	$	1,218	$	1,770	$	2,988

截至2024年9月30日及2023年9月30日止九個月，與可轉換票據相關的利息費用如下（單位：千）：


	截至2024年9月30日的九個月						截至2023年9月30日的9個月
	合同		攤銷				合同		攤銷
	利息支出		發行成本		總		利息支出		發行成本		總
2025年可轉換票據	$	2,371	$	1,494	$	3,865	$	3,656	$	2,279	$	5,935
2027年可轉換票據		0		3,033		3,033		0		3,021		3,021
2028年可轉換票據		193		127		320		0		0		0
2030年可轉換票據		2,819		2,194		5,013		0		0		0
2031年可轉換票據		2,833		1,300		4,133		0		0		0
2032年可轉換票據		5,150		754		5,904		0		0		0
總	$	13,366	$	8,902	$	22,268	$	3,656	$	5,300	$	8,956

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，公司支付了$7.6 億和$2.4 與可轉換票據相關的利息分別爲百萬美元。本公司已不是到目前爲止，T支付了與可轉換票據有關的任何額外利息或特別利息。

高級擔保票據

2021年6月14日，該公司發行了美元500.0 私募發行的2028年擔保票據本金總額爲百萬美元。 2028年有擔保票據的固定利率爲 6.125年息%，每半年拖欠一次，自每年6月15日和12月15日起2021年12月15日. 2028年有擔保票據的條款在公司截至2028年10-k表格年度報告合併財務報表註釋8「長期債務」中進行了更全面的討論 2023年12月31日.該公司贖回了所有2028年有擔保票據 2024年9月26日的贖回價 103.0632028年有擔保票據本金額的%，加上截至2024年9月26日（但不包括該日）的應計和未付利息（「贖回價格」）。

贖回價格由美元組成515.3 支付100萬美元以贖回全部美元500.0截至2024年9月26日，2028年擔保票據的未償還本金金額爲百萬美元8.6截至2024年9月26日(但不包括2024年9月26日)的2028年擔保票據的應計未付利息支付百萬美元。該公司還產生了$0.1與贖回2028年擔保票據有關的第三方費用100萬美元。於緊接贖回前的2024年9月26日，2028年有抵押票據的賬面淨值爲$492.5100萬美元，這導致了一筆22.9在公司2024年第三季度的綜合經營報表中確認的百萬歐元債務清償損失。

截至2023年12月31日，2028年擔保票據的賬面淨值被歸類爲公司綜合資產負債表中「長期債務、淨額」項目中的長期負債。

以下是截至2023年12月31日的2028年擔保票據摘要（單位：千）：


	2023年12月31日
	傑出的		未攤銷			淨載運		公允價值
	本金金額		發行成本			價值		量		調平
2028年擔保票據	$	500,000	$	(8,807	)	$	491,193	$	485,070	2級

2028年有擔保票據的公允價值乃根據可觀察的市場數據厘定，而非報價，即於報告期末場外市場相同票據的最後成交價格(第2級)。

對於截至2024年和2023年9月30日止三個月，與2028年有擔保票據相關的利息費用如下（單位：千）：


	截至2024年9月30日的三個月						截至2023年9月30日的三個月
	合同		攤銷				合同		攤銷
	利息支出		發行成本		總		利息支出		發行成本		總
2028年擔保票據	$	7,315	$	423	$	7,738	$	7,657	$	415	$	8,072

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九個月，與2028年有擔保票據相關的利息費用如下（單位：千）：


	截至2024年9月30日的九個月						截至2023年9月30日的9個月
	合同		攤銷				合同		攤銷
	利息支出		發行成本		總		利息支出		發行成本		總
2028年擔保票據	$	22,628	$	1,287	$	23,915	$	22,969	$	1,224	$	24,193

截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，公司支付了$23.9 億和$15.3與2028年擔保票據相關的利息分別爲100萬英鎊。

抵押有期貸款

於2022年3月23日，MacroStrategy與Silvergate訂立信用及安全協議(「信用及安全協議」)，根據該協議，Silvergate發行美元205.02025萬美元向MacroStrategy提供有擔保的定期貸款。2025年有擔保定期貸款的條款在截至2023年12月31日的公司年度報告10-k表格的綜合財務報表的附註8長期債務中進行了更全面的討論。於2023年3月24日，MacroStrategy與Silvergate就信貸及安全協議訂立預付款、豁免及償付協議，根據該協議，MacroStrategy自願預付Silvergate約$161.02025年有擔保定期貸款及信貸和擔保協議項下所有其他債務的全額償還、清償和清償。在Silvergate於2023年3月24日收到支付金額後，信貸與安全協議終止，Silvergate解除了其對MacroStrategy所有資產的擔保權益，該資產以2025年有擔保定期貸款爲抵押，包括用作抵押品的比特幣。

支付的金額包括一美元159.9百萬美元用於償還全部$205.0截至2023年3月24日，2025年擔保定期貸款的未償還本金金額爲1.1截至2023年3月24日，爲2025年擔保定期貸款的應計未付利息支付百萬美元。該公司還產生了$0.1與償還2025年有擔保定期貸款有關的第三方費用爲100萬美元。截至2023年3月24日，即貸款償還之前，2025年有擔保定期貸款的賬面淨值爲$204.7100萬美元，這導致了一筆44.7在公司2023年第一季度的綜合經營報表中確認的債務清償收益爲百萬美元。

不是與2025年有擔保定期貸款有關的利息支出在2023年第一季度全額償還債務後確認。對於截至2023年9月30日的9個月，與2025年擔保定期貸款相關的利息支出如下(以千爲單位)：


	截至2023年9月30日的9個月
	合同		攤銷
	利息支出		發行成本		總
2025年有擔保定期貸款	$	3,781	$	31	$	3,812

該公司支付了最後一美元5.1 2023年第一季度與2025年有擔保定期貸款相關的利息爲百萬美元，美元1.1 其中百萬已包含在支付金額中。

其他長期擔保債務

2022年6月，公司通過全資子公司簽訂了金額爲美元的有擔保定期貸款協議11.1 百萬，年息爲 5.2%，併成熟 2027年6月.該貸款由公司的某些非比特幣資產擔保，這些資產不作爲公司任何其他債務的抵押品。根據協議條款每月付款後，該貸款的淨資產爲美元9.8 億和$10.2百萬，截至分別於2024年9月30日和2023年12月31日，未償本金餘額爲美元9.9 億和$10.3百萬，截至2024年9月30日和2023年12月31日。截至2024年9月30日和2023年12月31日, $0.5 億和$0.5各自的賬面淨值中有100萬是短期的，並在綜合資產負債表中的「長期債務的當前部分，淨額」中列示。

到期日

下表顯示了截至2024年9月30日該公司債務工具的到期日(單位：千)。與2028年可轉換票據相關的本金支付包括在下表中，就好像持有人行使了他們的權利要求公司在2027年9月15日回購所有2028年可轉換票據一樣。分別與2030年可轉換票據和2031年可轉換票據相關的本金支付包括在下表中，就像持有人行使了他們的權利，要求公司在2028年9月15日回購所有2030年可轉換票據和2031年可轉換票據一樣。與2032年可轉換票據有關的本金付款列於下表，猶如持有人行使權利要求本公司於2029年6月15日回購所有2032年可轉換票據一樣。


在截至9月30日的期間內到期付款，	2027年可轉換票據		2028年可轉換票據		2030年可轉換票據		2031年可轉換票據		2032年可轉換票據		其他長期擔保債務		總
2025	$	0	$	0	$	0	$	0	$	0	$	562	$	562
2026		0		0		0		0		0		592		592
2027		1,050,000		1,010,000		0		0		0		8,787		2,068,787
2028		0		0		800,000		603,750		0		0		1,403,750
2029		0		0		0		0		800,000		0		800,000
此後		0		0		0		0		0		0		0
總	$	1,050,000	$	1,010,000	$	800,000	$	603,750	$	800,000	$	9,941	$	4,273,691

(6)承擔和或有事項

(A)承諾

本公司不時訂立某些類型的合約，要求本公司就第三方索賠向當事人作出賠償。這些合同主要涉及本公司承擔知識產權侵權賠償義務的協議，以及根據與客戶和其他第三方談判達成的安排不時承擔的其他義務。這些義務的條件各不相同。因此，無法合理估計該公司的賠償義務的總最高金額。從歷史上看，本公司沒有義務爲這些債務支付大量款項，目前預計未來也不會產生任何重大債務。因此，截至2024年9月30日或2023年12月31日，該公司尚未在其綜合資產負債表上記錄賠償責任。

(B)或有事項

巴西很重要

在2018年啓動內部審查後，本公司披露，其巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或很可能沒有遵守當地採購法規。

2020年，公司獲悉，巴西聯邦警察正在調查涉及某些政府官員的腐敗和採購欺詐指控，其中包括一筆交易，該交易是公司先前報告的其巴西子公司未能或可能未能遵守當地採購法規的一部分。這項調查於2023年結束。該公司巴西子公司的員工和子公司本身都不是聯邦警察調查的目標。

公司的巴西子公司自願向巴西經濟國防行政委員會總監(「SG/CADE」)和聯邦審計長(「CGU」)披露了2018年內部審查的信息。在此自願披露並與這些機構合作後，公司的巴西子公司於2020年9月與SG/CADE簽署了寬大處理協議，並於2024年7月與CGU和聯邦總檢察長辦公室(「AGU」)簽署了寬大處理協議。

2023年，SG/CADE啓動了一項公共行政訴訟，部分基於該公司巴西子公司自願披露的信息，調查巴西各種實體和個人可能存在的反競爭行爲，該子公司也是該訴訟的被告之一。如果在訴訟結束時，CADE秘書長的法庭確認巴西子公司已履行其與SG/CADE簽署的寬大處理協議下的義務，巴西子公司將獲得完全的罰款豁免權。

根據其與CGU和AGU達成的寬大處理協議，巴西子公司(I)支付了大約1 BRL6.16 百萬（相當於約美元1.12024年7月，(Ii)同意關於其合規計劃的某些承諾，以及(Iii)已獲得解除禁令和其他制裁的豁免權。作爲這項寬大處理協議的結果，CGU駁回了其針對巴西子公司涉嫌違反採購規定而採取的未決行政行動。

在2023年，公司應計了$1.2由於CGU和AGU對本公司巴西子公司自願向其披露的事項進行調查而可能產生的損失，應計金額將作爲截至2023年12月31日的綜合資產負債表中「應付賬款、應計費用和經營租賃負債」的組成部分計入。2024年第三季度，該公司支付了約美元1.1如上文所述，就該等事宜支付現金百萬元。

公司的巴西子公司繼續配合政府機構就上述事項提出的要求。截至2024年9月30日，該公司仍無法合理估計上述第三季度付款以外的損失範圍。

代達盧斯物質

2020年11月4日，一家名爲Daedalus Blue，LLC(「Daedalus」)的專利主張實體向美國弗吉尼亞州東區地區法院對本公司提起訴訟。Daedalus在起訴書中指控該公司基於MicroStrategy平台中的特定功能侵犯了美國專利第8,341,172號(「172號專利」)和9,032,076號(「076號專利」)。『172號專利涉及一種用於響應查詢提供聚合數據訪問的方法，而』076號專利涉及一種基於角色的訪問控制系統。

2024年1月29日，雙方簽署了和解協議，根據該協議，本公司獲得了截至2024年1月5日Daedalus擁有的所有專利(包括『172專利和』076專利)的全額支付許可，並於2024年2月27日向法院提交了駁回規定，法院於同一天進入，從而以偏見駁回了案件。

《虛假索賠法案》很重要

2022年8月31日，哥倫比亞特區(「特區」)通過其總檢察長辦公室向哥倫比亞特區高級法院提起民事訴訟，將(I)公司董事會主席兼公司執行主席Michael J.Sayler(以個人身份)和(Ii)公司列爲被告。除其他救濟外，該地區根據《地區虛假索賠法》就Sayler先生多年來未能向該地區支付個人所得稅以及罰款、利息和三倍損害賠償金尋求金錢損害賠償。該起訴書在針對該公司的唯一訴狀中稱，該公司合謀協助塞勒先生未繳納個人所得稅，違反了該地區的《虛假申報法》。

於2024年5月31日，本區、塞勒先生及本公司規定須向法院作出同意令及判決(「同意令」)，據此本區在收到同意令項下的所有到期款項後，免除塞勒先生及本公司所聲稱的、本可根據本案所提出的投訴所描述的行爲而在未來提出的所有索償及法律責任。根據同意令，塞勒先生和公司不承認訴狀中描述的行爲所包含的任何指控、任何違反法律或法規的行爲、任何其他事實或法律事項、任何責任或不當行爲，並同意支付#美元。40,000,000向本區結案，與本區解決訴訟。根據塞勒先生與本公司之間的另一份協議，塞勒先生向該地區全額支付了這筆和解款項，本公司沒有義務對這筆和解款項作出任何貢獻。於二零二四年七月十五日，塞勒先生與本公司與本案的關係人(「親屬」)的律師訂立單獨協議，以清償應付給該律師的款項，以清償親屬就法定開支、律師費及費用提出的申索。根據塞勒先生與本公司的單獨協議，塞勒先生已全數支付和解款項，而本公司並無責任就此和解款項作出任何供款。

各種法律程序和或有負債

該公司還參與了在正常業務過程中產生的各種法律程序。儘管這些法律訴訟的結果本質上很難預測，但管理層預計這些法律訴訟的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

該公司有或有負債，根據管理層的判斷，這些負債不可能被斷言。如果該等未確認的或有負債被認定或可能被認定，本公司可能被要求在該等負債被認定或可能被認定的期間記錄重大費用和負債。

(7)所得稅

該公司通過將估計的年度有效稅率應用於年初至今的稅前收入或虧損來計算其年初至今的所得稅準備金(受益於)，並調整該時期記錄的個別稅項的所得稅準備金(受益於)。估計的有效稅率會根據稅收管轄區的損益水平和組合、外國稅率差異以及永久賬面對稅收差異的相對影響而波動。每個季度，與上一季度相比，估計的年度有效稅率的任何波動都會記錄累計調整。由於這些因素，以及公司期間業績的潛在變化，公司的有效稅率和相應的稅收撥備或優惠可能會發生波動。對於截至2024年9月30日止九個月，本公司錄得所得稅收益$411.8百萬美元的稅前虧損907.6100萬美元，這導致了有效稅率爲45.4%。截至2023年9月30日止九個月，本公司錄得所得稅收益$403.9百萬美元的稅前虧損63.9100萬美元，這導致了有效稅率爲632.2%。於截至2024年9月30日止九個月內，本公司的所得稅收益主要與(I)與其持有的比特幣減值有關的本公司遞延稅項資產增加及(Ii)與以股份爲基礎的薪酬(包括行使股票期權及歸屬以股份結算的限制性股票單位的所得稅影響)有關。在截至2023年9月30日的9個月內，本公司的所得稅收益主要與本公司與其持有的比特幣減值相關的遞延稅項資產的部分估值準備的釋放有關，這是由於截至2023年9月30日的比特幣市值與2022年12月31日相比有所增加。

截至2024年9月30日，該公司有#美元的估值津貼。1.4 萬主要與公司在某些司法管轄區與外國稅收抵免相關的遞延所得稅資產有關，根據公司目前的估計，這些資產很可能不會

意識到了。截至2024年9月30日，公司比特幣的市值超過公司比特幣的成本基礎，產生了一筆可觀的稅收內在收益，因此是未來應納稅收入的來源，預計將使所有美國遞延稅淨資產變現。如果比特幣的市值在未來一段時間內下跌，本公司將需要評估其他適當性質的預測應稅收入來源，這可能導致記錄額外的估值免稅額。本公司將繼續定期評估遞延稅項資產的變現能力。

本公司記錄與其不確定的稅務狀況有關的負債。截至2024年9月30日，公司有未確認的所得稅優惠總額，包括應計利息#美元。8.7 百萬，其中美元3.9百萬美元記入「其他長期負債」和#美元4.8100萬美元計入公司綜合資產負債表中的「遞延稅項資產淨額」。自.起2023年12月31日，公司有未確認的所得稅優惠總額，包括應計利息#美元。8.3100萬美元，全部計入公司綜合資產負債表中的「其他長期負債」。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有應收所得稅#美元。5.9 億和$15.3在本公司綜合資產負債表的「預付費用和其他流動資產」中分別記錄了100萬歐元。

(8)股份薪酬

股票激勵計劃

期滿前，本公司維持2013年度股票激勵計劃(經修訂爲「2013股權計劃」)，根據該計劃，公司員工、高級管理人員和董事可獲得各種基於股票的薪酬，包括購買公司A類普通股股票的期權、限制性股票單位和其他以股票爲基礎的獎勵。在……裏面2023年5月，2013年股權計劃已到期，不能根據2013年股權計劃授予新的獎勵，儘管根據其條款，先前根據2013年股權計劃授予的獎勵將繼續懸而未決。

本公司維持2023年股權激勵計劃(「2023年股權激勵計劃」)，根據該計劃，公司員工、高級管理人員、董事和其他符合條件的參與者可獲得各種類型的基於股票的薪酬，包括購買公司A類普通股、限制性股票單位、績效股票單位的股票的選擇權，以及其他基於股票的獎勵。最高可達19,327,030 公司A類普通股股份根據2023年股權計劃獲得授權發行。截至 2024年9月30日，有 2,525,109 根據2023年股權計劃保留並可供未來發行的A類普通股股份。2013年股權計劃和2023年股權計劃在本文中統稱爲「股票激勵計劃」。

股票期權獎勵

截至2024年9月30日，已有購買選項 5,678,227 股票激勵計劃下發行的A類普通股股票。

下表彙總了公司年度的股票期權活動(以千計，每股數據和年度除外)。截至2024年9月30日的九個月：


	未償還的股票期權
				加權平均		集料		加權平均
				行權價格		固有的		剩餘合同
	股份			每股		價值		期限(年)
截至2024年1月1日的餘額		12,936		$	28.68
授與		91		$	159.47
已鍛鍊		(7,141	)	$	22.06	$	634,522
沒收/過期		(208	)	$	45.25
截至2024年9月30日餘額		5,678		$	38.50
截至2024年9月30日可撤銷		3,052		$	34.21	$	410,163		6.0
預計將於2024年9月30日歸屬		2,626		$	43.48	$	328,599		7.5
總		5,678		$	38.50	$	738,762		6.7

截至目前尚未行使的股票期權 2024年9月30日由以下每股行使價格範圍組成（以千計，每股數據和年份除外）：


	截至2024年9月30日尚未行使的股票期權
			加權平均		加權平均
			行權價格		剩餘合同
每股行使價格範圍	股份		每股		期限(年)
$12.45 - $20.00		1,650	$	15.64		5.3
$20.01 - $30.00		1,038	$	24.98		8.1
$30.01 - $40.00		23	$	30.16		8.7
$40.01 - $50.00		1,688	$	41.14		7.3
$60.01 - $70.00		1,188	$	69.12		6.4
$150.01 - $159.93		91	$	159.47		9.5
總		5,678	$	38.50		6.7

一個集合1,609,650 授予日公允價值總額爲美元的股票期權40.2 截至2024年9月30日的九個月內歸屬百萬美元. 使用Black-Scholes估值模型計算的股票期權獎勵的加權平均授予日期公允價值爲美元111.23 和$19.09 對於每一股須在期間授予股票期權的股票截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月分別基於以下假設：


	九個月結束
	9月30日，
	2024	2023
預計獎項期限（年）	5.5 - 6.3	5.5 - 6.3
預期波幅	75.1% - 82.8%	71.8% - 74.1%
無風險利率	4.2% - 4.5%	3.7% - 3.9%
預期股息收益率	0.0%	0.0%

截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元9.9 億和$30.0 根據股票激勵計劃授予的股票期權的股份薪酬費用分別爲百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元10.5 億和$33.9 根據股票激勵計劃授予的股票期權的股份薪酬費用分別爲百萬美元。截至2024年9月30日，約有美元45.8 與未歸屬股票期權相關的未確認股份報酬費用總額爲百萬美元，公司預計將在約爲 1.8 年

股份結算限制性股票單位

截至2024年9月30日，已有 1,428,401股權激勵計劃下已發行的股份結算限制性股票單位。下表總結了公司在所示期間的股份結算限制性股票單位活動（以千計）：


	已發行的股份結算限制性股票單位
				集料
	單位			內在價值
截至2024年1月1日的餘額		1,852
授與		322
既得		(428	)	$	63,386
被沒收		(318	)
截至2024年9月30日餘額		1,428
預計將於2024年9月30日授予		1,428		$	240,828

在截至2024年9月30日的9個月內，427,990股份結算的限制性股票單位，總授權日公允價值爲$15.0百萬美元，以及25,060股票被扣留以履行納稅義務，導致402,930已發行股份。在2024年第二季度，本公司從之前在幾乎所有授予限制性股票單位的司法管轄區使用的「淨結算」方法，過渡到普遍使用「賣出到回補」的方法來結算其股份結算的限制性股票單位。在「淨結清」方式下，在結算受限制的股票單位時，公司扣留價值相當於法定預扣義務的股份，並從自己的現金儲備中支付預扣稅款。在「賣出到回售」的方法下，既得獎勵的基礎股票被全額髮行，參與者在市場上以履行法定扣繳義務所需的金額出售股票。因此，預扣稅義務是用這些銷售的收益而不是公司的現金儲備來償還的。截至2023年9月30日的9個月內, 188,910股份結算的限制性股票單位，總授權日公允價值爲$9.0百萬美元，以及48,170股票被扣留以履行納稅義務，導致140,740 發佈股的

加權截至2024年和2023年9月30日止九個月期間授予的股份結算限制性股票單位的平均授予日期公允價值爲美元144.88 和$28.01分別基於公司A類普通股的公允價值。

截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元6.2 億和$18.3 根據股票激勵計劃授予的股份結算限制性股票單位的股份薪酬費用分別爲百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元4.9 億和$12.2 根據股票激勵計劃授予的股份結算限制性股票單位的股份薪酬費用分別爲百萬美元。截至 2024年9月30日，約有美元64.9 與未歸屬的股份結算限制性股票單位相關的未確認股份報酬費用總額爲百萬美元，公司預計將在加權平均歸屬期內確認該費用 3.0 年

股份結算績效股票單位

自.起2024年9月30日，有 302,850 2023年股權計劃下已發行的績效股票單位。下表總結了公司在所示期間的績效股票單位活動（單位：千）：


	已發行的股份結算績效股票單位
				集料
	單位			內在價值
截至2024年1月1日的餘額		254
授與		56
既得		0		$	0
被沒收		(7	)
截至2024年9月30日餘額		303
預計將於2024年9月30日歸屬		303		$	102,121

使用蒙特卡洛模擬模型計算的績效股票單位加權平均授予日公允價值爲美元307.13 和$48.62 對於期間授予的每個績效股票單位截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月分別基於以下假設：


	九個月結束
	9月30日，
	2024			2023
預計獎項期限（年）		3.0			3.0
預期波幅		92.7	%		95.6	%
無風險利率		4.4	%		4.1	%
預期股息收益率		0.0	%		0.0	%

不是期間歸屬的績效股票單位截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元2.4 億和$5.9根據2023年股權計劃授予的績效股票單位的基於股票的薪酬支出分別爲100萬英鎊。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了大約1.0 億和$1.3根據2023年股權計劃授予的績效股票單位的基於股票的薪酬支出分別爲100萬英鎊。截至2024年9月30日，大約有21.0與未歸屬績效股票單位相關的未確認基於股份的薪酬支出總額，公司預計將在加權平均歸屬期間確認，加權平均歸屬期間約爲2.2 年

其他股票獎勵和現金結算的限制性股票單位

本公司不時根據2013年股權計劃授予「其他以股票爲基礎的獎勵」及「現金結算限制性股票單位」。其他以股票爲基礎的獎勵類似於股票期權，以現金結算的限制性股票單位類似於公司以股票結算的限制性股票單位，不同之處在於這些獎勵僅以現金結算，而不是以公司A類普通股的股票結算。由於需要現金結算，這些獎勵在公司的綜合資產負債表中被歸類爲負債，每個季度報告期都會重新計量這些獎勵的公允價值。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了大約0.3 億和$2.2分別來自其他基於股票的獎勵和現金結算的限制性股票單位的基於股票的薪酬支出。在截至2023年9月30日的三個月裏，來自其他基於股票的獎勵和現金結算的限制性股票單位的基於股票的薪酬支出並不重要。在截至2023年9月30日的9個月內，公司確認了大約1.1來自其他基於股票的獎勵和現金結算的限制性股票單位的基於股票的薪酬支出100萬美元。截至2024年9月30日，大約有0.3與其他基於股票的獎勵和現金結算的限制性股票單位有關的未確認股票薪酬支出總額的百萬美元，公司預計將在加權平均歸屬期間確認約0.4年內，須通過較早的結算或到期進行額外的公允價值調整。

2021年ESPP

本公司亦維持2021年員工購股計劃(「2021年員工持股計劃」)。2021年員工持股計劃的目的是在每年3月1日和9月1日開始的6個月內，爲公司及其某些子公司的合資格員工提供購買公司A類普通股股票的機會。1,000,000 公司A類普通股已根據2021年ESPP授權發行。期間截至2024年9月30日的九個月， 93,668 A類普通股股票是與2021年ESPP相關發行的。截至2024年9月30日， 502,402 根據2021年ESPP，公司A類普通股仍可供發行。

截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元0.6 億和$1.4 與2021年ESPP相關的股份薪酬費用分別爲百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認約美元0.4 億和$1.4 與2021年ESPP相關的股份薪酬費用分別爲百萬美元。截至2024年9月30日，約有美元1.1 與2021年ESPP相關的未確認股份薪酬費用總額爲百萬美元，公司預計將在約2021年ESPP內確認該費用 0.4 年

與股權計劃相關的稅收優惠

下表彙總了與公司股權計劃有關的稅收(福利)支出(以千爲單位)截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月：


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
與以下相關的稅收（福利）費用：
基於股份的薪酬費用	$	(3,407	)	$	(3,417	)	$	(11,486	)	$	(9,396	)
股票期權的行使和股份結算限制性股票單位的歸屬		(2,726	)		813			(159,992	)		1,098
與公司股權計劃相關的總稅收優惠	$	(6,133	)	$	(2,604	)	$	(171,478	)	$	(8,298	)

(9)每股基本和稀釋（虧損）收益

該公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人通常享有與B類普通股持有人相同的權利，包括股息權，但A類普通股持有人除外一每股投票，而B類普通股持有者十每股投票數。每股b類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換爲一股A類普通股。因此，A類普通股和B類普通股的每股基本和完全稀釋收益相同。公司從未就A類或B類普通股宣佈或支付任何現金股息。截至 2024年9月30日和2023年12月31日，有幾個不是已發行或發行的優先股。

當攤薄時，普通股潛在股份對攤薄每股收益計算的影響被包括在內。行使已發行股票期權時可發行的A類普通股的潛在股份G被認爲可能實現的限制性股票單位和績效股票單位，並與2021年ESPP有關，使用庫存股方法計算。可轉換票據轉換後可發行的A類普通股的潛在股份採用IF-轉換法計算。在計算稀釋每股收益時，本公司首先計算每一類普通股潛在股份的每股增量收益(「EPI」)，並從稀釋程度最高(即最低的EPI)到稀釋程度最低(即最高的EPI)對這些類別進行排名。然後，根據每一類別股票的影響，按順序和累計進行調整，直到特定類別的股票不再產生進一步稀釋。

下表列出了所示期間每股基本和稀釋（虧損）收益的計算（單位：千，每股數據除外）。


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
分子：
淨(虧損)收入--基本收入	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
稀釋股份對淨(虧損)收益的影響：
2025年可轉換票據扣除稅後的利息支出		0			0			0			4,255
2027年可轉換票據扣除稅後的利息支出		0			0			0			2,165
淨(虧損)收益--攤薄	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	346,415

分母：
A類普通股加權平均普通股		177,633			122,574			163,055			97,008
B類普通股加權平均普通股		19,640			19,640			19,640			19,640
已發行普通股加權平均總股數--基本		197,273			142,214			182,695			116,648

稀釋股對已發行加權平均普通股的影響：
股票期權		0			0			0			4,307
限制性股票單位		0			0			0			428
業績存量單位		0			0			0			78
員工購股計劃		0			0			0			2
2025年可轉換票據		0			0			0			16,332
2027年可轉換票據		0			0			0			7,330
已發行普通股加權平均股總數-稀釋		197,273			142,214			182,695			145,125

(虧損)每股收益：
每股基本（虧損）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.91
每股稀釋（虧損）收益（1）	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.39

(1) A類和B類普通股的每股基本和完全稀釋（虧損）收益相同。

對於截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，以下潛在A類普通股的加權平均股被排除在每股稀釋（虧損）收益計算之外，因爲它們的影響具有反稀釋性（以千計）。


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
股票期權		5,823		14,056		7,481		6,333
限制性股票單位		1,587		2,042		1,756		339
業績存量單位		606		516		576		0
員工購股計劃		8		27		13		18
2025年可轉換票據		0		16,332		6,664		0
2027年可轉換票據		7,330		7,330		7,330		0
2028年可轉換票據		719		0		240		0
2030年可轉換票據		5,342		0		4,031		0
2031年可轉換票據		2,594		0		1,863		0
2032年可轉換票據		3,915		0		1,506		0
總		27,924		40,303		31,460		6,690

(10)市場上的股權發行

公司不時與代理商簽訂銷售協議，根據這些協議，公司可以通過市場股票發行計劃發行和出售其A類普通股的股票。根據這些協議，公司同意向銷售代理支付佣金，以支付他們通過市場股權發行計劃代理股票銷售的服務，並同意向銷售代理報銷某些已發生的費用以及慣常的賠償和出資權。下表總結了每份銷售協議的條款和規定，以及根據年期間活躍的每個市場股權發行計劃截至2024年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的一年。下表中每個市場股票發行計劃的最高發行價格和累積淨收益（減去銷售佣金和費用）以千計報告。


	2024年8月銷售協議			2023年11月的銷售協議			2023年8月的銷售協議			2023年5月的銷售協議			2022年銷售協議
協議生效日期	2024年8月1日			2023年11月30日			2023年8月1日			2023年5月1日			2022年9月9日
最高總髮行價格	$	2,000,000		$	750,000		$	750,000		$	625,000		$	500,000
就出售股份的總收益向銷售代理支付的最高佣金		2.0	%		2.0	%		2.0	%		2.0	%		2.0	%
終止日期	不適用			2024年7月31日			2023年11月29日			2023年8月1日			2023年5月1日
截至2024年9月30日：
根據該銷售協議出售的累計股份		8,048,449			12,720,770			15,929,500			10,791,700			15,674,300
根據該銷售協議出售的股份收到的累計淨收益	$	1,105,141		$	747,025		$	737,760		$	333,494		$	385,181
該銷售協議下剩餘可供銷售的最高總髮行價	$	891,286		不適用			不適用			不適用			不適用

下表總結了2024年或2023年期間有效的各項銷售協議在所示期間的銷售活動。每個市場股票發行計劃的淨收益（減去銷售佣金和費用）以千計報告。


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
根據該銷售協議出售的股份數量：
2022年銷售協議	不適用		不適用		不適用			13,488,550
2023年5月的銷售協議	不適用			0	不適用			10,791,700
2023年8月的銷售協議	不適用			4,033,620	不適用			4,033,620
2023年11月的銷售協議		0	不適用			1,951,620	不適用
2024年8月銷售協議		8,048,449	不適用			8,048,449	不適用
根據市場股票發行計劃出售的股份總數		8,048,449		4,033,620		10,000,069		28,313,870

根據該銷售協議出售的股份收到的淨收益：
2022年銷售協議	不適用		不適用		不適用		$	338,962
2023年5月的銷售協議	不適用			0	不適用			333,494
2023年8月的銷售協議	不適用			147,218	不適用			147,218
2023年11月的銷售協議		0	不適用			137,152	不適用
2024年8月銷售協議		1,105,141	不適用			1,105,141	不適用
根據市場上的股權發行計劃出售的股票所獲得的淨收益總額	$	1,105,141	$	147,218	$	1,242,293	$	819,674

與上述每個市場股權發行計劃相關的銷售佣金和費用爲E被視爲直接和增量成本，並在相應股份發行和出售期間從綜合資產負債表上的「額外實收資本」中計入。

(11)細分市場信息

公司在以下地區管理業務一可報告經營分部通過許可安排以及雲訂閱和相關服務從事其軟件平台的設計、開發、營銷和銷售。從2024年開始，該公司劃分了企業及其他類別，該類別不被視爲經營分部，其中包括與公司持有的數字資產相關的減損費用和其他第三方成本。公司的首席運營決策者（「CODM」）（即公司的首席執行官）在考慮這些企業和其他成本時，不會管理軟件部門的經營業績或向軟件部門分配資源。下表列出了所示期間軟件部門的運營和公司及其他成本的細目(以千爲單位)：


	截至2024年9月30日的三個月									截至2023年9月30日的三個月
	軟件業務			公司和其他			合併總數			軟件業務		公司和其他			合併總數
總收入	$	116,071					$	116,071		$	129,462				$	129,462
收入總成本		34,349						34,349			26,661					26,661
毛利	$	81,722					$	81,722		$	102,801				$	102,801
總運營支出		100,182			414,122			514,304			93,725		34,323			128,048
營業收入(虧損)	$	(18,460	)	$	(414,122	)	$	(432,582	)	$	9,076	$	(34,323	)	$	(25,247	)


	截至2024年9月30日的九個月									截至2023年9月30日的9個月
	軟件業務			公司和其他			合併總數			軟件業務		公司和其他			合併總數
總收入	$	342,759					$	342,759		$	371,777				$	371,777
收入總成本		95,299						95,299			81,723					81,723
毛利	$	247,460					$	247,460		$	290,054				$	290,054
總運營支出		295,541			788,477			1,084,018			283,733		78,583			362,316
營業收入(虧損)	$	(48,081	)	$	(788,477	)	$	(836,558	)	$	6,321	$	(78,583	)	$	(72,262	)

下表按地理區域列出了總收入、毛利潤、運營（虧損）收入和長期資產（單位：千）。長期資產由使用權資產以及財產和設備（淨值）組成。上述披露的企業及其他類別包括在美國地區。


地理區域：	美國			歐洲、中東和非洲地區		其他地區			已整合
截至2024年9月30日的三個月
總收入	$	63,958		$	38,952	$	13,161		$	116,071
毛利	$	42,306		$	30,874	$	8,542		$	81,722
營業收入(虧損)	$	(441,144	)	$	15,062	$	(6,500	)	$	(432,582	)
截至2023年9月30日的三個月
總收入	$	71,788		$	40,222	$	17,452		$	129,462
毛利	$	56,723		$	32,574	$	13,504		$	102,801
營業收入(虧損)	$	(41,534	)	$	18,461	$	(2,174	)	$	(25,247	)
截至2024年9月30日的九個月
總收入	$	192,115		$	114,273	$	36,371		$	342,759
毛利	$	132,949		$	90,964	$	23,547		$	247,460
營業收入(虧損)	$	(862,349	)	$	44,602	$	(18,811	)	$	(836,558	)
截至2023年9月30日的9個月
總收入	$	212,892		$	115,351	$	43,534		$	371,777
毛利	$	167,692		$	91,080	$	31,282		$	290,054
營業收入(虧損)	$	(107,029	)	$	47,864	$	(13,097	)	$	(72,262	)
截至2024年9月30日
長壽資產	$	72,241		$	4,102	$	6,482		$	82,825
截至2023年12月31日
長壽資產	$	75,004		$	3,937	$	7,343		$	86,284

EMEA地區包括在歐洲、中東和非洲的業務。其他地區包括所有其他國家，通常包括拉丁美洲、亞太地區和加拿大。截至2024年9月30日的三個月, 德國佔總合併收入的10%或更多。對於截至2023年9月30日的三個月和截至2024年和2023年9月30日的九個月, 不是單個外國佔總合併收入的10%或更多。

截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月, 不是個人客戶佔總合併收入的10%或更多。

截至2024年9月30日和2023年12月31日, 不是單個外國佔總合併資產的10%或更多。

(12)關聯交易

賽勒賠償協議

2022年6月24日，在與幾家第三方承運人同時提供具有約束力的董事和高級管理人員責任保險單(「初始商業保險單」)的同時，公司與公司董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了(I)賠償協議(「超額協議」)，由塞勒先生提供10在最初的商業保單用完後才支付的超額賠償金額，以及(Ii)一份賠償協議(「尾部協議」)，由塞勒先生提供40根據最初的商業保單開始日期之前發生的作爲或不作爲而在任何時間提出的索賠的賠償範圍爲100萬美元。公司向塞勒先生支付了#美元600,000根據超額協議，任期爲一年，以及$150,000 根據尾部協議，爲期90天。在公司的選擇下，公司獲准延長尾部協議下的期限，最多可額外延長23次90-天數，按美元計算150,000 每額外90天學期。公司選擇連續三次延長尾部協議的期限 90-白天，付給塞勒先生#美元150,000 對於每個擴展。

2022年8月30日，本公司與第三方承運人就額外的D&O責任保單(「超額商業保單」)捆綁在一起，只有在最初的商業保單用完後才支付超額保險。於同一日期生效後，本公司與塞勒先生對超額協議簽署了一項修訂(「修訂」)，將塞勒先生根據超額協議提供彌償的責任限於超額協議有效期內因超額協議生效當日或之後但在修訂生效日期前發生的不法行爲而提出的申索。關於修正案，塞勒先生退還了#美元。489,863 給公司，代表美元的按比例部分600,000 公司最初根據超額協議向Saylor先生支付的款項，適用於自修訂之日起至超額協議原期限結束期間。

於2023年6月12日，本公司將新的D&O責任保單(「2023商業保單」)與第三方承運人捆綁在一起，承保範圍由2023年6月12日至2024年6月12日，承保範圍大致相當於初始商業保單和超額商業保單下提供的總承保範圍，但2023年商業保單也涵蓋在初始商業保單受約束之前發生的不當作爲或不作爲的索賠，但對於先前通知並被較早的D&O保險人接受的索賠、與引起此類索賠的作爲或不作爲有關的索賠、以及要求、調查、在2022年6月24日之前對被保險人提起的訴訟或其他訴訟，以及未來相互關聯的不法行爲。

於2023年6月12日，本公司與塞勒先生訂立新的賠償協議(「2023年尾部協議」)，根據該協議，塞勒先生同意提供與《尾部協議》所提供的保險相類似的保險，但只限於《2023年商業保單》所不包括的事項，最初爲期一年，並支付$157,000。根據2023年尾部協議的條款，本公司已選擇將2023年尾部協議的期限延長一年制從2024年6月12日開始，並已向Saylor先生支付$157,000 截至2024年6月30日的三個月內。公司可自行選擇將2023年尾部協議的期限延長至最多總計三額外一年制期間，美元157,000 每增加一年任期。

本公司與塞勒先生之間的超額協議、尾部協議及其他關聯方交易在本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年報綜合財務報表附註17中有更全面的描述。

配發協議

關於2024年5月31日綜合財務報表附註6「承付款和或有事項」中披露的同意令，公司和塞勒先生訂立了一項協議，根據該協議，塞勒先生和公司同意塞勒先生支付$40,000,000 由於學區需要和解並解決與學區的訴訟。根據Sellor先生與公司之間的單獨協議，Sellor先生已向學區全額支付了這筆和解金，公司沒有義務爲和解付款提供任何貢獻。2024年7月15日，Saylor先生和公司與Relator的律師簽訂了一份單獨協議，以解決應付該律師的金額，以滿足Relator對法定費用、律師費和費用的索賠。根據Sellor先生與公司之間的單獨協議，Sellor先生已全額支付這筆和解金，公司沒有義務向這筆和解金做出任何貢獻。

(13)後續事件

數字資產減值

該公司至少產生了$18.9 截至2024年9月30日持有的比特幣在2024年第四季度的數字資產減損損失達百萬美元。

關於數字資產會計的進一步詳情，見合併財務報表附註3「數字資產」。

市場股票發行

2024年10月30日，公司提交了一份新的市場股票發行計劃的招股說明書，根據該計劃，公司可以出售總髮行價高達美元的A類普通股21 通過TD Securities（USA）LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company，LLC、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC和SG Americas Securities，LLC根據日期爲2024年10月30日的銷售協議（「2024年10月銷售協議」）作爲代理人（「2024年10月銷售代理」）。

項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績

前瞻性信息

這份Form 10-Q季度報告(「本季度報告」)包含符合修訂後的1934年證券交易法(「交易法」)第21E節的前瞻性陳述。爲此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於有關行業前景和我們的經營結果或財務狀況的某些陳述，均可被視爲前瞻性陳述。在不限制前述的情況下，「相信」、「預期」、「計劃」、「預期」以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。“第二部分.第1A項下討論的重要因素。除其他因素外，風險因素可能導致實際結果與本文所述以及管理層不時在別處陳述的前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。這樣的前瞻性陳述代表了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。投資者被警告，實際結果可能與管理層的預期不同。

1取10股拆分

2024年8月7日，我們完成了A類普通股和B類普通股的1股10股拆分。有關進一步信息，請參閱合併財務報表附註1，重要會計政策摘要。作爲股票拆分的結果，本「項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」中提供的所有適用的股票和每股信息都已追溯調整，以反映所述所有時期的股票拆分情況。

業務概述

MicroStrategy®是世界上第一家也是最大的比特幣金庫公司。我們是一家上市公司，已將比特幣作爲我們的主要國庫儲備資產。通過使用股權和債務融資的收益，以及我們業務的現金流，我們戰略性地積累比特幣，並倡導其作爲數字資本的角色。我們的國庫策略旨在通過提供一系列證券，包括股票和固定收益工具，爲投資者提供不同程度的比特幣經濟敞口。

此外，我們提供行業領先的人工智能支持的企業分析軟件，推動我們的智能無處不在的願景。我們利用我們的開發能力來探索比特幣應用程序的創新，將分析專業知識與我們對數字資產增長的承諾相結合。我們相信，我們的卓越運營、戰略比特幣儲備和專注於技術創新的結合，使我們成爲數字資產和企業分析領域的領導者，爲長期價值創造提供了獨特的機會。

比特幣戰略

我們的比特幣策略通常涉及(I)發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是利用所得資金購買比特幣，並(Ii)利用我們的流動資產收購超過營運資本要求的比特幣，視市場情況而定。我們打算主要通過發行普通股和各種固定收益工具，包括債務、可轉換票據和優先股，爲進一步的比特幣收購提供資金。

我們認爲我們持有的比特幣是長揸的，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有爲我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以決定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一整體戰略還考慮到，我們可能(I)爲一般企業目的或根據適用法律與產生稅收優惠的策略相關地定期出售比特幣，(Ii)進行以我們持有的比特幣爲抵押的額外融資交易，以及(Iii)考慮實施利用我們持有的比特幣創造收入流或以其他方式產生資金的戰略。

此外，我們定期就比特幣作爲互聯網本地數字資本資產的開放、安全協議的持續接受度和價值開展宣傳和教育活動，並利用我們的軟件開發能力探索比特幣應用方面的創新。

根據國庫儲備政策，我們的國庫儲備資產包括：

•

我們持有的超出營運資本要求的現金及現金等價物和短期投資(「現金資產」)；以及

•

比特幣由我們持有，根據市場情況和業務對現金資產的預期需求，比特幣作爲主要的國庫儲備資產持續存在。

在2023年至2024年期間，我們使用各種融資交易的收益購買比特幣。截至2024年9月30日，我們總共持有約252,220枚比特幣。

下表顯示了我們持有的比特幣持有量的前滾，包括與我們的比特幣購買、銷售和數字資產減值損失相關的附加信息：


	用於購買比特幣的資金來源	數字資產原始成本基礎 (單位：千)		數字資產減值損失 (單位：千)			數字資產賬面價值 (單位：千)			持有的比特幣的大約數量		每枚比特幣的大約平均購買價
2022年12月31日的餘額		$	3,993,190	$	(2,153,162	)	$	1,840,028			132,500	$	30,137
數字資產購買	(a)		179,275					179,275			7,500		23,903
數字資產減損損失					(18,911	)		(18,911	)
2023年3月31日的餘額		$	4,172,465	$	(2,172,073	)	$	2,000,392			140,000	$	29,803
數字資產購買	(b)		347,003					347,003			12,333		28,136
數字資產減損損失					(24,143	)		(24,143	)
2023年6月30日的餘額		$	4,519,468	$	(2,196,216	)	$	2,323,252			152,333	$	29,668
數字資產購買	(c)		161,681					161,681			5,912		27,348
數字資產減損損失					(33,559	)		(33,559	)
2023年9月30日的餘額		$	4,681,149	$	(2,229,775	)	$	2,451,374			158,245	$	29,582
數字資產購買	(d)		1,214,340					1,214,340			30,905		39,293
數字資產減損損失					(39,238	)		(39,238	)
2023年12月31日的餘額		$	5,895,489	$	(2,269,013	)	$	3,626,476			189,150	$	31,168
數字資產購買	(e)		1,639,309					1,639,309			25,128		65,238
數字資產減損損失					(191,633	)		(191,633	)
2024年3月31日的餘額		$	7,534,798	$	(2,460,646	)	$	5,074,152			214,278	$	35,164
數字資產購買	(f)		793,828					793,828			12,053		65,861
數字資產減損損失					(180,090	)		(180,090	)
2024年6月30日的餘額		$	8,328,626	$	(2,640,736	)	$	5,687,890			226,331	$	36,798
數字資產購買	(g)		1,575,073					1,575,073			25,889		60,839
數字資產減損損失					(412,084	)		(412,084	)
2024年9月30日餘額		$	9,903,699	$	(3,052,820	)	$	6,850,879			252,220	$	39,266

(a)

2023年第一季度，根據我們的市場發售計劃，我們用出售A類普通股的淨收益中的17930美元萬購買了比特幣。

(b)

在2023年第二季度，根據我們的市場發售計劃，我們用出售A類普通股的淨收益中的33690美元萬和超額現金購買了比特幣。

(c)

在2023年第三季度，根據我們的市場發售計劃，我們用出售A類普通股的淨收益中的14730美元萬和超額現金購買了比特幣。

(d)

在2023年第四季度，我們用我們在市場上的股權發行計劃出售A類普通股所得的淨收益中的12.01美元億和超額現金購買了比特幣。

(e)

在2024年第一季度，我們使用了發行2030年可轉換債券的淨收益中的78200美元萬、發行2031年可轉換債券的淨收益中的59230萬、根據我們的市場股權發行計劃出售A類普通股的淨收益中的13730萬以及超額現金來購買比特幣。

(f)

在2024年第二季度，我們使用發行2032年可轉換票據和超額現金的淨收益購買了79380美元的萬比特幣。

(g)

2024年第三季度，我們使用根據市場發售計劃出售A類普通股的11.05億美元淨收益、發行2028年可轉換票據的45820萬美元淨收益購買了比特幣，以及超額現金。

超額現金是指超過我們的國庫儲備政策要求我們持有的最低現金資產的現金，其中可能包括經營活動產生的現金和融資活動收益產生的現金。

下表顯示了每個時期結束時持有的比特幣的大致數量，以及根據Coinbase交易所(我們的主要市場)每個季度一個比特幣的最低、最高和最終市場價格計算的比特幣持有量的市值，進一步定義如下：


	季度末持有的比特幣的大約數量		本季度每枚比特幣的最低市價(A)		季度末使用最低市場價格持有的比特幣市值(千)(B)		本季度每枚比特幣的最高市價(C)		季度末使用最高市場價格持有的比特幣市值(以千爲單位)(D)		季度末每枚比特幣的市場價格(E)		季度末持有的比特幣市值，使用最終市場價格(千)(F)
--2022年12月31日		132,500	$	15,460.00	$	2,048,450	$	21,478.80	$	2,845,941	$	16,556.32	$	2,193,712
2023年3月31日		140,000	$	16,490.00	$	2,308,600	$	29,190.04	$	4,086,606	$	28,468.44	$	3,985,582
2023年6月30日		152,333	$	24,750.00	$	3,770,242	$	31,443.67	$	4,789,909	$	30,361.51	$	4,625,060
2023年9月30日		158,245	$	24,900.00	$	3,940,301	$	31,862.21	$	5,042,035	$	27,030.47	$	4,277,437
--2023年12月31日		189,150	$	26,521.32	$	5,016,508	$	45,000.00	$	8,511,750	$	42,531.41	$	8,044,816
2024年3月31日		214,278	$	38,501.00	$	8,249,917	$	73,835.57	$	15,821,338	$	71,028.14	$	15,219,768
2024年6月30日		226,331	$	56,500.00	$	12,787,702	$	72,777.00	$	16,471,691	$	61,926.69	$	14,015,930
2024年9月30日		252,220	$	49,050.01	$	12,371,394	$	70,000.00	$	17,655,400	$	63,462.97	$	16,006,630

(a)

「季度內每枚比特幣的最低市場價」代表Coinbase交易所在相應季度報告的一種比特幣的最低市場價，與我們何時購買任何比特幣無關。

(b)

「使用最低市場價格計算的比特幣在季度末持有的市場價值」是一種數學計算方法，計算方法爲Coinbase交易所在各自季度報告的一種比特幣的最低市場價格乘以我們在適用期間結束時持有的比特幣數量。

(c)

「本季度每枚比特幣的最高市場價」代表Coinbase交易所在相應季度報告的一種比特幣的最高市場價，與我們何時購買任何比特幣無關。

(d)

「按最高市價在季度末持有的比特幣市值」是一種數學計算方法，由Coinbase交易所在各自季度報告的一種比特幣的最高市場價格乘以我們在適用期間結束時持有的比特幣數量組成。

(e)

「季度末每枚比特幣的市場價」代表Coinbase交易所下午4點的一枚比特幣的市場價。東部時間在各自季度的最後一天。

(f)

「使用最終市場價格在季度末持有的比特幣的市值」代表了一種數學計算，由Coinbase交易所下午4點的一枚比特幣的市場價格組成。相關季度最後一天的東部時間乘以我們在適用期間結束時持有的比特幣數量。

上表中報告爲「市場價值」的金額只是一個數學計算，其計算方法爲Coinbase交易所(我們的主要市場)在上述每種情況下報告的一枚比特幣的價格乘以我們在適用期間結束時持有的比特幣數量。比特幣和比特幣市場可能受到操縱，比特幣現貨價格可能受到欺詐和操縱。因此，上述報告的市場價值可能不能準確反映公平市場價值，我們的比特幣的實際公平市場價值可能與該等金額不同，這種偏離可能是重大的。此外，(I)比特幣市場歷史上的特點是價格大幅波動、流動性和交易量相對於主權貨幣市場有限、相對匿名性、不斷髮展的監管格局、可能受到市場濫用和操縱的可能性、交易所的合規和內部控制失誤以及各種其他風險，這些風險是或可能是其完全電子化、虛擬形式和分散化網絡所固有的，以及(Ii)我們可能無法以上述市值、Coinbase交易所(我們的主要市場)在銷售當日報告的市場價格或根本無法以上述市值出售我們的比特幣。

我們的數字資產減值損失對我們的運營費用有很大貢獻。在截至2024年9月30日的三個月內，數字資產減值損失41210美元萬佔我們運營費用的80.1%，而截至2023年9月30日的三個月數字資產減值損失3,360美元萬，佔我們運營費用的26.2%。在截至2024年9月30日的9個月內，數字資產減值損失78380美元萬佔我們運營費用的72.3%，而截至2023年9月30日的9個月數字資產減值損失7,660美元萬，佔我們運營費用的21.1%。

截至2024年10月30日，我們持有約252,220枚比特幣，總購買價爲99.04美元億，平均購買價約爲每枚比特幣39,266美元，包括費用和支出。截至2024年10月30日下午4：00東部時間，Coinbase交易所報告的一枚比特幣的市場價格爲71,812.70美元。

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MicroStrategy One將現代雲應用程序提供的靈活性和可擴展性與我們強大的數據治理模型的可靠性和安全性結合在一起。它通過使豐富的分析易於訪問和個性化來增強用戶的能力，同時使組織能夠在需要的任何地方利用其數據的價值。

隨着我們繼續將業務戰略和產品提供轉型爲雲原生模式，我們正在加強我們的市場準入和銷售策略，目標是專注於獲取新客戶、推動收入增長、提高利潤率並簡化我們的運營。作爲這一轉型的一部分，我們已經並將繼續採取措施，包括人員優化，以重組和提高我們的業務職能效率。

經營亮點

下表列出了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的某些運營亮點（以千計）：


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
收入
產品許可證	$	11,087		$	24,045		$	33,311		$	56,979
訂閱服務		27,800			20,974			74,846			59,662
產品許可證和訂閱服務總數		38,887			45,019			108,157			116,641
產品支持		61,015			66,860			185,440			198,422
其他服務		16,169			17,583			49,162			56,714
總收入		116,071			129,462			342,759			371,777
收入成本
產品許可證		769			342			2,130			1,320
訂閱服務		11,454			8,028			29,618			23,100
產品許可證和訂閱服務總數		12,223			8,370			31,748			24,420
產品支持		8,572			5,531			25,312			17,115
其他服務		13,554			12,760			38,239			40,188
收入總成本		34,349			26,661			95,299			81,723
毛利		81,722			102,801			247,460			290,054
運營費用
銷售和營銷		35,414			35,606			103,116			109,372
研發		33,301			29,660			92,795			90,372
一般和行政		33,505			29,223			104,300			85,959
數字資產減損損失		412,084			33,559			783,807			76,613
總運營支出		514,304			128,048			1,084,018			362,316
運營虧損	$	(432,582	)	$	(25,247	)	$	(836,558	)	$	(72,262	)

我們的數碼資產已經產生並可能繼續產生重大減值虧損，我們已經確認並可能在未來繼續確認出售我們的數字資產的收益，這些收益在扣除運營費用內的任何減值損失後列報。此外，我們根據企業分析軟件業務的預期收入趨勢和戰略目標進行內部運營費用預測。我們的許多費用，如辦公室租賃和某些人員成本，都是相對固定的。因此，任何季度內比特幣價格的任何下降、我們以高於當時持有成本的價格出售我們的比特幣，或者我們的軟件業務收入出現任何缺口，都可能導致我們的運營業績發生重大變化。因此，我們認爲，對我們的運營業績進行季度與季度的比較可能不是我們未來業績的良好指示。

員工

截至2024年9月30日，我們共有1，637名員工，其中478名在美國，1，159名在國際。下表總結了截至所示日期的員工人數：


	9月30日，		十二月三十一日，		9月30日，
	2024		2023		2023
訂閱服務		97		100		105
產品支持		168		154		161
諮詢		305		399		411
教育		10		13		12
銷售和營銷		316		390		398
研發		529		642		645
一般和行政		212		236		252
總人數		1,637		1,934		1,984

基於股份的薪酬費用

正如綜合財務報表附註8「基於股份的薪酬」所述，我們已授予股票期權，以購買我們A類普通股、限制性股票單位、績效股票單位的股票，以及我們的股票激勵計劃下的某些其他基於股票的獎勵。每個限制性股票單位和績效股票單位代表一項或有權利，在滿足適用的歸屬要求後獲得我們A類普通股的一股。我們還根據2021年員工持股計劃，爲符合條件的員工提供購買A類普通股的機會。這些獎勵的基於股份的薪酬支出(以千計)在所示期間的以下收入成本和運營費用行項目中確認：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
訂閱服務收入成本	$	98	$	101	$	287	$	254
產品支持收入成本		966		565		2,951		1,597
諮詢收入成本		468		535		1,349		1,423
教育收入成本		37		28		99		72
銷售和營銷		3,153		3,221		11,719		12,532
研發		3,542		3,269		10,659		9,426
一般和行政		11,113		9,087		30,725		24,551
基於股份的薪酬總支出	$	19,377	$	16,806	$	57,789	$	49,855

在截至2024年9月30日的三個月中，與上年同期相比，基於股票的薪酬支出增加了260萬美元，這主要是由於股票激勵計劃下授予的額外獎勵，但部分被某些股票獎勵和某些完全歸屬的獎勵的沒收所抵消。與上年同期相比，在截至2024年9月30日的9個月中，基於股票的薪酬支出增加了790美元，這主要是由於股票激勵計劃下授予的額外獎勵以及某些負債分類股票獎勵的重估和行使，但部分抵消了某些股票獎勵和某些完全歸屬的獎勵的喪失。截至2024年9月30日，我們估計與股票激勵計劃和2021年ESPP相關的總計約13310美元的基於股票的額外薪酬支出將在2.4年的剩餘加權平均期間內確認。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表爲基礎的，這些報表是根據公認會計准則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和權益的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額的估計和判斷。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。

關鍵會計估計涉及很大程度的估計不確定性，是已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的估計。我們認爲與收入確認相關的某些估計和判斷是我們的關鍵會計估計，正如我們在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中所討論的「第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計」。自2023年12月31日以來，此類估計和判斷沒有重大變化。

經營成果

截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的比較

收入

除本文另有說明外，術語「國內」是指在美國和加拿大的業務，術語「國際」是指在美國和加拿大以外的業務。

產品許可和訂閱服務收入。下表列出了所示期間的產品許可和訂閱服務收入(以千爲單位)和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
產品許可和訂閱服務收入：
產品許可證
國內	$	3,109	$	10,338		-69.9	%	$	12,920	$	29,404		-56.1	%
國際		7,978		13,707		-41.8	%		20,391		27,575		-26.1	%
產品許可總收入		11,087		24,045		-53.9	%		33,311		56,979		-41.5	%
訂閱服務
國內		17,579		13,515		30.1	%		47,087		38,718		21.6	%
國際		10,221		7,459		37.0	%		27,759		20,944		32.5	%
訂閱服務總收入		27,800		20,974		32.5	%		74,846		59,662		25.5	%
產品許可和訂閱服務總收入	$	38,887	$	45,019		-13.6	%	$	108,157	$	116,641		-7.3	%

產品許可收入。與去年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的產品許可收入分別減少了1,300美元萬和2,370美元萬，這主要是由於交易量和平均規模的整體下降。隨着我們繼續向新客戶和現有客戶推廣我們的雲服務，我們的產品許可收入在未來可能會繼續下降。

訂閱服務收入。訂閱服務收入來自我們的MCE雲訂閱服務，並在合同的服務期內按比例確認。與去年同期相比，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，訂閱服務收入分別增加了680萬和1520美元，這主要是由於現有本地客戶轉換爲基於雲的訂閱、現有客戶對訂閱服務的使用淨增加以及與新客戶簽訂的銷售合同。我們預計，隨着我們繼續向新客戶和現有客戶推廣我們的雲產品，我們的訂閱服務收入在未來一段時間內將繼續增長。

產品支持收入。下表列出了所示期間的產品支持收入(以千爲單位)和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
產品支持收入：
國內	$	35,891	$	39,510		-9.2	%	$	110,348	$	119,064		-7.3	%
國際		25,124		27,350		-8.1	%		75,092		79,358		-5.4	%
產品支持總收入	$	61,015	$	66,860		-8.7	%	$	185,440	$	198,422		-6.5	%

產品支持收入來自向客戶提供技術軟件支持以及軟件更新和升級。產品支持收入在合同期限內按比例確認，合同期限通常爲一年。與去年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的產品支持收入分別減少了580美元萬和1,300美元萬，這主要是由於某些現有客戶將帶有單獨支持合同的永久產品許可證轉換爲我們的訂閱服務產品。隨着我們繼續向新客戶和現有客戶推廣我們的雲產品，我們的產品支持收入在未來可能會下降。

其他服務收入。下表列出了所示期間的其他服務收入（以千計）和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
其他服務收入：
諮詢
國內	$	7,105	$	8,392		-15.3	%	$	21,424	$	26,639		-19.6	%
國際		8,384		8,284		1.2	%		25,484		27,354		-6.8	%
諮詢總收入		15,489		16,676		-7.1	%		46,908		53,993		-13.1	%
教育		680		907		-25.0	%		2,254		2,721		-17.2	%
其他服務收入總額	$	16,169	$	17,583		-8.0	%	$	49,162	$	56,714		-13.3	%

諮詢收入。諮詢收入來自幫助客戶規劃和執行我們軟件的部署。與去年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的諮詢收入減少了120萬美元和710萬美元，主要是由於國內諮詢服務需求減少。

教育收入。教育收入來自我們向客戶提供的教育和培訓，以增強他們充分利用我們軟件的特徵和功能的能力。這些產品包括自助教程、定製課程開發、與客戶內部員工的聯合培訓以及標準課程產品，定價取決於交付的具體產品。與去年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的教育收入沒有重大變化。

成本和開支

收入成本。下表列出了所示期間的收入成本(以千計)和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
收入成本：
產品許可和訂閱服務：
產品許可證	$	769	$	342		124.9	%	$	2,130	$	1,320		61.4	%
訂閱服務		11,454		8,028		42.7	%		29,618		23,100		28.2	%
產品許可證和訂閱服務總數		12,223		8,370		46.0	%		31,748		24,420		30.0	%
產品支持		8,572		5,531		55.0	%		25,312		17,115		47.9	%
其他服務：
諮詢		13,005		12,134		7.2	%		36,546		38,326		-4.6	%
教育		549		626		-12.3	%		1,693		1,862		-9.1	%
其他服務合計		13,554		12,760		6.2	%		38,239		40,188		-4.8	%
收入總成本	$	34,349	$	26,661		28.8	%	$	95,299	$	81,723		16.6	%

產品許可收入的成本。產品許可收入的成本包括支付給渠道合作伙伴的推薦費、產品手冊和媒體的成本以及支付給第三方軟件供應商的版稅。與去年同期相比，截至2024年9月30日的三個月的產品許可成本收入沒有實質性變化。產品許可證成本收入在截至2024年9月30日的9個月中比上年同期增加了80美元萬，這主要是由於作爲與Daedalus的和解協議的一部分收到的預付專利許可證的攤銷，如合併財務報表附註6，承諾和或有中所述。

訂閱服務收入的成本。訂閱服務收入成本包括設備、設施和其他相關支持成本(包括雲託管基礎設施成本)以及人員和相關管理成本。截至2024年9月30日的三個月，訂閱服務成本收入與上年同期相比增加了340萬，主要原因是雲託管基礎設施成本增加了290美元萬，這是新的和現有的雲訂閱服務客戶使用量增加的結果。截至2024年9月30日的9個月，訂閱服務成本收入與上年同期相比增加了650美元萬，主要原因是雲託管基礎設施成本增加了620美元萬，這是新的和現有的雲訂閱服務客戶使用量增加的結果。

產品支持收入的成本。產品支持收入的成本包括人員和相關管理費用。與上一年同期相比，在截至2024年9月30日的三個月中，產品支持收入的成本增加了300萬，這主要是由於(I)由於裁員導致遣散費增加了110美元萬，(Ii)工資和人事成本增加了70萬，(Iii)可變薪酬增加了50萬，以及(Iv)基於股票的薪酬支出淨增加了40萬。除遣散費增加外，這些變化主要是由於某些員工從內部調動到產品支持職能的平均人員數量增加，但被本年度我們的企業支持計劃停止部分抵消，這之前導致某些諮詢人員的薪酬成本被分配到產品支持收入成本中。在截至2024年9月30日的9個月中，產品支持收入的成本與上年同期相比增加了820萬，這主要是由於(I)工資和人員成本增加了230美元萬，(Ii)可變薪酬增加了220美元萬，(Iii)基於股份的薪酬支出淨增加了140美元，(Iv)由於裁員導致遣散費增加了110美元，以及(V)設施和其他相關支持成本增加了60美元萬。除了遣散費的增加，這些變化主要是由於某些員工從內部調動到產品支持職能的平均人員水平增加，但被本年度我們的企業支持計劃停止部分抵消。

諮詢收入的成本。諮詢收入的成本包括人員和相關管理費用。與上年同期相比，在截至2024年9月30日的三個月中，諮詢收入增加了90美元萬，這主要是由於(I)由於裁員而導致的遣散費增加了110美元萬，但被(Ii)由於平均員工數量減少而導致的工資和人員成本減少20美元萬所部分抵消，而本年度我們的企業支持計劃的終止(根據該計劃，與某些諮詢人員相關的成本已在產品支持收入成本中確認)在很大程度上抵消了這一減少。在截至2024年9月30日的9個月中，諮詢收入的成本與上年同期相比減少了180萬，這主要是由於(I)可變薪酬減少了180萬，(Ii)工資和人員成本減少了90萬，這可歸因於平均人員水平的下降，但被本年度企業支持計劃的終止(根據該計劃，與某些諮詢人員相關的成本已在產品支持收入的成本中確認)部分抵消，以及(Iii)設施和其他相關支持成本減少40萬，但被(Iv)分包商成本增加80萬所部分抵消。以及(V)由於裁員，遣散費增加了70美元萬。

教育收入成本。教育成本收入由人員和相關管理費用組成。與上年同期相比，截至2024年9月30日的三個月和九個月的教育成本收入沒有實質性變化。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括人員成本、佣金、辦公設施、旅行、廣告、公共關係計劃和促銷活動，如貿易展、研討會和技術會議。下表列出了所示期間的銷售和營銷費用(以千計)和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
銷售和市場營銷費用	$	35,414	$	35,606		-0.5	%	$	103,116	$	109,372		-5.7	%

與上年同期相比，截至2024年9月30日的三個月的銷售和營銷費用沒有實質性變化，主要原因是：(1)可變薪酬萬減少210美元，主要原因是淨資本化佣金增加，但被賺取的佣金增加部分抵消；(2)員工工資減少80美元，主要是由於平均人員配備水平下降(包括某些員工內部調動到產品支持職能)，部分被工資增長抵消；(3)非所得稅減少20萬，(4)招聘成本減少20萬，(V)設施及其他相關支援成本減少20萬，及(Vi)以股份爲基礎的薪酬開支淨減少10美元，主要原因是喪失若干獎勵及若干員工內部轉職至產品支持職能，但因根據股票激勵計劃授予額外獎勵而大幅抵銷，(Vii)因裁員而導致遣散費增加280萬，及(Viii)營銷成本增加80萬。

與前一年同期相比，截至2024年9月30日的9個月，銷售和營銷費用減少了630萬，主要原因是(I)可變薪酬減少了670美元，主要是由於淨資本化佣金增加，但被賺取的佣金增加部分抵消了；(Ii)員工工資減少了440美元，主要是由於平均人員配備水平下降(包括某些員工內部調動到產品支持職能)，部分被工資增加所抵消，(Iii)設施和其他相關支持成本減少了100美元萬，(4)基於股份的薪酬支出淨減少80美元，主要原因是某些獎勵被沒收以及某些員工內部調任到產品支持職能，但被股票激勵計劃下授予的額外獎勵和在行使或報告期間結束時重新計量某些負債分類獎勵的公允價值所部分抵消，(5)雲託管基礎設施費用減少60萬，和(6)招聘費用減少50萬，部分被(7)因裁員而增加260萬的遣散費，(8)營銷成本增加250萬所抵消，和(Ix)主要由於行使或授予股票激勵計劃下的某些獎勵而增加的僱主工資稅，導致人員成本增加240美元萬。

研究和開發費用。研發費用包括我們軟件工程人員的人員成本和相關的管理費用。下表彙總了所示期間的研究和開發費用(以千計)和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
研發費用	$	33,301	$	29,660		12.3	%	$	92,795	$	90,372		2.7	%

與上年同期相比，在截至2024年9月30日的三個月中，研發費用增加了360萬，這主要是由於(I)裁員導致遣散費增加了510萬，以及(Ii)股票薪酬支出淨增加了30萬，這主要是由於根據股票激勵計劃授予了額外的獎勵，但被某些獎勵的喪失部分抵消了，但被(Iii)員工工資減少80美元萬，主要是由於平均人員配備水平下降，部分被工資增加所抵消，以及(Iv)可變薪酬減少了70萬。

在截至2024年9月30日的9個月中，研發費用與上年同期相比增加了240萬，主要原因是(I)由於裁員導致遣散費增加510美元萬，(Ii)主要由於行使或歸屬股票激勵計劃下的某些獎勵而導致僱主工資稅增加，以及(Iii)主要由於根據股票激勵計劃授予額外獎勵而部分抵消了部分被沒收的某些獎勵而導致的基於股票的薪酬支出淨增加130美元，(V)變動薪酬減少80萬，(Vi)雲託管基礎設施成本減少60萬，及(Vii)設施及其他相關支持成本減少50萬。

一般和行政費用。一般和行政費用包括人員和相關管理費用，以及我們的行政、財務、人力資源、信息系統和行政部門的其他成本，以及第三方諮詢、法律和其他專業費用，以及與我們的數字資產持有相關的第三方成本。下表列出了所示期間的一般費用和行政費用(以千計)和有關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
一般和行政費用	$	33,505	$	29,223		14.7	%	$	104,300	$	85,959		21.3	%

截至2024年9月30日的三個月，與上年同期相比，一般和行政費用增加了430萬，主要是由於(I)基於股票的薪酬支出淨增加200美元，這主要是由於根據股票激勵計劃授予的額外獎勵，部分被某些完全歸屬的獎勵所抵消，(Ii)法律、諮詢和其他諮詢費用增加了160美元，(Iii)我們持有比特幣產生的託管費用增加了100美元，以及(Iv)由於裁員導致遣散費增加了60美元萬，(V)僱員薪金減少70萬美元，主要原因是平均人員配置水平下降，但工資增加部分抵消了這一減少額。

截至2024年9月30日的9個月，與上年同期相比，一般和行政費用增加了1830萬，主要原因是(I)與行使或歸屬股票激勵計劃下的某些獎勵有關的僱主工資稅增加，主要是由於僱主工資稅增加，(Ii)股票薪酬支出淨增加610美元，這主要是由於授予股票激勵計劃下的額外獎勵，但部分被完全歸屬的某些獎勵和某些獎勵的沒收所抵消，(Iii)法律、諮詢和其他諮詢成本的550萬增加，(Iv)我們持有的比特幣保管費增加了250美元，(V)由於裁員導致遣散費增加了90美元，(Vi)與我們公司飛機的維護和運營相關的成本增加了60萬，但被(Vii)員工工資減少230美元萬部分抵消，(Vii)員工工資減少主要是由於平均人員水平的減少，部分被工資增加所抵消，(Viii)上一年與綜合財務報表附註6，承諾和或有事項中提到的巴西事項有關的120美元萬損失，(Ix)商業保險成本減少了70美元，以及(X)可變薪酬減少50美元萬。

數字資產減值損失。當我們的數字資產的賬面價值在收購後的任何時間超過其最低公允價值時，即確認數字資產減值損失。已減值數碼資產於減值時減記至公允價值，而該等減值損失不能因公允價值其後的任何增加而收回。收益(如果有的話)直到出售時才被記錄下來。下表列出了所示期間的數字資產減值損失(以千計)和相關百分比變化：


	截至三個月							九個月結束
	9月30日，				%			9月30日，				%
	2024		2023		變化			2024		2023		變化
數字資產減損損失	$	412,084	$	33,559		1127.9	%	$	783,807	$	76,613		923.1	%

截至2024年9月30日或2023年9月30日的九個月內，我們沒有出售任何數字資產。未來我們可能會繼續遭受重大數字資產減損損失。例如，截至2024年9月30日，我們持有的比特幣在2024年第四季度產生了至少1890萬美元的數字資產減損損失。

利息支出，淨額

淨利息費用主要與與我們的長期債務安排相關的合同利息費用和發行成本攤銷有關。下表列出了所示期間的淨利息費用（以千計）：


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
利息費用，淨額：
2025年可轉換票據	$	38		$	1,980		$	3,865		$	5,935
2027年可轉換票據		1,012			1,008			3,033			3,021
2028年可轉換票據		320			0			320			0
2030年可轉換票據		2,224			0			5,013			0
2031年可轉換票據		1,929			0			4,133			0
2032年可轉換票據		5,159			0			5,904			0
2028年擔保票據		7,738			8,072			23,915			24,193
2025年有擔保定期貸款		0			0			0			3,812
其他利息（收入）費用，淨額		(291	)		(54	)		(707	)		70
利息支出總額(淨額)	$	18,129		$	11,006		$	45,476		$	37,031

截至2024年9月30日的三個月和九個月的利息支出淨額分別比上年同期增加710萬和840萬，主要原因是(I)與2032年可轉換票據(於2024年6月發行)有關的利息，(Ii)與2030年可轉換票據和2031年可轉換票據(分別於2024年3月發行)有關的利息，(Iii)與2028年可轉換票據(於2024年9月發行)有關的利息，抵銷部分由(Iv)於2023年3月償還2025年有擔保定期貸款(就截至2024年及2023年9月30日止九個月的比較而言)，(V)於2024年7月15日前已全部轉換或贖回的2025年可換股票據，及(Vi)已於2024年9月26日全部贖回的2028年有擔保票據而部分抵銷。

2024年第四季度的利息支出預計將比2023年同期增加，這是由於我們發行了2028年可轉換票據、2030年可轉換票據、2031年可轉換票據和2032年可轉換票據，部分抵消了2028年擔保票據於2024年9月26日全部贖回和2025年可轉換票據於2024年7月15日全部轉換或贖回。有關進一步信息，請參閱合併財務報表附註5「長期債務」。

(損失)債務清償收益

截至2024年9月30日的三個月和九個月，萬因贖回2028年擔保票據而產生的債務清償損失2,290美元。在截至2023年9月30日的9個月中，萬在債務清償方面的4,470美元收益源於

償還2025年有擔保的定期貸款。有關進一步信息，請參閱合併財務報表附註5「長期債務」。

其他(費用)收入，淨額

在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，其他費用淨額分別爲500美元萬和260美元萬，主要由外幣交易淨虧損組成。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入淨額分別爲240美元萬和70美元萬，主要由外幣交易淨收益組成。

所得稅

在截至2024年9月30日的9個月中，我們記錄了41180美元萬的所得稅收益，稅前虧損90760美元萬，導致實際稅率爲45.4%，而截至2023年9月30日的9個月，我們記錄的所得稅收益爲40390萬，稅前虧損6,390美元，導致有效稅率爲632.2%。在截至2024年9月30日的九個月內，我們的所得稅收益主要涉及(I)與我們持有的比特幣減值相關的遞延稅項資產增加帶來的稅收收益，以及(Ii)與基於股票的薪酬相關的稅收收益(包括行使股票期權和歸屬股份結算的限制性股票單位的所得稅影響)。在截至2023年9月30日的9個月內，我們從所得稅中獲得的好處主要與釋放與我們持有的比特幣減值相關的部分遞延稅項資產估值準備有關，這是由於截至2023年9月30日比特幣的市值與2022年12月31日相比有所增加。

截至2024年9月30日，我們有140萬美元的萬估值津貼，主要與我們在某些司法管轄區與外國稅收抵免相關的遞延稅收資產有關。最大的遞延稅項資產與我們持有的比特幣減值有關。在2023年期間，比特幣的價值大幅增加，這使我們能夠釋放我們持有的比特幣資產的減值準備。遞延稅項資產估值撥備的變動在很大程度上取決於比特幣市值較上一報告日期的變動。如果比特幣的市值下降或我們無法在未來期間恢復盈利能力，我們可能需要增加對我們的遞延稅項資產的估值撥備，這可能導致一項費用，這將對產生費用的期間的淨收益(虧損)產生重大不利影響。我們例行公事地考慮保留或利用稅收屬性所需的行動。我們將繼續定期評估遞延稅項資產的變現能力。

我們的有效稅率可能會因我們國內和國外損益的變化、重大的離散稅目或交易或事件導致的這些因素的組合而波動。

美國於2022年8月頒佈了《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。除其他事項外，除非適用於法規或法規的豁免，否則，如果在初始納稅年度之前的任何連續三個納稅年度的平均年度調整財務報表收入超過10美元億，則愛爾蘭共和軍的一項條款對公司在初始納稅年度和隨後所有納稅年度徵收15%的公司替代最低稅(CAMT)。2024年9月12日，財政部和國稅局發佈了關於CAMt適用的擬議條例。我們採用的會計準則更新編號2023-08，無形資產--商譽和其他--加密資產(350-60分主題)：加密資產的會計和披露(「ASU 2023-08」)將要求我們確認對截至2025年1月1日的留存收益期初餘額的累積影響調整，並將未來報告期內數字資產公允價值變化的未實現損益確認爲收益或損失。除非修訂有關CAMt的擬議條例以提供救濟，否則爲了計算調整後的財務報表收入，截至2025年1月1日對我們留存收益期初餘額的累積影響調整將按比例在2025年至2028年的4年期間分配。在確定我們是否需要繳納CAMt以及在計算適用納稅年度的任何相關納稅義務時，擬議的法規規定，我們調整後的財務報表收入必須包括截至2025年1月1日對我們的留存收益期初餘額的累計影響調整的應計稅率部分，以及在適用納稅年度報告的任何未實現收益或虧損。因此，我們可能會在2026年開始的納稅年度受到CAMt的影響。由於我們要繳納的稅款將在很大程度上取決於比特幣的未來價格和我們持有的比特幣的規模，我們無法估計CAMT對我們未來所得稅支出的影響。請參閱「風險因素--與我們的業務相關的總體風險--我們可能面臨比預期更大的納稅義務，包括我們持有的比特幣的未實現收益可能會被徵稅。」

遞延收入和預付款

遞延收入和預付款是指在我們將我們的軟件或服務轉讓給客戶之前，從客戶那裏收到或應付的金額。在多年服務合同安排的情況下，我們通常不會在服務之前超過一年開具發票，也不會爲尚未開具發票的金額記錄遞延收入。收入隨後在軟件或服務控制權移交給客戶的期間(S)確認。

下表彙總了截至以下日期的遞延收入和預付款(以千計)：


	9月30日，		十二月三十一日，		9月30日，
	2024		2023		2023
當前：
遞延產品許可收入	$	409	$	3,579	$	2,814
延期訂閱服務收入		74,164		65,512		45,737
遞延產品支持收入		106,866		152,012		126,087
遞延其他服務收入		2,963		7,059		4,529
當期遞延收入和預付款總額	$	184,402	$	228,162	$	179,167
非當前：
遞延產品許可收入	$	0	$	0	$	9
延期訂閱服務收入		3,373		3,097		2,845
遞延產品支持收入		2,635		4,984		4,304
遞延其他服務收入		336		443		480
非當期遞延收入和預付款總額	$	6,344	$	8,524	$	7,638
總流動和非流動：
遞延產品許可收入	$	409	$	3,579	$	2,823
延期訂閱服務收入		77,537		68,609		48,582
遞延產品支持收入		109,501		156,996		130,391
遞延其他服務收入		3,299		7,502		5,009
當期和非當期遞延收入和預付款總額	$	190,746	$	236,686	$	186,805

今後將開具發票的多年期合同的部分不在資產負債表的「應收賬款淨額」和「遞延收入和預付款」中列報，而是列入下文剩餘的履約義務披露。截至2024年9月30日，與2023年12月31日相比，遞延收入和預付款總額減少了4,590萬美元，這主要是由於(I)由於產品支持續訂的時間安排而導致遞延產品支持收入減少，以及(Ii)從內部部署到訂閱服務合同的轉換增加，以及(Ii)遞延其他服務收入和遞延產品許可收入減少，但被(Iii)訂閱服務合同遞延收入增加部分抵消。截至2024年9月30日，遞延收入和預付款總額比2023年9月30日增加了390萬，這主要是由於(I)訂閱服務合同的遞延收入增加，但被(Ii)從內部部署到訂閱服務合同的轉換增加而部分抵消的遞延產品支持收入的減少。

我們的剩餘履約債務代表合同項下的所有未來收入，包括遞延收入和預付款，以及將在未來期間開具發票並確認爲收入的可開賬單的不可註銷金額。剩餘的履約義務不包括拖欠賬單的合同，如某些時間和材料合同。截至2024年9月30日，我們分配給與訂閱服務、產品支持、產品許可和其他服務合同相關的剩餘履約義務的交易總價爲38050美元萬。我們預計將在未來12個月內確認剩餘的履約債務中約23710美元的萬，其餘部分將在此後確認。然而，我們對遞延收入和預付款以及其他剩餘履約義務的時間和最終確認取決於我們對各種履約義務的履行情況，任何日期的遞延收入和預付款以及剩餘履約義務的金額不應被視爲指示任何後續期間的收入。

流動性與資本資源

流動性。我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及持續收取我們的應收賬款。現金和現金等價物可能包括銀行活期存款、貨幣市場工具、存單和美國國債的持有量。根據我們的國庫儲備政策和比特幣收購戰略，我們使用很大一部分現金，包括融資交易產生的現金，來收購比特幣，這被歸類爲無限期無形資產。2024年8月1日，我們提交了一份新的市場股權發行計劃的招股說明書，根據該計劃，我們可以不時出售總髮行價高達20美元億的A類普通股。截至2024年9月30日，根據2024年8月的銷售協議，我們A類普通股中約有89130美元的萬可供發行和出售。2024年10月30日，我們提交了一份新的市場股權發行計劃的招股說明書，根據該計劃，我們可以不時出售總髮行價高達210美元億的A類普通股。欲了解更多信息，請參閱下面的「市場上的股票發行」。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們美國實體持有的現金和現金等價物金額分別爲1,560美元萬和1,050美元萬，我們非美國實體持有的現金和現金等價物分別爲3,070美元萬和3,630美元萬。我們賺了一大筆錢

我們在美國以外的收入總額。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月裏，我們匯回了650美元萬和1,000美元萬的海外收益和利潤。

我們的重大合同義務和現金需求包括：

•

與我們的長期債務相關的本金和利息支付，包括：

到期的長期債務工具本金總額爲42.72億；

2028年可轉換債券每半年到期的票面利率爲320萬萬；

2030年可轉換債券每半年到期的票面利率爲250萬萬；

2031年可轉換債券每半年到期的票面利率爲260萬萬；

2032年可轉換債券每半年到期的票面利率爲900萬萬；以及

$10萬每月到期，本金和利息與我們的其他長期擔保債務相關。

•

根據不可撤銷的經營租約支付租金；

•

與美國《減稅和就業法》(《稅法》)規定的當然視爲遣返的過渡稅(「過渡稅」)有關的款項；

•

根據各種購買協議支付的款項，主要涉及支持我們的產品、營銷和運營的第三方雲託管服務和第三方軟件；以及

•

與人事有關的持續支出和供應商付款。

上述項目已於本季度報告所載綜合財務報表附註5「長期負債」及本公司截至2023年12月31日止財政年度10-k表格年度報告所載「第7項管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資本資源」及其中所載的綜合財務報表附註中作更詳細的解釋。除了(I)我們發行的2030年可轉換票據、2031年可轉換票據、2032年可轉換票據和2028年可轉換票據，(Ii)2025年可轉換票據的轉換和贖回，以及(Iii)2028年擔保票據的贖回，所有這些都在下文和本季度報告中的附註5，長期債務中進行了更全面的描述，自2023年12月31日以來，我們的重大合同義務和現金需求沒有變化。

我們相信，我們持有的現有現金和現金等價物，以及我們預計將產生的現金和現金等價物，足以滿足至少未來12個月的營運資本要求、預期資本支出和合同義務。在未來12個月之後，我們的長期現金需求主要用於與長期債務相關的債務。對於與我們的經營租賃、過渡稅和各種購買協議相關的債務，我們也有長期的現金需求。截至2024年9月30日，我們預計我們的企業分析軟件業務產生的現金和現金等價物不足以履行這些義務。因此，我們將尋求通過我們預計可以使用的各種選擇來履行這些義務，例如爲我們的債務進行再融資或從其他來源產生現金，其中可能包括髮行和出售我們A類普通股的股票、以比特幣爲抵押的借款或出售我們的比特幣。此外，如果可轉換票據的有條件轉換功能被觸發，我們可以選擇將可轉換票據轉換爲A類普通股的股票，或現金和A類普通股的組合，而不是所有現金，這可能使我們能夠減少可轉換票據項下的現金債務金額。

此外，雖然2028年可換股票據、2030年可換股票據、2031年可換股票據及2032年可換股票據的到期日分別爲2028年9月15日、2030年3月15日、2031年3月15日及2032年6月15日，但該等可換股票據的持有人均有權要求吾等於2027年9月15日以現金方式回購全部或部分該等可換股票據，就2028年可換股票據而言，則爲2028年9月15日；如屬2032年可換股票據，則爲2029年6月15日。回購價格在每種情況下均相等於將回購的適用可轉換票據本金的100%，另加任何應計及未支付的利息，但不包括回購日期。

截至2024年9月30日，我們持有約252,220枚比特幣，所有這些比特幣都未被佔用。我們認爲，我們不需要在未來12個月內出售或從事與我們的任何比特幣有關的其他交易，以滿足我們的營運資金要求，儘管我們可能會不時出售或從事與我們的比特幣有關的其他交易，作爲上文所述的財務管理業務的一部分。比特幣市場歷史上的特點是價格大幅波動、流動性和交易量與主權貨幣市場相比有限、相對匿名性、不斷髮展的監管格局、市場濫用和操縱的敏感性、交易所的合規和內部控制失誤，以及其完全電子化、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在比特幣市場不穩定的時期，我們可能無法以合理的價格出售我們的比特幣，甚至根本無法出售。因此，我們的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣作爲我們的流動性來源。此外，在出售我們的比特幣時，我們可能會產生與任何已實現收益相關的額外稅收，或者我們可能會發生資本損失，減稅可能是有限的。

下表彙總了我們的現金流(以千爲單位)和所示期間的相關百分比變化：


	截至9月30日的9個月，						%
	2024			2023			變化
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(35,708	)	$	11,528			409.8	%
投資活動所用現金淨額	$	(4,010,904	)	$	(690,550	)		480.8	%
融資活動提供的現金淨額	$	4,046,067		$	676,025			498.5	%

經營活動提供的現金淨額(用於)。我們經營活動提供的現金的主要來源是銷售和續訂我們的產品許可證、訂閱服務和產品支持以及諮詢和教育服務後從客戶那裏收取的應收賬款。我們在經營活動中現金的主要用途是用於軟件開發的與人員相關的支出，用於提供諮詢、教育和訂閱服務的與人員相關的支出，以及銷售和營銷成本、一般和行政成本、與我們的長期債務安排相關的利息支出以及所得稅。爲進一步對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金(用於)淨額進行覈對的非現金項目主要包括折舊和攤銷、經營租賃使用權資產賬面金額的減少、信貸損失和銷售津貼、遞延稅款、未確認稅收優惠負債的釋放、基於股份的補償支出、數碼資產減值損失、我們長期債務的發行成本攤銷以及債務清償損益。

與上年同期相比，在截至2024年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金增加了4720萬美元，這是由於淨收益減少了83580美元萬，營業資產和負債的變化減少了650美元，但非現金項目增加了79510美元(主要與數字資產減值損失的變化以及某些債務工具的清償損益有關)，部分抵消了這一增幅。特別是，我們的運營現金受到了客戶持續向訂閱服務產品過渡的負面影響，這導致(I)由於多年開具發票而減少了現金收入，(Ii)增加了向我們的銷售團隊支付的佣金以激勵雲遷移，以及(Iii)增加了對我們雲基礎設施的投資，以支持更多的使用。隨着我們繼續推行我們的雙重軟件和比特幣戰略，我們還產生了與行使或歸屬股票激勵計劃下的某些獎勵相關的額外僱主工資稅、法律和諮詢費、營銷成本和比特幣託管費用。裁員導致的遣散費增加被裁員導致的工資支出減少大大抵消。我們於2024年的利息支付較上一年有所增加，主要是由於發行了2030年可轉換票據和2031年可轉換票據，以及提前清償了2028年的有擔保票據，但部分抵消了2023年有擔保定期貸款的清償。我們的運營現金在本年度受到所得稅支付大幅減少的有利影響，扣除退款後的淨額。

用於投資活動的淨現金。用於投資活動的現金淨額變化主要涉及購買數字資產以及財產和設備支出。與去年同期相比，截至2024年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金增加了33.2億，這主要是由於比特幣購買量增加了332.2億。在截至2024年9月30日的9個月中，我們使用發行2030年可轉換債券、2031年可轉換債券、2032年可轉換債券和2028年可轉換債券的淨收益、根據我們的市場股權發行計劃出售A類普通股的淨收益以及超額現金購買了40.08億的比特幣，而在截至2023年9月30日的9個月中，我們使用根據我們的市場股權發行計劃出售A類普通股的淨收益和超額現金購買了68800萬的比特幣。

融資活動提供的現金淨額。融資活動中提供和使用的現金變化主要涉及長期債務的發行和隨後的償還、根據我們的市場股權發行計劃出售A類普通股、行使或歸屬股票激勵計劃下的某些獎勵以及根據2021年ESPP出售A類普通股。在截至2024年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金與上年同期相比增加了33.7億，這主要是由於(I)截至2024年9月30日的9個月中，扣除發行成本的長期債務收益與上年同期相比增加了31.6億，(Ii)根據我們的市場股權發行計劃，我們出售A類普通股的淨收益增加了42260美元萬。(Iii)於截至2023年9月30日的9個月內，萬償還2025年有擔保定期貸款及相關的第三方清償費用16000美元，該筆款項已用我們根據我們的市值股票發售計劃出售A類普通股所得款項償還，及(Iv)於截至2024年9月30日的9個月內，根據股票激勵計劃行使股票期權所得款項萬較上年同期增加14330美元，部分由(V)於截至2024年9月30日的9個月內萬償還2028年有擔保票據及相關第三方清償費用51530美元所抵銷這筆資金用發行2028年可轉換票據所得款項償還。

長期債務

本季度報告所包括的綜合財務報表附註5「長期債務」以及截至2023年12月31日的財政年度「Form 10-k」綜合財務報表附註8「長期債務」對每種長期債務工具的條款進行了更全面的討論。

2025年12月，我們發行了65000美元的2025年可轉換債券本金總額；2021年2月，我們發行了2027年可轉換債券本金總額10.5美元；2024年3月，我們發行了2030年可轉換債券本金總額80000美元，2031年可轉換債券本金總額60380美元；2024年6月，我們發行了2032年可轉換債券本金總額80000美元；2024年9月，我們發行了2028年可轉換債券本金總額10.1億美元。我們主要使用發行可換股票據所得款項淨額購買比特幣，並使用2028年可換股票據所得款項淨額的一部分贖回2028年有擔保票據，詳情如下。在截至2024年和2023年9月30日的9個月內，我們分別向可轉換票據持有人支付了760美元萬和240美元萬的利息。於2024年4月1日至2024年7月15日期間，我們發行了16,323,050股A類普通股，並支付了面值現金以代替零碎股份，涉及2025年可轉換債券的轉換，本金總額爲64970美元萬，2024年7月15日贖回了本金總額爲30美元的2025年可轉換債券，構成了當時未贖回的所有2025年可轉換債券，贖回總價爲30萬，相當於2025年可轉換債券本金金額的100%，外加應計和未償還利息，截至但不包括該日期。

2021年6月，我們發行了2028年擔保票據的本金總額爲50000美元的萬。我們用發行2028年擔保票據的淨收益購買了比特幣。於截至2024年及2023年9月30日止九個月內，我們分別向2028年擔保票據持有人支付2,390美元萬及1,530美元萬利息。2024年9月26日，我們贖回了所有未償還的2028年擔保票據，贖回總價約爲52390美元萬，並釋放了所有擔保2028年擔保票據的抵押品。

2022年3月，我們的全資子公司MacroStrategy與銀門銀行簽訂了一項信用和擔保協議，根據該協議，銀門銀行向MacroStrategy發放了20500美元的萬2025年擔保定期貸款。我們主要使用2025年有擔保定期貸款的淨收益來購買比特幣。2023年3月24日，MacroStrategy自願預付銀門約16100美元萬(「償付金額」)，以全額償還、償還和解除2025年有擔保定期貸款，並釋放了2025年有擔保定期貸款的所有抵押品，包括作爲抵押品的比特幣。在2023年第一季度，我們向銀門支付了最後一筆510美元的萬利息，其中110美元萬包括在支付金額中。

於2022年6月，吾等透過一間全資附屬公司訂立一項金額爲1,110美元萬的有擔保定期貸款協議，年利率爲5.2%，於2027年6月到期。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中，我們向貸款人支付了80美元的萬本金和利息。

除上文所述外，於截至2024年9月30日及2023年9月30日止九個月內，我們並無回購或預付任何未償還債務。吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時透過現金購買及/或換取股權或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所厘定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。我們也可以提前償還我們的未償債務。任何此類回購或提前還款所涉及的金額都可能是重大的。我們可以根據2024年8月的銷售協議(根據該協議，截至本協議日期，可出售89130美元的萬)，使用出售A類普通股所得款項進行債務回購或提前償還某些債務，如相關招股說明書的收益使用部分所述。

市場上的股票發行

我們不時與代理商簽訂銷售協議，根據協議，我們可以通過市場股權發行計劃發行和出售我們A類普通股的股票。有關根據截至2024年9月30日的9個月和截至2023年12月31日的年度內有效的每項銷售協議出售我們的A類普通股的更多信息，請參閱綜合財務報表附註10，市場上的股權發行。

2024年7月31日，我們終止了2023年11月的銷售協議。於2024年8月1日，吾等提交了一份新的市場股權發售計劃的招股說明書，根據該招股說明書，吾等可根據一份日期爲2024年8月1日的銷售協議(「2024年8月銷售協議」)，透過TD Securities(USA)LLC、The Benchmark Company、The Benchmark Company、BTIG、LLC、Canaccel Genuity LLC、Maxim Group LLC及SG America Securities，LLC作爲代理(「2024年8月銷售代理」)，不時出售A類普通股，總髮行價最高可達20美元億。

2024年10月30日，我們提交了一份新的市場股票發行計劃的招股說明書，根據該計劃，我們可以通過TD Securities（USA）LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company，LLC、BTIG，LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC和SG Americas Securities，LLC根據日期爲2024年10月30日的銷售協議（「2024年10月銷售協議」）作爲代理人（「2024年10月銷售代理」）。

下表列出了在所示期間根據我們的市場股票發行計劃出售的股票已售出的股份總數和收到的淨收益總額（扣除銷售佣金和費用）（單位：千，股票數量除外）。


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2024		2023		2024		2023
根據市場股票發行計劃出售的股份總數		8,048,449		4,033,620		10,000,069		28,313,870
根據市場上的股權發行計劃出售的股票所獲得的淨收益總額	$	1,105,141	$	147,218	$	1,242,293	$	819,674

非公認會計准則財務指標

我們提供補充的非GAAP財務指標，管理層在內部使用這些指標來幫助了解、管理和評估我們的業務表現，並幫助做出運營決策。我們認爲，這些非公認會計准則財務指標對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。我們還相信，使用這些非公認會計准則財務指標可以方便地將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(「GAAP」)對財務業績的衡量，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因爲它們不是根據公認會計准則編制的計量，不能替代此類計量。例如，我們預計基於股份的薪酬支出將在未來幾年繼續成爲一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計我們長期債務的債務發行成本攤銷產生的利息支出將繼續是我們長期債務安排條款中的經常性支出，這不包括在以下某些非公認會計准則財務指標中。我們的非GAAP財務指標不是單獨考慮的，只應與我們的綜合財務報表一起閱讀，這些報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這些合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

非公認會計准則運營損失

非GAAP運營虧損不包括基於股份的薪酬支出，這是一項重要的非現金支出，我們認爲它不能反映我們的總體業務表現，因此會計需要管理層的判斷。因此，與其他公司相比，我們對基於股份的薪酬支出的會計處理可能會有很大差異。以下是我們的運營非GAAP虧損與運營虧損的對賬，這是其最直接的GAAP衡量標準，以千爲單位)：


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
對非公認會計准則運營損失的對賬：
運營虧損	$	(432,582	)	$	(25,247	)	$	(836,558	)	$	(72,262	)
基於股份的薪酬費用		19,377			16,806			57,789			49,855
非公認會計准則運營損失	$	(413,205	)	$	(8,441	)	$	(778,769	)	$	(22,407	)

非GAAP淨(虧損)收益和非GAAP稀釋(虧損)每股收益

非GAAP淨（損失）收入和非GAAP稀釋（損失）每股收益均不包括以下因素的影響：（i）基於股份的薪酬費用，（ii）長期債務發行成本攤銷產生的利息費用，（iii）債務消除的損益，以及（iv）相關所得稅。我們相信，非GAAP淨（損失）收入和非GAAP稀釋（損失）每股收益提供了管理層和投資者的見解，因爲它們排除了重大非現金費用、債務消除的損益及其相關所得稅影響。以下是所示期間我們的非GAAP淨（虧損）收益和非GAAP稀釋（虧損）收益分別與每股淨（虧損）收益和稀釋（虧損）收益的對賬，即其最直接可比的GAAP指標（單位：千，每股數據除外）。


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2024			2023			2024			2023
非公認會計准則淨(虧損)收入對賬：
淨(虧損)收益	$	(340,174	)	$	(143,441	)	$	(495,851	)	$	339,995
基於股份的薪酬費用		19,377			16,806			57,789			49,855
債務發行成本攤銷產生的利息支出		3,832			2,199			10,231			6,599
債務消滅損失（收益）		22,933			0			22,933			(44,686	)
所得稅效應(1)		(13,764	)		(3,230	)		(180,964	)		2,538
非公認會計准則淨(虧損)收益	$	(307,796	)	$	(127,666	)	$	(585,862	)	$	354,301

對非GAAP稀釋(虧損)每股收益的對賬(2)：
稀釋(虧損)每股收益	$	(1.72	)	$	(1.01	)	$	(2.71	)	$	2.39
以股份爲基礎的薪酬費用(每股攤薄)		0.10			0.12			0.32			0.34
債務發行成本攤銷產生的利息支出(稀釋後每股)(3)		0.02			0.02			0.06			0.01
債務消除損失（收益）（每股稀釋後股份）		0.12			0.00			0.13			(0.31	)
所得稅影響(稀釋後每股)(3)		(0.08	)		(0.03	)		(1.01	)		0.03
非公認會計准則攤薄(虧損)每股收益	$	(1.56	)	$	(0.90	)	$	(3.21	)	$	2.46

(1)

所得稅影響反映了股份薪酬的淨稅收影響，其中包括行使股票期權和股份結算限制性股票單位歸屬的稅收優惠和費用、債務發行成本攤銷的利息費用以及債務消滅的損益。

(2)

出於覈對目的，非GAAP稀釋每股收益(虧損)計算使用與同期GAAP稀釋每股收益(虧損)計算中使用的相同加權平均流通股。例如，在GAAP淨虧損期間，我們的基於股份的補償安排和可轉換票據中的普通股的其他稀釋性潛在股票將被排除在GAAP稀釋每股虧損計算之外，因爲它們將是反稀釋的，因此也被排除在非GAAP稀釋收益或每股虧損的計算之外。

(3)

截至2023年9月30日的九個月內，可轉換票據發行成本攤銷產生的利息費用已重新添加到GAAP稀釋每股收益計算的分子中（如合併財務報表附註9「每股基本和稀釋（虧損）盈利」所披露），因此，可轉換票據發行成本攤銷的每股稀釋效應已被排除在「債務發行成本攤銷產生的利息費用」中截至2023年9月30日止九個月的上述對賬中包括「所得稅影響（每股稀釋股份）」和「所得稅影響（每股稀釋股份）」一行。

非公認會計准則不變貨幣收入、收入成本和運營費用

我們在非公認會計原則不變貨幣的基礎上列報我們的某些收入、收入成本和運營費用，這不包括由外幣匯率波動引起的某些變化。這些非公認會計原則不變貨幣指標使我們的管理層和投資者能夠將經營業績與上一年同期進行比較，而不受某些外幣匯率變化的影響，外幣匯率不能反映我們的總體業務表現，可能在不同時期之間存在重大差異。以下是我們的非GAAP不變貨幣收入、收入成本和運營費用與所示時期最直接可比的GAAP指標(以千計)的對賬：


	截至三個月
	9月30日，
	公認會計原則		外國貨幣匯率，匯率影響(1)			非公認會計原則不變貨幣(2)		公認會計原則		GAAP百分比變化			非GAAP不變幣種% 變化(3)
	2024		2024			2024		2023		2024			2024
產品許可收入	$	11,087	$	(163	)	$	11,250	$	24,045		-53.9	%		-53.2	%
訂閱服務收入		27,800		109			27,691		20,974		32.5	%		32.0	%
產品支持收入		61,015		147			60,868		66,860		-8.7	%		-9.0	%
其他服務收入		16,169		76			16,093		17,583		-8.0	%		-8.5	%
產品支持收入成本		8,572		40			8,532		5,531		55.0	%		54.3	%
其他服務收入成本		13,554		125			13,429		12,760		6.2	%		5.2	%
銷售和市場營銷費用		35,414		102			35,312		35,606		-0.5	%		-0.8	%
研發費用		33,301		194			33,107		29,660		12.3	%		11.6	%
一般和行政費用		33,505		51			33,454		29,223		14.7	%		14.5	%

	公認會計原則		外國貨幣匯率，匯率影響(1)			非公認會計原則不變貨幣(2)		公認會計原則		GAAP百分比變化			非GAAP不變幣種% 變化(3)
	2023		2023			2023		2022		2023			2023
產品許可收入	$	24,045	$	368		$	23,677	$	22,286		7.9	%		6.2	%
訂閱服務收入		20,974		410			20,564		16,414		27.8	%		25.3	%
產品支持收入		66,860		1,530			65,330		66,010		1.3	%		-1.0	%
其他服務收入		17,583		446			17,137		20,650		-14.9	%		-17.0	%
產品支持收入成本		5,531		73			5,458		5,224		5.9	%		4.5	%
其他服務收入成本		12,760		543			12,217		13,360		-4.5	%		-8.6	%
銷售和市場營銷費用		35,606		643			34,963		35,409		0.6	%		-1.3	%
研發費用		29,660		(197	)		29,857		30,498		-2.7	%		-2.1	%
一般和行政費用		29,223		209			29,014		27,283		7.1	%		6.3	%


	九個月結束
	9月30日，
	公認會計原則		外國貨幣匯率，匯率影響(1)			非公認會計原則不變貨幣(2)		公認會計原則		GAAP百分比變化			非GAAP不變幣種% 變化(3)
	2024		2024			2024		2023		2024			2024
產品許可收入	$	33,311	$	(265	)	$	33,576	$	56,979		-41.5	%		-41.1	%
訂閱服務收入		74,846		70			74,776		59,662		25.5	%		25.3	%
產品支持收入		185,440		27			185,413		198,422		-6.5	%		-6.6	%
其他服務收入		49,162		(12	)		49,174		56,714		-13.3	%		-13.3	%
產品支持收入成本		25,312		48			25,264		17,115		47.9	%		47.6	%
其他服務收入成本		38,239		326			37,913		40,188		-4.8	%		-5.7	%
銷售和市場營銷費用		103,116		(57	)		103,173		109,372		-5.7	%		-5.7	%
研發費用		92,795		(230	)		93,025		90,372		2.7	%		2.9	%
一般和行政費用		104,300		128			104,172		85,959		21.3	%		21.2	%

	公認會計原則		外國貨幣匯率，匯率影響(1)			非公認會計原則不變貨幣(2)		公認會計原則		GAAP百分比變化			非GAAP不變幣種% 變化(3)
	2023		2023			2023		2022		2023			2023
產品許可收入	$	56,979	$	(127	)	$	57,106	$	58,928		-3.3	%		-3.1	%
訂閱服務收入		59,662		(7	)		59,669		43,276		37.9	%		37.9	%
產品支持收入		198,422		377			198,045		199,682		-0.6	%		-0.8	%
其他服務收入		56,714		(202	)		56,916		64,824		-12.5	%		-12.2	%
產品支持收入成本		17,115		(43	)		17,158		15,542		10.1	%		10.4	%
其他服務收入成本		40,188		165			40,023		42,107		-4.6	%		-4.9	%
銷售和市場營銷費用		109,372		26			109,346		105,511		3.7	%		3.6	%
研發費用		90,372		(1,284	)		91,656		95,811		-5.7	%		-4.3	%
一般和行政費用		85,959		13			85,946		82,491		4.2	%		4.2	%

(1)

「外幣匯率影響」反映了外幣匯率波動對我們綜合經營報表國際部分的估計影響。根據與上一年季度平均外幣匯率的比較，它顯示了重大國際收入或費用較上一年同期的增加（減少）（如果適用）。「國際」一詞僅指功能貨幣爲當地貨幣（即，不包括任何經濟被認爲通脹嚴重的地區）。

(2)

「非公認會計原則不變貨幣」反映當期公認會計原則金額，減去外幣匯率的影響。

(3)

「非GAAP不變貨幣變動百分比」反映了本期非GAAP不變貨幣金額與上年同期GAAP金額之間的百分比變化。

項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露

以下有關我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

我們受到比特幣市場價格變化和外幣波動的影響。

比特幣的市場價格風險。我們用了很大一部分現金，包括融資交易產生的現金來購買比特幣，截至2024年9月30日，我們持有約252,220枚比特幣。截至2024年9月30日，我們比特幣的賬面價值爲68.51美元億，反映了我們綜合資產負債表中30.53美元億的累計減值。我們將我們的比特幣計入無限期無形資產，如果我們的比特幣的公允價值在收購後的任何時候低於其賬面價值，這些資產都會受到減值損失。減值損失不能因公允價值隨後的任何增加而收回。例如，在截至2024年9月30日的九個月裏，Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)上的一枚比特幣的市場價格從最低的38,501.00美元到最高的73,835.57美元不等，但我們在報告期末持有的每枚比特幣的賬面價值反映了自收購以來任何時候在活躍的交易所報價的一枚比特幣的最低價格。因此，比特幣市場價格的負面波動可能會對我們的收益和數字資產的賬面價值產生實質性影響。比特幣市場價格的積極波動不會反映在我們數字資產的賬面價值上，只有在比特幣出售獲利時才會影響收益。在截至2024年9月30日的9個月中，我們的比特幣發生了78380美元的減值損失萬。

外幣風險。我們的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，美元是我們報告合併財務報表的貨幣。截至2024年和2023年9月30日的三個月，國際收入分別佔我們總收入的44.9%和44.5%，截至2024年和2023年9月30日的九個月，國際收入分別佔我們總收入的44.0%和42.7%。我們預計國際收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們每一家海外子公司的本位幣通常是當地貨幣。

我們海外子公司的資產和負債按適用資產負債表日的有效匯率換算成美元，任何由此產生的換算調整都作爲對股東權益的調整計入。這些子公司產生的收入和費用按發生交易的季度的月平均匯率換算。以所涉實體的職能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的交易損益計入業務結果。

由於以多種貨幣進行交易，並以美元報告我們的合併財務報表，我們的經營業績可能會受到未來貨幣匯率波動的不利影響。外幣匯率波動對當期和可比期間的影響在「第一部分第二項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析」下的「非公認會計准則財務計量」一節中作了說明。

我們無法預測匯率波動對我們未來業績的影響。我們試圖通過將我們在外國司法管轄區持有的多餘外幣轉換爲以美元計價的現金和投資帳戶，將我們的外幣風險降至最低。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，外幣兌美元匯率每出現10%的不利變化，我們報告的現金和現金等價物總額將分別減少4.5%和5.4%。如果截至2024年9月30日的9個月的平均匯率不利地變化了10%，我們截至2024年9月30日的9個月的收入將下降3.9%。在截至2024年9月30日的9個月中，與上年同期相比，我們的收入沒有受到加權平均匯率變化的顯著影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能爲實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在爲實現其控制目標提供合理保證。根據對本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

內部控制的變化。在截至2024年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他R信息

2024年8月7日，我們完成了A類和B類普通股10比1的股票分拆。有關更多信息，請參閱合併財務報表附註1「重要會計政策摘要」。由於股票拆分，本第二部分中列出了所有適用股份和每股信息。其他信息已進行追溯調整，以反映所有期間的股票拆分。

項目1.法律規定訴訟

我們參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管這些法律訴訟的結果本質上很難預測，但我們預計這些法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第1A項。國際扶輪SK因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的總體風險

我們的季度經營業績、收入和費用可能會有很大波動，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響

由於許多原因，包括下面描述的原因，我們的經營業績、收入和支出在過去有所不同，未來可能會在不同季度發生重大變化。這些波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

季度經營業績的波動。我們的季度經營業績可能會波動，部分原因是：

•

比特幣價格的波動，我們持有大量比特幣，並預計未來將繼續對其進行大量購買，以及可能與之相關的潛在重大減值費用；

•

我們以高於當時持有成本的價格出售我們的比特幣，這將導致我們在出售我們的數字資產時錄得收益；

•

與比特幣或比特幣區塊鏈或更廣泛的數字資產相關的監管、商業和技術發展；

•

重要訂單和交付的規模、時間、數量和執行情況；

•

客戶訂購的我們產品的組合，包括產品許可證和雲訂閱，這可能會影響收入立即或在未來季度確認的程度；

•

發佈或交付新的或改進的產品的時間以及市場對新的和改進的產品的接受程度；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品發行的時間；

•

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；

•

我們銷售週期的長短；

•

我們客戶的季節性或其他購買模式；

•

我們的運營費用的變化；

•

戰爭、恐怖主義、傳染病(如新冠肺炎)、自然災害和其他全球事件的影響，以及政府對這些事件的反應，對全球經濟以及對我們的客戶、供應商、員工和業務的影響；

•

研究和發展項目的時間安排；

•

使用我們的諮詢和教育服務，這可能會受到延遲或推遲客戶實施我們的軟件的影響；

•

外幣匯率波動；

•

雙邊或多邊貿易緊張，這可能會影響我們在特定外國市場的產品；

•

我們的盈利能力和對未來盈利能力的預期，以及它們對我們的遞延稅項資產和淨收入的影響，以及可能對我們的遞延稅項淨資產估值準備進行任何調整的期間；

•

增加或減少我們對未確認的稅收優惠的負債；以及

•

客戶決策流程或客戶預算的變化。

調整費用的能力有限。我們根據預期的收入趨勢和戰略目標制定運營費用預算。我們的許多支出，如長期債務的利息支出、辦公室租賃和某些人員成本，都是相對固定的。我們可能無法足夠快地調整支出，以抵消與我們的數字資產相關的任何意外收入缺口或減值損失。因此，我們的企業分析軟件業務的任何收入不足或與我們的數字資產相關的減值損失都可能導致任何季度的經營業績發生重大變化。

基於上述因素，我們認爲，對我們的運營業績進行季度比較並不能很好地預示我們未來的表現。有可能在未來一個或多個季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們在未來可能無法恢復盈利能力。

在截至2024年9月30日的9個月中，我們產生了淨虧損，主要是由於數字資產減值損失，我們可能在未來無法恢復盈利。如果我們的收入不足以抵消我們的運營費用，我們無法及時調整我們的運營費用以應對預期收入的任何缺口，或者我們發生了與我們的數字資產相關的額外重大減值損失，我們可能會在未來發生運營虧損，我們的盈利能力可能會下降，或者我們可能會停止盈利。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2024年9月30日，我們擁有11.73億美元的億遞延稅項資產，這反映了140萬美元的萬估值津貼。最大的遞延稅項資產與我們持有的比特幣減值有關。遞延稅項資產估值撥備的變動在很大程度上取決於比特幣市值較上一報告日期的變動。如果比特幣在未來報告日期的市值低於我們在該報告日期持有的比特幣的平均成本基礎，我們可能需要針對我們的美國遞延稅項資產建立估值津貼。此外，如果我們未來無法恢復盈利能力，我們還可能被要求增加針對剩餘遞延稅項資產的估值撥備。估值免稅額的大幅增加可能會導致產生一項費用，這將對發生費用期間的淨收入產生重大不利影響。

我們所持比特幣的市值大幅下降，可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。

由於我們的比特幣收購戰略和我們的國庫儲備政策，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。我們的資產集中在比特幣上，限制了我們降低風險的能力，否則可以通過購買更多元化的國債資產組合來實現。因此，比特幣市值的大幅下跌可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們持有的比特幣市值大幅下降對我們的財務狀況造成任何重大不利影響，都可能給我們的業務運營帶來流動性和信貸風險，因爲我們獲得企業分析軟件業務收入以外的現金的手段將是有限的。如果我們的企業分析軟件業務產生的現金不足以償還我們的償債義務，以及我們持有的比特幣清算不足以償還我們的償債義務，我們可能無法按計劃償還我們當前或未來的債務，這可能導致我們的債務違約。我們當前或未來債務的任何違約都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。關於如果我們無法償還債務可能影響我們的風險的更多細節，請參閱「與我們的未償債務和潛在的未來債務相關的風險」。

我們可能面臨比預期更大的納稅義務，包括可能對我們持有的比特幣的未實現收益徵稅

我們在國內和國外的不同司法管轄區都要繳納所得稅和非所得稅。我們未來的所得稅負債可能會受到以下因素的重大不利影響：我們法定稅率較低的司法管轄區的收益低於預期，我們法定稅率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延稅收資產和負債的估值變化，我們未確認的稅收優惠金額的變化，或稅收法律、法規、會計原則或其解釋的變化。此外，如果我們以高於出售比特幣成本基礎的價格出售我們的任何比特幣，我們將就任何確認的收益承擔納稅義務，這種納稅義務可能是實質性的。

外國司法管轄區的稅法可能會發生變化，包括經濟合作與發展組織(OECD)爲打擊稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)而開展的項目的結果。代表成員國聯盟的經合組織發佈了一些建議，在某些情況下，對許多長期存在的問題做出重大改變

稅務立場和原則。這些變化中的許多已經被經合組織成員國和/或其他國家採納或正在積極考慮，可能會增加稅收的不確定性，並可能對我們的所得稅撥備產生不利影響。

在美國減稅和就業法案頒佈後，我們的大部分收入在美國應納稅，其中很大一部分應根據全球無形低稅收入(GILTI)制度納稅。從2027財年開始，GILTI制度允許的扣除額將從50%降至37.5%，這將提高對我們收入徵收的實際稅率。美國還於2022年8月頒佈了《2022年通脹削減法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)。2024年9月12日，財政部和國稅局發佈了關於CAMt適用的擬議條例。除非法規或法規給予豁免，否則愛爾蘭共和軍將(I)對美國上市公司進行的某些股票回購徵收1%的消費稅，(Ii)如果在初始納稅年度之前的任何連續三個納稅年度的平均年度調整財務報表收入超過10美元億，則對公司在初始納稅年度和隨後的所有納稅年度徵收15%的公司替代最低稅。由於愛爾蘭共和軍的頒佈和我們在2025年1月1日通過的ASU 2023-08，除非修訂與CAMt有關的擬議法規以提供減免，否則我們可能在2026年及以後的納稅年度繳納公司替代最低稅，例如，如果我們在2025年1月1日持有的比特幣的重大未實現收益高於我們的賬面價值，或者我們在未來時期遇到了我們必須確認爲公司替代最低稅目的收入的比特幣持有的重大未實現收益。如果我們因爲這些或任何其他原因而在愛爾蘭共和軍下繳納這些新稅，可能會對我們的財務業績產生重大影響，包括我們的收益和現金流，以及我們的財務狀況。此外，其他現有的美國稅收法律、法規、規則、法規或條例可能會以對我們產生負面影響的方式進行解釋、更改、修改或應用。例如，拜登政府提議對美國聯邦稅法進行各種修改，如果通過，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們對納稅義務的確定將受到適用的國內和國外稅務機關的審查。此類審查的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。確定我們的全球所得稅和其他稅收負債撥備需要做出重大判斷，有許多交易和計算，包括涉及比特幣的交易，在這些交易和計算中，最終的稅收決定是不確定的。此外，作爲一家跨國企業，我們的子公司在不同的稅收司法管轄區從事許多公司間交易，在這些地區，最終的稅收決定不確定。

我們還有或有稅務負債，根據管理層的判斷，這些負債不太可能得到斷言。如果這種未確認的或有負債被認定或可能被認定，我們可能被要求在這些負債被認定或可能被認定的期間記錄重大費用和負債。

由於上述及其他因素，應繳稅款的最終金額可能與本公司財務報表所記錄的金額有所不同，而任何該等差異可能會對本公司未來期間的財務業績產生重大影響，屆時吾等將改變對本公司稅務責任的估計或最終稅務結果的厘定。

與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險，包括：

比特幣是一種波動性很大的資產。比特幣是一種波動性很高的資產，在本季度報告發布前的12個月裏，在Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)上，比特幣的交易價格低於每比特幣3.5萬美元，高於每比特幣7萬美元。比特幣的交易價格在之前的一段時間裏大幅下降，未來可能會再次出現這樣的下降。

比特幣不支付利息或股息。比特幣不支付利息或其他回報，只有當我們出售比特幣或實施戰略以創造收入流或以其他方式通過使用我們持有的比特幣來產生現金時，我們才能從我們持有的比特幣中產生現金。即使我們採取任何這樣的策略，我們也可能無法從我們持有的比特幣中創造收入流或以其他方式產生現金，任何這樣的策略都可能使我們面臨額外的風險。

我們持有的比特幣對我們的財務業績和A類普通股的市場價格產生了重大影響。我們的比特幣持有量顯著影響了我們的財務業績，如果我們未來繼續增加我們的比特幣整體持有量，它們將對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生更大的影響。見“與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險-我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與我們的比特幣持有量相關的收益變化s.”

我們的比特幣收購策略在很長一段時間內或在不同的市場條件下都沒有經過測試。我們正在不斷地研究我們的比特幣收購戰略的風險和回報。這一策略在很長一段時間內或在不同的市場條件下都沒有經過測試。例如，雖然我們認爲，由於比特幣的供應有限，從長遠來看，比特幣具有對沖通脹的潛力，但隨着通貨膨脹率的上升，比特幣的短期價格在最近一段時間裏有所下降。一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的比特幣收購策略或我們採取的行動

來實施它。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣收購戰略被證明是不成功的，我們的財務狀況、運營結果以及我們A類普通股的市場價格將受到實質性的不利影響。

我們面臨交易對手風險，尤其是與我們的託管人有關的風險。儘管我們已經實施了旨在降低我們的交易對手風險的各種措施，包括將我們擁有的幾乎所有比特幣存儲在美國機構級託管人的託管帳戶中，並就旨在確定我們在託管比特幣中的財產權益不受託管人債權人債權約束的合同安排進行談判，但在託管帳戶中持有數字資產方面，適用的破產法尚未完全發展。如果我們託管的比特幣仍然被視爲我們託管人財產的財產，一旦任何此類託管人進入破產、接管或類似的破產程序，我們可能會被視爲此類託管人的一般無擔保債權人，抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力，這最終可能導致與部分或全部此類比特幣相關的價值損失。即使我們能夠防止我們的比特幣作爲破產程序的一部分被視爲託管人破產財產的財產，我們也可能仍然會被推遲，或者在破產程序懸而未決期間訪問受影響的託管人持有的比特幣時遇到困難。任何這樣的結果都可能對我們的財務狀況和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

更廣泛的數字資產行業面臨交易對手風險，這可能對比特幣的採用率、價格和使用產生不利影響。最近與數字資產行業運營公司有關的一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和其他事件，包括三箭資本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，某些向數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構關閉或清算，包括簽名銀行和銀門銀行，美國證券交易委員會對Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.採取執法行動，Prime Trust，LLC在內華達州工商部門發佈停止令後進入破產管理程序，紐約州總檢察長對Genesis Global Capital及其母公司數字貨幣集團(Digital Currency Group，Inc.)和前合作伙伴雙子座信託公司(Gemini Trust Company)提起民事欺詐訴訟並隨後達成和解，突顯了適用於擁有和交易數字資產的交易對手風險。雖然這些破產、關閉、清算和其他事件沒有導致比特幣的任何損失或挪用，也沒有對我們獲得比特幣的機會產生不利影響，但在短期內，它們可能對比特幣的採用率和使用產生了負面影響。未來涉及數字資產行業參與者的更多破產、關閉、清算、監管執法行動或其他事件可能會進一步對比特幣的採用率、價格和使用產生負面影響，限制我們獲得以比特幣爲抵押的融資，或者創造或暴露額外的交易對手風險。

我們對比特幣所有權的變化可能會對會計、監管和其他方面產生影響。雖然我們目前直接和通過我們的全資子公司擁有比特幣，但我們可能會調查其他擁有比特幣的潛在方法，包括間接擁有(例如，通過擁有比特幣的基金的所有權權益)。如果我們以不同的方式擁有全部或部分比特幣，我們對比特幣的會計處理、我們將比特幣用作額外借款抵押品的能力，以及我們受到的監管要求可能會相應改變。

我們所持比特幣的會計處理方式的變化可能會對會計產生重大影響，包括增加我們業績的波動性。2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，一旦我們採用，將要求我們在財務狀況表中以公允價值計量範圍內的加密資產(包括我們持有的比特幣)，並在每個報告期在淨收入中確認我們的比特幣公允價值變化的損益。ASU 2023-08還將要求我們提供有關我們持有的比特幣的某些中期和年度披露。該標準自2025年1月1日起對我們的中期和年度期間有效，並對自我們採用指導的年度報告期開始時的留存收益期初餘額進行累計效果調整。特別是由於比特幣價格的波動，我們預計ASU 2023-08的採用將對我們未來的財務業績產生重大影響，增加我們財務業績的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值，它還可能產生不利的稅收後果，進而可能對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，由於ASU 2023-08要求對我們採用指導意見的年度期間開始時的留存收益期初餘額進行累積效果調整，並且不允許對我們的歷史財務報表進行追溯重述，我們未來的結果將無法與我們採用指導意見之前的結果進行比較。

更廣泛的數字資產行業，包括與數字資產相關的技術、數字資產的採用率和開發速度、數字資產的使用案例、市場對數字資產的看法以及對數字資產的法律、監管和會計處理都在不斷髮展和變化，未來可能會有更多無法預測的風險。

比特幣是一種高度不穩定的資產，比特幣價格的波動在過去已經並可能繼續影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格

比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動在過去已經並可能繼續影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌(就像過去一樣，包括2022年)，我們的財務業績和A類普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，原因包括：

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用戶和投資者對比特幣的信心下降，包括由於這裏描述的各種因素；

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投資和交易活動，例如：(1)高度活躍的零售和機構用戶、投機者、礦商和投資者的交易活動；(2)大持有者實際或預期的大量處置比特幣，包括預期清算與已申請破產保護的實體有關的數字資產，以及轉讓和出售與重大黑客、查封或沒收有關的比特幣，例如將比特幣轉讓給被黑客攻擊的加密貨幣交易所MT的債權人。2024年7月開始的GOX，(B)在2016年Bitfinex被黑客攻擊後向索賠人提供的，或(C)德國政府在1月份從Movie0.2萬.to的運營商那裏沒收了約50,000枚比特幣；以及(Iii)實際或被認爲操縱比特幣或現貨比特幣交易所交易產品(ETP)的現貨或衍生品市場；

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負面宣傳、媒體或社交媒體報道，或因比特幣或更廣泛的數字資產行業發生的事件或與之有關的事件或對比特幣或更廣泛的數字資產行業的看法而產生的情緒，例如：(I)公衆認爲比特幣可被用作規避制裁的工具，包括對俄羅斯或與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突有關的某些地區實施的制裁，或資助犯罪或恐怖活動，如據稱哈馬斯利用數字資產資助其2023年10月對以色列的恐怖襲擊；(Ii)預期或未決的針對比特幣生態系統主要參與者的民事、刑事、監管執法或其他高調行動，包括美國證券交易委員會對Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的執法行動；(Iii)主要數字資產行業參與者的破產保護或破產程序的額外申請，例如FTX Trading及其附屬公司的破產程序；及(Iv)比特幣及相關活動的實際或預期的環境影響，包括私人、政府及非政府組織及其他行爲者提出的與比特幣開採過程所消耗的能源有關的環境問題；

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消費者偏好和比特幣感知價值或前景的變化；

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來自其他數字資產的競爭，這些數字資產表現出更好的速度、安全性、可擴展性或能源效率，具有其他更受歡迎的特徵，得到政府(包括美國政府)的支持，或法定貨幣儲備，或代表實物資產的所有權或擔保權益；

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包括穩定幣在內的其他數字資產的價格下降，或用作比特幣買賣交易交換媒介的穩定幣崩潰或不可用，例如2022年穩定幣兌美元的崩潰，以至於這種其他數字資產的價格下降或無法獲得這種穩定幣可能導致比特幣價格下降或對投資者對數字資產的信心產生不利影響；

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識別開發比特幣的一個或多個化名的中本聰，或將大量比特幣從比特幣錢包中轉移到中本聰名下；

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比特幣交易場所的中斷、故障、不可用或服務中斷，例如，數字資產交易所FTX Trading宣佈將凍結其帳戶中的提款和轉賬，隨後申請破產保護，以及美國證券交易委員會對Binance Holdings Ltd.提起的執法行動，該公司最初試圖在執法行動懸而未決期間凍結其所有資產，此後導致Binance停止在美國的所有法定存款和提款；

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數字資產託管人、交易場所、貸款平台、投資基金或其他數字資產行業參與者的破產保護申請、清算或市場擔憂，例如數字資產交易場所FTX Trading和BlockFi以及數字資產貸款平台Celsius Network和Voyager Digital Holdings於2022年申請破產保護，2022年下令清算數字資產投資基金Three Arrow Capital，2023年宣佈清算Silvergate Bank，2023年政府強制關閉和出售Signature Bank，2023年配售Prime Trust，在內華達州工商部門於2023年發佈停止令並退出美國市場後，有限責任公司進入破產管理程序，這是其與司法部和其他聯邦監管機構達成和解的一部分；

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對比特幣的價格、所有權、可轉讓性、交易量、合法性或公衆認知產生不利影響的監管、立法、執法和司法行動，或對數字資產託管人、交易場所、借貸平台或其他數字資產行業參與者的運營產生不利影響或以其他方式阻止其以使其能夠繼續向數字資產行業提供服務的方式運營的行爲；

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比特幣開採報酬的進一步減少，包括由於大宗報酬減半事件，即在特定時間段(最近一次發生在2024年4月19日)之後發生的事件，這些事件減少了驗證比特幣交易的「礦工」賺取的大宗報酬，或者與比特幣開採相關的成本增加，包括用於開採的電力成本和硬件和軟件的增加，或者對比特幣開採的新的或加強的監管或徵稅，這可能進一步增加與比特幣開採相關的成本，任何一種情況都可能導致對比特幣網絡的支持減少；

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交易擁堵和與比特幣網絡上處理交易相關的費用；

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宏觀經濟變化，如利率和通貨膨脹水平的變化、各國政府的財政和貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值；

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數學或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致比特幣區塊鏈使用的密碼學變得不安全或無效；以及

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國家和國際經濟和政治條件的變化，包括但不限於與2024年美國總統選舉有關的事態發展和事件、俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突的不利影響以及爲應對沖突而採取的經濟制裁，以及以色列-哈馬斯衝突可能擴大到中東其他國家。

比特幣和其他數字資產是新資產，受到法律、商業、監管和技術方面的重大不確定性

比特幣和其他數字資產相對新穎，受到重大不確定性的影響，這可能會對它們的價格產生不利影響。在某些方面，州和聯邦證券法和其他法律法規對數字資產的適用尚不明確，美國或其他國家的監管機構可能會以對比特幣價格產生不利影響的方式解釋或適用現有法律法規。

美國聯邦政府、各州、監管機構和外國也可能制定新的法律法規，或採取監管、立法、執法或司法行動，這可能會對比特幣的價格或我們等個人或機構擁有或轉移比特幣的能力產生重大影響。例如：

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2022年3月9日，總裁·拜登簽署了一項涉及加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有要求通過任何具體的法規，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣(CBDC)的評估。根據行政命令發佈的一些報告聚焦於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議增加立法和監管監督。2022年9月16日，白宮根據包括美國財政部、司法部和商務部在內的多個政府機構的報告，發佈了數字資產發展框架。除其他事項外，該框架鼓勵監管機構採取執法行動，發佈指南和規則，以應對當前和新出現的風險，支持支付提供商開發和使用創新技術，以增加獲得即時支付的機會，考慮創建一個監管非銀行支付提供商的聯邦框架，並評估是否呼籲國會修改《銀行保密法》和禁止未經許可的資金傳輸的法律，以明確適用於數字資產服務提供商。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

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2022年4月4日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒宣佈，他已要求美國證券交易委員會員工(I)註冊和監管證券交易所等數字資產平台；(Ii)與商品期貨交易委員會(CFTC)合作，研究如何共同應對同時交易證券和非證券的數字資產平台；(Iii)適當時將數字資產平台對客戶資產的託管分離出來；以及(Iv)適當時分離數字資產平台的做市功能。同樣，外國政府當局最近加大了力度，限制與比特幣和其他數字資產相關的某些活動。

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2022年9月8日，白宮科技政策辦公室與其他聯邦機構協調發布了一份關於包括比特幣在內的數字資產在美國的氣候和能源影響的報告。其發現包括，數字資產是能源密集型的，並會對環境產生重大影響，報告建議進一步研究數字資產的環境影響，併爲數字資產礦商制定環境表現法規，其中可能包括限制或取消使用高能源強度共識機制的數字資產，包括比特幣區塊鏈所基於的工作證明共識機制。

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2023年3月1日，美國負責國內事務的副部長提供了美國CBDC發展的最新情況，表明美國財政部將在未來幾個月就美國CBDC的發展和採用提供一套初步的調查結果和建議。

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2023年4月14日，美國證券交易委員會重新開啓了對其提案的意見期，該提案擬修改《交易法》第30條億.16項下「交易所」的定義，以涵蓋數字資產證券的交易和通信協議系統，以及使用分佈式分類賬或區塊鏈技術的交易系統，包括所謂的「集中式」和「分散式」交易系統。評論期現已結束。美國證券交易委員會可以在對評議期內提供的意見進行評估後，決定是否採用修訂後的定義。如果以擬議的形式通過，新定義將對數字資產交易場所和其他數字資產行業參與者產生全面影響。

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歐盟的加密市場資產監管(MICA)是一個全面的數字資產監管框架，用於發行和使用比特幣等數字資產，於2023年6月生效，各種要求將在2024年之前逐步生效。

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2023年6月5日，美國證券交易委員會向哥倫比亞特區聯邦地區法院起訴Binance Holdings Ltd.和其他關聯實體，除其他與關聯實體及其平台的運營有關的索賠外，指控：(I)Binance實體混雜和挪用客戶資產；(Ii)Binance Holdings Ltd.的各種關聯公司未經交易所、經紀商、交易商和清算機構的註冊而經營；(Iii)Binance Holdings Ltd.從事未經登記的證券發售和銷售；(Iv)Binance Holdings Ltd.的聯營公司以規避美國聯邦證券法的方式運作，及(V)Binance Holdings Ltd.的聯營公司誤導客戶和投資者，使他們認爲市場監察及控制措施的存在及足夠程度，以偵測及防止操縱性交易。

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2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對Coinbase，Inc.及其他附屬實體提起訴訟，其中指控：(I)Coinbase，Inc.未能在美國證券交易委員會註冊爲國家證券交易所、經紀-交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會起訴書中所稱的某些確定的數字資產是證券的活動，違反了《交易法》；(Ii)Coinbase，Inc.違反了1933年證券法，根據經修訂的「證券法」(「證券法」)，Coinbase Global Inc.有責任(I)(I)未能在美國證券交易委員會登記與其股權計劃相關的證券發售及銷售；及(Ii)Coinbase Global Inc.根據交易法須爲Coinbase Inc.‘S違反交易法的行爲負連帶責任，責任程度與Coinbase Inc.相同。

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在英國，2023年6月29日，《2023年金融服務和市場法案》(FSMA 2023)成爲法律。FSMA 2023(I)澄清，「加密資產」受受監管活動和金融促進令的約束，(Ii)確立數字資產公司，包括交易所和託管人，在聯合王國經營或向聯合王國提供服務，進行涉及「加密資產」的某些活動，正在進行一項受監管的活動，需要得到金融市場行爲監管局的授權，並可能受到英格蘭銀行的監督。英國擬議的其他幾項立法，包括《2023年公開要約和交易准入條例》，可能會對「加密資產」進行進一步的監管。《FSMA 2023》賦予英國財政部創建金融市場基礎設施沙盒的權力。英國數字證券沙盒的立法框架將於2024年1月生效。

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2023年11月20日，美國證券交易委員會對Payward Inc.和Payward Ventures Inc.(統稱爲Kraken)提起訴訟，指控Kraken的密碼交易平台作爲未註冊的證券交易所、經紀商、交易商和清算機構運營。美國證券交易委員會的訴狀還稱，克拉肯的商業行爲、內部控制缺陷以及糟糕的記錄做法給其客戶帶來了一系列風險。

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2023年11月21日，Binance Holdings Ltd.及其時任首席執行官與美國司法部、商品期貨交易委員會、美國財政部外國資產控制辦公室和金融犯罪執法網絡達成和解，以解決這些機構多年的調查和CFTC提起的民事訴訟。根據該訴訟，Binance Holdings Ltd.同意在四家機構支付43億美元的罰款，並停止在美國的業務。Binance還承認，它故意經營未經許可的洗錢業務，承認沒有制定足夠的反洗錢協議，並違反了《國際緊急經濟權力法》。時任首席執行官的Binance承認未能維持有效的反洗錢計劃，並辭去了Binance首席執行官的職務。本和解協議不包括就上述美國證券交易委員會對Binance的投訴達成的任何和解。

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2024年10月10日，美國證券交易委員會對坎伯蘭DRW有限責任公司提起訴訟，指控其違反了《交易法》第15(A)條(與對「經紀商」和「交易商」的監管有關)，包括提及坎伯蘭與比特幣有關的活動。

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在中國，人民的中國銀行和國家發展和改革委員會已經宣佈加密貨幣開採爲非法，並宣佈所有加密貨幣交易在國內都是非法的。

目前還無法預測，這些事態發展是否或何時會導致國會授予美國證券交易委員會或其他監管機構更多權力，或者其他聯邦、州或外國立法機構是否會或何時會採取類似行動。也無法預測任何此類額外監管機構的性質，額外的立法或監管監督可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者金融和其他機構繼續向數字資產行業提供服務的意願，也無法預測任何新的監管規定或現有監管規定的變化可能如何影響數字資產的總體價值，特別是比特幣。加強對數字資產和數字資產活動監管的後果可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，參與比特幣收購戰略的風險相對較新，已經造成並可能繼續造成複雜情況，原因是第三方缺乏參與此類戰略的公司的經驗，例如董事和官員責任保險的成本增加，或者未來可能無法以可接受的條件獲得此類保險。

數字資產行業的總體增長，特別是比特幣的使用和接受，也可能影響比特幣的價格，並受到高度不確定性的影響。例如，比特幣在全球範圍內採用和使用的增長速度可能取決於公衆對數字資產的熟悉程度、購買、獲取或獲得比特幣的便利性、機構對比特幣作爲投資資產的需求、傳統金融機構對數字資產行業的參與、消費者對比特幣作爲支付手段的需求，以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。

由於除了比特幣區塊鏈上的交易記錄之外，比特幣不存在實體存在，與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊，激勵比特幣交易驗證的採礦費不足，將比特幣區塊鏈硬「分叉」成多個區塊鏈，以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步，都可能破壞比特幣區塊鏈的完整性，並對比特幣價格產生負面影響。如果金融機構拒絕或限制向持有比特幣的企業提供銀行服務、提供與比特幣相關的服務或接受比特幣作爲支付方式，比特幣的流動性也可能會降低，公衆對比特幣的看法可能會受到損害，這也可能會降低比特幣的價格。美國銀行業監管機構最近採取的行動減少了比特幣相關客戶和服務提供商獲得銀行服務的機會。這些行動包括(I)聯邦銀行機構發佈2023年2月23日的「跨機構流動性風險聲明」，警告銀行向數字資產客戶提供服務可能帶來的傳染風險，(Ii)聯邦儲備委員會拒絕Custodia銀行申請聯儲局帳戶，以及(Iii)在最近的合併交易批准中納入與加密相關的資產剝離條件。此外，2023年8月，聯儲局設立了一項新的活動監管計劃，以加強對聯儲局監管的銀行組織開展的新活動的監督，例如與加密資產、分佈式分類賬技術相關的活動，以及與非銀行機構建立的複雜的、以技術爲導向的合作伙伴關係，以向客戶提供金融服務。如果適用法律和監管要求的變化對交易所和交易場所爲比特幣和其他數字資產提供服務的能力產生負面影響，比特幣的流動性也可能受到影響。

我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與我們持有的比特幣相關的收益變化。

我們的歷史財務報表沒有完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。正如我們在截至2023年12月31日的年度報告10-k表格中包括的綜合財務報表附註2(G)中更詳細地解釋的那樣，我們根據Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)的報價(未調整)價格來確定我們比特幣的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視爲發生了減值損失，金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定銷售時應確認的收益時，我們計算銷售價格與緊接銷售前銷售的特定比特幣的賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，任何時候比特幣的公允價值低於此類資產的賬面價值都需要我們產生減值費用，而此類費用可能會對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們報告的收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。相反，任何以高於我們該等資產賬面價值的價格出售比特幣都會爲財務報告創造收益，即使我們否則將因此類交易而招致經濟或稅收損失，這也可能導致我們報告的收益大幅波動。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，一旦我們採用，將要求我們在財務狀況表中按公允價值衡量我們持有的比特幣，並在每個報告期內在淨收入中確認比特幣公允價值變化的損益。ASU 2023-08還將要求我們提供有關我們持有的比特幣的某些中期和年度披露。該標準自2025年1月1日起對我們的中期和年度期間有效，並對自我們採用指導的年度報告期開始時的留存收益期初餘額進行累計效果調整。特別是由於比特幣價格的波動，我們預計採用ASU 2023-08將增加我們財務業績的波動性，並顯著影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值。此外，由於ASU 2023-08要求對我們採用指導意見的年度期間開始時的留存收益期初餘額進行累積效果調整，並且不允許對先前期間進行追溯重述，因此我們未來的結果將無法與我們採用指導意見之前的期間的結果進行比較。

截至2024年9月30日，我們的資產負債表上有68.51億的數字資產，包括約252,220個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的30.53美元億累計減值損失，持有4,630萬現金和現金等價物，而截至2023年9月30日，數字資產的賬面價值爲24.51美元，由約158,245個比特幣組成，以及4,500美元的現金和現金等價物億。截至2024年9月30日的9個月發生的數字資產減值損失78380美元萬佔我們運營費用的72.3%，導致我們在截至2024年9月30日的9個月淨虧損49590美元萬，相比之下，在截至2023年9月30日的9個月發生的數字資產減值損失7,660美元，佔我們運營費用的21.1%，並計入我們截至2023年9月30日的9個月的淨收益34000美元萬。

由於我們打算在未來期間購買更多比特幣，並增加我們的比特幣整體持有量，我們預計未來我們持有的比特幣在我們總資產中的比例將會增加。因此，特別是對於ASU 2023-08將適用的季度期間和整個會計年度，以及未來所有期間，我們收益的波動性可能會比我們之前經歷的時期明顯更大。

可用於比特幣和其他數字資產的現貨ETP可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因此可能對在此提供的票據的市場價格產生不利影響

雖然自2008年比特幣發明以來，比特幣和其他數字資產經歷了投資者的關注激增，但直到最近，美國投資者通過傳統投資渠道直接接觸比特幣的手段有限，通常只能通過數字資產服務提供商提供的「託管」錢包或通過「非託管」錢包持有比特幣，這些錢包使投資者面臨與丟失或黑客攻擊其私鑰相關的風險。考慮到數字資產的相對新穎性，人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程，以及財務規劃師和顧問可能不願向他們的零售客戶推薦直接持有的比特幣，因爲此類資產的保管方式，一些投資者通過持有比特幣的投資工具尋求比特幣的敞口，併發行代表其基礎比特幣持有的部分不可分割權益的股票。這些投資工具以前僅以私募方式提供給「認可投資者」，過去的交易價格相對於資產淨值(「NAV」)有相當大的溢價，這可能是因爲提供比特幣投資敞口的傳統投資工具相對稀缺。

2024年1月10日，美國證券交易委員會批准現貨比特幣ETP上市交易，其股票可以公開發行出售，並在美國國家證券交易所交易。獲批准的電子交易平台於2024年1月11日開始直接對外交易，首個交易日的成交量爲46億。2024年1月11日，以及在美國證券交易委員會批准現貨比特幣ETP上市交易後的幾天裏，我們A類普通股的交易價格相對於我們比特幣的價值大幅下降。就投資者認爲我們的A類普通股提供比特幣敞口而言，我們A類普通股的價值可能還包括比我們比特幣價值更高的溢價，這是因爲以前提供比特幣投資敞口的傳統投資工具很少，而且由於投資者現在有更多的選擇來獲得比特幣敞口，以及投資者選擇通過ETP而不是我們的A類普通股獲得此類敞口，比特幣價值下降。此外，2024年5月23日，美國證券交易委員會批准了規則修改，允許投資於以太的現貨ETP上市和交易，以太是支持以太區塊鏈的主要密碼資產。獲批准的現貨電子交易平台於2024年7月23日開始直接向公衆交易。以太現貨ETP的上市和交易爲投資者提供了另一種獲得數字資產敞口的選擇，這可能導致比特幣的交易價格下降，以及我們A類普通股的價值相對於比特幣的價值下降。

儘管我們是一家運營公司，我們認爲我們提供的價值主張與現貨比特幣ETP等比特幣投資工具不同，但投資者可能會將我們的A類普通股視爲投資ETP的替代方案，並選擇購買現貨比特幣ETP的股票，而不是我們的A類普通股。他們這樣做可能有各種原因，包括如果他們認爲ETP提供了對比特幣的「純粹」敞口，通常不像我們那樣在實體層面繳納聯邦所得稅，或者適用於像我們這樣的運營企業的其他風險因素。此外，與現貨比特幣ETP不同，我們(I)不尋求我們持有的A類普通股在支付費用和債務之前跟蹤我們持有的標的比特幣的價值，(Ii)不受益於1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)(包括m法規)和其他證券法規定的各種豁免和救濟，這些法律允許ETP通過股票創建和贖回將其股票價值與其持有的標的資產的價格持續保持一致，(Iii)是特拉華州的公司，而不是法定信託，且不會根據信託協議運作，該協議將要求我們追求一個或多個既定的投資目標，以及(Iv)無需提供我們的比特幣持有量或每日資產淨值的每日透明度。此外，經紀自營商對購買、持有或出售複雜產品和非傳統ETP的建議，或涉及此類產品的投資策略，可能會受到額外或更嚴格的審查，這不適用於經紀自營商就我們的A類普通股提出建議。基於我們在市場上相對於ETP的看法，以及其他提供比特幣經濟敞口的工具，如比特幣期貨交易所交易基金(ETF)、槓桿式比特幣期貨ETF和國際交易所提供的類似工具，我們A類普通股相對於我們所持比特幣價值的任何溢價或折扣可能會在不同的市場條件下增加或減少。

由於上述因素，比特幣和其他數字資產的現貨ETP的可用性可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的比特幣收購戰略使我們受到加強的監管監督

如上所述，幾家現貨比特幣ETP已獲得美國證券交易委員會的批准，可以在美國國家證券交易所上市，並在資產淨值不斷創造和贖回股份。儘管我們不是，也不會以現貨比特幣電子交易平台的方式運作，但由於我們持有的比特幣，我們仍有可能面臨美國證券交易委員會或其他聯邦或州機構的監管審查。

此外，人們越來越關注數字資產可以在多大程度上被用來清洗非法活動的收益，爲犯罪或恐怖活動提供資金，或規避制裁制度，包括針對俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突而實施的制裁。雖然我們已經實施和維護了旨在促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的合理政策和程序，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣，但如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行爲者或受制裁的個人手中購買了我們的任何比特幣，我們可能會受到監管程序的約束，我們可能會限制或禁止我們進一步的比特幣交易或交易。

儘管我們持有的比特幣目前沒有作爲擔保我們截至2024年9月30日的任何未償債務的抵押品，但我們可能會在未來產生債務或進入其他金融工具，這些金融工具可能會被我們持有的比特幣抵押。我們還可能考慮採取戰略，利用我們持有的比特幣來創造收入流或以其他方式創造資金。這些類型的比特幣相關交易是加強監管的對象。除了簡單地收購和持有比特幣之外，這些交易以及我們可能進行的任何其他與比特幣相關的交易可能會讓我們受到額外的監管合規要求和審查，包括聯邦和州貨幣服務法規、貨幣傳送器許可要求以及各種商品和證券法律法規。

在全球最大的加密貨幣交易所之一FTX於2022年11月申請破產保護後，國內外監管機構可能會發布更多的法律、指導和政策。雖然FTX崩潰的金融和監管後果並未直接影響我們的業務、財務狀況或公司資產，但FTX崩潰可能增加了對數字資產行業的監管重點。例如，美國證券交易委員會最近提出了一系列影響數字資產的規則。值得注意的是，2023年4月14日，美國證券交易委員會重新開放了其提案的評議期(現已關閉)，該評議期旨在大幅擴大《交易法》第30條億.16下「交易所」的定義，以涵蓋數字資產證券的交易和通信協議系統，以及使用分佈式分類賬或區塊鏈技術的交易系統，包括所謂的「集中式」和「分散式」交易系統。如果以擬議的形式通過，擬議的規則將對數字資產交易場所和其他數字資產行業參與者產生全面影響。美國和外國監管機構也增加了執法活動，並極有可能繼續增加執法活動，並可能採取新的監管要求，以應對FTX的崩潰。執法活動的增加和監管環境的變化，包括政府對比特幣的新的或變化的監管要求或任何影響比特幣的新法規的變化，以及涉及或影響我們的交易場所、交易對手和託管人的執法行動，可能會造成重大成本或顯著限制我們持有和交易比特幣的能力。

此外，對比特幣或與比特幣相關的監管擔憂持謹慎態度的私人蔘與者過去已經並可能在未來採取進一步行動，可能會對我們的業務或我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，匯豐控股的一家關聯公司在確定我們股票的價值與比特幣的表現相關後，禁止其HSBC InvestDirect零售投資平台的客戶購買我們A類普通股的股票，表明它不想爲虛擬貨幣敞口提供便利。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管和缺乏透明度，比特幣交易場所可能會比更成熟的資產類別的交易場所經歷更大的欺詐、安全故障或監管或操作問題，這可能導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們的比特幣價值造成不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在很多情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公衆提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，如果一個或多個比特幣交易場所停止或暫停比特幣或其他數字資產的交易，或遇到欺詐、大量取款、安全故障或操作問題，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易和/或受到監管的知名交易所。

2019年有報告稱，交易場所80%-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別是位於美國以外的不受監管的交易所。作爲2023年6月5日訴狀的一部分，美國證券交易委員會還指控Binance Holdings Ltd.通過其關聯公司進行戰略性和有針對性的「洗牌交易」，人爲地誇大交易量

某些數字資產在其交易所交易。美國證券交易委員會最近還對個人和數字資產市場參與者提起訴訟，指控這些人通過洗牌交易人爲增加某些數字資產的交易量，或在虛構的交易中重複買賣相同資產，以操縱其基礎交易價格。這樣的報告和指控可能表明，比特幣市場的規模比預期要小得多，美國在比特幣市場中所佔的比例也比人們通常理解的要大得多。比特幣市場上任何實際或被認爲是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行爲和做法，都可能對我們的比特幣價值產生不利影響。負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性以及比特幣交易場所、借貸機構、機構投資者、機構礦工、託管人或比特幣生態系統的其他主要參與者因欺詐、商業失敗、網絡安全事件、政府強制監管、破產或任何其他原因而關閉、臨時關閉或運營中斷，可能會導致人們對比特幣和更廣泛的比特幣生態系統的信心下降，以及比特幣價格的更大波動。例如，2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow Capital、FTX和BlockFi各申請破產，隨後比特幣等數字資產的市場價格大幅下跌。此外，2023年6月，美國證券交易委員會宣佈對Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.這兩家大型數字資產交易場所提供商採取執法行動，緊隨其後的是比特幣和其他數字資產的市場價格下跌。緊隨其後的是2023年11月，美國證券交易委員會對Payward Inc.和Payward Ventures Inc.採取了執法行動，這兩家公司統稱爲克拉肯，是另一家大型數字資產交易平台。由於我們A類普通股的價格受到我們所持比特幣價值的影響，比特幣生態系統中的一個主要參與者的失敗可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們比特幣持有量的集中增加了我們比特幣收購策略中固有的風險

截至2024年10月30日，我們持有約252,220枚比特幣，總購買價爲99.04美元億，我們打算購買更多比特幣，並在未來增加我們的比特幣總持有量。如果我們要購買更多元化的國庫資產組合，比特幣持有量的集中限制了我們可以實現的風險緩解，而缺乏多元化會增強我們的比特幣收購策略所固有的風險。比特幣的價格在2022年經歷了大幅下跌，這對我們的財務狀況產生了比我們用現金購買更多樣化的資產組合更明顯的影響，未來比特幣價格的任何大幅下跌都會對我們的財務狀況產生更顯著的影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些擁有大量私人或公共部門支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響

由於我們的比特幣收購戰略，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。因此，比特幣以外的數字資產的出現或增長可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。截至2024年9月30日，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代的數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究並將資源投資於私人或許可的區塊鏈平台或不使用工作證明挖掘的數字資產，如比特幣網絡。例如，在2022年末，Etherum網絡過渡到用於驗證交易的「風險證明」機制，該機制需要的計算能力比工作證明挖掘低得多。自那以後，以太網絡已經完成了另一次重大升級，未來可能會進行更多升級。如果驗證Etherum和其他替代數字資產交易的機制被認爲優於工作證明挖掘，這些數字資產可能會獲得相對於比特幣的市場份額。

其他在某些方面與比特幣競爭的替代數字資產包括「穩定幣」，它被設計爲保持不變的價格，因爲例如，它們的發行人承諾持有相當於流通中穩定幣總價值的高質量流動資產(如美元存款和短期美國國債)。作爲比特幣和其他數字資產的替代品，穩定幣作爲交換和儲存價值的媒介迅速增長，特別是在數字資產交易平台上。截至2024年9月30日，市值最大的六項數字資產中，有兩項是與美元掛鉤的穩定資產。

此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，包括美國、英國、歐盟和以色列在內的政府一直在討論創建新的CBDC的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作爲發行管轄區的法定貨幣，也可以作爲交換或儲存價值的媒介與比特幣和其他數字資產競爭或取代。因此，這些或其他數字資產的出現或增長可能導致比特幣的市場價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣成爲我們的流動性來源。

2020年9月，我們採用比特幣作爲主要國庫儲備資產。從歷史上看，比特幣市場的特點是價格劇烈波動，與主權貨幣市場相比，流動性和交易量有限，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，可能受到市場濫用和操縱的可能性，交易所的合規和內部控制失誤，以及其完全電子化、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以有利的價格出售我們的比特幣，甚至根本不能。例如，多個比特幣交易場所暫時

2022年停止了存款和取款，儘管Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)到目前爲止還沒有這樣做。因此，我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成爲我們的流動性來源。此外，我們與託管人持有並與我們的貿易執行夥伴進行交易的比特幣，不享有與受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司監管的機構存放或交易的現金或證券相同的保護。此外，我們可能無法進行以我們的未擔保比特幣爲抵押的定期貸款或其他融資交易，或無法使用我們持有的比特幣籌集資金，尤其是在市場不穩定時期或比特幣價格大幅下跌的時候。如果我們無法出售我們的比特幣，無法使用比特幣作爲抵押品進行額外的融資交易，或以其他方式使用我們持有的比特幣籌集資金，或者如果我們被迫以重大虧損出售比特幣，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得訪問我們的比特幣的權限，或者如果我們的私鑰丟失或被破壞，或者發生其他類似的情況或事件，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們擁有的幾乎所有比特幣都是由機構級數字資產託管人託管的帳戶。關於我們的比特幣，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣以及爲比特幣生態系統參與者提供服務的實體過去一直是，未來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動。例如，2021年10月，據報道，黑客利用帳戶恢復過程中的一個漏洞，從Coinbase交易所(我們的主要比特幣市場)至少6,000名客戶的帳戶中竊取了資金，儘管該漏洞後來得到修復，Coinbase向受影響的客戶進行了補償。同樣，2022年11月，黑客利用FTX Trading數字資產交易所安全架構中的漏洞，據報道從客戶那裏竊取了超過40000美元的萬數字資產。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致：

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我們的比特幣的部分或全部損失可能不在保險或與持有我們比特幣的託管人的託管協議責任條款的覆蓋範圍內；

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損害我們的聲譽和品牌；

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不適當地披露數據和違反適用的數據隱私和其他法律；或

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嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同和財務風險敞口。

此外，任何針對其他擁有數字資產的公司或運營數字資產網絡的公司的實際或感知的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的比特幣區塊鏈生態系統或使用比特幣網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。

對各種行業系統的攻擊，包括與比特幣相關的行業，在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，在許多情況下，攻擊是由資金雄厚、組織嚴密的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行爲者。用於獲得對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術不斷演變，可能難以快速檢測，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人爲錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行爲而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段，如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前爲止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外，即使我們的系統不受干擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計爲保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。此外，自新冠肺炎大流行以來，由於在家工作的安排增加，這類活動有所增加。與正在進行的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突或其他未來衝突有關的網絡戰也可能增加網絡攻擊的風險，包括惡意軟件可能擴散到與此類衝突無關的系統中。我們的業務或比特幣行業其他公司的任何未來業務違規，包括我們所依賴的第三方服務，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與保管我們的比特幣有關的風險，包括丟失或破壞訪問我們的比特幣所需的私鑰，以及與我們的比特幣有關的網絡攻擊或其他數據丟失

我們持有比特幣的是受監管的託管人，他們有責任保護我們的私鑰。我們的託管服務合同並不限制我們在託管人之間重新分配比特幣的能力，我們持有的比特幣可能會不時集中在一個託管人手中。鑑於我們持有的比特幣數量巨大，我們不斷尋求聘請更多的託管人來實現比特幣託管的更大程度的多樣化，因爲潛在損失風險的程度在一定程度上取決於多樣化的程度。如果我們認爲可以安全託管我們的比特幣的數字資產託管人的可用性減少，例如，由於監管事態發展或執法行動導致託管人停止或限制他們在美國的服務，我們可能需要簽訂比我們目前的協議更不利的協議，或者採取其他措施來託管我們的比特幣，我們在使用託管服務方面尋求更大程度的多樣化的能力將受到實質性的不利影響。

截至2024年9月30日，涵蓋我們比特幣持有量損失的保險僅涵蓋我們全部比特幣持有量價值的一小部分，並且無法保證此類保險將作爲我們所擁有的託管服務的一部分進行維護，也無法保證此類保險將涵蓋我們比特幣的損失。此外，我們對託管人的使用使我們面臨這樣的風險：託管人代表我們持有的比特幣可能會受到破產程序的約束，並且我們可能會被視爲託管人的一般無擔保債權人，從而抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力。與此類破產程序相關的任何損失不太可能由我們維持的與比特幣相關的任何保險覆蓋。

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰(S)的持有者控制。雖然比特幣區塊鏈賬簿要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的比特幣。如果數字錢包的私鑰(S)丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰(S)的備份，我們或我們的託管人都將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的數字錢包或我們代表我們持有的託管人的數字錢包不會因爲網絡攻擊而受到損害。比特幣和區塊鏈賬簿以及其他數字資產和區塊鏈技術一直是、而且未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。

監管改革將比特幣重新歸類爲證券可能導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類爲「投資公司」，並可能對比特幣的市場價格和我們A類普通股的市場價格產生不利影響

雖然美國證券交易委員會的高級官員表示，他們認爲就聯邦證券法而言，比特幣不是一種「證券」，但美國證券交易委員會的相反裁定可能會導致我們根據1940年《投資公司法》將我們歸類爲「投資公司」，這將使我們受到額外的重大監管控制，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅改變開展業務的方式。

此外，如果根據聯邦證券法，比特幣被確定爲構成一種證券，這種確定施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手無法履行的風險

我們的比特幣收購戰略使我們面臨交易對手無法履行的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括交易對手因財務狀況和流動性惡化或任何其他原因而無法或拒絕履行合同的風險。例如，我們的執行夥伴、託管人或其他交易對手可能無法按照我們與他們達成的協議條款履行義務，這可能導致比特幣損失、失去籌集資金的機會或其他損失。

我們比特幣的主要交易對手風險是我們達成的各種託管安排下的託管人履行義務。最近與數字資產行業運營公司有關的一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和其他事件，包括三箭資本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，某些向數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構關閉或清算，包括簽名銀行和銀門銀行，美國證券交易委員會對Coinbase，Inc.，Binance Holdings Ltd.和Kraken採取執法行動，Prime Trust，LLC在內華達州工商部門發佈停止令後進入破產管理程序，紐約州總檢察長對Genesis Global Capital及其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴雙子座信託公司提起的民事欺詐訴訟的提起和隨後的和解，突顯了適用於數字資產所有權和交易的感知和實際交易對手風險。雖然這些破產、關閉和清算沒有導致我們的比特幣損失或挪用，也沒有對我們獲得比特幣產生不利影響，但在這些破產和其他程序中創造的法律先例可能會增加未來在我們的一個或多個託管人成爲破產案件中的債務人或成爲其他清算、破產或類似程序的對象時做出不利於我們利益的裁決的風險。

雖然我們所有的託管人都受到監管制度的約束，以便在發生託管破產、接管或類似的破產程序時保護客戶，但不能保證，如果我們的一個或多個託管人進入破產、接管或類似的破產程序，我們託管的比特幣不會成爲託管人破產財產的一部分。此外，如果我們採取任何策略來創造收入流或以其他方式利用我們持有的比特幣創造資金，我們將面臨額外的交易對手風險。交易對手的任何重大不履行行爲，尤其是我們託管幾乎所有比特幣的託管人，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

我們依賴於單一軟件平台和相關服務的收入以及我們已安裝的客戶群的收入

我們的收入來自銷售我們的分析軟件平台和相關服務。儘管對分析軟件的需求仍然強勁，但分析產品的市場仍在繼續發展。近年來，消費者和隱私團體對商業收集、使用和共享個人數據的抵制有所增加，我們的客戶、潛在客戶或普通公衆可能會認爲使用我們的分析軟件可能侵犯個人隱私權。此外，政府對個人數據收集、使用和轉移的限制越來越多，可能會損害分析軟件市場的進一步增長，特別是在外國市場。由於我們依賴單一軟件平台和相關服務的收入，我們的業務可能會受到對我們的平台和相關服務的需求或採用率或價格下降的損害，這些下降是由於我們的定價或包裝模式的任何變化、競爭加劇、我們平台的市場成熟或本季度報告中描述的其他風險等因素造成的。此外，如果比特幣價格大幅下跌，或我們的債務水平大幅增加，從而引發對我們到期償還債務能力的擔憂，我們現有或潛在客戶可能會對我們的企業風險狀況或我們作爲商業對手的財務生存能力形成負面看法，這種負面看法可能會對我們分析軟件平台和相關服務的銷售產生負面影響。由於數字資產行業的不利發展，例如高調破產或涉及行業參與者的監管執法行動，此類風險也可能加劇。我們收入的很大一部分也依賴於我們已安裝的客戶群。如果我們現有的客戶取消或未能續簽他們的服務合同，或者由於任何原因，包括由於我們比特幣收購戰略中固有的風險，未能從我們那裏進行額外的購買，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着我們的客戶越來越多地從產品許可模式轉向雲訂閱模式，我們未來可能面臨更高的自然流失率，這種轉變可能會繼續影響收入確認的時機或減少產品許可和產品支持收入，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響

我們以產品許可證或雲訂閱的形式提供我們的分析平台。鑑於客戶進出我們的雲訂閱平台相對容易，隨着我們繼續將客戶轉移到我們的雲平台，我們未來可能會面臨更高的客戶流失率。此外，我們產品許可證的支付流程和收入確認時間與我們的雲訂閱不同。對於產品許可，客戶通常在簽訂許可協議後不久向我們一次性支付一筆錢，我們通常在許可控制權移交給客戶時確認產品許可收入。對於雲訂閱，客戶通常在訂閱期內定期付款，我們在訂閱期內按比例確認訂閱服務收入。因此，隨着我們的客戶越來越多地轉向或新客戶購買雲訂閱，而不是產品許可證，由此導致的付款條款和收入確認的變化可能會導致我們在完成銷售交易的報告期內確認的收入少於前幾個時期，而在未來期間確認的收入更多。收入確認時間的這一變化可能會對我們的經營業績和採購發生這種轉變或變化期間的現金流產生重大不利影響。因此，在任何特定的報告期內，雲訂閱銷售可能會對我們現有和潛在客戶的產品許可銷售產生負面影響，這可能會減少產品許可和產品支持收入。此外，如果我們無法提供必要的銷售和銷售工程支持，包括渠道合作伙伴、我們的內部銷售團隊和數字營銷的支持，我們加速雲戰略的能力可能會受到負面影響。最後，如果我們不能成功地增長我們的雲訂閱平台的銷售額，我們可能無法實現必要的規模，以實現更高的運營利潤率。

我們使用渠道合作伙伴，如果我們不能與他們保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

除了我們的直銷隊伍，我們還利用渠道合作伙伴，如系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、OEM和技術公司，來授權和支持我們的產品。在截至2024年9月30日的9個月中，我們確認的渠道合作伙伴的交易收入佔我們總產品許可收入的42.2%，我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們維持這些關係的能力。我們的渠道合作伙伴可能會向客戶提供幾家不同公司的產品和服務，包括競爭產品，我們不能確定他們是否會優先考慮或投入足夠的資源來銷售我們的產品。如果我們不能維持我們的

與渠道合作伙伴的關係，或者如果渠道合作伙伴的銷售額減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，我們依賴我們的渠道合作伙伴按照適用的法律和法規要求運營。如果他們未能做到這一點，我們可能需要在應對調查或執法行動或支付有關當局評估的罰款方面招致巨額費用。我們還依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與渠道合作伙伴簽訂的一些協議規定了授權他們轉售或分發我們的軟件以及提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們的渠道合作伙伴不履行他們對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們對遞延收入和預付款的確認受未來業績義務的制約，可能不代表後續期間的收入。

截至2024年9月30日，我們的遞延收入和預付款總額爲19070萬美元。我們的遞延收入和預付款的時間和最終確認取決於各種因素，包括我們履行各種服務義務的情況。

由於客戶開發或實施時間表或預算中客戶變更或延遲的可能性，以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入和預付款可能不代表任何後續期間的實際收入。

此外，截至2024年9月30日，我們還有18970萬美元的其他剩餘履行義務，其中包括未來將開具發票但未反映在我們的資產負債表中的多年期合同部分。與遞延收入和預付款一樣，任何特定日期的這些其他剩餘履行義務可能不代表任何後續時期的實際收入。

由於某些產品的銷售和實施週期較長，我們可能會損失銷售或延遲銷售，這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響

決定購買我們的產品通常需要我們的客戶投入大量的時間、金錢、人員和其他資源，這可能會導致長達九個月的銷售週期。這些較長的銷售週期增加了中間事件的風險，例如新產品的推出以及客戶預算和採購優先級的變化，將影響訂單的規模、時間安排和完成。即使訂單完成，實施和集成我們的產品所需的時間和資源也會因客戶需求和部署的複雜程度而大不相同。如果我們因這些漫長的銷售和實施週期而導致銷售損失或銷售延遲，我們在此期間的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在任何特定時期的業績可能取決於該時期的大手交易的數量和數量，這些交易可能涉及比其他交易更長、更復雜、更不可預測的銷售週期

更大的企業級交易通常需要相當多的資源，實施起來往往更復雜，通常還需要額外的管理層批准，這可能會導致銷售週期更長、更復雜、更難預測，並可能增加訂單延遲或無法完成的風險。在這些較大規模的交易中，我們可能還會遇到更大的競爭和定價壓力，我們的銷售和交付努力可能會更昂貴。一項或多項大型交易在某一特定期間的存在或不存在，可能會對我們在該期間的收入和經營業績產生重大影響，並可能導致未來期間的估計收入和收益減少。

我們的產品面臨激烈的競爭，這可能會導致我們產品的價格下降、毛利率下降、市場份額損失和收入減少

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。在企業分析方面，我們與IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV競爭。我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素。其中一些因素包括軟件質量、性能和可靠性；我們的服務和支持團隊的質量；市場營銷和潛在客戶的有效性；整合人工智能(AI)和其他技術先進功能的能力；以及我們區分產品的能力。在這些或其他領域表現不佳可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有客戶和潛在客戶的收入產生重大不利影響。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更專注的業務戰略，以及更多的財務、技術和營銷資源。因此，他們可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客戶需求的變化做出反應，或者將更多的資源投入到其產品的開發、推廣、銷售和營銷中，例如，當與其他產品捆綁時，他們可以免費提供某些分析產品。此外，我們的許多競爭對手都與現有和潛在客戶建立了牢固的關係，擁有廣泛的行業和專業商業知識，以及可以利用的相應專有技術。因此，他們或許能夠阻止我們滲透新客戶或擴大現有客戶。

競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。未能成功競爭並應對我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或者在彼此之間或與他人之間建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們通過擴展產品來滿足潛在客戶需求的能力，並迅速獲得可觀的市場份額，這可能會限制我們從新客戶那裏獲得收入的能力，以及從我們已安裝的客戶群中維持軟件維護收入的能力。此外，基本辦公生產力軟件套件(如Microsoft Office)可能會發展，以提供高級分析和報告功能，從而減少對我們的分析產品的需求。

將人工智能集成到我們的企業分析產品中，並在我們的運營中使用人工智能，可能會對我們的業務造成聲譽或競爭損害、法律責任和其他不利影響

我們已經並計劃進一步將人工智能功能集成到我們的企業分析產品的某些組件中，我們希望在我們的運營中使用人工智能。隨着時間的推移，這種對人工智能的集成和使用可能會在我們的產品提供和運營中變得更加重要。這些與人工智能相關的舉措，無論成功與否，都可能導致我們招致大量成本，並可能導致我們軟件發佈節奏的延遲。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品或運營中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，基礎人工智能算法的數據集可能不足或包含有偏見的信息。如果集成到我們產品中或我們在運營中使用的人工智能工具產生的分析或建議存在缺陷、不準確或有偏見，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他公司也經歷過網絡安全事件，涉及機密和專有公司數據和/或人工智能應用程序最終用戶的個人數據，這些應用程序集成到其軟件產品中或在其運營中使用。如果我們遇到網絡安全事件，無論是與我們的產品集成人工智能能力有關，還是與我們在運營中使用人工智能應用程序有關，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。人工智能還帶來了各種新出現的法律、監管和道德問題，將人工智能納入我們的產品供應以及我們在運營中使用人工智能應用程序可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的產品供應，並可能導致我們經歷品牌、聲譽或競爭損害，或招致法律責任。2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括爲人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。此外，2024年3月，歐盟委員會通過了《人工智能法案》。其他司法管轄區，包括美國某些州，已經通過或可能決定採用類似或更具限制性的立法，這可能會使此類技術的使用具有挑戰性。這些限制可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變產品供應或商業實踐，或者阻止或限制我們使用人工智能。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們不能及時和經濟有效地開發和發佈新的軟件產品或對現有產品的增強，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

軟件市場的特點是不斷推出新產品和增強功能，以響應快速的技術變化、新的客戶需求和不斷髮展的行業標準。推出新的或增強的產品可能會很快使現有產品過時。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續快速開發新的和創新的產品以及對我們現有產品的增強能力，以獲得市場接受、維護和改進我們現有的產品、支持流行的操作系統和數據庫、保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客戶要求。

分析應用程序和利用比特幣區塊鏈的應用程序可能很複雜，而且這些類型的應用程序的研發可能既昂貴又耗時。就新產品或計劃中的產品而言，我們可能無法確定此類產品的業務用例，並且我們在過去和未來可能會停止、推遲或重新分配資源，使其無法進一步開發或營銷此類產品。此外，客戶可能會推遲他們的購買決定，因爲他們預計我們產品的新版本或增強版本很快就會上市，或者因爲擔心遷移的複雜性或與新產品相關的性能問題。

我們不能確定我們能否在及時且經濟高效的基礎上成功地開發、營銷和交付將獲得市場接受的新產品或增強產品。此外，即使我們的新產品獲得市場認可，我們現有產品的收入也可能會下降，與新產品的收入不完全匹配。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方許可給我們的技術，此類許可的更改或終止可能會損害我們的軟件、延遲我們產品的實施或迫使我們支付更高的許可費

我們許可合併到我們現有產品中或由我們現有產品使用的第三方技術。這些許可證可能被終止，或者我們可能無法爲未來的產品授權第三方技術。此外，我們可能無法重新協商可接受的第三方許可條款，或者如果我們許可的第三方技術被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會承擔侵權責任。第三方許可證的更改或終止可能會導致我們的成本大幅增加，或導致我們的產品無法運行或其性能大幅下降。因此，我們可能需要產生額外的開發成本，以幫助確保我們產品的持續性能，並且我們可能會遇到對我們產品的需求減少。

第三方軟件或系統的變化或新的行業標準的出現可能會對我們現有軟件的運營和需求產生實質性的不利影響

我們軟件的功能在一定程度上取決於我們軟件與客戶的信息技術(IT)基礎設施和雲環境的接口能力，包括軟件應用程序、網絡基礎設施和最終用戶設備，這些都是由各種其他供應商提供給我們的客戶的。當這些第三方軟件或系統的新版本或更新版本推出，或相關領域出現新的行業標準時，我們可能需要開發軟件的更新版本或增強功能，以幫助確保它繼續與客戶的IT基礎設施和雲環境有效地互操作。如果引入新的或修改的操作系統，或出現與我們的軟件不兼容的新的網絡標準和技術或數據庫訪問技術領域的新標準，則維護我們的軟件與客戶的IT基礎設施和雲環境的互操作性的開發工作可能需要大量的資本投資和員工資源。如果我們不能及時、經濟高效地更新我們的軟件，或者根本不更新我們的軟件，我們的軟件執行關鍵功能的能力可能會受損，這可能會影響我們的客戶對我們的軟件的滿意度，可能導致違反保修或其他索賠，並對我們的軟件需求產生實質性的不利影響。

我們軟件的性質使其特別容易受到未檢測到的錯誤、錯誤或安全漏洞的影響，這可能會導致軟件的運行方式出現問題，進而減少對我們軟件的需求，減少我們的收入，並導致針對我們的訴訟索賠

儘管我們以及我們的現有和潛在客戶進行了廣泛的測試，但我們過去曾在商業發貨開始後在我們的產品中發現軟件錯誤、錯誤或安全漏洞(包括分別於2021年12月和2022年3月出現的log4j和SpringShell漏洞，並影響到全球各地的公司)，這些漏洞可能會在未來的產品或版本中發現。這可能會導致收入損失、聲譽受損或延遲市場接受度，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果這些缺陷發生，我們可能還需要花費資源和資本來糾正它們。

我們的客戶協議通常包含旨在限制我們面臨產品責任、保修和其他索賠的條款。這些規定可能在某些國內或國際司法管轄區無法執行，我們可能會面臨此類索賠。如果索賠成功，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它的行爲都會降低我們產品和品牌的價值

未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們軟件的部分內容，或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。版權、專利、商標、商業祕密、保密程序和合同承諾只能提供有限的保護。我們擁有的任何知識產權都可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們的任何未決或未來的知識產權申請，無論目前是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的範圍發放，如果有的話。此外，修改和發展有關美國和國際法的判例可能會影響我們保護我們的知識產權和對抗侵權索賠的能力。此外，儘管我們通常與員工和承包商簽訂保密協議，但我們的知識產權的保密性可能不會得到維護。此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，我們可能就不會保持競爭力。

我們可能有義務向我們的客戶披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護我們知識產權的能力，並可能減少我們支持服務的續訂

我們的某些客戶協議包含允許客戶成爲源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將適用的服務和產品的專有源代碼託管給第三方。根據這些託管協議，可將適用產品的源代碼發佈給客戶，通常供其使用

在發生指定事件（例如我們申請破產、終止支持服務和/或停止我們的業務運營）時維護、修改和增強產品。

披露我們源代碼的內容可能會限制我們對該源代碼或包含該源代碼的服務和產品所能獲得或維護的知識產權保護。它還可以允許向其披露產品源代碼的客戶支持和維護該軟件產品，而無需購買我們的支持服務。每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權

我們定期收到第三方的通知，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們擴大我們的產品和品牌，產品的數量和行業內的競爭水平增加，產品的功能重疊，以及頒發的專利、專利申請以及版權和商標註冊量持續增加，此類索賠的頻率可能會增加。對任何侵權索賠作出回應，無論其有效性如何，都可能：

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費時、費錢和/或導致訴訟；

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轉移管理層在發展業務上的時間和注意力；

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要求我們支付金錢損失，或簽訂我們通常認爲不可接受的特許權使用費或許可協議；

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要求我們停止銷售某些產品；

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要求我們使用替代的非侵權技術或做法重新設計我們的某些產品，這可能需要大量的努力和費用；

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要求我們重命名我們的某些產品或實體；或

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要求我們履行對客戶或渠道合作伙伴的賠償義務。

此外，雖然我們監控第三方軟件(包括開源軟件)的使用，但我們在產品中控制此類使用的流程可能並不有效。如果我們不遵守與我們使用的第三方軟件相關的條款或條件，如果我們無意中將某些類型的第三方軟件嵌入到我們的一個或多個產品中，或者如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會承擔侵權責任，並被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式向某些第三方提供或普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果針對我們提出了成功的侵權索賠，而我們未能開發或許可適用的替代技術或品牌名稱，則我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

業務中斷，包括由於地緣政治緊張局勢、恐怖主義行爲、自然災害、流行病(如新冠肺炎大流行)及類似事件引起的我們的系統、第三方數據中心託管設施或其他第三方服務的中斷、延遲或故障，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，或導致我們的內部控制存在重大弱點，從而對我們的股票市場價格產生不利影響

我們的很大一部分研發活動或某些其他關鍵業務運營集中在弗吉尼亞州北部、中國、阿根廷和波蘭的工廠。此外，我們使用位於美國的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務(包括AWS、Azure、Google和其他雲服務)爲我們的客戶提供服務並管理某些關鍵的內部流程。我們使用的系統或第三方託管設施或其他服務的任何中斷或故障，包括自然災害、火災、網絡攻擊(包括與持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突有關的網絡戰可能增加此類攻擊的風險)、恐怖主義行爲、地緣政治衝突(包括持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及任何涉及中國和臺灣的潛在衝突)、流行病(包括新冠肺炎大流行)、氣候變化的影響或其他災難性事件，以及停電、電信基礎設施中斷、我們的第三方服務提供商決定關閉我們在沒有充分通知的情況下使用的設施，或大幅更改其服務的定價或條款，東道國對我們業務運營行爲或產品可用性的限制，或我們使用的系統或第三方服務的其他意想不到的問題，如未能達到服務標準，可能會嚴重影響我們開展業務運營或吸引新客戶或維持現有客戶的能力，或導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，任何這些都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務很複雜，使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的風險。

我們總收入的很大一部分來自國際銷售，並在不同的外國開展業務活動，包括一些我們經驗有限、開展業務的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰顯著不同的新興市場，以及這些市場的業務做法可能會產生內部控制風險。截至2024年和2023年9月30日的三個月，國際收入分別佔我們總收入的44.9%和44.5%，截至2024年和2023年9月30日的九個月，國際收入分別佔我們總收入的44.0%和42.7%。我們的國際業務需要大量的管理關注和財政資源，並使我們面臨更多的風險，包括：

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外幣匯率波動；

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新的監管要求或監管要求的變化；

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關稅、進出口限制、對外國投資的限制、稅法、制裁、有利於當地競爭對手的法律和政策(如強制性技術轉讓)，以及其他貿易壁壘或保護措施；

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遵守各種法律，包括與勞工事務、反壟斷、採購和合同、消費者和數據保護、隱私、數據本地化、政府數據訪問、網絡安全和加密有關的法律；

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本地化產品的成本和對本地化產品的接受度不足；

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人員配備、管理和運營國際業務的困難和成本；

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經濟疲軟或與貨幣相關的危機；

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一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；

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知識產權保護力度較弱；

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商業間諜或挪用、盜竊或濫用知識產權的風險增加，特別是在我們擁有重大軟件開發業務並可獲得產品源代碼的外國，如中國；

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我們有能力適應不同文化中的銷售實踐和客戶要求；

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自然災害、戰爭行爲(包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、以色列和哈馬斯衝突可能擴大到中東其他國家、以及任何涉及中國和臺灣的潛在衝突有關的風險)、恐怖主義或流行病(包括新冠肺炎大流行)；以及

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我們開展業務所在國家的政治不穩定和安全風險，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間目前的衝突和爲應對沖突而採取的經濟制裁造成的政治和經濟不穩定，以及以色列-哈馬斯衝突可能擴大到中東其他國家。

貿易中斷、經濟狀況疲軟、經濟和法律不確定性或匯率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。美國對中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國的貿易實施了更高的關稅和其他限制，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關稅。此外，中國、歐盟、加拿大、墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關稅，要麼自己徵收報復性關稅。這些關稅和保護主義貿易措施的任何進一步升級都可能對我們銷售產品的市場產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。目前尚不清楚這些措施未來是否會逆轉，以及在多大程度上會逆轉，也不清楚拜登政府是否會對美國的貿易政策做出可能對我們的業務產生進一步影響的額外改變。

美國對我們國際收入徵稅的變化，或外國稅法的變化，可能會對我們未來的經營業績產生實質性影響。例如，《稅法》導致了企業所得稅稅率的變化，修改或取消了某些稅收優惠措施，改變了對海外收益徵稅的現行制度，並採取了防止BEPS的措施，聯合王國通過了一項立法，對在低稅收司法管轄區持有的無形財產徵收與離岸收入相關的稅。

此外，遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規是複雜的，可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們不遵守這些法律和法規，已經暴露出，並可能在未來暴露出我們將面臨罰款和懲罰。這些法律和法規包括反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、禁止向政府官員行賄的地方法律以及與採購、合同和反壟斷有關的地方法律。這些法律法規還包括由外國資產管制辦公室和美國商務部根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的進出口要求和經濟貿易制裁。儘管我們實施了旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程序，但我們的員工、渠道合作伙伴和與我們合作的其他人員

企業可能會採取違反我們的政策或法律的行動。例如，在2018年啓動內部審查後，我們認爲我們的巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或很可能沒有遵守當地採購法規，這些問題是巴西當局調查的對象。任何違反這些法律的行爲都可能使我們受到民事或行政處罰，包括巨額罰款、禁令或其他對我們向一個或多個國家銷售產品的能力的限制，還可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

這些因素可能會對我們未來的銷售、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在與美國和外國聯邦、州和地方政府和政府機構做生意時面臨各種風險，包括與採購過程、預算限制和週期、合同終止以及遵守政府合同要求有關的風險。

我們的客戶包括美國政府、州和地方政府以及政府機構。與政府實體做生意有各種風險，包括：

採購部。與公共部門客戶簽訂合同競爭激烈，可能既耗時又昂貴，這要求我們在沒有任何保證會贏得合同的情況下產生大量的前期時間和費用。此外，即使我們贏得了一份合同，它也可能會因爲獲獎後的抗議而被擱置或取消。

預算限制和週期。公共部門資金的減少或延遲對我們產品的需求和付款產生了不利影響。

終止合同。公共部門客戶通常有合同或其他法律權利，可以爲了方便或因違約而終止合同。如果合同是爲了客戶的方便而終止的，我們可能只能收取終止前交付的軟件或服務的費用和和解費用。如果合同因我們的違約而終止，我們甚至可能無法收回這些金額，並且我們可能要對客戶因購買替代軟件或服務而產生的額外費用承擔責任。

遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守與政府合同的形成、管理或履行有關的各種複雜的法律、法規和合同條款，這些法律、法規和合同條款賦予公共部門客戶實質性的權利和補救措施，其中許多不是典型的商業合同。這些權利可能包括價格保護、提供給政府的信息的準確性、承包商對社會經濟政策的遵守以及政府合同特有的其他條款。政府和政府機構定期調查和審計承包商是否遵守這些要求。如果審計或審查結果確定我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事和刑事處罰或行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、罰款、三倍損害賠償以及暫停或取消未來政府業務的資格，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客戶還包括外國政府和政府機構。類似的採購、預算、合同和審計風險也適用於這些實體。此外，在不同的司法管轄區遵守複雜的條例和合同條款可能代價高昂，並消耗大量的管理資源。在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的制約。這些困難中的每一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘或留住技術人員，或者如果我們失去了Michael J.Sayler的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力。從歷史上看，技術行業對合格員工的爭奪一直很激烈，隨着對移民、旅行或熟練技術工人獲得簽證的限制的不斷演變，這種競爭可能會進一步放大。我們未來可能無法留住目前的關鍵員工，也無法吸引、培訓、吸收和留住其他高技能人才，特別是在我們大幅裁員的情況下。我們未來的成功在很大程度上也取決於我們的董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒的持續服務。如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，或者我們失去了塞勒先生的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果一名股東或一群關聯股東(不包括或不包括塞勒先生)對MicroStrategy行使多數表決權控制權，這些風險可能會加劇。

與隱私或收集、處理、披露、存儲、本地化或傳輸個人數據有關的法律或法規的變化，或我們或我們的第三方服務提供商實際或認爲未能遵守此類法律和法規、合同義務或適用的隱私政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響

我們業務的方方面面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中存儲大量客戶和員工數據，包括個人數據。此外，受保護的數據類型作爲個人數據在歐盟、中國、美國

各州和其他地方一直在擴張。近年來，公司收集和使用個人數據受到越來越多的監管和公衆審查，特別是在收集和處理敏感數據方面，如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據，以及關於一個人的種族或民族出身、政治觀點或宗教信仰的數據。例如，在美國，受保護的健康信息受到1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的約束，該法案可規定對不遵守規定的行爲進行民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸由承保實體和其他業務夥伴提供的受保護健康信息的實體(如用戶)將受到HIPAA的強制執行。我們對受保護的健康信息的訪問可能會觸發遵守HIPAA規定的某些隱私規則和數據安全要求的義務。

除了美國衛生與公衆服務部可能對潛在的HIPAA違規行爲進行執法外，我們還可能受到聯邦貿易委員會(FTC)的隱私執法。聯邦貿易委員會特別關注與處理敏感數據有關的某些活動，包括通過其最近的執法行動對健康和基因數據進行不允許的處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋爲「不公平」的侵犯隱私行爲的類型，以及它認爲可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作爲和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行爲的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。我們面臨着州總檢察長以及潛在的其他監管機構類似執法的風險。

任何導致個人數據泄露或未經授權訪問個人數據的系統故障或安全漏洞，或我們或我們的第三方服務提供商未能或被認爲未能遵守適用的隱私政策、合同義務或任何與隱私或數據保護有關的適用法律或法規，都可能導致國內或外國政府實體或其他人(包括訴訟中的私人原告)對我們提起訴訟。此類訴訟可能導致施加制裁、罰款、處罰、法律責任、政府命令和/或要求我們更改數據做法的命令，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

多個美國和外國政府機構可能會頒佈新的或額外的法律或法規，或發佈裁決，使先前的法律或法規無效，這些法律或法規涉及隱私、數據存儲、數據保護和數據跨境轉移，可能會對我們的業務產生重大不利影響。在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)於2018年5月生效。GDPR確立了有關個人數據的處理和安全的要求，要求在某些情況下向個人、客戶和數據保護機構披露數據泄露行爲，要求公司尊重數據主體關於其個人數據的請求，允許監管機構處以最高2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較高者爲準，並確立私人訴訟權利。此外，2017年提出了一項新的電子隱私條例，規範電子通信，歐盟委員會、歐洲議會和歐洲理事會正在審議該條例。2020年7月，歐洲聯盟法院宣佈美國-歐盟隱私盾牌無效，該法案提供了一種機制，將個人數據從歐盟合法轉移到美國和某些其他國家。在美國-歐盟隱私盾牌失效後，我們過渡到依賴歐盟標準合同條款(SCC)，以合法地將某些個人數據從歐盟轉移到美國。CJEU的決定也讓人質疑SCC將個人數據從歐盟和歐洲經濟區轉移到美國的長期可行性。因此，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啓動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作爲從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制，並將爲使用標準合同條款提供支持。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還可能進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。由於涉及這種數據傳輸機制的規則也在修改中，而且這種傳輸機制將來也可能被宣佈無效(或要求我們改變我們的商業慣例)，這些發展可能需要我們提供另一種數據傳輸方式。此外，包含SCC的合同的所需條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能需要我們承擔額外的義務，否則會限制或限制我們開展某些活動的能力，或者產生與數據保護相關的額外成本。

此外，2021年6月，歐洲數據保護委員會(「EDPB」)發佈了一套新的SCC，並就確保在歐洲經濟區以外轉移個人數據時遵守歐盟數據保護要求的措施提出了正式建議(「EDPB建議」)。新的管制中心須於2021年9月27日起適用於新的個人資料轉移，並在2022年12月27日之前取代現有的個人資料轉移所使用的控制中心。新的管制計劃規定我們有責任處理政府當局在管制計劃下轉移的個人資料的查閱要求，以及其他

有義務使SCC符合GDPR的要求。EDPB建議旨在與新的SCC一起閱讀，併爲組織評估第三國並確定適當的補充數據保護和安全措施提出了新要求，以根據需要根據具體情況實施。

此外，由於英國退歐，歐盟委員會發布的SCC在英國退歐後不再自動採用。作爲回應，英國信息專員辦公室(ICO)發佈了新的歐盟SCCS的模板附錄，該模板附錄使新的歐盟SCCS適應英國的使用。在另一種情況下，ICO還公佈了國際數據傳輸協議(IDTA)。IDTA取代了英國目前使用的一套SCC。英國SCCS附錄和IDTA在提交英國議會後，已於2022年3月生效，總部設在英國的組織被要求從2022年9月開始使用英國IDTA或附錄作出新的數據傳輸安排。英國和美國還同意了一項美英「數據橋」，該協議於2023年10月12日生效。這類似於歐盟-美國數據隱私框架，併爲公司從英國向美國傳輸數據提供了額外的法律機制。

涉及這些替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷修訂，這些傳輸機制在未來也可能被宣佈爲無效(或要求我們改變我們的業務做法)，要求我們提供替代的數據傳輸方式或在我們的數據安全和保護實踐中實施重大改變。此外，包含SCC的合同的所需條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能需要我們承擔額外的義務，否則會限制或限制我們開展某些活動的能力，或者產生與數據保護相關的額外成本。

類似的要求也在其他國家生效。巴西頒佈了《巴西一般數據保護法》(「巴西一般數據保護法」)，於2020年8月生效，對巴西向用戶提供的產品和服務提出了與GDPR大體相似的要求。在中國身上，我們可能還受制於2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂版，這兩部法律具有廣泛但不確定的適用範圍，並強加了多項新的隱私和數據安全義務。2021年11月，中國還通過了保護隱私和個人數據的新立法，包括《個人信息保護法》(《PIPL和數據安全法》)，對我們施加了新的數據處理義務。根據這些新規定，如果在中國經營的實體違反法律，監管機構可以責令其採取改正措施，發出警告，沒收違法所得，暫停服務，吊銷經營許可證或營業執照，或開具罰款。罰款最高可達5000元萬或上一財年組織年收入的5%。

此外，針對中國個人信息在PIPL下的跨境轉移，中國監管機構發佈了《關於出口個人信息的標準合同規則》草案，根據PIPL，數據控制人(將個人信息轉移到中國境外的實體)與離岸接收者之間採用標準合同條款，必須合法地爲中國的個人信息離岸轉移提供便利。這些要求適用於在中國運營並試圖將個人數據轉移到中國以外的公司，不滿足這些條件的組織可能被要求滿足額外的監管要求和/或受到處罰或罰款。

其他國家正在考慮制定管理隱私和數據安全的新法律或擴大法律，這些法律可能會影響我們的商業實踐。這些事態發展，包括在巴西和中國，可能會影響我們與我們的客戶、其他微策略實體和供應商的活動，並要求我們根據美國與歐盟(和英國)之間的數據傳輸以及個人數據從歐盟向其他非歐盟國家的傳輸和繼續傳輸，採取額外和適當的步驟。

美國的州隱私法也可能影響我們的商業運營。加利福尼亞州通過了一部全面的隱私法，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月生效，並於2020年7月開始實施。我們被要求投入大量資源來實施和維護對CCPA的遵守，不遵守可能會導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了一項隱私法--《加州隱私權法案》，該法案對CCPA進行了修訂，在加利福尼亞州增加了額外的隱私權利和義務，並於2023年1月1日生效。許多其他州也通過了類似於CCPA的法律，該法律將於2023年及以後生效。更多的州可能會緊隨其後。這些法律可能會給我們帶來額外的成本和義務。同樣，2022年3月，美國聯邦政府還通過了《2022年關鍵基礎設施網絡事件報告法案》，該法案將要求被視爲美國關鍵基礎設施一部分的公司分別在72小時和24小時內向聯邦政府報告任何重大網絡安全事件或贖金支付。實施條例預計還要兩到三年才能出臺。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)還發布了與網絡安全相關的新規定，可能要求增加報告和其他合規義務，並創造與有關網絡事件的公開通知相關的額外風險。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣一項法律，如果會，它將在何時、什麼時候要求和禁止這樣的法律。此外，目前尚不清楚任何此類立法是否會賦予聯邦貿易委員會任何新的權力，以在第一時間對違反聯邦貿易委員會法案的行爲施加民事處罰，國會是否會授予聯邦貿易委員會在隱私和信息安全方面的規則制定權，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個新機構，類似於歐盟數據保護機構。

遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們或我們的客戶產生巨額成本或支付巨額罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，其中任何一項都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響

結果。限制或限制收集或使用移動數據的新法律或法規也可能減少對我們某些產品的需求，或要求我們改變業務做法，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商經歷了由於網絡安全攻擊或安全漏洞造成的中斷，並且未經授權的各方獲得了對我們客戶、潛在客戶、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的訪問權限，我們的產品可能會被認爲不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響

作爲我們業務的一部分，我們處理、存儲和傳輸客戶、潛在客戶、供應商和渠道合作伙伴的數據以及我們自己的數據，包括在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中。安全漏洞可能是由於技術錯誤、計算機病毒或第三方操作造成的，包括計算機黑客或國家行爲者的故意不當行爲、物理入侵、工業間諜、欺詐性誘使員工、客戶或渠道合作伙伴泄露用戶名或密碼等敏感信息，以及員工、客戶或渠道合作伙伴的錯誤或瀆職。安全漏洞可能導致對我們的客戶、潛在客戶、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據(包括我們的專有信息、知識產權或商業祕密)、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。第三方還可能實施旨在阻止通過勒索軟件訪問關鍵數據或系統的攻擊，或暫時拒絕客戶訪問我們的雲環境。

我們和我們的服務提供商已經並可能在未來經歷第三方試圖識別和利用軟件和服務漏洞、滲透或繞過我們的安全措施，以及未經授權訪問我們或我們的客戶或服務提供商的雲環境、網絡和其他系統。我們或我們的第三方服務提供商實施的安全措施可能無法有效應對當前或未來的所有安全威脅。由於有許多不同的安全漏洞技術，而且這些技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測、檢測或減輕企圖的安全漏洞並實施足夠的預防措施。

任何安全漏洞、勒索軟件攻擊或成功的拒絕服務攻擊都可能導致客戶對我們產品的安全性失去信心，損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂我們的正常業務運營，要求我們花費物質資源調查或糾正違規行爲，要求我們通知受影響的客戶或個人和/或適用的監管機構和其他人，向個人提供身份盜竊保護服務，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法行動和賠償義務，並對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。我們的軟件與廣泛生態系統中的第三方產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些產品或組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，我們可能面臨成本增加、責任索賠、客戶不滿、收入減少或對我們的聲譽或競爭地位造成損害。我們的保單可能不足以補償我們因任何網絡安全漏洞或事件而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而爲訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

隨着我們雲訂閱的數量和規模不斷增長，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客戶、潛在客戶、供應商、渠道合作伙伴和我們自己的數據，這些風險將會增加。特別是，由於遠程工作條件導致企業越來越依賴虛擬環境和通信系統，網絡攻擊和其他惡意活動有所增加。

我們與董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了一項賠償協議，該協議是對我們傳統董事的補充，第三方保險公司提供的高級人員責任保險可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生負面影響

我們已與董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了一項賠償協議，根據協議，塞勒先生同意就我們的商業董事和官員保險公司提供的保險範圍之外的某些索賠和費用親自賠償我們的董事和高管，我們同意爲此向塞勒先生支付一筆適用的年費。我們與塞勒先生簽訂了這項賠償協議，可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於該安排的非常規性質，以及潛在的擔憂，即賠償安排可能無法提供完全通過傳統董事和官員保險獲得的保險，使吸引和留住合格董事和高級管理人員變得更加困難。此外，我們與塞勒先生的賠償安排可能會導致一些投資者認爲我們的獨立董事沒有足夠的獨立性，因爲他們有權從塞勒先生那裏獲得個人賠償，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

動盪和顯著減弱的全球經濟狀況在過去和未來可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體最近經歷了嚴重的經濟和市場衰退，其特點是信貸受限、流動資金不足、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、銀行倒閉、破產以及經濟總體上的不確定性。此外，地緣政治和國內政治事態發展，如現有和潛在的貿易戰以及其他我們無法控制的事件，包括烏克蘭和中東的衝突，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，這些條件已經並可能繼續影響信息技術支出的速度；可能會對我們的客戶參加我們的活動或購買我們的軟件和服務的能力或意願產生不利影響；已經推遲並可能推遲客戶的購買決定；已經減少甚至可能在未來減少客戶訂閱合同的價值和期限；我們預計這些條件將對我們的客戶流失率產生不利影響。所有這些風險和條件都可能對我們未來的銷售和經營業績產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動

我們A類普通股的市場價格歷來波動，而且這種波動在最近一段時間非常大。自2020年8月11日（我們宣佈首次購買比特幣之日）以來，我們A類普通股的收盤價已從截至2020年8月10日（我們宣佈之前最後一個交易日）的12.36美元上漲至截至2024年10月30日的247.31美元。我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

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比特幣價格的波動，我們持有大量比特幣，我們預計將繼續大量購買比特幣，並宣佈我們的比特幣交易；

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我們的比特幣收購戰略發生了變化；

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增發募資交易公告；

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與比特幣或比特幣區塊鏈相關的監管、商業和技術發展；

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我們的經營業績或競爭對手業績的季度變化；

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關於我們收益的公告與分析師的預期不符，這種可能性可能會增加，因爲我們的政策是不給出與我們未來時期預期財務表現相關的指導；

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我們或我們的競爭對手宣佈的收購、處置、新產品、重大合同、商業關係或資本承諾；

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我們有能力及時開發、營銷和提供新的和增強的產品；

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開始訴訟或我們參與訴訟；

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證券分析師的建議或盈利預期的變化以及我們滿足這些預期的能力；

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投資者對我們公司的看法，包括與旨在跟蹤比特幣價格的投資工具相比，如現貨比特幣ETP；

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我們的競爭對手公佈的收益與分析師的預期不符；

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可供公開出售的A類普通股的數量；

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我們或我們的股東出售或購買股票，並根據我們的股權激勵計劃發放獎勵；以及

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總體經濟狀況和相關市場增長緩慢或負增長，包括戰爭、恐怖主義、傳染病(如新冠肺炎)、自然災害和其他全球事件以及政府對這些事件的反應。

此外，股票市場以及受比特幣影響的公司和科技公司的市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些市場上公司的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

由於我們兩類普通股的權利，以及我們由邁克爾·J·塞勒控制，他實益擁有我們大部分B類普通股，塞勒先生可以在沒有我們董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方，阻止第三方收購我們，或限制其他股東影響公司事務的能力。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者通常與我們B類普通股的持有者享有相同的權利，只是A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。截至2024年10月21日，已發行的B類普通股共有19,640,250股，約佔我們已發行普通股總投票權的51.8%。截至2024年10月21日，我們的董事會主席兼執行主席塞勒先生實益擁有19,616,680股B類普通股，佔總投票權的51.7%。因此，塞勒先生可以通過他的能力來控制MicroStrategy，他可以決定我們董事選舉的結果，修改我們的公司註冊證書和章程，並採取其他需要股東投票或同意的行動，包括合併、私有化交易和其他非常交易及其條款。

我們的公司註冊證書允許B類普通股的持有者轉讓B類普通股的股份，但須經持有大部分已發行B類普通股的股東批准。塞勒先生可以在沒有我們董事會或其他股東批准的情況下，將MicroStrategy的表決權控制權轉讓給第三方。這種控制權的轉移可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。塞勒還可以防止微戰略的控制權發生變化，無論A類普通股的持有者是否會因持有A類普通股而獲得高於當時市場價格的溢價。此外，這種集中控制限制了股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取非控股股東認爲無益或與他們的利益相沖突的行動。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們作爲「受控公司」的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者對我們的股價產生實質性的不利影響

由於我們符合納斯達克公司治理規則的「受控公司」資格，因此我們不需要董事會中有獨立董事的多數席位。此外，我們的董事會不需要有獨立的薪酬或提名委員會，也不需要獨立董事行使提名職能。我們也不需要讓由獨立董事組成的薪酬委員會來決定我們高管的薪酬。此外，我們不需要授權我們的薪酬委員會聘請任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的服務，或讓薪酬委員會評估其聘用的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。

鑑於我們作爲一家受控公司的地位，我們的董事會決定不成立獨立的提名委員會或由其獨立董事行使提名職能，而是選擇由董事會直接負責提名董事會成員。我們的董事會目前大部分由獨立董事組成，我們的董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會決定首席執行官和執行主席的薪酬。然而，我們的董事會已授權我們的首席執行官決定除他本人和執行主席之外的其他高管的薪酬，但基於股權的薪酬由薪酬委員會決定。根據2023年股權計劃，根據交易法第16條對董事和高級管理人員的獎勵也由薪酬委員會批准。此外，雖然我們的薪酬委員會有權保留和終止外部法律顧問、薪酬顧問和其他專家或顧問，但不需要評估他們的獨立性。

雖然目前我們的董事會大多數由獨立董事組成，薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們未來可能會選擇不讓獨立董事在董事會或薪酬委員會中佔多數，我們的執行主席和首席執行官的薪酬由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或者根本不由董事會的薪酬委員會決定。

因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法享受到必須遵守所有納斯達克公司治理規則的公司股東所享有的同等保護。我們作爲受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

未來我們A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的未來銷售，或對未來銷售的預期，可能會壓低我們A類普通股的價格

我們可能會在後續發行中發行和出售額外的A類普通股、可轉換票據或其他證券，以籌集資本或發行股票用於其他目的，包括與收購額外比特幣相關的目的。例如，自2024年1月1日以來，我們已通過市場股權發行計劃發行和出售了(I)12.46美元的A類普通股億股票，(Ii)2030年本金總額爲80000美元的萬可轉換票據，(Iii)2031年的本金總額爲60380美元的萬

可轉換債券，(Iv)本金總額爲80000萬的2032年可轉換債券，以及(V)本金總額10.1億的2028年可轉換債券。此外，根據2024年8月銷售協議，我們可以不時發行和銷售A類普通股，總髮行價最高可達89130美元萬，根據2024年10月銷售協議，A類普通股總髮行價可不時高達210美元億。我們無法預測：

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未來發行股權證券的規模；

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可轉換債務工具或其他可轉換證券未來發行的規模和條款；或

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未來我們證券的發行和銷售將對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

涉及新發行的A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的交易可能導致我們A類普通股持有者的股權被大幅稀釋。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，那麼位於特拉華州的任何其他州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院，特拉華州地區的聯邦地區法院)是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的任何其他州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則爲特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成爲(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反其對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱違反本公司或本公司股東責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或細則(個別情況下不時予以修訂)任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)聲稱違反內部事務原則所管限的申索的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於爲執行《交易法》規定的聯邦法院專屬管轄權而產生的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於選擇法院條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟，因爲《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視爲放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

與我們未償還的和潛在的未來債務相關的風險

我們的負債水平和條款可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，以進一步執行我們的比特幣收購戰略，爲我們的企業分析軟件運營提供資金，並利用新的商業機會

截至2024年9月30日，我們有42.74美元的億總債務，其中包括10.5美元億本金總額2027年可轉換票據，10.1美元億2028年可轉換票據本金總額，80000美元萬2030年可轉換票據本金總額，60380美元萬2031年可轉換票據本金總額，80000美元萬2032年可轉換票據本金總額，以及990萬美元其他長期債務萬。我們在此將2027年可轉換票據、2028年可轉換票據、2030年可轉換票據、2031年可轉換票據和2032年可轉換票據統稱爲可轉換票據。截至2024年9月30日，我們與可轉換票據相關的年度利息支出爲3,460美元萬。

我們的巨額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：

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限制我們使用我們其他業務領域運營的現金流的很大一部分的能力，包括購買額外的比特幣、營運資本、研發、擴大我們的基礎設施、資本支出以及公司的其他一般業務活動和投資機會，因爲我們必須將這些資金中的相當大一部分專門用於支付利息和/或償還債務；

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限制我們在未來獲得額外融資的能力，用於購買額外的比特幣、營運資本、資本支出、償債、收購、執行我們的戰略，以及我們計劃的其他費用或投資；

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限制我們利用商業機會的靈活性和能力，以及對競爭壓力和政府監管、我們的業務和我們的行業的不利變化做出反應的能力；

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增加了我們在業務低迷以及普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性；

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與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及

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限制了我們爲債務再融資的能力，或增加了成本。

我們可能無法償還債務，這可能導致我們拖欠債務，並可能迫使我們破產或清算。

我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們的財務和經營業績，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、交易對手業務以及其他我們無法控制的風險的影響，包括美國銀行和資本市場的融資能力。如果我們的現金流和資本資源不足以爲我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證，我們未來的借款金額將足以償還我們的債務、爲我們的債務進行再融資或爲我們的其他流動性需求提供資金。即使債務可以進行再融資，任何債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的商業運營。此外，我們的比特幣收購策略預計，我們可能會在未來一段時間內發行額外的債務，爲更多的比特幣購買提供資金，但如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，我們可能會被要求出售比特幣。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許我們履行預定的償債義務或我們的財務契約，這可能會導致我們拖欠債務。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。

於MicroStrategy的任何債務項下發生違約事件時，違約債務的持有人可選擇宣佈所有借款已到期及應付，連同應計及未付利息。這些事件中的任何一種都可能導致我們其他債務項下的交叉違約。我們可能沒有足夠的資金來支付任何此類違約時應支付的金額，特別是在我們所持比特幣的市值下降的情況下，我們可能無法籌集更多資金，以我們認爲可以接受的條款及時支付此類金額，或者根本無法籌集到額外資金。在這種情況下，我們可能進行的任何融資都可能導致我們現有股東的大量稀釋，如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫破產或清算。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換，或在重大變化時以現金回購可轉換票據，或在2027年9月15日回購2028年9月15日的2028年可轉換票據、2030年9月15日的2031年可轉換票據或2029年6月15日的2032年可轉換票據，並且任何未來的債務可能包含對我們從事現金結算的可轉換票據或回購可轉換票據的能力的限制

就任何可換股票據而言，除非吾等選擇(或先前已不可撤銷地選擇)只派發A類普通股以結算該等換股(不包括支付現金以代替任何零碎股份)，否則吾等將須就被轉換的可換股票據支付現金。然而，任何未來的債務可能會對我們的能力造成限制：(I)在轉換或贖回可轉換票據時支付現金，這可能要求我們選擇僅提供A類普通股來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，或(Ii)出售某些比特幣以產生可用於支付此類現金的現金。根據管理可轉換票據的契約的定義，一旦發生根本變化，該等票據的持有人將有權要求吾等以相當於可轉換票據本金100%的價格購買當時未償還的所有適用票據，並在每種情況下，再加上回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有的話)。此外，可換股票據持有人行使權利，要求吾等回購該等可換股票據，可能會導致未來債務協議下的違約，即使控制權的改變或基本改變本身並不會，因該等回購對吾等的財務影響。爲取得足夠資金以支付該等票據的購買價，吾等預期將須爲可換股票據再融資或獲得可換股票據持有人的豁免，而我們可能無法按合理條款爲可換股票據再融資(如有的話)。如無可換股票據持有人的豁免，本公司未能提出購買所有適用的可換股票據或購買所有有效投標的可換股票據，則根據管理可換股票據的契約，將屬違約事件。此外，(I)2028年可轉換票據的持有人有權要求我們在2027年9月15日回購全部或部分票據，(Ii)2030年可轉換票據和2031年可轉換票據的持有人有權要求我們在2028年9月15日回購其票據的全部或部分，以及(Iii)2032年可轉換票據有權要求我們在2028年9月15日回購其全部或部分票據

在每種情況下，回購價格均相等於擬回購票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)。

可轉換票據的條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響

如果可轉換票據的條件轉換功能被觸發，適用可轉換票據的持有人將有權根據其選擇在指定期間內的任何時間轉換該等票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將適用的可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類爲流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

我們依賴從子公司獲得資金來滿足我們的現金需求和償還我們的債務，包括可轉換票據和其他長期債務，而我們某些持有數字資產的子公司可能不會向我們提供任何股息、分配或其他付款來爲我們的債務和滿足我們的現金需求提供資金

我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來爲我們的債務提供資金，包括根據可轉換票據產生的債務，以及我們的其他長期債務，並滿足我們的現金需求。我們子公司在任何給定時間的經營業績可能不足以向我們支付股息、分派或其他付款，以使我們能夠支付可轉換票據和我們的其他長期債務。此外，在我們的子公司之間以及從我們的子公司向我們轉移的紅利、分配或其他支付以及其他資產轉移可能受到法律、法規或合同的限制，這可能會對我們在合併公司內部轉移現金的能力以及我們滿足現金需求和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

儘管我們目前的負債水平，我們未來可能會承擔更多的債務，並進行其他交易，這可能會進一步加劇與我們的負債相關的風險。

我們的比特幣戰略包括使用股權和債務融資的收益以及運營的現金流收購比特幣。因此，儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生更多的債務，我們可能會在未來進行其他交易。即使我們訂立債務或其他安排，限制我們招致額外債務的能力，但這些限制可能會受到若干限制和例外情況的規限，使我們可以招致大量額外債務。在我們產生額外債務或其他義務的範圍內，這裏所描述的與我們的債務有關的風險可能會顯著增加。

項目2.未登記的資產銷售TY證券、收益的使用和發行人購買股票證券

在截至2024年9月30日的三個月中，由於某些持有人選擇通過發行A類普通股來轉換2025年可轉換票據，公司結算了2025年可轉換票據的本金總額爲14530美元的萬。在截至2024年9月30日的三個月內，就此類轉換髮行了3,650,650股A類普通股。2025年可轉換票據轉換後發行的A類普通股股票是根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊發行的。

項目5.其他信息

規則10b5-1信息

我們的董事或高級職員通過或已終止本報告涵蓋的季度期間，規則10 b5 -1交易安排或非規則10 b5 -1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

第六項。陳列品

索引到展品


展品數		描述

3.1		註冊人的第二次重新註冊證書(在此引用註冊人截至2003年3月31日的財務季度的Form 10-Q(文件編號000-24435)的季度報告的附件3.1)。

3.2		修改和重述註冊人的章程(通過引用註冊人於2015年1月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告(文件號：000-24435)的附件3.1併入本文)。

4.1		註冊人A類普通股證書格式。

4.2		契約，日期爲2021年2月19日，由註冊人和作爲受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作爲受託人(通過參考註冊人於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件號：000-24435)的附件4.1併入)。

4.3		2027年到期的0%可轉換優先票據的格式(包括在本文的附件4.2中，參考註冊人於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。

4.4		契約，日期爲2024年3月8日，由註冊人和作爲受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(通過引用註冊人於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件號：000-24435)的附件4.1併入本文)。

4.5		2030年到期的0.625%可轉換優先票據的格式(包括在本文的附件4.8中，通過參考註冊人於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。

4.6		契約，日期爲2024年3月18日，由註冊人和作爲受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(通過引用註冊人於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件號：000-24435)的附件4.1併入本文)。

4.7		2031年到期的0.875%可轉換優先票據的格式(包括在本文的附件4.10中，通過參考註冊人於2024年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。

4.8		契約，日期爲2024年6月17日，由MicroStrategy Inc.和作爲受託人的全美銀行信託公司(National Association)之間的契約(通過引用註冊人於2024年6月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件號：000-24435)的附件4.1併入本文)。

4.9		2032年到期的2.25%可轉換優先票據的格式(包括在本申請的附件4.12中，參考註冊人於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。

4.10		契約，日期爲2024年9月19日，由MicroStrategy Inc.和作爲受託人的全美銀行信託公司(National Association)之間的契約(通過引用註冊人於2024年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表格當前報告(文件號：000-24435)的附件4.1併入本文)。

4.11		2028年到期的0.625%可轉換優先票據的表格(包括在本文的附件4.10中，通過參考註冊人於2024年9月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件4.1(文件編號000-24435))。

10.1		銷售協議，日期爲2024年8月1日，由MicroStrategy、道明證券(美國)有限公司、The Benchmark Company，LLC，BTIG，LLC，Canaccel Genuity LLC，Maxim Group LLC和SG America Securities，LLC(本文通過參考2024年8月1日提交給美國證券交易委員會的登記人S-3ASR表格登記聲明(文件編號333-281175)的附件1.2併入)。

10.2		銷售協議，日期爲2024年10月30日，由MicroStrategy、TD Securities(USA)LLC、Barclays Capital Inc.、The Benchmark Company、LLC、BTIG、LLC、Canaccel Genuity LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Maxim Group LLC、Mizuho Securities USA LLC和SG America Securities，LLC簽訂(通過引用註冊人於2024年10月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告(文件編號000-24435)的附件1.1併入本文)。

31.1		根據特等執行幹事細則13a-14(A)或細則15d-14(A)進行的認證。

31.2		根據特等財務幹事細則13a-14(A)或細則15d-14(A)進行認證。

32.1		根據USC 18認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

101.INS		內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因爲它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。



101.SCH		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構。

104		封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。

登錄解決方案

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


		微策略融入

		作者：	/s/安德魯·康
			安德魯·康
			高級執行副總裁總裁兼首席財務官


		作者：	/s/珍妮·蒙哥馬利
			珍寧·蒙哥馬利
			高級副總裁&首席會計官

日期：2024年10月31日