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附錄 10.1

此文件中包含的某些機密信息已用[***]標記

之所以被省略是因爲它既是 (I) 非實質性又是

(II)註冊人視爲私密或機密的信息類型。

修改協議的第5項許可協議

這是第5號修改的轉讓許可協議。（「股東大會紀要」）修改於2018年3月20日簽訂並生效（修訂生效日期）並修訂了自2012年2月16日起生效的轉讓許可協議，根據2012年12月11日的某項轉讓許可協議修訂，2013年1月7日的第2號轉讓許可協議修訂，2015年2月27日的第3號轉讓許可協議修訂，2015年9月17日的第4號轉讓許可協議修訂（轉讓協議）由ligand pharmaceuticals Incorporated公司根據特拉華州法律成立，並在此處設立業務。 3911 Sorrento Valley Boulevard, Suite 110,聖地亞哥, CA 92121 其全資子公司Pharmacopeia，LLC（作爲取代Pharmacopeia Drug Discovery Inc.的受讓人）（ PCOP），一家依照特拉華州法律組建的有限責任公司，業務地點位於 3911 Sorrento Valley Boulevard, Suite 110,聖地亞哥, CA 92121 （合稱爲ligand藥業有限公司和PCOP的公司應稱爲“Ligand”），以及Retrophin Inc.，一家依照特拉華州法律組建的公司，業務地點位於加州聖地亞哥92130郵編瓦雷中心大道3721號，200室 (“Retrophin”).

背景

鑑於：Ligand和Retrophin此前已根據從PCOP和Bristol-Myers Squib公司之間於2006年3月27日簽訂的許可協議（"上游許可協議"）中獲得的權利，進入了轉讓協議的分許可協議，Ligand向Retrophin轉許可協議下的權利。

鑑於Ligand和Retrophin希望在此處規定的Sublicense協議中修訂某些條款。

現在，因此鑑於前述情況和本協議所含的相互約定，各方意圖受法律約束，特此達成如下協議：

1.大寫字母術語本處使用的大寫術語，如未另行定義，應與在轉讓許可協議中提供的定義相同。

2.修訂.

a)茲修訂授權協議第6.1.3節如下所示：

至少提出一個孤兒藥品的審批申請批准提交）不遲於[...***...]（提交截止日期”);

[...***...].

b)《轉授權協議》第8.2.1節被修改爲如下所示：

“8.2.1 開發里程碑支付Retrophin應在表1中所設定的金額的基礎上，在實現每個里程碑事件時向Ligand支付里程碑款項。第一個里程碑款項應在協議簽訂後的三十（30）天內由Retrophin支付給Ligand。不論第

根據本協議第15.4條或其他條款，最後的里程碑付款應在Retrophin的退出交易結束時支付給Ligand。根據第8.2.2條的規定，除了首個持牌產品第一個3期臨床試驗啓動里程碑支付之外的其餘里程碑付款將在每個持牌化合物的指定里程碑事件達成後的三十（30）天內由Retrophin支付給Ligand。首個持牌產品第一個3期臨床試驗啓動里程碑將在雙方簽署第5次修正案後的十（10）天內由Retrophin支付給Ligand。里程碑付款在任何情況下均不可退還或返還，也不可用於抵充版稅或其他支付。

*** 省略了某些機密信息

表1


里程碑事件			里程碑付款
執行協議			115萬美元
在2012年12月31日或許可產品第二階段臨床試驗的啓動之日中較早者			130萬美元（“第二里程碑”）；前提是，如果第二里程碑由Ligand (a)在2012年1月31日之前或之前，Retrophin應當同時支付第二個里程碑的$50,000額外付款（累計支付$1.35 million），(b)在2013年1月31日後但在2013年2月28日之前或之前，Retrophin應當同時支付第二個里程碑的$100,000額外付款（累計支付$1.4 million），以及(c)在2013年2月28日後但在2013年3月31日之前或之前，Retrophin應當向第二個里程碑支付額外的$150,000（級累計支付$1.45 million）（額外付款，即“額外付款”) 1

1 如果第二個里程碑和任何額外付款在2013年3月31日或之前未收到，Ligand有權根據第13.2.2節立即生效至2013年3月31日終止協議，通過向Retrophin提供書面通知，儘管(a)款項未按時支付的治療期在該第13.2.2節(Breach)中設定，或(b)第13.2.4條款（有爭議違約）中的條款。此外，爲確保明確，第13.4條款（終止效果）的規定將生效，包括但不限於，關於當時到期和應付金額的子款（c），(k)和（m）的規定。


里程碑事件			里程碑付款
在或之前，爲第一個獲得許可的產品啓動第3階段臨床試驗			460萬美元
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如果實現了觸發開發里程碑付款的重要里程碑事件，但是前述里程碑事件尚未發生，因此之前的開發里程碑付款尚未支付，那麼所有這些之前的開發里程碑付款應在實現該里程碑事件後到期並支付。例如，如果啓動了第3期臨床試驗而觸發了上述的開發里程碑付款，而之前尚未啓動支持該第3期臨床試驗的第2期臨床試驗（因此適用的第2期臨床試驗啓動里程碑付款尚未支付給Ligand），那麼除了第3期臨床試驗啓動的里程碑付款之外，Retrophin還應向Ligand支付啓動第2期臨床試驗的相應里程碑付款。

3. 沒有其他修正除非另有規定，轉許可協議應繼續保持完整有效。

4. 法律管轄權。本修正案應受法律約束，並應按照法律進行解釋

不考慮其法律衝突規定的紐約州。

*** 省略了某些機密信息

5. 對應方。本修正案可以由各方分別簽署，具有與雙方均簽署的效果相同。

same document. All such counterparts shall be deemed an original, shall be construed together and shall constitute one

and the same instrument.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed this Amendment to Sublicense Agreement through their duly authorized representatives to be effective as of the Amendment Effective Date.

LIGAND PHARMACEUTICALS RETROPHIN, INC. INCORPORATED

By: /s/ Charles S. Berkman By: /s/ Stephen Aselage Name: Charles S. Berkman Name: Stephen Aselage Title: Sr. VP, General Counsel & Secretary Title: CEO