展示文件5.1
Jason L. Kent
+1 212 479-6044
jkent@cooley.com
2024年10月31日
Travere Therapeutics, Inc.
3611 Valley Centre Drive, 300號套房
加利福尼亞州聖地亞哥市92130
女士們，先生們：
我們已經作爲Travere Therapeutics, Inc.的律師，即一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），就公司發行普通股，每股面值爲$0.0001美元（以下簡稱“普通股”），總計發行價值高達10000萬美元（以下簡稱“股份”）根據S-3表格（文件編號333-281194）的註冊聲明進行蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）以及提交給證券交易委員會（“委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法 Registration Statement on Form
S-3基本展望書”), and the prospectus supplement relating to the Shares to be filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act (together with the Base Prospectus, the “招股書）。股份將根據日期爲2024年10月31日的修訂和重新制訂的公開市場銷售協議（下稱「銷售協議」）中公司與Jefferies LLC的約定進行出售。協議”).
關於該意見，我們已經審閱並依賴於（a）註冊聲明和招股說明書，（b）協議，（c）公司現行生效的公司章程和章程，以及（d）我們認爲必要或適當以使我們能夠提出下文表達意見的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文件。我們假定所有簽名的真實性；提交給我們作爲原件的所有文件的真實性；提交給我們作爲副本的文件的符合原件的性質；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及對所有除公司以外的個人的文件的適當授權、簽署和交付對於完成的有效性具有前提條件的所有文件的適當授權、簽署和交付。在某些事實問題上，我們依賴於公司的一名官員的證明書，並未獨立核實這些事項。
在發表此意見時，我們還假設（i）公司股票的每次出售將得到董事會、董事會授權委員會或根據特拉華州《總公司法》第152條授權的個人或組織的充分授權，（ii）根據招股說明書協議不會出售超過750萬股股票，（iii）出售價格不低於每股股票的面值。我們不對公司未來發行的證券、已發行證券的折權調整或其他事項導致根據協議發行的普通股股份數量超過公司可發行的普通股股份數量表達意見。特拉華州公司法），以及（ii）根據招股書協議不超過7,500,000股股票被出售，（iii）以每股不低於股票面值的價格出售股票作爲對價。我們在協議中出售的股票所得的股份數量超過公司可發行的普通股數量時，我們不對未來公司證券發行、公司已發行證券的減值調整或其他事項導致協議項下的普通股數量超過公司可發行的普通股數量表達任何意見。
我們的意見僅針對DGCL。就其他適用於本文件主題的法律而言，我們不發表意見，並不就符合任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何保證。
根據前述基礎，並依賴於此，並根據此處所載的條件，我們認爲根據協議，註冊聲明和招股說明書出售併發行的股份將被有效發行，完全支付且不可索償。
本意見僅限於本函中明確規定的事項，並未或不應暗示或可推論超出明確規定的事項。本意見僅涉及本函日期之前生效或存在的法律和事實，並且我們無義務或責任更新或補充本函以反映日後可能引起我們注意的任何事實或情況，或日後可能發生的法律變化。
我們同意在招股說明書的「法律事項」部分提及我們的公司，並同意將此意見作爲公司在提交給委員會的10-Q表格季度報告的附件，供納入對註冊申報文件的參考。在做出此類同意時，我們並不承認自己屬於《證券法》第7條規定的可能需要同意的人員範疇，亦不承認遵守委員會的規章制度。
此致敬禮，
Cooley LLP
| 通過： | /s/ Jason L. Kent | ||||
| Jason L. Kent | |||||