EX-10.16 2 seventhamendmenttocreditag.htm EX-10.16

附件10.16

信貸協議第七修正案

這 信貸協議第七修正案日期為

2024年9月13日（這「修正案「），由RYAN SPECIALTY，LLC簽訂

德拉瓦有限責任公司（「借款人」）、2024年再融資定期貸款貸方（作為

定義如下）本協議一方、2024年增量定期貸款聲請人（定義如下）一方，

摩根大通大通銀行，NA (“摩根大通」），作為行政代理人（以該身份，

“行政代理機構」），並且僅用於 第五節、其他貸款方。 

本修正案應構成「再融資修正案」和用於所有目的的「貸款文件」

經修訂的信貸協定(定義見下文)及其他貸款檔案。

教區：

而，特此提及日期為9月1日的信貸協定

2020年1月1日(由日期為2021年3月30日的信貸協定第一修正案修訂，

經日期為2021年7月26日的《信貸協定第二修正案》修訂為

由日期為2021年8月13日的《信貸協定第三修正案》修訂為

由日期為2022年4月29日的信貸協定第四修正案修訂，經

《信貸協定第五修正案》，日期為2024年1月19日，經修訂

《信貸協定第六修正案》，日期為2024年7月30日，並經進一步修訂，

在本合同日期之前重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，信用

協議“；本文件中定義的和本協定中未另行定義的術語在本文中使用

定義)，由借款人、出借人一方不時地在借款人和借款人之間進行

管理代理；

而，根據信貸協定第2.26節，借款人已

要求同意的定期貸款貸款人(定義見下文)和新定期貸款貸款人

(定義如下)，各自以貸款人的身分提供允許的信貸協定再融資

債務（以這種身份，每個，一個「2024年再融資定期貸款申請表「以及，集體地，」2024

再融資定期貸款貸方「）提供1，600，000，000美金的其他期限承諾（「2024

再融資定期貸款承諾「;其下的設施，即「2024年再融資定期貸款

設施」，以及與2024年再融資定期貸款相關的其他定期貸款

承諾，「2024年定期貸款再融資」）就第七修正案向借款人提出

生效日期;

而，每一筆持有初始期限貸款之前未償還

第七修正案生效日期（定義如下）（「現有定期貸款」）執行

並表示同意本修正案（每條，一個「同意提供定期貸款的貸款人“)基本上是在

本合同附件C(a“)的格式第七修正案同意書“)在《第七修正案》或之前

生效日期應(A)被視為已同意對信貸協定的修訂，並且

本協定中規定的和(B)通過無現金轉帳將

該同意式定期貸款機構的現有定期貸款(在緊接

第七修正案生效日期)(或分配給該同意定期貸款的較低金額

出借人由第七修正案左前導安排者(定義如下)和借款人(如

金額，即“同意的貸款人滾動金額到2024年再融資定期貸款，並應

此後根據經修訂的信貸協定就現有條款成為貸款人

如此轉換的貸款；

2

而，根據信貸協定第2.26節的規定，

2024年再融資定期貸款將用於對初始定期貸款進行整體再融資，包括

支付與此相關的費用和開支以及在以下方面達成的任何其他附屬交易

與前述(統稱為“第七修正案再融資交易”);

而，根據信貸協議第2.25條，借款人已

要求摩根大通（以該身份，「2024年增量定期貸款通知」，與

2024年再融資定期貸款收件箱，「2024年定期貸款申請表「）提供增量定期貸款

本金總額為100，000，000美金（「2024年增量定期貸款承諾”,

與2024年重新定價定期貸款承諾一起，「新定期貸款承諾」;

其下的設施，即「2024年增量定期貸款便利」，以及2024年重新定價期限

貸款便利，「2024年定期貸款便利」;以及2024年資助的定期貸款

增量定期貸款承諾，即“2024年增量定期貸款」，與2024年一起

定期貸款重新定價，「2024年定期貸款「）就生效的第七修正案向借款人提出

日期;

而，2024年增量定期貸款的收益將用於償還

某些循環貸款並支付與此相關的費用和開支以及任何其他附屬貸款

與上述事項有關的交易（統稱為「第七修正案

遞增事務處理”);

因此， 就本修正案而言，（i）摩根大通已被任命為

2024年定期貸款便利的左首席貸款人（以這種身份，「第七修正案左派

牽頭行「），（ii）BMO資本市場公司（「BMO」）、富國證券有限責任公司

(“富國銀行」）、巴克萊銀行（「巴克萊」）、CIBC世界市場公司（「CIBC」）、PNC Capital

市場有限責任公司（'PNC」）、加拿大皇家銀行（」RBC」），公民銀行，不適用(“市民」）、瑞穗

銀行有限公司（「瑞穗」）、Truist Securities，Inc. (“真理主義者」）、美國高盛銀行（」GS」）、資本

一、全國協會（「Cona」）和美國銀行證券公司(“美國銀行」）將擔任首席調度員

2024年定期貸款工具（各自以此類身份，以及第七修正案左翼領導

更容易，一個「第七修正案簡化者「以及，集體地，」第七修正案的支持者”)

及（iii）摩根大通、BMO、富國銀行、巴克萊銀行、CIBC、PNC、RBC、Citizens、瑞穗、Truist、

GS、CONA和美國銀行將擔任2024年定期貸款便利的聯合簿記管理人（各自在

容量，a」第七修正案聯合簿記管理人「以及，集體地，」第七修正案聯合

簿記行”);

鑑於， 根據並按照信用狀第11.1（b）（v）條

協議，借款人（i）希望修改《信貸協議》，如 第二節（1） 本

修訂案（特此修訂的信貸協議，「修訂後的信貸協議」）和（ii）

希望修改《安全協議》 第二節（2） 本修正案（安全

經此修訂的協議「修訂後的安全協議」）;和

而、2024年再融資定期貸款貸方（構成必需

貸方）已同意本修正案設想的修正案。

茲，考慮到前提和協議、條款

和其中包含的契約以及其他良好且有價值的考慮（收據和

特此確認其充分性），雙方協議如下：

第一節設立2024年定期貸款和2024年定期貸款承諾

3

1.(A)每個2024年再融資定期貸款貸款人特此承諾，在符合

本合同和經修訂的信貸協定中規定的條款和條件：(I)在每個

同意定期貸款貸款人，提供2024年等額再融資定期貸款承諾

向同意貸款人支付滾動金額及(Ii)如屬任何2024年再融資定期貸款

不是同意定期貸款的貸款人(a“新定期貸款收件箱“)，提供一筆款額

2024年再融資定期貸款承諾，載於安排附於本文件及(B)

2024年增量定期貸款貸款人特此承諾，符合規定的條款和條件

在此和經修訂的信貸協定中，提供2024年遞增期限的全部金額

貸款承諾，如安排附於本文件後。

2.在第七修正案生效日期：(I)每個2024年再融資期限

貸款貸款人應各自而不是共同地(或在任何同意的定期貸款貸款人的情況下，

視為)按照下列條款向借款人提供2024年再融資定期貸款

信貸協定的第2.26條和本協定的條款，將立即可用的資金交付給

行政代理的金額等於其2024年再融資定期貸款承諾(或在

同意定期貸款的情況，將其現有定期貸款轉換為2024年再融資

定期貸款)；(2)借款人應為初始定期貸款再融資，數額等於淨額

2024年再融資定期貸款的收益，通過指示行政代理使用資金

根據上文第(I)款提供給行政代理，為初始期限提供再融資

貸款和(Iii)借款人應為現有的應課差餉利益向行政代理付款

在緊接第七修正案生效日期之前持有初始定期貸款的貸款人，所有

第七期貸款的應計利息和未付利息，但不包括

修訂生效日期。

3.2024年定期貸款以修改後的信用證的規定為準

協定和其他貸款檔案。

4.除非事先終止，否則2024年定期貸款承諾應

在為2024年定期貸款提供資金時終止。

第二節。對信貸協定和擔保協定的修正。 

1)信貸協定自第七修正案生效之日起生效，

特此修改，刪除刪除的案文(以下列相同方式在文本中標明

示例：打擊文本)並添加帶雙下劃線的文本(在文本中表示的方式與

下面的例子： 雙加線的文本）如修訂後的信用狀頁面所述

協議隨附 表現出 到此為止。 

2)本安全協議自第七修正案生效日期起生效，

特此修改以刪除的文本（以與以下相同的方式指示文本

例如： 打擊文本）並添加雙加線的文本（以與

下面的例子： 雙加線的文本）如擔保信用的頁面中所述

協議隨附 附件B 到此為止。

第三節 條件先例。

本修正案的有效性須經

管理代理)符合以下條件(滿足該等條件的日期或

豁免，則“第七修正案生效日期”):

4

1.本修正案應由借款人、其他貸款方正式簽署

(僅就第五節)，管理代理，每個2024年再融資定期貸款貸款人

和2024年增量定期貸款機構；

2.不會發生任何違約或違約事件，並且在該日期或

在本修正案生效後；

3.行政代理應已收到(I)每筆貸款的官員證書

一方，日期為第七修正案生效日期，形式和實質均可合理接受

致管理代理，並附上適當的插頁和附件，包括

各貸款方董事會和/或類似管理機構的決議，批准和

授權簽署、交付和履行其所屬的貸款檔案(如果

適用法律或相關司法管轄區的市場慣例所要求的)，在職

每筆貸款的證明、公司註冊證書或其他類似的組織檔案

經組織、註冊或成立公司的有關主管機關認證的一方

(僅在適用司法管轄區習慣的情況下)和附則或其他類似規定

每一貸款方的組織檔案，由一名負責人證明是完全有效的

並在第七修正案生效日期生效；及(Ii)良好的資歷證書(在

這一概念存在於相關法域，且僅在適用法域習慣的情況下存在)

每一貸款方在其組織、登記或註冊成立的管轄範圍內；

4.行政代理人應已收到(一)柯克蘭的已執行法律意見

&Ellis LLP，貸款各方的紐約律師和(Ii)Richards，Layton&Finger P.A.，AS

貸款當事人的特拉華州律師，每個律師的形式和實質都應合理

行政代理滿意；

5.所有(I)單獨同意支付給第七修正案的費用和開支

借款人安排和(Ii)行政代理的所有費用和每項第七修正案

在每種情況下，與本合同有關的安排人在第七個營業日之前至少開出發票

在每種情況下，修改生效日期均應已支付或將支付大量款項

與本修正案的效力同時生效；

6.借款人和其他貸款方的陳述和擔保

在……裡面第四節本修正案的內容應真實、正確(受制於所述的重要性限定符

其中)；

7.借款人應已向行政代理支付應課差餉

在緊接第七修正案生效日期之前的初始定期貸款人，所有應計和

至(但不包括)第七修正案生效日的初始期限貸款的未付利息，

在第七修正案生效之日；

8.行政代理、2024年增量定期貸款機構和2024年

再融資定期貸款貸款人應在至少三(3)個工作日之前收到

第七修正案生效日期，在合理要求的範圍內，至少十(10)個工作日

在《第七修正案》生效日期之前，

銀行監管當局根據適用的《認識你的客戶》及反洗錢規則

和條例，包括但不限於《美國愛國者法》，涉及貸款方；

5

9.借款人符合《C.F.R.第31條》規定的“法人客戶”的範圍

1010.230，不遲於第七修正案生效日期前三(3)個工作日，

行政代理人應已獲得(A)有關以下方面的最新受益所有權證書

向借款人或(B)確認最近一次交付的受益所有權證明

借款人對行政代理人的意見真實無誤，自第七修正案生效之日起生效

日期；

10.行政代理應已收到由負責人員簽署的證書

借款人的高級職員證明本條款第2條和第6條規定的條件第三節

已獲滿足；及

11.行政代理應已收到所附表格中的借用請求

作為信用證協定的證據H

第四節。陳述和保證。

誘使2024年定期貸款機構和行政代理達成這一協定

修正案，借款人向每個2024年定期貸款貸款人和行政代理提出

自第七修正案生效之日起生效，並使發生的所有交易生效

在第七修正案生效之日：

1.存在、資格和權力；遵守法律。

i.每個借款方(A)都是正式組織的(或在相關司法管轄區適用時，

註冊或成立為法團)、有效存在及(如適用於有關

管轄權)根據其組織的管轄權法律具有良好的信譽，

註冊或註冊(視屬何情況而定)(B)有權及授權擁有

和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並進行

它目前從事的業務，以及(C)它符合所有要求

除第(A)款的情況外(除與正當組織和

借款人的有效存在)、(B)和(C)，如果沒有履行

從總體上講，遵守該條款的人不會有合理的

造成實質性的不利影響。

ii.每一貸款方(A)均有權力和許可權，以及合法權利，訂立、

作出、交付和履行本修正案，並在借款人的情況下，獲得

(B)已採取一切必要的組織行動，以

授權執行、交付和履行本修正案，在此情況下

授權借款人根據本協定的條款和條件進行授信

修訂內容

iii.沒有政府批准、同意或授權、提交、通知或其他

由任何其他人作出或就任何其他人作出的作為，須與

本合同項下或與執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的信用證

除(A)政府批准、同意、授權、

已經獲得或作出並完全有效的檔案和通知，以及

(B)提交經修訂的信貸協定第4.16節所指的檔案。

政府批准、同意或授權、提交、通知或其他作為

由或就任何其他人而言，須與該項完成有關連

6

除(X)政府外，本修正案擬進行的交易

已取得或已作出的批准、同意、授權、提交及通知

並且是完全有效的，(Y)政府的同意和批准

在正常業務過程中需要獲得的授權，以及(Z)未經同意，

未獲得或未履行的授權、備案和通知將不合理

預計會造成實質性的不利影響。

2.授權；沒有違規行為。

i.各借款方已採取一切必要的組織行動，授權

本修正案的簽立、交付和履行，以及在

借款人，根據本合同的條款和條件授權信用證的延期

修訂內容

ii.本修正案和其他貸款的簽署、交付和履行

單據、信用證的簽發、本合同項下的借款和擔保

而使用所得收益(A)不會違反本組織的任何合同義務

借款人或任何集團成員(除非個別或整體

合理地預期會造成實質性的不利影響)或違反任何材料

法律或任何貸款方的組織檔案的要求，以及(B)將

不得導致或要求在其各自的任何

根據任何法律要求的財產或收入，任何此類組織

單據或任何此類合同義務(由

證券檔案及任何其他準許留置權除外)，個別或在

合計，因為合理地預期不會導致實質性的不利

效果。

3.約束效應。本修正案及其他貸款檔案已妥為簽立，並

代表每個適用的借款方交付。本修正案構成相互貸款

與本協定有關而簽署的檔案一經簽署即構成合法、有效和具有約束力的

每一適用借款方的義務，可根據

其條款，除可執行性外，可受任何法律保留的限制。

4.貸款文檔表示法。借款人因執行本修正案，特此聲明

聲明並保證任何借款方在或

根據貸款檔案，檔案在所有重要方面都應真實和正確(除非

陳述和保證已經受到重要性的限制，在這種情況下，這樣的陳述

且保證在各方面均應準確)在該日期及截至該日期時，

除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下

此類陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(除

如果這種陳述和保證已經受到重要性的限制，在這種情況下，

陳述和保固應在所有方面都準確)。

第五節擔保和擔保物權的確認。

1.誘使2024年定期貸款機構和行政代理達成這一協定

修正案，每一貸款當事人在此承認並重申其各自的義務

作為當事人的貸款檔案，包括但不限於任何贈與、質押或抵押品

其中所載的留置權或擔保權益的轉讓(視適用情況而定)，

7

重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改在本合同日期之前或之前

(包括根據本修正案修訂的)。借款人承認並同意

作為當事人或以其他方式受其約束的貸款檔案的全部效力和效力

並且其在合同項下的所有義務不應因執行或

本修正案的效力。

2.為進一步推進前述規定第IV(1)節，每一借款人以擔保人的身分

在構成其作為一方當事人的擔保的任何貸款檔案下(以這種身分，每一份

“重申貸款擔保人“)，重申對條款和條款規定的義務的保證

該擔保的條件，並同意該擔保在一定程度上仍然完全有效

在此保證中所述，並在本修正案生效後，特此予以批准，重申

並確認。每個重申貸款擔保人特此確認它同意本

修訂及經修訂的信貸協定，而本金、利息及保費(如

任何)及與2024年再融資定期貸款有關的費用(經本修訂修訂)

構成貸款檔案項下的“義務”。重申貸款擔保人特此(A)

承認並同意其擔保及其作為當事人的每份貸款檔案或

其他方面的約束應繼續完全有效，其在此項下的所有義務不應

因本修正案的執行或效力而受到損害或限制，(B)承認和

同意繼續按照貸款要求盡最大可能提供擔保

記錄每個貸款檔案項下所有債務的支付和履行情況，以

其作為締約方的所有義務(包括根據其修改、重申和/或增加的所有義務

本修正案)和(C)承認、同意並保證行政當局的利益

代理人、抵押品代理人和對方擔保人之間沒有抵銷權或抵押權

反訴，或任何類型的抗辯，無論是法律上的、衡平的或其他的，這將使

這種重申貸款擔保人避免或延遲及時履行其根據

貸款檔案。

3.為進一步推進前述規定第IV(1)節，作為任何一方的每一貸款方

抵押品檔案，以任何抵押品檔案下設保人的身分(以這種身分，每一份

a “再一次重申格蘭特“)，特此確認已審閱並同意本條款和

本修正案的條件和本修正案擬進行的交易。此外，每個重申

設保人重申該再確認設保人根據本條款和

抵押品檔案和其他貸款檔案的條件(在每種情況下，

締約方)保證義務(包括所有經修訂、重申和/或

根據本修正案增加)，並同意此類擔保權益仍然完全有效，並且

並在此予以批准、重申和確認。各借款方特此確認

再確認設保人根據貸款條款和條件授予的擔保權益

作為義務的一部分，檔案確保2024年定期貸款的安全。在此，每個重申設保人

(A)確認它是當事一方或以其他方式受約束的每份抵押品檔案和所有抵押品

由此產生的擔保將繼續在最大程度上按照

抵押品單據、債務的支付和履行(包括所有此類債務

根據本修正案修訂、重申和/或增加的)，視情況而定，包括

但不限於，支付和履行所有這些共同和

重申每一設保人和每一設保人現在或今後存在的若干義務，(B)確認

為擔保權益的有擔保當事人的利益而將其分別授予抵押品代理人

在每一種情況下，對設保人對所有抵押品的所有權利、所有權和利益的留置權

無論是現在擁有的，還是以後獲得的，或產生的，無論位於何處，作為

在到期時，無論是在規定的到期日，

所有適用債務的所需預付款、申報、加速、索要或其他

8

(包括根據本修正案修訂、重申和/或增加的所有此類義務)，

在符合適用貸款檔案所載條款和(C)確認其各自承諾的前提下，

授予擔保權益和其他義務，如適用，根據和遵守每個條款

它是一方的抵押品檔案。

4.在執行本修正案時，本合同雙方均承認並同意

本修正案的條款並不構成創新，而是對

先前存在的債務及相關協定，如經修訂的信貸協定所證明。

第六節。其他的。

1.修改、修改和放棄。*本修正案不得修改、修改或

免責聲明，但以書面形式簽署並代表

信貸協定第11.1條項下的必要當事人。

2.整個協議。本修正案、修改後的信貸協定和其他貸款

單據構成本合同雙方關於本標的的完整協定。

並取代所有其他先前的協定和諒解，兩者

雙方或其中任何一方就本合同標的以書面和口頭形式訂立的。

3.治國理政。本修正案應受、和

根據紐約州的法律解釋.

4.可分割性*如果本修正案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的

(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性，以及

其他借款檔案不得因此而受到影響或損害；(B)當事人應

本著誠意進行談判，以取代非法、無效或不可執行的條款

具有有效的條款，其經濟效果盡可能接近於

非法、無效或不可執行的規定。

5.同行本修正案可在一份或多份副本中執行(並通過

本合同的不同當事人在不同的副本中)，每一種應被視為正本，但

所有這些加在一起，將構成一份相同的文書。

本修正案簽名頁的已執行副本，即電子簽名

通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式複製

實際執行的簽名頁應與手動執行的

本修正案的對應物。

6.以引用方式成立為法團。*第11.2節(“通知”)、11.5節的條款和規定

(“支付費用；賠償；責任限制”)，11.10(“對方；電子

執行“)、11.13(”適用法律“)、11.14(”服從管轄權；豁免“)、11.18

(“陪審團審判豁免”)、11.19(“美國愛國者法案通知；實益所有權”)和

11.22“信貸協定”(“無受託責任”)在此併入

參考文獻，適當變通，其效力及效力猶如在此完全列明，而

本協定雙方同意此等條款。

[頁面剩餘部分故意留空]

[第七修正案的簽名頁]

以昭，雙方當事人已將本修正案

自上文第一次寫明的日期起正式簽立。

瑞安專業，有限責任公司，作為借款人

作者：	/s/諾亞·安傑萊蒂
	姓名：諾亞·安傑萊蒂
	職務：高級副總裁兼財務主管

[第七修正案簽署頁]

摩根大通大通銀行，NA,

作為行政代理人，2024年再融資定期貸款

應收帳款和2024年增量定期貸款應收帳款

作者：	/s/米萊娜·科列夫
	姓名：米萊娜·科列夫
	職務：執行董事

[第七修正案簽署頁]

[貸款人簽名頁記錄在管理代理的檔案中]

[第七修正案簽署頁]

僅就第五節而言：

擔保人：

RSG集團項目管理員有限責任公司

瑞恩服務集團有限責任公司

RSG SPECIALTY，LLC

國際設施保險服務公司

RSG承銷商，LLC

Smooth Waterers，LLC

JEm承保製造商，LLC

康科德專業風險加拿大有限責任公司

瑞恩專業拉丁美洲有限責任公司

ACCurISk Holdings LLC

ACURISk SOLUTIONS LLC

案例經理專業人士，LLC

MATRIX Risk CLARIEMENT Services，LLC

US ASSURE，LLC

佛羅里達州有限責任公司的美國保證保險服務

作者：	/s/諾亞·安傑萊蒂
	姓名：諾亞·安傑萊蒂
	職務：高級副總裁兼財務主管

RSG PLATFOm，LLC

史蒂芬森保險基金有限責任公司

作者：	/s/諾亞·安傑萊蒂
	姓名：諾亞·安傑萊蒂
	頭銜：財務主管

[第七修正案簽署頁]

瑞安專業運輸承保人，一系列

RSG承銷商，LLC

瑞恩財務線，一系列RSG承銷

製造商，LLC

技術風險承保人，一系列

RSG承銷商，LLC

生命科學風險，RSG系列

承銷商，LLC

藍寶石，RSG承銷系列

製造商，LLC

電力能源風險，RSG系列

承銷商，LLC

WKFC承銷商，一系列

RSG Underwrititing Deliverers，LLC

Corrisk Solutions，RSG系列

承銷商，LLC

瑞恩交易風險，A

RSG承銷商系列，

有限責任公司

瑞恩專業交易風險給我們，A

RSG承銷商系列，

有限責任公司

作者：	/s/諾亞·安傑萊蒂
	姓名：諾亞·安傑萊蒂
	職務：高級副總裁兼財務主管

[第七修正案簽署頁]

瑞恩·RE承保製造商，LLC

瑞恩替代風險，RSG系列

專業有限責任公司

Trident Marine Delivers，RSG系列

專業有限責任公司

Irwin Siegel Agency，RSG系列

專業有限責任公司

艾瑪拉德承銷商，系列

RSG承銷商有限責任公司

全球特殊風險，一系列RSG

專業有限責任公司

Suitelife承銷商，系列

隸屬於RSG Specialty，LLC

威爾丹承銷商，RSG系列

專業有限責任公司

瑞恩專業福利，RSG專業系列，LLC

作者：	/s/諾亞·安傑萊蒂
	姓名：諾亞·安傑萊蒂
	職務：高級副總裁兼財務主管

KRP製造商，LLC

作者：	/s/ 安德魯·劉易斯
	姓名： 安德魯·劉易斯
	頭銜：總統

安排

[故意省略]

表現出

修訂後的信貸協議

[See附]

表現出 BA 到

六第七 信貸協議修改

信貸協議

之間

瑞恩專業有限責任公司

作為借款人，

瑞安特殊控股國際有限公司

作為英國借款人，

擔保人不時簽訂合同，

幾位貸款人不時聚會，

和

摩根大通大通銀行，NA，

作為行政代理人

日期截至2020年9月1日，

經2021年3月30日第一修正案修訂，

經2021年7月26日第二修正案修訂，

經2021年8月13日第三修正案修訂，

經2022年4月29日第四修正案修訂，

經2024年1月19日第五修正案修訂，

和 作為 進一步 經2024年7月30日第六修正案修訂

並經2024年9月13日第七修正案進一步修訂

摩根大通大通銀行，NA，

巴克萊銀行，

威爾斯法戈證券有限責任公司

高盛銀行美國，

和

蒙特婁銀行，

作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人

加拿大皇家銀行

第一資本，不適用

和

瑞銀證券有限責任公司，

作為聯合辛迪加代理

#98550709v21

目錄

頁面

第1款.定義12

1.1定義的術語12

1.2其他解釋性規定9294

1.3會計9395

1.4有限條件交易9395

1.5財務比率計算9496

1.6貨幣等值一般。9496

1.7子公司在合併前的處理方式。9597

1.8利率9597

1.9組織。9698

1.10籃子的計算。98

第2款.金額和承諾條款9698

2.1Term承諾9698

2.2借入定期貸款的程式9699

2.3償還定期貸款9799

2.4循環承諾97100

2.5循環貸款借款程式97100

2.6[保留]。98101

2.7[保留]98101

2.8承諾費等98101

2.9終止或減少循環承諾99102

2.10可選預付款99102

2.11強制預付款和承諾減少100103

2.12轉換和延續選項103106

2.13期限基準份額的限制104107

2.14利率和付款日期104107

2.15利息和費用的計算105108

2.16無法確定利率;非法105108

2.17按比例待遇和付款107110

2.18法律要求108111

2.19稅109112

2.20[保留]115118

2.21彌償115118

2.22貸款辦公室變更116119

2.23更換貸款人116119

2.24注意到117120

2.25增量信貸延期117120

2.26再融資修正案121125

2.27違約貸款人123127

2.28貸款修改優惠125128

第3款.信用狀127130

3.1信用狀承諾127130

3.2信用狀簽發程式128131

3.3費用和其他收費129132

-ii-

3.4信用狀129133

3.5借款人的償還義務130134

3.6絕對義務131134

3.7信用狀付款132135

3.8應用132135

3.9信用狀金額132135

3.10現有信用狀132135

第4款.陳述和保證132136

4.1財務狀況132136

4.2沒有變化133137

4.3存在;遵守法律133137

4.4權力;授權;可執行義務134137

4.5沒有法律律師資格134137

4.6訴訟134138

4.7財產所有權;優先權134138

4.8智慧財產權135138

4.9稅135138

4.10聯邦法規135138

4.11員工福利計劃135138

4.12受影響的金融機構。沒有貸款方是受影響的財務

機構。136139

4.13投資公司法136139

4.14環境事項136139

4.15資料的準確性等136140

4.16安全文件137140

4.17償付能力137140

4.18愛國者法案; FCPA; OFAC;制裁法。137141

4.19作為高級債務的地位138141

第5款.先決條件138141

5.1截止日期的條件

138保留141

5.2每個借款日期的條件141

第6款.附屬公約141142

6.1財務報表142

6.2證書;其他信息143

6.3課徵144145

6.4維持存在;遵守法律144145

6.5財產維護;保險145

6.6財產檢查;書籍和記錄;討論.145146

6.7通知146

6.8環境法律146147

6.9額外抵押品等146147

6.10信用評級148

6.11進一步保證148

-iii-

6.12指定不受限制的附屬公司149

6.13員工福利計劃149

6.14所得款項用途149

6.15關閉後事宜150

6.16FCPA; OFAC150

6.17收件箱電話150

第7節否定契諾150

7.1總優先權淨槓桿率150

7.2對債務發生和發行不合格股票的限制

優先股150

7.3限制付款;限制債務付款;投資157

7.4影響子公司的股息和其他付款限制163164

7.5資產出售166167

7.6與附屬機構的交易167168

7.7留置權170171

7.8根本性變化170171

7.9[保留]172

7.10財政期間的變化172173

7.11消極承諾條款172173

7.12業務線172173

7.13對組織檔案的修改172173

第8款.保證173174

8.1保證173174

8.2無條件的義務173174

8.3復職174175

8.4無代位權174175

8.5補救辦法175176

8.6[保留]。175176

8.7持續保證175176

8.8擔保義務的一般限制175176

8.9擔保人的解除175176

8.10分攤請求權176177

8.11保持井176177

8.12英國保證限制。176177

第9款.違約事件177178

9.1違約事件177178

9.2違約情況下的行動。179180

9.3補救權181182

9.4收入的應用182183

第10款.行政代理機構183184

10.1任命和權力183184

10.2作為收件箱的權利183185

-iv-

10.3無罪條款184185

10.4行政代理人的信賴185186

10.5職責授權185187

10.6行政代理人的解僱和免職185187

10.7某些ERISA事項186188

10.8沒有其他職責等187189

10.9行政代理人可以提交索賠證明。188189

10.10抵押品和擔保事項188190

10.11債權人間協議。190191

10.12預扣稅賠償190192

10.13賠償191192

10.14任命增量貸款人、再融資貸款人和貸款

修飾劑191193

10.15信用招標。192193

10.16貸款人及開證行承兌匯票193194

第11小節.雜項194195

11.1修正案和豁免194195

11.2通知198200

11.3不得放棄;累積補救措施200202

11.4代表和擔保的生存200202

11.5費用支付;賠償;責任限制200203

11.6繼任者和分配;和202204

11.7[保留]209211

11.8調整;抵消210211

11.9[保留]210212

11.10對應方;電子執行210212

11.11分割性211213

11.12一體化211213

11.13管轄法律211213

11.14提交司法管轄權;豁免212213

11.15確認212214

11.16確認並同意受影響財務的救助

機構212214

11.17保密213215

11.18放棄陪審團審判214216

11.19美國愛國者法案通知;受益所有權214216

11.20最高限額214216

11.21警告行動215217

11.22無受託責任215217

11.23有關任何受支持的QFC的確認216217

11.24借款人和英國借款人的共同責任216218

11.25借款人的指定216218

-v-

日程安排：

1.1A-1承諾

1.1A-2信用狀子限額

1.1B現有信用狀

1.1C[保留]

1.1E 允許的投資

1.1F 允許的優先權

1.1G現有互換協議

1.1H[保留]

5.1(f)當地律師的意見

6.15收盤後承諾

7.2 允許的債務

11.2行政代理人和發放貸款人的通知書

展覽：

A安全協議的形式

B轉讓和假設的形式

C合規證書格式

D-1[保留]

D-2相互債權人條款形式（同等權益）

E預付款通知表

F-1循環貸款票據的形式

F-2定期貸款票據形式

F-3[保留]

G保證人加入協議的形式

H借用和轉換/延續請求的形式

I償付能力證明格式

J全球公司間票據的形式

K[保留]

L[保留]

M-1美國稅務合規證書形式（非合夥企業的非美國貸方）

M-2美國稅務合規證書形式（非合作夥伴的非美國參與者）

M-3美國稅務合規證書形式（非美國參與者，屬於合作夥伴）

M-4美國稅務合規證書形式（非美國貸款人是合作夥伴）

信用警告（這「協議」），日期為2020年9月1日，經修訂

第一修正案，日期為2021年3月30日，經第二修正案修訂，日期為7月

2021年26日，經第三修正案修訂，日期為2021年8月13日，經第四修正案修訂

修正案日期為2022年4月29日，經1月19日第五修正案修訂，

2024, 並且如進一步作為 經2024年7月30日第六修正案修訂 並且如進一步

經2024年9月13日第七修正案修訂， 在Ryan Specialty，LLC中，一家

德拉瓦有限責任公司（「借款人」）、Ryan Specialty Holdings International Limited、a

根據英格蘭和威爾斯法律註冊成立的私人有限公司，擁有註冊公司

號碼07632134（「英國借款人」）、本協議不時一方的擔保人（包括

通過根據本協議條款交付擔保人聯合協議），

多家銀行、金融機構、機構投資者等實體不時聚會

作為貸方（「貸款人」）、不時的發行貸款人雙方和摩根大通

大通銀行，不適用(“JPMCB」），作為行政代理人。 

W I t N E S S E t H:

鑑於，根據日期為2020年6月23日的某些股權購買協議（例如

經修訂、重述、修訂和重述的協議，連同所有附表和附錄，

不時補充或以不會導致失敗的方式修改

規定的先決條件 第5.1（b）（i）節，「收購協議」），作者：瑞安

專業有限責任公司（「買方」）、尼克·科爾特斯（」主要」），以個人身份和作為

賣方代表、附件A中列出的人員（統稱為「信託賣家」而且，

與校長一起，每人一個「賣方總體而言，賣家」），All Risks，LTD，馬里蘭州

公司（「所有風險」），獨立索賠服務有限責任公司，馬里蘭州的一家有限責任公司

(“ICS「與一切風險一起，」Target」）Skipjack Premium Finance Company，馬里蘭州

公司、Skipjack Premium Finance Company（一家加州公司）和Matthew Nichols（馬修·尼科爾斯）

借款人將獲得（「採集」）從賣方處出售的所有未償股權

目標及其每個直接和間接子公司（統稱為「公司」）如《

收購協議;

鑑於，為了資助部分收購以及用於本文所述的其他目的，

貸方同意延長, 在截止日期， 某些信貸安排包括（i）定期貸款

借款人可獲得的本金總額為1，650，000，000美金和（ii）循環

承諾（循環承諾包括本文中針對

向借款人提供的本金總額為300，000，000美金的信用狀承諾）;

鑑於，借款人同意通過授予

行政代理人，為了擔保方的利益，對其幾乎所有資產擁有抵押權

（須遵守貸款文件規定的某些限制）;和

鑑於，各擔保人已同意擔保借款人和英國的義務

借款人並通過授予行政代理來確保義務，以使

有擔保方對其幾乎所有資產享有抵押權（在每種情況下，均須遵守某些限制

貸款文件中的第四項）。

因此，雙方特此協議如下：

2

第1款.

定義

1.1定義的術語. 如本協議（包括本文的敘述）中所使用的，條款

里的 第1.1節 應具有本文中規定的各自含義 第1.1節. 

「2024年增量定期貸款」：具有第七條中賦予該術語的含義

修訂內容

「2024年增量定期貸款承諾」：具有中賦予該術語的含義

第七修正案。

「2024年增量定期貸款通知」：具有第七條中賦予該術語的含義

修訂內容

“2024年再融資定期貸款”：具有第七條中賦予該術語的含義

修訂內容

“2024年再融資定期貸款承諾”：具有《

第七修正案。

“2024年再融資定期貸款貸款人”：具有第七條中賦予該術語的含義

修訂內容

“2024年迴圈承付款“：就任何貸款人而言，該貸款人有義務作出

循環貸款和參與為借款人或英國的賬戶簽發的信用證

借款人，如適用，在任何一次未償還的本金或面額總額

不得超過與該循環貸款人名稱相對的金額。附表I到第六次

並對其作出部分修正，因其可在任何

根據本合同條款隨時或不時地。循環貸款人的總金額

2024年迴圈承付款(包括第六項定義的迴圈承付款增加

第六修正案生效日期)為14億美元。

2024年定期貸款：統稱為2024年增量定期貸款和2024年定期貸款

對定期貸款進行再融資。

“2024年定期貸款承諾”：統稱為2024年增量定期貸款和

2024年再融資定期貸款。-2024年定期貸款承諾總額截至

第七修正案生效日期為1,700,000,000.00美元。

“2024年定期貸款貸款人”：具有第七修正案中賦予該術語的含義。

“ABR“：替代基本利率，這是隔離牆中引用的最高最優惠利率

華爾街日報，聯盟基金利率加1.00%的二分之一，每日利率相當於一個月調整後

定期SOFR利率加1.00%，年利率下限為1.00%。為免生疑問，(I)

在初始定期貸款的情況下，如果ABR否則將低於1.751.00%，則該稅率為

被當作是1.751.00%和(Ii)在循環貸款的情況下，如果ABR否則將低於

1.00%，則該稅率應視為1.00%。

“ABR貸款“：適用於以ABR為基礎的利率的貸款。

3

“可接受的價格“：按照”荷蘭式拍賣“的定義。”

“接受貸款人“：定義如下：第2.28(A)節.

“後天負債“：就任何指明的人而言：

(a)當時存在的任何其他人的債項

合併、合併或合併，或合併為或成為該指明附屬公司的受限制附屬公司

不論該等債項是否與該等債務有關或因考慮該等債務而招致

其他人合併、合併、合併或合併，或成為受限制的附屬公司

該指明人士；及

(b)由留置權擔保的債務，該留置權扣押了該公司獲得的任何資產

指明的人；

提供則該人的任何債務如被清償、贖回、失敗、退役或

以其他方式在交易完成時或在交易完成後立即償還

該等其他人成為附屬公司的指定人士將不會獲得債務。

“採集“：根據本演奏會的定義。

“收購協議“：根據本演奏會的定義。

“收購協定陳述“：由或作出的陳述及保證

代表收購協定中的目標對貸款人的利益具有重大意義，但

僅在買方有權終止的範圍內(考慮到任何適用的補救措施

條款)其在收購協定下的義務，或拒絕完成收購，作為

違反上述陳述和保證的結果。

“額外收件箱“：*在任何時候，任何同意提供

任何(A)迴圈承諾增加、額外/替換迴圈的任何部分

根據增量修正案的承諾或增量定期貸款

第2.25節或(B)根據再融資修正案對債務進行再融資的許可信貸協定

按照.第2.26節; 提供(I)行政代理和每家發證貸款人應

在下列情況下已同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)上述額外的貸款人

根據以下條款，這種同意將是必需的第11.6(B)節用於貸款或迴圈的轉讓

向該額外貸款人作出的承諾(視情況而定)：(Ii)借款人應已同意

額外貸款人，(Iii)如果該額外貸款人是關聯貸款人，則該額外貸款人必須

遵守中列出的限制和限制第11.6（b）（iv）節 及（iv）此類額外內容

收件箱將成為本協議的一方。

“額外/替代循環承諾」：如中所定義 第2.25（a）節.

“調整後的每日簡單RFR「：對於任何以計價的RFR循環借款

英鎊，年利率等於（a）英鎊的每日簡單RFR 加上 (b) 0.00%;

提供 如果如此確定的調整後每日簡單RFR率小於0.00%，則該率

就本協議而言，應被視為0.00%。 

“調整後的歐洲銀行間同業拆款利率「：對於任何以歐元計價的循環借款

任何利息期，年利率等於（a）該利息期的歐洲銀行間同業拆款利率

4

乘以（b）法定準備金率; 提供 如果調整後的歐洲銀行間同業拆款利率如此

確定的比例應低於0.00%，則就此而言，該比例應被視為0.00%

協議

“調整後期限SOFR率「：對於任何利息期，年利率等於（a）

該利息期的期限SOFR利率， 加上 (b)（i）對於一個月的利息期，0.00%，（ii）對於

三個月付息期，0.00%;（iii）六個月付息期，0.00%; 提供 如果

調整後的定期SOFR利率（I）對於初始期限貸款，應低於

0.750.00%，該費率應視為 0.750.00就本協議而言，%和（II）在

如果是循環貸款，則應低於0.00%，該利率應被視為0.00%

本協定的目的。

“行政代理機構「：摩根大通銀行，不適用，作為行政代理

借出本協議和其他貸款文件，以及其任何後續文件

容量

“受影響的金融機構「：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融

機構。

“關聯公司“：就任何指明的人而言，任何其他人直接或間接

由該指定人士控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制。

本定義的目的是“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”，

“受控於”和“受控於”)，如用於任何人，應指

直接或間接地擁有指導或導致管理層或

這種人的政策，無論是通過有投票權的證券的所有權，通過協定或其他方式。 

“關聯交易“如中所定義第7.6(A)條.

“附屬收件箱“：任何債務基金關聯公司或非債務基金關聯公司。

“總風險“：*在任何時間就任何貸款人而言，相等於(A)的款額，直至

截止日期，相當於該貸款人在該時間的承諾額的合計美元

及(B)其後，(I)相當於當時未付本金款額的合計港元的總和

該貸款人的定期貸款和(Ii)該貸款人當時有效的迴圈承諾額，或，

如果迴圈承諾已經終止，該貸款人的迴圈延期金額

信用的，那麼未償還的。

“總暴露百分比「：對於任何時間的任何發票，比例（表示為

該聲請人當時的總暴露量占所有人的總暴露量的百分比

此時的貸款人。

“商定貨幣「：美金和每種替代貨幣。

“協議「：如本文序言中的定義。

“綜合成品率「：對於任何債務，其收益率，無論是利率形式，

保證金、原始發行折扣、前期費用、利率下限或其他，在每種情況下發生或

由借款人支付（或就任何增量循環貸款而言，借款人或英國）

借款人（如適用）一般適用於此類債務的所有貸方; 提供 預付費和

原始發行折扣應等於基於假設四年平均壽命的利率，

5

按直線基準到期（例如，原始發行折扣的100個基點等於25個基點

四年平均期限至到期的利率差）; 提供, 進一步，「全收益率」應

不包括任何結構、承諾、承保、勾選和分包費用、其他類似費用，如果

適用，修改的同意費（在每種情況下，無論任何此類費用是否已支付給或

全部或部分與任何貸方分享）或一般不按比例支付給所有貸方的其他費用

此類債務的主要辛迪加。

“所有風險」：如本文的敘述中所定義。

“Alta」：美國土地所有權協會。

“替代貨幣「：共同而言，（a）對於任何替代貨幣信函

信貸，歐元、英鎊和加元以及（b）任何2024年循環

歐元、英鎊和第六屆會議之後確定的任何其他貨幣的承諾

修訂生效日期經借款人、循環貸款人和

行政代理人。

“替代貨幣信用證「：以替代方案計價的信用狀

貨幣

“輔助文檔」：如中所定義 第11.10節.

“反腐敗法律“：制定與反賄賂或反腐敗有關的法律，包括

禁止腐敗付款、要約、承諾、收款、要求或授權付款或轉賬

任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)，直接或間接，包括美國外國

1977年修訂的《反腐敗法》、2010年的《英國反賄賂法》以及任何其他與以下相關的法律

反賄賂或反腐敗。

“適用的折現“：按照”荷蘭式拍賣“的定義。”

“適用保證金“：關於以下方面：

(a)任何循環貸款，(I)最初，如屬定期貸款，年利率為2.25%

基準貸款或RFR循環貸款，如果是ABR貸款和

(Ii)從緊接向行政代理交付後的第一個營業日起及之後

合規證書(根據第6.2(C)節)，從#年第一個完整的財政季度開始

借款人在第六修正案生效日期後終止，其中第一留置權淨額合計

槓桿率，按形式確定，截至最近結束測試的最後一天

期間，(A)大於4.25至1.00，對於定期基準貸款或RFR，年利率為2.50%

循環貸款和年利率1.50%(如屬ABR貸款)；(B)小於或等於4.25至1.00

但在定期基準貸款或RFR迴圈的情況下，年利率高於3.75%至1.00，2.25%

貸款，如屬ABR貸款，年息為1.25%；及(C)小於或等於3.75至1.00，2.00%

如屬定期基準貸款或RFR循環貸款，則年息為1.00%

ABR貸款案例；

(b)在第五修正案生效日期之前，任何初始定期貸款，年利率為3.00%

定期基準貸款為年利率，ABR貸款為2.00%；

(c)從第五次開始到第五次之後修正案生效日期及7日之前

修訂生效日期，任何初始期限貸款，如屬期限基準，年利率為2.75%

貸款和ABR貸款的年利率為1.75%；

6

(d)從第七修正案生效之日起及之後，企業家族

穆迪的評級(為了表格的目的，所有評級都假定前景穩定或更好)

下面：

任何初始期限貸款的定價網格
評級	適用的保證金 ABR貸款	適用期限保證金 基準貸款
B1或更低	1.25%	2.25%
BA3或更高級別	1.00%	2.00%

(e)(d) 任何增量定期貸款，適用的保證金應為

關於關於該增量承諾的增量期限承諾的增量修訂

定期貸款；

(f)(e) 任何其他定期貸款或任何其他循環貸款，適用的保證金

應符合與該貸款有關的再融資修正案的規定；以及

(g)(f) 任何延長的定期貸款或任何延長的循環貸款，適用的

保證金應與《貸款修改協定》中有關此類貸款的規定一致。

因第一留置權總額的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少

淨槓桿率應自下列日期後的第一個營業日起生效

合規性證書的交付依據第6.2(C)節; 提供 所規定的定價水準

以上為條例草案第1(A)(Ii)(A)條應自符合規定之日後的第一個工作日起適用

證書應已交付但未交付，並應繼續適用於

幷包括如此交付符合證書的日期(以及此後的定價

應適用按照本定義另行確定的水準)。

如果根據下列規定交付的任何財務報表第6.1節或合規

根據以下規定交付的證書第6.2(C)節在本協定的任何時候都被證明是不準確的

是有效的，並且當發現該不準確時，本合同項下的任何貸款或承諾都是未償還的

而這種不準確，如果得到糾正，將導致任何時期(和

“適用期“)超過該適用期間所適用的保證金，則(I)

借款人應迅速(在任何情況下不得遲於其後五(5)個工作日)向

行政代理在該適用期間內持有正確的合規性證書，(Ii)自

更正後的合規性證書交付日期，適用的保證金應由

參考更正後的合規證書(但在任何情況下，貸款人均不欠

借款人或英國借款人(視情況而定)和(Iii)借款人應向行政當局支付

代理及時(在任何情況下不得晚於財務總監瞭解後十(10)個工作日

借款人的高級職員或司庫)因下列原因而欠下的任何額外利息

這種增加的適用保證金適用於該適用期間，應立即予以支付

由行政代理根據本條例的條款執行。本款不限制權利

管理代理或本合同項下的貸款人。即使本合同中有任何相反規定

協定，本協定項下的任何額外利息應在該付款到期之前不應到期和支付

根據 條款（iii）上述及相應地，任何因任何該等原因而未能支付該利息的情況

不準確不應構成違約(無論是否有追溯力)，且此類金額不應

被視為逾期(任何數額均不得按#年規定的違約利率計息第2.14（c）節),

在主管知悉後十(10)個工作日之前的任何時間

借款人的財務主管或財務主管。

“適用期如“適用保證金”的定義所界定。

7

“適用的規定“：就任何債務而言，該等債務須符合

以下要求：

(a)這種債務(X)不會在當時的最後到期日之前到期

適用於未償還定期貸款，計劃攤銷額度不大於

適用於定期貸款，不受強制贖回或提前還款的限制(除

每一種情況，(一)慣常的資產出售或控制權變更規定或(二)其他強制性贖回

也是在一個按比例 以第一留置權為基礎的未償還定期貸款的持有人

債務)和(Y)的加權平均到期日不短於加權的

任何當時未償還的定期貸款到期前的平均壽命(不影響任何提前還款

否則將修改加權平均壽命至定期貸款的到期日)；

(b)如果這種債務是由抵押品擔保的，則署理高級代表

代表這類債務的持有人已成為或正在成為債權人間協定的一方，

這導致該高級代表有權分享同等權益 或

初級基礎，視情況而定；

(c)在這種債務得到擔保的範圍內，它不是以任何財產或

任何貸款方或任何其他受限制附屬公司的資產(抵押品除外

關於預先提供資金(和類似)信用證融資習慣的現金抵押品的排除，

視情況而定)(雙方同意，此類債務不應要求所有

抵押品)；提供非擔保人附屬公司可能產生的債務

第7.2節可由非擔保人子公司的資產擔保；

(d)如果該等債務是由(I)任何非擔保人附屬公司、

債務不應由任何借款方和(Ii)借款人或任何擔保人擔保，

除借款人或擔保人外，任何人不得擔保債務；以及

(e)這類債務的其他條款和條件(不包括定價、費用、費率

下限、折扣、保費、可選預付款或可選贖回條款和財務

《公約》)，如果對集團成員整體的限制大於最初任期的條款

截至截止日期存在的貸款或迴圈承諾，如適用，是合理的

令行政代理人滿意，不言而喻，並同意關於

該等條款及條件對本集團成員整體而言是否較

截至結算日存在的初始定期貸款或長期迴圈承諾的條款，如

適用，應排除下列任何條款和條件：(1)僅在最新到期日之後適用

日期和/或(2)根據本協定(或任何其他適用的貸款檔案)

行政代理和借款人為所有現有貸款人的利益而執行的修正案

(在適用的範圍內)，有一項理解並同意，該修改不需要額外的

同意；

提供如果一名官員代表借款人簽署的證書交付給行政部門

代理郵寄給貸款人至少五(5)個工作日(或可接受的較短期限

行政代理人)，以及一份合理詳細的

這類債務的實質性條款和條件的說明或單據草案

與此相關，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件

滿足本定義的要求，且所需貸款人不得通知借款人

以及行政代理人表示他們不同意這五（5）項業務中的此類決定

日期間（包括每個此類收件箱不同意的依據的聲明），那麼

8

證書應是此類條款和條件滿足本要求的確鑿證據

定義.

“適用稅法「指守則和任何其他適用的法律要求

與稅收有關，不時生效。

“應用「：申請，採用適用的簽發方可能指定的形式，

不時要求該簽發人簽發信用狀。

“核准商業銀行「：一家擁有合併資本的商業銀行，

盈餘至少為5，000，000，000美金。

“批准的電子通訊」：如中所定義 第11.2節.

“獲批經費」：如中所定義 第11.6節.

“資產出售”:

(1)出售、轉易、轉讓或其他處置(無論是在單一交易中還是在

一系列相關交易)財產或資產(包括通過回租交易的方式)

借款人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處分”)；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(除

情況，(X)董事合資格股份或股份或權益須由非美國國民持有或

適用法律或(Y)優先股或不合格股要求的其他第三方

一家受限制附屬公司為遵守第7.2節)，但由任何受限制的附屬公司

借款人或另一家受限附屬公司(無論是在單一交易中還是在一系列相關的

交易)，在每種情況下，不包括：

(a)出售、交換、轉讓或以其他方式處置現金等價物或投資

等級證券或不經濟的、過時的、損壞的、不必要的、過剩的、不合適的或疲憊不堪穿舊了-

出來與預定周轉有關的設備或任何財產或資產的出售或處置，

維護、設備和設施更新或任何庫存或貨物(或其他資產)的處置

持有待售或在正常業務過程中不再使用的；

(b)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有

借款人及其受限制子公司的資產(在合併的基礎上)

第7.8節;

(c)允許進行的任何允許投資或限制支付，以及

是在以下情況下製作的第7.3節;

(d)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產處置，或

發行或出售任何受限制附屬公司的股權，總公平市值為

小於$中較大者51,000,000114,810,000和15.0%的TTM合併EBITDA已確定

在最近一次測試期結束時的形式基礎上;

(e)(I)任何受限制附屬公司將財產或資產轉讓或處置至

借款人或(Ii)借款人或受限制附屬公司轉讓予受限制附屬公司；

9

(f)借款人或任何受限制附屬公司在

喪失抵押品贖回權；

(g)發行或出售以下公司的股權、債務或其他證券：

不受限制的子公司或不是借款人子公司的任何合資企業；

(h)解除任何套期保值義務；

(i)存貨、設備、帳目的出售、租賃、轉讓、許可或轉租

持有待售、租賃、轉讓、許可或分租的應收賬款、應收票據或其他流動資產

正常業務過程或將應收賬款轉換為應收票據；

(j)任何不動產或非土地財產的普通租賃、轉讓或分租

經營過程和向業主處置根據以下規定對租賃房地產進行的改進

習慣租約條款；

(k)出售應收賬款和相關資產中規定的類型

合格應收款融資中對應收款子公司的“應收款融資”的定義

或從事保理或類似交易；

(l)應收賬款及有關資產的轉讓

應收款對“應收款融資”(或其中不可分割的部分權益)的定義

子公司在合格應收賬款融資；

(m)與該公司擁有、建造或收購的財產有關的任何融資交易

借款人或任何受限制的子公司，包括本協定允許的回租交易

協定；

(n)任何資產交換資產(包括資產和現金的組合

等價物)與具有相當或更大市場價值或用處的類似業務有關

借款人和受限制子公司作為一個整體的業務，由

借款人;

(o)授予任何專利、商標、專有技術和任何

在正常業務過程中的其他知識產權，或者不對

借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

(p)任何出售或其他處置被視為發生在創建、授予或

完善未被本協定或貸款檔案禁止的留置權；

(q)放棄或放棄合同權利，或交出、免除或交出

在正常經營過程中發生的合同、侵權行為或者其他訴訟請求；

(r)取消抵押品贖回權、譴責或對資產採取類似行動；

(s)出售任何非核心資產以獲得反壟斷機構對

許可收購或其他許可投資；

10

(t)出售、轉讓和其他處置合資企業中的投資(除

Ryan Re)在雙方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內

合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方；

(u)根據追回事件進行的財產轉移；

(v)知識產權的失效、放棄或其他處置

正常業務過程中，借款人的合理善意決定不是

在商業上不再合理，以維持或對公司業務的進行不再重要

借款人和受限制子公司作為一個整體；

(w)允許的重組和IPO重組交易；

(x)可免除貸款的借款人或受限制子公司的寬恕；

和

(y)借款人對依據下列條件準許的任何貸款的寬免第(10)條 的

“許可投資”的定義，即其收益已被用於購買

借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權。

為了確定符合性 第7.5節，在任何處置(或

其任何部分)符合上述多個類別或以下類別中的一個以上的標準

第7.5節(包括一類的一部分和另一類的一部分)，借款人應在其

在作出該等處置時，可自行決定將該等處置(或任何

其部分)屬於上述類別中的一個或多個，或屬於第7.5節(包括在

部分屬於一個類別，部分屬於另一個類別)。

“資產出售百分比”：借款人的任何受限子公司

從任何適用的資產出售中收取現金收益淨額，(A)如果第一留置權淨額總額為100%

截至適用確定日期的最近結束測試期的槓桿率，在一個

備考基數(在實施任何此類強制性預付款後，假設100%出售資產

百分比)，大於4.50：1.00，(B)如果第一留置權淨槓桿率合計最多，則為50%

最近結束的測試期，以適用的確定日期為基礎(在給予之後

對任何此類強制預付款的影響(假設資產出售百分比為50%)，大於

4.00：1.00但小於或等於4.50：1.00及(C)如

截至適用確定日期的最近結束的測試期，按形式計算(在此之後

在假設資產出售百分比為0%的情況下實施任何此類強制性預付款)，小於或

等於4.00：1.00。為了避免疑問， 如果，在生效後以下任一項中的插入語

前述各款中有多個適用於上述各款，

百分比最低的應適用。

“受讓人“：定義如下：第11.6(B)(I)條.

“任務和假設「：一項任務和假設，基本上以

附件B，或行政代理人接受的其他形式。

“拍賣購買「：根據荷蘭拍賣（x）購買貸款或承諾

許可拍賣買家的情況，根據 第11.6（b）（iii）節 或（y）在

對於附屬分包商，根據 第11.6（b）（iv）節.

11

“可用量「：任何時候，以下總和：

(A)如果為正值，借款人本期合併淨利潤的50%

（作為一個會計期間）2020年10月1日至最年末

測試期最近結束， 加上

(B)淨收益總額的100%，包括現金和公平市值

借款人在截止日期後收到的現金以外的資產

(1)發行或出售借款人的股權或（2）發行或出售

借款人的任何直接或間接母公司的股權(在

(1)和(2)除(無重複)任何賠償金額外，權益

出資、退還股本、指定優先股、現金

繳款金額、不包括的繳款和不合格的股票)，包括

因債務轉換或因行使

認股權證或期權(發行或出售給受限制附屬公司或

借款人設立的員工持股計劃或信託

其子公司)，加上

(C)共同或優先捐款總額的100%(如果

優先，條款與借款人基本相同(或對借款人更好)

現有優先股；提供在任何情況下都不應傾向於捐款

有最終的預定到期日或在最晚到期日之前支付任何所需款項

到期日)借款人以現金和公平市場獲得的資本

除現金外的財產在結算日後的價值((不包括

複製)任何補償金額、股權貢獻、不包括的貢獻、

退還股本、指定優先股和不合格股以及

現金繳款金額)，加上

(D)任何債務的本金，或清算優先權或

任何不合格股票的最高固定回購價格，

在結算後發行的借款人或其任何受限制附屬公司的

日期(向借款人發行的任何債務或不合格股票除外

或任何受限制附屬公司)已轉換為或交換為

借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權

(不合格股票除外)，加上

(E)借款人收到的總金額的100%或任何受限的

現金子公司和現金以外財產的公允市場價值

借款人或任何受限制的附屬公司從：

(I)出售或其他處置(向借款人或受限制的

借款人和受限制公司的投資)

在截止日期後的附屬公司，其許可範圍為

視可用金額的使用情況而定

從借款人手中回購和贖回此類投資

任何人(借款人或

其任何附屬公司)及償還下列貸款或墊款

構成投資(作出的投資除外

根據 條例草案第(32)條“準許投資”的定義或

12

第7.3(B)(X)條，被歸類為正在使用的金額

條文)、

(II)出售(借款人或受限制附屬公司除外)

借款人不受限制的子公司的股本，或

(III)來自本公司任何不受限制的附屬公司的任何分派或股息

借款人(只要這種分配或股息尚未

計入綜合淨收入)；加上

(F)如果借款人的任何不受限制的子公司被重新指定

作為受限制附屬公司，或已合併或合併，或

將其資產轉讓或轉讓給借款人或被清算為

受限子公司，在每一種情況下，在結束日期後，公平市場價值

借款人在該不受限制的附屬公司的投資

這種重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓資產)

在扣除與此有關的任何債務後(如適用)

如此指定或合併的不受限制的子公司或任何債務

與如此轉移或轉移的資產相關（在每種情況下除外

將該子公司指定為非限制子公司的程度

是根據 第（31）條 「許可投資」的定義或

第7.3（b）（x）節); 加上

(G)等於現金等值物的任何回報（包括股息，

利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入

以及類似金額）借款人實際收到的或任何限制

根據 第（3）條 的定義

「許可投資」; 加上

(H)$中較大者100,000,000382,700,000 和 30.050.0% TTM 綜合

EBITDA 截至最近結束的測試，根據形式確定

期間.

減去，以下總和：

(A)截止日期之後根據

第7.3（b）（iii）節;

(B)截止日期之後根據 第（3）條

「獲准投資」的定義;及

(C)截止日期後預付的初級債務金額

根據 第7.3（d）（ii）節.

“可用的循環承諾「：對於任何時候的任何旋轉按鈕，金額相等

超出（a）該聲請人當時有效的循環承諾（如果有的話） 超過 (b)總額

此類貸款人當時循環信貸延期的未償金額。

“可用男高音“：自任何決定日期起，就當時的

適用於任何商定貨幣的基準、該基準(或組成部分)的任何基調

13

其中)或參照該基準(或組成部分)計算的利息付款期

其中)，其用於或可用於確定任何期限的利息期的長度

利率或其他方式，以決定支付按下列方式計算的利息的頻率

本協定自該日期起生效，為免生疑問，不包括本協定的任何條款

然後根據本協定的條款刪除的基準。

“救助行動“：適用的公司行使任何減記和轉換權力

關於受影響金融機構的任何法律責任的決議授權。

“救助立法“：(A)關於執行《歐洲經濟區協定》第55條的任何歐洲經濟區成員國

歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令，

不時執行有關歐洲經濟區成員國的法律、法規、規則或要求

歐盟自救立法附表和(B)關於聯合王國的規定，

《2009年英國銀行法》(不時修訂)和任何其他法律的第一部分，

在聯合王國適用的與不健全或破產銀行的清盤有關的條例或規則，

投資公司或其他金融機構或其附屬公司(除通過清算外，

破產管理或其他破產程式)。

“破產法“：美國法典第11條題為”破產“，與現在和

在下文中生效，或任何後續法規。

“巴塞爾協議III《巴塞爾銀行監管委員會》(The委員會“)修訂的規則

與《巴塞爾協定三：提高復原力的全球監管框架》中規定的資本要求有關

《銀行和銀行系統》，《國家當局運作反週期資本的指導意見》

《緩衝》和《巴塞爾協定III：流動性風險衡量的國際框架、標準和

監測《委員會2010年12月公佈》對《巴塞爾協定II》市場風險的修訂

2011年2月委員會發表的《全球系統重要性規則框架》

收錄於《全球系統重要性銀行：評估方法和附加條款》的銀行

損失吸收能力要求--規則案文“，委員會於2011年11月公佈，經修訂，

補充或重述，以及委員會在#年發佈的任何進一步指導或標準

與這些規則的聯繫。

“Benchmark“：最初，對於任何(I)RFR循環貸款，調整後的每日簡單

RFR或(2)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；提供那就是，在每一個

如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在

關於適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準，則

“基準”是指適用的基準替換，其範圍為該基準

替換已經取代了之前的基準利率。

“基準更換“：以下各項之和：(A)替代基準利率(可為每日

SIMPLE SOFR)已由管理代理和借款人選擇

審議：(1)對替代率或機制的任何選擇或建議

由相關政府機構確定該稅率和/或(Ii)任何演變的或當時流行的

確定替代調整後期限SOFR利率的利率的市場慣例

以美元計價的銀團信貸安排和(B)基準置換調整；

提供如果如此確定的基準替換將小於零，則基準

就本協定而言，替換將被視為零；提供, 進一步，那有沒有

這種基準替換應由管理部門確定在管理上是可行的

代理人有其唯一的自由裁量權。

14

“基準更換調整“：價差調整，或計算或

確定這種價差調整(可以是正值、負值或零)，如果有，則具有

由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇

或對價差調整的建議，或用於計算或確定這種價差的方法

調整，用於將調整後的期限SOFR匯率替換為適用的未調整匯率

由相關政府機構替換基準和/或(2)任何發展中的或當時盛行的

確定價差調整的市場慣例，或計算或確定價差調整的方法

利差調整，用於將調整後的期限SOFR匯率替換為適用的未調整

基準取代目前以美元計價的銀團信貸安排(適用於

為免生疑問，該基準替換調整不應以減少到

適用的邊際)。

“基準更換符合性變化“：關於任何基準替代方案，

任何技術、行政或操作上的改變(包括對“ABR”定義的改變，

“營業日”的定義，“美國政府證券營業日”的定義

關於“RFR營業日”、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率

以及支付利息和其他行政事項)行政代理和

借款人的決定可能是適當的，以反映這種基準的採用和實施

替換，並允許管理代理以某種方式對其進行管理

與市場慣例基本一致(或者，如果行政代理決定採用任何

此類市場實踐的一部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定

不存在以其他方式管理基準替代品的市場實踐

行政代理人和借款人認為合理必要的管理

與本協議的管理有關）。

“基準更換日期」：以下事件中發生的較早者

調整後期限SOFR率：

(1)的情況下 第（1）條 或 (2) 關於「基準轉型事件」的定義，

（a）公開聲明或其中提及的信息的發布日期和（b）

SOFR管理員永久或無限期停止提供SOFR的日期;或

(2)的情況下 第（3）條 「基準過渡事件」的定義，日期

公開聲明或其中引用的信息的發布。

“基準過渡活動「：發生以下一個或多個事件，

關於當時當前的基準：

(1) 由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發佈的資訊

該基準宣佈該基準的管理人已經停止或將停止

永久或無限期地提供這種基準；提供在作出該聲明時或

在出版後，沒有繼任的管理人將繼續提供這種基準；

(2) 監管機構的公開聲明或資訊發佈

SOFR署長，美國聯盟儲備系統，商定貨幣的中央銀行

適用於該基準的，對該基準的管理人具有管轄權的破產官員

基準，對管理人有管轄權的解決機構，如基準或法院或

對該基準的管理人具有類似破產或清算權的實體

說明該基準的管理人已停止或將停止提供該基準的每種情況

15

永久或無限期基準；提供在該聲明或發表之時，有

沒有將繼續提供此類基準的繼任管理人；和/或

(3) 監管機構的公開聲明或資訊發佈

該基準的管理人宣佈該基準不再具有代表性。

“基準過渡開始日期“：如屬基準過渡事件，以(I)中較早者為準

適用的基準更換日期以及(Ii)如果該基準過渡事件是公開的

預期事件的聲明或發佈資訊，在預期日期前第90天

此類公開聲明或資訊發佈的事件(或如果預期的日期

預期事件在該聲明或發佈後不到九十(90)天，

聲明或出版物)，並經借款人書面同意(不得無理扣留，

延遲或有條件的)，並通知行政代理和貸款人。

“基準不可用期“：如果基準轉換事件及其相關基準

根據調整後的期限SOFR匯率發生的替換日期僅限於以下範圍

調整後的期限SOFR尚未替換為基準替換，期間(X)

從該基準更換日期發生之時開始，如果在該時間沒有

就本協定下的所有目的而言，基準替換已取代調整後的期限SOFR匯率

根據 第2.16節以及(Y)在基準替換替換了

就本協定項下所有目的而言，調整後的期限SOFR比率第2.16節.

“受益所有權認證“：按要求提供有關實益所有權的證明

根據《實益所有權條例》。

“受益所有權監管」：31 CF R.§ 1010.230。

“福利計劃」：（a）受以下條件約束的「員工福利計劃」（定義見ERISA）中的任何一項

ERISA第一章，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）任何人

其資產包括（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇的目的）

或《守則》第4975條）任何此類「員工福利計劃」或「計劃」的資產。

“受益貸款人」：如中所定義 第11.8（a）節.

“BHC法案附屬機構一方的「附屬公司」（該術語的定義如下，和

根據《美國法典》12解釋1841（k））。

“板「：美國聯邦儲備體系理事會（或任何

繼任者）。

“董事會「：對於任何人、董事會或經理、唯一成員，

該人的管理成員或其他管理機構（如果適用）（或者，如果該人是

該人普通合伙人的合夥企業、董事會或其他管理機構）或任何

正式授權的委員會。

“借款人“：按照本協定序言中的定義。

“借款人dTTP備案“：由英國借款人正式填寫和提交的HMRC表格DTTP2，

(A)如與在第六修正案生效日期為貸款人的受助人有關，則載有

向行政代理表明的稅務居住地的方案編號和管轄範圍

16

和英國借款人根據第2.19節並在三十(30)天內向HMRC提交

第六修正案生效日期或(B)與非貸款人的接受者有關的日期

在第六修正案生效日期，包含方案參考編號和

在轉讓和假設中就該受讓人陳述的納稅住所的管轄權

根據該協定，它將成為貸款人，並在自

任務和假設。

“借貸“：指迴圈借款或定期借款，視情況而定。

“借用日期“：借款人或英國借款人指定的任何營業日，如

適用的，作為該借款人請求相關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“借款最低限度”: $1,000,000.

“借入倍數”: $100,000.

“借入請求「：由借款人負責官員正式簽署的證書或

英國借款人（如適用）基本上以以下形式 附件H.

“業務」：如中所定義 第4.14（b）節.

“營運日「：周六、周日或商業銀行在其他日子之外的一天

紐約市或倫敦（就英國借款人而言）法律授權或要求關閉;

提供 除上述外，工作日應（a）與計價的貸款有關

以歐元計算，並且與歐元區同業拆款利率的計算或計算有關，任何目標日期

日和（b）與RFR循環貸款和任何利率設定、資金、支出有關，

任何此類RFR循環貸款的結算或支付，或適用協議的任何其他交易

此類RFR循環貸款的貨幣，任何僅為RFR工作日的此類日子。

“買方」：如本文的敘述中所定義。

“計算日期「：（i）關於 第7.1節 以及「適用保證金」的確定，

「承諾費率」和「ECF百分比」，適用測試期的最後一天和

(ii)否則，為適用日期 固定電荷興趣 覆蓋率，總數

測試第一抵押淨槓桿率、總有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率。

“加元「或」C$「：加拿大的合法貨幣。

“取消「或」取消「：許可的取消、終止和赦免

拍賣與收購有關的所有貸款、承諾和相關義務的買家

定期貸款的拍賣購買或其他收購，其取消應完成

中所述第11.6(B)(Iii)(C)條以及“合格受讓人”的定義。

“資本支出“：就任何期間而言，就任何人而言，所有

上述人士或任何受限制附屬公司的開支，包括支付合約債務

在(依據資本租約)取得或租賃固定資產或資本的期間內

資產或設備增加(包括更換、資本化維修和改進

該期間)，或符合公認會計準則要求或可能是

作為“資本支出”列入根據

第6.1節.

17

“資本存量“：(1)公司、公司股票或股本；(2)

任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物

(無論如何指定)公司股票；(3)如屬獲豁免公司，則為股份；(4)如屬獲豁免公司，則為

合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或

(5)如屬根據英格蘭及威爾士法律成立的有限責任公司，

股份和(6)賦予某人獲得股份的權利的任何其他權益或參與

發行人的損益或者資產的分配。

“資本化租賃債務「：在做出任何決定時，金額

與當時需要資本化的資本租賃相關的負債，以及

根據GAAP，在資產負債表上反映為負債（不包括腳註）。 

“專屬自保保險子公司「：借款人的任何直接或間接子公司承擔

與保險或再保險活動以及任何獨立帳戶相關的財務風險或風險敞口

與任何這樣的人有關。

“現金上限增量「：等於以下金額中較大者的金額

$300,000,000765,400,000 和100%的 TTM 合併EBITDA根據形式確定為

最近結束的測試期 少 先前債務本金總額

項下產生 第2.25（a）（i）（z）節 或 第7.2（b）（vi）（z）節 （或 第7.2（b）（xvi）節 款項計提

以前發生的 第7.2（b）（vi）（z）節).

“現金上限增量貸款」：如中所定義 第2.25（a）（i）節.

“現金抵押品」：如「抵押品」的定義所定義。

“現金抵押帳戶「：一個或多個被凍結的無息存款帳戶

摩根大通銀行的貸款方，NA或其他商業銀行以

行政代理人並受行政代理人的獨家管轄和控制，以及

以令行政代理人滿意的方式建立。

“現金抵押」：如中所定義 第3.2(B)條.

“現金捐款金額「：向資本繳納的現金捐款總額

“供款負債”定義中所述的借款人或任何受限制附屬公司。

“現金等價物”:

(1)美元、加元、英鎊、歐元，任何參與的國家貨幣

借款人持有的歐盟成員國和其他當地貨幣以及受限制的

在日常業務運作中不時與任何業務有關的附屬公司

由該人在該司法管轄區內進行；

(2)由政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券

美國、加拿大、任何歐盟成員國、瑞士或美國

王國或其任何機構或機構，每宗個案的到期日不超過兩年

自取得之日起生效；

(3)存單、定期存款和期限為1的歐洲美元定期存款

自收購之日起一年或更短時間內，銀行承兌匯票，每種情況下的到期日不超過

18

一年期和隔夜銀行存款，每種情況下都是在任何有資本和盈餘的商業銀行

超過250,000,000美元，就美國銀行而言，以及100,000,000美元(或外幣

等價物)，在非美國銀行的情況下，其長期債務的評級為投資

穆迪或S的評級(或另一個國際公認的合理同等評級

評級機構)；

(4)中描述的標的證券的回購義務條例草案第(2)條 和

(3)與符合下列規定資格的任何金融機構簽訂上述協定條例草案第2(3)條

上面;

(5)由公司(借款人的關聯公司除外)發行的商業票據，評級

至少“P-1/A-1”或穆迪或S給予的同等評級(或合理等同的

另一家國際公認的評級機構)，並且在每一種情況下都在一年內到期

購置日期；

(6)任何州或聯盟發行的可隨時出售的直接債券

美利堅合眾國、加拿大、任何歐盟成員國、聯合王國或

瑞士或上述兩個最高評級類別之一的任何政治區

可從穆迪或S(或另一家國際公司合理同等的評級)獲得

認可評級機構)，每宗個案的到期日均不超過兩年

收購；

(7)由評級為“A”或以上的人士發行的債務或優先股

S或穆迪的A-2或更高，每一種情況下的到期日不超過兩年

關於收購的問題；

(8)[保留];

(9)投資基金，將其資產的95%以上投資於上述類型的證券

在……裡面條例草案第(1)條 通過 (7)以上；及

(10)等同於下列各項的文書條例草案第(1)條 通過 (7)以上計價

以加拿大元、英鎊或歐元或任何其他在信用質量和期限方面與之相當的貨幣

以上提到的，並通常被公司用於現金管理目的的

在與(A)或任何業務有關的合理需要的範圍內，在美國以外的管轄範圍內

由在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司進行，或(B)在

進行此類投資的司法管轄區。

“現金管理協議“：提供現金管理服務的任何協定。

“現金管理義務“：承擔任何集團的所有義務，包括對其的擔保

已以書面形式指定管理代理為其

抵押品代理人以行政代理人合理接受的方式，並已書面同意

向一個或多個集團提供現金管理服務的管理代理

因任何集團成員在正常業務過程中的交易而產生的成員

此類債務是借款方的主要義務或由借款方擔保。

“現金管理提供商“：任何人，截至截止日期或截止其進入日期

在任何現金管理協定中，是行政代理、聯合牽頭安排人、貸款人或

行政代理或貸款人的關聯方，作為該現金的對手方

19

在每種情況下，不論該人其後是否不再是

行政代理、聯合牽頭安排人、貸款人或行政代理的附屬公司或

出借人。 

“現金管理服務“：任何現金管理設施或服務，包括(一)金庫，

存管和透支服務、票據交換所自動轉賬、(2)外匯、

淨額結算和貨幣管理服務以及(3)購物卡、信用卡或借記卡、信用卡

處理、電子資金轉賬、自動票據交換所安排或類似服務。

“CFC《守則》第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco“：指除股本(或資本)外沒有其他實質資產的任何附屬公司

一家或多家作為氟氯化碳的直接或間接外國子公司的債務)。

“法律變更“：在截止日期之後，發生下列任何情況：(A)

通過或生效任何法律、規則、條例或條約；(B)任何法律、規則、條例的任何改變

或條約或條約的管理、解釋、實施或適用

政府當局或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令

(不論是否具有法律效力)由任何政府當局；提供這是為了避免

毫無疑問，(X)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，歐洲

資本要求指令第IV條以及在每種情況下的所有要求、規則、準則或指令

或與此相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或

類似當局)或美國或外國監管當局，在每一種情況下，根據巴塞爾協定III，

在每一種情況下，應被視為僅在通過、發佈、

在截止日期後頒佈或實施，並在其他方面滿足條款

(a), (b) 和 (c) 以上

“控制權變更“：在下列情況下，應視為發生：

(A)在公開招股之前的任何時間，任何獲準持有人的組合不得擁有

實益(在有效的《交易法》規則13d-3和13d-5的含義內)

截止日期)，直接或間接借款人的有表決權股票的總投票權，或任何

借款人的直接或間接母公司，直接或間接持有

借款人是該控股公司至少50.0%的附屬公司

集合體；

(B)在公開發售後的任何時間，(I)借款人知悉(以報告或任何

根據交易所法案第(13)(D)節、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的其他檔案

任何個人或團體(第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的獲取

《交易法》或任何後續條款)，包括任何為收購、

持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)，其他

在單一交易或相關的一系列交易中，以下列方式

合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(在

交易法或任何後續條款下的規則(13d-3)的含義，超過35%的

借款人或借款人的任何直接或間接母公司有表決權股票的總投票權

直接或間接持有借款人的有表決權股票，借款人是

以及(Ii)該人士或“集團”應擁有較大比例的

借款人或借款人的任何直接或間接母公司有表決權股票的總投票權

20

直接或間接持有借款人比許可持有人更多的表決權股票；

或

(C)“控制權變更”或類似事件應發生在適用於以下情況的任何協定

任何集團成員因下列原因而產生的債務第7.2（a）節, 7.2（b）（四）, 7.2（b）（v）, 7.2（b）（vi）,

或 7.2（b）（xxii） 或與上述事項相關的任何再融資債務，在每種情況下均為未償債務

本金金額在確定時總計超過 中較大

75，000，000美金和22.0% 最近結束的測試的形式合併EBITDA

期間閾值量.

“類「：（a）就承諾或貸款而言，此類承諾或貸款中

具有相同的條款和條件，並且（b）對於貸方，此類貸方具有相同的條款和條件

特定類別的承諾或貸款。 

“截止日」：2020年9月1日。

“CME學期SOFR管理員「CME Group Benchmark Administration Limited作為

前瞻性術語有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任者

管理員）。

“聯合辛迪加代理「：統稱為加拿大皇家銀行，Capital One，N.A.，和瑞銀

證券有限責任公司

“代碼「：1986年《國內稅收法》，經修訂。

“抵押品「：貸款方（英國借款人除外）的所有資產和財產以及

任何其他現在擁有或以後獲得的人，無論是真實的、個人的還是混合的，其上的是繼承權

聲稱由任何安全文件創建; 提供, 然而，抵押品不得

包括任何排除資產。 

“抵押品「：（i）向行政代理人質押並存放或交付給行政代理人，供

發行貸款人和循環貸款人的利益，作為信用狀義務、現金或

存款帳戶餘額（「現金抵押品“)根據合理的形式和實質檔案

令行政代理滿意或(Ii)為下列利益開立背靠背信用證

以行政代理合理滿意的形式和實質簽發貸款人，每一份

在這種情況下，數額相當於L信用證未償債務的102%。

“承諾“：就任何貸款人而言，為定期承諾額和周轉金之和

這樣的貸款人的承諾。

“承諾費“：定義如下：第2.8(A)條.

“承諾費費率“：最初，年利率0.50%，從第一個營業日起及之後

緊接向行政代理交付合規證書之後(根據

第6.2(C)節)，從就第一個完整的財政年度交付的合規證書開始

借款人在截止日期後的季度，其中第一留置權淨槓桿率合計

根據最近測試期的形式確定，(X)小於等於4.25

年率0.375%；年率(Y)小於或等於3.75至1.00；年率0.25%

年利率和(Z)年利率，否則為年利率0.50%。

21

“商品交易法“：經修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)

以及任何後續法規。

“共同受控實體“：指在共同項下的實體，不論是否註冊成立

與ERISA第4001節所指的任何貸款方的控制權，或屬於

包括任何貸款方，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

“公司“：根據本演奏會的定義。

“合規證明“：由借款人的一名負責人正式簽立的證書

基本上以 附件C.

“複合SOFR“：適用對應的SOFR的復合平均值

該費率的基調，或該費率的方法，以及該費率的約定(可能包括

將拖欠款項與回顧和/或暫停期作為一種確定

在每個利息期結束前應付的利息金額)由行政部門確定

代理人按照以下規定：

(1) 匯率，或此匯率的方法，以及所選或

由有關政府機構推薦用於確定復合SOFR；提供 即：

(2) 如果在某種程度上，行政代理人確定複合

SOFR無法根據 第（1）條 上面，那麼這個的費率，或者方法論

費率，以及管理代理的此費率的慣例 根據其合理的自由裁量權確定，

經借款人同意（不得無理拒絕、拖延或

條件）， 與任何不斷發展或當時盛行的市場慣例基本一致

此時確定以美金計價的銀團信貸設施的複合SOFR;

提供, 進一步，如果行政代理人決定任何此類費率、方法或慣例

號所厘定 第（1）條 或 第（2）條 對於

管理代理，則復合SOFR將被視為無法為以下目的確定

“基準替代”的定義。

“綜合易變現資產“：*在任何日期，所有金額(現金等價物、金額除外

與持有的待售資產、向第三方的貸款(允許)、遞延銀行費用、遞延稅項資產和

不包括適用資本重組所產生的按照公認會計原則進行調整的影響

(視屬何情況而定)與該等交易或任何

已完成的收購)，將按照公認會計原則，在標題“總額”的相對位置列出

在該日的綜合資產負債表上列明“流動資產”(或任何類似標題)。

“綜合流動負債“：*在任何日期，符合下列條件的所有數額

公認會計準則，在合併檔案上與標題“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出。

借款人及受限制附屬公司於該日期的資產負債表，但不包括(A)當期

借款人和受限制附屬公司的任何融資債務的部分，(B)不重複

條例草案第(A)條上述所有由貸款組成的債務，在其他情況下包括在內，(C)

利息的當期部分，(D)資本化租賃債務的當期部分和(E)#年的負債

尊重未付收益、遞延稅項資產、未賺取的收入，此外，排除影響

因應用資本重組會計而根據公認會計原則進行的調整或

與交易或任何已完成收購有關的採購會計(視屬何情況而定)。

22

“合併EBITDA“：借款人和受限制人的綜合淨收入

該期間的附屬公司：

(1)增加(無複製)：

(a)按收入、利潤或資本計提的稅項撥備(或按以下條件計稅

以收入或利潤或資本為基礎的代替稅收的收入)，包括聯盟、外國、州、地方

特許經營稅、統一稅、財產稅、消費稅、加值稅和類似稅以及外國預扣稅

在此期間支付或應計的人員在計算綜合淨值時扣除(但不加回)

與股票補償費用有關的所得稅和工資稅，包括(1)相當於

實際分配給該人的股本持有人的金額或任何直接或

就該期間而言，該人的間接父母第7.3(B)(Xii)條，這將是

須包括在內，猶如該等款額是由該人直接支付作為所得稅一樣，以及

(Ii)與該等稅項有關或因任何稅務審查而產生的罰款及利息；加上

(b)該期間的綜合固定收費(包括(X)銀行手續費和(Y)手續費)

與融資活動有關的擔保債券和未償還的擔保債券，在每一種情況下，

包括在固定收費中的範圍)，以及不包括在“綜合收費”定義之外的專案

利息支出“根據條例草案第(1)(B)(I)條 通過 (1)(B)(Ix)在每一種情況下，在

在計算該綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的淨收入；加上

(c)該期間的合併非現金費用，以此類非現金為限

在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)費用；加上

(d)任何費用(包括法律和專業費用)或收費(除

折舊或攤銷費用)與任何股權發行、投資、收購、處置、

股息、分配、資本返還、資本重組或產生債務，包括

其再融資，以及對任何該等交易條款的任何修訂或修改(每份

情況，(I)包括在截止日期前完成的任何此類交易，(Ii)不論是否

交易已進行但未完成，(Iii)不論該交易是否獲本

協定和(Iv)包括由任何直接或間接母公司發生的任何此類交易

借款人)，包括與交易有關的費用、開支或收費，在每種情況下，

在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；加上

(e)任何重組費用、應計專案或準備金和業務的數額

在計算合併淨值時，在該期間內扣除(不加回)的優化費用

收入，包括在交易完成之前或之後與收購有關的任何此類成本

日期(包括進入新市場/渠道和提供新服務或產品)和成本

關閉、重新配置和/或整合設施以及重新安置員工的成本、整合

以及交易費用、保留費、遣散費(為免生疑問，包括任何費用和

與回購或終絕所持有的任何股權或類似股權有關的開支

被遣散者)、合同終止費用、招聘和簽約獎金及費用、未來租賃

承付款、系統建立費用、轉換費用以及超額養卹金費用和諮詢

費用、可歸因於實施費用節約舉措的費用、與稅收有關的費用

專案/審計和費用，包括與下列任何專案相關的專業諮詢或其他費用

如上所述；加上

(f)借款人可歸於瑞安再保險的綜合EBITDA應評稅部分；

加上

23

(g)由附屬收入構成的任何少數利息支出的數額

可歸因於第三方於本集團任何非全資附屬公司的少數股權權益

借款人在計算綜合淨收入時在該期間扣除(不加回)；加上

(h)在每種情況下扣除的董事手續費和開支的數額

(不加回)計算綜合淨收入；加上

(i)“運行率”預期的成本節約、運營費用削減、其他

運營改進和計劃、重組費用和費用以及協同效應

真誠地期望通過採取實質性步驟所採取的行動來實現

在任何收購的日期後24個月內，已經、將會或預期將出於善意進行收購，

處置、剝離、重組、其他運營變更或實施成本節約或

適用的其他類似舉措(按形式計算，儘管這種成本節約，

運營費用削減、其他運營改進和舉措、重組費用和

費用和協同效應是在該期間的第一天實現的，就好像這種成本節約、運營

費用削減、其他業務改進和舉措、重組費用和費用以及

在整個期間實現了協同效應)，扣除已實現的實際收益

在該期間內不受該等行動的影響；提供(A)該等行動或實質步驟已經、將會

在(X)之後的24個月內採取，或真誠地預期在(X)之後24個月內採取，如果該等成本節省、費用

削減、收費、費用、收購、剝離、重組或計劃是在以下日期或之前啟動的

關閉日期、關閉日期或(Y)，如果此類成本節約、費用減少、收費、費用、

收購、剝離、重組、其他經營變更或倡議在交易結束後啟動

日期，該等成本節約、費用削減、收費、費用、收購、剝離、

啟動重組、其他業務變革或舉措，以及(B)沒有節省成本、運營

費用削減、重組費用和費用或協同作用應據此增加

定義的術語與以其他方式添加到綜合中的任何費用或收費重複的程度

EBITDA，無論是通過形式上的調整或其他方式，在該期間(這些調整可

根據“#”的定義逐步進行形式上的調整固定收費興趣

覆蓋率“)；加上

(j)“運行率”預期的成本節約、運營費用削減、其他

營運改善及措施、重組費用及開支及協同效應

借款人善意地預計因下列行為而產生的交易

已經、將採取或預期將採取的實質性步驟(本著善意的決心)

借款人)在截止日期後24個月內，按形式計算

節省、減少運營費用、其他運營改進和舉措、重組費用

而費用和協同效應已在該期間的第一天實現，

營運開支削減、重組費用及開支及協同效應於年內實現

這段期間的全部，扣除在這段期間內從這類行動中實現的實際利益

以及哪些調整可以是根據以下定義進行的形式調整的增量

“固定收費興趣覆蓋率“；加上

(k)將應收賬款及相關資產出售給

與應收款融資相關的應收款子公司，在扣除的範圍內(而不是

加回)計算綜合淨收入；加上

(l)因任何管理層股權計劃或股票而產生的任何成本或開支

期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協定或任何股票認購或

股東協定或任何在預期交易後加速授予獎勵的行為，

24

該等費用或開支由撥入該公司資本的現金收益支付的程度

借款人或發行借款人股權的現金淨收益(被取消資格除外

股票)僅限於此類淨現金收益不包括在計算可用現金收益的範圍內

在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的金額；加上

(m)[保留。]；

(n)合併淨值計算中不包括的任何專案的稅收影響

根據以下規定取得的收入條例草案第(1)條, (3), (4), (7), (8) 和 (17)其定義是什麼？加上

(o)[保留。]; 加上

(p)所有歸因於法律和解、罰款、判決或

命令; 加上

(q)與以下事項相關的淨啟動費、損失、成本、收費或開支

任何個人投資的未來增長投資長達24個月，包括（i）新掮客

雇用，（ii）RSG連接器，和（iii）從頭開始初創公司（為避免疑問，應進行計算

作為直接啟動費、損失、成本、收費或支出減去收入）; 提供 骨料

根據此添加的所有物品的數量 第(Q)條 不得超過合併EBITDA的10%

（實施後 第(Q)條）在此期間;

(2)減少（不重複），非現金收益增加合併淨利潤

在該期間，不包括任何代表應計款項逆轉的非現金收益或

減少任何前期合併EBITDA的潛在現金專案的準備金；以及

(3)通過(不重複)應用增加(損失)或減少(收益)

財務會計準則委員會解釋第T45號(擔保)。

儘管如此，截至9月底的財政季度的綜合EBITDA(A)

30, 2019, 應被視為為69,226,000美元，(B)截至2019年12月31日的財政季度應為

視為86,356,000美元，(C)截至2020年3月31日的財政季度，應視為

77,353,000美元和(D)截至2020年6月30日的財政季度，應視為109,704,000美元，如

可根據以下規定進行添加和調整(無重複)條例草案第(1)(I)條 和 (1)(j)

及適用的“預計基數”及“固定收費承保率”的定義

句號。

“合併利息分配表“：關於借款人和受限制的附屬公司

在任何期間內，無重複的

(1)該期間的合併利息支出，在扣除該費用的範圍內

(未加回)計算綜合淨收入(A)包括(I)攤銷原始資產

以低於面值的價格發行因發行債務而產生的貼現，(2)所有佣金，貼現

與信用證或銀行承兌匯票有關的其他費用和收費：(三)非現金

利息支付(但不包括可歸因於市場變動的任何非現金利息支出

根據公認會計原則對套期保值義務或其他衍生工具進行市場估值)，(四)

資本化租賃債務的利息部分和(V)支付和收入淨額(如有)

與債務有關的利率對沖義務，以及(B)不包括(I)任何預付款

溢價或罰金，(2)與獲得套期保值義務有關的成本和#年的破損成本

關於與利率有關的套期保值義務，(三)因貼現而產生的任何費用

25

與採購會計的應用有關的任何債務

交易或任何收購；(4)與稅收有關的罰款和利息；(5)任何“額外利息”

或任何證券的“懲罰性利息”；(Vi)貼現的任何累加或累算利息

負債、(7)攤銷遞延融資費、修正費或同意費、債務發行費用、

佣金、折扣、費用和開支；(八)任何橋牌、承諾和其他費用

融資費、擔保債券成本、信用證欠費、銀行承兌匯票

或類似設施及(Ix)佣金、折扣、收益及其他費用及收費(包括任何

利息支出)與任何應收款融資有關)；加上

(2)該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；少

(3)該期間的利息收入；

提供在計算綜合利息支出時，不應影響

FASB ASC 815及相關條款下衍生品分支產生的折扣和/或溢價

因該綜合利息支出所欠債務條款而產生的解釋

聯繫在一起。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為

按借款人合理地確定的利率應計，該利率是該等

根據公認會計準則資本化租賃債務。

儘管有上述規定，任何因(I)適用於

會計準則編纂主題480-10-25-4“區分負債和權益--總體

-認可“除不合格股以外的任何系列優先股，或(Ii)適用

會計準則編纂專題470-20“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”

在每一種情況下，在計算固定費用時均不計算在內。

“綜合淨收入“：在任何期間，借款人和受限制的人的淨收入

該期間的子公司，在合併的基礎上，並以其他方式根據

公認會計原則；提供, 然而，即，不重複：

(1)任何罕見、非經常性、非經營性或不尋常的收益、虧損、

收入或支出(包括與之有關的所有費用和支出)(包括成本和支出

與交易有關)、遣散費、搬遷費用、合同終止費用、系統建立

收費、整合和關閉成本、整合和設施開放成本、業務優化

費用、過渡費用、重組費用、簽約、保留或完成工作獎金或付款以及

應排除對養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改，

(2)會計原則的變更和因會計準則變動而產生的累積影響

採用或修改會計政策，不論是否通過累積效應實現

在每種情況下，根據公認會計原則進行調整或追溯性應用或其他方式，應

不包括在內，

(3)處置、放棄或停產所產生的收入或虧損的稅後淨影響

業務及處置、放棄、轉讓、關閉或處置的任何稅後淨收益或虧損

不應包括停產經營，

(4)任何稅後收益或虧損的淨影響(包括與

可歸因於業務處置或資產處置或出售或以其他方式處置任何

26

除在正常業務過程中以外的任何人的股本，由下列人員真誠確定

借款人，應被排除在外，

(5)任何不是附屬公司的人士在該期間的淨收入(包括

避免懷疑，Ryan Re)，或者是不受限制的子公司，或者是通過股權入賬的

不包括會計方法(擔保人除外)；提供綜合淨值

借款人的收入應當按照分紅、分派或者其他付款的數額增加

實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付給指導人或受限制的人

其附屬公司就該期間或先前未包括的範圍而言，

(6)僅為“超額現金流量”的定義和確定

可用於以下限制付款的金額條款（A）在“可用量”的定義中，

任何受限制附屬公司(貸款方除外)在該期間的淨收入不應計入

限制該公司宣佈或支付股息或類似分配的程度

其淨收入的子公司在確定之日不允許在沒有任何先前政府的情況下

批准(尚未獲得)或直接或間接通過其條款的實施

憲章或任何協定、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章

適用於該受限制附屬公司或其股東，除非

在法律上免除了支付股息或類似分配；提供該綜合淨值

借款人的收入將通過分紅或其他分配或其他方式增加

以現金等價物(或在一定程度上轉換為現金等價物)向

借款人或任何受限制附屬公司(在不受任何該等限制的範圍內)

上述期間或以前的期間，但以前並未包括在內的，

(7)調整的影響(包括這種調整向下推至

受限制的附屬公司)在該人士的合併財務報表中的任何專案(包括，但

不限於，與重估資產和負債有關的任何增加或減少)

GAAP及根據GAAP申請產生的相關權威聲明

與交易或任何投資、收購、合併或

合併(或重組或重組)在截止日期或

其任何數額的折舊、攤銷或註銷，不包括稅後淨額，

(8)因提前清償債務而產生的任何稅後淨收益(虧損)，

(二)不包括套期保值義務或(三)其他衍生工具，

(9)任何減值費用或費用、資產註銷或減記，包括減值

與無形資產、長期資產或投資有關的費用或資產沖銷或沖銷

債務證券和股權證券，或由於法律或法規的變化，在每種情況下，根據公認會計準則

根據公認會計原則產生的無形資產的攤銷不應包括在內，

(10)任何非現金補償費用或費用，包括因下列原因而產生的任何此類費用

授予股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票或其他

權利、可免除貸款的攤銷，以及與展期、加速相關的任何現金費用

或由借款人或其任何直接或間接母公司的管理層支付股權

公司與交易有關的費用，包括因應用

不包括財務會計準則第123R號的說明；提供任何後續的

現金結算應減少發生此類付款期間的綜合淨收入，

27

(11)任何費用及開支或其他收費(包括任何補足保費或罰款)

在該期間內發生的，或在該期間內的任何攤銷，與任何

收購、投資、資本重組、資產出售、債務發行或償還、股權

提供、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，

(I)包括在截止日期前完成的任何此等交易；。(Ii)不論此等交易

交易已進行但未完成，(Iii)不論該交易是否獲本

協定和(Iv)包括由任何直接或間接母公司發生的任何此類交易

借款人)以及在此期間因下列原因而產生的任何費用或非經常性合併成本

任何此類交易應被排除在外，

(12)應計專案和準備金已建立，但在專案結束後12個月內未沖銷

因交易而需要確定的成交日期(或12個月內

在因該等收購而須如此設立的任何收購完成後)

應排除與公認會計原則一致，

(13)賺取、留任獎金、長期激勵安排、可免除貸款和

與任何收購、擴張有關的其他類似債務及其調整

在此期間支付或應計的本合同所允許的活動或其他投資；

(14)因應用會計準則編碼而產生的任何費用

主題805《企業合併》《會計準則編纂主題350》《無形資產-

商譽和其他，“會計準則編纂專題360-10-35-15”減值或處置

關於長期資產，“會計準則編纂專題480-10-25-4”區分負債

從權益-整體-確認“或會計準則編撰主題820”公允價值

測量和披露“應被排除在外，

(15)應用會計準則產生的非現金利息支出

應排除編纂專題470-20“債務--具有轉換選項的債務--承認”，

(16)任何非現金租金、非現金利息支出和非現金利息收入應

被排除在外；提供如果任何這種非現金專案是潛在現金專案的應計專案或準備金

在任何未來期間，(I)借款人可選擇在當期不排除此類非現金專案

及(Ii)在借款人選擇不包括該非現金專案的範圍內，

在該未來期間，應酌情減少或增加該等公司的綜合淨收入

未來期間支付的範圍，

(17)分拆相關專案的稅後淨影響(包括審計和法律費用、

消除重複成本(包括軟體許可費用和

關於交易服務協定)以及與資訊和技術有關的費用和費用

系統的建立或修改)，在每種情況下，與權利的履行和

應排除任何過渡服務協定項下的義務，

(18)與歷史記錄調整有關的任何非現金支出、應計專案、準備金或收入

不包括納稅風險或納稅資產評估免稅額；

28

(19)為可酌情免除的貸款支付的任何現金應被排除在外；以及

(20)下列事項除外：

(a)產生該期間的任何未實現淨收益或淨虧損(在任何抵銷後)

套期保值義務與會計準則編撰主題815“衍生品”

及對沖“；及

(b)因下列原因而產生的任何淨匯兌損益(不論是否已實現)

外幣變動對合並後資產負債計價的影響

借款人和受限制子公司的資產負債表(在每種情況下，包括任何淨虧損或淨收益

因貨幣兌換風險的對沖安排而產生)和任何淨匯兌收益或

外幣變動對公司間賬戶的影響造成的損失(無論是否已實現)

在任何情況下，包括任何外匯換算或交易損益。

僅為計算綜合EBITDA的目的，借款人的淨收入和

限制子公司的計算不應扣除屬於少數股東的收入

第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的股權，但在下列範圍內除外

就該期間或之前任何期間就#股本股份宣佈或支付的股息

由該第三方持有的該受限制子公司。

此外，尚未計入本集團綜合淨收入的

借款人及受限制附屬公司，儘管前述有任何相反規定，

合併淨收入應包括：(一)在此期間收到的收益數額

對保險索賠投保的業務中斷保險，(2)賠償金額為

借款人已確定有合理依據可由

保險人對該期間的業務中斷保險(可扣除任何金額

在適用承運人在180天內書面拒絕的範圍內補回，或未如此退還

在365天內)和(Iii)報銷下列專案涵蓋的任何費用和收費

賠償、報銷、擔保、購進價格調整或其他類似規定

與任何準許投資或任何出售、轉易、轉讓或其他資產處置有關連

在此允許的。

儘管有上述規定，(X)是為了第7.3節僅限(除條例草案第(E)條

和 (F)根據可用金額的定義)，應將其排除在綜合淨收入之外

從不構成核準投資的任何出售或其他處置中獲得的任何收入

借款人和受限制附屬公司、任何回購和贖回非

借款人及受限制附屬公司的準許投資、任何償還貸款及

不構成借款人或任何受限投資者允許投資的墊款

子公司，任何不受限制的子公司的股票的出售，或來自

不受限制的附屬公司，在每種情況下，只有在此類金額增加的情況下，受限制的金額

支付、投資和/或根據該公約所允許的限制性債務支付

條例草案第(E)條 和 (F)可用數量的定義和(Y)的定義

僅指“超額現金流量”，不包括任何個人在此之前應累算的收入(或赤字)。

成為受限制附屬公司或與借款人合併或合併的日期

其受限附屬公司。

“合併非現金費用“：對於任何期間，計提折舊、攤銷

(包括無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和

29

費用、任何橋樑的費用、承諾費或其他融資費、利息的非現金部分

因未償還購進會計項下賬面價值減少而產生的費用

負債及佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，但不包括攤銷

前期已支付的預付現金費用)、非現金減值、非現金補償、

非現金租金和其他非現金支出減少了該期間的綜合淨收入

合併基礎和按照公認會計原則以其他方式確定；提供如果有任何非現金

本定義中所指的費用是指任何未來潛在現金專案的應計或準備金。

有關未來期間的現金付款，須從綜合中減去

在該未來時期支付的EBITDA。

“合併債務總額「：截至任何確定日期，總本金

借款人和受限制子公司的債務金額 條款（a）（i）, （a）（ii）

（為免生疑問，不包括擔保保證金、履行保證金和類似工具）和

（僅針對「總淨槓桿率」的定義）和 （a）（四） 的定義

「債務」，在綜合基礎上確定，以需要記錄在餘額中的程度

根據GAAP的表格，包括（不得重複）未償還本金額

定期貸款; 提供 本協議項下的循環債務金額和任何其他

循環信貸安排應根據該債務的期末價值計算

適用期間; 提供, 進一步，合併總債務不包括

(V)根據下列規定準許的任何合格應收款融資的債務

第7.2(B)(Xxi)節，(W)關於信用證(包括信用證)的義務，但下列情況除外

未償還金額的範圍；(X)現有優先股及其後的任何

按對貸款人並無實質不良影響的條款發行優先股(包括

為免生疑問，任何現有的次級債務被合併為新的優先債務

發行)，(Y)債務，包括或有對價和所有遞延對價

與收購有關(非附屬賣方票據)和(Z)所有遞延長期

激勵措施，無論是目前的既得利益還是交易完成後的既得利益；提供 進一步借款人的應課稅額

可歸因於瑞安再保險的債務部分應計入綜合總債務。

“合併營運資金“：*在任何日期，合併流動資產的超額部分

日期 超過在該日的合併流動負債。

“合併營運資金調整“：在綜合基礎上的任何期間，數額

(可以是負數)在開始時的綜合營運資金

期間超過(或少於)(在這種情況下，綜合營運資金調整將是

負數))截至該期間結束時的綜合營運資金。

“或有債務“：就任何人而言，該人的任何義務

擔保不構成債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要

任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接地承擔“義務”，

包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成直接或間接的任何財產

為此提供安全保障，

(2)預支或提供資金：

(a)購買或支付任何該等主要債務；或

30

(b)維持主債務人的營運資本或權益資本或其他

維持主債務人的資產淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務主要是為了保證

任何這種主要義務的所有人，即主要債務人有能力支付

不受損失的主要義務。

“合同義務“：就任何人而言，由該人發出的任何保證的任何規定

或該人是其中一方的任何協定、文書或其他承諾，或該公司或任何

它的財產是受約束的。

“供款欠款“：借款人或一家受限制附屬公司的債務

本金總額不超過現金捐款總額(包括

出資以換取借款人的股權)(除股權出資外，

排除的捐款、因行使治療權而收到的任何捐款或

已用於增加可用金額的任何此類現金捐款)

或優先(如果首選，條款與現有條款基本相同(或對借款人更好)

優先股；提供在任何情況下，優先捐款都不應有最終的預定到期日

日期或最後到期日之前的任何規定付款)借款人的權益資本

截止日期，在每種情況下，在以前沒有應用於確定一種

貸款檔案下的交易，而該許可是(或可能已經)取決於

收到這一數額的可用款項。

“控制“：直接或間接擁有指示或導致指示的權力

對個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同

也不會有其他的事情發生。控制「和」控制「具有與之相關的含義。

“相應的男高音「：就基準替代而言，是指男高音（包括

隔夜）與適用的長度大致相同（不考慮工作日調整）

相對於當時可用期限的適用利息期的期限。

“涉及的交易方「如中所定義 第11.23條.

“CTA」：2009年英國公司稅法。

“治癒量」：如中所定義 第9.3(A)節.

“補救期」：如中所定義 第9.3(A)節.

“治癒正確」：如中所定義 第9.3(A)節.

“每日簡單RFR「：任何一天（an」RFR利息日」），年利率等於，

對於任何以英鎊計價的RFR循環貸款，SONIA的當天為五（5）個RFR業務

(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日之前的天數或(B)

RFR利息日不是RFR營業日，即緊接在該RFR之前的RFR營業日

利息日。

“每日簡單SOFR“：對於任何一天(a”SOFR費率日」），每年的利率等於SOFR

天（這樣的一天」SOFR確定日期」）即五（5）美國政府證券營運日

在（i）之前，如果該SOFR利率日是美國政府證券營運日，則該SOFR利率日

31

或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營運日，美國政府

在每種情況下，SOFR利率日之前的證券營運日均為

由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發布。 每日有任何變化

因SOFR變更而產生的簡單SOFR應自生效日期起生效，幷包括該生效日期

SOFR的變更，恕不通知借款人。

“債務基金附屬公司“：借款人的關聯公司(借款人及其任何

子公司)，是真正的債務基金或從事投資的投資工具，

購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸延伸

借款人及其關聯公司的正常業務過程(債務除外

基金關聯公司)不直接或間接擁有指導或促使

該實體的投資政策。

“債務人救濟法“：根據美國破產法，以及所有其他清算，

託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、重新安排、

美國或其他國家的破產、破產、重組或類似的債務救濟法

適用的司法管轄區不時有效，一般影響債權人的權利。

“收益下降“：定義如下：第2.11(F)節.

“默認“：”中指定的任何事件第9.1節，是否有任何要求

通知、時間流逝或兩者兼而有之，都已得到滿足。

“默認權利“具有在中賦予該術語的含義，並應根據

12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1條，視適用情況而定。

“默認收件箱“：(A)拒絕(口頭或書面)提供資金的任何貸款人

(並且沒有撤回這種拒絕)，或沒有為迴圈定期貸款的任何部分提供資金

本合同項下要求其出資的貸款、參與L/信用證的義務(統稱為其資金

義務“)在本合同規定的貸款人提供資金的日期的一個工作日內，除非

這樣的貸方以書面形式通知管理代理和借款人，這種失敗是

貸款人決定提供資金前的一項或多項條件(每項條件

先例條件，連同任何適用的違約，應在該書面檔案中明確指出)，

(B)已以書面通知行政代理或借款人，表示不打算(或不會)

能夠)履行此類供資義務或已就以下事項發表公開聲明

它的資金義務或一般根據它承諾提供信貸的其他協定(除非

這種書面或公開聲明涉及貸款人為本協定項下的貸款提供資金的義務，並聲明

這樣的立場是基於貸款人確定提供資金的先決條件(即

條件先例，連同任何適用的違約，應在該書面檔案中明確指出

或公開聲明)不能滿足)，(C)以其他方式未能向管理代理付款

或任何其他貸款人在本協定規定的一個工作日內支付的任何其他款項

到期日期，(D)在管理部門提出書面請求後三(3)個工作日內

代理，以合理地令管理代理滿意的方式確認它將遵守

履行其供資義務；提供則該貸款人須依據以下規定不再是失責貸款人

這 條款（d）在行政代理收到此類確認後，或(E)具有或具有直接或

間接母公司：(I)以書面形式承認其無力償債或在債務變得

到期，(Ii)根據任何債務人救濟法成為訴訟的標的，(Iii)有接管人，

財產保管人、受託人、遺產管理人、債權人利益的受讓人或類似的被控人

重組或清算其業務或其大部分資產或指定的託管人

32

它，(四)正在或將成為強制清算的對象，(五)它為下列利益進行一般轉讓

債權人或以其他方式被判定為或由任何具有監管機構的政府當局決定

對該人或其資產的權力無力償債或破產，(Vi)已採取任何行動以促進、

或表示同意、批准或默許任何該等程式或委任或行動

或(7)成為自救行動的標的；提供貸款人不應成為違約貸款人

在這下面條款（e）完全憑藉對該貸款人的任何股權的所有權或獲取

或存在與該貸款人有關的未披露的行政當局(或在任何情況下，任何

其直接或間接母公司)由政府當局擁有，只要這種所有權

利息或未披露的行政當局不會導致或向該貸款人提供豁免，使其免受

美國境內法院的管轄權或執行#年判決或令狀的管轄權

或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、

否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協定。

“違約貸款人提前承擔風險“：任何時候都會有違約的貸款人，關於

開證貸款人，這樣的違約貸款人按比例分享L/信用證的未償還金額

該開證貸款人的債務(L/信用證除外)關於該違約貸款人的

參與債務已重新分配給其他貸款人或根據

本協定的條款如下。

“指定非現金對價非現金對價的公平市場價值

借款人或其任何受限制子公司在與資產出售有關的情況下收到的

由借款人確定為指定非現金對價， 少 的現金數額

與隨後出售或收取此類指定非現金相關的等值物

考慮.

“指定優先股「：借款人或任何直接或間接母公司的優先股

借款人（如適用）（不合格股票除外），以現金髮行（向

借款人或任何子公司或由其設立的員工持股計劃或信託

借款人或其任何子公司）並由借款人確定為指定優先

股票，其現金收益不包括在 第(B)條 和 (C) 的

「可用金額」的定義。

“自由裁量可免除貸款「：向現有員工支付的可原諒貸款

非（a）合同義務或（b）與雇用新生產商有關的支付的酌情決定基礎。

“處置「：關於任何財產（包括借款人的股本或任何

受限附屬公司)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓、轉易、轉讓或

其他處置(包括通過分立、合併或合併分配資產或

合併或將資產分配給有限責任公司的任何系列，但不包括

根據本協定允許的留置權的授予)以及任何受限子公司的任何股本發行。 

條款」處置「和」處理完畢「應具有相關含義。

“被取消資格的收件箱“：(一)此類銀行、金融機構或其他單獨指認的人

借款人於2020年6月27日向聯合牽頭協調人(或此類實體的任何關聯公司)發出的書面通知

僅根據其名稱即可容易地識別為關聯公司)和(Ii)

借款人或其任何附屬公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)

以書面形式不時通過電子郵件發送至JPMDQ_Contact@jpmgan.com和此類實體的附屬公司

僅根據他們的名稱就可以很容易地識別為附屬公司，或者通過

您不時以書面形式(真正的固定收益投資者或債務基金除外)；提供那

33

前款允許的任何附加指定在三(3)個業務之前不會生效

通過電子郵件交付給管理代理後的幾天內；提供, 進一步，在任何情況下都不應

根據這一定義發出的任何通知適用於追溯取消任何以前

在收到此類貸款、承諾或參與之前獲得並繼續持有的任何貸款、承諾或參與

注意。

“不合格股票“：就任何人而言，指該人的任何股本，而其

條款(或可轉換為或可贖回的任何證券的條款，或

在每種情況下，可由持有人選擇更換)，或在任何事件發生時：

(1)到期或可強制贖回(控制權變更或

資產出售)，根據償債基金義務或其他方面，

(2)可轉換或可交換的債務或不合格股票，或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回，

在每一種情況下，在當時關於定期融資的最後到期日之前(作為

控制權變更或資產出售至下列許可範圍的結果條例草案第2(1)條 以上）; 提供,

然而，只有如此到期或可強制贖回的股本部分才是如此

在該日期之前，可兌換或可交換或可由持有者選擇贖回的

被視為不合格股票；提供, 進一步, 然而，如果該等股本發行給任何

為借款人或其附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或通過任何此類計劃

員工，此類股本不應僅因其可能被要求而構成不合格股

由借款人或任何受限制附屬公司回購，以滿足適用的法定或

監管義務；提供, 進一步, 然而，任何未來、當前或未來持有的任何股本

前僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的信託、遺產、投資基金、

投資工具或直系親屬)，借款人、其任何附屬公司、其

直接或間接母公司或借款人或受限制子公司所在的任何其他實體

有投資，並真誠地被該公司董事會指定為“聯營公司”

借款人(或其賠償委員會)，在每種情況下，根據任何股東協定，

管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或

協定不應僅僅因為以下原因而構成不合格股票：

借款人或任何受限制的附屬公司；提供, 進一步, 然而，即任何類別的股本

通過其條款授權該人通過交付以下檔案來履行其義務的人

不屬於不合格股票的股本不應被視為不合格股票。

“美金等值“：在任何釐定日期，(A)就任何以

美元，以及(B)就任何其他貨幣的任何數額而言，等同於美元

該金額由行政代理或簽發貸款機構(視情況而定)根據

第1.6節使用該貨幣當時在

該節的規定。

“美金「和」$“：以美國的合法貨幣支付10美元。

34

“荷蘭式拍賣「：一項或多項購買（每個，一項」購買」）由許可的拍賣買家

或附屬收件箱（或者是「採購商「）定期貸款; 提供 每一次此類購買都是

基於以下基礎：

(a)(i)買方將以書面形式通知行政代理（a「購買

通知「）（並且行政代理將向每個相關分包商遞送此類購買通知）

該買家希望提出從每個期限收件箱和/或每個收件箱購買的要約，

關於以個人分期為基礎的任何類別定期貸款定期貸款，總本金

買方指定的金額（「定期貸款購買金額」）對於每個

適用的份額，受一定範圍或相對於面值的最低折扣的限制，以哪個範圍或

這樣的買方完成購買的價格(“出價“)這類定期貸款是

購買(不言而喻，不同的要約價格和/或定期貸款購買金額，如

可針對不同部分的定期貸款提供，在這種情況下，

根據本定義的條款，此類要約將被視為單獨要約)；提供那就是

採購通知應規定，每個退貨投標(定義如下)必須在一個日期之前提交，並且

購買通知書上註明的時間，不得早於第二個營業日

自購房通知書發出之日起及(Ii)每項規定的定期貸款購房金額

該買方向行政代理交付的採購通知不得少於

總計1000萬美元；

(b)此類買方將允許持有該類別定期貸款的每個貸款人

向購買通知提交一份參加通知(每個，一個回標“)，其中應具體說明

(I)對該貸款人的一批或多批定期貸款按面值給予一個或多個折扣

以價格表示的購買通知(每個、一個或多個可接受的價格“)(但在任何情況下都不會

可接受價格高於以該購買通知為準的購買的最高出價)

以及(2)該貸款人願意提供的定期貸款的本金金額

允許以可接受的價格購買其全部或部分定期貸款(“回復

量”);

(c)以可接受的定期貸款價格和回復金額為基礎

由貸款人指定，該買方將決定適用的折扣(適用

折扣“)，以(I)該買方可接受的最低價格中的較低者為準

完成整個定期貸款購買金額的購買，以及(Ii)如果總金額

與該購買通知有關的回復金額不足以使該購買者完成

購買全部定期貸款的購買金額，小於或等於的最高可接受價格

至要約價；

(d)買方應向每個貸款人購買一個或多個定期貸款

可接受的價格，等於或低於按適用折扣(如

定期貸款被稱為“合格貸款“而這樣的貸款人被稱為”排位賽

貸款人“)，但須受條款（e）, (f), (g) 和 (h) 下面;

(e)該購買者應購買合格貸款

符合適用折扣的貸方; 提供 如果購買所需的本金總額

合格貸款將超過定期貸款購買金額，該買方應購買

符合資格的貸款按比例計算，基於所有該等符合資格的貸款的本金總額

由每個此類合格的分包商執行;

35

(f)購買應根據並按照

第11.6（b）節 並且，在本文未另行規定的範圍內，應以其他方式完成

根據程式（包括時間、四捨五入和最低金額、利息期和

該買方的其他通知）行政代理合理接受（提供 那個，

規定的情形下 條款（g） 根據此定義，此類購買應被要求完成

要求提交退貨投標後不遲於十（10）個工作日

根據適用購買通知的貸方）;

(g)在招標人提交退貨投標後，須遵守上述規定 條款（f）,

此類經銷商將不可撤銷地有義務出售全部或其 Pro 比例 部分（如適用

到 條款（e） 以上）按適用折扣計算的回覆金額 加上 應計及未付利息

截至根據以下規定向該買方購買之日 第11.6（b）節 另有規定

在此; 提供只要沒有提交退貨投標，每個買方就可以撤銷其

以通知行政代理的方式發出購買通知；以及

(h)允許拍賣購買者購買符合條件的貸款應導致

立即取消此類合格貸款。

“ECF百分比”:  50%; 提供在下列情況下，賠償基金的百分率應降至(I)25%

第一次留置權淨槓桿率合計以該財政年度最後一天的形式計算

小於或等於4.50至1.00且大於4.00至1.00及(Ii)如總第一留置權淨額為0%

截至本財政年度最後一天按形式確定的槓桿率小於或等於

至4.00至1.00，每一種情況都是根據下列條款下提交的最新財務報表第6.1（a）節.

“歐洲經濟區金融機構“：(A)在任何歐洲經濟區設立的任何信貸機構或投資公司

受歐洲經濟區決議機構監督的成員國，(B)任何實體

在歐洲經濟區成員國設立，而該成員國是下述機構的母公司條例草案第(A)條其中之一

定義，或(C)指在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，而該金融機構是

中描述的機構 條例草案第(A)條 或 (b) 並接受統一監督

與它的父母。

“歐洲經濟區成員國「：歐盟任何成員國、冰島、

列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構「：任何公共行政當局或任何受委託的人

任何歐洲經濟區成員國（包括任何委託人）的公共行政當局具有

負責任何歐洲經濟區金融機構的決議.

“電子簽名「：附加到或關聯的電子聲音、符號或過程

合同或其他記錄並由某人採用，意圖簽署、認證或接受該等記錄

合同或記錄。

“合格的受託人「：（a）任何分銷商、分銷商的任何附屬公司和任何批准基金（任何兩個

有關特定收件人的或更多批准基金被視為單一合格受託人

就本文的所有目的而言），以及（b）任何商業銀行、保險公司、金融機構，

屬於“認可投資者”的投資或共同基金或其他實體(定義見條例D

根據《證券法》)，並在正常過程中發放信貸或購買商業貸款；

提供該“合資格受讓人”應包括(I)關聯貸款人，但須符合下列規定

第11.6(B)(Iv)條及(Ii)經準許的拍賣買家，但須符合下列規定第11.6(B)(Iii)條,

且僅限於該等獲準拍賣購買者根據

36

到荷蘭拍賣或在公開市場購買，並立即取消該等

根據合理滿意的檔案進行出資、購買或購置

管理代理人和(Y)代理人不應包括任何喪失資格的貸款人或任何自然人。

“環境法律“：任何和所有外國、聯盟、州、地方或市政法律、規則、命令、

條例、法規、條例、守則、法令、任何政府當局或其他機構的規定

法律(包括普通法)規定、關於或施加法律責任或標準的規定

與關注環境、人類健康和安全的材料有關的行為

接觸與環境有關的材料，保護或恢復目前的環境

或可在此後的任何時間生效。

“股權出資“：投資者直接或間接向

借款人，以(X)現金的形式，(Y)轉換次級債務，以換取#年的優先股權

先前向聯合牽頭安排人描述的條款和/或(Z)展期的借款人權益或

由賣方和/或目標管理層購買，本金總額相當於

至少1.85億美元。

“股權持有者“：借款人的任何直接或間接股權持有人。

“股權“：股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利

(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)

關於借款人，股東在許可證券範圍內發放的貸款或根據

第7.2(B)條(Xi)應被視為借款人的股權，就本協定項下的所有目的而言(以及

為免生疑問，就該等股東貸款所作的任何付款應視為

就本協定項下所有目的的股權支付，包括第7.3節，而不是

與債務有關的付款)。

“股本發售“：*普通股或普通股結算日後的任何公開或私人出售

借款人的優先股或借款人的任何直接或間接母公司(如適用)(除

不合格股票），但：

(1)針對該人在表格S-8上登記的普通股的公開發行;和

(2)向任何受限制子公司發行。

“ERISA「：1974年《雇員退休收入保障法》，經不時修訂

時間

“ERISA活動「如中所定義 第4.11節.

“歐盟救助立法時間表」：貸款機構發布的歐盟救助立法時間表

市場協會（或任何繼任者），不時有效。

“歐元拆借利率「：對於任何以計價的期限基準循環借款

歐元和任何利息期的EURIBOR屏幕利率，日期前兩（2）天

開始計息。

“EURIBOR屏幕利率」：由歐洲貨幣管理的歐元銀行間拆借利率

市場研究所（或任何其他接管該利率管理的人）為相關

頁面上顯示的時期（在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前）

37

Thomson Reuters屏幕的EURIBOR 01（或顯示的任何替代Thomson Reuters頁面

該費率）或在發布該費率的此類其他信息服務的適當頁面上

截至布魯塞爾時間二（2）上午11：00左右發布的湯森路透社時間

如該網頁或服務不再是

可用時，管理代理可以指定另一個頁面或 服務顯示相關費率

與借款人協商。

“歐元「和」€「：《羅馬條約》規定的歐盟合法貨幣

該條約建立了歐洲共同體，因為該條約可能會不時修訂，並且

歐洲貨幣聯盟立法中提到的。

“違約事件「：中指定的任何事件 第9.1節; 提供 任何要求

通知的發出、時間的流逝或兩者都已得到滿足。

“超額現金流「：對於任何超額現金流期，超出（如果為正值）

(a)總和（不重複）

(i)該超額現金流動期的綜合淨收入，

(ii)在到達時扣除的合併非現金費用金額

該等綜合淨收入，但不包括代表

未來任何期間潛在現金專案的應計專案或準備金，

(iii)對此類超額現金的合併營運資金調整

流動期，

(iv)財產處置的非現金損失淨額合計

借款人及受限制附屬公司在該超額現金流動期內(除

正常業務過程)，在達到該綜合淨收入時扣除的範圍內，

(v)[保留]，以及

(vi)超額現金期間掉期協定的現金收入

未包括在綜合淨收入中的流動期，超過

(b)總和（不重複）

(i)所有非現金信貸的金額，包括在到達

合併淨收入(但不包括任何非現金信貸，但不包括代表

中所述的應計專案或準備金條例草案第1(A)(Ii)條),

(ii)借款人和受限制者實際支付的總金額

子公司在該超額現金流動期內因資本支出(不包括

(X)與此類支出有關的債務本金(但不包括

任何循環貸款項下的負債)和(Y)在這種超額現金流量中的資本支出

採用下列格式的證書的期間條款（iii）在此之前

交付)、

38

(iii)資本支出總額，允許的收購

及其他獲準投資專案(依據第（1）條 或

(2)其定義)允許任何集團成員在超額現金期間

流動期(或在該流動期之後並在適用的超額現金流量申請日期之前)；

承諾作出承諾(包括根據任何意向書)；提供借款人

應在不遲於該超額現金流的情況下向行政代理人交付高級船員證書

申請日期，證明該等資本開支、準許收購或其他投資

在適用的情況下，將在以下方面作出(或合理地預期會作出)

超額現金流動期；提供, 進一步, 然而，如果這樣的資本支出，允許

本協定允許的收購或其他投資，如適用，實際上不是以現金進行的

在該超額現金流動期結束時，該金額應計入

後續超額現金流期間，

(iv)在確定綜合淨收入時未扣除的部分，

允許的稅收分配和任何集團成員就該超額已支付或應支付的稅款

現金流動期，如應付，已按下列要求建立準備金

GAAP，

(v)定期貸款的所有強制性預付款項第2.11節

在任何資產出售或回收事件導致的超額現金流期間，但僅限於

這類資產出售或追回事件導致綜合收益相應增加的程度

淨收入，

(vi)借款人和受限制者實際支付的總金額

由於允許的收購或其他原因，子公司在超額現金流動期內的現金

本協定允許的投資(包括任何盈利付款、遞延對價、其他

或有對價和可免除貸款，但不包括(A)債務本金

與此類支出有關的支出(任何迴圈信貸項下的債務除外

貸款)，(B)向借款人或任何借款人提供股權或發行股權的收益

(C)允許的收購和其他投資

在上述超額現金流動期內作出的，如採用前述格式的證書

條款（iii）是之前交付的，

(vii)不是由債務收益提供資金的範圍(除

任何迴圈信貸安排下的債務)，所有定期計劃的總金額

在超額現金流期間在到期日支付的融資債務的本金攤銷付款

期間(包括與資本化租賃債務有關的付款，但未在

綜合淨收入的計算)，

(viii)不是由債務收益提供資金的部分(不包括

任何迴圈信貸安排下的債務)，所有可選預付款的總額，

回購和贖回與任何迴圈有關的債務(貸款(X)和(Y)除外)

信貸安排，但其下的承諾沒有相應的永久性減少)

在超額現金流期間作出的，

(ix)處置的非現金收益的淨額合計

借款人和受限制子公司在該超額現金流動期內的財產(其他

超過在正常業務過程中的存貨銷售)，在達到這樣的

合併淨收入，

39

(x)非由債務收益提供資金的範圍(不包括

任何迴圈信貸安排下的債務)，即所有限制性付款的總額

現金(向借款人或任何受限制附屬公司支付的此類限制性付款除外)，在

這樣的超額現金流動期，

(xi)在超額現金流動期內支付的任何現金

並具有減少在該期間內沒有累算的應累算負債的效果，

(xii)超額現金流動期內以現金繳納的稅款

超過在確定綜合淨收入時扣除的稅費的範圍

在此期間，

(xiii)在確定年綜合淨收入時未扣除的部分

在該期間內，受限制附屬公司在該期間內支付的任何可由

與許可收購或其他許可收購有關的賣方或其他無關第三方

投資（提供一旦報銷，該金額將增加超額現金流

收到的期間)，

(xiv)任何保費、補足或罰款款項的總額

借款人和任何受限制的子公司在規定的期限內實際以現金支付

就任何預付款項或清償及清償債務而作出，

(xv)超額期間與掉期協定有關的現金支出

在達到該綜合淨收入時未扣除的現金流動期，

(xvi)就退休金及其他郵遞服務而支付的現金款額-

在計算綜合淨值時未扣除的該段期間的就業福利

收入，

(xvii)受現金抵押品或其他保證金約束的現金等價物金額

與信用證或互換協定有關的安排；提供如果這樣的現金

等價物不再受這些安排的約束，該金額應加回超額現金

當這種安排停止時，在隨後的超額現金流期間的流動，

(xviii)借款人或任何受限制的附屬公司在

任何集團成員在超額現金期間產生的遞延收入的誠信

流動期；提供在所有或任何部分遞延收入不返還的範圍內

客戶在緊隨其後的超額現金流動期內或以其他方式計入

緊接著下一年的合併淨收入，應將該遞延收入加回

對於該後續超額現金流期的超額現金流，

(xix)不是由債務收益提供資金的範圍(除

任何迴圈信貸安排下的債務)、借款人和受限制的

子公司的長期負債（在達成合併時未扣除）

淨收入; 提供 此類付款並非與關聯公司的長期負債有關

借款人（或由借款人的關聯公司擔保），以及

(xx)根據 條款（1）, (3),

(4), (11), (17) 和 (18) 「合併淨利潤」的定義。

40

“超額現金流申請日期」：如中所定義 第2.11(B)節.

“超額現金流期「：借款人的每個財政年度從該財政年度開始

截至2021年12月31日。

“交易法「：不時修訂的1934年證券交易法，以及任何

後續法規。

“價位「：在任何一天，為了確定任何貨幣的美金等值

除美元外，其他貨幣在下列時間可兌換成美元的匯率

在這一天在路透社的WRLD頁面上確定這種貨幣。如果這樣的匯率發生了變化

未出現在路透社的任何WRLD頁面上，匯率應參考其他

可公開使用的服務，用於顯示行政部門同意的匯率

代理人和借款人，或在沒有達成協定的情況下，該匯率應改為

行政代理人在其所在市場的即期匯率的算術平均值

然後，正在進行與這種貨幣有關的外幣兌換操作，大約在

行政代理人在確定該等費率應為下列各項的基準後選擇的時間

確定匯率，於當日購買美元交割二(2)業務

幾天后，提供如果在任何此類確定之時，由於任何原因，沒有該即期匯率

被引用時，管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法

確定這樣的比率，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“排除資產“：就任何貸款方而言，應指(I)任何收費擁有的不動產

不構成物質財產以及任何不動產的租賃權益(在那裡是理解的

將不需要獲得任何抵押貸款，信託契約，業主豁免、禁止反言或抵押品

通行證)、(Ii)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，但

在何種程度上可以通過提交UCC融資報表來完善其中的擔保權益，(Iii)

信用權(不包括與其他抵押品有關的輔助義務

可以通過提交UCC融資報表來完善其中的擔保權益)和

價值在$以下的商事侵權請求權10,000,00040,000,000、(Iv)任何政府許可證

或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在此類許可的擔保權益範圍內，

特許經營權、特許經營權或授權在下列情況生效後被禁止或限制

UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款，(五)保證和擔保

適用法律、規則或條例(包括任何要求)禁止或限制的利益

以取得任何政府或監管當局的同意)。

UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款，(Vi)(A)保證金股票，(B)

在並非全資擁有的受限制附屬公司的任何人士的股權，但僅限於

(X)組織檔案或與其他股權持有人達成的其他協定限制或不允許

質押該等股權或(Y)質押該等股權(包括行使

補救措施)將導致控制權的變更、回購義務或任何不利的監管

對任何貸款方或該受限制子公司的後果，(C)專屬公司的股權

保險子公司，以及(D)超過65%投票權的任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表決權股票

此種氟氯化碳或氟氯化碳持有物的庫存，(Vii)任何租約、許可證或協定或受

本協定允許的購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排

在每一種情況下，協定中的擔保權益的授予將違反或使協定無效

這種租賃、許可或協定或購買款項或類似安排或產生終止權

以任何其他當事人(貸款方或受限制附屬公司除外)為受益人

UCC或其他適用法律中適用的反轉讓條款，但收益和

應收款，其轉讓在制服下被明確視為有效

41

《商法典》或其他適用法律，儘管有這種禁止，(Viii)任何使用意圖

在提交《使用說明書》或《修正主張》之前的商標申請

僅在下列期間內，如有，且僅在該期間內，在該範圍內使用“

授予其中的擔保權益將損害這種使用意圖的有效性或可執行性

根據適用的聯盟法律提出的商標申請，(九)(A)薪水單和其他僱員的工資和福利

賬戶，(B)預扣稅賬戶，包括但不限於銷售稅賬戶，(C)代管

賬戶和(D)受託或信託賬戶，以及條款（A） 通過 (D)，維護

無關聯的第三方的利益以及在其中持有或維持的資金或其他財產

為此目的，(X)在取得擔保的成本或負擔

考慮到這類資產給貸款人帶來的實際利益，對這類資產的興趣是過高的。

借款人和行政代理人之間的合理確定以及(Xi)

英國借款人; 提供, 然而，排除資產不應包括任何收益、替代或

替換中提到的任何排除資產 條款（i） 通過 (xi) （除非此類收益，

替代或替換將構成中提到的排除資產 條款（i） 通過 (xi)).

“排除的捐款「：淨現金收益和現金等值物或公平市場價值

借款人或任何受限制子公司在借款人或任何受限制子公司之後收到或貢獻的資產或財產

截止日期（除（i）借款人或任何限制性的提供或貢獻的此類金額外

來自或由任何受限制子公司提供的子公司和（ii）許可治癒證券）來自：

(a)對其普通或優先股權資本的貢獻，以及

(b)出售（向借款人或受限制的子公司或管理層除外

股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議）

股本（退還股本、取消資格股票和指定優先股除外）

借款人或任何直接或間接父母，在每種情況下 條款 (a) 和 (b) 指定

借款人作為除外捐款，其收益不包括在規定的計算中

在……裡面條款（C） 「可用金額」的定義。

“排除的BEP擔保人「：就任何掉期義務而言，任何非貸款方

發生此類互換義務時合格的BEP擔保人。

“排除的子公司「：借款人的任何子公司，在任何確定的時候，

(i)不是全資子公司， 提供 該子公司將不再是被排除者

子公司成為全資子公司時的子公司，（ii）特殊目的

證券化工具（或類似實體），包括根據

本協議允許的交易，在每種情況下都令行政部門合理滿意

代理人，（iii）[保留]，（iv）非營利子公司，（v）專屬保險子公司，（vi）CFC，

(Vii)作為氟氯化碳控股公司，(Viii)是氟氯化碳的子公司，(Ix)是不受限制的子公司，(X)是任何外國

附屬公司，(Xi)或任何無形附屬公司(提供在沒有任何其他適用的情況下，

限制，該附屬公司應在該附屬公司不再是被排除的附屬公司時不再是被排除的附屬公司

不再是非實質性附屬公司)，(十二)為其授予質押或擔保權益

被適用法律禁止或限制，無論是在結算日或之後，還是在現有合同中

在成交日期，或者，如果該子公司是在成交日期之後收購的，則根據現有的合同

這樣的子公司被收購(只要這種禁止不是在考慮到

收購)，包括徵得任何政府當局或第三方同意的任何要求

(Xiii)、(Xiii)[保留的]或(Xiv)

提供擔保的成本相對於擔保所提供的價值而言過高(如

借款人和行政代理人合理約定)；提供儘管如此，

42

如上所述，借款人可以指定任何屬於被排除子公司的美國子公司作為擔保人

並可在行政代理同意的情況下，指定屬於

被排除在外的子公司作為擔保人，方法是促使該子公司簽立一份擔保人合同書

協定，據此，該附屬公司應停止構成被排除的附屬公司

子公司和持有該子公司股權的貸款方

與之相符合的是第6.9(C)條並可在其後重新指定該附屬公司

作為被排除的子公司(只要該子公司在其他方面符合被排除的條件

子公司)，一旦重新指定，該子公司將自動從其

按照……進行擔保第8.9條.

“排除的互換義務“：任何義務(A)互換義務“)任何排除的ECP

擔保人鬚根據構成“互換”的任何協定、合約或交易付款或履行

《商品交易法》第1a(47)節的含義，如果以及在一定程度上，全部或部分

對該擔保人的擔保，或由該擔保人授予擔保權益以保證

根據《商品交易法》，互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的

商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或申請或

對本協定的任何正式解釋)，因該擔保人因任何原因沒有構成

商品交易法所界定的“合資格合同參與者”。

“不含稅“：*對接受者或對接受者徵收或對其徵收的下列任何稅

被要求從對收款人的付款中扣留或扣除：(A)向收款人徵收或由以下方式衡量的稅款

淨收入(不論面額)、特許經營稅和分行利得稅，在每種情況下，(I)徵收

由於該接受者是根據法律組織的，或其主要辦事處或在

任何貸款人的情況，其適用的貸款辦事處位於徵收這種稅的司法管轄區(或

政治分割)或(Ii)其他關聯稅，(B)在貸款人的情況下，美國

對應付給貸款人或為貸款人賬戶徵收的聯盟預扣稅

根據下列日期生效的法律，在貸款或承諾中的適用權益

這種出借人在適用的承諾中獲得這種權益，或者在出借人獲得

未根據事先承諾提供資金的貸款中的權益，即在該貸款中獲得該權益(其他

而不是依據借款人提出的轉讓請求第2.23節)或(Ii)該貸款人更改

其貸款辦公室，除非在每一種情況下，根據第2.19節，有關的款額

在緊接該貸款人成為貸款人之前，應向該貸款人的轉讓人支付此類稅款

本合同一方或該貸款人在緊接其變更其借貸辦事處之前：(C)關於貸款

或對英國借款人的承諾，如果在年月日，聯合王國預扣稅款

在付款到期的情況下，付款本可以免稅支付給有關貸款人。

如果貸款人是英國合格貸款人，但在該日期，該貸款人不是或已經

不再是英國合格貸款人，但第六修正案後的任何變化除外

生效日期或(如果晚於)在(或在解釋中)成為本協定項下的貸款人的日期，

管理或適用)任何法律或聯合王國條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權

任何相關的政府當局，但有關的適用稅項協定(或

相關全套稅收協定的解釋、管理或適用)

根據MLI並根據(On One)所作的MLI保留或MLI通知

另一方面)MLI貸款人管轄權和(另一方面)聯合王國，在每一個相關的MLI

預訂或MLI通知滿足MLI披露條件，(D)可歸因於

收件人沒有遵守《公約》第(E)或(F)段第2.19節(視何者適用而定)及(E)

根據FATCA徵收的預扣稅。

“現有債務解除/償還“：集體、全額還款、終止

承諾和解除與(X)有關的任何擔保權益和擔保

43

修訂和重新簽署的信貸協定日期為2018年8月29日，除其他、本公司、

貸款方和作為行政代理和證券受託人的蒙特利爾銀行，以及(Y)

以BB&T為出借人的一切風險貸款協定。

“現有信用狀「：列出的每張信用狀 附表1.1B.

“現有優先股權「：借款人按照向

截止日期前的行政代理人以及發行的任何實質類似的股權

借款人或借款人的任何直接或間接父母作為交換或與

借款人資本結構的重組。

“現有互換協議「：列出的每份互換協議 附表1.1G.

「現有定期貸款」：定義 第2.25（a）（七）節.

“延長的循環承諾「：一類或一類以上擴展循環承諾

這是由允許的修正案產生的。

“延期循環貸款「：根據任何延長循環貸款發放的循環貸款

承諾或根據允許的修正案以其他方式延長。

“長期貸款“：提供一個或多個類別的延期貸款，這些貸款是由

允許的修訂。

“設施“：(A)視情況而定，(A)指任何術語融資，(B)指任何迴圈融資。

“公平市價“：*就任何投資、資產、財產或交易而言，價格

它可以在一段距離內，自由市場交易，現金，願意的賣家之間進行談判

以及願意和有能力的買家，這兩個人都沒有受到不必要的壓力或強迫來完成

交易(由借款人善意確定)。

“FATCA“：《守則》第1471至1474條在截止日期仍然存在(以及任何

此類規定的修訂或後續版本，只要這些版本是實質性的

可與之媲美，而不是更加繁重的合規)，任何現在或未來的美國財政部

根據其訂立的任何協定及其正式解釋，

守則第1471(B)(1)條和通過的任何財政、稅收或監管立法、規則或做法

依照就下列事項訂立的任何政府間協定、法律、條約或公約

該守則和/或美國財政部根據該守則和/或美國財政部條例的這些部分的實施。

“聯邦基金利率“：對於任何一天，NYFRB根據該天的匯率計算的匯率

存款機構進行的聯盟基金交易，以下列方式確定

紐約聯盟儲備銀行的網站不定期發佈，並於次日發佈

紐約聯盟儲備銀行在營業日之後作為有效的聯盟基金利率；提供如果聯邦政府

如此確定的基金利率將小於零，則該利率應被視為對

本協定的目的。

“紐約聯盟儲備銀行網站“：NYFRB的網站http：//

Www.newyorkfed.org或任何後續來源。

44

“費用信“：在買方於2020年7月10日發出的修改和重述的費用函中，

經修訂、重述、修改或補充的聯合牽頭協調人及其其他各方

根據其條款不時地執行。

“繳費日期“：(A)每年3月、6月最後一個營業日之後的第15天，

9月和12月(自2020年9月30日開始)，(B)迴圈終止日期和

(C)迴圈承付款總額減至零之日。

“五修正案“：信貸協定的某些第五修正案，日期為第五次

修改生效日期，由借款人、借款人的其他貸款方、

行政代理人及其貸方一方。

“第五修正案簡化者」：正如第五修正案中的定義。

“第五修正案生效日期」：2024年1月19日

“財務合規日期「：所有未償金額總額的任何日期

循環貸款和未提取信用狀債務（不包括（i）抵押信用狀和（ii）

金額高達15，000，000美金的非抵押信用狀和未提取信用狀債務）

截至該日期，超過循環承諾的35%。

“財務契約違約事件」：如中所定義 第9.2(B)條.

“財務定義」：合併利息表、合併淨值的定義

收入、總優先權淨槓桿率、總淨槓桿率、總有擔保淨槓桿率

比率、合併總負債、合併EBITDA、 固定電荷興趣 覆蓋率，

固定興趣 費用和淨收入，以及其中包含的任何定義術語或部分參考

定義.

“優先保留義務「：任何以擔保的債務 同等權益 與優先權的基礎

確保初始貸款、循環貸款（如果有）和循環承諾（或任何

初始定期貸款、循環貸款（如有）或貸款循環承諾的再融資或

與初始貸款、循環貸款（如有）或具有相同優先權的承諾 

再融資之前的循環承諾（如適用）。 為了避免疑問，「首先

扣押義務」應包括初始期限貸款、循環貸款（如有）或循環貸款

承諾（或為初始期限貸款、循環貸款再融資的貸款或承諾（如果

任何）或循環承諾）。

“第一優先再融資循環機制」：如「首先允許」的定義中所定義

優先再融資債務。」

“第一優先再融資定期貸款」：如「首先允許」的定義中所定義

優先再融資債務。」

“固定量」：如中所定義 第1.5節.

“固定電荷 覆蓋率「：對於任何時期，此類合併EBITDA的比率

時期到 此類固定費用 期 如果借款人或任何受限制者

子公司發生、承擔、擔保、贖回（或發出不可撤銷的贖回通知）、退休

或消除任何債務（任何合格的循環貸款除外

45

融資在這種情況下利息費用應根據日均計算

適用期間此類債務的餘額） 或發行或贖回（或給予不可撤銷的

贖回通知）不合格股票或優先股 開始後

的期間 固定電荷 正在計算覆蓋率，但在計算之前或同時

計算的事件 固定電荷 制定覆蓋率（「固定電荷

覆蓋 比率計算日期」），那麼 固定費用保險 比例應根據專業計算

對此類發生、假設、擔保、贖回（包括任何預期的）的形式影響

此類不可撤銷的贖回通知）、債務的報廢或免除， 或此類發行或

取消資格的贖回（包括任何此類不可撤銷的贖回通知所設想的）

股票或優先股， 就好像同樣的情況發生在適用的四個季度開始時一樣

句號。

為了進行上述計算，投資（包括任何

將子公司指定為受限制子公司或非受限制子公司）、收購、

處置、合併（包括交易）、合併以及處置或終止

運營（根據GAAP確定），在每種情況下都涉及一個運營單位

借款人或任何受限制附屬公司的業務和經營變動

決定在截止日期之後和在四個季度參考期內或

在該參考期之後，在該參考期之前或之前或基本上同時

計算日期(就本定義而言，每個日期都是形式活動“)應按臨時值計算

形式基礎假設所有此類投資、收購、處置、合併(包括

交易)、合併、業務變更和停產業務(以及任何

相關固定費用債務和由此產生的合併EBITDA的變化)

發生在四個季度參照期的第一天。如果自該參照期開始以來，

其後成為受限制附屬公司或與借款人合併或併入借款人或任何

自該期間開始以來，受限制子公司應已進行或完成任何投資，

收購、處置、合併、合併或終止經營，在每種情況下

企業的運營實體，或需要根據本協定進行調整的運營變更

定義，然後是固定收費保險比率的計算應考慮到形式上的影響

該等投資、收購、處置、合併、合併、終止經營的期間

或在適用的四個季度期間開始時發生業務變動。

就本定義而言，只要對任何形式上的事件給予形式上的效力，

預計計算應由以下負責的財務或會計官員真誠地進行

借款人在可識別和可支持的範圍內。任何此類形式的計算可包括，

在沒有重複的情況下，適當的調整以反映成本節約、運營費用減少、

重組費用和費用以及合理預期的適用事件所產生的協同效應

在“綜合EBITDA”的定義中所規定的範圍內。

如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，

計算該等債務的利息時，須視乎固定收費覆蓋

比率計算日期為整個期間的適用比率(考慮到任何對沖

適用於此類債務的債務)。資本化租賃債務的利息應被視為

按本集團負責的財務或會計人員合理釐定的利率應計

借款人為該資本化租賃債務中隱含的利率，按照

為進行上述計算，根據《公認會計原則》

按預計計算的迴圈信貸額度應按日均計算。

在適用期間內此類債務的餘額。可選擇的債務利息

根據最優惠利率或類似利率的係數確定的利率，即歐洲貨幣同業拆借

46

報價利率或其他利率應被視為以實際選擇的利率為基礎，如果沒有，

然後基於借款人指定的可選利率。對於任何

有限條件交易，借款人可根據以下規定確定籃子和比率

第1.4節.

“固定電荷「：對於任何時期的借款人和受限制子公司，

總和：

(1)在該期間以現金支付的綜合利息發票;和

(2)任何系列的所有現金股息支付（不包括合併中消除的項目）

借款人和受限制子公司的優先股或不合格股票;

提供, 然而，儘管有上述規定，因（i）應用

會計準則編纂主題480 - 10 - 25 - 4「區分負債與股權-總體

- 承認」除不合格股票外的任何系列優先股或（ii）應用

會計準則法典化主題470 - 20「債務-具有轉換選擇權的債務-確認」，

在每種情況下，在計算固定費用時均應不予考慮; 提供, 進一步,那就是

借款人應計入Ryan Re的固定費用的應分攤部分應列為固定費用。

“洪水保險法「：統稱為（i）1994年國家洪水保險改革法案

(它全面修訂了1968年的《國家洪水保險法》和洪水災害

1973年《保護法》)現在或以後生效的或其任何後續法規，(Ii)洪水

現在或以後生效的2004年《保險改革法》或其任何後續法規和(3)

Biggert-Waters 2012年洪水保險改革法，無論是現在還是將來生效的或任何後續法規

向其中

“國外福利計劃活動“：關於任何外國計劃，(A)無資金來源的存在

超過任何適用法律允許的數額的債務，或超過

在沒有政府當局豁免的情況下將被允許，(B)在沒有做出所需的

根據任何適用法律或外國計劃條款，在到期或到期之前的捐款或付款

此種捐款或付款的日期，(C)政府當局收到關於

終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理的意向

任何此類外國計劃，(D)貸款方或貸款的任何附屬公司產生任何責任

一方因完全或部分終止該國外計劃或完全或部分

任何參與其中的僱主退出；(E)在發生任何可能導致

借款方或借款方的任何子公司招致或向借款方或任何人施加的費用

貸款方的子公司因不遵守以下規定而產生的任何罰款、消費稅或罰款

適用法律或(F)與不合規的外國計劃有關的任何其他事件或條件

有可能導致借款方或借款方的任何子公司承擔責任的適用法律。

“國外計劃「：任何養老金計劃、員工福利計劃、基金或其他類似計劃

由貸款方或貸款方的任何子公司建立、維護或貢獻，主要是為了

居住在美國境外的個人的福利（計劃、基金或類似計劃除外

由政府機構贊助、維護或管理），並且不受

ERISA或代碼。

“外國子公司「：借款人的任何非美國子公司的子公司。

47

“可免除貸款「：任何（i）向借款人的高級官員、雇員、董事或顧問提供的貸款

或借款人在正常業務過程中做出的任何直接或間接母公司和（ii）

與借款人或受限制子公司的雇用和擴張活動有關的貸款

在正常業務過程中。

“固定債務「：對於任何人，所有債務 條款（a）（i）, （a）（ii） （不包括，

為避免疑問，保證金、履行保證金和類似工具）和 （a）（四） 的

“債務”的定義是指自債務產生之日起一年以上到期的人

或在該日期起計一年內到期，但可由該人選擇續期或延展至

自該日期起一年以上的日期，或根據迴圈信貸或類似協定產生的日期

使貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，

包括與這種債務有關的所有當期到期日和當期償債基金付款

無論是否需要在其設立之日起一年內付款，以及

借款人，與貸款有關的債務。

“資金違約“：定義如下：第2.17（d）節.

“籌資義務如“違約貸款人”的定義所定義的。

“GAAP“：美國公認的會計原則，在AS中

不時有效(就本協定的所有其他目的而言)；提供任何租約

將在2018年12月31日之前根據美國公認會計準則被歸類為經營租賃

(不論經營租賃義務在該日是否有效)應歸類為

就本協定而言的經營租賃，無論GAAP的任何變化或應用

根據ASC 842或以其他方式需要此類租賃的日期之後(以預期的或

有追溯力或有追溯力)被視為資本租賃。

“準許”定義第(9)款所界定的“一般投資籃子”

投資“。

第7.3(D)(Iv)節中定義的“一般RDP籃子”。

第7.3(B)(X)節中定義的“一般RP籃子”。

“全球公司間票據“：簽署實質上為……形式的紙條附件J.

“政府審批“：任何同意、授權、批准、訂購、許可、特許經營、

的許可證、證書、認可、註冊、提交或通知、由或發出的、由或發出的或由或向其發出的其他作為

就任何政府當局而言。

“政府權力“：任何國家，或其任何政治分區，無論是國家還是

地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行、行政部門

法庭或其他行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能的實體

政府的權力或職能，或與之有關的權力或職能(包括行使這種權力的任何超國家機構

權力或職能，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)和任何集團或機構

負責制定財務會計或監管資本規則或標準(包括財務

會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行委員會

監督或上述任何事項的任何繼任者或類似權力）。

“組成員」：統稱借款人及其受限制子公司。

48

“保證「：對於任何人，擔保（可轉讓票據背書除外

用於在正常業務過程中收取），以任何方式直接或間接（包括

與此相關的信貸和償還協議），他人的全部或任何部分債務

人。

“保證」：如中所定義 第8.2(B)條.

“保證義務「：至於任何人（「擔保人」）、任何義務，包括

擔保人的報銷、反賠償或類似義務

效果保證，或為誘導另一人產生單獨義務而提供的保證

（包括任何信用狀下的任何銀行）擔保或實際擔保任何債務

(the "主要義務“)任何其他第三人(”主要義務人“)以任何方式，無論

直接或間接，包括擔保人的任何義務，無論是否或有，

(A)不購買任何此種主要義務或構成直接或間接擔保的任何財產

為此，(B)同意墊付或提供資金(I)用於購買或支付任何該等主要債務或

(二)維持主要債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持淨額

主要債務人的價值或償付能力；(C)主要為以下目的購買財產、證券或服務

向任何此類主要義務的所有人保證主要債務人有能力作出

支付該主要義務或(D)以其他方式保證或保證任何此類

不受損失的主要義務；提供, 然而，保證義務的期限

不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。 

任何擔保人的任何擔保義務的數額，應視為較低者

(A)數額相等於與其有關的主要債務的述明或可釐定的數額

及(B)該擔保人須支付的最高金額

可根據體現該擔保義務的票據的條款承擔責任，除非

該擔保人可能承擔的主要義務和最高金額不

說明或可確定，在這種情況下，此類擔保義務的金額應為此類擔保

借款人確定的個人對此的最高合理預期責任

善意。

“保證人合併協定「：實質上以以下形式的協議 附件G，之類的

行政代理人和借款人可能同意的其他形式。

“擔保人義務」：如中所定義 第8.1節.

“擔保人「：對執行本協議的每個受限制子公司的集體引用

作為「擔保人」和每個執行擔保人聯合協議的受限制子公司（除

根據本協議釋放的範圍）; 提供, 然而, 保證人不得

包括任何排除的子公司，除非借款人根據

「排除子公司」的定義。

“對沖義務「：對於任何人，該人在掉期下的義務

協定

“榮譽日期」：如中所定義 第3.5節.

“ICS「正如本文的敘述中所定義的那樣。

“無形子公司「：截至最近結束的測試期，

貢獻該期間合併EBITDA的5.0%或以下; 提供 如果，作為最

49

最近結束的測試期，歸屬於所有子公司的合併EBITDA總額

非重大子公司在任何此類期間超過合併EBITDA的10%，

借款人應指定足夠的子公司來消除此類超額，並指定

子公司不再構成本協議項下的非重大子公司。

“增量修正案」：如中所定義 第2.25（c）節.

“增量調度器」：如中所定義 第2.25（a）節.

“增量設施「：任何類別的增量期限承諾或循環承諾

根據上下文可能需要增加和延長根據該規定進行的信貸。

“增量貸款關閉日期」：如中所定義 第2.25（c）節.

“增量借款「：任何類別的增量定期貸款或增量循環貸款，作為

上下文可能需要。

“增量旋轉按鈕」：如中所定義 第2.25（a）節.

“增量循環貸款」：如中所定義 第2.25（a）節.

“增量期限承諾」：如中所定義 第2.25（a）節.

“增量定期貸款機構」：如中所定義 第2.25（a）節.

“增量定期貸款到期日期「：增量定期貸款到期的日期

如與此類增量定期貸款相關的增量修正案中所述。

“增量定期貸款」：如中所定義 第2.25（a）節.

“增量期限百分比「：對於任何時候的任何增量期限發票，百分比

該貸方的增量期限承諾構成總增量期限

然後承諾尚未完成。

“增量收益率差」：如中所定義 第2.25（a）（七）節.

“招致「：對於任何債務、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式成為

對……負有責任；提供, 然而, 當時存在的任何人的債務或股本

任何人成為附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)應

視為在該公司成為附屬公司時由該人招致。

“基於現值的金額」：如中所定義 第1.5節.

“負債“：就任何人而言：

(a)該人的任何債務的本金及保費(如有的話)，不論

或非或有，(I)就借入的款項而言，(Ii)由債券、票據、債權證或類似物證作證明

票據、信用證或銀行承兌匯票(或無重複的報銷

與此有關的協定)，(Iii)代表任何財產的延期和未付的購買價格，

資產或業務，但(X)構成應付貿易、應計費用或類似專案的任何此類餘額除外

50

對貿易債權人的債務和(Y)任何購置所得債務，(四)關於資本化的

租賃債務或購買貨幣債務，或(V)代表任何對沖義務，但不包括

在正常經營過程中產生的非投機目的的對沖義務，

並且不會增加債務人在任何時候的未償債務，除非是由於下列原因

利率、商品價格或外幣匯率的波動或由於費用的原因，

在上述任何情況及範圍內，根據上述規定須支付的彌償及補償

負債(信用證和套期保值義務除外)將作為一種負債出現在

按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的註腳)，

提供借款人的任何直接或間接父母的債務出現在餘額上

不包括借款人僅因公認會計原則下的下推會計而產生的財務報表；

(b)在未包括的範圍內，該人承擔責任的任何義務

以債務人、擔保人或其他身分就下列各項所述義務支付或支付條例草案第(A)條另一個人的

該人(背書可轉讓票據以供託收的方式除外)

業務)；以及

(c)在未包括的範圍內，條例草案第(A)條 的

以留置權擔保的另一人所擁有的任何資產(不論該債務是否

由該人承擔)；提供, 然而, 這樣的債務數額將是

(I)該等資產在釐定日期的公平市價；及。(Ii)該等資產的金額。

該另一人的債務；

提供(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)根據

或在應收款融資方面，(C)與其他離職後福利有關的債務

以及養老金計劃、工人補償索賠、遞延補償或員工或董事股權

計劃、社會保障或工資稅，(D)[保留]，(E)與借款人購買或

任何業務的任何受限制的子公司，在結束後付款調整，賣方可能

有權根據最終結算資產負債表或此類付款確定付款

取決於此類業務在關閉後至任何此類業務結束後三十(30)天內的表現

債務成為合同到期和應付的，(F)遞延或預付收入，(G)任何股本

(除不合格股份外)，(H)部分收購價的收購價扣留

資產的保證金或其他未履行的債務，(I)保費

支付給保險公司，並預付保險公司的佣金或索賠款項，(J)賺取或

類似的債務，(K)在正常業務過程中發生的公司間債務，並具有

期限不超過3日，(L)向借款人及其子公司的員工遞延賠償

在正常業務過程中發生的債務，以及(M)在這種債務將

否則構成債務，根據任何已失敗或已償還的協定，以及

根據該協定的條款清償的債務在任何情況下均不構成債務。

“賠償負債」：如中所定義 第11.5條.

“賠償稅「：（a）對任何人徵收的稅款（除外稅除外）

借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的付款和（b）

（a）其他稅中未另行描述的範圍。

“賠償人」：如中所定義 第11.5條.

51

“獨立財務顧問「：會計、評估或投資銀行公司或

顧問，在每一個國家認可的地位，即真誠地確定

借款人或其直接或間接母公司，有資格執行其所從事的任務。

“初始定期貸款”: (i) 在截止日期根據 第2.1節. 和（ii）a

根據第2.1條，在第七修正案生效日期發放的2024年定期貸款

“無力償債「：對於任何多僱主計劃，該計劃破產的條件

ERISA第4245條的含義內。

“不抵債「：與破產狀況有關。

“知識產權安全協定「：共同而言，（a）每一項智慧財產權

貸款方與行政代理之間的擔保協議（在每種情況下）

基本上採用行政代理人和（b）彼此知識分子合理接受的形式

已簽署財產擔保協議或智慧財產權擔保協議補充協議，並

根據 第6.9節, 第6.11節，或者 第6.15節，在每種情況下均經過修改、重述，

根據其條款不時補充、替換或以其他方式修改。

“債權人相互協議「：（i）與任何相關而執行的任何債權人間協議

要求根據本協議條款執行該協議的交易，其中

行政代理人、借款人、擔保人和一名或多名高級代表

該等債務或任何其他當事人(視屬何情況而定)實質上是按下列條款作出的附件D-2

(除非借款人、行政代理和

所需貸款人，這些更改將被視為得到每個在以下時間內未提出反對的貸款人的批准

行政代理向貸款人郵寄後五(5)個工作日(或以上

行政代理和借款人合理約定的其他時間)和其他條款

在每一種情況下，經修訂、重述、補充、

經管理代理(如

同意不得無理地拒絕、附加條件或拖延)和(2)債權人間協定的形式

和令行政代理人合理滿意的實質內容(債權人之間的協定將是

被視為在五(5)個工作日內未提出反對的貸款人批准

由行政代理將其張貼給貸款人(或經合理同意的其他時間

行政代理和借款人))，在每一種情況下，經修訂、重述、補充、替換

或根據其條款不時進行修改。

“利息”承保比率“：就任何期間而言，該期間綜合EBITDA與

的 合併利息支出如果借款人或任何受限制的

子公司產生、承擔、擔保、贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)、退休

或清償任何債務(但在任何符合條件的

應收賬款融資，在這種情況下，利息費用應按日均計算

在適用期間內的此類債務餘額)

在此期間興趣 正在計算覆蓋率，但在計算之前或與之同時

事件的計算興趣 承保比例(“利息承保範圍比

計算日期“)，然後利息承保範圍比例的計算應考慮到形式上的影響。

招致、承擔、擔保、贖回(包括任何此類不可撤銷通知所預期的

指贖回)、還債或清償債務，猶如同樣的事情發生在

適用的四個季度期間開始。

52

為進行上述計算，投資(包括任何

將一家子公司指定為受限子公司或非受限子公司)、收購、

處置、合併(包括交易)、合併和處置或終止

運營(根據公認會計原則確定)，在每種情況下，相對於

借款人或任何受限制附屬公司的業務和經營變動

決定在截止日期之後和在四個季度參考期內或

在該參考期之後，在該參考期之前或之前或基本上同時

計算日期(在本定義中，每個計算日期均為“形式事件”)應按預計值計算

形式基礎假設所有此類投資、收購、處置、合併(包括

交易)、合併、業務變更和停產業務(以及任何

相關固定費用債務和由此產生的合併EBITDA的變化)

發生在四個季度參照期的第一天。如果自該參照期開始以來，

其後成為受限制附屬公司或與借款人合併或併入借款人或任何

自該期間開始以來，受限制子公司應已進行或完成任何投資，

收購、處置、合併、合併或終止經營，在每種情況下

企業的運營實體，或需要根據本協定進行調整的運營變更

定義，然後是興趣 應計算承保比率，並對該等情況給予形式上的影響

該等投資、收購、處置、合併、合併、終止經營或

業務變動發生在適用的四個季度期間開始時。

就本定義而言，只要對任何形式上的事件給予形式上的效力，

預計計算應由以下負責的財務或會計官員真誠地進行

借款人在可識別和可支持的範圍內。任何此類形式的計算可包括，

在沒有重複的情況下，適當的調整以反映成本節約、運營費用減少、

重組費用和費用以及合理預期的適用事件所產生的協同效應

在“綜合EBITDA”的定義中所規定的範圍內。

如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，

計算該等債務的利息時，須視乎興趣 覆蓋率

計算日期為整個期間的適用匯率(考慮到任何套期

適用於此類債務的債務)。資本化租賃債務的利息應被視為

按本集團負責的財務或會計人員合理釐定的利率應計

借款人為該資本化租賃債務中隱含的利率，按照

為進行上述計算，根據《公認會計原則》

按預計計算的迴圈信貸額度應按日均計算。

在適用期間內此類債務的餘額。可選擇的債務利息

根據最優惠利率或類似利率的係數確定的利率，即歐洲貨幣同業拆借

報價利率或其他利率應被視為以實際選擇的利率為基礎，如果沒有，

然後基於借款人指定的可選利率。對於任何

有限條件交易，借款人可根據以下規定確定籃子和比率

第1.4節。

“付息日“：(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、

9月和12月(2020年9月30日開始)以及該貸款的最終到期日，

(B)如任何定期基準貸款的利息期為三個月或以下，則為該等貸款的最後一天

利息期限，(C)任何期限基準貸款，其利息期限超過三個月，

在該利息期的第一天之後的每一天，即三個月或其整數倍，以及

(D)適用於任何期限基準貸款(

償還或提前償還所有貸款，或任何循環貸款的迴圈終止日期或

53

迴圈承付款終止的較早日期)、任何還款日期或

已就此預付款項。

“計息期“：就任何期限基準貸款而言，借款開始的期間，

就該定期基準貸款而言，續期或轉換日期(視屬何情況而定)，以及

在此之後的1個月、3個月或6個月結束(視情況而定)，由

借款人在其不可撤銷的借款、延續或轉換通知中，基本上以

附件H，或管理代理批准的其他表格(包括

行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，

適當填寫並由借款人的一名負責人簽署；提供所有的人

前項有關利息期的規定，須受下列各項規限：

(i)如果不是這樣，任何利息期都會在一個不是業務的日子結束

日，該利息期限應延長至下一個營業日，除非

延期將是將該利息期轉至另一個日曆月，在該日曆月內，該利息

該期限應在前一個營業日結束；

(ii)借款人不得在任何迴圈條件下選擇利息期限

超過迴圈終止日期和借款人的貸款(關於

定期貸款)不得根據定期貸款選擇超過最終付款日期的利息期

到期的定期貸款；

(iii)從日曆的最後一個營業日開始的任何利息期間

月(或在日曆月的末尾沒有相應的日期的日期

該計息期的)應於一個日曆月的最後一個營業日結束；以及

(iv)如果借款人沒有在任何通知中註明利息期限

借入、轉換或延續定期基準貸款，借款人應被視為

選擇了一個月的利息期限。

“投資級評級“：穆迪給予的評級等於或高於Baa3(或同等評級)

和S標準普爾的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資級別證券”:

(1)由政府或任何機構發行或直接和充分擔保或擔保的證券

美國、加拿大、以下任何國家/地區的機構或工具(現金等價物除外)

歐盟成員國或聯合王國；

(2)具有投資級評級的證券；

(3)對任何基金的投資，而該基金將其資產的95%以上投資於這類投資

中所述條例草案第(1)條 和 (2)哪個基金還可以持有非實質性數額的待付現金

投資和/或分銷；以及

(4)美國以外的國家習慣使用的相應文書

以獲得高質量的投資。

“投資“：就任何人而言，該人對其他人的所有投資

(包括關聯公司)以貸款(包括擔保)、墊款或出資的形式

54

(不包括應收賬款、貿易信貸和對客戶的墊款或信貸延期)以及

向高級管理人員、董事、僱員和顧問提供供應商、佣金、差旅和類似預付款

在正常業務過程中)和購買或其他收購，以換取債務，

任何其他人發行的股權或其他證券。就

“不受限制附屬公司”及第7.3節:

(1)“投資”應包括部分(與借款人的直接或間接

該附屬公司的股權)為該附屬公司的資產淨值的公平市值

在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時的借款人；提供, 然而,

在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司時，借款人應被視為

繼續在一家不受限制的子公司中擁有相當於一定金額(如果是)的永久“投資”

等於：

(a)借款人在該附屬公司的直接或間接“投資”

這樣的重新命名少

(b)以下部分(與借款人在該附屬公司的股權成比例)

該子公司在重新指定時的淨資產的公平市場價值；以及

(2)向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產應在其交易會上估值

轉讓時的市場價值。

為免生疑問，借款人或其受限制附屬公司

另一人(“主要債務人”)的債務不應被視為

借款人或該受限制的附屬公司在主債務人的範圍內

主債務人以借款人或任何受限制的附屬公司為受益人，在任何情況下，(X)不得成為

借款人或任何受限制子公司的經營租賃或其他商業合同的擔保，或

(Y)借款人和受限制附屬公司之間的公司間債務

在業務過程中，期限不超過3天的被視為投資。

“IPO重組交易“：與以下事項有關並與之有合理關係的交易

在每一種情況下，無論是否完成公開募股。

“美國國稅局“：美國國稅局。

“ISDA CDS定義“如中所定義第11.1(B)(Xii)條.

“發行貸款方“：(I)JPMCb、蒙特利爾銀行、巴克萊銀行、富國銀行、

國家協會、PNC銀行、國家協會、加拿大帝國商業銀行美國銀行、Capital One、國家

協會和北卡羅來納州萊克福裡斯特銀行信託公司，或在每種情況下各自的任何

聯屬公司，各自作為任何信用證的出具人，(Ii)就現有的

瑞士信貸、BMO Bank N.A.和(Iii)其他循環貸款人或循環貸款人的關聯公司

行政代理和借款人根據

與行政代理達成的協定，其形式和實質令行政代理和

借款人應受適用於該開證貸款人的本合同條款的約束。任何開證貸款人均可

促使信用證由指定的關聯公司或金融機構簽發，該等信用證

就貸款單據下的所有目的而言，信用證應被視為由該開證貸款人出具。

儘管本協定有任何相反規定，巴克萊銀行只需發行

以美元計價的備用信用證。

55

“伊塔“：2007年聯合王國所得稅法。

“聯席帳簿管理人“：本文件首頁所列的聯合簿記管理人及(I)

從第五修正案生效日期起及之後，每個第五修正案調度員 和,(Ii)來自和

在第六修正案生效日期之後，每個第六修正案編排員及(Iii)自

第七修正案生效日期，每個第七修正案編排者.

“聯合執行長“：本文件封面上所列的聯合領導安排人員,

及(I)從第五修正案生效日期起及之後，每個第五修正案調度員 和, (ii)

從第六修正案生效日期起和之後，每位第六修正案修改者 及（iii）來自和

第七修正案生效日期後，每位第七修正案修改者.

“JPMCB「具有本協議引言段中規定的含義。

“初級債務「：統稱為：（i）次級債務，（ii）無擔保債務

及（iii）初級扣押義務。

“初級留置權義務「：任何以第一優先權為基礎擔保的債務

義務

“初級優先再融資循環機制」：如「允許」的定義中所定義

初級優先再融資債務。」

“初級優先再融資定期貸款」：如「准青少年」的定義所定義

優先再融資債務。」

“最新到期日期「：在任何確定日期，最新到期日或到期日

適用於本合同項下的任何貸款或承諾，包括最新到期日或到期日

任何增量定期貸款、其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他

循環貸款或任何其他迴圈承諾。

“法律“：所有國際、外國、聯盟、州和地方法規、條約、規則、

準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局，

包括任何負責的政府當局對其進行解釋或管理

指令的執行、解釋或管理以及所有適用的行政命令

任何政府的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協定

在每一種情況下，無論是否具有法律效力，都是權威。

“信用狀預付款“：關於每個L/C參與者，該L/C參與者對其

按照下列條款參與任何信用證第3.4（a）節.

“信用狀借款“：因在任何信用證項下提款而獲得的信用證延期

在作出迴圈借款或作為迴圈借款再融資之日尚未償還。

“信用狀承諾“：50,000,000美元。

“信用狀信用延期“：*關於任何信用證、信用證的簽發或延期

期滿、續期、增額。

56

“信用狀義務“：*在任何時候，相當於(A)與總美元之和的數額

相當於當時未提取和未到期的信用證和

(B)信用證項下當時尚未償還的提款總額

到 第3.5節為了計算在任何信用證項下可提取的金額，

該信用證的金額應按照下列規定確定第3.9節而且，如果在任何日期

根據信用證的條款，信用證已過期，但仍可根據信用證的條款提取任何金額

由於互聯網服務提供商規則第3.14條的實施，該信用證應被視為

“未清償”，即可供支取的餘額。

“L/C學員“：對除每次發行外的所有循環貸款人的集體提法

出借人。

“信用狀子限額“：就任何開證貸款人而言，(I)與下列名稱相對列明的款額

此類發布收件箱 附表1.1A-2 或（ii）協議中指定的其他金額

該發行發票成為以下的發行發票。

“立法會選舉「如中所定義 第1.4節.

“LCT測試日期「如中所定義 第1.4節.

“法律保留”:

(a)可轉讓性可能受到適用破產限制的原則，

影響債權人權利執行的破產、重組、暫停或類似法律

一般地並按照一般公平原則（無論是通過公平程式尋求執行，還是

在法律上）;

(b)某些救濟（包括公平救濟和救濟）的原則

類似於適用司法管轄區中的公平救濟）可以在

法院的自由裁量權、合理和公平原則、執行的限制

與破產、無力償債、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、

管理、審查制度和其他一般影響債權人權利的法律和擔保

債權人以及任何適用法域法律規定的類似原則或限制；

(c)根據適用的時效法律對索賠的時間限制(包括

1980年《時效法案》和1984年《外國時效期間法案》)和默許、抵消的抗辯

或反索賠，以及承擔對某人的責任或賠償的承諾的可能性

以抵銷、反申索或默許為免責辯護而不繳付印花稅可屬無效

以及任何適用司法管轄區法律規定的類似原則或限制；

(d)在某些情況下，以下列方式授予擔保權益的原則

固定抵押可以被重新定性為浮動抵押，或者擔保權益據稱是

構成轉讓的，可重新定性為押記；

(e)依據任何相關規定而施加的額外或違約利息的原則

協定可能被認為是不可執行的，理由是它是一種懲罰，因此無效；

(f)法院不能執行對法律費用的賠償的原則

因訴訟敗訴而引起的；

57

(g)設定或聲稱設定擔保權益的原則如下：

在有關保證的日期並非由有關押記公司實益擁有的任何資產

檔案或(Ii)任何受禁止轉讓、轉讓或

收費可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反合同或協定

據稱在其上設定了擔保權益；

(h)法院取消合同解除條款的可能性

或者受壓迫、不正當影響或者類似原因；

(i)法院不得執行任何平行債務規定的原則，

向行政代理人支付報酬的契諾或其他類似規定；

(j)與受監管的附屬公司和/或

受監管實體可能需要得到政府或監管機構的進一步批准，或根據

與這些機構簽訂的協定；

(k)任何相關管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；

(l)相關司法管轄區的私法和程序法原則

影響外國法院判決的執行；

(m)在某些情況下預先存在的擔保權益的原則

聲稱獲得增量貸款、進一步墊款或任何再融資債務可能是無效的，

無效、無效或無法執行；以及

(n)任何其他列作限制或保留的事項(然而

關於根據貸款或與貸款相關的法律意見中的法律事項

檔案。

“與出租人相關的派對“如中所定義第11.5條.

“貸款人“：本協定序言中所界定的；提供 除非上下文另有規定

要求，此處每次提及貸方時均應被視為包括發行貸方。

“信用狀發票日期「：比預定日期提前五（5）個工作日的那一天

循環終止日期（或者，如果該日不是營運日，則為前一營運日

日）。

“信用狀」：如中所定義 第3.1(A)條.

“負債「：任何損失、索賠（包括內部索賠）、要求、損害賠償或責任

任何種類 

“連「：任何抵押、信託契約、質押、抵押品轉讓、存款

安排、擔保、保留權（法定或其他）、押記或其他擔保權益或任何優先權，

優先權或其他擔保協議或類似優惠安排（包括任何有條件出售或

其他所有權保留協議和任何資本租賃具有與任何資本租賃基本相同的經濟效果

上述）。

58

“有限條件交易「：（a）以下允許的任何收購或其他投資，

包括通過合併、合併或合併的方式，由借款人或一個或多個

受限子公司，其完成不以是否可獲得或獲得，

第三方融資(或，如果存在這種條件，借款人或任何受限制的子公司，如

適用，將被要求支付任何費用、違約金或其他金額，或受任何

因此類第三方融資不可用或因此而產生的賠償、索賠或其他責任

獲得)或(B)任何贖回、清償和清償或償還債務或優先

要求在上述贖回、清償及解除前發出不可撤銷通知的股票，或

還款；提供綜合淨收入(以及由此衍生的任何其他財務術語)，

除為計算與有限條件交易有關的任何比率的目的外，

不應包括目標公司或資產的任何綜合淨收入或可歸因於目標公司或資產的任何綜合淨收入

與任何此類有限條件交易相關聯，除非並直至此類有限條件交易結束

條件交易應已實際發生。

“貸款“：*任何貸款人根據本協定提供或維持的任何貸款。

“貸款文件“：在本協定、附註、擔保檔案、任何擔保人加入

協定、任何債權人間協定或行政當局簽署的其他債權人間協定

代理商是當事人，任何再融資修正案、任何增量修正案、任何貸款修改

協議、不時對本協議達成的任何修訂（包括，針對

避免疑問，第五修正案 和, 第六修正案 和第七修正案）和

行政代理人和借款人指定為「貸款文件」的任何其他文件

不時與下文提供的商業貸款融資有關。

“貸款修改代理」：如中所定義 第2.28（a）節.

“貸款修改協定」：如中所定義 第2.28（b）節.

“貸款修改優惠」：如中所定義 第2.28（a）節.

“貸款方「：借款人、英國借款人和擔保人的統稱。

“多數設施貸款人“：(A)就任何迴圈融資而言，多數迴圈

貸款人就該循環貸款及(B)就任何定期貸款而言，多數

與此類定期貸款有關的定期貸款人。

“多數循環貸款人“：*在任何時間就任何循環貸款而言，(I)在

終止與該循環貸款有關的所有迴圈承付款，不違約

持有迴圈承付款總額50%以上的貸款人，以及(Ii)在所有

與該循環貸款、無違約貸款人持有的迴圈承諾有關的迴圈承諾

超過該等循環貸款的迴圈信貸總額的50%。

“多數定期貸款人“：在任何時間，就任何定期貸款而言，定期貸款人是

有定期貸款以及未使用和未使用的定期承諾的非違約貸款人

相當於所有未償還和未使用的定期貸款總額的50%以上的定期貸款

及有關該等定期融資的未償還定期承諾。

“保證金股票“：按照美國理事會第U號條例的規定

聯盟儲備系統，或其任何繼承者。

59

“市值“：數額等於(A)已發行和已發行股份總數

借款人或其任何直接或間接母公司於#年#日的普通股

聲明根據以下條件允許的受限制付款第7.3(B)節()乘以(B)

本金證券中該普通股每股收盤價的算術平均值

普通股股票連續三十(30)次交易的交易所

在緊接該項限制付款宣佈之日的前幾天。

“重大不利影響“：(I)在截止日期，產生重大不利影響(定義見

收購協定)及(Ii)成交日期後，對(A)業務造成重大不利影響，

借款人和受限制公司的資產、負債、經營、財務狀況或經營業績

子公司作為一個整體，(B)貸款方(作為一個整體)履行其

貸款檔案規定的付款義務或(C)可獲得的權利、補救和利益，或

行政代理、任何貸款人或本協定項下或其項下的任何擔保方。

“材料特性“：位於美國的任何個人收費擁有的房地產，且

公平市場價值等於或大於15,000,000美元(該公平市場價值將在(X)中確定

在截止日期所擁有的任何不動產，以及(Y)如有

在截止日期之後取得的不動產，截至取得之日)。

“關注環境的材料“：禁止任何化學品、汙染物、汙染物、廢物、有毒物質

多氯化石棉、有害物質、任何石油或石油產品

聯苯、鉛或鉛基塗料或材料、氡、尿素-甲醛絕緣材料、有毒黴菌、真菌

和黴菌毒素，以及根據環境法受監管的放射性物質，或可能

對人類健康或環境的不利影響。

“最高限額“：定義如下：第11.20(A)節.

第2.25(A)(7)節所界定的“最惠國保護”。

“最低延期條件“：定義如下：第2.28(C)節.

“MLI“：《執行與稅收條約有關的防止稅基措施的多邊公約》

2016年11月24日的侵蝕和利潤轉移。

“MLI披露條件“：可免費查閱的有關MLI保留的出版物或

OECD網站上的MLI通知(以此類MLI保留或MLI通知具有

未被撤回或被取代，並考慮到任何適用的修正案)不遲於10

有關貸款人在第六修正案生效日期之前的營業日內為貸款人

日期，或不遲於相關貸款人的日期前十(10)個工作日

成為本協定下的貸款人。

“MLI國家管轄權「：相關聲請人被視為居民的司法管轄區

相關涵蓋稅務協議的目的。

“MLI通知「：根據《公約》第29（3）、29（4）或29（6）條有效發出的通知

MLI.

“MLI預訂「：根據《公約》第28條第（6）款、第28條第（7）款或第28條第（9）款有效提出的保留

MLI.

60

“穆迪」：穆迪投資者服務公司，或評級機構業務的任何繼任者

其中之一。

“抵押「：任何信託契約、抵押契約或擔保有關物質財產的債務的契約

貸款方代表行政代理人為受益人或為了其利益而做出的美國

擔保方的形式和實質內容令行政代理人合理滿意，在每種情況下，

相同內容可以被修改、修改和重述、擴展、補充、替代 或以其他方式

不時修改.

“抵押財產「：根據不動產 第6.9（b）節否則，

為擔保當事人的利益，應准予行政代理根據……留置權的

抵押貸款。

“多僱主計劃“：計劃是第#第(4001)(A)(3)節所界定的多僱主計劃

埃裡薩。

“現金所得款項淨額“：(A)與任何資產出售、任何追回事件或任何其他

出售以現金等價物形式實際收到的資產收益(包括任何此類資產

根據應收票據或分期付款以延期支付本金方式收到的收益或

應收或非應收購價調整，但僅在收到時)，扣除(I)律師的

費用、會計師費用、投資銀行費用和其他實際費用、成本和開支。

因此而產生的；(Ii)償還債務所需的數額

通過對屬於此類資產出售、追回標的的任何資產實行不受本協定禁止的留置權擔保

事件或其他資產出售(根據擔保檔案的任何留置權除外)，(Iii)已繳納的稅款和

借款人對收入、特許經營權、銷售額和其他適用稅額的合理和善意估計

須由任何集團成員或任何股權持有人支付與該等資產出售有關的款項，

追回事件或其他資產出售，(4)為任何賠償付款(固定)提供合理準備金

或有)可歸因於賣方對買方的賠償、陳述和保證

就該等資產出售、追回事件或以其他方式出售任何集團成員於

與其有關，併合理地預期需要支付的；提供那就是對

未支付或不再為該儲備金預留的賠償款項

應構成現金收益淨額，(V)從銷售價格開始向任何集團成員提供現金託管

資產出售、追回事項或其他資產出售；提供從該第三方託管中釋放的任何現金應

在這種釋放後構成淨現金收益，(Vi)在回收事件的情況下，準備費用

在接管或譴責時轉讓的資產，(Vii)在任何資產出售或任何追回的情況下

事件由非全資擁有的受限制附屬公司按比例 部分(計算時不考慮

這 第（七）條)可歸因於少數人權益，且不能分配給或記入

借款人或全資的受限制附屬公司及(Viii)其他慣常收費及開支

與此相關的實際產生的費用，以及扣除已支付或合理估計應作為

其結果，以及(B)與發行或出售股本或發生或

發行債務，其收益以現金等價物的形式從任何此類

發行、出售或產生，扣除律師費、投資銀行費、會計費、

承保折扣和佣金以及實際發生的其他真實費用和支出

與之相關的連接.；此外，如果沒有按照

上述金額小於TTM綜合EBITDA的(X)$114,810,000和(Y)15.0%中的較大者

在任何會計年度內通過一筆交易或一系列關聯交易變現，應構成現金淨額

收益(允許將未使用的金額結轉到下一個財政年度)

超過該門檻的款額應被要求是提出根據以下條件提前償還貸款

第2.11(C)條。

61

“淨收入“：就任何人而言，可歸因於該人的淨收益(虧損)，

按公認會計原則釐定，並於任何有關優先股股息減少前釐定。

“淨空頭餘額」：如中所定義 第11.1(B)(Xii)條.

“非債務基金附屬公司「：借款人的任何附屬公司，但（i）借款人的任何附屬公司除外

借款人和（ii）任何自然人。

“非擔保子公司「：任何非擔保人的子公司。 

“非美國移民」：如中所定義 第2.19（e）（ii）（2）節.

“注意「：定期貸款票據或循環貸款票據。

“意向治療通知「：借款人向

行政代理人，對於將行使治療權的每個測試期，在

根據要求的財務報表日期後十（10）個工作日 第6.1(A)節 或 (b) 有

已經或被要求在最近結束的測試期內交付。

“NYFRB」：紐約聯邦儲備銀行。

“義務“：支付未付本金和利息(包括應計利息

貸款到期日或現金管理債務到期日和應計利息

任何破產呈請的提交，或任何無力償債、重組或類似的開始

與借款人或任何擔保人有關的法律程序，不論是提交後或後提交的申索-

在這種訴訟中允許請願利息)貸款、所有償還義務和所有其他

借款人或任何其他貸款方的義務和責任(包括關於擔保的義務和責任)

對行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方，無論是直接或間接的，絕對的

或有，到期或即將到期，或現在存在或以後發生，

或與本協定或任何其他貸款檔案或任何其他檔案有關，

與此相關或與之相關的交付或給予，或任何有保留的套期保值協定(除

在任何被排除的ECP擔保人的情況下，根據其產生的任何被排除的互換義務)或

指定的現金管理協定，無論是本金、利息、償還

義務、費用、彌償、費用、開支(包括律師的所有費用、收費和支付

行政代理或任何貸款人需要由借款人或任何擔保人支付的

根據任何貸款檔案)、擔保義務或其他(包括所有費用、費用、

在任何破產呈請提交後產生的債務及其他義務，或

啟動任何破產、重組或類似的程式，無論是否允許索賠或

在這樣的程式中允許的)。

“OFAC“：美國財政部外國資產控制辦公室。

“出價“：按照”荷蘭式拍賣“的定義。

“高級船員證書“：代表借款人或任何其他集團簽署的證書

成員，由其任何負責人員。

“OID“：關於任何定期貸款或循環貸款(或其重新定價)，或任何

增量定期貸款、額外/替換迴圈承付或迴圈承付

視情況而定，增加任何原始發行折扣或預付費用的金額(應為

62

被視為構成由借款人或英國借款人支付的同等數額的原始發行折扣)，

適用，但不包括(I)任何安排、組織、辛迪加、承諾、勾選、未使用

額度或與此相關的其他應付費用，但不是與主要貸款人共享的

辛迪加(不包括任何真誠的安排人、結構化、辛迪加、承諾、勾選、

未使用的額度或類似的費用支付給貸款人或貸款人的附屬機構作為承諾

當事人或安排人，而不論該等債務是否與第三方有關)及(Ii)

任何修正案的習慣同意費用一般支付給同意的貸款人，在每種情況下，

不包括的費用不包括在內，並等同於利率。

“運營變化“：任何成本節約計劃、業務優化費用、運營

費用削減、重組費用或類似費用，每種情況下均與指定類型一致

在“綜合EBITDA”的定義中。

“組織檔案“：(I)相對於作為公司的每個人、其章程和其

附例(或類似檔案)，。(Ii)就每一名有限責任公司而言，其

成立證書及其經營協定(或類似檔案)，(三)與每個人有關

即有限合夥、其成立或註冊證書以及其有限合夥

協定(或類似檔案)，(四)相對於屬於普通合夥的每個人，其合夥

協定(或類似檔案)，(V)相對於獲豁免的有限責任合夥的每一人，其

獲豁免的有限責任合夥協定，(Vi)相對於每一名獲豁免公司的人士，其

(Vii)與每名有限責任公司人士有關的組織章程大綱及章程細則

根據英格蘭和威爾士法律、其組織章程大綱和/或章程細則註冊成立，以及

()相對於任何其他類型的實體的任何人，應與

如上所述。 

“原迴圈承付款項“：就任何貸款人而言，該貸款人有義務作出

循環貸款和參與本協定規定的信用證的權利

第六修正案生效日期。

“其他適用債務“：定義如下：第2.11(B)節.

“其他連接稅“對於任何接受者，因贈送禮物而徵收的稅款

或該收稅人與徵收該稅的司法管轄區之間以前的聯繫(但不包括

由這些接受者簽立、交付、成為其當事人、履行其

在擔保權益項下的義務、在擔保權益項下的付款、在擔保權益項下的收受或完善

根據或強制執行任何貸款檔案的任何其他交易)。

“其他義務“：任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償

(包括信用證和銀行承兌匯票的償付義務)、損害賠償

以及根據管理任何債務的檔案應支付的其他債務；提供那另一個

與貸款有關的義務不應包括以第三方為受益人的費用或賠償

擔保當事人以外的其他當事人。

“其他循環承諾“：提供一類或多類迴圈信貸承諾

或本合同項下因再融資修正案而產生的延長迴圈承諾。

“其他循環貸款“：根據任何其他循環貸款發放的循環貸款

承諾。

63

“其他稅收「：任何和所有現在或未來的郵票、文件或類似的稅

根據本協議或因執行、交付或執行而支付的任何付款，或以其他方式就

本協議或任何其他貸款文件， 除屬於其他連接稅的任何此類稅外

就轉讓（根據 第2.23節 （除

第2.23（c）節)).

“其他期限承諾「：項下的一種或多種定期貸款承諾，

源自再融資修正案。

“其他定期貸款「：再融資產生的一種或多種定期貸款類別

修訂內容

“未償還金額「：（a）對於任何日期的定期貸款和循環貸款，

給予後該日期未償還本金的總美金等值

對任何借款以及定期貸款、循環貸款（包括任何）的預付款或償還的影響

信用狀或信用狀信用延期項下未付提款的再融資作為

迴圈借款)(視屬何情況而定)發生在該日期及(B)就任何L

在任何日期的債務，相當於在該日期的未償還金額的合計美元

在該日發生的任何L信用證延期生效後，以及截至

該日期，包括因償還任何信件項下未支付的提款而產生的費用

信用證(包括對信用證或L/信用證項下未付提款的任何再融資

作為迴圈借款的延期)或可供支取的最高金額的任何減少

信用證將於該日生效。

“母控股公司“：借款人的任何直接或間接母實體

直接或間接100%持有不持有股權的借款人的股權

任何其他人士的權益(任何其他母公司控股公司除外)。

“參與者“：定義如下：第11.6(C)(I)條.

“參與者註冊“：定義如下：第11.6(C)(I)條.

“愛國者法案：《美國愛國者改進和再授權法案》，Pub.L.109-177(簽署

2009年3月9日)，經修訂。

“支付」：如中所定義 第10.16節.

“付款通知」：如中所定義 第10.16節.

“PBGC」：根據標題A副標題成立的養老金福利擔保公司

ERISA IV（或任何繼任者）。

“允許的收購」：如中所定義 第（23）條 「許可投資」的定義.””;

條件是，儘管其中規定了條件，收購美國保險公司

佛羅里達公司的服務，佛羅里達州公司（不適用美國佛羅里達州Assure Insurance Services，LLC，a

德拉瓦州有限責任公司）及其直接或間接子公司應構成許可

本協議項下出於所有目的的收購。

“允許的修訂「：對本協議和其他貸款文件的修正案，

與根據 第2.28節，規定了一個

64

延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，

與此相關，(A)更改貸款和/或貸款的適用保證金

接受貸款的貸款人的承諾，(B)改變支付給貸款人的費用，或納入新的費用

支付給承兌貸款人和/或(C)條款允許的任何其他變更

第2.28節.

“允許的資產互換“：*基本上同時購買和出售或交換有關的

借款人之間的企業資產或相關企業資產和現金等價物的組合

或任何受限制附屬公司及另一人。

“允許拍賣買家“：指借款人或其任何受限制附屬公司。

“許可信貸協定為債務再融資“：(A)允許對債務進行優先再融資，

(B)允許次級優先再融資債務；。(C)允許無擔保再融資債務或

(D)因再融資而產生的債務或獲得的其他迴圈承付款

在每一種情況下，發出、招致或以其他方式獲得的修訂(包括通過延期或

更新現有債務)以換取或延長、續期、替換或再融資，全部或

部分，現有定期貸款、未償還循環貸款或(如為其他迴圈承付款項

根據再融資修正案獲得)本合同項下的迴圈承諾(包括任何

連續許可信貸協定再融資債務)(任何此類延期、續簽、替換或

再融資定期貸款、循環貸款或迴圈承諾，再融資信貸協定

債務”); 提供(I)該等債務的展期、續期或再融資(包括

負債包括或與任何其他迴圈承付款、此類其他承付款的未使用部分有關

迴圈承付款)為原始本金總額(如適用，則為增值)

不大於再融資信貸的本金總額(或增值，如適用)

協定債務(如屬再融資信貸協定債務，則全部或部分由

未使用的迴圈承付款或其他迴圈承付款，金額)加上一筆錢

相等於未付及應累算的利息及溢價加上其他合理及慣常收費及

費用(包括預付費用、原始發行折扣和承銷折扣)，(Ii)在以下情況下

其他迴圈承諾和其他循環貸款，不得要求償還

(與自願減少承諾或根據承諾提供的承諾有關的除外)

其到期日，以及(Iii)此類再融資信貸協定債務應得到償還、作廢或

及所有與此有關的累算利息、費用及保費(如有的話)須

在該許可信貸協定再融資債務發行、發生或獲得之日支付；

提供在該再融資信貸協定債務全部或部分由下列組成的範圍內

迴圈承付款或其他迴圈承付款(或循環貸款或其他循環貸款

因任何迴圈承諾或其他迴圈承諾而發生的貸款)，如

應終止適用的迴圈承付款或其他迴圈承付款，並且所有

與此相關的應計費用應在許可信貸協定之日支付

再融資債務是指發行、發生或獲得的債務。

“許可治癒證券“：*借款人的任何合資格股權或(在此範圍內)

股東貸款以合理可接受的條款從屬於借款人的義務

行政代理)向借款人提供股東貸款；提供儘管如此

從屬條款，就本協定而言，此類從屬貸款應視為股權

為以下目的而享有的權益第7.3條因此，任何此類從屬協定的條款

應允許償還股東貸款，否則應允許償還

下 第7.3條 如果視為股權。

65

“允許的債務「如中所定義 第7.2(B)條.

“允許的優先再融資債務「：借款人承擔的任何有擔保債務

以一個或多個系列的高級擔保票據或高級擔保定期貸款的形式（每一個，「第一

優先再融資定期貸款」）或一項或多項高級有擔保循環信貸便利（每個，一項

“第一優先再融資循環機制”); 提供 （i）此類債務由優先保留權組成

義務，（ii）此類債務構成許可信貸協議再融資債務

定期貸款（包括定期貸款、其他定期貸款或增量期限類別的部分

貸款）或未償循環貸款或循環承諾以及（iii）此類債務符合規定

符合允許的再融資要求; 提供代表以下人員簽署的高級船員證書

借款人向行政代理交付至少五(5)個工作日(或更短的期限

行政代理人可合理接受的)，在產生這種債務之前，連同

對該等債務或匯票的實質條款及條件有合理詳細的描述

與此有關的檔案，說明借款人已真誠地確定

滿足本定義要求的條款和條件應為確鑿證據

除非行政代理通知借款人，否則條款和條件符合該要求

在不同意該決定的五個工作日期間內(包括合理的

它不同意的依據的描述)。允許的第一優先再融資債務將包括

為交換而發行的任何登記等值票據。

“許可持有者“：統稱是指(I)帕特裡克·G·瑞安；(Ii)雪莉·W·瑞安；

(Iii)帕特裡克·G·瑞安和雪莉·W·瑞安的任何後裔，以及任何該等後裔的配偶；

以主要利益為目的的任何遺產、信託、法定監護權、監護權或其他遺產規劃工具

中指名或描述的任何一個或多個個人(i)，（ii） 和 (iii)(V)任何由

中指名或描述的任何一個或多個個人(i)，（ii） 和 (iii) 以上;（vi）任何受以下控制的人

並由中點名或描述的任何一個或多個人直接或間接全資擁有 (iii) 和 (iv)

上述;（七）截止日期借款人的員工股東;和（八）Onex Corporation，

Onex Partners IV LP、Onex Partners Manager LP、Onex Partners Advisor LP和/或一個或多個其他

投資基金由Onex Corporation提供建議、管理或控制，在每種情況下 條款

(viii) （無論是個人還是集體）、其各自的附屬公司以及任何具有以下特徵的投資基金

就借款人和/或任何投資授予上述控制權

借款人的受限制子公司，但無論如何，不包括其各自的任何投資組合

公司（這個 第（八）條 集體而言，」Onex”).

“允許的投資”:

(1)對借款人或任何受限制子公司的任何投資;

(2)對現金等值或投資級證券的任何投資;

(3)任何投資總額不得超過此類投資時

制定並生效後，當時的可用金額;

(4)不構成現金的任何證券或其他資產投資，包括收益

與根據規定進行的資產出售有關而收到的等值證券或投資級證券

到 第7.5節 或不構成資產出售的任何其他資產處置;

(5)現有的任何投資（x） 關閉第七修正案生效 日期和，與

任何超過美金的此類投資7,500,00025,000,000 總金額，列出於

附表1.1E，（y）根據對 關閉第七修正案

66

有效 日期以及，對於任何超過美金的此類投資7,500,00025,000,000 合共

金額，列出 附表1.1E 和（z）取代、再融資、退款、續訂或延長任何

前一項中描述的投資 條款（x） 或 (y), 提供 任何此類

投資金額不超過重置、再融資、退款、續訂或

除此類投資條款要求的範圍外，延長期限 關閉第七

修訂生效日期；

(6)借款人雇員的貸款和預付款以及債務擔保（或

其任何直接或間接母公司）或受限制子公司，當時不超過

投資與根據此進行的所有其他投資一起進行 第（6）條 然後又被

未付時間，金額較大者17,500,00038,270,000 和合併EBITDA的5.0%，

以最近一次測試結束時的形式確定；

(7)借款人或任何受限制附屬公司收購的任何投資(A)

換取借款人持有的任何其他投資或應收款項或其他債權或任何受限制的

與破產、整頓、重組或資本重組有關的或由於破產、整頓、重組或資本重組而成立的子公司

借款人或該等其他投資或應收賬款，(B)履行對他人不利的判決

(C)真誠地解決下列人員的拖欠義務和與之發生的其他糾紛

非聯屬公司或(D)因借款人或任何受限制附屬公司喪失抵押品贖回權而產生的

關於任何有擔保投資或與任何有擔保投資有關的所有權轉讓

違約；

(8)允許的套期保值義務第7.2(B)(Xii)條;

(9)借款人或任何有限制的附屬公司的投資

作出此類投資時的公平市價，與所有其他投資一併計算

根據本 條例草案第2(9)條在當時是未償還的，而不是(i) 超過較大者

$100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM合併EBITDA，根據形式確定

任何時間最近結束的測試期的基礎 加上 (ii)借款人選擇的任何金額

根據第（9）條從（A）項下可用的金額重新分配給根據第（9）條進行的投資

總體SDP籃子， 加上 (B)一般RP籃子下的可用金額;前提是，在

在每種情況下，任何此類重新分配的金額均應減少適用的通用RP籃子或通用SDP

按美金對美金重新分配可用性的籃子，以此類投資的範圍

仍然傑出的 依賴本條款（9）; 提供, 然而進一步，如果有任何投資

根據本 第（9）條是由任何人作出的，而該人在

作出上述投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則

此後，投資應被視為是依據條例草案第2(1)條以上，並停止

都是根據這一點制定的條例草案第2(9)條只要該人繼續是受限制人士

附屬(本條第(9)款，“一般投資籃子”;

(10)對未來、現在或以前的貸款和墊款(或債務擔保)

高級人員、董事、僱員和顧問與商務有關的差旅費用(包括

娛樂費用)、搬家和搬遷費用、預繳稅款、預支工資和其他

類似費用，或為該人的購買或其他收購提供資金，以換取

借款人或其任何直接或間接母公司根據經

善意借款人(或其直接或間接母公司)董事會；

(11)支付為股權或收到的現金收益淨額的投資

由借款人出售股權所得，在每一種情況下，借款人(被取消資格除外

67

股票)或借款人的任何直接或間接母公司(視情況而定)；提供, 然而, 這種

股權不會增加可用於限制性付款或限制性債務的金額

付款或增加可用金額;

(12)任何構成允許並進行的投資的交易

按照規定 第7.6節 （中描述的交易除外 第（b）（ii）條, （b）（v）,

（b）（七）、 （b）（x）（B）, （b）（xxiii） 和 （b）（xxiv） 其中）;

(13)投資包括（y）智慧財產權的許可或貢獻

根據與其他人的聯合營銷安排或（z）的任何許可或分許可

在正常業務過程中授予的智慧財產權或不會對

借款人或任何受限制子公司的正常業務行為;

(14)根據 第7.2節 和 第6.9節;

(15)投資包括採購和收購庫存、用品、材料和

設備（包括向供應商預付款）或購買合同權利或許可證或租賃

智慧財產權，在每種情況下都是在正常業務過程中;

(16)對分包商子公司的任何投資或分包商的任何投資

與合格貸款融資相關的任何其他人的子公司，包括

管理此類安排允許或要求的帳戶中持有的資金的投資

合格的應收帳款融資或任何相關債務; 提供, 然而, 任何投資

分包子公司的形式是購買票據，即額外應收帳款的貢獻

或股權;

(17)[保留];

(18)[保留];

(19)在截止日期後收購的受限制子公司或實體的投資

在不禁止的交易中合併或合併受限制子公司

第7.8節 截止日期之後，如果此類投資並非出於以下目的進行

此類收購、合併或合併，並且在此類收購、合併或合併之日已存在

鞏固;

(20)與獲取、維護或更新客戶聯繫人有關的投資

以及向供應商提供的預付款、貸款、回扣和信貸延期（包括創建應收帳款），

分銷商、客戶和供應商以及績效保證，在每種情況下都是在正常過程中

生意;

(21)[保留];

(22)對（i）於日期非受限制子公司的任何人士的無限投資

該投資成為受限制子公司和（ii）合資企業和任何

成為不受限制子公司的人; 提供 在每種情況下，在實施這些措施後

投資（x） 未發生或正在繼續違約事件[保留] 和（y）關於 條款

(ii) 僅限總淨槓桿率，根據截至最近結束的形式確定

試驗期，不超過4.75至1.00；

68

(23)借款人或資本多數的任何受限制附屬公司的收購

構成一個部門、業務單位或產品線的人員或資產的存量，或全部或主要的

一個人的所有資產(每一項都是“允許的收購”); 提供沒有違約事件發生

已發生或正在繼續實施該準許收購，(Ii)該公司的業務

被收購實體應為借款人經營的業務與被收購企業類似的業務

受限制的附屬公司，(Iii)任何被收購的人將成為，任何獲得資產的人將成為

受限制附屬公司(除非指定為非受限制附屬公司)及(Iv)借款人或其附屬公司

受限制附屬公司(視情況而定)應採取並應促使該人採取一切必要的行動

下 第6.9節與之相關的；

(24)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條背書

對於託收或存款和UCC第四條的慣例銀行安排在通常的過程中

生意;

(25)投資(A)公用事業、保證金、租賃和類似的預付費用

在正常業務過程中產生的；及(B)在下列情況下設立的貿易賬戶或應計預付費用

正常的業務流程；

(26)向借款人的直接和間接母公司提供貸款和墊款，以代替

不超過(在實施任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)

在此方面)，在允許向該等公司支付的範圍內限制付款

與 第7.3條;

(27)對任何子公司或任何與公司間有關的合資企業的任何投資

在正常業務過程中產生的現金管理安排或相關活動；

(28)由與許可證有關的保證金組成的投資

收購或其他許可投資；

(29)因行使拖欠權、賣權、認購權或

合資企業或類似檔案項下的類似權利；

(30)(一)IPO重組交易和(二)重組及其他與以下有關的活動

稅務籌劃和其他重組；提供在這種情況下第（ii）條在合理的情況下，

借款人的商業判斷，在實施任何此類重組和活動後，有

對(A)抵押品(或已授予的擔保權益)的價值沒有實質性不利影響

（就此）為貸方的利益而向行政代理人或（B）為貸方的受益人提供擔保

貸方，就每一個而言 條款（A） 和 (B)，作為一個整體（任何重組和活動

描述 第（ii）條 上面，」允許的重組”);

(31)在制定時對無限制子公司和合資企業的投資

此類投資，與根據此進行的所有其他投資一起 第（31）條 然後又被

未付時間，不得超過$中較大者100,000,000229,620,000 和合併的30.0%

息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）在最近結束的測試期內的任何時間都按形式確定

傑出的;和

(32)構成可原諒貸款的投資。

受緊接著的句子的限制，任何非現金投資的金額將為

其當時的公平市場價值以及任何現金投資的金額將是

69

其原始成本。如果在任何人身上的任何投資是符合第7.3(E)條在……裡面

對上述類別的依賴，該類別受美元計價的限制

投資，並隨後將該人歸還給借款人、任何其他貸款方或

在適用範圍內，任何受限制子公司的全部或任何部分此類投資(以

股息、分配、利息、支付、資本返還、償還、清盤或其他方式，但

不包括公司間債務)，則除非在增加可用金額的範圍內，否則

回報應被視為計入投資所針對的美元計價類別

然後收取(但在任何情況下都不會導致總金額能夠

投資於依賴此類類別超過這種以美元計價的限制)。在一定程度上

受美元計價限制的類別也受到同等百分比的限制

在確定之日產生更大的數位限制的金額

超過該美元金額，則應視為以該美元等值金額取代

上一句中相應的美元金額，用於確定該信用。

“允許的優先權“：關於任何集團成員：

(1)該人與(A)工人補償有關的質押或存款，

就業或失業保險和其他類型的僱主健康稅、社會保障

立法、退休和其他類似立法、僱員來源扣除、貨物和服務

稅收、銷售稅、市政稅和養老基金債務或其他與保險有關的債務

(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費以及

對此作出調整)，(B)確保賠償責任或賠償義務(包括

與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務)

向借款人或任何受限制的人提供財產、意外或責任保險的保險公司

輔助或以其他方式支持上述專案的付款條款（a），或(C)良好

保證投標、投標、合同(付款除外)的信用保證金、預付款或現金保證

債務)或該人所屬的租賃、轉租、許可證、再許可或類似協定

一方，履行和歸還貨幣債券和其他類似的普通債務

業務過程，或保證該人的公共或法定義務的存款，或現金存款

或政府債券，以保證擔保、暫緩、關稅或上訴債券或法定債券

任何人是當事一方，或作為有爭議的稅項或進口稅或支付租金的保證的存款，在

每個案件都是在正常業務過程中發生的；

(2)關於未繳的機動車輛罰款和法律規定的留置權，例如

業主、承運人、倉庫工人、物料工、維修工、建築承包商和

機械師和其他類似的留置權，在每一種情況下，都是針對未逾期超過30年的款項

(30)三天或真誠地通過適當的法律程序或因下列原因而產生的其他留置權而提出爭議

判該人敗訴的判決或裁決，而該人隨後須就該判決或裁決繼續進行

上訴或其他要求覆核的程式(如有足夠的備用金)

符合公認會計原則；

(3)稅收、評估或其他政府收費和公司稅的留置權(I)不

逾期超過六十(60)天。(Ii)正在真誠地由適當的

法律程序如(A)在該等人士的賬簿上維持有足夠的儲備金

符合公認會計原則(或如屬任何外國附屬公司，則為會計原則)的人員

適用於相關司法管轄區)或(B)它們對借款人及其限制無關緊要

作為整體的子公司或(Iii)借款人或其任何受限制子公司的財產

決定放棄如果這種稅收、評估或政府收費的唯一途徑是

財產;

70

(4)擔保因下列原因而產生的義務的留置權第7.2(B)(Xiii)條以及留置權

對履約、擔保、投標、彌償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人或

遵守其他監管要求，或出具信用證或銀行承兌匯票，以及

在每種情況下，根據下列人員的請求並為其賬戶規定的完成保證

在其正常業務過程中的人員；

(5)調查例外、產權負擔、租賃、轉租、侵佔、突出、

轉授許可、許可、通行權、地役權、地役權或他人的權利

下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似線路

目的、分區、建築規範或其他限制（包括產權缺陷或違規行為，

類似的擔保，包括任何上列出的任何標題例外 產權保單產權保單）至於使用

不動產或因該人的業務或其所有權而附帶的扣押權

不與債務相關且在每種情況下都不屬於

總計嚴重損害其在該人員整體業務運營中的使用;

(6)為擔保與允許的債務有關的其他義務而發生的優先權

根據 第7.2（b）（i）節, （b）（iv）, （b）（vi）, （b）（七）, （b）（xv）， （b）（十六），或者 （b）（xxix） (in每個案例，

除非根據其條款要求無擔保）; 提供 （A）在這種情況下

的 第7.2（b）（七）節 和 （b）（xxix）節，此類扣押僅適用於資產和/或股本，

由其資助的收購、租賃、建造、維修、更換或改進以及任何

收入或利潤; 提供 貸方提供的個人融資可能是交叉的

以該貸方或其附屬機構提供的其他融資為抵押，（B）在以下情況下

第7.2（b）（vi）節 此類債務符合適用要求，並且（C）在以下情況下

第7.2（b）（xv）節，此類擔保僅受基礎債務範圍內的優先權限制

可能受到任何優先權的約束;

(7)(i)擔保義務的優先權和（ii）存在的優先權 關閉第七

修訂生效 日期，以及，對於任何此類保證超過

$7,500,00025,000,000 日提出的要求 附表1.1F;

(8)當某人成為某人時，該人的資產、財產或股票的優先權

受限制的子公司; 提供, 然而, 此類優先權並非與之相關而產生或產生，

或預期該其他人成為該受限制子公司; 前提是， 進一步,

然而, 該等優先權不得延伸至借款人擁有的任何其他財產或任何受限制的財產

子公司（此類資產、財產或股票的收益或產品除外）

改進）;

(9)借款人或任何受限制子公司當時的資產或財產的優先權

收購此類資產或財產，包括通過與或合併的方式進行的任何收購

進入借款人或任何受限制的子公司; 提供, 然而, 此類優先權並未被設定或

與此類收購有關或考慮此類收購; 前提是， 進一步, 然而, 的

優先權不得延伸至借款人或任何受限制子公司擁有的任何其他資產或財產

（此類資產或財產或股票或改進的收益或產品除外

上面）;

(10)為受限制子公司的債務或其他義務提供擔保的優先權

借款人或允許根據 第7.2節;

71

(11)為對沖義務提供擔保的抵押權（包括現金等值物的抵押權）

不超過該繼承權設定或發生時，與所有其他發生的繼承權一起計算

根據本 第（11）條，$中較大的一個50,000,000114,810,000 和合併EBITDA的15.0%，

截至最近結束的測試期，按形式確定;

(12)對特定的庫存物品或其他貨物和收益的留置權

該人就銀行承兌匯票所負的義務，該承兌匯票是為

協助購買、運輸或儲存這類存貨或其他貨物的人；

(13)的租賃、特許、再出租和再許可以及授予地役權權益

以及在正常經營過程中的資產(包括不動產和知識產權)；

(14)由UCC財務報表備案(或任何其他類似的備案)產生的留置權

司法管轄權)關於由

借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中和其他單獨產生的留置權

來自預防性的UCC融資報表或類似的檔案；

(15)以借款人或任何擔保人為受益人的留置權；

(16)對應收賬款和相關資產的留置權，其定義中規定的類型

與合格應收款融資有關的“應收款融資”；

(17)在通常業務運作中作出的保證法律責任的抵押及存款

保險承運人、保險公司和經紀人；

(18)不受限制的子公司和不受限制的合資企業的股權留置權

受限制的子公司；

(19)在正常業務過程中授予軟體和其他技術許可；

(20)判決及扣押留置權不會引致失責事件及lis

決案件 以及與訴訟相關的相關權利由適當的人善意地提出異議

已進行足夠儲備的訴訟程式;

(21)有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排產生的優先權

銷售在正常業務過程中簽訂的貨物;

(22)[保留];

(23)借款人或任何受限制子公司以普通方式授予的設備的優先權

借款人或此類受限制子公司客戶的業務過程中，此類設備所在

位於;

(24)獲得任何再融資、退款、延期、續訂或替換的優先權（或

連續再融資、退款、延期、續訂或替代）作為整體或部分任何

由中提及的任何扣押擔保的債務 條款（6）, (7), (8), (9), (10), (11), (15) 和 (25) 本

「允許的優先權」的定義; 提供, 然而, （x）該新的繼承權應僅限於全部或部分

擔保原始繼承權的同一財產（加上 此類財產的收益或產品或

此類財產的改善）, 且（y）該等扣押當時擔保的債務不

增加至大於（A）未償本金額之和的任何金額，如果更大，

72

下所述債務的承諾金額 條款（6）, (7), (8), (9), (10), (11), (15) 和 (25)

當原始的保留權根據此成為許可的保留權時，「許可的保留權」的定義

協議, 和（B）支付應計和未付利息、任何費用和開支所需的金額，

包括與此類再融資、退款、延期、續訂或相關的任何溢價和撤銷成本

替換; 提供 關於由此產生的優先權 第（24）條 關於優先權

最初允許的 第（11）條 或 (25), 條款（11） 和 (25) 將繼續計算

假設此類扣押是根據此類條款產生的;

(25)擔保義務不超過的義務的優先權，在此類優先權時

創建或發生，與所有其他據此發生的扣押一起 第（25）條，更大的

$100,000,000306,160,000 和 30.040.0.0% TTM 合併EBITDA，根據形式確定

截至最近結束的測試期的基礎;

(26)[保留];

(26)擔保其他債務或義務的優先權;前提是總金額

當時未償並由本條款（26）擔保的債務不得超過等於

使（1） 的情況下 抵押品上的優先權 固定在 同等權益 同

的 擔保債務的抵押品上的優先權，（x）總優先權淨槓桿率，

重新計算，截至 最近的最後一天 測試期結束，不少於5.25：1.00或（y） 在

的情況 許可收購或許可投資的融資，即總優先權淨

借款人在此類交易之前的槓桿率;或（2） 的情況下 對

初級抵押品擔保 擔保義務的抵押品上的優先權，要麼（x）a

總有擔保淨槓桿率，截至最近結束的測試期最後一天重新計算，

不超過6.00：1.00或（y）對於許可收購或許可收購的融資

投資，借款人在此之前的總有擔保淨槓桿率

交易;前提是根據本條款（26）擔保的任何債務應滿足

適用的要求；

(27)在保理業務中出售的應收款和相關資產的留置權

在正常業務過程中達成的安排；

(28)作為契約性抵銷權的留置權(一)與設立託管有關

與銀行的關係不是與發行債務有關，(2)與集合債務有關

存放或清償借款人或其任何受限制附屬公司的賬戶，以清償

借款人在正常業務過程中發生的透支或類似債務及其

受限制的附屬公司或(Iii)與訂購單及與

借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中的客戶；

(29)限制合理習慣的初始存款和保證金存款及類似存款的留置權

附於商品交易賬戶或其他經紀賬戶的留置權

業務過程中，不用於投機目的；

(30)與允許的回購協定中的投資相關的留置權被視為存在

下 第7.3節; 提供此類留置權不適用於除屬於

該回購協定的標的；

(31)對根據合併協定處置資產的限制，

股票或資產購買協定及類似協定；

73

(32)習慣期權、看跌期權和催繳安排、優先購買權和類似權利

關於對合資企業、合夥企業和類似投資工具的投資；

(33)受託人根據任何擔保契約在基金和賬戶中持有的任何金額

為借款人或其任何受限子公司的利益發行的收入債券；

(34)留置權(I)有利於海關和稅務機關作為法律事項產生，以確保

在正常業務過程中與進口貨物有關的關稅的繳納

或(Ii)以任何人的特定存貨或其他貨品及收益為抵押

與銀行承兌匯票或信用證有關的義務

協助購買、裝運或儲存該等存貨或其他普通貨品的人

業務過程；

(35)並非因發行借款債項而給予的留置權

(I)根據UCC第4-210條產生的託收銀行的名稱(或任何其他類似的備案檔案

司法管轄權)收集過程中的物品；(2)附連於集合、商品或證券

交易賬戶或其他商品或證券經紀賬戶在正常過程中發生

業務；及。(Iii)因法律或根據法律而產生的銀行或其他金融機構受惠。

慣例一般條款和條件限制存款或其他由金融機構維持的資金

制度(包括抵銷權)，並在國際慣例的一般參數內

銀行或金融行業或根據該銀行或金融機構的一般條款而產生

和條件(包括以存款銀行或證券仲介機構為受益人的留置權

與設立、經營或維持存款有關的費用、開支或收費

賬戶或證券賬戶)；

(36)(I)只對與任何信件有關的任何現金保證金存款保留留置權

與本合同允許的投資有關的意向或購買協定，以及(Ii)對

預支現金等價物，以任何擬在許可地點獲得的財產的賣方為受益人

以該投資的購買價格為基準的投資；

(37)對購買財產所需保證金的習慣留置權，

在正常業務過程中發生的每一種情況下的設備和庫存；

(38)對因失敗而產生的現金等價物或其他財產的留置權，

清償、償還或者贖回債務；提供這樣的失敗，解職，

根據本協定，允許償還或贖回；

(39)對以承包商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權

或開發商，或因第三方對該財產的進展或部分付款而產生的，或

資產；

(40)在下列情況下給予公用事業機構或任何市政當局或政府當局的留置權

由該公用事業公司或主管當局要求與借款人或受限制的

其子公司；提供該等留置權不會實質上幹擾

借款人及其受限制的子公司作為一個整體；

(41)對非擔保人子公司資產的留置權，提供這種留置權保證了

本協定允許的非擔保人子公司，此類留置權僅對資產構成負擔

該等非擔保人附屬公司；

74

(42)產生於或被視為存在於任何融資交易的留置權

中描述的類型條例草案第2(M)條“出售資產”的定義；

(43)(I)在正常業務過程中作為法律事項產生的質押、存款或留置權

與工人補償計劃、工資稅、失業保險和其他

社會保障立法和(2)在正常業務過程中獲得的認捐和存款

償付或賠償義務的責任(包括與#年信函有關的義務

為保險承運人的利益提供信貸或銀行擔保)提供財產、傷亡或責任的保險承運人

向借款人或任何受限制附屬公司提供保險；

(44)影響不動產用途的限制性契約；提供那

這些公約得到遵守；

(45)[保留];和

(46)分區附例和其他土地使用限制，包括場地規劃協定，

開發協定和合同分區協定。

借款人可以將任何留置權(或其任何部分)分割、分類(或稍後重新分類)為一個或多個部分

上述類別中的更多類別(部分包括一個類別，部分包括另一個類別)

在這個定義中。

“允許的初級優先再融資債務“：*任何有擔保的債務

借款人以一個或多個系列初級留置權擔保票據或初級留置權擔保定期貸款的形式

(每個，一個“初級優先再融資定期融資安排“)或一個或多個初級留置權迴圈信貸安排

(每個，一個“初級優先再融資迴圈安排”); 提供(I)該等債務構成

次級留置權債務，(Ii)此類債務構成許可信貸協定再融資債務

關於定期貸款(包括部分類別的定期貸款、其他定期貸款或增量貸款

定期貸款)或未償還的循環貸款或迴圈承付款，以及(三)這種債務

符合允許的再融資要求；提供簽署了一份高級船員證書

借款人代表至少五(5)個工作日(或以下)交付給行政代理

行政代理可合理接受的較短期限)

債務，以及對這些債務的實質性條款和條件的合理詳細描述

債務或與之有關的檔案草案，說明借款人已於

善意地認為這些條款和條件滿足本定義的要求應是決定性的

證明該等條款和條件符合該要求的證據，除非行政代理通知

借款人在五(5)個營業日期間內不同意這一決定

(包括對不同意的依據的合理描述)。允許的初級優先級

再融資債務將包括為換取該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的再融資要求“：就該公司所招致的任何債務

借款人對任何其他債務(該等其他債務，再融資

債務”):

(a)關於所有這些債務：

(i)此類債務的其他條款和條件(不包括定價、

費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款)作為一個整體來看，不會實質上超過

對集團成員的限制性大於適用於再融資債務的限制性

(除(W)財務契諾或其他契諾或規定只適用於

75

借款人和提供者可能約定的再融資時的最晚到期日

對於這種債務，(X)符合(或增加)貸款檔案的條款，以使

貸款人根據行政代理和借款人之間的修正案，(Y)條款

僅就票據而言，即匯兌時的慣常市場條款(由

善意的借款人)或(Z)由行政代理以其合理的酌情決定權批准)；

(ii)如果這種債務是有擔保的，它就不會受到任何限制性的擔保

作為貸款方的受限制子公司以外的子公司；以及

(iii)這種債務的收益基本上是同時使用的。

如此一來，須預付(或清償及清償)未清償的款項

(如果這種債務構成對迴圈債務的再融資，迴圈債務的減少

承諾)，再融資債務按照其條款；

提供代表借款人簽署的官員證書交付給行政部門

代理在以下日期之前至少五(5)個工作日(或管理代理可接受的較短時間)

這種債務的產生，以及對實質性條款的合理詳細描述

以及這種債務的條件或與之有關的檔案草案，說明

借款人已真誠地確定此等條款和條件滿足本協定的要求

定義應為該等條款和條件滿足本

定義，除非行政代理在五(5)個工作日內通知借款人

它不同意這種確定的期間(包括對依據的合理描述

它不同意)；

(b)如果這種債務構成再融資迴圈債務，(I)

在最終聲明之前，債務不會到期(或要求承諾減少或攤銷)

再融資債務的到期日；及(Ii)如該債務是由某人提供或擔保的

(誰不是貸款方)是借款人的關聯方，這種債務包括準備金

為專業人士 比例付款、還款、借款、參與和承諾的處理

循環貸款和這種債務的減少；

(c)如果這種債務構成再融資定期債務：

(i)(X)如屬根據任何第一次貸款而招致的定期債務再融資

優先再融資期限安排或任何初級優先再融資期限安排，如

債務(A)在再融資債務到期日之前不到期，(B)到期

到成年的加權平均壽命不短於加權平均壽命到

再融資債務的到期日及(Y)如屬根據

無擔保再融資期限安排，此類債務未到期或已安排

本金的攤銷或支付，不受強制贖回或提前還款的限制

(除非(一)常規資產出售或控制權變更規定或(二)其他強制性規定

對未償還定期貸款的持有者也進行或提供給優先償還的贖回

留置權義務至少同等權益基準)，在每種情況下，均在當時的最新到期日之前

發生此類再融資定期債務的日期；

(ii)這種債務的份額不超過(或，如果是這樣的話

債務構成無擔保再融資期限安排或初級優先再融資

定期貸款，在初級基礎上)任何自願或強制性提前還款

當時未償還的定期貸款；以及

76

(d)如果這種債務是有擔保的：

(i)這種債務不以抵押品以外的任何資產作擔保。

(不言而喻，這種債務不需要由所有抵押品擔保)；

提供非擔保人附屬公司可能產生的債務第7.2節

可由非擔保人附屬公司的資產擔保；以及

(ii)一名高級代表，代表此類服務的提供者行事

債務應成為債權人間協定的一方(或任何債權人間協定應

已以行政代理合理接受的方式進行修改或替換)，

結果使該高級代表有權分享定義中規定的抵押品

在第一優先再融資循環的情況下，「允許的第一優先再融資債務」

貸款或第一優先再融資定期貸款，或在「允許的初級優先」的定義中

再融資債務」，就初級優先再融資循環貸款或初級優先事項而言

再融資定期貸款。

“允許的重組」正如「許可投資」的定義中所定義的那樣。

“允許的稅收分配「：根據 第7.3（b）（十二）節.

“允許的無擔保再融資債務「：借款人承擔的任何無擔保債務

以一系列或多系列高級無擔保票據或定期貸款的形式（每一個，「無抵押

再融資定期融資安排「）或一個或多個循環信貸便利（每個、一個」無擔保再融資

迴圈設施”); 提供 （i）此類債務構成許可信貸協議

定期貸款相關債務的再融資（包括定期貸款類別、其他期限的部分

貸款或增量定期貸款)或未償還的循環貸款或迴圈承諾以及

(Ii)該等債務是否符合準許的再融資要求；提供如果一個人

代表借款人簽署的高級人員證書交付給行政代理以供郵寄

向貸款人至少五(5)個工作日(或貸款人合理接受的較短期限

行政代理人)，以及一份合理詳細的

這類債務的實質性條款和條件的說明或單據草案

與此有關，說明借款人已真誠地確定該等條款和條件

滿足這一定義的要求，且所要求的貸款人不應通知借款人

以及行政代理他們不同意該決定(包括關於

在上述五(5)個營業日期間內)，

證書應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據。 

許可的無擔保再融資債務將包括為交換而發行的任何登記等值票據

為此。

“人“：任何自然人、法人、有限合夥、豁免有限合夥、

獲豁免公司、普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、聯合

合資、聯合、股份公司、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託

未註冊成立的組織、政府或任何機構或其政治分支或任何其他

實體（無論是否合法），或上述任何一系列。

“計劃「：在特定時間，ERISA第四章涵蓋的任何員工福利計劃，以及

借款人或共同控制實體（或者，如果該計劃於

此時，根據ERISA第4069條將被視為）中定義的「僱主」

ERISA第3（5）條。

77

“平台」：如中所定義 第6.2(A)節.

“優先股「：任何具有優先支付股息權的股權，或

清算、解散或清盤時的贖回。

“預付款增量「：等於所有之前自願的金額

預付款、所有定期貸款回購的面值（在此類定期貸款被取消的情況下）

（包括根據 第2.23節）以及定期貸款的未提取承諾減少，

循環貸款、增量定期貸款、增量循環貸款和其他債務

構成第一優先扣押義務（或僅針對最初發生的初級債務

現金上限增量貸款，構成初級保留債務的債務），在每個

情況下，（x）對於任何循環貸款，只要此類貸款永久減少

循環承諾，（y）不由構成「長期」的債務收益提供資金

GAAP下的定期債務」（或類似標題）（不包括任何

循環信貸融資）或根據 第9.3節 和

(z) 少 任何先前發生的事件 第2.25（a）（i）（y）條 或 7.2（b）（vi）（y） （或 第7.2（b）（xvi）節 在

關於先前根據 第7.2（b）（vi）（y）條).

“預付款增量貸款」：如中所定義 第2.25（a）（i）節.

“主要“正如本演奏會所界定的那樣。

“私人貸款人資訊“：禁止任何非公共貸款人的資訊和文件

資訊。

“備考資產負債表“：定義如下：第4.1(A)節.

“備考基準“：(I)在該參考期內，借款人或任何受限制的

子公司應對至少一個部門進行任何處置(或停止任何運營)

則在計算以下各項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾方面，業務單位

本協定，包括任何財務定義，該參考期的計算應為

具有形式上的效力，猶如該處置或終止發生在

參照期(為免生疑問，包括(不重複)形式上的調整，如

在“綜合EBITDA”的定義中規定的範圍內的任何)；

(ii)如果在該參考期內，借款人或任何受限制的

子公司應進行投資或收購資產，在每種情況下，至少構成

業務單位或產品線的一個部門，或任何人的全部或幾乎所有資產

(無論是通過合併、資產收購、收購股本或其他方式)，然後

關於本協定項下任何測試、財務比率、籃子或契約的計算，包括

任何財務定義，該參考期的此類計算應在給出PRO之後計算

形式上的效力，猶如該項投資或收購發生在提交的第一天一樣

期間(為免生疑問，包括(不重複)對

“綜合EBITDA”定義中規定的範圍)；

(iii)如果在該參考期內借款人應指定任何

限制附屬公司為非限制附屬公司，或指定任何非限制附屬公司為

那麼，在計算任何測試、財務比率、籃子或契約方面，受限附屬公司

根據本協定，包括任何財務定義，此類參考期的計算

78

應在給予形式上的效力後計算，猶如該項指定發生在#年的第一天一樣

該參照期；

(iv)如果在該參考期內，借款人或任何受限制的

附屬公司應已發生或將已償還、償還或消除任何債務(除

任何迴圈信貸安排下的債務，除非此類債務已永久償還，

退役或終止(及其下的承諾終止)而不被替換)，或發出或

贖回(或發出不可撤銷的贖回通知)任何不合格股票或優先股，然後，

關於本協定項下任何測試、財務比率、籃子或契約的計算，

包括任何財務定義在內，此類參考期的計算應計算如下

該等產生、償還、退休、終止、發行或贖回的形式上的效力

(包括任何該等不可撤銷的贖回通知所預期的贖回通知)，猶如該贖回通知是在

該參照期的第一天；

(v)如果在最近完成的四個週期的最後一天之後

財務報表和證書所要求的連續會計季度第6.1(A)節 或

(b)視屬何情況而定，已交付或已被要求交付，並在

在參照期內，借款人或任何受限制附屬公司應已發生或應已償還，

償還或清償任何債務(任何迴圈信貸安排下的債務除外

除非這種債務已永久償還、退還或消滅(以及承諾

已終止)且未被替換)、發行或贖回(或發出不可撤銷的通知或

贖回)任何不合格的股票或優先股，則在計算任何

本協定項下的測試、財務比率、籃子或契約，包括任何財務定義，如

對該基準期的計算應考慮到該發生的形式效果，

償還、退休、消滅、發行或贖回(包括任何此等

不可撤銷的贖回通知)，猶如該贖回通知發生在該參考期的第一天；

和

(vi)如果在該參考期內，借款人或任何受限制的

子公司應已開始任何經營變更，那麼，關於計算任何

本協定項下的測試、財務比率、籃子或契約，包括任何財務定義，如

對該參照期的計算應在給予形式上的效力後計算

指定或登記發生在該參照期的第一天。

就本定義而言，只要對任何形式上的事件給予形式上的效力，

預計計算應由以下負責的財務或會計官員真誠地進行

借款人在可識別和可支持的範圍內。任何此類形式的計算應包括，

在沒有重複的情況下，適當的調整以反映成本節約、運營費用減少、

重組費用和費用以及合理預期的適用事件所產生的協同效應

在“綜合EBITDA”的定義中所規定的範圍內。

如果任何債務具有浮動利率，並被賦予形式上的效力，

計算該等債務的利息時，須將計算日期的有效利率視為

整個期間的適用利率(考慮到適用於以下情況的任何對沖義務

負債)。

資本化租賃債券(X)的利息應被視為按利率累算

由借款人的負責財務或會計人員合理地確定為

根據公認會計原則和(Y)任何債務在該資本化租賃債務中隱含的利息

79

在迴圈信貸安排下，應根據下列各項的每日平均餘額計算

適用期間的負債。債務利息，可選擇以

基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或

其他費率，應被視為以實際選擇的費率為基礎，如果沒有，則視為以

借款人可指定的可選利率。

本定義中的“處置”一詞不應包括處置庫存和其他

財產處分的普通程式。

為了避免疑問， 對合並EBITDA的任何備考調整根據規定製作

發送到與2020年7月1日至8月期間的收購有關的定義

31,2020可以接受，只要它們的性質類似於

綜合EBITDA的計算在其定義的最後一段。

“比例份額“：關於(I)任何循環貸款，以及每個循環貸款人的份額

在任何時間，該迴圈設施的分數(以百分比表示)，其分子為

該循環貸款人在該循環貸款項下的迴圈承諾額為

該時間的分母是項下的迴圈承付款總額

在該時間的該迴圈設施；提供如果這樣的迴圈承諾是

終止，則每個循環貸款人的按比例份額應根據按比例確定

在緊接上述終止前，該循環貸款人在該循環貸款下的份額，以及

在根據本合同條款進行的任何後續轉讓生效後，(Ii)任何條款

貸款，以及每個定期貸款人和這種定期貸款人在所有定期承諾或定期貸款中的份額

在該術語下，在任何時候，分數(以百分比表示)，其分子是

該定期貸款人當時在該定期貸款項下的定期承諾額及

其分母是該定期貸款項下的總定期承諾額

這樣的時間；提供如果此類定期貸款項下有任何未償還的定期貸款，則按比例

每個定期貸款人的份額應為分數(以百分比表示)，其分子為

該定期貸款人當時在該定期貸款項下的定期貸款額及

其分母為當時的定期貸款總額；提供, 進一步，如果

此類定期貸款的所有定期貸款均已償還，然後按比例計算每個定期貸款機構的份額

在該定期貸款項下，貸款應根據該定期貸款方在

在緊接上述還款之前提供該等定期貸款，以及(Iii)就每個貸款人及所有貸款人而言

貸款和未償還金額在任何時候都是分數(以百分比表示)，分子

當時該貸款人的貸款和承諾的未償還金額是多少？

(加上這種貸款人購買未提取信用證的參與權的義務)和

其分母為未償還金額(合計)加上 所有貸方的金額

當時購買未提款信用狀參與者的義務; 提供 如果所有

未償金額已償還或終止，則每個應收帳款的按比例份額應

根據終止之前和之後該應收帳款的按比例份額確定

使根據本協議條款做出的任何後續轉讓生效。

“性能」：如中所定義 第4.14（a）節.

“PTE「：美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，作為任何

該豁免可不時修訂。

“公共收件箱」：如中所定義 第6.2(A)節.

80

“公共收件箱信息「：（i）屬於

如果借款人及其附屬機構，通常可公開獲取（由借款人合理確定）

子公司是公開報告公司，(Ii)公開提供(或可以從公開派生

可獲得的資訊)或(三)不是關於借款人及其

子公司或其各自的任何證券，用於美國聯盟和州證券

法律。

“公開發行“：首次承銷的公開發行，或共同資本的直接上市

借款人或借款人的直接或間接父母根據有效登記的股票

聲明(使用S-8表格(或適用於外國的同等表格)的註冊聲明除外

在美國的上市公司或外國私人發行人)或任何繼承人表格)向

美國證券交易委員會根據證券法或根據招股說明書或類似檔案提交給

美國以外的證券監管機構。

“購買“：按照”荷蘭式拍賣“的定義。”

“購買鈔票“：提供應收賬款子公司的本票，證明下列各項

從借款人或其任何子公司向應收款支付的不可撤銷的貸項

與合格應收款融資有關的子公司，該票據旨在為該融資提供資金

購買價格中不是以現金或股權形式支付的部分。

“購買通知“：按照”荷蘭式拍賣“的定義。”

“採購商」：如「荷蘭拍賣」的定義所定義。

“QFC「具有中「合格金融合同」一詞的含義，並且應

根據《美國法典》12解釋5390（c）（8）（D）。

“QFC信貸支持“具有在中賦予它的含義”第11.23條.

“合格交易對手「：截至截止日期或生效日期的任何人

任何合格對沖協議，是（i）如果該合格對沖協議是現有掉期

協議、其任何對手方、（ii）行政代理人、聯合首席投標人、分包商或

上述方的關聯公司，以該合格對沖協議的交易對手的身份。

“合格ECP擔保人「：就任何掉期義務而言，任何擁有總計

資產超過10，000，000美金（或總資產超過該其他金額，因此該貸款方是

《商品交易法》中定義的「合格合同參與者」）在此類互換時

承擔義務。

“合格股權「：任何非被取消資格股票的股本。

“合格套期保值協定“：任何(一)現有的互換協定和(二)互換協定

一方面由任何集團成員和任何合格的交易對手訂立

(包括任何集團成員於截止日期前訂立的任何掉期協定)。

“合格應收賬款融資“：應收賬款子公司的任何應收賬款融資

符合下列條件：(1)借款人應善意確定該等資格

應收款融資(包括融資條款、契約、終止事項和其他條款)

總體而言，借款人和應收賬款子公司在經濟上是公平和合理的，(2)

81

向應收賬款附屬公司出售應收賬款及相關資產於公平市場進行

價值(由借款人真誠確定)和(3)融資條款、契諾、終止

事件及其其他規定應為應收賬款融資首次時的市場條款

引入(由借款人善意確定，且應理解該等條款，

契約、終止事件和其他條款隨後可修改，只要這樣做

修改按任何此類修改時的市場條款進行)，並且可能包括標準

證券化業務。對借款人的任何應收賬款授予擔保權益。

或任何受限制的附屬公司(應收賬款附屬公司除外)，以保證任何債務不應

被視為合格應收賬款融資。

“合格的收件箱按照“荷蘭式拍賣”的定義。

“符合條件的貸款按照“荷蘭式拍賣”的定義。

“基於比率的增量金額”:

(X)就構成第一留置權債務的任何債項而言，不限款額

只要(I)總第一留置權淨槓桿率不超過5.005.25至1.00，或(Ii)如果

因許可收購或其他投資而產生的第一留置權淨額總額

槓桿率不超過緊接在此之前的總第一留置權淨槓桿率

許可收購或投資；

(Y)就構成初級留置權義務的任何此類增量定期貸款而言，

只要(I)總擔保淨槓桿率不超過6.25至1.00，

或(Ii)如與準許收購或其他投資有關而招致，則總擔保淨額

槓桿率不超過緊接在此之前的總擔保淨槓桿率

許可收購或投資；或

(Z)就任何該等無抵押的遞增定期貸款而言，不限款額

只要(I)總淨槓桿率不超過6.75至1.00，(Ii)固定收費興趣

承保比率大於或等於2.00至1.00，(Iii)如因許可的

收購或其他投資，總淨槓桿率不超過總淨槓桿率

就在此類允許收購或投資之前的比率或（IV）如果與此相關而發生

通過允許的收購或其他投資， 固定電荷興趣 覆蓋率並不低

比 固定電荷興趣 在此類許可收購之前的覆蓋率或

投資;

在每種情況下，總優先權淨槓桿率、總有擔保淨槓桿率、

總淨槓桿率和/或 固定電荷興趣 覆蓋率（如適用）按a計算

形式基礎（但不使從以下債務中收到的現金收益生效

保留在資產負債表上）截至最近完成的測試期（假設任何

根據該定義做出的適用循環承諾貫穿始終

這樣的時期）;

提供 為免生疑問，如果作為同一交易或一系列相關交易的一部分

交易，借款人根據基於比率的增量金額承擔債務，並且

基本上同時還根據預付款增量增加債務（x）

金額或現金上限增量（無論發生在以下 第2.25節 或 部分

7.2（b）（vi） 或根據任何或所有此類章節）或（y）以其他方式構成固定金額，則為總額

第一抵押權淨槓桿率、總有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或 固定

82

電荷興趣 覆蓋率（如適用）將根據此類事件計算

與基於比率的增量，而不考慮任何此類實質上同時發生的

預付款增量貸款、現金上限增量貸款或

任何其他固定金額。

“基於比率的增量貸款」：如中所定義 第2.25（a）（i）節.

“比率債務“：定義如下：第7.2（a）節.

“應收款手續費“：直接或以折扣方式進行的分發或付款

與以下事項相關而發行或出售的任何參與權益，以及支付給某人的其他費用

並非與應收賬款融資有關的受限制附屬公司。

“應收賬款融資“：*任何交易或一系列交易

借款人或借款人的任何附屬公司借款人或其任何附屬公司

可向(A)應收賬款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓(如由

借款人或其任何附屬公司)，及(B)任何其他人(如屬應收款轉讓)

附屬公司)，或可授予任何應收賬款(不論是現有的或產生的)的擔保權益

借款人或其任何附屬公司以及與之相關的任何資產，包括所有

擔保這類應收賬款、所有合同和所有擔保或其他義務的抵押品

此類應收賬款、此類應收賬款的收益以及習慣上

轉讓或通常就其授予與資產有關的擔保權益

涉及應收賬款的證券化交易和該公司訂立的任何對沖義務

借款人或任何該等附屬公司與該等應收賬款有關。

“回購義務“：*應收款賣方在合格的

應收款融資回購因違反陳述而產生的應收款，

擔保或契諾或其他，包括因應收款或其部分成為

因採取任何行動而提出的任何抗辯、爭議、抵銷或任何形式的反索賠

賣方未採取任何行動或與賣方有關的任何其他事件。

“應收賬款子公司“：借款人(或另一人)的全資受限制附屬公司

為與借款人或其債權人進行合格應收款融資而成立的人

借款人或借款人的任何子公司進行投資的受限子公司

借款人或借款人的任何附屬公司向其轉讓應收賬款及相關款項

資產)，除與應收賬款融資有關外，不從事任何活動

借款人及其子公司的所有收益和所有權利(合同或其他)、抵押品

及與該等業務有關的其他資產，以及任何附帶或與該等業務有關的業務或活動；及

借款人董事會將其指定為應收賬款子公司，並且：

(a)沒有任何部分的債務或任何其他債務(或有或有)

其中(I)由借款人或借款人的任何其他子公司擔保(不包括擔保

根據標準的債務(債務本金和利息除外)

證券化業務)，(Ii)對借款人或其任何其他附屬公司有追索權或有義務

借款人除依據標準證券化承諾外，或(Iii)受制於任何

借款人或借款人的任何其他子公司的直接或間接的財產或資產，

令其滿意的或有，但依據標準證券化除外

承諾，

83

(b)借款人或借款人的任何其他子公司都沒有

任何實質性的合同、協定、安排或諒解，但借款人

合理地相信對借款人或該子公司的有利程度不低於可能的

當時從借款人以外的人那裡獲得的，以及

(c)借款人或借款人的任何其他子公司都沒有

有義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體實現某些

經營業績水準。

借款人董事會的任何此類指定應向

向行政代理人交付行政代理人的決議的核證副本

借款人執行該項指定的董事會及簽署的高級船員證書

代表借款人證明該指定符合上述條件。

“接收者“：行政代理或任何貸款人(包括任何發行貸款的貸款人)，

適用。

“恢復事件“：任何財產或意外傷害保險的任何和解或付款

與任何集團的任何資產有關的索賠或任何譴責、徵用權或類似程式

成員。

“參考債務「：任何有預定期限的借款的第三方債務

早於循環終止日期後九十（91）天的日期。

“參考期」：從最近完成的測試的第一天開始的時期

期間並結束於計算日期。

“再融資「：對於任何債務，再融資、解除、贖回、替換、抵消、

用其他債務的收益退還、延期、續訂或償還任何債務，或發行其他債務

債務，以換取或替代此類債務的全部或部分;」再融資」而且

“再融資「應具有相關含義。

“再融資信貸協議債務」：如「許可信貸」的定義所定義

協議債務再融資。」

“再融資債務」：如「允許的再融資要求」的定義所定義。

“再融資修正案「：由（a）雙方簽署的對本協議的修正案

借款人、（b）再融資擔保人、（c）行政代理人和（d）每個額外擔保人和

同意提供許可信貸協議再融資債務任何部分的聲請人

根據該規定發生的，根據 第2.26節.

“再融資抵押者「：任何人（如果行政代理人同意，他可能是行政代理人）

由借款人在與行政代理人協商後任命，任何

允許的信貸協議再融資債務。 

“債務再融資」：如中所定義 第7.2（b）（xvi）節.

“循環債務再融資「：任何第一優先再融資循環貸款，初級優先

再融資循環機制或無擔保再融資循環機制。

84

“定期債務再融資「：任何第一優先再融資定期貸款下的債務，

初級優先再融資定期貸款或無擔保再融資定期貸款。

“退還股本」：如中所定義 第7.3(B)(Ii)條.

“寄存器“：定義如下：第11.6(B)(Vi)條.

“已註冊的同等票據“：就原本根據規則第144A條或

根據19證券法進行的其他私募交易(或根據

美國以外的司法管轄權)，基本相同的紙幣(具有相同的擔保)

根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的方式發行(或

美國以外的任何證券監管機構)。

“監管的銀行“：認可商業銀行，即(I)美國存款機構

其存款由聯盟存款保險公司承保；。(Ii)由

根據1913年《美國聯盟儲備法》第25A條；(Iii)分行、機構或商業貸款

依據董事會批准並在董事會監督下運營的外國銀行的公司

根據12 CFR第211部分；(Iv)由美國管理和控制的外國銀行的非美國分行。

中提及的分支機構條款（iii）或(V)任何其他美國或非美國存託機構或任何分支機構，

受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的機構或類似機構。

“報銷義務「：借款人償還發行貸款人的義務

根據 第3.5節 適用於信用狀項下提取的金額。

“再投資延期金額「：對於任何再投資事件，總計淨

任何貸款方收到的現金收益不用於償還定期貸款或減少

根據 第2.11（c）節 由於借款人有權再投資這些

收益來代替將其用於貸款的預付。

“再投資活動」：如中所定義 第2.11（c）節.

“再投資預付款金額「：對於任何再投資事件，再投資

與此相關的遞延金額 少 相關再投資之前支出的任何金額

預付款收購、替換、重建或修復對借款人業務有用的資產的日期

和受限制子公司或與許可收購有關。

“再投資預付款日期「：對於任何再投資事件，（a）中較早者

該再投資事件後12個月發生的日期（或，如果較晚，則為借款人日期後180天

或受限制子公司已達成具有約束力的承諾，將淨現金收益再投資

該12個月期限到期之前的再投資事件）和（b）

借款人應書面通知行政代理其打算提前償還債務

根據 第2.11(C)條.

“拒收通知「如中所定義 第2.11（f）節.

“相關業務資產「：類似產品中使用或有用的資產（現金等值除外）

公事。

“關聯方「：對於任何人、該人的關聯公司以及合伙人、董事，

該人員及其附屬機構的官員、員工、代理人和顧問。

85

“相關涵蓋稅務協議“指涵蓋的稅收協定(如該術語所定義的

根據《MLI》第2條第(1)款(A)項)，當事人是MLI出借人管轄權和聯合

王國。

“相關政府機構“：(1)關於以下方面的基準更換

以美元、聯盟儲備委員會、NYFRB和/或CME Term Sofr計價的貸款

管理人，如適用，或由美聯儲正式認可或召集的委員會

董事會和/或NYFRB或在每一種情況下，其任何繼任者，(Ii)關於基準

關於以英鎊、英格蘭銀行或官方委員會計價的貸款的替換

由英格蘭銀行或其任何繼承人(在每一種情況下)認可或召集；(Iii)關於

以歐元計價的貸款的基準替代，歐洲央行或

由歐洲央行或任何繼任者正式認可或召集的委員會

以及(V)關於以任何其他形式計價的貸款的基準替換

貨幣，(A)基準替代貨幣計價的貨幣的中央銀行或

負責監管(1)此類基準的任何中央銀行或其他監管機構

替換或(2)這種基準替換的管理人或(B)任何工作組或

由(1)中央銀行正式認可或召集的一種貨幣委員會

基準置換是計價的，(2)任何中央銀行或其他負責

監督(A)基準更換或(B)基準的管理人

替換，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會

之相關的任何信息

“相關利率「：（i）對於任何以美金計價的期限基準借款，

調整後期限SOFR利率，（ii）關於任何以計價的期限基準循環借款

以歐元計算，歐元區銀行間同業拆款利率或（iii）任何以歐元計價的RFR循環借款

每種情況下，英鎊、適用的每日簡單RFR（視情況而定）。

“刪除生效日期「如中所定義 第10.6（b）節.

“回復金額」：如「荷蘭拍賣」的定義所定義。

“可報告事件「：ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但除外

免除三十天通知期的事件。

“重新定價的定期貸款「如中所定義 第11.1（b）（ii）節。

“債務重新定價」：如「重新定價交易」的定義所定義。

“重新定價交易“：在涉及變更的交易的情況下除外

控制權、公開發行或任何變革性收購的融資(包括

避免懷疑，在四十五(45)天前、同時或在四十五(45)天內

在每筆此類交易之後)，(一)償還、預付、再融資、替代或替換

借款人發生的全部或部分初始定期貸款或任何其他限制性貸款

任何負債的附屬公司(“債務的重新定價“)具有有效利息成本或加權

平均收益率(考慮利差和基準下限、經常性費用等

由借款人支付或應付的預付或類似費用或原始發行折扣或任何受限制的

附屬公司(按(A)中較短者攤銷)此類定期貸款的加權平均年限至到期日

和(B)四年)，但不包括(X)任何安排、承諾、組織、辛迪加、勾選、

借款人或受限制附屬公司未使用的額度或與之相關的其他應付費用

未在其主要辛迪加中與所有貸款人或該等定期貸款的持有人按比例分享

86

他們作為這種定期貸款的貸款人或持有人的身分，(Y)任何修改的習慣同意費用

一般支付給同意的貸款人或持有人，以及(Z)任何真誠的安排、承諾、勾選、

借款人或受限制附屬公司向貸款人或受限制附屬公司支付的結構性、辛迪加或類似費用

貸款人作為承諾方或安排人的附屬機構，無論這種關係是否

負債被辛迪加給其他第三方)低於實際利息成本或加權

初始定期貸款的平均收益率以及(Ii)對此作出的任何修訂、豁免、同意或修改

與利率或加權平均收益率有關的協定(在相同的基礎上確定

如中所述條款（i）所針對的初始期限貸款，或其結果是

適用於初始期限的有效利息成本或加權平均收益率的降低

貸款

“所需貸款人“：在任何時候，非違約貸款人持有超過50%的(A)貸款，直至

截止日期，當時有效的承付款，以及(B)此後：(I)未清償款項總額

當時所有定期貸款的數額，(Ii)當時有效的增量定期承諾總額，以及

(三)當時有效的迴圈承付款總額，或如果迴圈承付款已

終止，此時信貸的迴圈展期總額。

“法律要求“：對任何人而言，任何法律、條約、規則或規章或決定

仲裁員或法院或其他政府機構，在每一種情況下均適用於或對其具有約束力

該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期“：定義如下：第10.6(A)條.

“決議機構“：EEA決議機構，或就任何英國金融機構而言

機構，一個英國決議機構。

“負責人員：董事首席執行官、代表、經理總裁，

總裁副祕書長，常務副總裁，首席財務官，財務主管或助理財務主管，祕書或助理

助理祕書、授權簽字人、事實受權人(在董事會授權的範圍內

借款人的董事/經理)或貸款方的其他類似人員(或其普通合夥人，

適用貸款方的管理成員或唯一成員，但無論如何，

財務方面，首席財務官、財務主管、副財務總裁、主計長或

主計長(或具有同等職責的其他官員或董事)，僅供發出通知之用

根據 第2節，適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，由以下任何人指定

上述人員在發給行政代理或任何其他高級人員或僱員的通知中

適用貸款方在適用貸款方與或根據適用貸款方與

管理代理。

“限制“：在提及借款人和受限制公司的現金等價物時

子公司，意味著這類現金等價物在合併資產負債表上顯示為“受限”

借款人的利益，但以(X)為受益人的行政代理人的留置權賬戶除外

有擔保方和（y）根據以下允許的其他優先權 條款（3）, (10), (13), (15), (24), (25), (30),

(33), (35), (38) 和 (40) 上述「允許的優先權」的定義，但雙方同意的優先權除外

構成抵押品並排名在優先於行政代理人（在

代表擔保方）在抵押品上。

“受限制的債務償付「如中所定義 第7.3（c）節.

“受限制付款」：如中所定義 第7.3（a）節.

87

“限制性子公司「：借款人的任何子公司（不受限制的子公司除外）

(or借款人可選擇借款人指定為受限制的任何其他子公司

子公司）; 提供, 然而, 當非限制子公司不再是非限制子公司時

子公司，該子公司應包含在「受限制子公司」的定義中。 

“保留的減少收益」：如中所定義 第2.11（f）節.

“報廢股本」：如中所定義 第7.3（b）（ii）節.

“回標」：如「荷蘭拍賣」的定義所定義。

“Reuters「：如適用，湯森路透社公司，Refinitiv，或其任何繼任者。

“循環借款「：由相同的同時循環貸款組成的借款

類型，並且（對於定期基準貸款）具有相同的利息期

旋轉貸款人。

“循環承諾「：（i）在第六修正案生效日期之前，原件

循環承諾和（ii）在第六修正案生效日期或之後，2024年循環承諾

承諾。

“循環承諾增加」：如中所定義 第2.25（a）節.

“循環承諾增加預設」：如中所定義 第2.25（d）節.

“循環承諾期「：從截止日期（包括截止日期）到但是的期間

不包括循環終止日期。

“循環過剩」：如中所定義 第2.11（e）節.

“循環信貸延期「：就任何旋轉按鈕而言，金額等於

（a）該貸款人持有的所有循環貸款的未償總額的總和

時間和（b）該貸方占所有信用狀未償總額的循環百分比

此時的義務。

“迴圈設施「：任何類別的循環承諾和信貸延期

根據上下文可能需要，在其中。

“旋轉按鈕「：每個具有循環承諾或持有循環承諾的收件箱

貸款

“循環貸款票據「：基本上以以下形式出現的商業本票 附件F-1.

“循環貸款」：如中所定義 第2.4(A)條.

“旋轉百分比「：對於任何時候的任何旋轉按鈕，此類按鈕的百分比

然後，收件箱的循環承諾構成總循環承諾，或在任何時候

循環承諾到期或終止後，總額的百分比

該貸款人當時循環貸款的未償金額構成總額

當時所有循環貸款的未償金額; 提供 萬一旋轉

88

在循環信貸總額減少至零之前，貸款已全額償還，

循環貸款的確定方式應確保其他未償

循環信貸延期應由循環貸款人在可比基礎上持有。

“循環終止日期「：第六修正案生效日期五周年;

提供 如果在春季到期日之前發生的任何參考債務

循環終止日期任何此類適用參考債務的未償還本金額

超過400，000，000.00美金，則循環終止日期應改為春季到期日。

“RFR「：適用於任何以英鎊計價的RFR循環貸款，SONIA。

“瑞安·雷」：Ryan Re Underwriting Manager，LLC，德拉瓦州的一家有限責任公司。

“RFR工作日「：對於任何以英鎊計價的循環貸款，除（i）a外的任何一天

周六、（i）周日或（iii）倫敦銀行因一般業務關閉的日子。

“RFR利息日」：具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“RFR循環借款「：對於任何循環借款，RFR循環貸款

包括這種循環借用。

“RFR循環貸款「：按調整後的利率計算利息的循環貸款

每日簡單RFR。

“S&P：標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾的子公司

公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“銷售回租交易“：與任何一人或多於一人作出任何安排，

借款人或任何受限制的人同時或基本上同時進行的交易

子公司出售其對任何財產的幾乎所有權利、所有權和權益，以及與此相關的，

借款人或受限制的子公司獲得、租賃或重新許可使用全部或一種材料的權利

這類財產的一部分。

“制裁人“：(A)任何與制裁法律有關的被指認名單所列的任何人

由OFAC維持的人員(包括指定為“特別指定國民”或“受阻人士”)

個人“)、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、

英國或任何歐盟成員國，以及(B)由任何人擁有或控制50%或以上的任何人

該人或該等人士。

“制裁法律“：*聯合國管理或執行的經濟制裁法律和條例

美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安全

理事會、加拿大、歐洲聯盟和聯合王國及任何其他適用的制裁

權威。

“SEC「：美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似機構

政府權力。

“二修正案「：日期為7月26日的信貸協議第二修正案，

2021年，由借款人、其他貸款方、行政代理人和

貸款方。

89

“第二修正案簡化者」：正如第二修正案中的定義。

“第二修正案生效日期」：正如第二修正案中的定義。

“擔保方「：集體提及行政代理人、貸方（包括

每個發行方）、任何合格交易對手方和任何現金管理提供商。

“證券法「：不時修訂的1933年證券法以及任何後續法案

法規。

“擔保協議「：截至截止日期的承諾和安全協議

貸款方和行政代理人，基本上以 表現出，經修改後，

重述、補充 或以其他方式不時修改.

“安全協定「：統稱為《安全協議》和其他各項安全協議

以及根據 第5.1(A)節, 第6.9節,

第6.11節 或 第6.15節或根據《安全協定》，在每種情況下均經修訂、重述，

根據其條款不時補充、替換或以其他方式修改。

“安全文件「：集體提及安全協議，每個知識分子

財產擔保協議，每份 抵押貸款， 抵押品轉讓、擔保協議補充、

提交給行政部門的擔保協議、質押協議或其他類似協議

代理人根據 第5.1(A)節, 第6.9節, 第6.11節 或 第6.15節 或根據安全

協議以及創建或意圖創建的每一項其他協議、文書或文件

在每種情況下，在法律可能的範圍內，為行政代理人設定的優先權

為了擔保方的利益，無論是在截止日期還是之後簽訂的。

“賣方「正如本文的敘述中所定義的那樣。

“高級代表「：對於任何一系列允許的第一優先再融資債務

或允許的初級優先再融資債務或允許的任何系列債務

第7.2（b）（vi）節、受託人、行政代理人、擔保代理人、擔保代理人或類似代理人

發出、發生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議，

視情況而定，以及他們的每位繼任者。

「第七修正案」：某些第七修正案日期為2024年9月13日，由和

借款人、英國借款人、其他 貸款方當事人， 行政代理機構

和放款人 派對。

「第七修正案的支持者」： 定義見 第七修正案。

「第七修正案生效日期」：如第七修正案中的定義。

“重要子公司「：在任何確定日期，每個受限制的子公司

《證券法》第1 - 02條規則含義內的「重要子公司」，該規則如下

對截止日期的影響。

“類似業務「：借款人、任何人從事的任何業務、服務或其他活動

截止日期的受限制子公司或任何直接或間接母公司以及任何業務或其他

與以下活動合理相似、輔助、補充或相關，或合理延伸的活動

90

借款人和受限制子公司經營的業務的發展或擴張

在截止日期訂婚。

“單一僱主計劃「：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是

多僱主計劃。

“六修正案」：該第六修正案日期為2024年7月30日，由

借款人、英國借款人、其他貸款方、行政代理人和

貸款方。

“第六修正案的支持者」：正如第六修正案中的定義。

“第六修正案生效日期」：正如第六修正案中的定義。

“SOFR「就任何一天而言，指的是為此發布的有擔保隔夜融資利率

一天由NYFRB作為基準管理員（或繼任管理員），對聯邦

紐約儲備銀行網站。

“SOFR管理員」：NYFRB（或隔夜擔保的繼任管理員

融資利率）。

“SOFR管理員網站」：NYFRB網站，目前為http：//

www.newyorkfed.org，或任何指定的有擔保隔夜融資利率的後續來源

由SOFR管理員不時執行。

“基於SOFR的費率「：SOFR、複合SOFR或期限SOFR。

“SOFR確定日期是否具有《日常生活》定義中所規定的含義

SOFR“。

“SOFR費率日「具有「Daily Simple SOFR」定義中指定的含義。

“償付能力證書「：由借款人負責官員正式簽署的證書

基本上以 附件I.

“溶劑「：就任何個人及其子公司而言，指的是

任何確定日期，（a）資產（有形和無形）的每一金額，

借款人及其子公司的整體將在一個或多個月之間易手

願意的買家和願意的賣家，在商業上合理的時間段內，各自擁有

對相關事實的合理了解，既沒有任何強迫採取行動，也沒有

獨立願意的賣方可以從獨立願意的買方獲得的金額，如果

借款人及其子公司的資產（有形和無形）作為一個整體出售

在當前條件下合理迅速地進行獨立交易的持續經營基礎

出售可比較的商業企業，只要該等條件能夠合理地評估

借款人及其子公司的資產作為一個整體超過其記錄的負債(包括

將按照公認會計原則記錄的或有負債)借款人及其

子公司，作為一個整體，自本合同生效之日起生效

交易，按照一貫適用的公認會計原則和最高估計金額確定

合理地很可能因未決訴訟而產生的負債和

借款人及其子公司在交易生效後視為整體(包括所有費用

91

以及與此有關的費用，但不包括記錄在案的此類或有負債

的負債(包括將按照公認會計準則入賬的或有負債)

借款人及其子公司作為一個整體，自本協定生效之日起生效

交易完成，按照一貫適用的公認會計原則確定)，如

確定並解釋了它們的性質和估計規模

借款人；(Ii)借款人及其附屬公司，在交易生效後作為一個整體

有足夠的資本以確保它是一家持續經營的企業和(Iii)借款人及其附屬公司

作為一個整體，交易生效後有足夠的資產和現金流支付其

各自的已記錄負債(包括將按照

借款人及其子公司作為一個整體，自本協定生效之日起)

按照一貫適用的公認會計原則確定的交易的完成，以及

合理可能因未決訴訟和其他原因而產生的最高估計負債金額

借款人及其子公司的或有負債在生效後作為一個整體

交易(包括與之相關的所有費用和開支，但不包括

反映在已記錄負債中的程度(包括將於#年記錄的或有負債

借款人及其子公司作為一個整體，自下文之日起

按照一致的公認會計原則確定的交易的完成

適用)，並根據其性質和責任人估計的規模進行識別和解釋

借款人的高級職員，因為這些債務到期或(就或有負債而言)

變成有錢人了。為此目的，假定債務和其他債務

在此日期發生的債務將在各自規定的到期日到期。

“索尼婭“：就任何營業日而言，相當於隔夜英鎊的年利率

SONIA管理員在SONIA上發佈的此類營業日指數平均值

緊隨其後的營業日的管理員網站。

“索尼婭管理員“：英格蘭銀行(或英鎊的任何繼任管理人

隔夜指數平均)。

“SONIA管理員網站：英格蘭銀行的網站，目前是http：//

Www.banofengland.co.uk，或英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源

因此，SONIA管理人會不時地將其作為。

“指定現金管理協議「：由以下各方簽訂的任何現金管理協議

一方面是任何集團成員，另一方面是任何現金管理提供商。

“指定類」：如中所定義 第2.28（a）節.

「特定違約事件」是指根據 第9.1（a）或（g）節 (與

相對於 借款人）。

“指定再融資債務「：允許的債務再融資 部分

7.2（b）（十六） 用於對未償定期貸款進行再融資的費用。

“指定代表「：中規定的陳述和保證 第4.3（a）節,

4.4(a) （僅限於與貸款文件相關）， 4.4(c), 4.5(i) (with尊重組織

僅限文件）， 4.10, 4.13, 4.16 （受最後一段限制 第5.1節), 4.17, 4.18(a) （與

僅尊重《愛國者法案》）， 4.18(d) (with尊重1977年美國《反海外腐敗法》，

經修訂，僅限外國資產管制處）和 4.19 (in每種情況，僅適用於借款人）。 

92

“春季成熟日期」：91St 任何適用的預定到期日前一天

參考債務。

“標準證券化承諾「：陳述、保證、契約、賠償和

借款人或借款人的任何子公司簽訂的履行擔保

借款人已真誠地確定符合貸款習慣的融資包括以下內容

與子公司資產的服務有關，據了解，任何

回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定到期日期“：就任何保證而言，在該保證中指明的日期

這種擔保本金的最後付款到期和應付的固定日期，包括根據

適用於任何強制性贖回條款(但不包括任何規定回購

在發生任何不受控制的意外情況時由持有人選擇的擔保

發行人，除非已發生此類意外情況)。

“法定準備金率“：分數(用小數表示)，其分子是

它的分母是數位1減去最大值的總和

準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)，以

由聯盟儲備委員會確定的、行政代理人必須遵守的小數

關於調整後的歐洲貨幣籌資的歐元銀行同業拆借利率(目前稱為“歐洲貨幣”

D)或任何中央銀行的任何其他準備金率或類似要求，或

對維持承諾或資金施加的財務監管當局

該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金。 

定期基準循環貸款，其關聯基準是通過參考

法定準備金率(根據該基準的相關定義)應被視為構成

提供歐洲貨幣資金，並遵守此類準備金要求，但不受益於或貸記於

根據監管規定，任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷

D或任何類似規定。法定儲備率自當日起自動調整

任何準備金百分比的任何更改的生效日期。

“斯特林「和」£“：聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示

英鎊)。

“次級債務“：(A)就借款人而言，借款人的任何債務

根據其條款，在合同上從屬於貸款的支付權，以及(B)關於

任何擔保人，該擔保人根據合同條款從屬於該擔保人的任何債務

對其擔保的支付權。

“附屬“：就任何人(1)、任何法團、合夥、有限責任而言

公司、無限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(非

合夥、合資或有限責任公司)佔總投票權的50%以上

有權享有的股票或其他所有權權益的股份(不考慮任何

或有權)在選舉中投票選舉個人(無論是董事、經理、受託人或

其他執行類似職能的人)有權指示或導致

當時由該人直接或間接擁有或控制的管理及其政策

該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；。(2)任何合夥、聯名。

合資或有限責任公司，其中(X)佔資本賬戶、分配的50%以上

適用的權利、全部股權和有表決權的權益或普通和有限合夥企業的權益

由該人或其一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制

93

個人或其組合，不論是普通會籍、特別會籍或有限會籍

合夥權益或其他權益；及。(Y)該人或該人的任何附屬公司是控股公司。

普通合夥人或以其他方式控制該實體，以及(3)在

指定人員按照公認會計準則編制的合併財務報表。除非另有規定

在本協定中，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”時，均指

借款人的一家或多家子公司。

“繼承公司」：如中所定義 第7.8(I)條.

“支持的QFC“具有在中賦予它的含義”第11.23條.

“互換協議“：與任何掉期、遠期、期貨或衍生產品有關的任何協定

涉及或參照一個或多個費率結算的交易或期權或類似協定，

貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價

經濟、金融或定價風險或價值或任何類似交易或任何

這些交易的組合；提供沒有提供付款的虛擬股票或類似計劃

僅限於由現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務

借款人或其任何子公司應為互換協議。

“互換義務」：如「排除互換義務」的定義所定義。

“T2「：歐元體系或任何後續體系運營的實時毛額結算系統。

“Target「正如本文的敘述中所定義的那樣。

“目標日「：T2的任何一天（或者，如果該支付系統停止運行，則

行政代理確定為合適替代品的其他支付系統（如果有的話）是

開放以歐元結算付款。

“扣稅「：對於貸款文件下的任何付款，扣除或

因英國對利息徵收的稅款而預扣稅。

“稅「：所有現在或未來的稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括

備用預扣稅）、任何政府當局徵收的評估、費用或其他費用，

包括適用於其的任何利息、稅收增加或罰款。

“Term基準「當用於指任何貸款或借款時，指的是是否這樣

貸款或構成此類借款的貸款按參考

調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率。

“定期基準貸款」：按基於「期限」定義的利率付息的貸款

基準」，任何DAB貸款除外。

“學期基準份額」：集體提及的定期基準貸款

特定貸款當時的利息期均從同一日期開始，

在同一稍後日期結束（無論此類貸款最初是否在同一天發放）。

“定期借款「：由同一類型的同時定期貸款組成的借款。

94

“任期承諾”:  (1) 至於任何收件箱，（ia）此類分包商（如果有的話）有義務做出

向借款人提供的定期貸款，本金額不得超過標題下規定的金額

「任期承諾」與此類官員的名字相反 附表1.1A-1;前提是，為了避免

毫無疑問，截至第七個月（a）條所述的此類期限承諾的總額

修正案生效日期，為0美金, (iib）在之後發布的增量期限承諾（如果有）

截止日期根據 第2.25節或(iiic）收盤後發出的其他期限承諾（如果有的話）

根據根據 第2.26節. 原始總量

和（2）對於任何2024年定期貸款聲請人，該聲請人（如果有）制定2024年期限的義務

向借款人提供貸款 本金額 期限承諾為1，650，000，000美金不超過

第七修正案附表A規定的金額. 

“Term設施「：任何類別的定期貸款，根據上下文可能需要。

“定期貸款人「：每個具有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款「：初始任期 貸款，2024年期限 貸款、其他定期貸款或增量

定期貸款，根據情況需要。

“定期貸款到期日期」：七周年 關閉第七修正案

有效 約會

“定期貸款票據「：基本上以以下形式出現的商業本票 附件F-2正如它可能是的那樣

不時修訂、補充或以其他方式修改。

“定期貸款購買金額」：如「荷蘭拍賣」的定義所定義。

“學期百分比「：對於任何時候的任何期限通知，此類通知的百分比

期限承諾隨後構成總期限承諾（或在收盤後的任何時候

日期，該貸款人當時定期貸款未償總額的百分比

構成當時所有定期貸款的未償總額）。

“術語SOFR「：基於已選擇的SOFR的前瞻性期限利率或

由相關政府機構建議。

“學期SOFR決定日「具有術語定義中賦予它的含義

SOFR參考利率。

“學期SOFR率「：對於任何期限基準借款和任何期限

與適用的利息期相比較，SOFR期限參考利率約為上午5：00，

芝加哥時間，此類開始前兩（2）個美國政府證券工作日

期限與適用的利息期相當，因為該利率由CME Term SOFR發布

管理員。

“學期SOFR參考利率「：對於任何一天和時間（此類日子，「術語SOFR確定

天「），對於任何以美金計價的期限基準借款以及任何期限

與適用的利息期限相當，由行政代理決定的年利率

作為基於SOFR的前瞻性期限利率，截至下午5：00(紐約市時間)對該期限

SOFR確定日，適用基期的“術語SOFR參考利率”尚未

由CME Term Sofr管理員發佈，並與

調整後的條款Sofr匯率尚未出現，則該條款Sofr的條款Sofr參考匯率

95

確定日將是就第一個日期發佈的術語SOFR參考匯率

公佈SOFR參考利率術語的美國政府證券營業日

CME任期SOFR管理員，只要第一個工作日不超過五個

(5)該期限確定日之前的營業日。 

“測試期“：受以下條件限制第1條.2(F)及1.4，最近結束的四個時期

借款人連續幾個會計季度(作為一個會計期間)的財務報表

和所需的證書第6.1（a）節 或 (b)，視情況而定，均可在內部使用。

“產權保單“：由業權保險人簽發的Alta或同等貸款人的業權保險單

根據下列條款，行政代理可合理接受第6.9（b）節，僅受

允許留置權的例外情況(對抵押品有任何明確的留置權

被認為是初級的對擔保債務的抵押品的留置權將在

適用所有權政策從屬於行政代理人對適用抵押物的留置權

財產)或以其他方式得到管理代理的合理批准，幷包含

適用的抵押財產所在司法管轄區的慣例背書

以及行政代理應合理要求的。

“起徵額”是指不超過(A)$229,620,000和(B)中較大者的數額。

佔TTM合併EBITDA的30.0%。

“總優先權淨槓桿率“：*在任何期間的最後一天，(A)與超額部分的比率

(I)由抵押品擔保並構成第一項的當日的綜合總負債

留置權義務超過(Ii)支付一筆相等於(X)無限制現金等價物之和的款項及

(Y)以行政代理為受益人的受限現金等價物(也可包括現金

擔保(A)第一留置權義務或(B)次級留置權的其他債務的等價物

受債權人間協定條款約束的債務，在任何此類情況下，只要

這類其他債務不能受益於控制協定或其他同等方法。

完美(除非行政代理還受益於控制協定或其他

等同的完善方法))，在借款人和受限制子公司的每一種情況下

日期，至(B)TTM 合併EBITDA，以該期間的形式計算，在這樣的情況下

對綜合總負債和綜合EBITDA進行適當的預計調整

並符合以下定義中所述的形式調整規定：固定

電荷興趣覆蓋率“。

“增量定期承付款總額“：*在任何時候，本金總額

當時生效的增量定期承諾。

“總淨槓桿率“：*在任何期間的最後一天，(A)與(I)超出的比率

當日的綜合總負債額超過(Ii)支付一筆相等於(X)與

無限制現金等價物和(Y)以行政代理為受益人的受限現金等價物

(也可能包括擔保其他債務的現金等價物，這些債務是(A)第一留置權

債務或(B)受債權人間協定條款約束的次要留置權義務

在這種情況下，只要這種其他債務的持有者不受益於控制協定或

其他同等的完善方法(除非管理代理也享有控制的利益

協定或其他同等完善方法))，在借款人和受限制人的每一種情況下

在該日期的附屬公司，至(B)TTM 合併EBITDA借款人和受限制的

附屬公司，按該期間的形式計算，並通過這種形式上的調整來

96

綜合總負債及綜合EBITDA為適當及符合

“”定義中所載的備考調整規定固定電荷興趣覆蓋率“。

“循環承諾總額“：*在任何時候，周轉本金總額

當時生效的承諾。

“循環信貸延期總數“：在任何時候，未償還的總金額

此時循環貸款人的迴圈信貸展期。

“總擔保淨槓桿率“：在任何期間的最後一天，(A)與超額部分的比率

(I)在構成債務的日期(X)或(Y)之日的綜合總負債，否則

以抵押品作擔保超過(Ii)支付相當於無限制現金等價物的(X)之和的數額

和(Y)以行政代理為受益人的受限現金等價物(也可能包括現金

擔保(A)第一留置權義務或(B)次級留置權的其他債務的等價物

受債權人間協定條款約束的債務，在任何此類情況下，只要

這類其他債務不能受益於控制協定或其他同等方法。

完美(除非行政代理還受益於控制協定或其他

等同的完善方法))，在借款人和受限制子公司的每一種情況下

日期，至（b） TTM 合併EBITDA， 按該期間的形式計算， 向適當之

對合併總債務和合併EBITDA進行適當的形式調整

並符合「定義中規定的形式調整規定固定

電荷興趣 覆蓋率」。

“交易「：（a）簽署和交付將在

截止日期和截止日期的貸款融資，（b）收購完成

及（c）與上述各項相關的費用和開支的支付。

“受讓方「：任何受託人或參與者。

“變革性收購「：借款人或任何受限制子公司的任何收購，

(x)貸款文件條款不允許在完成此類貸款之前

收購或(Y)(如果緊接之前的貸款檔案條款允許)

完成此類收購，將不會為借款人和受限制子公司提供

在貸款檔案下有足夠的靈活性，以便繼續和/或擴大其合併

借款人以誠實守信的態度確定的完成後的操作。

“條約收件箱“：就英國借款人支付利息或就其根據

貸款檔案，指(A)被視為英國條約國居民的貸款人

有關英國條約；(B)不通過常設機構在聯合王國開展業務

貸款人參與貸款與之有效聯繫機構，以及(C)履行

必須滿足的所有其他條件，才能受益於相關英國的完全豁免

條約免除聯合王國對應付給貸款人的利息徵收的稅

貸款單據下的預付款，包括完成任何必要的程式手續。

“信託賣家「正如本文的敘述中所定義的那樣。

“TTM綜合EBITDA”係指按形式合併EBITDA，適用於大多數

最近結束的測試期.

97

“類型“：關於任何貸款，當用於任何貸款或借款時，指的是

這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照下列各項確定的

經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、ABR或經調整的每日簡單RFR。

“英國借款人「：如本文序言中的定義。

“英國金融機構“：任何BRRD承諾(該術語在PRA中定義

英國《審慎規則》頒佈的規則手冊(經不時修訂)

當局)或屬於《邊境管制局手冊》(經不時修訂至

時間)由英國金融市場行為監管局頒佈，其中包括某些信貸

機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“：英格蘭銀行或任何其他公共行政當局

負責任何英國金融機構的清盤。

“英國條約國“：與英國有雙重課稅協定(”英國條約“)的司法管轄區

聯合王國，規定完全免徵聯合王國對

利息。

“英國資格認證“：就英國借款人根據一項

貸款檔案，貸款人有實益權利(就條約貸款人而言，在

有關聯合王國條約的涵義)向貸款人支付的利息

貸款檔案和IS：

(a)條約貸款人；或

(b)出借人：

(i)是一家銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定的)

在貸款單據下墊款，並在英國公司稅的收費範圍內

就該墊款而支付的任何利息或會在下述押記範圍內的任何利息

除《電訊條例》第18A條外，對該等付款予以尊重；或

(ii)就以下人士根據貸款檔案墊付的款項而言，

在提供這筆預付款時是一家銀行(根據《國際貿易協定》第879條的規定界定)

，並須就在香港支付的任何利息繳交聯合王國公司稅

尊重該預付款；或

(iii)貸方：(1)常駐聯合王國的公司

聯合王國稅務目的；(2)合夥企業，其每一成員為：(Aa)如此居住的公司

聯合王國；或(Bb)不是在聯合王國居住的公司，該公司經營

聯合王國通過一個常設機構，並在計算其

應課稅利潤(民航局第19條所指者)任何權益份額的全部

就因《電訊協定》第17部而屬於該公司的墊款而支付的款項；或(3)並非如此的公司

居住在英國，通過永久居民在英國進行貿易

並計入該預付款的應付利息

該公司的應課稅利潤(符合CTA第19條的含義)。

“未經調整的基準替換「：基準替代品（不包括基準）

更換調整; 提供 如果未經調整的基準替換如此確定

98

小於零，則未調整基準替換將被視為零

本協定的目的。

“未公開的管理「：對於分包商或其直接或間接母公司，

任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他人

監管機構或監管機構根據或根據國家法律任命的類似官員

如果適用法律要求此類任命

不得公開披露。

“統一商法典「或」UCC「：統一商法典（或任何類似或

同等立法）在任何適用司法管轄區不時有效。

“美國」：美利堅合眾國。

“無限制「：當提到現金等值時，意味著此類現金等值不

限制。

“無限制子公司「：（i）借款人指定為借款人的任何子公司

根據 第6.12節 截止日期之後和（ii）任何子公司

非限制子公司的。 

“無擔保再融資循環機制」：如「允許」的定義中所定義

無擔保再融資債務。」

“無擔保再融資定期貸款」：如「允許無擔保」的定義所定義

債務再融資。」

“美國貸款方「：根據美國、任何州的法律組織的任何貸款方

美國境內或哥倫比亞特區境內。

“美國政府證券營運日「：除（i）周六、（ii）周日或之外的任何一天

(iii)證券業和金融市場協會建議固定利率的一天

其成員的收入部門全天關閉，以便在美國進行交易

政府證券。

“美國特別決議制度「具有 第11.23條.

“美國子公司「：借款人根據美國法律組建的任何子公司，

美國境內的任何州或哥倫比亞特區。

“美國稅務合規證書「具有 第2.19（e）（ii）（2）（C）節。 

“增值稅「：（a）根據增值稅協定徵收的任何增值稅，（b）徵收的任何稅款

遵守2006年11月28日關於增值稅共同制度的理事會指令

(EC指令2006/112）（經修訂）以及實施該指令的任何國家立法或任何

該指令的前身或該指令的補充，以及（c）任何其他類似性質的稅收，無論

在英國或歐盟成員國實施以替代或徵收

此外，還包括上文（a）或（b）段所述或其他地方徵收的此類稅款。

“Vata“：英國1994年加值稅法案

99

“表決權的股票“：*就任何人而言，在任何日期，該人的股本

當時有權在該人的董事會選舉中投票。

“加權平均壽命至成熟度“：適用於任何債務、喪失資格的股票或

優先股，視屬何情況而定，在任何日期，由劃分(1)

產品自確定之日起至每次相繼安排之日止的年數

上述債務的本金支付，或與之相關的贖回或類似付款

不合格股票或優先股乘以此類付款的金額，乘以(2)所有

這樣的付款。

“全資受限制子公司“：任何受限制的全資附屬公司

附屬公司。

“全資附屬公司“：就任何人而言，該人的附屬公司100%

已發行股本或其他所有權權益(董事資格除外

規定由外國國民或其他第三者持有的股份或股份或權益的範圍

適用法律要求的)在當時應由該人或由一個或多個全資擁有

該人的子公司。

“減記和轉換權力“：(A)就任何歐洲經濟區議會決議機關而言，

歐洲經濟區管理局根據“內部保釋”不時擁有的減記及轉換權力

適用的歐洲經濟區成員國的立法，減記和轉換的權力是

歐盟自救立法附表和(B)關於聯合王國的任何權力

根據自救立法適用的決議授權取消、減少、修改或更改

任何英國金融機構的責任形式或任何合同或文書

產生將全部或部分該負債轉換為該人的股份、證券或義務，或

任何其他人，以規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已

或中止與該法律責任有關的任何義務或根據該法律責任行使的任何權力

與任何這些權力有關或附屬於這些權力的自救立法。

1.2其他解釋性規定. 

(a)除非本協定中另有規定，否則本協定中定義的所有術語應

在其他貸款檔案或任何憑證或其他檔案中使用時的定義含義

或依據本協定或本協定交付。 

(b)在此和其他貸款檔案中使用的，以及任何證書或其他

依據本協定或本協定作出或交付的檔案，(I)未定義的會計術語第1.1節

和部分定義的會計術語第1.1節，在未定義的範圍內，應具有各自的

在公認會計原則下，(2)“包括”、“包括”和“包括”一詞的含義應為

(3)“招致”或“招致”一詞應

解釋為意味著招致、產生、發出、承擔或承擔對以下事項的責任(以及“招致的”一詞，

“發生”、“發生”或“發生”應具有相關含義)、(4)“資產”和

“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和

無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬戶、不動產

財產、租賃權益和合同權，(五)關於任何人的“合併”一詞

指與受限制子公司合併並排除在此類合併之外的人員

任何不受限制的附屬公司，猶如該不受限制的附屬公司並非該人的聯屬公司一樣，

(六)提及協定或其他合同義務(包括任何貸款檔案)

100

除非另有說明，否則應被視為指下述協定或合同義務

修訂、更新、補充、重述、延伸、修訂和重述或以其他方式修改

不時和(7)債務工具包括任何股權或混合工具

以負債為特徵的。

(c)“本條例”、“本條例”和“本條例”以及類似含義的詞語，如

在本協定中使用的，應指本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款

協定、條款、段落、章節、附表和附件均指本協定，除非

另有規定。 

(d)本文中定義的術語的含義應同樣適用於

這些術語的單數和複數形式。

(e)為免生疑問，除非本合同另有規定，否則每個註明的日期

在任何貸款單據中，如果該日期不是營業日，則應改為

下一個營業日。

(f)在第一次提交財務報表之前第6.1節、任何比例或

根據已提交或要求的最新財務報表衡量的其他財務指標

將依據以下規定交付第6.1節(包括參照測試期間測量的任何此類指標)

應轉而以根據第5.1（c）節.

(g)為免生疑問，除非另有說明或上下文表明

否則，所有財務定義和超額現金流的定義(包括任何定義的術語或

其中包含的章節參考)貸款檔案中所指的部分應參照

借款人和受限制子公司，在合併的基礎上確定。

(h)為了…的目的第7.5條 和 7.8，將資產分配給

有限責任公司的受限子公司，或將資產分配給一系列

作為有限責任公司的受限子公司，應被視為從一家

將受限制的子公司轉讓給另一家受限制的子公司。

1.3會計用於貸款中的所有財務定義和計算

單據，包括超額現金流量的確定，在任何期間都應排除

購進會計的影響(包括這種調整對借款人的影響

和受限制子公司)按GAAP要求或允許的組成部分金額以及相關

權威性聲明(包括這種調整對借款人的影響

及受限制附屬公司)，作為該等交易的結果，任何在

成交日期、任何允許的收購，或攤銷或註銷其任何金額。

如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響任何財務比率、標準

或任何貸款檔案中所列的條款，借款人或所要求的貸款人應提出要求，

行政代理人和借款人應真誠協商修改該比例、標準或條款

根據GAAP的該等更改保留其原意(須經

借款人)；提供 在如此修訂之前，該比率、標準或期限應繼續按

根據《公認會計原則》，借款人應向

行政代理和貸款人在每個證書或財務證書交付後五(5)天內

根據本協定要求提交的受影響的報告，借款人的書面聲明載於

合理詳細說明差異(包括會影響與以下各項相關的任何計算的任何差異

《財務公約》載於第7.1節)如果這樣的財務報表

101

已作好實施該等更改的準備；提供, 進一步 該書面聲明僅限於

如果要求在此時根據《財務公約》進行測試，則需要第7.1節;

提供, 進一步 任何此類變化都會對借款人產生負面影響

對於任何比率、財務計算、財務報告專案或要求計算，

借款人可(自行決定)計算或報告該比率、財務計算、財務

根據實際情況，按照公認會計原則和/或適用的稅法報告專案或要求

如有變更，並相應地，如果做出這樣的選擇，借款人無需交付

前一但書中描述的有關該事項的書面聲明。 

1.4有限條件交易. 儘管本文有任何相反的規定，在

與僅在以下情況下採取的任何行動（包括任何有限條件交易本身）有關

與有限條件交易有關，目的是： 

(a)確定是否遵守本協議中要求

計算任何財務比率或測試，包括總優先權淨槓桿率， 的 總

有保障的淨槓桿率， 的 總淨槓桿率和 固定電荷利息 覆蓋率;

(b)在本協定規定的籃子(包括籃子)下測試可用性

以合併EBITDA或合併淨利潤的百分比衡量）;

(c)測試不存在違約或違約事件;或

(d)做出任何陳述或保證（根據

迴圈融資機制下的借款不會為允許的收購或其他投資提供資金

在此許可的)，

在每種情況下，應借款人的選擇權(借款人選擇在下列情況下行使選擇權

對於任何有限制的條件交易，立法會選舉“)，決定是否有任何

根據貸款檔案所允許的這種行為應被視為最終日期

協定(或在有限條件交易的情況下，涉及某種其他方式的

根據當地法律確立一項有約束力的義務，此類其他有約束力的義務有待完善)，或

該等有限條件交易的不可撤銷通知已訂立(“LCT測試日期“)，如果，

在有限條件交易及其他擬訂立的交易生效後

與此有關連(包括任何債務的招致及所得款項的使用)

形式基礎，如同它們發生在最近完成的測試期結束時的開始

在LCT測試日期之前，借款人或受限制子公司將被允許採取

在相關LCT測試日期按照以下比率、籃子、測試、違約或事件採取的行動

違約“攔截者”或作出陳述和保證，如比率、籃子、測試、違約或事件

違約“攔截器”或作出陳述和保證應被視為已遵守

為免生疑問，如借款人已進行長期選舉及任何比率，

籃子、測試、違約或違約“攔截器”事件，或作出以下陳述和保證

在LCT測試日期被確定或測試的哪些合規性因以下原因而被超過

任何該等比率、籃子、測試、失責或違約事件的波動“攔截器”或

陳述和保證，包括由於綜合EBITDA在

完成相關交易或行動，如籃子、比率、測試、違約或違約事件

“攔截者”或作出陳述和保證將不被視為已超過

這是這種波動的結果。

102

1.5財務比率計算.就任何數額而言，為免生疑問

因依賴貸款檔案的規定而發生或達成(或完成)的交易

根據一項特定的公約，不需要 遵守財務比率或測試(包括測試

基於固定電荷興趣覆蓋率、總第一留置權淨槓桿率、

有擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率)(任何此類金額，固定

量“)與所發生的任何金額或達成的任何交易(或

已完成)依賴同一契約下的貸款檔案中的一項條款，該條款要求

符合財務比率或測試(包括基於固定電荷興趣覆蓋範圍

比率、總第一留置權淨槓桿率、總擔保淨槓桿率及/或總淨額

槓桿率)(任何該等金額，“基於現值的金額“)，不言而喻並同意

(A)在計算適用於以下專案的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額

(B)除第(A)款另有規定外，整個交易應

按形式計算。此外，為免生疑問，任何債務(及

關聯留置權，取決於根據適用的同時發生而要求的適用的優先權

金額)、投資、清算、解散、合併、合併、分紅或任何

因依賴固定數額而產生或以其他方式實現的債務的提前還款可以是

根據適用的條款，借款人可隨時選擇重新分類

如果借款人和受限制子公司隨後滿足

該等以應收為基礎的數額的適用比率。

如上所述，迴圈借款不是“固定數額”。

1.6一般而言，貨幣等價物。

(a)行政代理或發證貸款人應視情況確定

在每個日期的任何替代貨幣信用證的美元等值(該日期為

由管理代理合理確定)，即在每次請求的日期或前後

開立、修改、續期或延長該替代貨幣信用證，使用

在確定之日生效的適用貨幣對美元的匯率，

在下一次要求付款之前，每筆金額應為該信用證的美元等價物

其計算依據是第1.6(A)條.

(b)任何發行銀行借入的任何L信用證的美元等價物

借款人未償還的任何替代貨幣應按下列規定確定

第3.5節此外，L/C風險敞口的美元等值應按下述規定確定

第3.9節，在檔案所指明的時間及情況下。 

(c)行政代理或簽發貸款的貸款人應視情況通知

每種美元計算的借款人、適用的貸款人和適用的發行貸款人

等值於以任何替代貨幣計價的每份信用證，以及每筆以任何替代貨幣計價的借款

替代貨幣。

(d)儘管有上述規定，為了確定符合

第7.2條, 7.3 和 7.6 關於任何金額的債務或對其他貨幣的投資

與美金相比，任何違約均不應被視為僅因利率變化而發生

在此類扣押、債務或投資發生後發生的交換; 提供 對於

為免生疑問，本上述規定 第1.6節 否則應適用於此類

部分，包括有關確定是否可能產生任何債務或投資的部分

在任何時候根據這些條款。

103

(e)為了確定符合性 第7.5條 和 7.6，任何金額

美金以外的貨幣將按照與

在借款人根據 部分

6.1(a); 提供, 然而, 前述規定不應被視為適用於任何

債務數額。

(f)為了確定是否遵守了對發生的任何限制

指債務，相當於以外國貨幣計價的本金的美元。

貨幣應根據債務發生之日的有效匯率計算

已發生的定期債務或首次承擔的迴圈信用債務；提供 如果

這種債務是為了延長、替換、退款、再融資、續期或抵銷其他債務而產生的

以外幣計價，以及該等延期、更換、退款、再融資、續期或

如果以相關貨幣計算，則失效將導致超出適用的限制

在延期、更換、退款、再融資、續期或

無效時，只要本金金額不超過，該限制即視為未超過

這種再融資債務的本金不超過這種債務的本金

延期、更換、退款、再融資、續期或失敗。

1.7子公司在合併前的處理方式。借款人的每一家子公司，即

必鬚根據以下條件加入為借款方第6.9節則在該項拼接完成前，

就...而言，須視為第7節 本協定的生效日期在成交前後成為借款方

日期(或成立或收購該附屬公司的日期)。

1.8利率在基準轉換事件發生後，第2.16節

提供確定替代利率的機制。管理代理將

如有下列要求，應立即通知適用各方第2.16節，的任何更改

歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率。除非另有規定

在本協定中，行政代理不保證或承擔任何責任，

不對管理、提交或任何其他與

倫敦銀行間同業拆放利率或“歐洲貨幣利率”定義中的其他利率或就

其任何替代或繼承率或其替換率(包括但不限於：(I)任何

根據以下規定實施的替代、後續或替換比率第2.16節，無論是在

發生基準轉換事件，以及(Ii)實施任何基準替換

符合以下條件的更改：第2.16節)，包括但不限於，構圖或

任何此類替代、後續或替換參考速率的特徵將類似於或

產生與歐洲貨幣匯率相同的價值或經濟等價物，或具有相同的數量或

流動性，與倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前的情況一樣，

在每一種情況下，在行政代理人嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的範圍內

由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的.在這件事上什麼都沒有

部分應構成借款人或其任何受限制子公司的陳述或擔保

它也不能構成任何違約或違約事件的基礎。

1.9組織。*貸款檔案下與任何部門有關的所有目的

或根據特拉華州法律(或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件)的分割計劃：

(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為該資產、權利、義務或負債

另一人的，則應被視為已從原人轉移到

(B)如有任何新人存在，則該新人須被視為

104

在其存在的第一天由其股權的持有者在

這樣的時間。

1.10籃子的計算。*用於確定是否遵守以下任何規定

本協定或任何其他貸款檔案，(A)在任何行動或交易(或任何

部分)符合多個例外、閾值或籃子類別的標準

根據本協定或任何其他貸款檔案中規定的任何規定，借款人應在

在採取此類行動或完成此類交易時，其全權酌情決定將

或重新歸類，或在任何以後的時間劃分、歸類或重新歸類所引起的行為或交易

或在一個或多個此類例外、閾值或籃子下處理，包括對任何利用進行重新分類

基於固定金額的例外、籃子和閾值(受合併

EBITDA“種植者”金額)(此類例外、籃子和門檻、“固定籃子”)發生或

在任何可用的例外、門檻或籃子下，以總第一留置權淨額為基礎

槓桿率、擔保總淨槓桿率、總淨槓桿率或利息

覆蓋率(這類例外、籃子和閾值、“基於匯率的籃子”)，以及是否有

這類基於匯率的籃子的適用比率或財務測試將在隨後的任何

財政季度，這樣的重新分類應被視為如果不是由

借款人和(B)借款人應將下列日期的任何行為或交易歸類

全部或部分在任何以匯率為基礎的籃子下發生或作出的決定，則任何

計算總第一留置權淨槓桿率、總擔保淨槓桿率、總

在該日的淨槓桿率或利息覆蓋率(但不就任何未來而言

在該日期之後的計算)不應包括根據下列條件發生或採取的任何行動或交易

一個或多個固定籃子。

第2款.

金額和承諾條款

2.1Term承諾。在符合本合同條款和條件的情況下，每個定期貸款人

各自同意在截止日期向借款人提供一筆美元和一筆

金額不得超過該貸款人在截止日期的定期承諾金額。

定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由

借款人並按照以下規定通知行政代理第2.2節 和 2.12.在這個術語中

截止日期生效的承諾將於晚上11：59自動終止。(紐約市

時間)在截止日期。在符合本協定和第七修正案條款和條件的情況下，

每家2024年定期貸款機構分別同意在2024年向借款人提供一筆2024年定期貸款

第七修正案生效日期(美元)和其金額不得超過2024年金額

第七修正案生效日期的此類2024年定期貸款通知的定期貸款承諾。 

2024年定期貸款可能不時為定期基準貸款或DAB 貸款，確定

借貸雙方 通知 致行政代理人 根據第2.2和2.12節。 的

第七修正案生效日期生效的2024年定期貸款承諾應自動

於第七修正案生效日晚上11：59（紐約市時間）終止。 一旦

借入並償還，不得重新借入定期貸款。

2.2借入定期貸款的程式. 借款人應給予行政處分

代理不可撤銷通知，基本上以 附件H 或可能批准的其他形式

由行政代理（包括（x）電子平台或電子傳輸上的任何形式

系統應由行政代理批准並（y）通過書面通知），適當

由借款人負責官員填寫並簽署，該通知必須由借款人收到

行政代理不遲於下午1：00(A)(紐約市時間)，在預期的關閉日期

105

或第七修正案生效日期(視情況而定)，如果是ABR貸款，(B)上午11：00(新增

紐約市時間)，比預期結束日期早一個工作日或者第七修正案

生效日期(視情況而定)在定期基準貸款的情況下(在每種情況下或更短的期限

如行政代理合理地同意)，請求定期貸款人作出初始

結算日的定期貸款或2024年定期貸款，在第七修正案生效日，如

適用並指明(一)借款金額，(二)借款類型，(三)適用利息

期間，(Iv)關於將借入的定期貸款的匯款指示。

如上所述，該等通知可以截止日期發生或第七部

修訂生效日期(視情況而定)或，關於在

關閉第七修正案生效日期，可能以任何交易的發生為條件

使用此類定期貸款。行政代理機構收到此類通知後，應立即通知

其每個定期貸款人。不遲於下午4：00。(紐約時間)截止日期 或

第七修正案生效日期(視情況而定)，每個該等定期貸款人應向

行政代理相當於定期貸款或定期貸款的立即可用資金數額

由貸款人提供。借款人可借入該等款項。

行政代理將書面指定的賬戶或電匯貸記給

借款人的行政代理(或借款人另有指示)，合計

由定期貸款人和類似資金提供給行政代理的金額

由管理代理接收。

2.3償還定期貸款. 

(a)債券的本金初始2024各定期貸款人的定期貸款應

借款人在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(I)還款

(2020年12月31日開始)，金額相當於總金額的0.25%

未償還的金額2024 銀行的定期貸款關閉第七修正案生效日期(哪個

由於按照以下順序申請預付款，應減少付款

中規定的優先事項第2.17（b）節)，從截至2025年3月31日的財政季度開始 和

(Ii)在定期貸款到期日到期時，數額相等於下列各項的未償還款額總和

日期，在每種情況下，連同本金的應計利息及未付利息一併支付，但

不包括付款日期。

(b)在以前未支付的範圍內，(I)每筆增量定期貸款應到期

並在適用於該增量定期貸款的增量定期貸款到期日支付，

(Ii)每筆其他定期貸款均應在下列規定的到期日到期並支付

適用於其的再融資修正案和(Iii)每筆延長期限的貸款應到期並應支付

在適用於其的許可修正案中規定的到期日，

應支付本金的應計利息和未付利息，但不包括

付款。 

2.4循環承諾. 

(a)在本合同條款和條件的約束下，每家循環貸款人各自

同意發放迴圈信貸貸款(“循環貸款“)分別發給借款人和英國借款人

在迴圈承諾期間不時使用美元或一種或多種替代貨幣

本金總額的期間，當加上貸款人的迴圈百分比

此時L信用證債務的未償還總額不超過

貸款人的迴圈承諾。在迴圈承諾期內，借款人或英國

借款人如適用，可借入、償還或預付

106

全部或部分循環貸款和再借款，均符合條款和條件

循環貸款可不定期為定期基準貸款、RFR循環貸款

或ABR貸款，由借款人或英國借款人確定(視情況而定)，並通知

行政代理根據第2.5節 和 2.12. 

(b)借款人和英國借款人應償還所有未償還的循環貸款。

在迴圈終止日，連同循環貸款的應計利息和未付利息

但不包括付款日期。

2.5循環貸款借款程式.借款人或英國借款人，如

適用，可在迴圈承諾期內根據迴圈承諾期借款

任何工作日；提供(X)對於截止日期的任何此類借款，不得總計

超過(不包括在結算日簽發的任何信用證)：(I)所需金額

在截止日期為借款人及其附屬公司的任何營運資金需求提供資金；(Ii)在

借款人的選擇，一筆由借款人支付的預付或類似費用或原始發行折扣

借款人或任何受限制的附屬公司向貸款人提供初始承諾

其主要辛迪加是通過行使費用函中規定的“市場靈活性”而產生的，

(Iii)(A)就該項收購支付代價所需的款額及。(B)費用及

與交易有關的費用；提供根據本款第(Iii)款的款額

總額不得超過15,000,000美元，(4)根據收購進行的截止日期調整

協定和(V)任何未償還的信用證和(Y)借款人或英國借款人，如

適用，應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由

(A)(I)上午11：00之前的行政代理(紐約時間)三(3)個工作日前

申請借款日期，如為定期基準貸款(Ii)下午12：00(紐約時間)

期限基準借款日期前三(3)個工作日

以歐元計價的迴圈借款，(Iii)上午11：00(紐約時間)五(5)RFR業務

在請求借款日期的前幾天，如果是以

英鎊，或(B)在請求借款的日期下午1：00(紐約市時間)，如果是

ABR貸款(在每種情況下或行政代理合理行事的較短期限內)

同意)，並應以書面通知的方式通知)，規定(I)在適用的商定貨幣中，

擬借款的循環貸款的數額、類別和類型；(Ii)在申請借款的日期前，

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR

借款；(Iv)如屬定期基準貸款，每類貸款的金額分別為何

以及有關的初始利息期限及(V)匯款指示

借入的適用貸款。儘管有上述規定，該等通知可以

關閉日期或在關閉日期之後的發生，可以下列情況發生為條件

利用適用的循環貸款的交易。在迴圈承諾項下的每筆借款

應為借款最低本金或借款倍數的整數倍

超過了這個數位。在收到任何此類借用通知後，行政代理應立即

通知每個循環貸款人。每個循環貸款人將按比例支付其份額

為借款人或英國的帳戶提供給行政代理的每筆借款

在下午1：00之前在適用的借款通知中指定的借款人(如適用)(紐約

城市時間)在借款人要求的借款日期以立即可供

行政代理。這樣的借款將由該借款人

行政代理將書面指定的賬戶或電匯貸記給

借款人或英國借款人的行政代理(視情況而定)，以及

循環貸款人提供給行政代理的數額和類似資金

由管理代理接收。

107

關於借款人，如果沒有具體說明借款貨幣的選擇，則

所要求的迴圈借款應以美元進行。如果沒有選擇迴圈類型，則應使用美元

如果指定借入，則請求的迴圈借入應為帶1的SOFR借入

月利息期。如果沒有就任何請求期限基準指定利息期

迴圈借款，則借款人應被視為選擇了一個為1的利息期限

月份的持續時間。關於英國借款人，如果沒有關於借款貨幣的選擇，則

指定，則請求的迴圈借款應以英鎊進行。如果沒有選擇類型

指定迴圈借款的，則請求的迴圈借款應為RFR迴圈

借款。如果沒有就任何請求的期限基準迴圈指定利息期限

借款，那麼英國借款人將被視為選擇了一個月的利息期限

持續時間。

2.6[保留]。

2.7[保留]. 

2.8承諾費等. 

(a)借款人同意向行政代理支付各自賬戶的費用

循環貸款人根據其迴圈百分比，收取承諾費(“承諾

費“)等於承諾費費率倍周轉總額的每日實際金額

承付款超過(一)未償還循環貸款金額和(二)未償還貸款金額之和

L/信用證的債務金額，可按第2.25節。支付承諾費。

應在迴圈承諾期內的任何時間產生，包括在下列期間的任何時間

中的一個或多個條件第5節未獲清償，並須於每期到期並以欠款支付

適用的費用支付日期。承諾費應按季度拖欠計算，如果有

如果承諾費費率在任何季度發生變化，則應計算每天的實際金額

並分別乘以該季度內每段期間的承諾費費率

承諾費稅率生效。 

(b)借款人同意向行政代理和聯合牽頭單位付款

安排人(及其各自的關聯公司)按照任何費用中規定的金額和日期收取費用

與這些人達成協定(包括收費函)並履行所載的任何其他義務

在其中

2.9終止或減少循環承諾借款人應享有

對，在不少於一個工作日的通知下(只要沒有期限基準貸款

當時未償還的循環貸款)或不少於三(3)個工作日的通知(在

任何其他情況)，終止迴圈承諾，或，不時

時間方面，減少迴圈承付款的金額；提供如果有任何這樣的通知

終止迴圈承付款表明，此種終止須以一項或一項為條件。

如果有更多的先例條件，則此類終止通知可被撤銷或自動終止

不符合先行條件。*根據下列條件終止或減少迴圈承付款

這 第2.9節應隨附循環貸款的提前還款，但以符合以下條件為限

因此，信貸的迴圈展期總額超過了迴圈承付款總額

減少；提供如果此時的循環貸款餘額總額低於

超出的金額(因為L信用證債務是其中的一部分)，借款人應

在每一種情況下，這些超額部分的餘額將未償還信用證抵押

以合理地令行政代理滿意的方式。任何此類減少應在

108

等於借款最小值或超出借款倍數的整數倍，或者，如果

小於借款最低限額、迴圈承諾額或整倍數

並應永久減少當時有效的迴圈承付款。每次預付

本協定項下的貸款第2.9節(循環貸款是ABR貸款的情況除外(在一定程度上

所有循環貸款都不是預付的))應隨附應計利息

預付金額的預付款。 

2.10可選預付款. 

(a)借款人(或就循環貸款而言，英國借款人)可在

在任何情況下，任何時間及不時預付全部或部分貸款，而不收取保費或

在接到通知後，處罰實質上是附件E或其他經

行政代理(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，如

應由行政代理批准)，並由負責人員填寫和簽署

借款人或英國借款人的高級職員(視情況而定)，該通知必須由

管理代理不遲於上午11：00。(紐約時間)三(3)個工作日之前

提前還款日期，對於定期基準貸款，不遲於下午1：00。(紐約市

時間)在適用的ABR貸款或RFR循環貸款的情況下，在預付款日期；

提供如果定期基準貸款是在利息最後一天以外的任何一天預付的

在適用的期限內，借款人還應支付下列任何欠款第2.21節;

提供, 進一步，除非該提前付款通知表明：

這種提前付款是以一個或多個先決條件為條件的，在這種情況下，

如果不滿足這些先決條件，預付款可被撤銷或自動終止，並且

作為該通知標的的任何定期基準貸款應作為ABR貸款繼續發放。

收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

任何該等通知發出後，該通知所指明的款額即為到期並須於當日支付

其中指明的，連同(循環貸款為ABR貸款或RFR貸款的情況除外

循環貸款(如適用，但與償還所有貸款有關的除外)應計利息

定期貸款和循環貸款的部分預付款應在

本金總額(W)在ABR貸款的情況下，借款最低限額或全部借款

超出借款倍數的倍數，(X)如果是RFR循環貸款，

借款超過借款倍數的最小或整倍，或(Y)在以下情況下借款

定期基準貸款，借款的最低倍數或借款倍數的整數倍

太多了。 

(b)即使本合同有任何相反的規定，如果在此之前或之後

六個月後的日期 五第七 修訂生效日期，借款人（x）做出任何

用下所述的任何重新定價交易的收益預付初始貸款

條款（i） 「再定價交易」的定義，或（y）影響本協議的任何修訂

導致重新定價交易 第（ii）條 在「再定價交易」的定義中，

借款人應在預付款或修改（如適用）之日向

該等 條款（x）、預付的初始定期貸款本金額的1.00%和（II）在

該等 條款（y）、受此影響的初始貸款總額的1.00%

重新定價交易且在該修訂生效日期尚未完成。 

2.11強制預付款和承諾減少. 

(a)如果任何集團成員（除任何成員外）承擔任何債務

任何此類人員根據 第7.2節 （除

109

指定再融資債務）），相當於一（1）內淨現金收益的100%的金額

收到該等收益後的營運日，應在發行日期或

如中所述，預付貸款的發生 條款 第2.11節(g) 本 第2.11節. 

(b)受 條款 第2.11節(d) 本 第2.11節，如果，對於任何超額現金

流動期，應存在超額現金流，金額等於（i）該期間的ECF百分比

超額現金流的數量 減去 (ii) $25,000,000[保留] 減去(Iii)在借款人選擇時，

未用構成“長期負債”的債務收益的(X)支付的程度(或

可比標題)(不包括任何迴圈信貸安排的債務)或

(Y)根據以下規定申請的許可證券的收益第9.3節，總金額為

(1)任何允許拍賣買家的所有購買(由實際支付的現金購買價格確定

通過這種允許拍賣，買方為購買而不是購買的貸款的面值

此類許可拍賣買方)根據本協定允許的荷蘭拍賣，(2)自願

定期貸款和循環貸款的預付款(但就循環貸款而言，僅限於

迴圈承付款同時和永久減少)(包括根據部分

2.23)，以及(3)自願預付款和回購(以實際支付的現金購買價格為限

用於這種貸款回購，而不是面值)(包括非同意貸款人的任何“美國佬”

構成第一留置權義務的債務(債務除外)

借款人或其任何受限制附屬公司，在下列情況下條款（1） 通過 (3)上圖，在

超額現金流動期，或由借款人自行選擇，不得重複

對於未來期間，在該超額現金流量期間之後且在該超額現金流量之前

申請日期(幷包括任何此類預付款和回購的金額

以前的超額現金流量期間，不適用於該先前的超額現金流量

期間或之前任何連續的超額現金流期間，以減少超額現金流支付

義務)(該金額，即“賠償基金付款金額”)應根據相關的超額現金流量

申請日期，用於預付(A)下列所列貸款

第(1)條第2.11節(g) 本 第2.11節或(B)在本條準許的範圍內，

借款人的選擇權，即構成第一留置權義務的未償債務的提前償付

(總而言之，“其他適用債務”)；如果沒有超額現金流的提前還款

如果適用期間的ECF付款金額不超過以下較大者，則必須填寫

(X)114,810,000美元和(Y)15%的TTM綜合EBITDA(所需預付款金額為

超過上述限額的賠償基金款額(如有的話)每筆這樣的預付款

應在某一日期(和“超額現金流申請日期不遲於十(10)個工作日

在第#條所述借款人的財務報表日期之後第6.1(A)節，對於本財年

預付款項所涉及的年度，須交付貸款人。或

這樣的超額現金流ECF付款金額可適用於其他適用的

債務僅為(且不超過)強制性提前還款要求的範圍

該等其他適用債務的條款(任何剩餘超額現金流適用於

按照本合同條款預付未償還的定期貸款)，除非此類申請

導致其他適用債務的持有者獲得超過其按比例分配的份額

(根據定期貸款的未償還總額和其他適用情況確定

在這種情況下，這種超額現金流相對於定期貸款人來說是

超額現金流只能按比例用於其他適用的債務，

未償還定期貸款。在其他適用債務的持有者拒絕擁有

用任何此類超額現金流回購、償還或預付此類債務，即被拒絕的金額

應立即（無論如何，應在該日期後十（10）個工作日內）

拒絕）根據本協議條款適用於預付定期貸款（在以下範圍內

如果此類其他適用，則需要應用此類超額現金流

當時債務尚未償還）。

110

(c)受 條款 第2.11節(d) 本 第2.11節，如果，在任何日期，

借款人或任何受限制子公司應從任何資產出售或任何

恢復事件 任何財年超過50，000，000美金那麼，除非借款人已確定

善意地保證該淨現金收益應再投資於其業務（a」再投資活動」）、一個

總額相等於 100%資產出售百分比 該等淨現金收入的應用於

內 五十 (510）該日期的工作日根據該日期預付（A）未償定期貸款

與此 第2.11節 及（B）借款人可選擇的其他適用債務; 提供 那個，

儘管有上述規定，但在 五十 (510）每次再投資後的工作日

預付款日期，等於任何資產的再投資預付款金額

出售或收回事件，應用於預付未償貸款，如中所述 第2.11（g）節;

提供, 進一步，借款人可以選擇將原本允許的支出視為

根據本協定進行再投資條款（c）在實際收到前九十(90)天內發生

任何資產出售或回收活動的現金淨收益將根據

只要上述支出不早於第(1)款中最早通知

該資產出售或追回事件的行政代理(同意行政代理

在(2)或(3)發生以下情況之前，代理人不會向貸款人分發該通知)，(2)

簽署此類資產出售的最終協定或(3)完成此類資產出售或

發生此類追回事件。任何此類現金收益淨額可用於其他適用的

債務僅限於(且不超過)就該等債務而強制提前還款的程度

根據該等其他適用債務的條款，資產出售或追回事件是必需的

根據條款用於預付未償還定期貸款的任何剩餘現金收益淨額

，除非這樣的申請會導致其他適用債務的持有人收到

其按比例分攤的超額部分(根據未清償期限總額確定

當時的貸款和其他適用的債務)這種現金淨收益相對於期限

貸款人，在這種情況下，此類淨現金收益只能用於以下日期的其他適用債務

按比例分配未償還的定期貸款。在其他適用債務的持有者範圍內

拒絕用任何此類現金收益淨額回購、償還或預付此類債務，

此類現金淨收益的遞減金額應迅速(無論如何，在十(10)筆交易內

被拒之日後)可根據條款申請預付定期貸款

本協定(以現金收益淨額的範圍為限)，否則需要在

其他可適用的債務當時未清償)。

(d)即使本協定中有任何相反的規定(包括條款

(a), (b) 和 (c)以上)，只要借款人真誠地確定：(I)任何或全部

子公司出售或收回任何資產或超額現金流的淨現金收益

歸屬於子公司(或子公司的分支機構)被適用的當地法律禁止或延遲

被遣返給借款人(包括財政援助和公司福利限制

以及相關董事的受託責任和法定職責)，(2)這種遣返將提供一種材料

適用子公司或其董事或高級管理人員的責任風險(或產生以下重大風險

董事的任何官員違反受託責任或法定職責)或(Iii)在外國的情況下

子公司(包括將通過外國子公司進行的匯回或分配)，

這種匯回或相關金額的任何分配將導致實質性的不利稅收。

後果，受此影響的現金淨收益或超額現金流部分將不會受到影響

需要在本協定規定的時間內申請償還貸款第2.11節但可由

適用的子公司或分支機構(借款人在此同意促使適用的子公司或

分支機構迅速採取商業上合理的行動，允許在不違反規定的情況下遣返

適用當地法律或招致重大不利稅收後果；(提供, 然而, 沒有這樣的

商業上合理的行動應在下列事件發生後十二(12)個月內採取

適用的負債發生、資產出售、追回事件或(與任何此類超額現金有關

111

流量)適用的超額現金流動期的最後一天)提供在365天內

在收到該現金收益淨額後，如果任何受影響的現金收益淨額或

根據適用的當地法律，超額現金流是允許的，不會構成重大風險

如中所述第（ii）條，否則不會因此而產生重大的不利稅收後果

分配，這種分配將立即受到影響，這種分配的現金收益淨額或超額

現金流應及時(無論如何不遲於十(10)個工作日後

分配)適用於(扣除因此而應繳或預留的額外稅款)

依此償還定期貸款第2.11節. 

(e)循環貸款餘額總額及L信用證

任何時間的債務超過(“循環過剩“)當年的迴圈承付款項總額

自生效之日起，借款人應及時償還循環貸款並將信用證抵押給

達到消除這種迴圈過剩所需的程度。 

(f)借款人應將通知遞送給行政代理，通知實質上為

表格的形式附件E或管理代理批准的其他格式(包括任何

電子平臺或電子傳輸系統上的表格，須經

管理代理人)，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署，

本協定項下要求的每筆預付款第2.11節(不包括根據第2.11（a）節),

行政代理必須在不少於三(3)個工作日(或更長時間)內收到該通知

行政代理合理同意的較短時間)在該預付款日期之前

行政代理應立即將該通知通知每個適用的貸款人。

該貸款人可拒絕其在預付款中按比例分攤的所有款項(該等拒絕的金額，即已拒絕

收益)提供書面通知(每份、一份拒收通知“)致管理代理和

借款人不遲於(I)紐約時間下午5：00該貸款人收到

行政代理的通知，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前收到的，

及(Ii)紐約市時間下午12時，該貸款人收到該通知的翌日

管理代理，如果在上午11：00之後收到該通知。紐約時間。如果是貸款人

未能在上述規定的時間範圍內向管理代理髮送拒絕通知，

除非有任何其他要求，否則將被視為接受此類預付款。

債務，任何減少的收益可由借款人保留(該保留金額，

“保留的減少收益“)。根據本條例第一句遞交的每一份通知條款（f）

應在適用的情況下，合理詳細地列出此種預付款金額的計算方法。 

(g)適用於根據本協定支付的任何預付款的款額

第2.11節 （除 第2.11(E)條)應適用於提前償還#年的定期貸款

根據 第2.17（b）節. 根據此申請任何貸款預付款

第2.11節 應在 專業人士 比例 任何類別貸款的基礎，無論類型如何。 每個

本項下貸款的預付 第2.11節 （除了DAB的循環貸款

貸款（在所有循環貸款未預付的情況下）應附帶應計利息

截至預付金額的預付之日。

(h)儘管本協定有任何其他規定第2.11節，如果有的話

根據此規定，需要提前償還定期基準貸款 第2.11節 除了在

適用的利息期的最後一天，借款人可以自行決定存入

以其他方式需要向行政代理支付的任何此類預付款的金額，

作為借款人根據現金支付這種提前還款義務的擔保

抵押品協定須以行政代理人合理滿意的條款訂立，直至

利息期限的最後一天，在此期間，行政代理應獲得授權(沒有

112

借款人或任何其他貸款方採取的任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出的通知)

按照此規定提前償還此類期限基準貸款第2.11節(決定於

最初要求預付款的日期)；提供這樣的無償期限

基準貸款應繼續按照以下規定計息第2.15節直到這樣的未付期限

基準貸款已預付。在任何事件發生時和持續期間

默認情況下，管理代理也應獲得授權(無需採取任何進一步行動或向或發出通知

借款人或任何其他貸款方)將這筆款項用於預付適用的

與此相應的定期基準貸款第2.11節(自預付款之日起確定

即使本文件中包含任何相反的規定

協定，行政代理人依據本款(H)持有的任何待決款項

對任何期限基準貸款的申請應在符合該期限的情況下進行和適用

在本協定規定的金額的任何其他申請之前的基準貸款。

2.12轉換和延續選項. 

(a)借款人可不時選擇轉換定期基準貸款。

通過給予行政代理不可撤銷的優先權，以美元向ABR貸款的借款人

關於該項選舉的書面通知基本上是以附件H或由以下人士批准的其他表格

行政代理(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式

應由管理代理批准)，並由負責人員填寫和簽署

借款人的高級職員不遲於下午12：00當地時間，三(3)個工作日之前

建議轉換日期。借款人可不時選擇轉換在#年作出的ABR貸款

美元給借款人，通過給予管理代理以美元為期限的基準貸款

有關該項選舉的事先不可撤銷的書面通知實質上是附件H或該等其他形式

經管理代理批准(包括電子平臺或電子平臺上的任何表格

應由管理代理批准的傳輸系統)，適當完成並

由借款人的負責人簽署，不遲於下午12：00。(紐約市時間)，在

建議轉換日期之前的第三個工作日(該通知應具體說明

初始利息期)；提供此外，如果借款人希望請求期限基準

貸款的利息期限不是《

“利息期”的定義，適用的通知必須由行政代理收到

晚於下午12：00(紐約時間)在申請日期前三(3)個工作日

借款轉換，因此行政代理機構應立即通知貸款人

並確定所請求的利息期是否得到他們所有人的批准。

下午12：00以下(紐約市時間)，在請求的日期前兩(2)個工作日

借款轉換時，行政代理應通知借款人是否要求

利息期限已得到所有貸款人的同意；提供, 進一步那就是，ABR貸款可能不會

在破產或違約時轉換為以美元計價的定期基準貸款

已經發生並仍在繼續。*在收到任何此類通知後，行政代理應立即

通知每個相關的貸款人。如果借款人沒有及時發出通知，要求任何

從一種貸款類型轉換為另一種貸款類型，則適用的貸款應繼續作為，或

換算成以美元計價的定期基準貸款，期限為一個月。

自動轉換為ABR貸款應自年利息期間的最後一天起生效

對以美元為單位的適用期限基準貸款的效力。

(b)任何期限基準貸款在到期時可繼續作為基準貸款

則借款人或英國借款人(視情況而定)與之有關的當前利息期，

向行政代理機構發出不可撤銷的書面通知，主要形式為附件H 或

行政代理批准的其他形式(包括電子平臺上的任何形式

113

或應由管理代理批准的電子傳輸系統)

在不遲於下午2時前由借款人的負責人員填寫和簽署。(紐約市

時間)在期限基準的情況下，在建議延續日期之前的第三個工作日

貸款；提供, 進一步,那, 只要所要求的貸款人就此向

借款人，當任何違約事件發生時，任何期限基準貸款不得作為借款人繼續

而且還在繼續；提供, 進一步，如果借款人或英國借款人(視情況而定)未能履行

發出本款所述的任何必要通知，此類貸款應自動

繼續作為定期基準貸款，在當時的最後一天有一個月的利息期限

到期的利息期間，如果根據前述但書不允許繼續進行，則

貸款應在當時到期利息的最後一天自動轉換為ABR貸款

在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一有關人員

其出借人。

2.13期限基準份額的限制.儘管有任何相反的規定

本協定、定期基準貸款的所有借款、轉換和續期以及所有

利息期限的選擇應按照這種選擇的金額進行，以便：

在生效後，(A)定期基準貸款的本金總額包括

每個期限基準部分應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍

(B)(I)如屬定期貸款，不應超過五個定期基準部分

在任何時候均未償還，以及(Ii)就循環貸款而言，不超過10個期限基準

分批應在任何時候都是未償還的。

2.14利率和付款日期. 

(a)每筆期限基準貸款在每次利息期間按日計息。

與之相關的期間，年利率等於調整後的期限SOFR或調整後的

為這一天確定的Euribor利率加上 適用保證金。 

(b)每筆ABR貸款應按相當於ABR的年利率計息加上 的

適用保證金。 

(c)每筆RFR循環貸款的年利率應等於

適用的經調整的每日簡單RFR加上適用的費率。

(d)(I)如果任何貸款或償還的本金的全部或部分

到期時不應償付債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，例如

逾期未付的款項應按年利率計息，利率應與本應適用的利率相同。

根據本條例的前述規定第2.14節 加上2%及(Ii)如全部或部分

(X)任何貸款或償還義務的應付利息，(Y)任何承諾費或(Z)任何

根據本協定或任何其他貸款單據應支付的其他款項在到期時不應支付(無論是

在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按年利率計息

相當於當時適用於相關貸款項下ABR貸款的利率的年利率加上 2%（或者，在這種情況下

對於與特定貸款無關的任何其他金額，適用於DAB貸款的利率

在迴圈融資機制下加上 2%），在每種情況下，就 條款（i） 和 (ii) 上面，來自

不付款的日期，直至全額支付該金額（以及判決之後）。 

(e)應在每個利息支付日支付拖欠利息， 提供那

根據 第2.14（d）節 應隨時按要求支付。 

114

2.15利息和費用的計算. 

(a)根據本協議應付的利息和費用應根據

360-實際經過的天數每年，但對於DAB貸款和RFR循環來說除外

貸款，利息按365-（或366-，視情況而定）天計算

實際經過的天數。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人

以及每一次確定適用基準的相關貸款人。利息是否有任何變化

因任何適用基準的變化而產生的貸款利率應自

在變更生效之日開業。行政代理機構應

儘快將生效日期及金額通知借款人及有關貸款人

在計算任何貸款的利息時，作出該等利率的日期

貸款或適用於該貸款的利息期的第一天，或就ABR貸款或

如適用，從定期基準貸款轉換的RFR循環貸款，日期為

將該定期基準貸款轉換為適用的ABR貸款或RFR循環貸款

這種情況可以包括，必須包括在內，以及該貸款的付款日期或到期日期

適用於該貸款的利息期限，或就ABR貸款或RFR循環貸款而言，

適用於轉換為定期基準貸款的ABR貸款的轉換日期或

適用於該定期基準貸款(視屬何情況而定)的RFR循環貸款應

被排除在外；提供如果貸款在同一天償還，則一天的利息

在這筆貸款上得到償付。 

(b)行政代理根據以下條件對利率的每一次確定

本協定的任何條款對借款人和英國借款人均具有決定性和約束力，

如適用，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人。行政代理應在

應借款人的要求，向借款人提交一份報表，說明

行政代理人依據以下規定釐定任何利率第2.14節. 

2.16無法確定利率;非法. 

(a)如果在任何利息期(I)的第一天之前，行政代理或

與相關貸款有關的多數貸款機構應已確定(哪項決定

應是決定性的，並對借款人和聯合王國借款人(如適用)具有約束力)

在影響相關市場的情況下，不存在足夠和合理的手段

確定調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(包括因為

相關的EURIBOR螢幕利率不可用，也不能在當前基礎上公佈)

或(Ii)行政代理應已收到多數貸款機構關於以下方面的通知

(A)調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率，如

該利息期的適用、確定或待定將不會充分和公平地反映

該等貸款人(經該等貸款人最終證明)製造或維持其

在該利息期內或(B)在任何時候，適用的調整後簡單RFR

英鎊不會充分和公平地反映這些貸款人發放或維持貸款的成本。

包括在英鎊的這種借用中，則行政代理應就此發出書面通知

其後在切實可行範圍內儘快通知借款人及有關貸款人。此後，(X)

暫停發放或維持定期基準貸款或RFR循環貸款的貸款人

以及(Y)在前一句中描述的關於被調整人的決定的情況下

調整後的長期SOFR匯率元件在

在每種情況下，ABR的確定都應暫停，直到行政代理(在

行政代理同意尋求批准的多數貸款機構的批准

一旦它合理地相信這種情況不再存在，立即)撤銷該通知。

115

在該通知發出後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或

繼續提供定期基準貸款，否則將被視為已轉換此類申請

申請借入ABR貸款，款額為該申請所指明的款額。

(b)儘管本協定有任何其他規定，如果法律有任何變化

應將任何貸款人作出或維持任何定期基準貸款或RFR迴圈定為非法

貸款，或履行本合同中任何條款所規定的義務

基準貸款或RFR循環貸款(視情況而定)，然後以書面通知借款人和

管理代理：

(i)貸款人制定或延續期限基準的任何義務

貸款或RFR循環貸款，或將ABR貸款或RFR循環貸款轉換為

適用於定期基準貸款的應暫停發放，以及

(ii)如果該通知斷言該貸款人作出或維持

ABR貸款根據調整後的期限SOFR利率確定的利率

ABR的組成部分，該貸款人的ABR貸款的利率，如有必要，應避免

此類違法性由管理代理確定，而不參考調整後的術語SOFR

ABR的速率分量，

在每種情況下條款（i） 和 (ii)直到該貸款人通知管理代理和

借款人認為引起這種決定的情況已不復存在。 

在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本至

行政代理)、預付(僅在法律要求的情況下)或(如果適用)，

如果適用，將所有此類貸款人的定期基準貸款或RFR循環貸款轉換為ABR

貸款(如有必要，為避免此類違法行為，該貸款人的ABR貸款的利率，

由管理代理確定，不參考調整後的期限Sofr Rate

ABR的組成部分)在其利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法

繼續維持該定期基準貸款至該日，或如該貸款人不能，則立即維持

合法地繼續維持該等定期基準貸款。在任何情況下，任何貸款人應行使其

《公約》下的權利條款（i） 或 (ii) 本 第2.16(B)條，本金的所有付款和預付款項

否則將被用於償還期限基準貸款或RFR循環貸款，因為

適用，由該貸款人或轉換期限基準貸款或RFR作出

如適用，該貸款人的循環貸款應改為用於償還ABR貸款(如果

適用)由該貸款人代替該條款基準或由該條款基準轉換而產生的

貸款或RFR循環貸款(視情況而定)。第2.16(B)條，一份致

任何貸款人的借款人應對每一期限基準貸款或RFR循環貸款有效，如

適用，由該貸款人在當時適用於該人的利息期間的最後一天作出，如果合法

定期基準貸款；在其他所有情況下，此類通知應自收到通知之日起生效

借款人。

(c)儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，

在基準轉換事件發生時，管理代理和借款人可以

修改本協定，將適用的基準替換為基準替代。或

關於基準過渡事件的修正案將於下午5點生效。五號。

(5)行政代理將建議的修訂張貼給所有貸款人後的營業日

和借款人，只要行政代理在此之前沒有收到書面通知

由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修正案提出的反對意見；提供 那個，

116

對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修正案，貸款人應有權

僅反對其中包含的基準替換調整。不替換任何

基準測試將在適用的基準測試過渡開始之前進行

日期：在執行基準替換方面，行政機構

將有權進行基準替換，以符合不時的更改，

即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，任何修改

實施這樣的基準替換符合更改將在沒有任何

本協定任何其他當事方的進一步行動或同意。

(d)行政代理將立即通知借款人和貸款人

(一)基準過渡事件的任何發生；(二)任何基準的執行

替換，(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，以及(Iv)

任何基準不可用期間的開始或結束。任何確定、決定或

行政代理人、借款人或貸款人可據此作出的選擇部分

2.16，包括關於基調、費率或調整的任何決定，或關於發生或不發生的任何決定-

事件、情況或日期的發生以及採取或不採取任何行動的任何決定，

將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由其單獨酌情作出，並且

未經本合同任何其他方同意，除非在每種情況下，根據本協定明確要求

第2.16節.

(e)在借款人收到基準開始的通知時

不可用期間，(I)要求改裝或繼續改裝的任何通知

借入期限基準借款或繼續任何借款將無效

及（ii）如果任何借款請求請求期限基準借款，則應進行此類借款

作為DAB借用。

2.17按比例待遇和付款. 

(a)借款人或英國借款人（如適用）從

借款人因任何承諾費和任何減少而支付的每次付款

貸款人的承諾應做出 專業人士 比例 根據任何類別的相關貸方

相應的期限借款、增量期限借款或循環借款（視情況而定）

可能是該類別的相關貸方。 

(b)每次付款（包括每次自願或強制預付款）

應計算任何類別定期貸款的本金和利息 專業人士 比例 致定期貸款人

此類類別根據定期貸款當時持有的相應未償金額

此類類別的貸方。 根據

第2.10節 應按照借款人在以下所述通知中的指示適用 第2.10節 並且如果沒有

指示由借款人按照到期的直接順序和借款人的定期貸款發出

在一個專業人士 比例 基礎 定期貸款的每次強制提前還款金額

第2.11節 應按照借款人在以下所述通知中的指示適用 第2.11節 並

按比例計算借款人的定期貸款（許可信貸協議除外

再融資債務，其收益應應用於適用類別 專業人士 比例 基礎）並且，

如果借款人沒有給出指示，則按照到期日的直接順序。 每次付款（包括每次

借款人因循環貸款本金和利息而提前還款）應為

製成 專業人士 比例根據循環貸款人各自的迴圈未償還金額向循環貸款人支付

然後由循環貸款人持有的貸款。 

117

(c)所有付款(包括預付款)由借款人或英國支付

本協定項下的借款人(如適用)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，應

不得抵銷或反索賠，並應在下午2點前作出。(紐約時間)

到期日交至紐約公園大道270號的行政代理人辦公室

10017，以美元和即期可用資金記入貸款人的賬戶。任何付款

在此時間之後收到的應被視為在下一個工作日收到

代理人的全權決定權。行政代理人應將此類付款分配給貸款人

收到後立即收到與收到的資金相同的資金。 

(d)除非行政代理人已收到任何書面通知

貸款人在任何借款時間之前，該貸款人將不會支付將

構成行政代理，即行政代理可獲得的這種借款的份額

可假定該貸款人正在向管理代理提供該金額，並且

行政代理可以根據這一假設向借款人或英國提供

借款人(視情況而定)相應的金額。如果該金額不能提供給

行政代理借用日的規定時間(a“資金違約“)，如

貸款人應應要求向行政代理支付該金額，並按一定的利率支付利息

等於(I)聯盟基金利率和(Ii)行政代理在#年確定的利率中的較大者

根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定，直到該貸款人

將該金額立即提供給管理代理。-

就本款所欠款項向任何貸款人提交的行政代理

在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果該貸款人在這種借款中的份額不是

由該貸款人在三(3)個工作日內提供給行政代理

借款日，行政代理也應有權在有(無)的情況下追回該金額

最終從該貸款人收到的任何此類金額及其利息的副本)利息

按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率，應要求從

借款人或英國借款人(視情況而定)。本合同中的任何規定不得被視為免除任何貸款人的責任

履行其承諾的義務或損害行政代理或

借款人或英國借款人(視情況而定)可能因下列違約而對任何貸款人產生不利影響

本合同項下的出借人。

(e)除非行政代理人已由

借款人或英國借款人(視何者適用而定)在應由借款人或英國借款人支付任何款項的日期之前

借款人在本合同項下，該借款人將不向行政代理、

行政代理人可假定該借款人正在支付此類款項，而行政代理人

代理人可以，但不應被要求，依靠這一假設，向貸款人提供

他們各自的專業人士 比例相應數額的股份。如果沒有向

借款人或英國借款人在三(3)個工作日內提供的行政代理

在該到期日之後，行政代理應有權按要求向每個貸款人追回

根據上一句提供的任何款額，該款額連同

按等於每日聯盟基金利率的年利率計算的利息。本合同中的任何規定均不適用

被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人或英國的權利

借款人(視情況而定)。

2.18法律要求. 

(a)受 條款（c） 本 第2.18節，如果法律的任何變化應(I)以

與本協定、任何信用證、任何申請或任何條款有關的任何稅收的任何貸款人

其發放的基準貸款(任何補償稅或不含稅除外)，(二)徵收、修改

118

或對所持資產適用任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求

借、存款或其他負債、墊款、貸款或由或

該貸款人的任何辦事處對資金的任何其他獲取，而該辦事處並不包括在

確定任何期限基準或(Iii)向該貸款人施加任何其他條件，以及結果

上述任何一項的任何一項，是增加該貸款人的成本，而該款額是該貸款人合理地

被認為是重要的，作出、轉換、繼續或維持定期基準貸款或

簽發或參與信用證，或減少本合同項下的任何應收金額

則在任何該等情況下，借款人應該貸款人的要求，迅速向其支付任何

為補償貸款人增加的成本或減少的金額而需要的額外金額

應收賬款。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，則其

應立即將該事件通知借款人(並將副本通知管理代理)，原因如下

它已經變得如此有資格了。 

(b)主題到 第(1)條第2.18節(c) 本 第2.18節，如果任何貸款人有

裁定該貸款人(或控制該貸款人的任何公司)遵守任何

有關資本充足率或流動性的法律變更應具有降低迴報率的效果

由於該貸款人或該法團在本協定項下或根據或

就任何貸款或信用證而言，低於該貸款人或該法團

如果沒有這樣的法律修改(考慮到這樣的貸款人或類似的

公司關於資本充足率或流動資金的保單)

這樣的出借人是實質性的，那麼在這種出借人向借款人提交之後，不時地

(連同一份送交行政代理的)書面請求(列出合理細節)

計算在本協定項下欠該貸款人的額外金額的基礎第2.18(B)條)、

借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或

該等公司須就該項減稅向該公司作出賠償。 

(c)即使本協定中有任何相反的規定(包括

條款（a） 和 (b)以上)，據此報銷第2.18節對於(A)增加的費用

不受任何市場幹擾(I)應限於一般影響銀行市場的情況

和(Ii)只能由代表多數貸款人的貸款人就以下事項提出要求

適用的設施和(B)因下列原因引起的法律變更而增加的費用條款（x） 或 (y)

對“法律變更”定義的但書的修改只能由貸款人提出要求

在銀團信貸安排下，借款人與借款人處於類似位置的成本增加

可與本合同項下提供的金額相媲美。關於根據以下規定應支付的任何額外金額的證明

任何貸款人向借款人提交的這一部分(連同一份副本給行政代理)應

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應向貸款人支付額外的金額

在任何此類證書上立即顯示為到期，並在任何情況下在十(10)個工作日內，

收據。即使本節有任何相反規定，借款人不應

根據本節要求賠償貸款人發生的任何超過九個月的款項

在該貸款人將其索賠意向通知借款人的日期之前

為此；提供如果引起這種索賠的情況具有追溯力，那麼

應延長九個月的期限，以包括這種追溯效力的期限。

根據本節規定，借款人應在本協定終止和支付

本合同項下應支付的貸款和所有其他金額。 

2.19稅. 

(a)免稅付款。所有由或由於以下任何義務而支付的款項

任何貸款檔案下的借款人或英國借款人(視情況而定)不得扣除

119

或代扣代繳任何稅款，除非適用法律另有規定。如果任何適用法律已確定

在適用扣繳義務人的善意自由裁量權下，要求扣除或扣繳

扣繳義務人繳納的任何稅款，適用的扣繳義務人應繳納

並應將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關部門

政府當局根據適用的法律。如果這種稅是補償稅，則

借款人或英國借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除後

或扣繳(包括適用於額外款項的此類扣除和扣繳

根據本節應支付的款項)，則適用的收款人收到的金額與其應得到的金額相等

已收到的未作出此類扣除或扣繳。

(b)借款人繳納其他稅款.不重複任何義務

下 第2.19（a）節，借款人和英國借款人應及時向有關政府付款

根據適用法律授權，或根據行政代理的選擇及時

報銷它支付的任何其他稅款。

(c)借款人的賠償.不重複以下任何義務

第2.19（a）節 或 (b)，借款人和英國借款人應在十(10)內賠償每個收款人

書面要求後數日內，支付所有受賠償的稅款(包括受賠償的稅款

就或可歸因於根據本條須支付的款項而徵收或申索的稅款)

或被要求扣留或扣除支付給該收款人的款項，以及任何

合理和有檔案記錄的、因此而產生的或與之有關的自付費用，無論或

有關政府沒有正確或合法地徵收或斷言這種補償稅

一份關於借款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明。

貸方(連同一份副本給管理代理)，或由管理代理代表其自身或

代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。該書面要求不得遲於

在(1)行政代理或適用貸款人的日期後180天內，

(視屬何情況而定)收到政府當局要求繳付適用的彌償稅項的書面要求

有關政府當局或(2)行政機關或適用的

貸款人(視屬何情況而定)已繳付適用的彌償稅款；提供故障或延遲發生在

行政代理或適用的貸款人(視屬何情況而定)的一部分，以作出上述書面

要求不應構成放棄行政代理或適用貸款人的權利，如

情況可能是要求對該等獲彌償的稅款作出彌償及發還，但向

這種不履行或遲延對借款人造成損害的程度。

(d)付款證據。*在本公司繳付任何稅款後，在切實可行範圍內儘快

借款人或英國借款人根據本節向政府當局、借款人或

英國借款人應將出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理

由證明該項付款的政府主管當局提交一份申報該項付款的申報表副本

或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。

(e)貸方狀況.

(i)任何有權獲得豁免或減免的貸款人

根據任何貸款單據支付的預扣稅應交付給借款人

和行政代理，在借款人或

管理代理，這類正確填寫和執行的檔案是由

借款人或行政代理，允許不扣款或按

降低扣押率。此外，如果借款人或借款人提出合理要求，任何貸款人

行政代理人應交付適用法律或合理規定的其他檔案

120

借款人或行政代理所要求的，以使借款人或行政代理能夠

代理人須決定該貸款人是否須受後備扣留或資料報告所規限

要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但完成時，

簽署和提交此類檔案(下列檔案除外第2.19節

在……裡面條例草案第(E)(Ii)(1)條, (E)(Ii)(2)，而且 (E)(Ii)(4)在貸款人的合理情況下，不應要求

這種完成、執行或提交的判決將使該貸款人受到任何材料的影響

未報銷的費用或開支，或會嚴重損害該等人士的法律或商業地位

出借人。

(ii)在不限制上述內容的一般性的情況下：

(1)中所定義的“美國人”的任何貸款人

《守則》第7701(A)(30)節應向借款人和管理人交付

代理人在該貸款人根據本條例成為貸款人之日或之前

協定(並在借款人提出合理要求後不時簽署)

或行政代理)，簽署的美國國稅局表格W-9的副本，證明

貸款人免徵美國聯盟備用預扣稅；

(2)中所定義的“美國人”以外的任何貸款人

《守則》第7701(A)(30)節(A)非美國移民“)應在合法範圍內

有權這樣做，交付給借款人和行政代理(按以下數位

應由收件人要求的副本)在下列日期或之前

非美國貸方根據本協定成為貸方(並不時

此後在借款人或行政代理的合理要求下)，

以下各項中適用的一項：

(A)在非美國貸款人索賠利益的情況下

美國加入的所得稅條約

(X)與根據任何貸款支付利息有關

檔案，已簽署的IRS表格W-8BEN或

美國國稅局表格W-8BEN-E規定豁免，

或降低，美國聯盟預扣稅根據

該稅收條約中的“利息”條款和(Y)與

關於任何貸款項下的任何其他適用付款

檔案，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-

E建立對美國的豁免或減少

聯盟預扣稅依據《商業規則》

該稅收條約中的“利潤”或“其他收入”條款；

(B)IRS表格W-8 ECI的簽署複本;

(C)在非美國貸款人索賠利益的情況下

根據第3881(C)條對投資組合利息的豁免

在《守則》中，(X)大體上是以下形式的證書

展品：Mm-1 大意是這樣的非美國移民是

不是第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」

借款人「10%的股東」

在本規範第871（h）（3）（B）條的含義內，

或與

121

第881（c）（3）（C）條所述借款人

代碼（a」美國稅務合規證書」）和

(y)IRS表格W-8BEN或IRS表格的簽署複本

W-8 BEN-E;或

(D)在某種程度上，非美國移民並不有利

所有者，IRS表格W-8 IMY的簽署複本，

隨附IRS表格W-8 ECI、IRS表格

W-8 BEN，IRS表格W-8 BEN-E，美國稅

合規證書基本上採用以下形式

證據m-2 或 證據m-3、IRS表格W-9，和/或

每個受益人的其他證明文件

所有者（如適用）; 提供 如果非美國人

分包商是一種合作夥伴關係以及一種或多種直接或間接的

此類非美國國家的合作夥伴聲稱

投資組合利息豁免，此類非美國投資者可能

提供大量美國稅務合規證書

以…的形式證據m-4 代表每個這樣的直接

和間接合作夥伴;

(3)任何非美國移民應在其合法有權的範圍內

這樣做後，交付給借款人和行政代理人（複本數量為

應由收件人提出要求）在此類非美國人

分包商根據本協議成為分包商（此後不時

借款人或行政代理人的合理要求）、簽署的複本

適用法律規定的任何其他形式，作為申請豁免或

美國聯盟預扣稅的削減如期完成，以及

適用法律可能規定的補充文件允許

借款人或行政代理決定扣繳或扣除

規定須作出的；及

(4)如果根據任何貸款單據向收款人付款

將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，如果這樣的接收者

未能遵守FATCA適用的報告要求(包括

《守則》第1471(B)或1472(B)節(視適用情況而定)中所載的收件人

應在規定的一個或多個時間交付給借款人和行政代理

根據法律，並在借款人或

行政代理由適用法律規定的檔案(包括

《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定)和此類附加文件

必要時由借款人或行政代理人提出合理要求

借款人和行政代理履行其在下列條款下的義務

FATCA並確定該接受者已遵守該接受者的

根據《反洗錢法》承擔的義務或確定扣除和扣繳的數額(如有)

不支付此類款項。僅出於本協定的目的條例草案第2(4)條，“FATCA”應包括任何

自本協定生效之日起對FATCA所作的修改。

(iii)關於向英國借款人提供的貸款或承諾，a

貸款人應在發生下列情況之一後三十(30)日內：(1)成為貸款人

在第六修正案生效日期之後；(2)英國借款人的請求，或(3)更改

122

就本條例而言，該等貸款人的地位第2.19(E)(Iii)條，以書面方式註明哪些

就英國借款人而言，它屬於以下類別：(I)不是英國合格貸款人，(Ii)a

英國合格貸款人(條約貸款人除外)，或(Iii)條約貸款人。如果貸款人未能表明

其地位與此相一致第2.19(E)(Iii)條，則應為此目的將其視為

協定(包括借款人和英國借款人(如適用)和擔保人)，就好像它是

不是英國合格貸款機構，直到它通知管理代理哪種類別

申請(行政代理在收到該通知後，應通知借款人並

其英國借款人)。為免生疑問，貸款人簽署的任何檔案

成為本協定的一方不應因貸款人未能遵守本協定而失效

這 第2.19(E)(Iii)條.

(f)其他聯合王國預扣稅事宜。

(i)不限於大豆 第2.19節並受制於(F)(Ii)段

下面，每個條約貸款人和任何正在向其付款的英國借款人

條約出借人有權合作完成必要的程式手續

英國借款人需要獲得授權才能支付此類款項，而無需減稅。

(ii)(1)在第六修正案生效日(X)持有護照的任何貸款人

(Y)希望這項計劃適用於

協定應將其方案參考號和其稅務住所管轄權提供給

英國借款人和行政代理；(2)在第六個月之後成為貸款人的貸款人

修訂生效日期(X)根據英國稅務及海關總署DT條約護照持有護照

方案，並且(Y)希望該方案適用於本協定，應提供其方案

英國借款人和行政當局的稅務居住地參考編號及其管轄權

代理人，並在這樣做後，該貸款人應已履行其根據(F)(I)段

以上

(iii)如貸款人已確認其計劃編號及稅務管轄權

按照下列條件居住(F)(Ii)段上圖，英國借款人應成為借款人

Dttp備案，並應迅速向該貸款人提供

該等申請；提供如果(A)發生下列情況之一：

(1)向此類貸款人付款的英國借款人尚未支付

借款人就該貸款人提交的dTTP申請；或

(2)向這樣的貸款人付款的英國借款人已經支付了

借款人就該貸款人提交的dTTP申請，但(A)該借款人dTTP

申請已被英國稅務海關總署拒絕，或(B)英國稅務海關總署

沒有授權英國借款人向該貸款人付款，而無需

在借款人提交dTTP申請之日起六十(60)日內扣除稅款

以及(B)在每一種情況下，英國借款人已將下列情況之一的發生以書面形式通知該貸款人：

或(2)在第(III)(A)條則該貸款人和英國借款人應合作完成任何

英國借款人要獲得授權才能這樣做所需的額外程式手續

不扣稅的付款。

(iv)如果貸款人尚未確認其方案編號和稅收管轄權

根據上文(F)(Ii)段的規定，英國借款人不得成為借款人

DTTP提交或提交與以下方面的HMRC DT條約護照計劃有關的任何其他表格

123

貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款，除非貸款人另有規定

我同意。

(v)英國借款人在提交借款人dTTP申請後，應立即交付

向行政代理提交借款人dTTP備案檔案的副本，以便交付給相關

出借人。

(vi)每個貸款人應通知借款人、英國借款人和管理部門

代理人認為(合理和真誠地行事)已不再有權提出索賠

一項英國條約對英國借款人在本協定項下付款的好處。

(vii)每一貸款人同意，如果之前交付的任何表格或證書

過期、過時或在任何方面不準確的，應更新該表格或證書

或立即以書面形式通知借款人、英國借款人和行政代理

法律上沒有這樣做的能力。儘管本協定有任何其他規定第2.19節，貸款人應

不被要求交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何檔案。 

(viii)每個貸款人授權管理代理向貸款交付

當事人和任何繼任行政代理由該貸款人提供的任何檔案

根據本協定提交給行政代理第2.19節.

(g)管理代理的狀態。*在其成為管理人員之日之前

本協定項下的代理，行政代理應向借款人交付一份正式填寫的

IRS表格W-9(或，如果是未在美國組織的繼任行政代理

一份正式簽署的美國國稅局W-8ECI表格(關於任何單獨收到的付款

代表)和國稅表W-8IMY(對於所有其他付款))，借款人可能

向行政代理支付的款項，以行政代理收到的付款為限

代理作為仲介，不扣除或扣繳美國徵收的任何稅款

(無須顧及該項付款的實益擁有人)。

(h)退款.如果行政代理或任何貸款人決定，僅憑其

善意地行使自由裁量權，即它已收到退款(無論是現金形式還是貸方形式

抵扣或作為稅務責任的減少)已由貸款賠償的任何稅項

當事人或貸款方據此支付了額外金額的

第2.19節，它應向有關貸款方支付上述退款(但僅限於賠償範圍

貸款方在本合同項下支付的款項或支付的額外金額第2.19節關於…

產生這種退款的稅款)，扣除行政代理的所有自付費用或

該貸款人不收取利息(有關政府當局支付的任何利息除外

就該項退款而言)；提供有關借款方應行政機關的要求，

代理人或上述貸款人同意償還已支付給貸款方的款項(加上任何處罰，

利息或相關政府當局徵收的其他費用)給行政代理或

在行政代理或該貸款人被要求將退款償還給

政府當局。儘管本協定中有任何相反規定第2.19(H)條，在任何情況下

行政代理或任何貸款人是否需要向貸款方支付任何金額

本 第2.19(H)條其付款將使管理代理或該貸款人處於

稅後淨額狀況不如如果稅項受到賠償和

未被扣除、扣留或以其他方式徵收的退款以及賠償

與這種稅有關的付款或額外金額從未支付過。第2.19(H)條應

不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納稅申報單(或

124

它認為保密的與其稅收有關的任何其他資訊)向借款人或任何其他

人。 

(i)增值稅。(I)任何一方根據貸款檔案明示應支付的所有數額

對(全部或部分)構成任何加值稅供應的代價的任何接受者

目的被視為不包括對該供應品徵收的任何加值稅，以及

因此，除下文第(Ii)款另有規定外，如果對由以下公司提供的任何產品徵收加值稅

貸款單據下的任何一方的任何收款人，且該收款人必須向

加值稅的相關政府機關，該方必須向該收款人支付(除

並在為該供應支付任何其他代價的同時)相等於

加值稅的金額(收款人必須立即向當事人提供有效的加值稅發票)。

(ii)如果對任何收件人提供的任何貨物徵收加值稅

(the "供貨商“)發送給任何其他收件人(”加值稅接受者“)在貸款檔案下，任何一方

除加值稅接受者以外(“相關方“)是任何貸款檔案的條款所要求的

向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是被要求

就該代價向加值稅接受者報銷或賠償)：

(A)如果供應商是需要向

對於加值稅的相關政府主管部門，相關方還必須向

供應商(在支付該金額的同時)支付相當於

加值稅的金額。加值稅接受者必須(在本(A)段適用的情況下)

及時向有關方支付相當於任何抵免或償還加值稅的金額

收稅人從相關政府當局收到加值稅收稅人

合理地確定與該供應應徵收的加值稅有關的問題；以及

(B)如果加值稅收稅人是需要向

對於加值稅的相關政府主管部門，相關方必須及時、

根據加值稅接受者的要求，向加值稅接受者支付等額

對該供應品徵收的加值稅，但僅限於加值稅接受者

合理地確定其無權從有關公司獲得信貸或償還

與該加值稅有關的政府當局。

(ii)借款單據要求任何一方償還或者賠償

任何費用或費用的接受方應根據具體情況報銷或賠償(視情況而定)

上述收件人支付全部上述費用或費用，包括下列部分

代表加值稅，除非該接受者決定(合理和良好地行事

信仰)它有權就該加值稅從有關的

政府權力。

(iii)這其中有任何參考 第2.19（i）節 任何一方應隨時

出於增值稅目的，該方被視為集團的成員，包括（在適當的情況下，

除非文意另有所指）提及該集團的代表成員

該時間（「代表成員」一詞具有與VATA中相同的含義）或

任何其他司法管轄區的任何同等立法下的任何實質相似的概念，作為

適當

(iv)關於貸方根據貸款向任何一方提供的任何供應

如果招標人合理要求，該方必須立即提供該文件

125

詢問詳情 黨的黨的 增值稅登記和其他現有信息

與此相關的合理要求 接收者的收件人的 增值稅申報

與此類供應有關的要求。

(j)本節中的協議在本協議終止後繼續有效

以及支付貸款和本合同項下應支付的所有其他金額。 

(k)為免生疑問，為此目的第2.19節，定期貸款人

應包括任何發證貸款人。

2.20[保留]. 

2.21彌償借款人同意賠償每個貸款人，並扣留每個貸款人

對貸款人可能遭受或招致的直接後果造成的任何損失或費用無害

(A)借款人在借入、轉換或續期方面的失責

在借款人發出通知要求按照

本協定的規定，(B)借款人在支付任何預付款或轉換時違約

在借款人按照

本協定的規定，(C)在最後一天之前轉換任何期限基準貸款

其利息期限或(D)提前償還定期基準貸款的日期

利息期限的最後一天。這種賠償金額不得超過

相當於(I)預付款項應累算的利息數額的超額部分(如有的話)

或轉換，或並非如此借入、減少、轉換或延續，自上述日期起計

提前還款或未能借入、扣減、轉換或延續至該利息期限的最後一天

(或，在借款、減少、轉換或繼續失敗的情況下，利息期限

在上述情況下，每宗個案均按適用的利率或

本協定規定的此類貸款(但不包括適用的保證金，如有的話)

(Ii)本應累算的利息款額(由該貸款人合理釐定)

貸款人將該筆款項存入主要銀行的一段可比期間

有擔保的隔夜融資市場。關於根據本節規定應支付的任何金額的證明

在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的申請應為決定性的。

Covenant應在本協定終止、償還貸款和所有其他費用後繼續存在

本合同項下應支付的金額。 

2.22貸款辦公室變更. 

(a)每一貸款人同意，一旦發生任何導致

的運作第2.18節 或 2.19對於這種出借人，如果借款人提出要求，它將使用

合理努力(視乎有關貸款人的整體政策考慮而定)指定另一貸款機構

受此類事件影響的任何貸款辦公室，目的是避免此類事件的後果；

提供作出該項指定的條件是，根據該貸款人的唯一判斷，致使

貸款人及其貸款辦公室(S)不受經濟、法律或監管方面的不利影響；提供, 進一步,

本節的任何規定均不影響或推遲借款人的任何義務或權利

任何根據 第2.18節 或 2.19. 

(b)受 條款（a） 以上，且不損害權利和義務

(but受條款和要求的限制） 第2.19節，借款人同意每名借款人可在

其選擇通過導致任何

此類貸款的外國或國內分支機構或附屬機構提供此類貸款，並且任何此類貸款的行使

126

選擇權不得影響或推遲借款人的任何義務或任何借款人的權利

根據本協定。

2.23更換貸款人. 借款人應被允許更換任何應收帳款（或

按非比例預付此類貸款人的貸款）（a）貸款方有義務付款

根據以下規定的額外金額或賠償付款 第2.19節、（b）要求報銷

根據 第2.16節 或 第2.18節、（c）成為違約擔保人或

否則未履行其在本項下提供貸款的義務或（d）未同意擬議的

根據本協議規定的變更、放棄、解除或終止

第11.1節 需要所有貸方或特定設施下的所有貸方或每個貸方的同意

受此影響且已得到所需貸款人或多數（由

本金總額） 第11.1節，在每種情況下，都有一個

聲請人或合格的受託人; 提供 （i）此類替代或償還不會與

法律的任何要求，（ii）替代金融機構或其他符合資格的受託人應

購買（或借款人應預付）所有貸款和其他金額（或，在第（d）條的情況下，

與影響特定融資、貸款或該融資項下欠下的其他金額的撥備有關）

在更換或償還之日或之前由上述被替換的貸款人支付：(Iii)借款人

須對該被取代的貸款人負法律責任第2.21節如果任何期限基準貸款因該等原因而到期

被替換的貸款人應在相關利息期限的最後一天以外的時間購買或預付

(四)如適用，替代金融機構或其他合資格受讓人(如果尚未成為

貸款人，應合理地令行政代理滿意，(V)如果適用，被替換的

貸款人應視為已按照下列規定進行了更換

第11.6節，(Vi)在完成該項更換或償還之前，借款人

應支付根據以下規定所需的所有額外金額(如有)第2.16節, 2.18, 2.19(a) 或 2.19(c)，作為

在這種情況下，以及(Vii)任何此類替換或償還不得被視為放棄任何

借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的或

在任何此類轉讓後，被替換或已償還的貸款人不再構成

為本協定的目的(或在第(D)款的情況下，因為它涉及影響特定的

貸款，該貸款下的貸款人)；提供 此類被替換或償還的應收帳款的任何權利

對於此類替換或償還的應收帳款，本項下的賠償應繼續有效。 每個收件箱，

行政代理人和借款人同意，在更換或償還

應收帳款並在向該更換或償還的應收帳款支付根據本規定需要支付的所有金額後，

第2.23節、行政代理人和借款人應獲得授權，無需

該被替換的分包商的額外同意代表以下人員執行轉讓和假設

此類被替換的應收帳款，以及行政部門如此執行的任何此類轉讓和假設

代理人或借款人，以及在以下要求的範圍內 第11.6節、借款人和每個發行人

警告，為此目的有效 第2.23節 和 第11.6節. 儘管有任何事情

相反 第2.23節，如果持有貸款或承諾的貸方

不止一個機構不同意擬議的修正案、補充、修改、同意或

要求特定貸款項下的所有貸款人同意的豁免，借款人應為

被允許就受影響的貸款更換或償還未經同意的貸款人，並且可以

不得就任何不受影響的貸款要求、更換或償還該貸款人。

儘管如此，但僅關於第五修正案，(A)--

行政代理人和借款人不應被要求籤署並交付給行政當局

代理人正式完成的轉讓和假設和/或關於以下方面的其他檔案

第五修正案非同意第五修正案(A)的貸款人第五修正案非-

傾斜的按鈕“)及(B)由借款人釐定的每名同意貸款人及

行政代理(該貸款人或這些貸款人，統稱為第五修正案減少了貸款人”

而且，與第五修正案一起，非同意的貸款人，第五修正案被取代

127

貸款人“)關於全部或部分這樣的第五修正案降低了貸款人未償還的初始金額

Term 由借款人和借款人確定的貸款行政代理(該等初始定期貸款、

“第五修正案減少定期貸款“而且，與第五修正案的所有不同意一起

貸款人的初始定期貸款，統稱為第五修正案取代了定期貸款“)，作業

任何第五修正案替換貸款人的第五修正案根據本協定替換定期貸款

第2.23節 和 第11.16節應在收到(I)上述第五條時立即生效

修正案取代了貸款人的通知，所有這些第五修正案都取代了貸款人的第五修正案

要求將修改後的定期貸款轉讓給受讓人，該通知應

由借款人、行政代理和適用的受讓人簽署，以及(Ii)

管理代理人(該第五修正案被取代的貸款人的賬戶)立即

從受讓人那裡獲得的可用資金(X)，數額相當於該第五次受讓人的本金

修正案取代了貸款人的第五修正案，取代了借款人的定期貸款和(Y)

相當於該第五修正案的應計利息和未付利息金額的金額

第五修正案取代了貸款人的定期貸款，但不包括付款日期和所有其他

本協定所要求的金額第2.23節.

2.24注意到*如任何貸款人提出要求，可向借款人發出書面通知(附

管理代理)、借款人(或在適用和請求時，借款人)應

簽立並交付給該貸款人(及/或，如適用，並在該通知中指明的情況下交付給任何人

誰是該貸款人的受讓人，依據第11.6節)(在借款人收到

該通知)證明該貸款人貸款的一張或多張附註。 

2.25增量信貸延期. 

在符合本條款的前提下第2.25節:

(a)借款人可(包括代表英國借款人)

額外迴圈承付款和/或迴圈承付款增加)，在任何時候或從任何時候

至截止日期後，借款人向行政代理髮出的通知(即

行政代理應立即將副本交付給每個貸款人)和由

借款人安排遞增貸款(該人(他(I))可以是行政代理，

如果它同意，或(Ii)借款人在與

行政代理人，「增量調度器「）），請求一個或多個額外的任期段

貸款和/或任何類別未償定期貸款金額的一次或多次增加（

其中的承諾，「增量期限承諾「、其下的貸款、「增量

定期貸款」，以及發放此類貸款的人，一個「增量定期貸款機構」）和/或一個或多個

額外部分循環貸款（「額外/替代循環承諾」）和/或

任何類別的循環承諾金額的一次或多次增加（每次增加，

“循環承諾增加「、其下和任何額外/替代項下的貸款

循環承諾，「增量循環貸款」，以及一位承諾

提供此類增量循環貸款、「增量旋轉按鈕”); 提供 即：

(i)在任何此類額外/替換循環生效後

承諾、任何此類循環承諾增加和任何此類增量定期貸款，

此類額外/替代循環承諾的總額、循環承諾

增加和增量定期貸款不得超過等於 總和 （x）比例-

基於增量（此項下的任何發生 條款（x）, a “基於比率的增量貸款”),

加上 (y)預付款增量（本項下的任何發生 條款（y）, a

“預付款增量貸款”), 加上 (z)現金上限增量（任何

128

在此之下發生 條款（z）, a “現金上限增量貸款”); 提供這是為了避免

值得懷疑的是，借款人根據預付款增量貸款可獲得的金額

現金上限增量信貸應隨時可用，且不受

基於比率的增量設施中的比率測試。除非借款人另有選擇，否則任何增量

定期貸款、額外/替代循環承諾或循環承諾增加應

被視為已發生 第一 根據基於比率的增量貸款，餘額已發生 下 下

基於預付款的增量貸款和 然後 根據現金上限增量機制。 的

借款人可指定任何增量貸款的任何增量擔保人，具有根據

借款人認為適當的增量貸款;

(ii)由借款人確定，（A）增量循環貸款

應包括於 同等權益 付款權和擔保權以及（B）增量定期貸款應排名

同等權益 付款權（或如果得到提供此類增量的貸方同意，則處於次要地位

定期貸款）和擔保（或在貸方同意的範圍內，以初級抵押權或無擔保為基礎

提供此類增量定期貸款），如果不提供，則應 同等權益 在付款權或擔保權上，是

作為單獨的融資提供，如果有擔保，則受債權人間協議的約束;

(iii)增量定期貸款 （形式的增量貸款除外

習慣的橋樑設施） 不得早於定期貸款到期日和

增量循環貸款不得早於循環終止日期到期;

(iv)增量定期貸款 （形式的增量貸款除外

習慣的橋樑設施） 加權平均到期壽命應不短於加權

定期貸款到期的平均壽命（不影響任何提前還款

否則，將加權平均壽命修改為定期貸款的到期日)；

(v)(X)全額收益(如屬任何遞增定期貸款，

受 第II(III)條 和 (iv)上述攤銷時間表)適用於任何此類遞增條款

貸款或額外/替代迴圈承付款應由借款人和

適用的遞增定期貸款人或遞增循環貸款人(視情況而定)以及(Y)任何

此類追加/替換迴圈承付款項或增加的迴圈承付款項不應

在迴圈終止前進行攤銷或計劃的強制性承付款削減

日期;

(vi)(A)所有陳述和保證應真實無誤

截至適用的增量設施關閉日期的重大方面(或與有限的

有條件的交易，指定的陳述應在所有重要方面真實和正確) 

以及(B)沒有違約或違約事件(或者，對於有限條件交易，沒有

默認或指定違約事件 下 第9.1（a）節 或 9.1(g)）應存在於增量

與與此相關的任何增量修正案相關的設施關閉日期

(and在實施任何增量定期貸款和/或增量循環貸款後

以下）;

(vii)對於任何以以下形式計價的增量定期貸款

美金是 固定在 同等權益 基準 義務和規定如果 日期或之前

即 十二六 月後 關閉第七修正案生效 日期，如果全收益率與

相對於 的任何 借款人支付的增量定期貸款（由

借款人和適用的增量定期貸款人）關於增量定期貸款

根據本條例訂立在此借入 超過 當時適用 全收益率 借款人支付 與

129

相對於 以與此類增量期限相同貨幣計價的初始貸款

貸款，視屬何情況而定，在實施任何導致其上漲或重新定價後

生效（應理解，（i）如果任何此類重新定價是作為再融資部分實施的，

應考慮適用於再融資貸款的發票，以代替適用於

再融資貸款和（ii）在添加此類貸款之前立即計算的全面收益率

增量定期貸款）、關於第七修正案生效日未償定期貸款（

「現有定期貸款」）此時 超過50個基點（超出的金額

50個基點在本文中稱為「增量收益率差”)那麼，在

有效性 和 這樣的增量 修正案定期貸款滿足以下條件：（a）是

由抵押品上的扣押權擔保 同等權益 以抵押品上的優先權為基礎，確保

現有定期貸款和 同等權益 在現有定期貸款的付款權中，（b）擁有

到期日之外，即現有定期貸款的最後到期日之後，（c）是

以美金計價，（d）規定以浮動利率支付利息，（e）廣泛

銀團定期貸款b貸款和（f）是出於許可收購以外的任何目的產生的，或

任何其他允許的投資，那麼僅 的程度 (1)持有50%以上股份的貸方

現有定期貸款本金總額 於截止日期下午季節正 在這方面表現出色

時間（前提是任何違約貸款人持有的任何現有定期貸款應被排除在外

做出此類決定的目的）並未放棄本條款（f）的規定（例如

條款，「最惠國保護」）和（2）所有增量定期貸款的本金總額

這將受到本句中規定的調整（在所有其他條款生效後--

除此之外），但對於該條款（2）超過574，050，000美金和TTm合併的75.0%中較高者

EBITDA、適用的 保證金率 那麼實際上 這樣的初始現有 定期貸款 計值

以相同的貨幣應通過增量收益率差異自動增加; 提供那

(1)如果 (雙方同意，這種現有定期貸款的有效收益率的任何增加都需要

僅由於術語SOFR FLOOR或ABR FLOOR應用於任何 增量定期貸款

包括高於利率的利率下限應僅通過增加(或

實施(如適用)任何術語Sofr Floor或ABR適用於以下情況的下限初始項

貸款，該等利率下限之間的差額應等同於

用於確定是否需要增加適用保證金，但僅限於

提高適用於這類初始期限貸款的利率下限將導致增加的程度

在適用保證金中，在這種情況下，利率下限(但不是適用保證金)

適用於此類初始期限貸款的利息應增加至利息之間的差額

利率下限和(2)構成固定利率債務的任何增量定期貸款應互換

在習慣的匹配到期日基礎上實行浮動利率；現有定期貸款)。 

(viii)增量定期貸款、追加/置換迴圈

承付款和迴圈承付款的增加可以以美元或任何其他貨幣計價。

替代貨幣；以及

(ix)無增量定期貸款，額外/重置迴圈

承付款和迴圈承付款增加可由下列資產擔保

抵押品、無增量定期貸款和迴圈承諾增加應由

貸款方以外的任何人。

原先指定為在現金項下招致的全部或任何部分債務-

封頂遞增貸款或基於預付款的遞增貸款將自動

重新歸類為根據基於比率的遞增機制發生的，只要在

這種重新分類(不影響以前在現金上限下發生的任何金額

未被重新分類的遞增貸款或基於預付款的遞增貸款)，

130

借款人將被允許招致本金總額的債務。

在基於比率的遞增貸款下重新分類(為免生疑問，應具有

現金封頂遞增機制或預付款機制下提高可用性的效果

適用的遞增貸款，按這種重新分類的債務數額計算)。 

(b)增量定期貸款可以提供參加專業人士 比例,

大於 專業人士 比例 或小於 專業人士 比例 定期貸款或任何自願預付的基礎

用其他定期貸款的收益強制提前還款定期貸款 專業人士 比例 或更少

比 專業人士 比例 與定期貸款的任何其他預付款（任何允許的攤銷除外

附表和任何提前到期的債務，無論如何都是允許的）。 額外/替換

循環承諾可以參與支付、借款、參與和承諾

此處關於a的削減規定 按比例 以當時未償還的循環貸款和循環貸款為基礎

承諾，但應允許借款人永久償還和終止

任何這樣的階層對一個好於一個按比例與任何其他具有

到期日晚於此類類別。增量循環貸款人可同意低於專業人士 比例

任何提前還款增量定期貸款、額外/替代迴圈承諾和

迴圈承諾增加可能受益於適用於當時未償還債務的相同擔保

定期貸款和迴圈承諾。迴圈承諾額的增加應按

根據完全相同的文檔，按照相同的條款，應基本上與

迴圈承付款增加，並應被視為迴圈類別的一部分

設施正在增加(不言而喻，如果需要完善迴圈服務的規定

承諾增加、定價、利差、利率下限和承諾費

增加的迴圈承諾可能會增加，額外的預付費用或類似的費用可能會增加

向提供迴圈承諾額增加的貸款人支付(不要求付款

向任何現有的循環貸款人支付此類費用))。將借款人向行政部門發出的每份通知

代理和增量排序器根據第2.25（a）節 應列出所需金額，

相關增量定期貸款、額外/替代循環的擬議條款

承諾或循環承諾增加。 

(c)可以提供增量定期貸款，以及額外/替代循環

承諾和循環承諾增加可以由任何現有的分包商或任何

額外收件箱（提供 現有的分包商沒有義務提供任何部分

增量貸款），在每種情況下均按本許可的條款進行 第2.25節，並且，在不允許的範圍內

在這 第2.25節，有關任何增量定期貸款的所有條款和文件，額外/

替換循環承諾或循環承諾增加應合理

令行政代理人滿意; 提供 該條款（i）對集團更具限制性

成員，作為一個整體，比定期貸款和循環承諾方面的成員

在截止日期做出（但不包括（1）最後到期日之後適用的任何條款和（2）

比現有貸款檔案中的可比條款更有利於現有貸款人，在

在何種情況下，此類條款可納入本協定(或任何其他適用的貸款檔案)

根據行政代理和借款人為所有人的利益而簽署的修正案

現有貸款人(在適用於該貸款人的範圍內)，無需進一步修訂或同意

要求)或(二)涉及機械的規定(包括關於抵押品和

貨幣機制)或行政性質，在每一種情況下都應合理地令

管理代理；提供如果借款人的負責人員的證書應具有

已在至少五(5)個工作日之前交付給管理代理，以便郵寄給貸款人

發生這種額外/替代迴圈承諾、迴圈承諾

增加和/或遞增定期貸款，以及材料的合理詳細說明

此種債務違約的契諾和事件或與之有關的單據草案，

131

聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合

本條款第(I)或(Ii)款的要求和所要求的貸款人不應通知借款人和

他們不同意這一決定的行政代理人(包括一項關於

在上述五(5)個工作日期間內)，則該證書應

這些重大契約和違約事件符合這一要求的確鑿證據；

提供, 進一步，(A)和(X)行政代理人應已同意(該同意不得

不合理地扣留、附加條件或拖延)向該貸款人作出該等額外/替換

迴圈承付款或迴圈承付款增加，如果在下列情況下需要這種同意

第11.6(B)節將貸款或迴圈承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或

額外的貸款人和每個發放貸款的貸款人應同意(這種同意不應是不合理的

扣留、有條件或延遲)向該貸款人作出該等額外/替代迴圈

承諾或迴圈承諾增加和(B)行政代理不應

需要執行、接受或確認任何增量修訂(定義如下)或相關

包含(以明示的語言或遺漏的)條款的任何重大偏差的檔案

本 第2.25節(在行政代理的合理酌情決定權中確定)。

關於增量定期貸款、額外/替代迴圈承付款和迴圈

增加的承付款應成為承付款(如果是迴圈增加的承付款

由現有循環貸款人提供，增加該貸款人適用的迴圈

承諾)根據一項修正案(一項修正案)增量修正案“)到這個

由借款人簽署的協定和其他適當的貸款檔案，行政部門

代理人和每個貸款人同意提供此類承諾(如果有)，以及每個額外的貸款人(如果有)。 

遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下對

本協定和其他必要或適當的貸款檔案，在合理的

行政代理、增量安排人和借款人對執行規定的意見

本 第2.25節(包括不損害任何貸款人利益的任何修訂

為實現必要的更改而進行，以實現預期的任何增量定期貸款

可與現有的一類定期貸款互換可與此類定期貸款互換，包括

對以下內容的任何修改第2.3節不會減少每個貸款人收到的應課差餉攤銷

任何增量修正案的有效性和任何信用事件的發生

(包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和發行，增加

金額，或其下信用證的展期)應

在雙方同意的條件得到滿足的情況下(任何

這樣的漸進式修正案，一個增量貸款關閉日期“)。借款人將使用

增支定期貸款、額外/替代迴圈承付款和

為本協定不禁止的任何目的增加迴圈承諾。貸款人不得

有義務提供任何增量定期貸款、額外/替代迴圈承諾或

除非它同意，否則迴圈承諾會增加。 

(d)根據本協定每增加一次迴圈承付款項第2.25節，每一個

在緊接增加之前的循環貸款人將自動且無需採取進一步行動

被視為已轉讓給提供迴圈承付款增加部分的每個貸款人

(each一」循環承諾增加預設“)就該項增加及每次該等迴圈

承諾增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔，a

此類循環貸款人在本協定項下參與未償還信用證的一部分，

在每項此類被視為轉讓和承擔的參與生效後，

信用證項下未清償參與額的總和將等於

由該循環貸款人代表的所有循環貸款人的迴圈承諾總額

迴圈承付款，如果在增加之日有任何未償還的循環貸款，

此類循環貸款應在該迴圈承諾生效之日或之前增加

132

要麼從根據本協定發放的額外循環貸款的收益中預付，要麼分配給

迴圈承諾增加貸款人(在每種情況下，反映迴圈增加

承諾，例如根據每個循環貸款的比例持有循環貸款

按比例股份，在該增加生效後），預付款或轉讓應

附帶預付循環貸款的應計利息以及任何

根據 第2.21節 (it理解上述規定應適用

僅增加任何類別的循環承諾金額，而不增加任何額外

循環貸款部分）。 行政代理人和貸方特此同意最低限度

借貸， 專業人士 比例借款和專業人士 比例 本協議其他地方包含的付款要求

不適用於根據前一句進行的交易。 為

為了避免疑問，這 第2.25（d）節 僅適用於此類循環承諾

與增量循環貸款是同一類別，不適用於任何其他類別

循環貸款。

(e)儘管本文有任何相反的規定，這 第2.25節 應

取代任何條款 第2.17節 或 11.1 相反， 第2.17節 須當作為

進行修改以實施任何增量修改。

(f)如果增量調度者不是管理代理，則操作

此處授權的增量供應商應與

行政代理人，以及準備任何必要或適當的文件

執行本規定 第2.25節 （包括對本協議和其他協議的修訂

貸款文件）、行政部門合理要求的對此類文件的任何評論

代理人應反映在其中。

2.26再融資修正案. 

(a)在截止日期之後的任何時間，借款人可以從任何貸款人或

任何額外的貸款人，許可信貸協定就(1)的全部或任何部分債務進行再融資

本協定項下當時未償還的定期貸款(就本協定而言條例草案第2(1)條 將

被視為包括當時未償還的任何其他定期貸款)或(2)全部或部分循環貸款

本協定項下的貸款(或未使用的迴圈承付款)(就本協定而言條例草案第2(2)條

將被視為包括當時未償還的任何其他循環貸款和其他循環貸款

承諾)，形式為(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他迴圈

貸款或其他迴圈承諾(視屬何情況而定)，在每種情況下均依據再融資

修正案；提供該信用協定允許對債務進行再融資：

(i)不得被允許在給付或擔保的權利上排名靠前

本協定項下的貸款和承諾；

(ii)將有這樣的定價、費用和攤銷(受第(Iii)款的限制)

以下)、催繳保證金和由借款人和貸款人商定的預付保費

其中；

(iii)(X)任何其他循環貸款或其他循環貸款

承諾的到期日將不早於循環貸款的到期日(或

未使用的迴圈承付款)進行再融資以及(Y)就任何其他定期貸款或

其他定期承諾的到期日將不早於到期日，並且將具有

不短於再融資期限的加權平均期限；

133

(iv)除(A)項外第（ii）條以上，(B)契諾和其他

規定僅適用於生效的最晚到期日之後的期間，以及(C)可選

預付款和贖回條款，在每一種情況下，在符合以下但書的情況下，都將具有

條件要麼(X)與貸款人一致，要麼作為一個整體對貸款人不太有利，或者

提供此類許可信貸協定的額外貸款人對債務進行再融資

債務或(Y)或由行政代理以其合理的酌情決定權批准；

(v)該許可信貸協定對債務進行再融資的收益應

基本上與產生的期限同時適用於預付未付期限

如此再融資的貸款或迴圈承付款的減少(以及循環貸款的償還

未清償的)；及

(vi)不得以抵押品以外的任何資產作擔保，不得

由擔保人以外的任何人擔保的；

提供, 進一步，適用於該許可信貸協定的條款和條件

對債務進行再融資可規定任何額外或不同的財務或其他契諾或其他

借款方和貸款方約定的、僅適用於

在該許可信貸協定生效的最後到期日之後的期間

再融資債務是為以下目的而發行、發生或獲得或添加到貸款檔案中的

根據再融資修正案適用的貸款人；提供, 進一步如果一個人的證書是

借款人的負責人應已交付給行政代理，以便郵寄到

貸款人至少在該許可信貸協定生效前五(5)個工作日

對債務進行再融資，併合理詳細地說明

該許可信貸協定對債務或與其相關的檔案草案進行再融資，

聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合

這方面的要求第2.26（a）節，而所要求的貸款人不應通知借款人和

行政代理他們不同意這種決定(包括依據的陳述

在上述五(5)個工作日期間內)，則該證書

應為此等條款和條件滿足本部分

2.26(a)*任何再融資修正案的效力應以當日的滿意度為準

(I)在行政代理合理要求的範圍內，由

董事會決議、官員證書和/或重申協定的行政代理

與截止日期交付的條件一致，以及(Ii)借款人和

上述許可信貸協定再融資債務的提供者應同意任何再融資。

修正案可規定為借款人或任何人的賬戶簽發信用證

在每一種情況下，受限制的子公司，根據由此確定的任何其他迴圈承諾

實質上等同於迴圈信用證適用條款的條款

須經發行貸款人批准的承諾書。 

(b)行政代理應立即通知各貸款人有關

每項再融資修正案的效力。本合同雙方在此同意，一旦

任何再融資修正案的效力，本協定應被視為在

(但僅限於)反映許可信貸協定的存在和條款所必需的

對因此而產生的債務進行再融資(包括處理貸款和

應作為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環貸款的承付款

承諾和/或其他期限承諾)。 

134

(c)任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，

對本協定和其他貸款檔案進行必要或必要的修改

行政代理人、再融資安排人和

借款人，實施本條款 第2.26節. 此外，如果相關規定

再融資修正案並在每個簽發人同意的情況下，參與信用狀

循環終止日期或之後到期的應從持有循環終止日期的貸方重新分配

根據條款對持有延長循環承諾的貸方的承諾

此類再融資修正案; 提供, 然而, 此類參與權益在收到後應

持有循環承諾的相關貸方將被視為參與權益

尊重此類循環承諾和此類參與利益的條款（包括

適用於其的佣金）應進行相應調整。 

(d)儘管本協議中有任何相反的規定，本 第2.26節

應取代 第2.17節 或 11.1 相反，借款人和

行政代理人可以修改 第2.17節實施任何再融資修正案。 

(e)如果再融資安排人不是行政代理，則行動

本協定授權遞增安排人採取的措施應與

再融資安排人和，關於準備任何必要或適當的檔案

為執行本條例的規定第2.26節(包括對本協定和其他協定的修訂

貸款檔案)，對此類檔案提出的任何合理要求的意見

代理人應在其中得到反映。

2.27違約貸款人. 

(a)調整.儘管本文件中包含任何相反的內容

協定規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再違約之前

違約貸款人，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免和修正案*該等違約貸款人有權批准或

不批准與本協定有關的任何修訂、棄權或同意應限於

在“所需貸款人”、“多數循環貸款人”和“多數條件”的定義中有規定

出借人“，以及第11.1節.

(ii)付款的重新分配. 任何本金、利息、費用或

行政代理為此類違約聲請人的帳戶收到的其他款項（是否

自願或強制，到期時，根據 第9條 或其他，並包括任何金額

該違約聲請人根據 第11.8節），應該是

在行政代理人確定的以下時間申請： 第一，到

向本協議項下的行政代理支付該違約方所欠的任何款項;

二，如果是旋轉按鈕，則支付 專業人士 比例 任何欠款的基礎

向以下貸方違約通知; 三，按借款人的要求(只要

不存在違約或違約事件)，用於為任何違約的貸款提供資金

貸方未能按照本協定的要求為其部分提供資金，由

管理代理；四，在循環貸款人的情況下，如果行政部門決定如此

代理人和借款人，將被存放在一個無息存款賬戶，並被釋放，以便

履行違約貸款人在本協定項下為貸款提供資金的義務；五，到付款

由於法院的任何判決而欠貸款人、開證的貸款人的任何款項

任何貸款人所取得的司法管轄權，該發證貸款人針對違約貸款人作為

135

該違約貸款人違反其在本協定項下義務的結果；六，只要沒有

存在違約或違約事件，向借款人支付因下列原因而欠借款人的任何款項

借款人獲得的具有管轄權的法院針對該違約作出的任何判決

因該違約貸款人違反其在本協定項下的義務而產生的；以及

七、向此類違約通知人或按照具有管轄權的法院的其他指示; 提供

如果該付款是任何貸款或信用狀預付款本金的付款以及此類發票

是違約貸款 條例草案第(A)條 根據其定義，此類付款僅適用於

支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠其的信用狀預付款 專業人士 比例

在根據 第3.2(B)條. 任何付款、預付款或其他金額

已支付或應支付給違約債權人，用於支付（或持有）違約債權人所欠金額

聲請人或根據 第3.2(B)條 應被視為已付款並重定向

此類違約通知，並且每個人都不可撤銷地同意。 

(iii)某些費用. 該違約通知人無權收到或

根據 第2.8(A)條在任何時間段內

該貸款人是違約貸款人(借款人無需支付下列費用

否則將被要求支付給該違約貸款人)。 

(iv)重新分配適用貸款以減少前置風險. 

在有違約貸款人的任何期間內，為計算

每個非違約貸款人獲得、再融資或為信用證的參與提供資金的義務

根據 第3.4節，則每名非違約貸款人的“按比例分攤”應在

履行違約貸款人的迴圈承諾；提供 骨料

每個非違約貸款人獲得、再融資或為信用證的參與提供資金的義務

不得超過上述不違約的迴圈承諾的正差額(如有)。

出借人減去(二)該貸款人的循環貸款本金總額。

非違約貸款人購買、再融資或資助參與信用證的義務如下

由於貸款人違約而增加，那麼本應支付給

該違約貸款人應按照下列規定按比例向該非違約貸款人支付

增加此類無違約貸款人獲得、再融資或出資參與的義務

信用證。以下列條件為準第11.16節，本協定項下的任何重新分配均不構成放棄或免除

任何一方根據本合同對違約貸款人提出的任何索賠，而該貸款人已成為

違約貸款人，包括非違約貸款人因該等違約行為而提出的任何申索

在這種重新分配之後，貸款人增加了風險敞口。

(b)違約貸款人治癒.如果借款人、行政代理和各自

發證貸款人書面同意違約貸款人不應再被視為違約

借款人，行政代理應通知合同雙方，自生效之日起

在該通知內指明，並受該通知所載的任何條件所規限(可包括安排

對於任何現金抵押品)，該貸款人將在適用的範圍內購買

其他貸款人的未償還貸款或行政代理可能採取的其他行動

確定有必要導致貸款以及有資金和無資金的信用證的參與

將被關押在專業人士 比例由貸款人根據其按比例分攤的份額(不給予

落實 第2.27（a）（iv）節)，則該貸款人將不再是違約貸款人；提供那

不會對累積的費用或由或代表支付的付款進行追溯調整

借款人的，而該借款人是違約借款人; 提供, 進一步，除了在某種程度上

受影響各方另行明確同意並遵守 第11.16節，以下無變化

違約違約將構成對任何一方任何索賠的放棄或解除

由於該收件箱是違約收件箱而產生的。 

136

(c)No釋放。受以下條件限制第11.16節，本條款歸屬於

違約貸款人不得免除或免除任何違約貸款人未能履行其義務

以下義務。 

2.28貸款修改優惠. 

(a)借款人可以一次或多次通過書面通知

借款人向行政代理人提出一個或多個報價（每個，一個「貸款修改優惠」）到

一個或多個類別的所有貸方以相同的條款與每個此類貸方（每個類別受此約束

貸款修改優惠、「指定類「）根據

由指定的非借款人關聯公司的任何人合理規定的程式

借款人，經過協商（以及，對於任何需要執行的文件

行政代理人以其身份，經行政代理人同意）

行政代理人，作為該貸款修改協議（定義如下）項下的代理人（例如

人員（如果行政代理同意，他可能是行政代理人）、「貸款修改代理」）和

借款人和行政代理人合理接受; 提供 （i）任何此類報價

應由借款人向所有具有相同到期日貸款的貸款人發放(無論是在一個或兩個月內

更多部分)按比例基數(根據適用貸款的未償還總額)，

(Ii)任何失責行為或失責事件在任何該等要約提出時均不會發生或持續，

(3)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，並且

(四)如屬與迴圈承諾有關的任何準許修正案，則每次發出

貸款人應已批准該許可修正案。該通知應列出(I)條款和

所請求的許可修訂的條件以及(Ii)該許可修訂的日期

要求生效(不得少於五(5)個工作日，也不得超過四十個工作日-

通知日期後五(45)個工作日，除非貸款修改另有約定

代理)；提供即使有任何相反的情況，轉讓和參與

指定的類別應受相同或更嚴格的限制，由借款人自行決定

轉讓和參與的規定比第11.6節*允許的修改應

僅對特定類別貸款人的貸款和承諾生效

接受適用的貸款修改要約的貸款人(該等貸款人、接受貸款人“)，並在

任何接受貸款人的情況，僅限於該貸款人的貸款和該等貸款的承諾

貸款人已承兌的指定類別。貸款人不得有任何

接受任何貸款修改要約的義務。 

(b)許可修正案應根據對本協定的修正案而生效

協定(A)貸款修改協定“)由借款人簽立和交付，

行政代理，每個適用的接受貸款人和貸款修改代理。在貸款

修改代理應及時通知各貸款人每項貸款修改的有效性

協定。每項貸款修改協定可不經任何貸款人同意，

適用於接受貸款的貸款人，對本協定和其他貸款檔案進行此類修改

貸款修改代理和借款人認為必要或適當時，

使本條例的規定生效第2.28節包括任何必要的修訂，以處理

適用的貸款和/或接受貸款人作為新的“類”貸款和/或承諾

本協定項下的承諾；提供(X)任何貸款修改協定不得規定(I)任何

指定類別須以任何集團成員的抵押品或其他資產作抵押，而該抵押品或其他資產並不

擔保貸款和(Ii)只要有任何未償還的貸款，任何強制性或自願預付款

不同樣適用於專業人士 比例基數或大於按比例基數(或，帶

關於自願預付款和用核准信貸協定的收益預付款項

按比例對債務進行再融資)，(Y)在這種情況下

137

與迴圈承諾或循環貸款有關的任何貸款修改要約，但以下情況除外

另經各發行貸款人同意，(I)關於以下方面的參與風險的分配

任何當時存在的或後來簽發的信用證，在該新的

“類”和剩餘的迴圈承諾應在應課稅制的基礎上作出，

這種新“類別”的承付款和剩餘的迴圈承付款和(二)迴圈承付款

未經各發證貸款人事先書面同意，不得延長終止日期，並且

(Z)接受貸款人的適用貸款和/或承諾的條款和條件

(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款)應大幅

與承兌貸款人相同，或(作為一個整體)不會比承兌貸款人更有利

適用於指明類別(財務契諾或其他契諾或條文除外)

僅適用於提出貸款修改要約時的最後到期日之後的期間，如

可由借款人和接受貸款的貸款人商定，(2)按當時的習慣市場條件

發生(由借款人善意確定)或由行政代理在其

合理的酌情決定權，(3)符合(或增加)貸款檔案中的利益的任何條款

根據該貸款修改協定和(4)定價，指定類別的貸款人，

保費和費用)；提供如果借款人的負責人員的證書應具有

已在至少五(5)個工作日之前交付給管理代理，以便郵寄給貸款人

該貸款修改協定的有效性，以及合理詳細的描述

其實質性條款和條件或與之有關的檔案草案，說明

借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本協定的要求

第2.28(B)條，且所要求的貸款人不應通知借款人和行政當局

他們不同意這一決定的代理人(包括一項聲明，說明每項決定的依據

貸方不同意)在上述五(5)個工作日內，則該證明為最終證明

該等條款和條件滿足本協定要求的證據第2.28(B)條.

(c)受 第2.28（b）節，借款人可在其選擇時指明為條件

(a “最低延期條件「）完成任何此類貸款修改協議

最低金額（將在

借款人全權決定並可由借款人放棄）任何或所有適用類別的貸款

被延長。 

(d)儘管本協議中有任何相反的規定，本 第2.28節

應取代 第2.17節 或 11.1 相反，借款人和

行政代理人可以修改 第2.17節 實施任何貸款修改協議。

(e)如果貸款修改代理人不是行政代理人，則採取的行動

由貸款修改代理授權進行的，應與

行政代理人，以及準備任何必要或適當的文件

執行本規定 第2.28節 （包括對本協議和其他協議的修訂

貸款檔案)，對此類檔案提出的任何合理要求的意見

代理人應在其中得到反映。

第3款.

信用狀

3.1信用狀承諾. 

(a)在符合本協定條款和條件的情況下，每家發證貸款人依賴於

其他循環貸款人的協定載於第3.4（a）節，同意發出備用信件

138

信用證，並在開立貸款人同意的範圍內，銀行擔保和商業信用證

規定在兌現提示時支付現金的信用證(統稱為，

“信用狀“)借款人的賬戶或任何受限附屬公司的賬戶

(提供借款人應是申請人，應是借款人項下的主要債務人，並應完全

並對為受限制銀行賬戶開立的每份信用證無條件承擔責任

非借款人的附屬公司)在該日期前三十(30)個營業日

迴圈終止日期，其格式可由適用的

發證貸款人；提供在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證，

在該發行生效後，(I)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾，(Ii)

可用迴圈承付款總額將少於零或(三)L/C

開證貸款人的義務將超過其L信用證的規定。每份信用證應：

以美元或任何替代貨幣計價，(Ii)有相關機構可以接受的聲明金額

發行貸款人，(三)不遲於其發行日期一週年前(X)到期，或

發證貸款人合理接受的較長期限，以及(Y)在五(5)日之前

迴圈終止日期之前的工作日或合理可接受的較長期間

給發證貸款人，提供經適用的開證行同意的任何信用證

可規定續簽或延長一年的額外期限(在任何情況下不得

延期至中提到的日期之後條例草案第1(Y)條上述，但L/信用證項下的義務除外

此類信用證已以現金作抵押)；提供, 進一步，發證的貸款人不得

如已收到書面通知(或知情)，則續簽或延長任何此類信用證

違約事件已經發生並且仍在繼續，或者第5.2節

在決定續簽或延長該信用證之日之前未得到滿足，以及(Iv)將

以其他方式在各方面合理地為發證貸款人所接受。

開證貸款人，借款人不應被要求向開證貸款人提出具體要求

任何此類延期。-一旦簽發了任何可自動延期的信用證

根據前述規定，循環貸款人應被視為已獲授權(但可能不是

要求)開證貸款人允許將信用證延期，包括延期至

在迴圈終止日期前五(5)個工作日。 

(b)開證貸款人在任何時候都沒有義務出具任何

信用證(I)：此類發行是否會與發行貸款人或任何L/信用證參與者發生衝突或導致

超過任何適用法律規定的任何限制，(Ii)如果有任何命令、判決或法令

任何政府機構或仲裁員的條款應聲稱禁止或限制簽發

出借人不得開立此類信用證或適用於開證人的任何法律要求

或任何政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)

對發行貸款人有管轄權的貸款人應禁止或要求發行貸款人不，

一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應向

就該信用證向貸款人發出任何限制、準備金或資本要求(用於

開證貸款人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期無效，或

應將不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給每一開證貸款人

在截止日期，且每家發行貸款人真誠地認為對其有重要意義的，或(Iii)另有規定

提供於第3.2(B)條 下面

3.2信用狀簽發程式. 

(a)借款人可以在發生於(或，在)的任何營業日

允許在截止日之前開具的任何信用證

直到迴圈終止日期要求開證貸款人通過交付

致有關的簽發貸款人，連同副本送交行政代理，按其地址發出通知

139

在此指明的申請書，並已填寫至該發證貸款人滿意的程度，以及

發證出借人要求的其他證書、檔案和其他檔案和資料。 

有關發證貸款人在接獲任何申請後，會盡快與

管理代理已收到申請書的副本，如果沒有，

將向行政代理提供一份副本。除非該開證貸款人已收到

由行政代理或借款人發出的書面通知，至少在

要求籤發或修改適用信用證的日期，其中一項或多項

中包含的條件第5節則在符合條款和條件的情況下，不應得到滿足

在此，發證貸款人將處理該申請以及證書、檔案和其他

按照其慣例向其提交的與此相關的檔案和資料

並應立即開具由此要求的信用證(但在任何情況下均不得

要求開證行在(I)或三(3)個營業日之前開立任何信用證，在

備用信用證或類似協定的情況，或(2)在開證貸款人同意的範圍內

開具銀行保函或商業信用證或類似協定，期限如下

可接受的，或(B)遲於十(10)個營業日(或在每種情況下較短的時間

開證貸款人在任何特定情況下可能同意的期限)

申請書及有關的所有其他證明書、檔案及其他檔案及資料

開出該信用證的正本給該信用證的受益人或其他方式

經出借人和借款人同意。每家出借人應提供一份

信用證簽發後，立即發給借款人和行政代理。 

行政代理應及時提供每份信用證(包括

其數額)給循環貸款人。 

(b)現金抵押品.(I)開證貸款人是否已全額或部分承兌任何提款

任何信用證項下的要求，且該提款已導致L信用證借款及其條件

闡述於第5.2節迴圈借款不能滿足，(二)如果，在信用證上

到期日，任何信用證可因任何原因而部分或全部未付。

未提取，(Iii)如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理或

必要的貸款人如適用，要求借款人將L/信用證的債務變現

到 第9.2節 或（iv）下規定的違約事件 第9.1（g）節發生並且正在繼續，則

借款人應將所有L/信用證債務的當時未償還金額(金額)變現

相當於截至L/信用證借款之日確定的未償還金額的102%或

信用證到期日(視情況而定)，並應在下午2：00之前完成。(紐約

城市時間)，如果是前一次的話條款（i） 通過 (iii)，(1)如果借款人

在上午11：00之前收到有關通知。(紐約市時間)，在任何工作日，在辦公時間

如借款人在收到通知後立即收到通知，則(2)

上午11：00(紐約市時間)，在任何營業日，立即在第二個營業日

在收到該通知(Y)後，如屬前一項條例草案第II(Iv)條，營業日

關於違約事件，根據第9.1（g）節發生，或如果該日不是營業日，

緊接該日之後的營業日。在任何時候都不應存在違約

貸款人，如果任何違約貸款人面臨的風險仍未清償(在生效後

第2.27（a）（iv）節)，然後應行政代理或每個發證貸款人的請求立即，

借款人應將違約貸款人預先承擔的風險變現，並交付給

行政代理現金抵押品，金額足以支付此類違約貸款人的貸款

風險敞口(違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)；提供 如果

任何提前承擔風險的違約貸款人不會根據前述規定將現金抵押至

發行貸款人合理清償的，發行貸款人不承擔發行義務

新信用證或在信用證範圍內延長、續期或修改現有信用證

風險敞口將超過非違約貸款人的承諾。現金

140

抵押品“指為下列利益而質押、存入或交付給行政代理人

相關開證貸款人和貸款人作為L/信用證債務的抵押品，現金抵押品

依據有關發證貸款人合理滿意的形式和實質檔案

(這些檔案在此得到貸款人的同意)。該條款的衍生品具有相應的

含義。借款人特此授予行政代理，以使簽發貸款的人受益

和貸款人，所有這類現金、存款賬戶和其中所有餘額的擔保權益以及所有

現金抵押品應保存在現金抵押品賬戶中，並可

投資於現成的現金等價物。如果行政代理在任何時候合理地

確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於其他任何人的任何權利或要求

行政代理人(代表擔保當事人)或此種資金的總額為

少於所有L/信用證債務的未償還金額之和(或如為現金抵押品

就違約貸款人的風險敞口而言，該違約貸款人的

正面風險，在每一種情況下都需要根據本協定進行現金抵押第3.2（b）節),

借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人付款，

作為前述存放和持有現金抵押品賬戶的額外資金，相當於

(A)上述未償還總額(及/或上述違約貸款人墊款總額)的超額

暴露(視何者適用而定)超過(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如有的話)

行政代理合理地確定不受任何此類權利和要求的影響。

開立資金作為現金抵押品的任何信用證，此類資金應

在適用法律允許的範圍內，申請償還相關發證貸款人。

任何現金抵押品的金額超過該L信用證債務的當時未償還金額

或違約貸款人，如適用，只要沒有違約事件

已發生並仍在繼續的，應將超出的部分退還給借款人。 

3.3費用和其他收費. 

(a)借款人將按每日未支取和未到期的實際總額支付費用。

年利率等於當年適用保證金的所有未償還信用證的金額

對循環貸款項下定期基準貸款的影響，按比例在

循環貸款人和在每個適用的費用支付日之後每季度應支付的欠款

發行日期。此外，借款人應為其自己的賬戶向每個發行貸款人支付預付款

按實際總額收取年利率0.125%的費用(或發證貸款人同意的較低費用)

於年內每日未提取及未到期的所有該等簽發貸款人的信用證金額

適用期間，在發行後的每個適用費用支付日按季度支付欠款

約會。 

(b)除上述費用外，借款人還應當支付或償還上述費用。

向開證貸款人支付由下列機構招致或收取的正常和慣例費用及開支

簽發、議付、付款、修改或以其他方式管理

信用證。此類成本和費用應在三(3)個工作日內到期支付。

索要且不能退款。 

3.4信用狀. 

(a)開證貸款人不可撤銷地同意在此向L開出各自的信用證。

參與者，並，為誘使開證貸款人簽發信用證，每位L信用證參與者不可撤銷

同意按下列條款接受並購買，特此接受並向發證貸款人購買

及下列條件，由該L/C參與人自行承擔，並冒著不可分割的利益的風險

相當於上述L/C參與人在發行貸款人項下義務和權利中的迴圈百分比

141

以及就每份信用證和開證貸款人根據信用證支付的每張匯票的金額。 

每一位L信用證參與者都同意開證行的意見，即如果根據下列任何信用證支付匯票，

借款人沒有按照本協定的條款全額償還開證貸款人

約定，該L信用證參與者應在該開證行要求時向該開證行付款

本合同規定的通知地址的金額相當於該L/C參與者的迴圈百分比

未如此退還的匯票或匯票的任何部分的金額。每個L信用證參與者的義務

支付該數額應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，

包括(I)上述L/信用證參與者可享有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利

對任何發證貸款人、借款人、任何其他集團成員或任何其他人士

任何理由，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能

中指定的任何其他條件第5節、(Iii)情況的任何不利變化

借款人和受限制子公司的(財務或其他)，(Iv)任何違反本協定的行為

借款人、任何其他借款人或任何其他L信用證的協定或任何其他貸款檔案

參與者或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與任何

如上所述。 

(b)如果任何L信用證參與者需要向開證貸款人支付的任何款項

根據 第3.4（a）節關於發行人支付的任何付款中任何未獲償還的部分

任何信用證項下的貸款人在付款後三(3)個工作日內向開證貸款人付款

在付款到期之日，上述L/信用證參與人應在要求付款時向開證貸款人付款

等於(I)的乘積，倍(Ii)自起至今期間的每日聯盟基金利率

包括要求付款的日期至立即可獲得付款的日期

給出票的貸款人，倍(Iii)分子為所經過的天數的分數

在該期間內，而其分母為360。如任何該等款項須由

L/C參會者第3.4（a）節未由上述L開證行提供給開證貸款人

參與者在付款到期後三(3)個工作日內，簽發貸款的貸款人應

有權根據要求向該信用狀參與者收回該金額並計算利息

從該到期日起，按適用於循環貸款項下DAB貸款的年率計算。 一

向任何信用狀參與者提交的有關以下任何欠款的開證發票證明

在沒有明顯錯誤的情況下，本節應具有決定性。 

(c)無論何時、在發行人根據任何項付款後的任何時間

信用狀並已從任何信用狀參與者處收到 專業人士 比例 此類付款的份額

根據 第3.4（a）節，簽發貸方收到與該信用狀相關的任何付款

（無論是直接來自借款人還是其他人，包括借款人使用的抵押品收益

發行人），或因此支付的任何利息，該發行人將分配給該

信用狀參與者其 專業人士 比例所佔份額；提供, 然而, 如果任何這樣的付款

由該開證借款人收到的，須由該開證借款人退還，如L/C

參與者應將先前由該發行機構分發的部分退還給該發行貸款人

它的出借人。 

3.5借款人的償還義務.在從受益人處收到任何

任何信用證項下的提款通知，開證貸款人應迅速

通知借款人及其行政代理。如果根據下列任何信函支付了任何提款

借款人應向開證貸款人償還所支付的提款中的(A)項金額，並且

(B)發證貸款人因此而招致的任何費用、收費或其他成本或開支

付款不遲於(X)中午12點(紐約市時間)，如果收到抽獎通知的話

上午10：00之前(紐約市時間)，在該抽獎日期後的第一個工作日

由開證貸款人支付，否則(Y)在開票之日後的第二個營業日付款

142

由發證貸款人支付(“榮譽日期”)。每筆此類付款均應支付給發行人

貸款人在其地址以適用信用證所用貨幣發出的通知。

面值和可立即使用的資金。如果借款人沒有這樣償還這種發行

貸款人於榮譽日(或如任何該等償還款項須退還至

借款人)，則(A)如果該付款與替代貨幣信用證有關，

借款人或該其他人無需採取進一步行動而自動承擔的義務

適用L/信用證的借款應永久轉換為償付義務

以美元計算的等值美元，按光榮日的匯率計算，該L/C

借用和(B)在每次L/C借用的情況下，行政代理應迅速通知

適用的開證貸款人和各相關開證貸款人的承兌日期、金額

未報銷的美元提款(如果是替代貨幣信用證，請使用

適用的替代貨幣對美元的匯率在#年#日生效

(“未償還的款額”)，以及該有關發證貸款人的

適用的百分比。如果借款人不向開證貸款人償還

在收到承兌匯票日期通知之日後的第二個營業日(或，如果借款人

在任何營業日的中午12：00(紐約市時間)之前，在第二天收到通知

在下一個營業日)，借款人應被視為已請求迴圈借款

ABR貸款將在該日期支付，金額相當於未償還的金額，而不考慮

中指定的最小和倍數第2.5條ABR貸款本金金額，但須受

周轉承付款中未使用部分的數額，並受所定條件的限制

前四位第5.2節(遞交借用通知書除外)。發出人發出的任何通知

貸款人或依據本協定的行政代理第3.5節可在以下情況下通過電話提供

立即以書面確認；提供沒有這種立即確認的情況不應

影響該通知的決定性或約束力。為免生疑問，如有任何抽籤

在信用證項下發生，而該提款不在同日償付，則該提款應：

在不重複的情況下，按循環貸款項下ABR貸款適用的利率計息，直至

報銷日期。如果借款人未能在承兌匯票日期向開證貸款人償還，

自支付有關提款之日起至

按第(X)項規定的比率全額付款，直至

有關通知，第2.14(B)節以及(Y)此後，第2.14(C)節。 

3.6絕對義務.借款人在本協定項下的義務第3節應是絕對的

在任何情況下都是無條件的，無論任何抵銷、反訴或抗辯

借款人對開證貸款人可能有或曾經有過的付款，

信用證或任何其他人(不言而喻，本條款不排除有能力

借款人有權向任何該等惡意行事的人提出損害賠償申索，

重大疏忽或故意的不當行為，如在法院的最終和不可上訴的裁決中所確定的

(借款人還同意發行貸款人的意見，即發行貸款的貸款人應

不負責任，且借款人的償還義務第3.5節不應被視為

受單據或任何背書的有效性或真實性等因素影響

即使這些檔案事實上被證明是無效的、欺詐的、偽造的或任何爭議的

在借款人與任何信用證的受益人之間或在任何其他當事人之間

這種信用證可以轉讓或借款人的任何債權

該信用證的受益人或任何此類受讓人；提供前述規定不應成為

被解釋為免除開證貸款人在任何直接損害範圍內對借款人的責任

(相對於後果性損害，借款人特此放棄與之有關的索賠，以

在適用法律規定允許的範圍內)借款人因

開證貸款人在確定匯票和其他單據是否提交時沒有謹慎行事

在信用證項下符合信用證的條款。雙方明確同意，在

143

發證貸款人方面沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(最後

由有管轄權的法院裁定(即不受上訴的限制)，該發行貸款人應

應被視為在每一次此類決定中都謹慎行事。開證貸款人不對

任何報文或通知在傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，

與任何信用證有關的任何轉送方式，但因下列原因發現的錯誤或遺漏除外

有管轄權的法院的最終和不可上訴的決定是由總的

發證貸款人的疏忽或故意不當行為。借款人同意所採取的任何行動或

開證貸款人在任何信用證或相關匯票項下或與信用證或相關匯票項下或與信用證或相關匯票或

在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下或在以下情況下製作的檔案

對信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合

如果在沒有惡意的情況下(在每種情況下，如在最終和非

有管轄權的法院的可上訴裁決)，應對借款人具有約束力，不應

導致簽發貸款的人對借款人承擔任何責任。 

3.7信用狀付款*如有任何匯票鬚根據任何函件提示付款

開立信用證的貸款人應及時將其日期和金額通知借款人。

開證貸款人對任何提示付款的匯票的借款人的責任

在任何信用證項下，除上述條款明確規定的任何付款義務外，

信用證，僅限於確定在下列條款下交付的單據(包括每張匯票)

與該提示有關的信用證與該信用證一致。 

3.8應用.在任何申請的任何條款涉及任何信件的範圍內

信用證或借款人提交給借款人或與借款人訂立的任何其他協定

與任何信用證有關的開立貸款人或任何其他人，不符合

這 第3節，本規定 第3節 將控制。 

3.9信用狀金額.除非本合同另有規定，否則一封信的金額

任何時候的信用證應被視為當時有效的該信用證的規定金額；

提供, 然而, 就任何信用證而言，根據其條款(或任何

適用的申請或由適用的發行訂立的其他檔案、協定或文書

貸款人和借款人(或受限制附屬公司，如適用)或以適用的發行為受益人

貸方並與該信用證有關)規定一項或多項規定的自動增加

金額，則該信用證的金額應被視為

該信用證在實施所有該等增加後，不論所述最高金額是否

在這個時候生效。

3.10現有信用狀. 每份現有信用狀應被視為

由適用的開票人出於本協議項下的所有目的在本協議項下開立的信用狀，

借款人或任何其他人需要採取進一步行動。

第4款.

陳述和保證

促使行政代理人和貸方簽訂本協議並制定

貸款和簽發或參與信用狀，各貸款方（但（i）就

借款人，僅按照本文規定，並且，（ii）就英國借款人而言，根據法律

保留）特此共同並分別向行政代理人和每個人陳述和保證

確認：

144

4.1財務狀況. 

(a)未經審計的專業人士 forma 借款人及其合併資產負債表

截至2020年6月30日的子公司（「「備考資產負債表」）和相關的形式合併

借款人及其子公司截至6月30日的12個月期間的經營報表，

2020年，迄今為止已向每個收件箱提供複本，已準備好生效（作為

如果該等事件發生在該日期)，直至交易完成。

資產負債表是在誠信的基礎上編制的，借款人認為

自交付之日起是合理的，並且在形式上在所有重要方面都是公平的

借款人及其附屬公司於2020年6月30日的預計預計財務狀況

假設上一句所列事件實際上發生在該日期。 

(b)截至2020年3月31日的未經審計綜合資產負債表及相關

未經審計的綜合經營報表和全面虧損、會員權益和現金流量

有關借款人及其附屬公司截至2020年3月31日止三個月的財務狀況

所有材料均尊重借款人及其子公司在適用時的財務狀況

三個月的經營業績及其成員的權益和現金流也隨之結束。 

所有這類財務報表，包括有關的附表和附註，均已於#年編制。

根據GAAP在所涉期間內的一致應用(視正常年終情況而定

調整和沒有註腳).

(c)截至2020年3月31日的未經審計綜合資產負債表及相關

未經審計的合併經營報表、股東赤字和與目標有關的現金流量

及其附屬公司截至2020年3月31日的三個月在所有重要方面均公平地列報

塔吉特及其子公司在該適用日期的財務狀況及其經營結果

這三個月的股東赤字也隨之結束。所有此類財務報表，包括

相關附表及其附註已按照公認會計原則編制(除非另有說明

其中或如《收購協定》附件b所述)。

(d)經審核的所有風險及其附屬公司的綜合資產負債表

2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及相關合並報表

會計年度與所有風險及其子公司有關的收入、現金流和股東權益

截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，在RSM審查的每個案件中，

美國或Ellin&Tucker。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，

已按照GAAP在所涉期間內一致應用的方式編制

(除n外標明或如收購協定附件b所註明).

(e)2018年12月31日和12月31日經審計的綜合資產負債表，

2019年及相關綜合經營報表和全面虧損、會員權益和

截至2018年12月31日的財政年度與借款人及其附屬公司有關的現金流

2019年12月31日，在每一種情況下，都由一份關於

在每個案例中，德勤和Touche LLP的關注事項或審計範圍在所有材料中都是公平的

尊重借款人及其子公司在適用時的綜合財務狀況

日期，以及各自的經營、股東赤字和現金流量的綜合結果

財政期間結束。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註，

已按照GAAP在所涉期間內一致應用的方式編制

(獲上述會計師事務所批准並在該會計師事務所內披露者除外)。

145

4.2沒有變化自截止日期以來，沒有任何事態發展或事件發生

或者有理由預計會產生實質性的不利影響。

4.3存在;遵守法律*每個集團成員(A)都有適當的組織(或在

適用於相關司法管轄區，註冊或註冊成立為法團)、有效存在及(如適用)

在有關司法管轄區內)在其組織的司法管轄區法律下信譽良好，

註冊或成立為公司(視屬何情況而定)：(B)有權和授權擁有和經營其

租賃其作為承租人經營的財產，並開展其目前所在的業務

(C)符合法律的所有要求，但第(A)(A)款除外(

因為它涉及借款人的適當組織和有效存在)、(B)和(C)在一定程度上

不遵守《公約》的行為總體上不會有合理的預期

造成實質性的不利影響。 

4.4權力;授權;可執行義務. 

(a)各借款方有權、有權、有法定權利訂立、

製作、交付和履行其作為一方的貸款檔案，就借款人而言，

英國借款人，如適用，以獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已承擔所有

為授權貸款的執行、交付和履行採取必要的組織行動

它是當事一方的檔案，如果借款人和英國借款人是適用的，則

根據本協定的條款和條件授權信用證的延期。 

(b)未經政府批准、同意或授權、提交、通知

或任何其他人作出的或與之有關的其他行為，均須與信用證的延期有關

在本協定項下或與本協定的簽署、交付、履行、有效性或可執行性一起生效，或

任何貸款檔案，除非(I)政府批准、同意、授權、備案和

已取得或作出並具有十足效力的通知；及(Ii)下列檔案

4.16節*沒有政府批准、同意或授權、提交、通知或其他行為

由任何其他人或就任何其他人而被要求與交易的完成有關，

已取得的政府批准、同意、授權、備案和通知除外

或作出並具有十足效力的，(X)4.16節、(Y)同意及

在正常業務過程中須獲得政府當局的批准, 和

(Z)對未能獲得或履行的同意、授權、備案和通知不會合理地

預計會造成實質性的不利影響。

(c)每一份貸款檔案都已正式簽署並代表每個人交付

適用貸款方和英國借款人，但須受法律保留。受法律約束

關於英國借款人的保留，本協定構成，並相互提供貸款檔案

一旦簽署，將構成每個適用借款方的法律、有效和具有約束力的義務，

可根據借款方的條款對每一借款方強制執行，但可執行性除外

受以下限制：(I)就英國借款人而言，任何法律保留；以及(Ii)在任何其他情況下

貸款方，法律保留的(A)段。 

4.5沒有法律律師資格本協定和其他協定的簽署、交付和履行

貸款檔案、信用證的簽發、本合同項下的借款和擔保及其用途

其收益：(I)不違反借款人或任何集團的任何合同義務

成員(除非個別或整體，合理地預期不會導致

重大不利影響)，或違反法律或組織檔案的任何實質性要求

且(Ii)不會導致或要求在下列任何專案上產生或施加任何留置權

146

根據法律的任何要求，其各自的財產或收入，任何此類組織

檔案或任何此類合同義務(擔保檔案產生的留置權除外

和任何其他允許留置權除外)，除非單獨或合計不會

合理地預計會產生實質性的不利影響。 

4.6訴訟*沒有任何仲裁員或政府的訴訟、訴訟或法律程序

授權待決，或據任何貸款方所知，受到或針對任何貸款方的書面威脅

集團成員或其各自的任何財產、資產或收入應合理地

預計會產生實質性的不利影響。 

4.7財產所有權;優先權..，但如沒有擁有該所有權或其他

無論是個別利益還是總體利益，都不會產生實質性的不利影響。

有效，每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的費用所有權或有效的租賃權益，

以及對其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益，而這些財產均不是

受任何留置權的約束，除非第7.7節. 

4.8智慧財產權.除非個別或總體上不合理地

預計將產生重大不利影響，集團成員擁有或獲得許可使用所有

借款人在所有重要方面開展業務所需的知識產權，以及

受限制的子公司，作為一個整體，目前進行的。截至截止日期，除以下情況外

不會個別地或合計地被合理地預期會產生實質性的不利影響，

集團成員擁有或被許可使用在所有

對借款人和受限制子公司的業務作為一個整體的實質性尊重

由本公司在緊接截止日期前進行。*尚未提出任何實質性索賠

任何人質疑或質疑任何集團成員使用任何

知識產權或任何集團成員的知識產權的有效性或有效性，或

聲稱任何集團成員的業務行為侵犯或侵犯了任何人的權利，

借款人或任何其他貸款方也不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非

每一種情況，對於這種索賠，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

4.9稅.除非合理地期望個別或總體上不會

有重大不利影響，(I)集團各成員已提交或導致提交以下所有納稅申報單

須予提交，並已繳付或安排繳付所有經證明為應繳及須繳付的稅款

退還或任何政府當局對其或其任何財產所作的任何評估

(除任何稅收外，其數額或有效性目前正由

適當的訴訟程式，並已提供符合公認會計準則的準備金

在有關集團成員的賬簿上)；及(Ii)沒有稅收留置權(但尚未繳納稅款的任何留置權除外

到期及應付及任何準許留置權)已提交，並據本集團任何成員所知

各位議員，沒有人主張對任何此類稅費或其他收費提出索賠。 

4.10聯邦法規。*沒有任何集團成員主要受聘於，或作為其

以購買或持有保證金為目的而發放信貸的重要活動

股票，任何貸款收益的任何部分，以及本協定項下的任何信貸擴展，都不會被使用

任何違反董事會規定的目的。 

4.11員工福利計劃.除非不合理地預期會有，否則，

個別或總體的重大不利影響，(I)既不是應報告的事件，也不是未能

達到《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低資助標準

在作出該陳述或被視為作出該陳述的日期之前的五年內

147

就任何計劃作出的，(Ii)每項計劃均已運作，並符合所有

尊重適用法律，包括ERISA和《守則》的適用條款，以及

該計劃的管理檔案，(Iii)沒有發生單一僱主計劃的終止，並且沒有

在這樣的五年期間，產生了對PBGC或計劃的留置權；(Iv)所有

每個單一僱主計劃下的應計福利(基於為此類計劃提供資金的假設)

在作出此項陳述的日期之前的最後一個年度估值日，或

被視為已完成，超過該計劃可分配給該應計福利的資產的價值，(V)既不

借款人或任何共同控制的實體已全部或部分提款(在

ERISA第4203和4205條的含義)來自任何多僱主計劃，(Vi)沒有多僱主計劃

破產或終止(集團成員也不知道多僱主計劃

意欲終止)，(Vii)根據《僱員補償及補償辦法》第4041a或4042條，

終止意向通知書或根據第4041條將圖則修訂視為終止

ERISA，PBGC尚未提起終止計劃的訴訟，也沒有任何事件或條件

根據《僱員權益保護法》第4042條的規定，構成終止或任用理由的

受託人管理任何計劃，()目前還沒有確定任何單一僱主計劃

處於守則第430節或ERISA第303節所指的“危險”狀態，或任何

多僱主計劃處於守則第432節所指的“危險”或“危急”狀態

或ERISA第305條，(Ix)每項外國計劃在所有情況下均已運行並保持合規

尊重適用法律和此類計劃的規範性檔案，以及(X)無外國福利計劃

事件發生在作出此陳述之日之前的五年內，或

被認為是針對任何外國計劃作出的(發生上述任何一項，即“ERISA事件”)。 

4.12受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

4.13投資公司法*沒有任何美國貸款方註冊或要求註冊為

根據經修訂的1940年《投資公司法》成立的“投資公司”。 

4.14環境事項.除非，總的來說，不能合理地期望

有實質性的不利影響：

(a)集團任何成員擁有、租賃或經營的設施和不動產

(the "性能“)不包含，並且(據集團成員所知)以前也沒有

在數量、濃度或情況下所包含的任何與環境有關的材料

構成或構成違反任何環境法的；

(b)沒有任何集團成員收到任何關於違規、涉嫌違規、

關於環境問題的不遵守、法律責任或潛在法律責任或遵守

與任何集團成員經營的任何物業或業務有關的環境法

(the "業務“)，集團任何成員也不知道任何此類通知受到威脅；

(c)與環境有關的材料沒有被釋放，運輸，

違反或以某種方式或地點從物業中產生、處理、儲存或處置

根據任何環境法，合理地預計會引起責任；

(d)沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或

根據任何環境法，任何集團成員知道受到威脅的任何集團成員

據集團成員所知，成員是或將被指定為關於

財產或業務，也沒有任何同意法令或其他法令，同意令，

148

行政命令或其他命令，或根據任何環境規定未解決的其他司法要求

與財產或業務有關的法律；

(e)《物業》和《物業》的所有操作均符合規定，並且(

集團成員的知識)在過去五年中遵守了所有適用的

環境法；以及

(f)據小組成員所知，沒有過去或現在的情況，

合理預期會引起任何責任或責任的事件、情況、事實或活動

任何集團成員根據任何環境法承擔的其他義務。

4.15資料的準確性等.*沒有關於任何集團的書面聲明或資訊

成員或本協定中包含的企業、任何其他貸款檔案或任何其他檔案，

由任何貸款方或其代表向行政代理提供的證明或書面陳述

或貸款人，或其中任何一人(除預測、形式上的財務資料及

一般經濟或工業性質)，用於與本協定所考慮的交易有關的

協定或其他貸款檔案，當作為一個整體來看時，包含於下列日期

聲明、資料、檔案或證明書是如此提供的，並在使所有補充生效後如此提供

和更新，對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實

根據情況，使本文或其中包含的陳述不具有重大誤導性

這些預測和形式上的財務資訊被視為

上述材料中所載的全部內容均基於善意的估計和假設

借款人管理層認為在當時和截止日期是合理的

(關於在截止日期前交付的此類預測和形式上的財務資訊)，

貸款人認識到，與未來事件有關的財務資訊不應

從事實的角度來看，預測和預測會受到不確定性和偶然性的影響，其中許多是

借款人及其子公司無法控制的，一個或多個期間的實際結果

此類財務資訊所涵蓋的內容可能與該財務資訊中所載的預測結果不同

數額，不能保證任何預測或預測都會實現。 

4.16安全文件. 

(a)每個安全文檔均可有效創建，以支持

管理代理人，為擔保當事人的利益，合法、有效並且在符合(I)的情況下

英國借款人，任何法律保留和(Ii)任何其他貸款方，第(A)款

法律保留、對其中所述抵押品的可強制執行的擔保權益及其收益

根據適用的法律。 

(b)一旦提交了檔案並採取了預期的行動

擔保檔案，由擔保檔案設立的留置權構成完全完善的(或

適用法律下的等價物)優先留置權(受制於許可留置權)

有關法律規定，及擔保權益在抵押物中的所有權利、所有權和利益

除本協定允許的留置權外，每個案件均不受任何留置權的影響。

4.17償付能力。截至截止日期(並在完成

收購和交易的其他要素將在成交之日發生)、借款人及其

合併後的子公司，在實施交易和所有

因本文件及與此有關而招致的債務及義務

因此，預期的交易都是有償付能力的。 

149

4.18愛國者法案; FCPA; OFAC;制裁法。

(a)在適用的範圍內，貸款方及其每家子公司均在

在所有實質性方面遵守美國和非美國法律，涉及制裁法律和反

洗錢，包括愛國者法案。據借款人所知，截至截止日期，

受益所有權證明中包含的資訊在所有材料中都是真實和正確的

敬重。

(b)貸款方及其子公司在所有材料上均符合要求

尊重所有適用的反腐敗法律。貸款收益的任何部分都不會被使用

直接或知情地、間接地向任何政府官員或僱員支付任何款項，

政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官員身分行事的人

行為能力，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反任何

反腐敗法。

(c)貸款方、其任何子公司、董事或

據貸款方所知，貸款方的任何僱員及其各自的

在貸款方及其子公司所知的情況下，任何代理人或

貸款方及其子公司的代表，是受制裁的人。

成員位於、組織或居住在制裁法律所針對的國家或地區。

(d)貸款當事人不得直接或故意間接使用下列收益

任何貸款，或借出、出資或以其他方式將此類收益提供給任何子公司(以及任何聯合

貸款方或其任何子公司的企業)、合資夥伴或其他人提供資金

任何受制裁人士或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在

這種資助本身就是制裁法律的主題，或以任何其他方式導致違反

任何借款方違反制裁法律或適用的反腐敗法。

4.19作為高級債務的地位設施項下的義務構成“高級

債務“、”優先債務“、”擔保人優先債務“、”高級擔保融資“和”指定優先“

債務“(或任何可比的術語)，指所有在權利上從屬的債務(如有的話)

對債務的付款。

即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，任何

集團成員應承擔與陳述和保證相關的任何個人責任

本協議或任何其他貸款文件中的其他證明。 

第5款.

先行條件

5.1截止日期的條件保留. 每個收件箱同意製作初始

根據本協議在截止日期要求延長信貸期限須遵守

在提供此類信貸之前或同時滿足 在截止日期， 的

以下先決條件：

(a) 貸款文件. 行政代理人應已收到：

(i)本協議由借款人、每位擔保人和

列出的每個人 附表1.1A-1;

150

(ii)由貸款方簽署和交付的擔保協議;

(iii)由

貸款方當事人;

(iv)每份票據，已簽署和交付 借款人在 每個收件箱的青睞

在截止日期前至少三（3）個工作日請求同樣的請求;以及

(v)借款請求，由借款人兩（2）人簽署並提交

截止日期前的工作日（或者以後的時間 經行政代理人接受 在其

自行全權決定). 

(b) 交易. 

(i)收購應是或與初始收購基本同時進行

本項下的借款應完成 根據本 收購協議的條款。

(ii)股權出資應是或基本上同時

應完成該設施項下的初始借款。 

(c)形式資產負債表;財務報表. 貸方應已收到

（a）（x）審查All Risks及其子公司於2017年12月31日的合併資產負債表，

2018年12月31日和2019年12月31日以及相關合併利潤、現金報表

(Y)未經審計的綜合資產負債表和相關合並資產負債表

所有風險公司及其子公司隨後任何一個會計季度的收益和現金流量表

(任何財政年度的第四季度除外)至少提前四十五(45)天結束

截止日期，以及由RSM、US或ELLIN審查的第(X)條所要求的財務數據

&Tucker，的情況下 第(X)和(Y)條中的每一項，按照公認會計原則編制(除非另有說明

(B)(X)經審計的綜合餘額

借款人及其合併子公司於2017年12月31日、2018年12月31日及

2019年12月31日及相關經審計綜合經營報表、現金流量和

股東權益及相關的德勤和Touche LLP的無保留審計報告，以及(Y)

未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表、現金流量和

借款人及其合併子公司在其後任何一個會計季度的股東權益

(任何財政年度的第四季度除外)至少提前四十五(45)天結束

根據公認會計準則編制的截止日期(取決於正常的年終調整和

無註腳)。貸款人應收到形式上未經審計的合併資產負債表

及未經審計的借款人及其附屬公司的相關備考合併經營報表

截至以下日期為止的十二個月期間最近的最後一天 已完成四個--財政

季度結束至少四十五(45)天(或九十(90)天，如果是這樣的四個會計季度

期間是借款人的財政年度結束前)結算日之前，善意編制後

使該等交易生效，猶如該等交易已在該日期發生一樣(的情況下 這樣的

資產負債表)或在該期間開始時(的情況下 這樣的運營報表)，需要

未根據證券法規定的S-X進行準備，或包括以下調整

採購會計。 

(D)費用。貸款人和行政代理應已收到或實質上

在初始期限借款的同時，應收到所需支付的一切費用

在截止日期或之前，以及所有合理和有檔案記錄的自付費用，要求

在提交了合理詳細發票的截止日期支付(包括

151

行政部門法律顧問的合理和有記錄的自付費用和費用

代理人)在截止日期前至少三(3)個工作日(或較晚的日期，如

借款人可能會合理地同意)，這些金額可以抵銷貸款的收益。 

(E)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書. 

行政代理應已收到(I)每一借款人的官員證書，日期為

截止日期，其形式和實質為行政代理合理接受，並附有適當的

插入和附件，包括董事會決議和/或類似檔案的副本

每一貸款方的管理機構批准和授權執行、交付和履行

它是一方的貸款檔案，以及，在借款人，本合同項下的借款，

經認證的組織授權(如果適用法律要求或市場慣例

相關司法管轄區)、在職證書、公司註冊證書或其他類似證書

每一貸款方的組織檔案，由有關管轄當局證明

該借款方的組織、註冊或成立公司(僅在適用的

司法管轄權)和每一貸款方的章程或其他類似的組織檔案

借款人的負責人在截止日是完全有效的，並且(Ii)是良好的

每一貸款方的常備證書(在相關司法管轄區存在此概念的範圍內)

組織、註冊或成立公司的管轄範圍之外。

(F)法律意見*行政代理機構應已收到已簽署的法律檔案

貸款當事人紐約律師事務所Kirkland&Ellis LLP的意見，並執行了

貸款方或行政代理的每一位當地律師在適用的情況下

附表5.1(F)，每一份的形式及實質均須合理地令

管理代理(提供該行政代理人的律師應將該意見提供給

任何適用司法管轄區的慣常範圍)。 

(G)質押股票；股票權力；質押票據.在符合本協定最後一段的規定下

第5.1節，管理代理人應已收到代表股本的證書

(在有證明的範圍內)根據擔保質押或以其他方式要求交付

協定，以及每張此類證書的未註明日期的股權或其他股權轉讓表格

由出質人正式授權的簽字人空白簽立或背書。

(H)提交、登記和記錄.在符合本協定最後一段的規定下

第5.1節，所要求的每份檔案(包括任何《統一商業法典融資報表》)

安全檔案或根據法律或行政代理合理要求存檔的檔案，

登記或記錄，以有利於管理代理的方式進行創建，

有擔保的當事人，對其中所述抵押品的完善的第一留置權，優先於

任何其他人(允許留置權除外)應已被處決和交付到

管理代理位於存檔、登記或記錄的適當格式。 

(I)償付能力證明書*行政代理人應已收到償付能力

證書，表明借款人及其子公司在綜合基礎上、之後

實施該條例交易及本協定擬進行的其他交易具有償付能力。

(J)《愛國者法案》。--行政代理人與貸款人(在每種情況下

合理的書面要求應至少在截止日期前十(10)個工作日內

在截止日期前至少三(3)個工作日收到、所有文檔和其他

關於管理代理合理確定的需要的貸款方的資訊

政府當局根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則以及

152

法規，包括但不限於《愛國者法案》和向

《聯盟判例匯編》第31編1010.230節所要求的範圍。

(k) 再融資。完善現有債務的釋放/償還

基本上與貸款項下的初步借款同時進行.

(L)指明申述及收購協定申述。(I)

指定的陳述在所有重要方面都應真實和正確(或，如果已符合

“實質性的”、“實質性的不利影響”或類似的措辭(在實施後)

資格))截止日期(除下列陳述和保證外

僅限於特定日期或僅針對特定時間段，該特定時間段只需要

在該日期真實和準確(或在要項上真實和準確，視乎適用而定)及(Ii)收購

協定陳述在截止日期及截止日期應真實無誤。 

(M)沒有實質性的不利影響自2020年6月23日以來，不應發生

公司重大不利影響(定義見 收購協定)。

(N)擔保由符合以下條件的所有子公司對擔保人義務進行擔保

未排除的子公司應已簽署並完全有效或實質上有效

在首次借款的同時，應執行並全面生效

和效果。

儘管有上述規定，在任何抵押品或其中的任何擔保權益(其他

抵押品，其留置權或擔保權益可通過(X)提交融資申請來完善

根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》作出的聲明，以及(Y)關於交付任何

所有材料的股票，如有的話，連同空白簽立的未註明日期的股票。

在美國成立的、由貸款方直接擁有的受限制子公司；

提供股票證書連同未註明日期的股票權力都是在空白材料中簽立的

公司的子公司將只交付在截止日期在從

賣方在使用商業上合理的努力後這樣做)沒有提供或完善上的

借款人使用商業上合理的努力後的成交日期或不能提供

或在沒有不適當的負擔或費用的情況下完善的，提供和/或完善

此類抵押品不應構成在成交時獲得任何貸款的先決條件

日期，但是應被要求是在截止日期後九十(90)天內提供和/或完善

(但須經行政代理以其合理酌情決定權批准延期)。 

5.2每個借款日期的條件。根據每一貸款人的協定進行任何

信貸延期(除在成交之日或#年另有約定的首次信貸延期外)

與有限條件交易的關聯)在任何日期請求進行(但以下情況除外

在增量定期貸款和增量循環貸款的情況下，本文另有規定

在滿足下列先決條件的前提下：

(a)陳述和保證。包括每一項陳述和保證

任何貸款方在貸款檔案中或根據貸款檔案所作的一切材料均應真實無誤

尊重(除非此類陳述和保證已經受到重要性的限制，在

在這種情況下，該陳述和保證應在各方面都是準確的)在該日期並截至該日期

在該日期並截至該日期，除非該陳述和保證明確涉及

在較早日期，在此情況下，該等陳述和保證應完全真實和正確

153

實質性方面(除非此類陳述和保證已因重要性而受到限制，

在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是準確的)。 

(b)沒有默認。不應發生任何違約或違約事件

在該日期繼續，或在執行要求在該日期作出的信貸延期後繼續

約會。 

(c)通知。管理代理和簽發貸款的貸款人(如適用)應

已收到借款人或英國借款人的通知(視情況而定)，如果是書面通知，可能是

以借用請求的形式。

信用狀的每次借款以及信用狀的每次簽發、續簽、延期、增加或修改

代表借款人（在截止日期或

與有限條件交易有關的其他協議，除非另有規定

在此情況下，對於增量定期貸款和增量循環貸款）應構成

借款人自信貸延期之日起的陳述和保證

條件適用於 第5.2節已經滿足了；提供, 然而, 為了避免

懷疑現有借款的轉換或延續 第2.12節 不

構成本項下借款 第5.2節 並且不得導致陳述和

借款人於其日期就本條款所載的條件做出保證 第5.2節. 

第6款.

附屬公約

借款人和就英國借款人而言，在法律保留的情況下，同意

在所有承諾終止並支付每筆貸款的本金和利息之前，所有費用

以及根據任何貸款檔案和所有其他債務應支付的所有其他費用或金額

已全額支付(但不包括：(1)或有賠償和償還義務

已提出索賠，(2)現金管理義務，說明哪些安排是合理的

已做出令現金管理提供者滿意的決定，以及(Iii)符合條件的債務

符合條件的對手方合理滿意的安排的套期保值協定

已作出)，且所有信用證已被取消、已過期或已被抵押，或

借款人被納入另一種信貸安排，借款人將並將導致其每一家受限制的子公司：

6.1財務報表.向行政代理人提供傢俱(行政代理人應立即提供

致每間貸款人)：

(a)一旦可用，但無論如何對或在每年的

財務報表須向美國證券交易委員會備案(在任何允許的延期生效後)

(或，如該等財務報表(或控股任何直接或間接的父母

根據本文件的最後一段第6.1節)不需要在當日或之前向美國證券交易委員會備案

借款人在結賬後結束的每個財政年度的最後一天後120天的日期

借款人及其合併附屬公司經審計的綜合資產負債表副本

截至該年末及相關經審計綜合經營報表，全面

該年度的收入(虧損)、成員權益和現金流量，在每種情況下以比較方式列示

形成上一年的數位(從截至2020年12月31日的財年開始)和

附有德勤會計師事務所或其他獨立註冊會計師的意見

具有公認的國家地位(或任何其他合理的獨立註冊會計師

行政代理可接受的)，該意見不應受關於範圍或

154

包含任何“持續經營”的資格或例外，但與(I)或因(I)

設施即將成熟或(Ii)任何潛在或實際無法滿足財務要求

《公約》載於第7.1節 (提供在上述規定的期限內交付複製品

借款人向美國證券交易委員會提交的Form 10-k年報(或同等檔案

向任何適用的非美國司法管轄區的類似機構提交; 提供 但這些資料只

包含與表格10-K中規定的基本相同的信息）（例如年度報告或

等效文件，「10-K表「）應被視為滿足本要求

第6.1(A)節）;和

(b)儘快提供，但無論如何對 或在季度發布日期之前

財務報表必須向SEC提交（在任何允許的延期生效後）

(or，如果此類財務報表（或 控股任何直接或間接父母

根據本文最後一段 第6.1節）不需要在四十年內向SEC提交-

借款人每個財政年度前三個財政季度最後一天的五（45）天），

借款人及其合併子公司截至年末的未經審計的綜合資產負債表

該季度及相關未經審計的綜合經營報表、綜合收益

(虧損)、該季度的成員權益和現金流以及該會計年度截至年底的部分

以比較的形式列出上一年的數位(開始

截至2021年9月30日的財季)，由借款人的負責人員核證為

在所有重要方面公平地陳述借款人的財務狀況及其綜合財務狀況

子公司按照所涉期間的公認會計原則(須接受正常的年終審計

調整和無註腳)(提供在上述規定的期限內交貨

借款人Form 10-Q季度報告副本(向美國證券交易委員會(或同等機構)提交

向任何適用的非美國司法管轄區的可比機構提交的檔案；提供 這種

檔案包含的資訊與表格10-Q中列出的基本相同(例如

季度報告或同等檔案，“10-Q表“)應被視為滿足要求

本 第6.1(B)節). 

所有此類財務報表應在所有重要方面完整和正確，並應

按照適用的公認會計原則合理詳細地編制和(除非下文另有規定)

始終如一地(除非任何此類不一致的GAAP應用已由

會計師(如屬條例草案第(A)條)或高級人員(如屬條款（b）以上)，視乎情況而定

並在其中合理詳細地披露)在其所反映的期間內以及在

各期間(就季度財務報表而言，須經正常的年終審計調整和

沒有註腳)。

儘管如上所述，本組織的義務第6.1節可能對以下方面感到滿意

借款人及其合併子公司的財務資訊，提供(A)適用的

借款人的任何直接或間接母公司的財務報表(包括為

借款人)或(B)使用表格10-k或表格10-Q(視情況而定)的任何直接或間接父母

借款人(包括為借款人合併的)；提供 在每種情況下，此類信息都是

附有合理詳細顯示的補充時間表，將借款人和其分開

合併母公司的子公司。

6.2證書;其他信息. 向行政代理人提供（行政代理人應

立即提供給每個收件箱）：

(a)借款人和每位貸方承認某些貸方可能

「公共方面」貸方（不希望收到重大非公開信息的貸方

155

借款人、其子公司或其證券）（「公共貸款人」）並且，如果文件或通知

要求根據 第6.1節或者這個第6.2節 或以其他方式分發

通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平台（

“平台「），借款人表明的任何文件或通知包含私人收件箱信息

不得張貼在平臺上為該等公共方出借人指定的部分，提供那

如果借款人沒有表明是否按照下列規定交付的檔案或通知第6.1節或者這個

第6.2節包含私人貸款人資訊，管理代理保留發布此類資訊的權利

僅在平臺上為希望接收的出借人指定的部分上提供檔案或通知

關於借款人、其子公司或其證券的重大非公開資訊；

(b)[保留];

(c)同時根據下列規定交付任何財務報表

第6.1(A)節 或 (b), (I)借款人的高級船員證明書，述明該負責人員

其未獲得任何違約或違約事件的知識，除非在該

證書，(Ii)和(X)合理地包含所有資訊和計算的合規證書

確定適用保證金和/或承諾費費率所必需的(如果且僅當

借款人希望利用適用保證金和/或承諾的潛在遞減

收費標準或如該等資料或計算將需要上調適用的

保證金或承諾費費率)，以及在財務合規日期發生在

該等財務報表所涵蓋期間的最後一天，借款人遵守

條例的條文第7.1節 本協定的生效日期截至本財政季度或財政年度的最後一天

借款人(視屬何情況而定)(以及就每份年度財務報表而言，如有的話，

該財政年度的超額現金流和ECF百分比及其計算

合理細節)，以及(Y)在以前未向行政代理披露的範圍內，(I)a

任何借款方管轄範圍的任何變化的說明，(Ii)任何材料的清單

已在以下機構登記的知識產權或已向該機構提出登記申請的知識產權

美國專利商標局或美國版權局收購或開發(且未出售，

任何貸款方轉讓或以其他方式處置)和(3)任何“打算使用”材料的清單

已提交《使用說明書》或《聲稱使用修正案》的商標申請

美國專利商標局由任何貸款方，在每一種情況下，自最近的日期起

根據本協定提交的報告條例草案第1(Y)條(或如屬如此交付的第一份報告，則自

截止日期)，(Iii)證明指定為非實質性子公司的所有非實質性子公司的名單(或

證明自最後一份這樣的證書交付以來對該清單的任何更改)，並且每個

列於該名單上的個別附屬公司有資格成為非實質附屬公司，(Iv)證明

所有不受限制的子公司的名稱(如有)(或證明該名單自

交付最後一份該等證明書) 並且該清單中單獨列出的每一家子公司都符合以下條件

不受限制的附屬公司及(V)提交TTM 合併EBITDA，以備考形式計算;

(d)在公開發行之前，與財務報表的交付同時進行

根據 第6.1（a）節(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，詳細的

下一財政年度合併預算(包括(一)預計綜合季度收入

報表和(2)借款人及其合併年度預計資產負債表

子公司)；

(e)與交付每套合併財務報表同時進行

請參閱第6.1(A)節以上是對財務狀況和財務狀況的敘述性討論和分析

借款人及受限制附屬公司在該財政年度的經營業績，與

上一財政年度(根據以下條件要求進行此類比較第6.1(A)節) (提供

156

(I)在上述指定的期限內交付年報的表格10-k副本

借款人向美國證券交易委員會提交了申請，以及(Ii)以與提交給行政代理的格式一致的格式

在每種情況下，截至2019年12月31日的財政年度均應被視為滿足以下要求

這 第6.2(E)節);

(f)迅速地，借款人和

受限制的子公司一般向其任何類別的債務證券或公共股權的持有人發送

以這種身分行事的證券，以及在提交後五(5)天內，所有財務報告的副本

借款人可向美國證券交易委員會作出或向其備案的報表和報告，但所述事項除外

向內第6.1(A)條, 6.1(b) 和 6.2(e);

(g)應在合理可行的情況下儘快遵循行政代理的

請求提供：(I)關於經營、商務和財務的其他資訊

任何集團成員的條件，或遵守任何貸款檔案的條款，作為

行政代理可以合理地要求；(Ii)

行政代理或任何貸款人為履行其持續義務而提出的合理要求

根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢或恐怖分子融資規則

條例，包括《愛國者法案》和(Iii)更新的實益所有權認證。 

本協定或任何其他貸款檔案中的任何條款均不得要求任何借款方

提供構成非金融商業祕密或非金融專有的資訊

資訊，(二)適用法律禁止披露的資訊，(三)受

律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品或(Iv)披露

受到具有約束力的協定的限制，而這些協定並非主要是為了獲得排除資格而訂立的

在這 第(Iv)條(在此情況下第(Iv)條，只要該保密協定不涉及

提供有關任何集團成員的財務情況或遵守任何

貸款檔案)。

6.3課徵.在到期或到期之前或之前付款、解除或以其他方式償付

他們視情況而定，拖欠其所有納稅義務，除非(I)沒有這樣做

不會合理地預期會產生實質性的不利影響，或(Ii)在下列情況下

目前正由適當的訴訟程式和保留金本著善意提出異議

已在借款人或相關集團的賬簿上提供了與此相關的公認會計準則

成員。 

6.4維持存在;遵守法律. 

(a)(i)保留、更新和充分發揮作用並影響其組織存在

和（ii）採取一切合理行動以維持或獲得所有政府批准和所有其他權利，

特權和特許經營權，在每種情況下都是正常開展業務所必需或可取的，

除非在每種情況下另有許可 第7.8節 或根據安全文件，除非，在

的情況 條款（i） （借款人除外）和 (ii) 以上，以至於未能

合理預期這樣做不會產生重大不利影響;

(b)遵守法律的所有要求（包括（如適用）制裁法

以及適用的反腐敗法），除非不遵守否則，

總體而言，合理預計會產生重大不利影響;和

(c)遵守所有政府批准，除非未這樣做

合理預期不會產生重大不利影響。 

157

6.5財產維護;保險. (a)保留所有有用和必要的財產

企業處於良好的工作狀態和狀況，正常的磨損和傷亡和譴責

例外情況，除非未能做到這一點不會合理地預期會有材料

不利影響，(A)維護所有權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、

商標和商號對其業務的開展具有重要意義，但未能做到這一點的除外

因此，合理地預計不會產生實質性的不利影響，(B)以保險方式維持

借款人相信的公司(借款人管理層的善意判斷)

在投保或續保時財務狀況良好且負責任

至少借款人相信的(在實施任何自我保險後)的金額(在貨物中

借款人管理層的誠信判斷)根據借款人的規模和性質是合理和審慎的

並至少承擔借款人認為的風險(以及風險保留)。

借款人管理層的善意判斷)從規模上看是合理和審慎的

及其業務性質；及(C)(不包括受限制的

不是美國子公司的子公司)有關此類責任和財產的所有此類保單

保險公司應將行政代理指定為適用的附加被保險人或損失收款人，以及

在形式和實質上合理地令人滿意地證明前述事項的證書和背書

行政代理應交付給行政代理。如果任何部分的

抵押財產隨時位於聯盟緊急事務管理署確定的區域內

代理機構(或任何後續機構)作為與其有關的洪水保險的特殊洪災危險區域

已根據洪水保險法提供，則借款人應或應使每個

貸款方(英國借款人除外)，(I)提供或安排提供保險

借款人相信的公司(借款人管理層的善意判斷)

財務穩健和信譽良好的保險公司，洪水保險的金額和其他方面足以

遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)

與管理代理合作，並提供管理代理合理需要的資訊

行政代理人須遵守洪水保險法；及(Iii)向行政機關交付

在形式和實質上為行政部門合理接受的這種合規的代理人證據

代理人，包括但不限於此類保險每年續保的證據。

6.6財產檢查;書籍和記錄;討論..  *(A)備存妥善的簿冊

記錄和賬目中的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的

GAAP應包括與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及

(B)允許由借款人承擔費用的行政代理代表訪問和視察任何

並在任何合理的時間審查和摘錄其任何賬簿和記錄

在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，並在合理情況下盡可能頻繁地

要求並討論該公司的業務、運營、物業和財務等情況

集團成員與集團成員的高級管理人員和員工以及他們的獨立認證

註冊會計師；但(I)在任何情況下，

行政代理人及其代表每一歷年作為一個團體，但在延續期間除外

和(Ii)借款人有權出席與以下方面的任何討論

會計師。儘管本節第6.6節有任何相反規定，但集團成員

將被要求披露、允許檢查、審查或複製或摘要，或

討論(A)構成非金融商業祕密或非金融商業祕密的任何檔案、資訊或其他事項

財務專有資訊，(B)向行政代理或任何

法律或任何有約束力的協定禁止貸款人(或其各自的代表或承包商)

(與集團另一成員或其任何聯屬公司的任何協定除外)，。(C)受以下授權規限-

委託人或類似特權或構成律師工作產品或(D)其披露受到限制

通過簽訂具有約束力的協定，而不是為了有資格在本協定中排除

(D)條。

158

6.7通知。在借款人的負責人員獲知後立即提交

在此情況下，向行政代理(應立即向每一貸款人提供)通知：

(a)任何違約或違約事件的發生;

(b)下列情況，如有合理可能被施加

借款人或任何共同控制的實體因此而承擔的合理責任

預計將產生重大不利影響：(1)任何ERISA事件的發生；(2)未能使

一項計劃所需的任何重大數額的供款，或(Iii)提起訴訟或

PBGC或借款人或任何共同控制的實體或任何其他實體採取任何其他行動

與解僱有關的多僱主計劃(中定義的“標準解僱”除外

ERISA)或任何計劃破產；以及

(c)(I)借款人或借款人之間的任何爭議、訴訟、調查或法律程序

任何受限附屬公司和任何仲裁員或政府當局或(Ii)提交或

影響借款人的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展

任何受限制附屬公司，包括與任何環境法有關或與以下事項有關的任何索償

知識產權，即在下列任何情況下條款（i） 或 (ii)、已經導致或將會

合理預期會造成實質性不良影響的；

根據本協定發出的每份通知第6.7節應附有一份責任人的聲明

借款人的高級職員，列出其中所指事件的細節，並說明採取什麼行動

有關集團成員提議就此採取行動。 

6.8環境法律. 

(a)遵守並採取商業上合理的行動，以確保遵守

所有承租人和分承租人(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守

和維護，並採取合理的商業行動，以確保所有租戶和分租戶獲得

並遵守和維護任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可證

適用的環境法所要求的，除非在每一種情況下，不這樣做不會

合理地預計會產生實質性的不利影響。 

(b)進行並完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有

環境法要求的補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有

所有政府當局關於環境法的合法命令和指令，但

如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響，或者

集團成員正真誠地對此類要求、命令或指令提出異議。 

6.9額外抵押品等   

(a)關於任何財產(在定義中包括的範圍內

“抵押品”)在截止日期後的任何時間由任何貸款方(英國借款人除外)購買 

(或根據貸款檔案條款要求成為貸款方的任何集團成員)

為了擔保當事人的利益，行政代理沒有完善的第一個

優先權留置權(在擔保協定條款要求的範圍內)在九十(90)天內

(或行政代理合理同意的較長期限)(I)簽立並交付給

行政代理對相關安全檔案或其他檔案的修改

行政代理合理地認為有必要或適宜授予行政代理，

為了擔保當事人的利益，對這類財產的擔保權益和(2)採取一切行動

159

為了被擔保人的利益，授予行政代理是合理必要的或可取的

當事人，在此類財產上的完善的第一優先權擔保物權(受允許留置權的約束)，包括

提交《統一商法典》融資報表(或在境外司法管轄區的同等備案

美國)在任何安全檔案或適用法律可能要求的司法管轄區內

或根據行政代理的合理要求。

(b) 關於任何貸款方取得的任何物質財產的任何權益

(英國借款人除外)(或根據

貸款檔案的條款)在截止日期後九十(90)天內(或更長的期限

管理代理人應合理地同意)在適用的一個或多個收購截止日期之後，

(A)簽立及交付優先抵押權(須受準許留置權規限)，以

管理代理人，為擔保當事人的利益，涵蓋這種不動產權益

(提供在任何受抵押約束的財產位於以下司法管轄區的範圍內

徵收抵押記錄稅、無形資產稅、檔案稅或類似的記錄費或稅項，

相關抵押品不應擔保(I)超過公允市場價值這樣的財產

但如該司法管轄區對該等稅項或收費施加上限，以致任何有擔保的款額

超過此類財產的公平市場價值，不會導致額外的稅費或

(2)在實行此種規定的州中，信用證或循環貸款方面的債務

適用於償還或再墊付的稅款)，(B)如果管理代理請求，

為出借人提供產權政策其金額不得超過房地產的公平市價

所涵蓋的財產，以及當前的阿爾塔調查(或現有的阿爾塔調查，

ExpressMap或其他類似文檔(如果標題有合理要求，請隨附

公司通過不更改的宣誓書和/或其他檔案簽發適用的所有權政策)足夠

從標題政策中刪除一般調查例外情況，並在該標題中獲得調查覆蓋範圍

保險單)，連同行政代理合理可接受格式的驗船師證書，

(C)如行政代理提出要求，將習慣法交付給行政代理

抵押所涵蓋的不動產所在司法管轄區律師的意見

關於任何此類抵押權和由此產生的留置權的可執行性，應

在形式和實質上令行政代理人合理地滿意；。(D)交付完整的“生活-

-貸款“聯盟緊急事務管理署關於以下方面的標準洪水危險確定

每項抵押財產，以及在抵押財產位於特殊洪水危險範圍內的範圍內

關於特殊洪災區狀況和洪災救助的通知，由國家海洋局正式執行

借款人(英國借款人除外)及與之有關的每一貸款方及水災證據

根據以下條款規定的保險第6.5節本協定及(E)項須提供令人合理滿意的證據

借款人支付所有業權保單保費、搜查和審查的行政代理

收費、代管收費及相關收費、按揭記錄稅、費用、收費、成本及開支

用於記錄抵押和簽發業權保單和背書

由此來考慮第6.9(B)條.   

(b)[保留]。   

(c)關於不是被排除的附屬公司的任何受限制附屬公司

在截止日期後由任何集團成員創建或收購(就本協定而言

第6.9（c）節應包括不再是被排除子公司的任何現有子公司)

自該等設立或收購之日起九十(90)天(或行政當局

代理應合理地同意)、(I)簽署並向管理代理交付該等補充

安全協定和行政代理認為必要的附加安全檔案

或者，為了擔保當事人的利益，給予行政代理完善的第一個

該受限制附屬公司股本中的優先擔保權益(須受準許留置權規限)

160

由任何集團成員擁有，(Ii)向管理代理交付以下證書

該等股本(如有)連同未註明日期的股權書，以空白形式由一名

及(Iii)促使該受限制附屬公司(A)遵守

簽署並交付行政代理(X)一份擔保人加入協定或類似協定

行政代理要求的成為擔保人的檔案和(Y)加入協定

《擔保協定》的主要形式為：(B)採取合理的行動

為了擔保當事人的利益，有必要或可取地授予行政代理

完善的抵押品的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)

關於此類受限子公司的擔保協定，包括提交UCC融資申請

在《擔保協定》或法律所要求的司法管轄區內的陳述

應行政代理的要求，以及(C)向行政代理交付一份此類證書

受限制的附屬公司，在形式上與根據以下規定於截止日期交付的內容基本一致

第5.1(E)節.

(d)儘管本協定中有任何相反的規定，(I)在任何情況下不採取任何行動

為了在資產上設定任何擔保權益，應要求擁有美國以外的司法管轄權

位於或標題為美國境外的資產，或完善此類資產的任何擔保權益，包括

在美國以外的任何司法管轄區註冊的任何知識產權(不言而喻

不存在受任何司法管轄區法律管轄的擔保協定或質押協定

美國以外的地區)；提供, 然而, 上述規定不適用於股權

成為擔保人的外國子公司的資產

“被排除的子公司”，不言而喻，並同意如果外國子公司應成為

擔保人，儘管有本協定中規定的任何排除或限制(包括

除外資產的定義)境外子公司的資產及其股權

境外子公司應按照合理安排質押給行政代理機構

符合以下條件的行政代理滿意(包括受外國法律管轄的安全檔案)

借款人和行政代理人合理約定的限制 和,(Ii)在任何情況下均不得

須就以下事項訂立管制協定或以管制或類似安排予以完善

抵押品(包括存款或證券賬戶)，但與(X)或100%股權有關的抵押品除外

根據本協定及證券檔案及(Y)附註須質押的權益(包括

全球公司間票據)要求根據證券檔案質押，也不應抵押貸款，

信任的行為，需要租賃抵押、房東豁免或抵押品使用權協定; 和

(Iii)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外資產 除非借款人如此選擇。

為免生疑問，但不限於此第6.9節應適用於任何部門

借款方和集團成員的任何分部，根據

貸款檔案的條款以及對一系列有限責任公司的任何資產分配，但

不適用於英國借款人。

6.10信用評級.我們使用商業上合理的努力來始終保持信用

S和穆迪就本協定和

S的企業評級和穆迪對借款人的企業家族評級(不言而喻

不要求維持任何特定的信用評級)。 

6.11進一步保證.在任何時間或不時應

行政代理，費用由借款人承擔，並與英國借款人有關，但須遵守

法律保留，迅速簽署、確認和交付這種進一步的檔案，並這樣做

行政代理為充分實施行政代理而合理要求的其他行為和事情

貸款檔案的目的。為了進一步，但不限於前述，貸款各方

161

(英國借款人除外)，應採取行政代理可能合理採取的行動

不時提出請求(包括簽署和交付擔保、擔保協定、質押

協定、股票權力、融資報表和其他檔案，提交或記錄任何

如上所述，股票和其他抵押品的交付是完美的

通過佔有獲得)，在每種情況下，按照適用的安全檔案的要求

確保債務得到擔保人的優先擔保(在得到許可的情況下

留置權)，並以基本上所有的資產(不包括那些明確排除在

本協定的條款和其他貸款檔案)貸款方(英國除外

借款人)。為免生疑問，但不限於此第6.11節應適用於任何

借款方的分部和需要成為借款方的集團成員的任何分部

根據貸款檔案的條款和向一系列有限的

責任公司。

6.12指定不受限制的附屬公司借款人可以在交易結束後的任何時間

關閉日期指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，並隨後重新-

如果(X)沒有違約或違約事件，則將任何非受限子公司指定為受限子公司

(Y)在實施該項指定或重新指定後-

如果被指定，借款人將遵守第7.1節

(不論當時是否有效)。將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司

截止日期後的子公司應構成適用貸款方的投資或

其中的受限制附屬公司在指定之日的金額相當於

適用貸款方或受限制子公司在其中的投資。

不受限制的附屬公司作為受限制的附屬公司應構成(X)在發生時

指定該附屬公司當時存在的債務或留置權，及(Y)就任何

適用貸款方或受限制附屬公司根據下列條件投資於非受限制附屬公司

上一句，金額相當於指定之日的公平市價

該借款方或受限制附屬公司在該附屬公司的投資。

被指定為本合同項下的非限制性子公司，借款人應促使該子公司

在任何債務下被指定為不受限制的子公司(或任何類似的適用條款)

在以下條件下允許第7.2節這構成了第一留置權義務，並且本金超過了

的 大於75,000,000美元和合並EBITDA的22.0%，按形式計算，截至

最近結束的測試期閾值量. 

6.13員工福利計劃. 

(a)維護或導致維護現有的所有單一僱主計劃

在遵守任何此類條款的情況下，存在或可能不時出現

單一僱主計劃、ERISA、《守則》和所有其他適用法律，除非未能

這樣做不會合理地預期會對個別或整體產生實質性的不利影響

效果。 

(b)維護或導致維護所有目前在

根據任何此類計劃的條款，存在或可能不時出現

和所有適用的法律，除非沒有這樣做是合理地預期會有，

單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。 

6.14所得款項用途. 借款人（以及，就 條款（a） 和 (c) 本條

6.14，英國借款人）將（a）僅根據 第4.18（d）節,

(b)僅使用初始定期貸款的收益為部分交易提供資金（包括

162

支付任何費用、原始發行折扣、佣金和與此相關的費用）和一般

企業用途 和, (c)使用所有其他借款的收益來滿足流動資金需求

借款人和受限制子公司的一般企業目的以及借款人和

受限制子公司（包括以下允許的收購和其他投資）， 和

(d)關於截止日期產生的循環貸款，用於 部分

2.5(x) 本合同 及（e）僅使用2024年定期貸款的收益 根據本 第七

修正案.

6.15關閉後事宜. 借款人將並將導致每一項限制

子公司採取以下各項行動 附表6.15 在規定的時間內

因此，按照該時間表（行政代理人可以延長該時間段）。

6.16FCPA; OFAC. 貸款方同意維持政策、程式和內部

合理設計的控制措施，以確保遵守適用的反腐敗法。

6.17收件箱電話. 

.  借款人將召開電話會議（在借款人和

行政代理人，但無論如何不得早於交付後的營運日

適用的財務信息 第6.1（a）節 和 (b) 以上）與所有選擇的貸方

參加此類電話會議，討論上一財年的業績。儘管

上述，本義務 第6.17節可通過舉行公開財報電話會議來滿足

借款人(或其任何直接或間接的母公司)與適用的

要求提供的財務資訊第6.1(A)條 和 (b). 

第7節

消極契約

借款人特此同意，在所有承諾終止且本金

每筆貸款的利息、所有費用及任何貸款項下須支付的所有其他開支或款額

單據和所有其他債務應已全額償付(除(I)或有賠償外

和未提出索賠的償還債務，(二)現金管理債務

已作出令現金管理提供者合理滿意的安排，以及

(Iii)有限制套期保值協定所規定的關於哪些安排合理地令人滿意的義務

符合條件的交易對手已建立)，所有信用證已被取消，已過期

或已被抵押，或在令適用的發行貸款人合理滿意的情況下，滾入

另一種信貸安排，借款人將並將促使受限制的子公司遵守這一規定

第7節. 

7.1總優先權淨槓桿率.  的的借款人不得在沒有書面證明的情況下

經多數循環貸款人同意，允許確定的第一留置權淨槓桿率總額

在任何測試期的最後一天，從測試期結束時開始的形式基礎

2020年12月31日(但僅當測試期的最後一天構成財務合規日期)

超過7.25比1.00。

7.2對債務的產生和不合格股票的發行的限制

優先股. 

(a)(I)借款人不會、也不會準許任何受限制附屬公司

直接或間接招致任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何

163

不合格股票; 以及(Ii)借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司

發行任何優先股；提供, 然而, 借款人和任何受限制的

子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格的股票

股票及優先股(“比率債務“)在任何一種情況下，如果(I)總淨槓桿率沒有

超過6.75至1.00或(Ii)固定電荷興趣 最近結束測試的覆蓋率

期限大於或等於2.00至1.00，根據形式確定; 提供, 進一步,

然而, 未償債務總額（不包括獲得債務）

與適用的合併、收購或其他類似行為有關或考慮其中發生

交易）可能是根據以下規定發行的已發行和不合格股票或優先股

本 條例草案第(A)條 由非擔保人的受限制子公司，連同所有金額

未償債務限制性發行的已發行和不合格股票或優先股

根據非擔保子公司的子公司 第（b）（vi）條(1), （b）（二十二）(y) 和 （b）（xxx）

本 第7.2節，在債務發生時，不得超過以下金額中較大者

$85,000,000382,700,000 和 25.050.0% TTM 合併EBITDA 根據形式確定

截至最近結束的測試期的基礎.

(b)中提及的限制 第7.2（a）節 不適用於（統稱，

“允許的債務”):

(i)根據本協議和任何其他貸款產生的債務

文件（包括根據 第2.25節, 2.26 或 2.28);

(ii)[保留];

(iii)存在的債務 關閉第七修正案生效 日期

（除中描述的債務外 第7.2（b）（i）節）並且，對於任何此類債務

超過$7,500,00025,000,000 按本金總額計算，日期 附表7.2;

(iv)允許的第一優先債務再融資和允許的初級優先

債務再融資;

(v)允許的無擔保再融資債務;

(vi)債務、不合格股票或優先股金額不

超過 總和 （x）基於比率的增量 加上 (y)預付款增量

量 加上 (z)現金上限增量金額（在每種情況下減去已發生金額和

下尚未行使 條款（xvi） 關於最初因 條款（y） 和 (z) 的

這 條款（vi）) (提供 為免生疑問，借款人根據

到 條款（y） 和 (z) 以上應隨時提供，不接受比例測試

如前所述 條款（x） 以上）; 提供 即：

(1)可能發生的債務金額和

根據本規定可能發行的不合格股票或優先股 條款（vi） 通過

非擔保子公司的受限制子公司不得超過，當時

此類債務與所有其他未償債務一起發生

根據本規定發行的已發行和不合格股票和優先股 但書（1）

和與之一併計算時，不得超過 受限制發生的金額

非擔保子公司根據 條款（a）,

（b）（二十二）(y) 和 （b）（xxx） 本 第7.2節，$中較大的一個85,000,000382,700,000 和

164

25.050.0% TTM 合併EBITDA 截至

最近結束的測試期;

(2)應滿足適用要求;

(3)此無債務 條款（vi） 可能發生在任何

時間（x） 默認或一個 違約事件已發生且仍在繼續或（y）如果發生

債務用於全部或部分為有限條件交易、

默認或指定 違約事件 下 第9.1（a）節 或 (g) 已經發生並且正在

繼續;以及

(4)除非借款人另有選擇，否則任何負債

根據本 條款（vi） 應視為已發生 第一 下 條款（x） 上面，與

餘額已發生 下 下 條款（y）以上和然後 下 (Z)條 上面，並且，對於

避免疑問此類債務稍後可能會重新分類到此類條款中

根據中規定的重新分類規定 第2.25節;

(vii)無限負債(包括資本化租賃債務、

抵押融資或購置款債務)借款人或任何受限制的

借款人或任何受限制子公司發行的不合格股票，以及

任何受限制附屬公司為融資或再融資而發行的優先股，全部或部分

取得、購買、租賃、建造、設計、安裝、修理、更換或改善

財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產

借款人或受限制附屬公司的業務(無論是通過直接購買資產還是

擁有該等資產的任何人士的股本)本金總額不得超過，在

發生該等債務的時間，連同本協定項下所有未清償的債務

第（七）條(以及因續期、退款、再融資、更換、失敗或清償任何債務而產生的債務

因此而產生的債務條例草案第II(Vii)條(包括至第7.2(B)(Xvi)條)，以較大者為準

85,000,000美元和綜合EBITDA的25.0%，按預計方式確定

最近結束的測試期(每種情況下減去項下發生和未清償的款額第X(XVI)條在……裡面

尊重本協定項下原先產生的債務條例草案第II(Vii)條; 提供那個大寫的租約

借款人或任何受限制附屬公司因此而產生的債務條例草案第II(Vii)條在……裡面

與回租交易的關聯不受上述限制，只要

出售回租交易所得款項由借款人或該受限制附屬公司使用

永久償還任何信貸協定、債務安排或其他債務項下的未償還貸款

以回售回租交易的資產留置權擔保；

(viii)負債(X)指任何銀行承兌匯票、銀行擔保、

貼現匯票或應收款、倉單或類似的貼現或保理

在正常業務過程中訂立的設施及與之相關的再投資義務，以及

(Y)構成關於信用證、銀行擔保、銀行的

承兌匯票、倉單或在正常過程中發行或開立的類似票據

業務，包括關於工人賠償要求、健康、傷殘或

其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務

關於關於工人賠償要求的報銷類型義務和(B)

全額現金抵押；

(ix)借款人協定或受限制協定所產生的債務

規定賠償、調整購買價格、溢價或類似義務的子公司

165

與收購或處置任何業務、資產或

借款人的子公司根據本協定的條款；

(x)向受限制附屬公司發行的優先股股份

借款人或另一家全資擁有的受限制子公司；提供任何後續發行或

轉讓任何股本或導致任何受限制附屬公司持有該等股份的任何其他事件

另一間受限制附屬公司的優先股股份不再是受限制附屬公司或任何

其後轉讓任何此類優先股的其他事項(向借款人或其他人轉讓除外

在每一種情況下，均應被視為發行優先股；

(xi)(A)的受限制附屬公司的債務或喪失資格的股份

借款人或(B)借款人或任何受限制子公司或借款人的任何受限制子公司；

提供如果借款人或擔保人產生這種債務或發行這種不合格的股票

不是擔保人的受限制附屬公司，該等債務或不合格股份(視何者適用而定)，

受制於全球公司間票據或在支付權上從屬(以類似的方式

遵守Global InterCompany Note中的從屬條款)貸款或擔保

擔保人，視屬何情況而定；提供, 進一步，任何隨後發行或轉讓的任何資本

股票或任何其他事件導致任何受限制的附屬公司借出此類債務或

不再是受限制附屬公司或任何其他其後轉讓的不合格股票(視情況而定)

適用的任何此類債務或不合格股票(借款人或其他人除外

受限制附屬公司)在每種情況下均應被視為該等債務的產生或

不合格股票(視情況而定)；

(xii)非投機目的發生的套期保值義務；

(xiii)債務(包括與信件有關的償還債務

信貸和銀行擔保)在履約、投標、上訴和擔保債券或其他類似方面

借款人或任何受限制的子公司提供的債券和完成擔保；

(xiv)負債、不合格股票或優先股合計

本金或清算優先權，在當時不超過該債務，

發生不合格股票或優先股，連同本金或清算

所有其他債務、不合格股票和未償還優先股的優先股，以及

據此發生 條款（xiv）, (A) $中較大者100,000,000306,160,000 和 30.040.0%

TTM 合併EBITDA截至最近結束的測試期，根據形式確定

(in每種情況 減去 已發生和未償還金額 條款（xvi） 關於債務

最初是在此發生的 條款（xiv）); 加上（B）所有其他可用金額的總和

在通用RP籃子或通用SDP籃子下使用，借款人可以隨時使用

不時，就 通用RP籃子和通用SDP下的可用金額

一籃子貨幣，選擇根據第(Xiv)款對產生的債務重新分配；但在

在每一種情況下，任何這種重新分配的金額都應減少一般情況下可用的金額

RP籃子或一般RDP籃子，視屬何情況而定，其中的可用性被重新分配，在

根據第(十四)款，在這種債務仍未清償的情況下，以美元對美元為基礎；

(xv)借款人或其任何受限制附屬公司的任何擔保

借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他義務，只要

借款人或該受限制附屬公司所承擔的債務或其他義務

本協定條款所允許的；提供如果這樣的債務是明文規定的

在付款權利上從屬於貸款或任何擔保人的擔保，

166

該擔保人對該債務的償還權應排在貸款之後。

而擔保實質上與該等債務的程度相同，從屬於貸款或

適用的任何相關擔保；

(xvi)借款人或任何受限制的附屬公司發生

用於退款的受限制子公司的債務或不合格的股票或優先股，

對產生的任何債務、不合格股票或優先股進行再融資、替換或作廢

在以下條件下允許條款 第7.2節(a) 本 第7.2節 和 第（b）（iii）條, （b）（vi）, （b）（七）, （b）（十四）,

（b）（十六）, （b）（十九）, （b）（二十二）, （b）（二十七） 和 （b）（xxx）其中， 第7.2節 或任何負債、被取消資格

股票或優先股用於退還或再融資此類債務、不合格股票或

優先股，包括任何額外債務、不合格股票或優先股

支付應計和未付的利息、費用和開支，包括任何溢價和損失費用

與之關聯(受以下但書的限制)債務再融資“)在其各自

成熟度；提供, 然而，這種債務再融資：

(1)在該時間具有加權平均壽命至成熟時間

產生的再融資債務不低於剩餘加權債務

債務的平均到期日、被退還、再融資、被替換或

戰敗；

(2)有一個聲明的到期日，該日期不早於

被退還、再融資、替換或被替換的債務的述明到期日

戰敗；

(3)在這種再融資債務再融資的範圍內

(X)對於從屬債務，這種再融資債務是從屬債務

債務，(Y)構成次級留置權債務或無擔保的債務，如

再融資債務構成次級留置權債務或無擔保，如

適用，或(Z)不合格股票或優先股，此類再融資債務為

被取消資格的股票或優先股;

(4)以本金總額發生（或如果發行

原始發行折扣（總發行價格）等於或小於

(x)本金總額（或如果以原始發行折扣發行，則總額

增值）然後未償還的債務再融資 加上 (y)的

支付應計和未付利息、費用、承保折扣和

費用，包括與此相關的任何溢價和撤銷費用

再融資;和

(5)不包括債務、不合格股票或優先股

不是為債務再融資的貸款方的子公司的股票，被取消資格

貸款方的股票或優先股;

(xvii)因（x）現金管理服務或（y）

銀行或其他金融機構兌現支票、票據或類似票據

正常業務過程中資金不足; 提供 如屬 條款（y），這樣

債務自產生之日起十(10)個工作日內消滅；

167

(xviii)借款人或其支持的任何受限制附屬公司的債務

根據本協定簽發的本金不超過本金的信用證或銀行保函

該信用證或銀行保函的標明金額；

(xix)200%的供款欠款(減去所招致的金額和

未清償欠款第X(XVI)條關於原先在本協定項下產生的債務條例草案第XIX條);

(xx)借款人或任何受限制的附屬公司的債務

(X)為保險費融資或(Y)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(xxi)應收賬款子公司在符合條件的

對借款人或任何受限制的子公司無追索權的應收賬款融資

應收賬款子公司(標準證券化業務除外)；

(xxii)(X)借款人的負債、不合格股票或優先股

或為收購任何資產而招致的任何受限制附屬公司(包括資本

股票)、業務、產品線或個人或(Y)借款人獲得的債務或任何

受限制的子公司; 提供 在任何一種情況下，在使導致

在形式上，借款人將被允許同意

至少1.00美金的額外債務作為債務比率（僅針對無擔保債務）或

根據基於比率的增量貸款（關於其中規定的優先權）;

提供 （i）未償債務本金總額由以下人承擔

受限制的子公司，屬於本規定的非擔保子公司 條款（xxii），與

非擔保子公司的受限制子公司支付的金額

條款（a）, （b）（vi） 和 （b）（xxx） 本 第7.2節 (and減去以下已發生和未償還金額

第（xvi）條有關非擔保子公司債務的條款最初根據本規定發生

第（xxii）條）在債務發生時不得超過以下金額中較大者

$85,000,000382,700,000 和 25.050.0% TTM 合併EBITDA根據形式確定

截至最近結束的測試期的基礎 及（ii）任何定期貸款形式的債務

以美金計價 條款（xxii） 在第一 十二六 月後

關閉第七修正案生效 由抵押品上的優先權擔保的日期 同等權益

第一扣押義務的基礎應遵守 “惠國“所列條文在

第2.25（a）（七）節 保護(就好像這種債務是一種遞增的工具，而且只對

擴大這種最惠國待遇規定保護將適用於這種債務，如果它是一個增量

設施)；

(xxiii)借款人或任何受限制附屬公司發生的債務

其淨收益被迅速存入以擊敗或滿足和清償任何

根據本協定允許發生的債務(以及任何交換票據或再融資債務

關於這一點)；

(xxiv)(A)在正常業務過程中就下列事項而產生的擔保

供應商、客戶、特許經營商、出租人和被許可人的義務(或對供應商、客戶、特許經營商、出租人和被許可人的義務)

關聯公司或(B)以其他方式構成本協定允許的投資；

(xxv)借款人或任何受限制的人發行的債務

附屬公司的現任或前任僱員、董事、經理和顧問，其各自的

遺產、配偶或前配偶，在每一種情況下，為購買或贖回股權提供資金

168

借款人或借款人任何直接或間接母公司（在允許的範圍內）

第7.3（b）（iv）節;

(xxvi)欠下不超過30天的短期債務

銀行和其他金融機構發生在借款人和借款人的正常業務過程中

與此類銀行或金融機構建立的與普通業務相關的受限制子公司

管理借款人和受限制子公司現金餘額的銀行安排;

(xxvii)借款人合資企業或任何

受限制子公司和非擔保子公司的受限制子公司，未償

本金總額不超過債務發生時總和

所有其他債務因此而產生 第（xxVII）條，更大的

$100,000,000267,890,000 和 30.035.0% TTM 合併EBITDA根據形式確定

截至最近結束的測試期的基礎（每種情況 減去傑出的（負 金額之差別

和傑出 下 條款（xvi） 關於原本在此下發生的債務 第（xxVII）條;

(xxviii)正常過程中收到的客戶押金和預付款

在正常業務過程中購買的商品的客戶業務;

(xxix)根據售後回租交易產生的債務;

(xxx)(x)借款人的債務、不合格股票或優先股

或因收購任何資產而進行融資或承擔的受限制子公司

（包括股本）、業務、產品線或個人或（y）借款人的既得債務

或任何受限制子公司，在每種情況下均為本金總額或清算

在發生此類債務時，優先權不超過與所有其他債務一起考慮

據此產生的債務、不合格股票或優先股 條款（xxx），更大的

$100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM 合併EBITDA根據形式確定

截至最近結束的測試期的基礎 (減去 已發生和未償還金額

條款（xvi） 關於原本在此下發生的債務 條款（xxx）); 提供那就是

受限制子公司產生或承擔的未償還債務本金總額

哪些是本項下的非擔保子公司 條款（xxx） 及以下 條款（a）, （b）（vi） 和

（b）（xxii）（y） 本 第7.2節 在債務發生時，不得超過以下金額中較大者

$85,000,000382,700,000 和 25.050.0% TTM 合併EBITDA 根據形式確定

截至最近結束的測試期的基礎;

(xxxi)在構成債務的範圍內，延期賠償

現任和前任員工、董事、經理和顧問（或他們各自的遺產、配偶或

借款人的前配偶）、借款人的任何直接或間接母公司或任何受限制的

在正常業務過程中發生的子公司;

(xxxii)在構成債務的範圍內，轉讓預付款

允許的定價或共享服務協議 第（31）條 「允許」的定義

投資“。

(c)為了確定是否遵守此規定 第7.2節，如果

負債、不合格股票或優先股（或其任何部分）項目符合標準

超過一個類別的許可債務或有權作為比率債務發生的，

借款人應自行決定，在發生時或在任何以後的時間進行劃分和/或分類

重新劃分和/或重新分類負債、不合格股票或優先股（或任何

169

其一部分）在一個或多個類別中（包括部分在一個類別中和部分在另一個類別中

本文提出的類別 第7.2節 （包括比率債務））。 借款人還有權

將一項債務劃分、分類或重新分類為一種以上的許可債務類型

描述 條款（a） 和 (b) 本 第7.2節 在不對債務產生形式影響的情況下，

被取消資格的股票或優先股（或其任何部分）作為同一交易的一部分發生，或

根據 條例草案第(A)條 或 條款（b） 本

第7.2節 在計算債務、不合格股票或優先股（或任何

其中一部分）可能根據此發生的 第7.2節. 除了關於

條款（b）（i） 本 第7.2節，如果借款人在任何時候都有權發生任何

當時未償債務項目作為債務比率或根據 第（b）（vi）（x）條 本 第7.2節,

該債務項應自動重新分類為發生的債務項

債務比率或根據 第（b）（vi）（x）條 本 第7.2節. 為避免疑問，負債

項下產生 條款（b）（i） 本 第7.2節 僅應被視為已發生

此類條款（即使此類債務已根據 第7.2（b）（xvi）節 並不得

被允許重新分類，並應被視為僅根據此類具體情況發生

該款不允許重新分類為根據另一款發生的債務

它們的 為了確定是否符合本規定 第7.2節，關於債務

先前根據「現金清掃」條款或任何類似條款償還的金額的已發生、再借款

規定債務被視為每日（或定期）償還的條款應

僅為此目的被視為 第7.2節 已於此類債務發生之日發生

首次發生，而不是在後續任何再借款之日發生。 應計利息，

增值的增加、原始發行折扣的攤銷、利息的支付形式

在相同條件下的額外債務，支付不合格股票的股息或

以不合格股票的增發股份或同一股票的優先股的形式發行的優先股

類別、清算優先權的增加和未償債務數額的增加

僅僅由於貨幣匯率的波動不會被認為是一種損失

負債、不合格股票或優先股第7.2節(以及，對於

為免生疑問，上述金額均不計入本協定項下的任何“籃子”金額。第7.2節)。請注意：

為免生疑問，任何特定債務的未償還本金應只計算在內。

一次。對與以下債務有關的信用證的擔保或義務

在確定某一特定數額的債務時，不應將其列入

確定如此數額的債務，提供債務的產生

由該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的

第7.2節.

(d)以確定是否符合任何以美元計價的限制

關於債務的發生，指美元等值的債務本金金額

外幣按當日有效的有關貨幣匯率計算

這種債務是在定期債務的情況下發生的，或者首先承擔或首先發生(以兩者中的任何一個為準

在迴圈信用債務的情況下，收益較低的美元等值金額)；提供如果是這樣的話

債務是指為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的債務，

再融資將導致超過適用的美元計價限制，如果按

在這種再融資之日有效的相關貨幣匯率，如以美元計價

只要這種再融資的本金金額超過限制，就應被視為沒有超過限制

債務不超過這種債務再融資的本金。加上 的

170

費用、承保折扣、保費及其他成本及開支總額

與這種再融資有關。

(e)利息的應計和增值的增加與支付

額外債務形式的利息不應被視為以下方面的債務招致

本第7.2節的目的或引起根據……留置權第7.7條。任何債券的本金

在任何日期構成債務的無息債務或其他貼現證券應為

在借款人的資產負債表上註明該日期的本金金額

根據公認會計準則編制。

7.3限制付款;限制債務付款;投資. 

(a)借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司，

直接或間接地：

(i)代表借款人支付任何股息或作出任何分配，或

任何受限制附屬公司的股權，包括與任何合併有關的任何付款

或涉及借款人的合併(應付股息、付款或分派(A)除外

僅限於借款人的股權(不合格股票除外)，或借款人和

受限制附屬公司；或(B)受限制附屬公司借給借款人或另一受限制附屬公司

附屬公司或擁有非全資受限制附屬公司股權的任何其他人士

該公司是借款人的附屬公司(只要任何股息或分派須於或

就非全資擁有的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券而言，

借款人或受限制附屬公司至少按比例收取股息或分派股息

按照其在該類別或系列證券中的股權)；

(ii)購買或以其他方式收購或按價值報廢以下任何股權

借款人或借款人的任何其他直接或間接父母；

(以下所述的所有此類付款和其他行動條款（i） 和 (ii) 上面，除了任何

其例外，統稱為「受限制付款”). 任何限制的金額

任何時候的付款應為現金金額和 公平市價 其他財產

進行限制付款時的限制付款。 為了確定

如果任何限制付款（或其任何部分）符合第7.3條的規定

符合上述一個以上類別的標準，借款人可以， 自行全權決定，在

進行、劃分、分類或重新分類此類限制付款的時間，或在以後的任何時間劃分，

以符合的任何方式對此類限制付款（或其任何部分）進行分類或重新分類

本契約是在此類限制付款作出之日 或者以後的時間，如果適用的話。

(b)的規定 第7.3（a）節 不會禁止：

(i)在六十(60)日內支付任何股息或分派

如果在聲明之日本應遵守下列規定，則為聲明之日

本協定；

(ii)(A)贖回、回購、失敗、交換、退休或

其他收購任何股權(“報廢股本“)借款人或任何直接或

借款人的間接母公司或借款人的任何受限制子公司或任何受限制子公司，

以換取或從出售(借款人或受限制附屬公司除外)的收益中，

借款人的任何直接或間接母公司的股權(任何不合格股票或任何

171

出售給借款人或借款人的任何子公司或員工股票的股權

所有權計劃或借款人或其任何子公司設立的任何信託)(統稱為，包括

任何此類貢獻，“退還股本“)；(B)如在緊接退休人員退休之前

股本，根據以下規定，允許支付股息條例草案第(Vi)條 本 第7.3（b）節,

支付退還股本的股息(退還股本除外

其收益用於贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式獲得任何股權

借款人的任何直接或間接母公司的利息)每年總額無

大於每年須申報和應支付的股息總額

在緊接該等退休前已報廢的股本；及(C)支付應計股息

將已報廢股本從出售所得中撥出(借款人或受限制股東除外

附屬公司)(借款人的附屬公司或僱員持股計劃或任何

借款人或其任何子公司設立的信託)償還股本；

(iii)申報和支付合計的限制性付款

在支付該等股息時及在派發股息後，款額不得超過可動用的

只要(X)涉及“可用”定義中的(A)和/或(H)條款

只有“金額”，在生效後，借款人將遵守總淨額

槓桿率，根據最近一次測試結束時的形式確定，而不是

超過5.00至1.00且(Y)未發生、正在繼續或將導致的違約事件

從那時起；

(iv)購買、退休、贖回或其他收購(或派發股息

借款人或借款人的任何其他直接或間接父母為任何此類購買提供資金，

報廢、贖回或其他收購)以換取任何其他直接或間接的股權價值

借款人的母公司(或支付因該等行為而產生的任何稅務責任)由任何未來、現在

或借款人的前僱員、董事或顧問，或借款人的任何直接或間接母公司

借款人或借款人的任何附屬公司或其產業或該等產業的受益人

死亡、殘疾、退休或終止雇用（或董事職務或諮詢安排）

該人員或根據任何管理股權計劃、股票期權計劃、利潤權益計劃或任何

其他管理或員工福利計劃或其他類似協議或安排（包括任何

分立、股票認購、股東或合夥協議）; 提供, 然而, 那就是

根據此支付的總金額 條例草案第II(Iv)條 不超過$中較大者35,000,00076,540,000 和

10.0%的 TTM 合併EBITDA截至最近結束時，根據形式確定

測試期 在任何日曆年，應增加至$中較大者50,000,000114,810,000 和

15.0%範圍 TTM 合併EBITDA以最近結束時的形式確定

測試期借款人完成公開股權發行或任何直接或

間接父項(任何歷年的未使用金額都將結轉到下一個後續年度

並將下一個日曆年的金額轉回

上一個歷年，下一個歷年的可獲得性減少的程度為

被結轉的總金額)；前提是， 進一步, 然而, 任何日曆中的這一數額

年度可增加的數額不得超過：

(1)在截止日期後收到的現金收益

借款人、借款人的任何直接或間接母公司和受限制的子公司

向成員出售股權(不合格股份除外)

借款人及受限制附屬公司的管理層、董事或顧問

(提供用於任何此類回購的現金收益的數額，

退休、其他收購或分紅不會增加可用於

將付款限制在可用金額以下)；加上

172

(2)關鍵人物壽險保單收到的現金收益

借款人在截止日期後，借款人的任何直接或間接父母以及

受限制的子公司；

(3)任何現金紅利或其他補償的數額

支付給董事的任何未來、現任或前任員工、顧問或經銷商

借款人，其直接或間接母公司，或受限制的子公司

放棄，以換取借款人的股權或直接或

間接股權持有人或任何受限制的子公司；加上

(4)就預扣稅款或其他類似稅款支付的款項

在回購、報廢或以其他方式收購或報廢股權時支付

借款人或受限制附屬公司或依據任何僱員或

董事股權計劃、員工或董事股票期權或利潤權益計劃或任何

其他員工或董事福利計劃或任何協定；

提供借款人可選擇全部或部分應用預期的合計增加額

通過 條例草案第(1)條 通過 (4)任何日曆年的上述債務；此外，因下列原因而產生的債務註銷

借款人或其任何受限制附屬公司向任何現任、前任或未來高級職員、董事或

借款人或任何受限制附屬公司(或

其任何直接或間接母公司)，與回購

就本協定而言，該等人士的借款人不會被視為有限制的付款

第7.3節或本協定的任何其他規定；

(v)向任何類別或系列的持有者支付股息或分配

借款人或任何受限制附屬公司的不合格股票及

根據以下規定發行或產生的任何受限制子公司第7.2節;

(vi)(A)向任何類別的持有人支付股息或分派或

在截止日期後發行的一系列指定優先股(不合格股除外)，(B)

向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，其收益將用於

為向任何類別或系列指定優先股(其他)的持有人支付股息提供資金

在截止日期後發行的借款人的任何直接或間接母公司)；

以及(C)支付退還超過優先股的股本的股息

依據以下規定可宣佈和應支付的股息第(1)條第7.3節（b）（ii） 本 第7.3節;

提供, 然而, （x）發布日期之前最近結束的測試期

此類指定優先股或對退款股本的此類股息的聲明

優先股，在該發行（以及支付股息或分配）生效後

形式基礎， 固定電荷興趣 借款人和受限制者的覆蓋率

子公司至少2.00至1.00 和, (y)宣布的股息總額

並據此支付 條款（vi） 不超過實際收到的淨現金收益

任何此類指定優先股銷售的借款人（不包括在之後發行的不合格股票

與贖回權相關的截止日期和發行的證券)和(Z)在……的時候和之後

實施根據以下規定準許的任何受限制付款第(Vi)款，第(6)條違約事件應具有

已經發生並且正在繼續或將作為其結果而發生;

(vii)限制付款的總額不得超過某一數額

相當於留存的遞減收益(在沒有以其他方式使用的範圍內)；

173

(viii)在公開發行股票後，借款人支付的股息

普通股(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為

借款人的任何直接或間接母公司支付該實體普通股的股息)

在任何財政年度內，不得超過(X)中較大者的款額6.07.0淨收益的年百分比

由借款人從任何公開募股中收取或向借款人出資或任何其他直接或

借款人的間接父母來自任何公開募股以及(Y)6.07.0市值的百分比；

(ix)等同於排除的金額的限制性付款

作出的貢獻；

(x)限制支付的總金額，在這種限制的時候

付款與根據本規定進行的所有其他限制付款一起支付 條款（x），不是

超過（iA）$中較大的一個100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM 合併EBITDA

截至最近結束的測試期，根據形式確定, 加上 (B)總額

借款人可不時選擇在一般SDP籃子下提供的金額

根據本第7.3條重新分配給限制性付款 少 (iiC）總數

根據 第7.3（d）（iv）節;一般SDP籃子或

在每種情況下，根據一般投資籃子進行的投資都依賴於該一般RP

貨幣籃子(本款第(X)款，“一般RP貨幣籃子”)；但任何特定違約事件不得有

已發生並正在繼續或將因此而發生的；

(xi)作為股息或其他形式的股本股份的分配，

或不受限制的借款人或受限制附屬公司的其他證券或債務

子公司；

(xii)就借款人被視為

合夥企業為了美國聯盟所得稅的目的，以一種

合計款額不得超過根據第

4.1(A)借款人的第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協定，

日期為2018年6月1日(與本合同生效日期相同)，提供 那（iA)準許稅的計算

分配應考慮利息費用扣除的任何適用限制

根據《守則》第163(J)條及(iiB)如果借款人的公司結構被修改

為了包括一家或多家控股公司，上述對其第四次修改和重新調整的提法

有限責任公司協定應被視為是指對該第四條的任何修改

修訂和重新簽署的《有限責任公司協定》和《

有關控股公司的有限責任公司協定(或同等的管理檔案)，

在每一種情況下，在此類規定不會對貸款人的利益造成實質性損害的範圍內；

(xiii)支付股息、其他分派或其他金額，或

向借款人的任何直接或間接父母提供貸款，金額為該實體所需

致：

(1)支付金額等於任何直接或

借款人的間接母公司支付手續費和開支(包括特許經營權、資本

股票、最低稅和其他類似稅)，以維持其公司的存在，

按慣例支付的薪金、花紅和其他福利以及提供的賠償

借款人的高級職員、僱員、董事或顧問或任何直接或

借款人的間接母公司(如果適用)以及一般公司運營和

間接費用(包括法律、會計及其他專業費用及開支)

174

借款人的任何直接或間接父母(如果適用)，在每種情況下

該等費用、開支、薪金、花紅、福利及彌償可歸因於

借款人及其子公司的所有權或經營權(如適用)；

(2)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續

下 第9.1（a）節，如果適用，支付等同於任何直接

或借款人的間接父母(如適用)支付利息和/或本金

債務，其收益已貢獻給借款人或任何

受限制的子公司，已由擔保或以其他方式考慮

借款人或任何受限制子公司的債務

根據 第7.2節;

(3)支付任何直接或間接父母產生的費用和開支，

除借款人的關聯公司外，與任何投資、收購、

該母公司的處置、出售、合併或股權或債務發行或類似交易，

無論是否成功，但;以及

(4)向Onex付款（a）用於任何諮詢、財務

諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資

銀行活動，包括與收購或資產剝離有關的活動

准許的範圍內以外 第7.6（b）（十二）節 和 （b）（十三） 或（b）費用

與之前相關的報銷和賠償 條款（a），就本條款而言

(4)，任何財年金額均不超過5，000，000美金，未使用的金額在

本條第(4)款獲準結轉至以後的財政年度;;

(xiv)(iA)回購股權視為在行使時發生

股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似工具，如果這些股權代表

該等期權、認股權證、限制性股票單位或類似工具的行使價部分，以及

(iiB)與扣留授予或授予給

董事或員工因行使董事或員工的權利而繳納的稅款，

授予或獎勵；

(xv)根據應收款回購購買應收款

與合格應收款融資和支付或分配有關的債務

應收款手續費；

(xvi)(iA)構成(X)a許可的任何部分的限制性付款

重組(並支付與此相關的任何費用或支出)和(Y)IPO重組

交易和(iiB)限制支付與任何公開募股(或IPO)相關的成本或支出

重組交易)，不論該等公開發售(及任何相關的IPO重組

交易)完成；

(xvii)其他限制支付；提供在實施這樣的規定之後

限制性付款(一)沒有違約事件發生或仍在繼續，(二)總淨槓桿率

在最近結束的測試期內按形式確定的比率不超過4.25

至1.00；

(xviii)[保留]；

175

(xix)與履行以下事項有關的任何限制性付款

交易情況；

(xx)以現金代替發行股權零碎股份

行使或轉換可行使或可轉換為股東權益的證券時的權益

借款人或任何股息、拆分或組合，或任何允許的收購；

(xxi)屬於對持不同政見者滿意的性質的付款或分配

依據或與符合以下條件的資產的合併、合併或轉讓有關的權利

本協定的規定適用於全部或大部分

借款人及其子公司的全部財產和資產；

(xxii)[保留];

(xxiii)[保留];和

(xxiv)限制借款人和借款人之間的支付和分配

與轉讓定價或共享服務協定有關的受限子公司

與此相關的預付款是根據第(31)條有關“準許”的定義

投資」;

提供, 然而，那個 在根據以下允許的任何限制付款生效時和生效後

第（b）（vi）條 和 （b）（x） 本 第7.3節，無默認或 違約事件應已發生並

持續或將因此發生.

(c)借款人不會也不會允許任何受限制子公司，

直接或間接支付任何本金，或贖回、回購、沖銷或其他方式

在每種情況下，在任何預定還款或預定到期之前，以有價值的方式收購或報廢任何

初級債務（付款、贖回、回購、沖銷、收購或

（A）因預期履行償債基金義務而退休的初級債務、本金

分期付款或最終到期，在每種情況下均在此類付款、贖回、

回購、沖銷、收購或報廢和（B）根據允許的債務

第7.2(B)節(Xi)以上所述的所有此類付款和其他行動，但任何例外除外

其中，統稱為“受限制的債務償付”).任何受限制債務的數額

任何時候的付款應為現金金額和其他財產的公平市場價值

在支付受限制債務時支付受限制債務。

確定是否遵守本條款7.3(C)，如果任何預付款、還款、

贖回、購買、失敗或償付(或其任何部分)符合超過

上述類別中的一種，借款人可在發生下列情況時自行決定

預付款、還款、贖回、購買、失敗或滿足、劃分、分類或

重新分類，或在任何以後的時間分割、分類或重新分類，

以符合本協定的任何方式購買、失敗或滿足(或其任何部分)

公約訂立之日或適用的較後時間。

(d)的規定 第7.3(C)條不會禁止：

(i)就該公司的初級債務支付的限制性債務

借款人或任何受限制附屬公司(X)構成非因下列原因而招致的後天債務

與或在考慮適用的合併、收購或其他類似交易或(Y)由

176

換取或從出售借款人或受限制債券的新債務的收益中提取

按照下列規定產生的附屬公司第7.2節只要：

(1)本金額(或累加價值，如適用)

新增債務不超過本金(或增值，如適用)

被如此贖回、回購、失敗、交換的次級債務，

價值收購或報廢(加上應計和未付的利息、費用、承保

需要支付的折扣和費用，包括任何保費和損失費用

根據如此贖回的管理初級債務的文書的條款，

回購、失敗、交換、獲得或退役加上任何費用和開支

因此而產生的費用，包括合理的投標溢價)；

(2)如果該原始次級債務從屬於

貸款或有關擔保(視屬何情況而定)，則該等新債項必須

對設施或相關擔保的從屬程度至少與此相同

如此購買、交換、贖回、回購、作廢的次級債務，

交換、收購或退役；

(3)這種債務的最終預定到期日不能早於

在次級債務的最終預定到期日(X)之前

因此贖回、回購、失敗、交換、獲得或退役或(Y)最新

到期日；以及

(4)這種債務的加權平均壽命到到期

不小於青少年至成熟期剩餘加權平均壽命

被如此贖回、回購、失敗、獲得或報廢的債務；

(ii)關於初級債務的限制性債務償付，取消資格

借款人及受限制附屬公司的股票或優先股

控制“(如管理此類次級債務、不合格股票或

優先股)或以下條款允許的資產出售第7.5節而這其中的其他術語

協定；提供那, (A)在支付、購買、贖回、失敗或其他

價值收購或報廢，(X)在控制權變更的情況下，違約事件不應

已發生並繼續在第9.1節(L)或者承諾已經終止，並且

所有債務的全額(或有賠償和償還債務除外

沒有人提出索賠)應已以現金全額支付，或(Y)在以下情況下支付：

資產出售，借款人(或本協定允許的範圍內的第三方)已申請

符合以下條件的款額：第2.11節，視屬何情況而定及(B)在給予時及之後

對於本條(D)(Ii)所準許的任何有限制的債務償付，違約事件不應具有

已經發生並且正在繼續或將作為其結果而發生;

(iii)支付受限制債務的總金額不超過

在支付這種受限制的債務時和在其生效後，超過可用的

只要(X)涉及“可用”定義中的(A)和/或(H)條款

只有“金額”，在生效後，借款人將遵守總淨額

槓桿率，根據最近一次測試結束時的形式確定，而不是

超過5.00至1.00且(Y)未發生、正在繼續或將導致的違約事件

從那時起；

177

(iv)受限制的債務支付總額，當時為

支付有限制的債務，連同支付的所有其他有限制的債務

本 條例草案第II(Iv)條，不超過（iA）$中較大的一個100,000,000306,160,000 和 30.040.0% TTM

合併EBITDA截至最近結束的測試期，根據形式確定加上

(B)一般RP籃子下可用的總金額，借款人可以隨時

時間，選擇根據本第7.3（d）條重新分配用於限制性債務付款 少

(iiC）根據 第7.3（b）（x）節;一般RP

籃子或投資 根據 一般投資籃子，在每種情況下，都依賴於此

一般SDP籃子（本條款（iv），「一般SDP籃子」）;提供 在當時和之後

實施根據以下規定準許的任何受限制債項付款第(Iv)條，第(4)條違約事件應

已經發生，並且正在繼續，或將因此而發生。

(v)受限制的債務償付總額不得超過

相當於留存的遞減收益的金額，根據

管理如此償還的次級債務的文書，在一定程度上不適用於其他方面；

(vi)其他限制性債務償付；提供在實施該等措施後

受限制的債務償還(iA)未發生或仍在繼續發生違約事件，且(iiB)總淨值

槓桿率是在最近一次測試結束時按形式確定的，不

超過4.25至1.00；

(vii)贖回、回購、失敗、交換、退休或其他

收購借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務，以換取或

從出售(借款人或受限制附屬公司除外)的股權所得款項中

借款人的任何直接或間接母公司(其他退款股本)；(B)如果在緊接之前

在償還這些次級債務時，根據以下條款允許贖回條例草案第(Vi)條 本

第7.3（b）節，支付退還股本股息(退還資本除外

股票，其收益用於贖回、回購、擊敗、報廢或以其他方式獲得任何

借款人的任何直接或間接母公司的股權)

年度不超過每年須申報和應支付的股息總額

該等已報廢股本在緊接該等報廢前；及(C)支付應累算款項

從出售所得款項中提取的已報廢股本的股息(借款人或

受限子公司)(借款人的子公司或員工持股除外

計劃或借款人或其任何附屬公司設立的任何信託)償還股本；以及

(viii)有限制的債務償付，以允許借款人或任何直接或

借款人的間接父母在這樣的時間和這樣的時間為其債務支付現金

所需數額，以使該等債務不會有“重大原始發行折扣”及

因此不會被視為“適用的高收益貼現債券”。

《守則》第163(I)節；

提供, 然而, 在任何準許的受限制債項償付之時及生效後

下 條款（d）（ii）, (D)(Iv) 和 （d）（vi） 本 第7.3節，無默認或 違約事件應具有

已發生並正在繼續或將因此發生。

178

(e)借款人不會也不會允許任何受限制子公司，

直接或間接進行除許可投資之外的任何投資。

7.4影響子公司的股息和其他付款限制. 借款人不會，

並且不會允許任何非貸款方的受限制子公司直接或間接創建或

否則，導致對能力的任何自願約束或自願限制生效

非貸款方的任何受限制子公司：

(a)(i)向借款人或任何人支付股息或進行任何其他分配

受限制子公司（1）其股本或（2）任何其他權益或參與，

或以其利潤衡量;或（ii）償還欠借款人或任何限制性債務

子公司；

(b)向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(c)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何

受限制的子公司；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)生效或生效的合同產權負擔或限制

或在成交之日存在，包括根據本協定進行套期保值

與交易有關的債務和其他檔案；

(2)本協定、貸款檔案，以及在每種情況下，

其保證；

(3)適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(4)由任何人取得的任何協定或其他文書

借款人或當時已存在的任何受限制附屬公司

收購或在其與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併時

或與從該人獲取資產有關的假設(但不是創建的

在考慮其時)，該產權負擔或限制不適用於任何

任何人或任何人及其附屬公司的財產或資產，但

或該人及其附屬公司的財產或資產，或

如此假設的財產或資產；

(5)出售資產的合同或協定，包括

習慣性限制(A)就依據一項

就出售或處置全部或幾乎所有資本訂立協定

該受限制附屬公司的股額或資產(B)限制轉讓任何協定

在正常業務過程中訂立，(C)構成對現金或

客戶根據按正常程式訂立的合同收取的其他保證金

以及(D)因任何適用的法律、規則、條例或

命令或任何具有管轄權的政府當局所要求的

借款人或任何受限制的附屬公司；

179

(6)由留置權擔保的債務，否則允許

根據 第7.2節 和 7.7這限制了債務人處分的權利。

為此類債務提供擔保的資產；

(7)對現金或其他存款或淨值施加的限制

客戶;

(8)合營、經營或其他類似的習慣規定

協定、資產出售協定及股票出售協定

訂立該等交易；

(9)取得的財產的購置款義務和

正常業務過程中施加限制的資本化租賃義務

描述的性質 條款 第7.4節(c) 本 第7.4節 在財產上，

獲得的;

(10)租賃、許可證、合同和

其他類似協議（包括智慧財產權租賃或許可）

中描述的類型限制 條款 第7.4節(c) 本 第7.4節 上

受此類租賃、許可證、合同或協議約束的財產;

(11)子公司的任何擔保或限制

與合格的應收帳款融資相關而生效; 提供 這種

限制僅適用於此類應收款子公司；

(12)負債、不合格股票或優先股

借款人或任何根據第7.2節; 提供

(A)消除任何協定中所載的產權負擔和限制，或

票據不會對借款人獲得預期本金的能力產生實質性影響

或支付貸款利息(由借款人善意確定)或

(B)該等產權負擔和限制並無實質上更具限制性，視為

在產權負擔的情況下，在結算日未清償的，以及

本協定所載限制或任何債務再融資的情況

關於這一點；

(13)任何允許的投資；

(14)在正常業務過程中產生或同意的，而不是

與任何債務有關，且不個別地或總體上減損

借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產價值

對借款人或任何受限制附屬公司至關重要的方式；

(15)在再融資之下存在的，因再融資而存在的，或與再融資有關的

負債累累；提供《公約》所載的產權負擔和限制

管理債務再融資的協定並沒有實質上更具限制性，

作為一個整體，比管理債務的協定中所載的要多

正在進行再融資；

(16)任何交易、淨額結算、

經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協定

180

借款人或任何受限制附屬公司是在普通股中訂立的一方

業務過程；提供該協定禁止僅對

借款人或該受限制附屬公司的財產或資產

該協定、根據該協定產生的付款權或由此產生的收益，並且

不延伸至借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或

任何其他受限制子公司的資產或財產；

(17)限制，作為一個整體，是出於善意的判斷

借款人，對借款人沒有更多的限制或任何受限制的

此類債務的常規市場條款的附屬條款(而且無論如何，

不比本協定中包含的限制更具限制性)，或

借款人應真誠地確定不會影響其義務或能力

支付本協議項下所需的任何付款;以及

(18)中提到的任何類型的約束或限制

條款 第7.4節(a), (b) 和 (c) 本 第7.4節 任何修正案所強加的，

修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換

或中提及的合同、工具或義務的再融資 條例草案第(1)條

通過 (17) 上面; 提供 此類修訂、修改、重述，

續訂、增加、補充、退款、替換或再融資，在

借款人的善意判斷，總體上沒有實質上更具限制性，

有關該等股息和除《

在此類修訂、修改之前的股息或其他付款限制，

重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資。 

為了確定是否遵守此規定 第7.4節，(I)任何優先股在

在支付股息或清算分配之前收到股息或清算分配

普通股不應被視為對股本分配能力的限制

以及(2)向借款人或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在其他附屬公司之後

借款人或該受限制附屬公司發生的債務不應被視為限制

貸款或墊款的能力。 

7.5資產出售借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司

或Ryan Re，導致或進行資產出售，除非：

(a)借款人、任何受限制附屬公司或瑞安再保險(視屬何情況而定)，

在出售資產時收到的對價至少等於股權的公平市值

已發行的權益或出售或以其他方式處置的資產；

(b)在緊接該資產出售生效之前和之後，

違約已經發生並仍在繼續；以及

(c)除許可資產互換的情況外，至少75%的對價

因此，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的

現金等價物，提供, 然而, 該金額為：

(i)任何債務(如借款人、瑞安再保險公司或此類限制性貸款所示

子公司最近的資產負債表或在其附註中，或如發生，增加或減少

在該資產負債表日期之後，本應反映在

借款人、瑞安再保險或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註(如有

181

在合理的情況下，在該資產負債表的日期發生的產生、增加或減少

借款人、瑞安再保險或任何受限制的附屬公司(其他

受讓人承擔的債務)

(或代表受讓人的第三方)根據

免除或補償借款人或該受限制附屬公司(或第三方)的協定

受讓人)，視情況而定，免除進一步的責任；

(ii)銀行收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產

借款人、瑞安再保險或該受讓人的受限制附屬公司由借款人轉換

或該受限制附屬公司在收到後180天內(以現金為限)轉為現金

已收到)；

(iii)借款人瑞安收到的任何指定的非現金對價

Re或該等資產出售中的任何受限制附屬公司，按

收到指定非現金對價的時間(每件物品的公平市場價值

在收到時正在計量的指定非現金對價，但不影響

隨後的價值變化），與收到的所有其他指定非現金對價一起

根據本 條款（iii） 即當時優秀的，不超過其中較大的

$85,000,000191,350,000 和25.0% TTM 合併EBITDA 根據形式確定為

最近結束的測試期;

(iv)任何不再是受限制的受限制子公司的債務

由於此類資產出售而成為子公司，借款人和彼此受到限制

子公司被解除與此類資產出售相關的此類債務的任何擔保;和

(v)對價包括借款人的債務或任何

擔保人來自非借款人或受限制子公司的人，

就此而言，每一項均應被視為現金等值 第7.5節;

借款人或任何受限制子公司收到任何

資產出售根據 條款（a） 到 (c)借款人或該受限制附屬公司應申請

出售資產所得的現金淨額，如果並達到下列要求的程度第2.11（c）節. 

在本條款7.5明確允許的範圍內，將任何抵押品出售給任何

借款方以外的人，此類抵押品應免費出售，不受

貸款檔案，以及，如果管理代理請求，經借款人證明後

在不限制第10.10節規定的情況下，此類處置是本協定允許的

行政代理應被授權並應採取任何合理請求的行動由

借款人入庫實施前述規定的命令(貸款人在此授權並指示行政部門

代理人在履行其所規定的義務時，必須最終依賴借款人的任何此類證明

這句話)。

7.6與附屬機構的交易. 

(a)借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司直接

或間接支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或

出售或購買任何財產或資產，或訂立或作出或修訂任何交易或系列

交易、合同、協定、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益，

借款人的任何關聯公司（上述每一項，「關聯交易」）涉及總量

182

超過美金中較大者的對價34,000,00076,540,000 和10.0% TTM 綜合

EBITDA 截至最近結束的測試期，根據形式確定，除非如此

關聯交易的條款不會對借款人或相關人士造成重大不利影響

受限制的子公司比可在可比交易中獲得的子公司要多

借款人或此類受限制子公司與無關人員。

(b)上述規定不適用於以下情況：

(i)(A)借款人和/或任何人之間的交易

受限制子公司（或因該交易而成為受限制子公司的實體），

(B)[保留]和（C）借款人之間和/或任何直接合併或合併

借款人的母公司， 提供 該母公司不承擔重大責任，

除現金等值物和借款人股本以及此類合併外，沒有任何重大資產，或

合併在其他方面符合本協議的條款; 提供 在給予時

在此類合併或合併後，倖存者應為（或應立即成為）

貸款方和其他方面遵守 第6.9節，以及100%的股本

該倖存者應根據《公約》的條款抵押給行政代理人

貸款文件;

(ii)(A)允許的限制付款 第7.3節 （包括任何

屬於中規定的「限制付款」定義例外的付款 第7.3（a）（i）節 和

(ii)）和（B）允許的投資;

(iii)根據補償、福利和激勵計劃進行的交易，以及

與借款人的高級官員、董事、經理或員工（或任何直接或間接的

其母公司）或經董事會過半數批准的任何受限制子公司

善意借款人；

(iv)支付合理的和慣例的費用和已支付的補償

以及代表前任、現任或未來人員提供的彌償及類似安排，

借款人的董事、經理、僱員或顧問或任何受限制的子公司或任何直接

或借款人的間接父母；

(v)將商標、版權或其他知識產權許可給

允許集團成員之間或集團成員之間對知識產權進行商業利用；

(vi)借款人或任何受限制附屬公司、

視情況而定，向行政代理遞交獨立財務顧問的信函

聲明從財務角度來看，這種交易對借款人或該受限制子公司是公平的

查看或滿足以下要求條例草案第(A)條 本 第7.6節;

(vii)支付、貸款或墊款給僱員或顧問或擔保

(或取消貸款、墊款或擔保)以用於真正的商業目的

正常業務流程；

(viii)在成交時有效的任何協定、文書或安排

日期或由此計劃的任何交易，或對其的任何修改(只要任何此類修改

整體而言，在任何實質上對貸款人並無不利之處

借款人合理確定的在成交日期有效的適用協定

信仰)；

183

(ix)借款人的存在，或借款人或任何

受限制的子公司根據任何股東或類似協定的條款承擔的義務

(包括與之相關的任何登記權協定或購買協定)

截至截止日期，及其任何修正案或類似的交易、協定或安排

該公司其後可訂立的協定；提供, 然而, 他們的存在，或他們的表演

借款人或其任何受限制附屬公司未來對任何此類債務的任何修訂

現有的交易、協定或安排或任何類似的交易、協定或安排

在截止日期後達成的安排只有在以下情況下才被允許第(Ix)條在一定程度上

任何該等現有交易、協定或安排的條款連同所有修訂

因此，作為一個整體，或新的交易、協定或安排在其他方面並不多

與原件相比，整體上對貸款人在任何實質性方面都不利

截止日期有效的交易、協定或安排；

(x)(A)與客戶、客戶、供應商或買方或賣方進行交易

在每種情況下，在正常業務過程中或在其他情況下遵守

本協定的條款，這些條款對借款人和受限制的子公司是合理的

借款人的決定，並且條款至少是合理的優惠條件

此時從非關聯方獲得的，或(B)與合資企業或不受限制的交易

在正常業務過程中訂立的子公司；

(xi)作為合格應收款融資的一部分而完成的任何交易；

(xii)[保留];

(xiii)支付OneX發生的所有合理的自付費用

或其任何關聯公司在管理、諮詢、監測、

與借款人和受限制子公司有關的諮詢或其他服務；加上任何

因收購或其他類似投資或處置而支付的合理諮詢費；

(xiv)[保留]；

(xv)對借款人的資本的任何貢獻或任何受限制的

子公司；

(xvi)下列條文所準許及遵從的交易

第7.5節 或 第7.8節;

(xvii)[保留];

(xviii)不受限制子公司的股權質押；

(xix)任何僱傭協定、期權計劃和其他類似的

借款人或任何受限制附屬公司與僱員或

顧問；

(xx)以現金髮行證券或其他付款、獎勵或贈款，

根據僱傭安排、股票認購權及股票的證券或其他方式，或為僱傭安排、股票期權及股票提供資金

借款人董事會批准的所有權計劃或類似的員工福利計劃或

借款人或受限制子公司的任何直接或間接母公司(視情況而定)；

184

(xxi)訂立任何稅項分擔協定或安排及任何

允許的付款方式第7.3（b）（十二）節或者，在特許經營稅或類似稅方面，通過

第7.3(B)(Xiii)(1)條;

(xxii)完成交易並支付所有費用和

與交易有關的費用；

(xxiii)任何僱傭、諮詢、服務或終止協定，或

由借款人或任何受限制的人訂立的習慣賠償安排

借款人的現任、前任或未來高級職員、僱員及顧問的附屬公司

其受限制的附屬公司以及向該公司的高級職員、僱員和顧問支付補償

借款人或其任何受限制附屬公司(包括根據員工福利支付的金額

計劃、員工股票期權或類似計劃)，在每種情況下，在正常業務過程中；

(xxiv)與僅為借款人的關聯方的人的交易

因為借款人直接或間接擁有該人的股權或控制該人進入

在正常業務過程中進入；

(xxv)僅以關聯公司持有人的身分與關聯公司進行交易

借款人或其任何附屬公司的負債或股權，只要該交易是

所有這種類別的持有者(並且有這樣的非從屬持有者)，並且這樣的從屬關係被視為沒有

一般情況下，這一類別的持有者比所有其他持有者更有利；

(xxvi)為股權提供習慣登記權的任何協定

借款人的持有人或借款人的任何直接或間接父母及其履行

協定；

(xxvii)與任何合資企業之間的付款和交易(包括

Ryan Re)在正常業務過程中；提供這樣的合資企業不是由附屬公司控制的

借款人的(受限制附屬公司除外)；及

(xxviii)借款人或其任何受限制附屬公司之間的交易

以及任何純粹因為其董事也是其附屬公司而成為其附屬公司的人

借款人的董事或借款人的任何直接或間接父母；提供, 然而, 這種

董事放棄以借款人的董事或董事的直接或間接母公司的身分投票

借款人(視屬何情況而定)就涉及該另一人的任何事宜。

7.7留置權借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司，

創建或產生任何留置權(許可留置權除外)，以保證在以下情況下承擔債務

借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產。 

7.8根本性變化借款人不會，也不會允許任何受限制的

附屬公司直接或間接合並、解散、清算、合併或合併，或合併為

另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)全部或實質上

其所有資產(不論現在擁有或以後獲得)轉讓給任何人或以任何人為受益人，但(其他)

與下面第(E)款的情況相比)，只要不會由此導致違約事件：

(a)(I)任何受限制附屬公司，包括英國借款人(但

借款人)可與(1)借款人合併、合併或合併(包括合併、目的

其中包括將借款人重新組織到美國任何一個州的新司法管轄區)；提供

185

借款人應為繼續或尚存的人或尚存的人應明確規定

根據借款人合理接受的單據承擔借款人的義務

行政代理或(2)任何一家或多家其他受限制的子公司；提供, 進一步，那是什麼時候

任何擔保人正在與另一家在一定程度上不是貸款方的受限制子公司合併。

構成投資的，此類投資必須是本協定允許的投資，並且(B)符合

在構成處分的範圍內，此種處分必鬚根據本條例予以允許；

(b)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可合併、解散、

清算、合併或合併非貸款方的任何其他受限制附屬公司

及(2)任何受限制附屬公司可清盤或解散，或借款人或任何受限制附屬公司

可以(如果擔保債務的留置權的有效性、完備性和優先權沒有受到不利影響

因此)如果借款人善意地確定這樣的行為是最好的，則改變其法律形式

借款人及其附屬公司的利息，並不在任何材料上對貸款人不利

尊重(有一項理解是，在解散一家屬於

擔保人，該子公司應在解散之時或之前將其資產轉讓給另一子公司

合理地作為同一司法管轄區或不同司法管轄區的擔保人的受限制附屬公司

行政代理人滿意，除非允許進行這種投資或處置資產

在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司將

繼續作為擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協定項下的擔保人)；

(c)任何受限制的附屬公司可處置其全部或實質上所有資產

(在自動清算或其他情況下)給借款人或任何受限制的附屬公司；提供 如果

此類交易中的轉讓人是擔保人，則在構成投資的範圍內，

投資必須是許可投資，如果適用，還必須是受限制子公司的債務

誰不是符合以下條件的借款方第7.2節，分別;

(d)允許的重組和IPO重組交易；

(e)任何受限制的子公司(借款人除外)可以合併、清算、

與任何其他人合併或合併，以實現本協定所允許的投資；

提供(I)在符合本條款的範圍內，該繼續或尚存的人須具有

符合以下要求第6.9節、(Ii)在構成投資的範圍內，

投資必須是本協定允許的投資，並且(Iii)在構成處置的範圍內，

根據本協定，這種處置必須得到允許；

(f)借款人及其他受限制附屬公司可履行

交易記錄；

(g)受 條例草案第(A)條如上所述，任何受限子公司可以合併、解散、

清算、合併、與另一個人合併或併入另一個人，以實現允許的處置

根據 第7.5節;

(h)根據本協定允許的任何投資可被組織為合併、合併

或合併；以及

(i)借款人可以與他人合併、合併或者合併；

提供(I)借款人須為持續或尚存的法團，或(Ii)如該人是

借款人並不是借款人(任何此等人士、“繼任者

公司“)，(A)繼承公司應是根據下列法律組織或存在的實體

美國、美國境內的任何州或哥倫比亞特區，(B)繼承人公司

186

應明確承擔借款人在本協定和其他貸款項下的所有義務

借款人依據本合同的補充檔案或其形式作為一方的檔案

合理地令行政代理滿意，(C)繼任公司應

須簽立、交付、存檔和記錄(及交付)的修正案、補充檔案或其他文書

在適用法律可能要求的司法管轄區內)

保全和保護擔保檔案對抵押品的留置權

繼承人公司，以及完善任何擔保所需的財務報表

此類抵押品的權益可通過根據UCC提交融資報表來完善

在相關國家中，(D)由繼任公司擁有或轉讓給繼任公司的抵押品應：(A)

繼續構成擔保檔案下的抵押品，(B)受以

為擔保當事人的利益而進行的行政代理，以及(C)不受任何留置權的約束，除非

允許留置權，在每種情況下，除非貸款檔案另有許可，財產和

與繼承人公司合併或合併為繼承人公司的人的資產

該等財產或資產是構成本證券下抵押品的財產或資產

檔案應被視為事後獲得的財產，繼任公司應採取這種行動

為使該等財產及資產受

安全檔案中所要求的方式和程度的安全檔案，(E)

擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應已確認其

擔保人義務適用於繼承公司在貸款檔案項下的義務，

(F)除非擔保人是該項合併或合併的另一方，否則每名擔保人應具有

《安全協定》的附錄和其他適用的安全檔案確認其

本合同項下的義務應適用於繼承公司在貸款檔案項下的義務，

(G) 如果行政代理提出要求，抵押財產的每個抵押人，除非它是

合併或合併的另一方，應通過修訂或重述

適用抵押(或行政代理合理滿意的其他工具)已確認

其在本合同項下的義務應適用於繼承公司在貸款項下的義務

文件[保留]，(H)借款人應已向行政代理人交付一名高級人員的

大律師的證書和意見，其形式和實質均合理地令

行政代理，並各自聲明該合併或合併及其對本協定的補充

協定或任何安全檔案保留本協定和安全協定的可執行性

檔案和擔保檔案項下留置權的完善和(I)借款人應具有

向管理代理交付有關繼任者的任何文檔和其他資訊

行政代理或任何貸款人通過以下途徑以書面形式合理要求的借款人

行政代理或該貸款人(視情況而定)合理地

確定是監管機構根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢的要求

洗錢規則和條例，包括《愛國者法》(及其結果

行政代理或該貸款人(視何者適用而定)合理地滿意)；提供, 進一步, 那

如果滿足上述條件，則繼任公司將繼承並被取代

本協定項下的借款人。

7.9[保留]. 

7.10財政期間的變化借款人不會允許借款人的會計年度

在12月31日以外的某一天結束或改變借款人確定財政季度的方法，

在每種情況下，除非事先書面通知行政代理。 

7.11消極承諾條款借款人不會，也不會允許任何

受限制的附屬公司訂立、容受存在或生效任何禁止或

限制借款人或任何集團成員創建、招致、假設或忍受存在任何

187

對其任何財產或收入的留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其

除本協定和另一協定項下的(A)項以外的貸款檔案項下的義務

貸款檔案，(B)任何證明或管轄任何購置款留置權或資本化的協定

以其他方式允許的租賃義務(在這種情況下，任何禁止或限制僅應是

(C)對租約轉讓的慣例限制，

許可證和合同，(D)在任何人成為受限制的人時有效的任何協定

子公司；提供該協定並不是為了使該人成為

受限制的附屬公司，(E)與下列公司有關的協定所載的慣例限制和條件

出售受限制附屬公司(或受限制附屬公司的資產)以待出售；提供那

此類限制和條件僅適用於擬出售的受限制子公司(或其資產

(F)在成交時存在的限制和條件下

日期及對該日期的任何修訂或修改，只要該等修訂或修改不

在任何實質性方面擴大任何此類限制或條件的範圍；(G)根據

證明或管理或以其他方式與非擔保人子公司的負債有關的協定

在以下條件下允許第7.2節; 提供這種負債僅涉及以下資產

屬於非擔保人子公司的受限制子公司和(H)合資企業中的慣例規定

協定、有限責任公司經營協定、合夥協定、股東

協定和其他類似協定。

7.12業務線借款人不得，也不得允許任何受限制的

子公司從根本上和實質性地改變借款人及其子公司的業務性質

子公司作為一個整體，從借款人及其子公司所開展的業務中獲得，視為

整個、截止日期以及作為其延伸或其他方面的任何其他業務活動

上述任何一項的附帶、協同、合理相關或附屬的(以及在

與任何允許的收購或其他投資有關)。 

7.13對組織檔案的修改借款人不會，也不會允許

任何受限制附屬公司，終止或同意任何修訂、補充或其他修改

(根據棄權或其他)，或放棄其在本組織的任何組織檔案下的任何權利

借款人或任何受限制附屬公司，如果根據當時的現有情況，重大不利

在實施該終止、修訂或實施後相當可能存在或產生效果，

補充或其他修改或豁免，但貸款另有允許的除外

檔案；提供在每種情況下，如果借款人的證書已交付給

在修改前至少五(5)個工作日向貸款人郵寄的行政代理

或其他修改，連同對該等修改或修改的合理詳細描述，

聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合

上述要求，而被要求的貸款人不應通知借款人和

他們不同意這一決定的行政代理人(包括一項關於

在上述五(5)個工作日期間內)，則該證書應

該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據。

第8款.

保證

8.1保證各擔保人特此共同和各別擔保，作為主要擔保

債務人而非擔保人，向每一擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人發出提示

到期時全額付款(無論是在規定的到期日，按規定的預付款，申報，要求，通過

加速或其他)(1)本金和利息(包括任何利息、費用、成本或收費

如果沒有《破產法》的規定，在任何破產或資不抵債之後，這種情況就會發生

188

根據《破產法》或任何其他司法管轄區的任何類似法律)就(I)由

貸款人向借款人發放的貸款，(二)增量定期貸款人發放的增量貸款，或

向借款人提供增量循環貸款，(三)其他定期貸款和其他循環貸款

由借款人的任何貸款人作出，及(Iv)借款人的每名貸款人持有的票據及(2)所有其他

借款人不時欠有擔保當事人的債務(該等債務

第(1)款和第(2)款在本文中統稱為擔保人義務“)。特此通知各擔保人。

共同和各別同意，如果借款人未能在到期時全額付款(無論是在規定的時間

到期日，通過加速或其他方式)任何擔保人義務，該擔保人將迅速

以現金支付，無需任何要求或通知，如有任何延期，

在支付或續期任何擔保人債務時，將及時全額支付

根據下列條款到期時(無論是延長到期日、通過加速還是以其他方式)

延期或續期。

8.2無條件的義務. 

(a)擔保人在下列條款下的義務第8.1節應分別構成

付款擔保(而非託收擔保)，並在適用範圍允許的最大範圍內

法律的要求是絕對的、不可撤銷的和無條件的、共同的和幾個的，無論

本協定項下保證人義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性

協定、附註(如有)或此處或其中所指的任何其他協定或文書，或任何

替代、免除或交換對任何擔保人的任何其他擔保或擔保

義務，以及在每一種情況下，無論其他任何情況，否則可能

構成任何擔保人對擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯(除

在不限制前述規定的一般性的情況下，同意任何一種或多種情況的發生

下列各項不應改變或損害任何擔保人在本合同項下的責任，

在上述任何情況下，保持絕對、不可撤銷和無條件：

(i)在任何時間或不時，在沒有通知任何擔保人的情況下，

任何擔保人義務的履行或履行的期限應當延長，或者

應放棄這種履行或遵守；

(ii)本協定任何條款中提及的任何行為或

附註(如有)或此處或其中所述的任何其他協定或文書，應由或

略去；

(iii)任何保證人債務的到期日應當加快，或者

任何擔保人義務應在任何方面或貸款檔案下的任何權利進行修改

或此處或其中提及的任何其他協定或文書，應在任何

對任何擔保人義務或其任何擔保的尊重或任何其他擔保

全部或部分釋放、交換或以其他方式處理的；

(iv)授予發行人或以發行人為受益人的任何留置權或擔保權益

作為任何擔保人義務的擔保的貸款人或任何貸款人或行政代理應

未能有效、不完善或未享有預期的優先權的；

(v)任何其他擔保人依據第8.9節, 10.10 或

否則；或

(vi)除足額支付保證人義務外，其他

可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何

189

擔保人作為擔保人義務的債務人，或構成或可能是

被解釋為構成對借款人或任何擔保人的衡平法或法律上的解除

擔保人的義務，或該擔保人在擔保下的義務，或

任何擔保人，無論是在根據任何債務人救濟法進行的訴訟中，還是在任何其他情況下。 

(b)每一位擔保人在此明確放棄勤奮、提示、要求

付款、封存、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保當事人

用盡本協定或本附註項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟，如果

或任何其他協定或文書，或任何其他協定或文書

對任何擔保人義務的任何其他擔保或擔保。每一擔保人免除

關於創建、續期、延期、放棄、終止或產生任何

擔保人義務和任何擔保當事人對所作擔保的信賴的通知或證明

在這下面第8節 (this "保證“)或接受擔保，以及擔保人的義務，

以及其中任何一項，應最終被視為因依賴而產生、簽約或招致

借款人和擔保當事人之間的所有交易也應同樣

確鑿地推定在依賴擔保的情況下已經取得或完成。

應被解釋為對付款的持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的保證

關於在任何時候或不時相對於擔保人義務的任何抵銷權

擔保人在本合同項下的義務和責任不得

有條件的或取決於擔保當事人或任何其他人在任何時間追索任何

針對借款人或針對任何其他人的權利或補救，而該權利或補救可能對

對擔保人義務的全部或任何部分的尊重，或對任何附屬擔保或擔保的尊重

或抵銷權。保函應保持十足效力，並

根據其條款並在其範圍內對擔保人和繼承人具有約束力，

轉讓，並應符合適用的貸款人及其各自繼承人的利益

和受讓人，儘管在本協定期限內不時可能沒有

未履行的保證人義務。 

8.3復職-擔保人在本協定項下的義務第8節應為

如果因任何原因，由或代表

借款人或英國借款人(如適用)或擔保人的任何其他貸款方

任何保證人義務的任何持有人解除或必須以其他方式恢復債務，

無論是由於任何破產、重組或其他法律程序的結果。 

8.4無代位權每一位擔保人在此同意，直到付款和清償

全額現金支付所有擔保人債務(不包括(一)或有賠償和償還

無人索償的債務；(二)已抵押的信用證或

其他支持，(Iii)現金管理義務，關於哪些安排是合理的

已做出令現金管理提供者滿意的決定，以及(四)符合條件的債務

關於哪些安排合理地令合格交易對手滿意的套期保值協定

已經作出)，並且本協定項下的承諾期滿和終止時，

放棄任何索賠，不得行使因下列原因而產生的任何直接或間接的權利或補救

它以代位權、出資權或其他方式履行其針對

借款人或英國借款人(如適用)，或任何其他擔保人義務的擔保人

或任何擔保人義務的任何擔保。 

8.5補救辦法各擔保人共同及各別同意，在擔保人之間

貸款人、借款人和英國借款人的義務(如適用)

協定及附註(如有)可宣佈為即時到期並須按

190

第9條(在有關情況下須當作已自動到期及須予支付

提供於第9條）用於 第8.1節即使有任何暫緩執行、強制令或其他

禁止此類聲明(或此類義務)自動到期

應付)針對借款人或英國借款人(視情況而定)，或任何擔保人，且在

該聲明(或該等債務被視為已自動到期)的事件

應支付的，或發生的情況第9條 規定此類義務到期

並應付），此類義務（無論借款人或英國借款人是否到期並應付，

適用，）應立即到期並由擔保人支付 第8.1節. 

8.6[保留]。

8.7持續保證. 擔保人做出的擔保是持續擔保

付款（而不是收款），並適用於所有擔保人義務（無論何時發生）。

8.8擔保義務的一般限制. 在涉及任何

聯邦、州、省或地區法、公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或

任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或影響

一般債權人的權利，如果任何擔保人的義務 第8.1節 否則將

被認為或確定為無效、可撤銷、無效或不可執行，或從屬於任何人的主張

其他債權人，由於其根據 第8.1節那麼，儘管有任何其他

相反的規定，該擔保人的該責任的數額應不再採取任何行動

由該擔保人、任何貸款方或任何其他人自動限制並減少到

最高數額(在實現#年確立的供款權之後第8.10節)是有效的

並可強制執行，而不從屬於在該訴訟中裁定的其他債權人或

繼續進行。為履行前述義務，行政代理和擔保人特此不可撤銷

同意每個擔保人在任何時候對擔保的擔保人義務應為

僅限於將導致該擔保人在以下方面的擔保人義務的最高金額

在充分履行責任後，本合同不構成欺詐性轉讓或轉讓

根據該擔保及其相關的出資權，但在考慮任何負債之前

在該擔保人的任何其他擔保下。就上述目的而言，所有此類擔保

擔保以外的擔保人將被視為可強制執行，並在擔保後支付。至

在適用法律允許的最大範圍內，第8.8節應僅為債權人的利益

以及每一擔保人的債權人代表，而不是為了該擔保人或持有人的利益

在該擔保人中的任何股權。

8.9擔保人的解除擔保人(包括英國借款人)應自動

在擔保人被排除在外的情況下免除其在本協定項下的義務

附屬公司或該擔保人的所有股本均須出售、轉讓或以其他方式處置

在本協定允許的交易中，向貸款方以外的人轉讓；

提供解除任何擔保人在貸款檔案項下的義務僅作為

擔保人成為第(1)款所述類型的被排除附屬公司的結果

只有當擔保人成為這種被排除的子公司時，才允許對其進行定義

根據與第三方的交易，該第三方不是借款人的關聯方

交易的主要目的不是解除該擔保人的擔保。

擔保人獲釋後(提供借款人應向管理人提供

行政代理應合理要求的確認或檔案)，

行政代理應簽署並交付所有UCC，費用由借款人承擔

借款人應合理要求的終止聲明和其他檔案

放手。 

191

8.10分攤請求權各擔保人在此同意，在擔保人

已支付超過其在根據本協定支付的任何款項中的比例份額，該擔保人應

有權尋求並接受任何其他擔保人的出資，而該擔保人在本合同項下

在支付了其按比例分攤的款項後，擔保人有權要求並收取

來自或反對本協定項下任何其他擔保人的分擔，而該擔保人並未支付其按比例分得的

每一擔保人的出資權利應受下列條款和條件的約束

第8.4節。根據本條例的規定第8.10節不應在任何方面限制以下各項的義務和責任

行政代理和其他擔保當事人的任何擔保人，各擔保人應

繼續對行政代理和其他擔保當事人承擔以下擔保的全額賠償責任

儘管有上述規定，排除的ECP擔保人不得有任何

對任何擔保人、行政代理人或任何其他擔保方的義務或責任

關於被排除的互換義務。

8.11保持井。每一位符合條件的ECP擔保人在此共同和各自絕對，

無條件且不可撤銷地承諾提供可能需要的資金或其他支持

由對方貸款方不時履行其在以下方面的擔保義務

互換債務(提供, 然而，每一位合格的ECP擔保人只需在

第8.11節 在不履行其職責的情況下可能由此產生的此類責任的最高金額

本項下的義務 第8.11節，或擔保項下的其他內容，因為它與該貸款方有關，

根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律撤銷，而不是任何

更大的金額）。 每位合格BEP擔保人在此項下的義務 第8.11節 應保持

具有完全效力，直到根據條款終止和解除所有義務

本協議 每個合格的BEP擔保人都打算 第8.11節 構成，而這

第8.11節 應被視為構成為了以下人員的利益的「維護、支持或其他協議」

出於《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的，彼此貸款方。

8.12英國保證限制。

(i)英國借款人沒有根據或在

與任何貸款文件（包括任何擔保義務）（「英國借款人

義務“)將擴大到包括任何義務或責任，只要這樣做會構成

2006年《公司法》第678或679條所指的非法經濟援助

適用於英國借款人。

(ii)儘管有前款規定，如果提供擔保

關於英國借款人的義務將構成非法的財政援助，那麼，

使上述各款生效所需的範圍(且僅限於在

有關法域)，有關債務將被視為已被分成兩部分；

“第一批“包括那些可以由英國借款人債務擔保的債務，而不需要

違反或違反有關的經濟援助法及“第二批“包含剩餘的

貸款檔案規定的義務。第二批債務將被排除在相關的

英國的借款人義務。

第9款.

違約事件

9.1違約事件有下列情形之一的，即發生違約事件

發生並繼續發生；提供任何關於通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求，

已滿足(任何此類事件、“違約事件”):

192

(a)借款人應不支付任何貸款或償還的本金。

根據本合同條款到期的債務或(Y)任何貸款的利息或

償還義務，或根據本協定或任何其他貸款檔案應支付的任何其他金額

在任何該等利息或其他款項到期後五(5)個營業日內

本合同條款；或

(b)任何貸款方作出或被視為作出的任何陳述或擔保

或在任何其他貸款檔案中，或在任何證書、檔案或財務或其他檔案中

在本協定項下或與本協定或任何此類其他協定有關的任何時間由其提供的書面聲明

貸款檔案應證明在任何重要方面均不準確(除非

陳述和保證已經受到重要性的限制，在這種情況下，在任何方面)

已作出或被視為已作出的日期(或如有任何陳述或保證已明文規定

截至某一特定日期，在任何重要方面如該特定日期不準確)；或

(c)任何貸款方都不應遵守或履行任何協定

包含在第6.4(A)(I)條(就借款人而言)，第6.7(A)條，或者 第7節 本協議

（除 第7.1節）;或

(d)受 第9.3節，借款人將違約或

履行載於 第7.1節; 提供 儘管有任何事情

與本協議或任何其他貸款文件相反，違反了 第7.1節應

不構成循環貸款以外的任何貸款的違約事件;或

(e)任何貸款方均應違約遵守或履行任何其他

本協議或任何其他貸款文件中包含的協議（除

(A)段至(D)段第9.1節)，而這種違約將持續一段時間而不能補救

行政代理或所需貸款人向借款人發出通知後三十(30)天；或

(f)任何集團成員應(I)違約支付以下任何本金

任何債務(包括與債務有關的任何保證義務，但不包括

貸款)在預定到期日或原定到期日；或(Ii)拖欠任何

任何該等債務的利息，如超過該文書或

產生這種債務的協定；或(Iii)沒有遵守或履行

任何其他與該等債務有關的協定或條件，或載於任何文書或

證明、擔保或與之有關的協定或任何其他事件應發生或條件存在，

哪個違約或其他事件或條件的後果是(X)導致，或允許持有人或受益人

該債項(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)導致

如有需要，通知或經過一段時間後，這類債務將在其規定的到期日之前到期或(在

構成擔保義務的任何此類債務的情況)變為應付或(Y)導致，

在發出通知或根據需要經過一段時間後，任何集團成員購買或贖回或

在債務到期前提出購買或贖回債務的要約；提供這是一個

中描述的默認、事件或條件條款 第9.1(F)條(i), (ii) 或 (iii) 本 第9.1（f）節 不得

任何時候都構成違約事件，除非此時發生一個或多個違約、事件或條件

中描述的類型的 條款 第9.1(F)條(i), (ii) 和或 (iii) 本 第9.1（f）節) 應已出現

並繼續償還未償本金額超過的債務 在……裡面的

總計75，000，000美金和按暫定計算的綜合EBITDA 22.0%中較高者

截至最近結束的測試期的基礎閾值量; 提供, 進一步，那個 條款（iii） 的

這 第9.1（f）節(iii) 不適用於因以下原因到期的有擔保債務

自願處置擔保此類債務的財產或資產，如果此類處置是

193

本協議允許且到期債務在此類處置時得到償還; 提供,

進一步，那個 條款（iii） 本 第9.1（f）節(iii) 不適用於專門持有的債務

借款人或其任何受限制子公司; 提供, 進一步，這 第9.1（f）節應僅適用於

如果這種違約沒有得到補救，並且這種債務的持有者在

終止承諾並根據下列條件加速貸款第9.2節和不包括

與互換協定有關的同等事件的終止事件；或

(g)(I)借款人、任何擔保人(非關鍵性擔保人除外)

附屬公司)或任何重要附屬公司鬚根據以下條款展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A

任何司法管轄區的任何現行或未來法律，不論是國內或外國的，與破產、無力償債、

重組、暫停付款、暫緩或任何債務、清盤、解散、

尋求登錄濟助令的債務人的遺產管理、債務償還安排計劃或濟助

關於它，或尋求判定它破產或無力償債，或尋求重組，

安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助

它或其債務，或(B)尋求指定清盤人、接管人、行政接管人，強制性

管理人、受託人、保管人、管理人或其他類似的官員，或其全部或任何主要部分

其資產、借款人、任何擔保人(非重要附屬公司的擔保人除外)或任何

重要附屬公司應當為其債權人的利益進行一般轉讓；或(2)應當

對借款人、任何擔保人(非實質性擔保人除外

附屬公司)或任何重要附屬公司任何案件、程式、類似程式、步驟或其他行動

中所指的性質的條款（i）超過(A)，導致登錄濟助令或任何類似的命令

裁決或任命或(B)在六十年內未被解僱、未被解除職務或未受約束

(60天)；或(Iii)借款人、任何擔保人(任何擔保人除外)

擔保人是不重要的附屬公司)或任何重要附屬公司任何案件、程式或其他

尋求籤發扣押令、執行令、扣押令或類似程式的行動

其資產的任何實質部分，而該等資產導致登錄任何該等濟助的命令，而該等濟助不應

自入境之日起六十(60)天內被騰出、解聘、滯留或保釋以待上訴

借款人、任何擔保人(作為非重要附屬公司的擔保人除外)或

任何重要子公司應採取任何公司行動，以促進或表明其同意，

批准或默許下列任何行為條款（i）, (ii)，或者 (iii)以上或(V)

借款人、任何擔保人(作為非實質性附屬公司的擔保人除外)或任何重大

子公司一般不應，或將無法，或應書面承認其一般無能力付款

其債務到期時；或

(h)(I)任何人不得從事任何不獲豁免的“禁止交易”(例如

在ERISA第(406)節或第(4975)節中定義)涉及任何計劃、(Ii)任何ERISA事件

或發生境外福利計劃事件, 或(3)借款人或任何共同控制的實體

應承擔或相當可能招致與全部或部分退出有關的任何法律責任

來自多僱主計劃或破產；以及在下列情況下條款（i）

通過 (iii)上述事件或條件，連同所有其他此類事件或條件(如有)，

合理地預期會產生重大不利影響；或

(i)應對任何集團成員作出一項或多項判決或判決

涉及由保險支付或承保的債務(不是(X))，而有關的

保險公司已收到索賠通知，並未拒絕承保或(Y)有效承保

有償付能力的第三方承擔的第三方賠償義務 以及哪個第三方

已被告知根據該賠償義務提出的索賠，並不否認它對此負有責任

申索)至少75,000,000美元和綜合EBITDA的22.0%之間的較大者(按專業人士確定)

截至最近結束的測試期的表格基礎超過門檻金額的，以及所有這些

194

判決或法令不得在上訴期間被撤銷、解除、擱置或擔保

自其進入之日起六十(60)天；或

(j)任何安全檔案中的任何實質性規定均應終止，

除依據本合同或本合同條款外，完全有效的理由或任何借款方

(英國借款人除外)應如此主張，或任何擔保檔案產生的任何留置權應

停止可強制執行，並具有看來是由此產生的相同效力和優先權，但(A)至

(X)(I)任何缺乏充分效力和效力或可執行性或喪失完美性或優先權的程度

由於管理代理未能實際維護證書的擁有而產生的結果

向其交付代表根據任何擔保協定質押的證券或因

行政代理提交UCC繼續聲明或(Ii)作為任何直接和排他性的結果

行政代理、抵押品代理或任何貸款人的行為或行政管理失敗

代理人、抵押品代理人或任何貸款人採取其控制範圍內的任何行動，在每種情況下

以其他方式明確要求由一方承擔(或不承擔，視情況而定)

由行政代理、抵押品代理或任何貸款人提供任何貸款檔案

(因貸款方的建議或指示而直接採取的行動或不作為除外

(英國借款人除外)，以及由不動產組成的抵押品除外在某種程度上，

此類損失由貸款人的所有權保險單承保，該保險公司已接到通知，但尚未

拒絕承保和(Y)貸款當事人採取行政代理可能採取的行動

合理地請求補救這種不完美或優先權的損失，或者(B)如果

受此影響的資產不超過超過75,000,000美元，佔合併EBITDA的22.0%

以最近一次測試結束時的形式確定。閾值量;或

(k)任何擔保人的擔保(但不具關鍵性的擔保人除外

子公司)，且對於英國借款人，應以任何理由停止，

完全有效，除下列規定外第8.9條 或 10.10，或任何貸款方應

以書面方式斷言(除非完全是由於行政部門的作為或不作為

代理人或任何貸款人)；或

(l)控制權發生變更;或

(m)任何債權人間協定應因任何原因停止完全有效，並且

或任何借款方應在每一種情況下以書面方式聲明，除非該終止完全是由於

行政代理或任何貸款人的作為或不作為；或

(n)任何借款方以書面形式拒絕或撤銷本協定或貸款

以對貸款人的整體利益有重大不利影響的方式提交單據。

9.2違約情況下的行動。

(a)(X)發生下列任何失責事件第29.1(G)(I)條 或 (ii)發生和發生

根據《破產法》或任何其他清算繼續借款人，

託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、重新安排、

美國的破產、破產、重組或類似的債務救濟法

生效時間和影響債權人權利的一般情況下，向借款人放貸的承諾

應立即自動終止，貸款(連同其應計利息)和所有其他

借款人在本協定和其他貸款檔案(包括所有

L/信用證債務的金額，無論當時未償還信用證的受益人是否

應已提交本協定規定的檔案)應立即自動到期，並且

195

應付，以及(Y)如有任何其他違約事件(以下情況除外第29.1(G)(I)條 或 (ii)關於

借款人，載於條款（x）以上)已發生並正在繼續，受第9.2(B)條 和 (c)，或者

或可採取下列兩項行動：(I)經所需貸款人同意，

行政代理可以，或應所需貸款人的要求，行政代理應

通過向借款人發出通知，宣佈立即終止迴圈承諾，從而

迴圈承諾應立即終止；和/或(2)徵得所需

出借人，管理代理可以，或應所需出借人的請求，管理

代理人應向借款人發出通知，申報貸款(連同應計利息)和所有其他

本協定項下的債務和其他貸款單據(包括L信用證的全部金額

債務，不論當時未兌現信用證的受益人是否已提交

根據其規定的單據)應立即到期並支付，因此應

立即到期並支付。為進一步執行上述規定，行政代理可

應所需貸款人的請求，行政代理應行使任何和所有其他

貸款檔案規定的法律或衡平法規定的補救措施，包括啟動和起訴

在任何有司法管轄權的法院的法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，並收取

抵押品或其任何部分，並對任何抵押品執行任何其他權利。 

儘管本協定有前述規定第9條或本協定的任何其他規定，任何

在任何時間就任何一項增量融資而言，未供供資的承付款

到 第2.25節為有限條件交易融資而設立的只能由

持有該等承諾額總額50%以上的貸款人

遞增貸款(或由行政代理應此類貸款人的要求採取行動)，而不是

自動或由所要求的貸款人或任何其他貸款人(或由

應所需貸款人或任何其他貸款人的要求行事的行政代理)。

(b)在發生違約事件時第29.1(D)條 (a “金融

《公約》違約事件“)未治癒或未放棄，且治療期屆滿時

收到保證金金額時，多數循環貸款人(為免生疑問，

行政代理人(除非按照多數循環貸款人的指示行事)，所需的

出借人或任何其他出借人)只要財務合規日期繼續有效，

(X)終止迴圈承付和/或(Y)採取第#項規定的行動第9.2(A)條

和 (c)關於迴圈承諾、循環貸款和信用證。 

(c)關於仍在繼續的財務契約違約事件，

所要求的貸款人可以採取第9.2(A)條在多數票產生之日或之後

循環貸款人終止迴圈承諾並加速履行以下方面的所有義務

迴圈承諾；提供, 然而，在下列情況下，所需貸款人不得采取此類行動

(一)循環貸款已全額償還(或有賠償和

未提出索賠的償還債務)和迴圈承付款項

已終止，(2)多數票免除了《財務契約》違約事件

貸款人或(Iii)收到的賠償金額應符合第9.3節. 

(d)關於所有信用證，與之相關的提示信用證

不得在根據本款加速時發生，則借款人應在

在行政代理開立的現金抵押品賬戶中存入的定期存款金額為

當時未提取和未到期的此類信用證的總金額。即以此類現金持有的金額

行政代理應將抵押品賬戶用於支付根據下列條款開出的匯票

該等信用證及其在所有該等信用證後的未使用部分應已過期或

如有，應用於償還借款人在本合同項下的其他債務，並且

在其他貸款檔案項下。在所有這些信用證到期或全部提取之後。

196

和根據其提取的所有款項已全額償還，以及

本合同及其他貸款檔案項下的借款人應已得到全額付款(第(I)項除外)

未提出索賠的或有賠償和償還義務；(二)現金

關於現金管理合理滿意的安排的管理義務

提供人已經作出，(3)已經抵押的信用證或，合理的

適用的開證貸款人的清償情況，並納入另一項信貸安排；和(4)根據

關於哪些安排合理地令符合條件的人滿意的有限制的對沖協定

已達成交易對手)，則該現金抵押品賬戶中的餘額(如有)應退還至

借款人(或合法享有權利的其他人)。除非另有明文規定

在這上面第9.2節、出示、要求、抗議及所有其他任何種類的通知，特此通知

借款人明確放棄的。 

(e)此外，儘管本合同或其他貸款中有任何其他規定

相反的單據，(X)任何違約事件都不應被視為已經發生，沒有任何陳述

應被視為不真實或不準確，任何承諾都不應被視為違約

如果沒有任何原因，相關的違約、不真實、不準確或違約事件就不會發生

匯率波動(在任何允許的債務和留置權的情況下

以美元表示的限額，以及由於匯率變化而超過的，這種債務

將被允許再融資，儘管在實施這種再融資後，

任何違約或違約事件(包括任何違約或違約事件

(或類似術語)應為

下列情況被視為“不存在”或“繼續”：(I)關於發生的任何違約或違約事件

由於借款人或其任何子公司未能採取任何行動(包括採取任何行動

在規定時間內)，借款人或該附屬公司採取這種行動，或(Ii)就任何違約行為

或由於借款人或其任何子公司採取任何行動而發生的違約事件

這是不允許的，在(A)該行為不會被禁止的日期(A)較早發生時

根據允許採取此類行動或其他方式的適用修正案或豁免而採取的措施，以及(B)

將該訴訟解除或以其他方式修改至該修訂所需的程度的日期

此時不禁止採取行動(包括在實施任何修正案或豁免之後)；

但因沒有交付失責通知而導致的任何失責或失責事件，或

違約事件應停止存在並在各方面得到補救，如果基礎違約或以下事件

引起該通知要求的違約應已不復存在和/或得到補救；

此外，根據本條(E)進行補救的能力不適用於任何過失或

違約事件如果借款人或該附屬公司知道該違約或違約事件

未及時將此事通知行政代理機構違反其在

設施文件。

9.3補救權. 

(a)即使有任何相反的規定，第9條，如果

借款人失敗（或者，除非為此操作 第9.3節，將無法）遵守

的要求第7.1節，借款人有權在適用財政的第一天之後

季度和/或自提交有關財政季度的意向治療通知之日起

最近結束的，其財務業績已根據 第6.1(A)條 或 (b) 直到十

(10)該財政季度結束後的工作日（「補救期」），發布許可治療

現金證券或以其他方式接受對借款人股權資本的現金貢獻，並且，在

在每種情況下，向借款人的股權資本（統稱為「治癒

正確的」），並在借款人收到該現金後（「治癒量」）根據演習

由該治癒權的借款人，總優先權淨槓桿率應重新計算

197

增加合併EBITDA（僅出於遵守 第7.1節）形式上

僅出于衡量第一優先權總額的目的，以等於治癒金額（x）的金額為基礎

淨槓桿率，不得用於本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他目的

（包括為了確定定價、強制預付款以及可用性或金額

根據以下任何契約允許的 第7節）對於此類治療權所涉及的季度

已行使且（y）與任何治癒金額相關的債務不得減少

用於確定符合 第7.1節 並且任何治療金額都不會減少（或計入）

總第一留置權淨槓桿率、總擔保淨槓桿率或總淨槓桿率

就該等救濟權所涉及的財政季度的任何計算而言

行使，除非所得款項實際用於根據第2.11節.

(b)如果在實施上述重新計算後，借款人應

符合以下要求第7.1節，則借款人應被視為已清償債務

的要求第7.1節自有關裁定日期起生效，效力猶如

在該日期沒有未能遵守該協定，且適用的違反或不遵守

第7.1節就本協定而言，已發生的故障應視為已治癒。 

(c)在一個財政季度結束時，總第一留置權淨槓桿

比率最初是由於補救權而重新計算的，並且該會計季度包括在

計算下一會計季度的總第一留置權淨槓桿率

應計入該初始會計季度的綜合EBITDA。

(d)儘管本協定有任何相反規定，(I)在每個四個財政季度

期間應至少有兩個會計季度未行使救濟權，(Ii)用於

本 第9.3節，治療金額不得超過所需金額

遵守在治癒權被確定時確定的總優先權淨槓桿率

針對總優先權淨槓桿率為的截至財年季度行使

最初由於治癒權重新計算，（iii）對於所有其他的治癒金額應被忽略

本協議的目的，包括確定與中所載契約相關的任何籃子

第7節，並且不會導致對合併金額以外的任何金額進行任何調整

EBITDA如所述 條例草案第(A)條 以上，（iv）不應有 專業人士 forma 減少債務

行使治癒權的財政季度的任何治癒金額的收益

確定符合性的目的 第7.1節; 提供 該治療金額應減少

未來財政季度用於預付任何適用債務的債務，(五)

借款人在本協定期限內行使贖回權的次數不得超過五次

以及(6)不要求循環貸款人或發行貸款人發放或發放任何循環貸款，

修改、修改、續簽或延長本合同項下的任何信用證，如果違反第7.1節已經發生了

並持續到借款人可在10個營業日期間屆滿為止

行使救濟權，除非並直到實際收到救濟金。 

9.4收入的應用.-如果違約事件已經發生並且仍在繼續，

管理代理可以在管理代理選擇的一個或多個時間申請所有或

構成抵押品的收益的任何部分，用於支付債務(在貸款和

根據以下規定加速履行其他義務第9.2節，行政代理應不時地

時間，按下列順序使用構成抵押品的收益支付債務)：

(a)第一，支付給行政代理的所有費用和開支

抵押品的出售、收取或其他變現，包括償還所有費用、費用、

行政代理人與此有關的債務和墊款(包括

198

所有合理的費用及各類開支，與根據任何

任何抵押品的保管或保管所附帶的貸款檔案或附帶檔案，或以任何方式與

行政代理和其他擔保當事人在本合同項下的抵押品或權利，

合理的律師費和支出以及任何法律規定的任何其他數額

(包括《統一商法典》第9-615(A)(3)節)(或任何外國的任何同等法律

司法管轄權))，以及行政代理根據本協定有權獲得賠償的所有金額

根據本合同項下行政代理提供的其他貸款檔案和所有墊款

任何貸款方的賬戶(不包括任何貸款的本金和利息

適用於該借款方)，以及支付由該借款人支付或發生的所有費用和開支

與行使本協定或本協定項下的任何權利或補救措施有關的行政代理

協定或任何其他貸款檔案，並支付或償還所有賠償

本協定項下或本協定項下欠行政代理的義務、費用、成本和開支

協定或任何其他貸款檔案，均符合本協定或本協定的條款；

(b)二，以供資訊科技署申請專業人士 比例為了(I)治癒任何資金違約，

已發生並在此時仍在繼續，(2)償還開證貸款人未由L支付的任何款項/

C參與者根據第3.4節;

(c)三，供其適用於所有其他義務（包括，不包括

重複、擔保人義務）， 專業人士 比例 根據擔保方的金額

擔保方當時持有的債務（包括指定現金項下產生的所有債務

管理協議、合格對沖協議並包括提供現金的義務

與信用狀有關的抵押品）;和

(d)四，在履行所有義務後，該等收益的任何餘額均應

已通過立即可用資金全額付款（或在信用狀的情況下，

終止或抵押或（以適用發行方合理滿意的方式）滾動

另一項信貸融資），並且承諾應已終止、支付給或支付給

適用貸款方或任何合法有權接收該命令或作為

有管轄權的法院可以指示。 

第10款.

行政代理機構

10.1任命和權力. 

(a)行政代理機構。在此向出借人和開證出借人各立一份

不可撤銷地任命摩根大通銀行，N.A.代表其擔任行政代理

根據本協定和其他貸款檔案，並授權行政代理採取

代表其採取行動，並行使由行政代理授予的權力

本協定或本協定的條款，以及合理附帶的行動和權力。

行政代理人的動機本質上是商業的，而不是投資於一般

借款人的業績或經營情況。本條例的規定第10條完全是為了

行政代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理、

貸款人和簽發貸款人，並且，除非任何集團成員有任何明示的權利

在這下面第10條，任何集團成員均無權作為上述任何一項的第三方受益人

規定。每名聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理應是一名意向

本協定所列適用條款的第三方受益人。

199

(b)抵押品代理人行政代理也應作為“抵押品”。

代理人“根據貸款檔案，和每個貸款人(包括以其潛在的身分

合格的交易對手和潛在的現金管理提供商)和每個發行貸款人

特此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理

和發證貸款人(有全權指定、替代和轉授)代表它，或

以其作為一項平行債項(視屬何情況而定)的共同及各別債權人的名義

獲得、持有和執行任何貸款授予的抵押品的任何和所有留置權的目的

當事人保證任何義務，以及合理的權力和自由裁量權

在這方面，作為“擔保代理人”的行政代理人和任何共同代理人，

行政代理機構根據第10.5節為

持有或強制執行對根據

安全檔案，或在安全檔案的指示下行使其下的任何權利和補救

行政代理，應有權享受本條款的所有規定第10條 和 第11條,

就好像這些共同代理人、次級代理人和事實上的律師是貸款下的“抵押代理人”。

在不限制以下檔案的一般性的情況下

如上所述，貸款人在此明確授權管理代理代表其和/或在其

自己的名字(包括在平行債務項下)簽立任何和所有檔案(包括放行)

關於抵押品和有擔保當事人對其的權利，

根據本協定和安全檔案的規定，並確認和

同意任何代理人的任何此類行動對貸款人具有約束力。每一貸款人同意其不應採取

或提起任何訴訟或法律程序，不論是司法上的或其他方面的，以尋求任何權利或補救

借款人或任何其他借款人或任何其他債務人在任何貸款項下的抵押品

檔案、有限制的對沖協定或任何指定的現金管理協定(包括

每宗案件、行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似申索而產生的權利或

其他自助權利)，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式開始任何補救

關於借款人或任何其他貸款方的任何抵押品的程式，而沒有事先

行政代理的書面同意。

10.2作為收件箱的權利。擔任本合同項下的行政代理的人應具備

以貸款人的身分享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使

儘管它不是行政代理，除非另有規定，否則術語“貸款人”或“貸款人”應

明示或除文意另有所指外，包括擔任

行政代理人以其個人身分。該人及其附屬公司可接受

存款、借錢給、擁有證券、擔任財務顧問或在任何其他諮詢中擔任

借款人或其任何附屬公司或與借款人一般從事任何類型業務的能力

其其他關聯公司，猶如該人不是本合同項下的行政代理，且沒有任何

向貸款人作出交代的責任。 

10.3無罪條款*行政代理不應承擔任何職責或

除本合同和其他貸款檔案中明確規定的義務外。在不限制

綜上所述，行政代理：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論

違約已經發生，而且還在繼續；

(b)不應有義務採取任何酌情行動或行使任何

酌情決定權，但酌情決定權和在此或由

由行政代理機構書面指示要求行政代理人行使的其他貸款檔案

所需貸款人(或應明確規定的其他數量或百分比的貸款人

200

在此或在其他貸款檔案中)，提供行政代理不應被要求

採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人面臨的任何行動

責任或違反任何貸款檔案或適用法律；

(c)除本合同及其他貸款檔案中明確規定外，不得

有義務披露任何與以下事項有關的資訊，且不對未披露承擔任何責任

借款人或英國借款人(如適用)或其任何附屬公司被傳達或獲得

以任何身分擔任行政代理的人或其任何附屬機構；

(d)不對其採取或未採取的任何行動負責：(I)經同意或在

所需貸款人(或其他數目或百分比的貸款人)的要求

必要的，或行政代理真誠地相信是必要的，根據

中規定的情況第11.1節 和 第9.2節)或(Ii)在沒有本身總收入的情況下

過失或故意的不當行為。行政代理機構應被視為不知道

除非並直至向管理代理髮出描述此類違約的書面通知，否則任何違約

借款人、貸款人或適用的發證貸款人。 

(e)行政代理人不應對以下事項負責或負有任何責任

確定或調查(I)在本協定中或與本協定相關的任何陳述、擔保或陳述

協定或任何其他貸款檔案；(2)任何證書、報告或其他檔案的內容

(Iii)根據本協定或根據本協定或在與本協定有關連的情況下交付的表演或

遵守本文或其中所述的任何契諾、協定或其他條款或條件，或

違約的發生；(Iv)違約的有效性、可執行性、有效性或真實性

協定、任何其他貸款檔案或任何其他協定、文書或檔案，或創設，

擔保檔案聲稱設定的任何留置權的完善性或優先權，(V)價值或

任何抵押品的充分性，或(Vi)滿足下列任何條件第5節或在其他地方

在此，除確認收到明確要求交付給行政部門的物品外

代理。行政代理不對以下各項負責或承擔任何責任或義務

確定、調查、監督或強制執行與取消資格有關的本條款的遵守情況

貸款人或關聯貸款人。在不限制前述一般性的原則下，行政代理

(X)無義務確定、監測或查詢是否有任何貸款人或參與者或

準貸款人或參與者是不符合資格的貸款人，(Y)對以下事項負有任何責任或產生

由於任何貸款的轉讓或參與，或機密資訊的披露，

被取消資格的貸款人或(Z)有義務確定、監督或執行與以下有關的限制

對債務基金關聯公司和關聯貸款人的任何轉讓或對此負有任何責任，或

因此而產生的任何事宜。行政代理應在任何貸款人或

參與者向該貸款人或參與者提供任何不符合資格的貸款人名單和任何

貸款人可應要求向任何潛在受讓人提供不合格貸款人名單，或

參與者在保密的基礎上向預期的受讓人或參與者

在分配和假設或參與檔案中的陳述

未來的受讓人或參與者不是信貸協定下的不合格貸款人(它是

瞭解取消資格的貸款人的身分不會張貼或分發給任何人，其他人

由管理代理應書面請求分發給貸款人以及由貸款人分發給任何

未來的受讓人或參與者在保密的基礎上)。

10.4行政代理人的信賴. 

.  行政代理應有權依賴，且不承擔以下任何責任

依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、檔案或其他書面形式

201

(包括其相信的任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)

是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。

行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並由

它是由適當的人制作的，不因依賴它而招致任何責任。

決定是否遵守本合同項下的任何條件，以發放貸款或發出信函

信用證的條款必須達到貸款人或適用的簽發人滿意的程度

出借人，行政代理可推定該條件符合該出借人或該出借人

開證貸款人，除非行政代理收到了來自

該貸款人或該開證貸款人在作出該貸款或發出該授權書之前

信用。行政代理可以諮詢法律顧問、獨立會計師和其他

由它挑選的專家，並且不對它按照

任何此類律師、會計師或專家的建議。行政代理應在

未能或拒絕根據本協定或任何其他貸款檔案採取任何行動，除非

首先收到所需貸款人(或其他數量或百分比)的建議或同意

本合同或其他貸款檔案規定的貸款人)，視情況而定，或應

首先由貸款人對可能發生的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意

因採取或繼續採取任何此類行動而招致的。

在所有情況下，根據本協定和其他協定，在採取行動或不採取行動時應受到充分保護

根據所需貸款人的要求提供貸款檔案(或其他號碼或

本文件或其他貸款檔案中規定的貸款人百分比)，並要求

根據該協定採取的任何行動或沒有采取的任何行動，對貸款人和所有未來的

貸款的持有者。

10.5職責授權. 

.  行政代理可以履行其任何和所有職責並行使其權利

由任何一名或多名分代理人或透過任何一名或多名分代理人根據本協定或根據任何其他貸款檔案行使的權力

由管理代理指定。管理代理和任何這樣的子代理可以執行

任何和所有其職責，並由或通過其各自的關聯方行使其權利和權力。 

這一條的免責條款第10條應適用於任何此類分銷商和關聯方

管理代理和任何此類子代理，並應適用於他們各自在

與本協定規定的信貸安排的辛迪加以及下列活動的聯繫

行政代理。行政代理不對疏忽或

任何次級代理人的不當行為，除非有管轄權的法院在

由於嚴重疏忽、惡意或故意而作出的不可上訴的最終決定

在挑選這樣的分銷商時存在不當行為。

10.6行政代理人的解僱和免職. 

(a)行政代理人可隨時向行政代理人發出辭職通知

貸款人、出借人和借款人。在收到任何該等辭職通知後，

被要求的貸款人有權(只要沒有指定違約事件載於部分

9.1(A)或(G) 已經發生並正在繼續，但須經借款人批准，不得

無理扣留)任命繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，

或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者

並應在三十(30)天內接受該任命

在即將退休的行政代理人發出辭職通知後(或以較早日期為準)

經所需貸款人同意)(“離職生效日期“)，然後是即將退休的行政部門

代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證貸款人在

202

與借款人協商，指定符合規定資格的繼任行政代理

無論繼任者是否已被任命，辭職應於#年生效。

在辭職生效之日按照該通知辦理。 

(b)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據

條款（d）在其定義中，所要求的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，

通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理和

(只要沒有指定違約事件載於第9.1(A)或(G)條 已經發生並且正在

繼續，但須經借款人批准，不得無理扣留)，委任一名

繼任者。如果沒有這樣的繼任者應由所需的貸款人如此指定，並應具有

在發出通知後三十(30)天內(或雙方商定的較早日期)接受任命

由所需貸款人提供)(“刪除生效日期“)，則該項免職仍應成為

按照該通知於拆除生效日起生效。 

(c)自辭職生效日或免職生效日起生效

(視情況而定)退休或被免職的行政代理人應被解除其職責，並且

本協定和其他貸款檔案項下的債務(任何抵押品除外

由行政代理代表貸款人或發行貸款人根據下列任何一項持有的證券

貸款檔案、退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類抵押品

在指定繼任者行政代理之前的安全)、所有付款、通信

並應改為由行政代理作出、向行政代理作出或通過行政代理作出的決定

直接由每家貸款人和發證貸款人支付，直至被要求的貸款人指定

如上所述的繼承人管理代理。在接受繼承人的

被任命為本合同項下的行政代理，該繼承人應繼承並被賦予

即將退休(或被免職)的行政代理的所有權利、權力、特權和義務，以及

退休或被免職的行政代理機構應解除其所有職責和義務

本合同項下或其他貸款檔案項下的貸款(如果尚未按上述規定從其清償

這 部分 10.6借款人應向繼任行政代理支付的費用為

與應付給其前身的款項相同，除非借款人與該借款人另有協定

繼任者。在退休或被免職的行政代理人根據本條例辭職或免職後

在其他貸款檔案中，本條款的規定第10條 和 第11.5條將繼續在

對該退役或被免職的管理代理、其子代理及其各自的利益的影響

關連各方在退休或退休期間所採取或不採取的任何行動

刪除的管理代理充當管理代理。

10.7某些ERISA事項. 

(a)每個貸款人(X)表示和認股權證，自其成為

本協定的貸款方，自該人成為本協定的貸款方之日起

為行政代理的利益，該人不再是本合同的貸款人的日期，

為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，至少有一人

以下各項中的一項現在是，將來也將是正確的：

(i)該貸款人不使用“計劃資產”(在第

3(42)一項或多項福利計劃與該貸款人的加入、參與

貸款、信用證、承諾書或本合同的管理和履行

協定，

203

(ii)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE

84-14(由獨立合格專業資產確定的某些交易的類別豁免

經理)，PTE 95-60(涉及保險公司一般業務的某些交易的類別豁免

賬戶)，PTE 90-1(涉及保險公司集合的某些交易的類別豁免

單獨賬戶)，PTE 91-38(涉及銀行集體的某些交易的類別豁免

投資基金)或PTE 96-23(由內部資產決定的某些交易的類別豁免

管理人)，是適用的，並且關於該貸款人進入、

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書

而這份協定，

(iii)(A)該貸款人是由“有資格人士”管理的投資基金

專業資產管理人“(PTE 84-14第VI部所指的)，(B)

專業資產管理公司代表該貸款人作出投資決定，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和

協定，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，

信用證、承諾書和本協定滿足第(B)款的要求

根據第84-14和(D)條第I部分(G)和(D)的規定，

第84-14條第I部分(A)項信納該貸款人進入，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書

和本協定，或

(iv)中商定的其他陳述、保證和契諾

由行政代理自行決定與該貸款人之間的書面形式。

(b)此外，除非前一條第(1)款第(I)款中的任何一項

(A)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已提供另一項陳述、保證及

根據前一(A)款第(Iv)款的約定，該貸款人還

(X)自該人成為本協定的貸款人之日起，向及(Y)的代表及認股權證

契諾，自該人成為本協定的出借人之日起至該人不再是貸款人之日為止

本合同的貸款方為行政代理的利益，而為免生疑問，不得向或

為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是受託人

關於涉及該貸款人進入、參與、

貸款、信用證、承諾書和本協定的管理和履行

協定(包括與行政當局保留或行使任何權利有關的協定

本協定下的代理、任何貸款檔案或與本協定或與之相關的任何檔案)。

行政代理或其任何關聯公司是該等資產的受託人

出借人(包括與行政當局保留或行使任何權利有關的

本協定項下的代理、任何貸款檔案或與本協定或本協定有關的任何檔案)。

10.8沒有其他職責等.儘管本協定有任何相反的規定，但

行政代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或聯合辛迪加代理

本協定的首頁(每一“代理人”)應(A)具有任何權力、義務、義務或責任

根據本協定或任何其他貸款檔案，除以適用的身分外，

本合同項下的行政代理、貸款人或簽發貸款人，或(B)有義務代表

任何貸款人(I)任何“認識你的客戶”或與任何人有關的其他支票，或(Ii)任何關於

本協定考慮的任何交易對任何貸款人來說都可能是非法的程度，

204

每個貸款人向每個代理確認，它單獨負責它被要求進行的任何此類檢查

並不得依賴任何代理人就此類檢查所作的任何陳述。

10.9行政代理人可提交申索證明。

在根據任何債務人救濟法或任何其他法律程序懸而未決的情況下

與任何借款方、行政代理有關的司法程序(無論

任何貸款或L/信用證債務的本金屆時應到期並按本合同明示或通過

聲明或其他聲明，無論行政代理是否已作出任何

對借款人或英國借款人(視情況而定)的要求)應由

對該法律程序或其他方面的幹預：

(i)提出並證明對本金的全部金額的索賠

拖欠和未付的貸款利息、L信用證債務和下列所有其他債務

並提交其他必要或可取的檔案，以便

貸款人、簽發貸款人和行政代理的索賠(包括對

出借人、出借人和借款人的合理補償、費用、支出和墊款

行政代理人及其各自的代理人和律師以及貸款人應付的所有其他款項，

項下的發證貸款人及行政代理第2.8條, 3.3 和 11.5)允許在這種情況下

司法程序；以及

(ii)收受任何應付款項或其他財產，或

可交付的任何此類索賠，並將其分發；

及任何該等財產的保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的人員

每一貸款人和每一開證貸款人在此授權進行司法程序以支付此類款項。

致行政代理，如果行政代理同意作出

直接向貸款人和適用的簽發貸款人付款，以向行政代理付款

應支付的合理補償、開支、支出和墊款的任何數額

行政代理人及其代理人和律師，以及應付行政代理人的任何其他款項

下 第2.8條 和 11.5. 

此處包含的任何內容均不得被視為授權管理代理授權或

同意或代表任何貸款人或任何發行貸款人接受或採納任何重組計劃，

影響任何貸款人或任何人的義務或權利的安排、調整或重整

發出貸款人授權行政代理就任何貸款人或任何

發證貸款人或任何此類程式。 

10.10抵押品和擔保事項. 

(a)每個貸款人(包括以其潛在合格貸款人的身分

交易對手和潛在的現金管理提供商)和發行貸款人不可撤銷地授權

行政代理(除非另有明確規定，否則無需通知任何貸款人或徵得其同意

必填項第11.1節)：(I)解除對授予或由行政當局持有的任何財產的任何留置權

任何貸款檔案(1)下的代理人在受該留置權約束的財產出售或轉讓時

根據本合同或根據任何其他貸款檔案允許的任何處置的一部分或與之相關的部分

貸款方以外的任何人，(2)符合以下條件第11.1節，如果該留置權的解除被批准，

經所要求的貸款人書面授權或批准；(3)受該留置權約束的財產已被擁有

擔保人解除其在擔保項下的義務時，按照

根據本協定或構成除外資產的(4)條款；(Ii)同意按照明文規定免除或從屬

205

根據本協定允許的，對行政代理人根據任何

向第6條所述任何留置權的持有人提供的貸款檔案(關於下列允許的債務

第7.2(B)(Vii)條)許可留置權的定義是什麼？

在持有者要求的範圍內的協定，或依據任何協定的條款，

該等留置權所擔保的債務；。(三)免除任何擔保人根據

如果該人不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司作為

本協定所允許的交易或指定的結果(提供釋放任何擔保人

免除其在貸款檔案下的義務，完全是因為該擔保人成為

中所述類型的不包括的子公司條款（i）只有在以下情況下才允許對其定義進行修改

根據與第三方的交易，該擔保人成為這種被排除的子公司

並非借款人的關聯公司，且此類交易不是為了釋放的主要目的

該擔保人的擔保)。 

(b)應管理代理隨時提出的請求，所需的貸款人將

書面確認行政代理有權特別放棄其權益或將其置於次要地位

財產的類型或專案，或解除(依據條例草案第(A)條上)任何擔保人免除其義務

在保證書下。 

(c)在貸款、償還義務和其他

債務(不包括(一)未提出索賠的或有債務、(二)現金

關於現金管理合理滿意的安排的管理義務

(三)有限制的對沖協定規定的義務，即

已作出令合資格交易對手合理滿意的安排)應

通過立即全額支付可用資金而得到滿足，承諾已終止，

任何信用證不得為未清償信用證，或所有未清償信用證均已抵押，或

至適用的簽發貸款人合理地滿意，並納入另一信貸安排，即

抵押品應自動從證券檔案創建的留置權中解除，並且

安全檔案和所有義務(明文規定在終止後仍然有效的義務除外)

安全檔案下的管理代理和每個組成員應自動

終止，在沒有交付任何文書或任何人履行任何行為的情況下。 

(d)如果(一)擔保人被免除其擔保義務(二)

抵押品從根據擔保檔案授予的轉讓和擔保權益中解除

(或該專案的權益從屬)，行政代理將(和每個貸款人不可撤銷地

授權行政代理)簽署這些檔案並交付給適用的貸款方

因此，借款人可以合理地要求提供證據，免除該擔保人的義務

在擔保下，該抵押品從轉讓和擔保權益中解除

根據安全檔案授予或從屬於其在該專案中的權益，在每種情況下

根據貸款檔案的條款和本第10.10節. 

(e)如果作為本協定允許的任何交易的結果：(I)任何擔保人

成為被排除在外的子公司(提供免除任何擔保人根據

僅由於該擔保人成為該類型被排除的子公司的結果而提供的貸款檔案

描述 條款（i）只有在擔保人成為這樣一名擔保人的情況下，才允許對其定義進行修改

根據與第三方的交易而被排除的子公司，而該第三方在其他方面不是

借款人和此類交易的主要目的不是解除此類擔保

擔保人)或擔保人的100%股權出售給非貸款方(或

擔保人與非貸款方合併或合併)，則(X)該擔保人的

擔保和該擔保人授予的所有被解除的留置權應自動解除，以及(Y)

206

該擔保人的股本(對於被排除在外的擔保人除外

子公司)自動解除貸款單據設定的擔保權益，

(Ii)[保留]或(Iii)任何資產成為除外資產，或該資產應自動

解除貸款檔案產生的任何擔保權益。與任何終止有關

或根據本協定釋放第10.10(E)節，行政代理和任何適用的貸款人應

迅速簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔

借款人應合理要求提供終止或釋放的證據。對於任何執行和交付

根據本協定提交的檔案第10.10(E)節不應對

行政代理或任何貸款人。

本合同雙方承認並同意行政代理可以最終依賴於

對本10.10中所述的任何事項(包括關於其在此項下的授權)的證書或

借款人在沒有進一步詢問或調查的情況下向其提供的類似文書，

證書可由借款人交付給行政代理。

10.11債權人間協議。

貸款人在此授權行政代理訂立任何債權人間協定

(包括任何其他債權人間協定)或根據和明示允許的安排

本協定所考慮的(包括關於優先權的)(以及任何修正、修正

以及重述、重述或放棄，或補充或其他修改

本協定允許的協定或安排)，而任何此類協定或安排將

對貸款人具有約束力。 

除非在此或任何安全文檔中另有明確規定，否則不受限制

獲得以下好處的交易對手或現金管理提供商第9.4節、任何擔保或任何

根據本協定或任何擔保或任何擔保檔案的規定，抵押品應具有任何

知悉任何訴訟的權利，或同意、指示或反對根據本協定或根據任何其他方式提出的任何訴訟的權利

關於抵押品的貸款檔案或其他方面(包括解除或減值任何

抵押品)，但以出借人的身分除外，在這種情況下，僅在明確規定的範圍內

在貸款檔案中。儘管本協定另有規定第10條恰恰相反，

行政代理不應被要求核實付款或其他令人滿意的情況

已就現金管理債務和產生的債務作出安排

根據有限制的套期保值協定，除非行政代理已收到關於這種情況的書面通知

義務，連同行政代理可能要求的證明文件，從

適用的現金管理提供商或合格的交易對手(視情況而定)。

10.12預扣稅賠償。在任何適用法律要求的範圍內，

行政代理人可以扣留向任何貸款人支付相當於任何

適用預扣稅。如果美國國稅局或任何其他機構或

其他司法管轄區聲稱，行政代理沒有適當地扣繳稅款

因任何原因支付給任何貸款人或為其賬戶支付的金額(包括因為適當的表格

沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政部門

導致免徵或減少預扣稅的情況變化的代理人

無效)，該貸款人應在書面要求後十(10)日內賠償並扣留

無害的管理代理(在管理代理尚未

由借款人或英國借款人(如適用)或任何其他貸款方根據

第2.16節 和 2.19在不限制或擴大借款人或聯合王國的義務的情況下

借款人或任何其他貸款方(如適用)直接或間接支付的所有款項

207

作為稅收或其他費用的行政代理，以及發生的所有費用，包括法律費用

費用和任何其他自付費用，無論這種稅種是否正確或合法徵收

或由有關政府當局聲稱。-關於該等付款金額的證明書或

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理向任何貸款人交付的責任應是決定性的。 

每一貸款人在此授權行政代理抵銷和使用任何和所有金額在

在本協定或任何其他貸款檔案項下到期應付貸款人的時間

此項下的行政代理第10.12節。包括本文件中的協定第10.12節應倖免於

行政代理的辭職和/或替換、任何權利的轉讓或

替換貸款人以及償還、清償或解除所有其他債務。

為免生疑問，“貸款人”應為此目的第10.12節，包括任何發行貸款的機構。

10.13賠償。如果每一貸款人同意賠償行政代理，

聯合牽頭調度員(及其關聯方)和聯合辛迪加代理(及其關聯方)

他們各自的這種能力(在不由任何貸款方償還的範圍內，並且不限制或

擴大貸款當事人這樣做的義務)，根據其在年的總敞口百分比

在根據本條例尋求彌償的日期生效第10.13節(或者，如果賠償是

在承諾終止和貸款應已終止的日期之後尋求

按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付)，從

以及針對任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、

任何可能在任何時間(無論是在

貸款的支付)強加於、由行政代理人、共同或對其主張

首席排班人、聯合辛迪加代理人或其關聯方(前述為“貸款人

受賠方“)以任何方式與承諾、本協定、任何其他

貸款單據或本文或其中所考慮或提及的任何單據或交易

由管理代理或任何其他機構採取或遺漏的任何行動

屬於上述任何一項或與上述任何一項有關的人；提供任何貸款人都不應對任何

貸款人賠償任何部分的此類債務、義務、損失、損害、

罰金、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出

有管轄權的法院的最終和不可上訴的決定是由總的

該貸款人的疏忽、惡意或故意的不當行為。在本協定中

第10.13節應在本協定終止、貸款和所有其他費用的支付後繼續有效

本合同項下應支付的金額。 

10.14任命增量調度員、再融資調度員和修改貸款

劑如果借款人指定或指定任何增量安排人，再融資

安排人或貸款修改代理依據(並受)第2.25節, 2.26 和 2.28，作為

適用，(I)本協定明示或預期的每項權利、權力、特權或義務，或

由代理人或安排人行使、歸屬或轉讓給代理人或安排人的任何其他貸款檔案

關於增量貸款、許可信貸協定、債務再融資或貸款變更

協定如適用，應由該遞增安排人行使並歸屬於該遞增安排人、再融資

安排人或貸款修改代理的範圍，且僅在必要的範圍內，以實現

遞增安排人、再融資安排人或貸款修改代理人行使該等權利、權力

與增量貸款、許可信貸協定再融資債務或

貸款修改協定(視情況而定)，並就增加的貸款履行該等職責

貸款、許可信貸協定、債務再融資協定或貸款修改協定(視適用情況而定)

以及貸款檔案中所載並為行使或

由該增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理人履行其義務

應向管理代理或該遞增安排者運行並可由其強制執行，

再融資安排人或貸款修改代理，以及(Ii)本第10條而.的.

208

第11.5條(借款人有義務支付行政代理的費用並賠償

管理代理)指的是管理代理，應使

行政代理及其增量安排人、再融資安排人或貸款修改人

而其中凡提及行政代理之處，須當作是對

行政代理和/或此類增量安排人、再融資安排人或貸款修改

代理，視上下文需要而定。每一貸款人和發證貸款人在此不可撤銷地指定任何

增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理在本協定項下代表其行事

以及根據(並受其約束)其他貸款檔案第2.25節, 2.26 和 2.28，作為

適用，並指定和授權這種增量安排人、再融資安排人或貸款

改進劑根據本協定和各自的規定代表其採取該等行動

其他貸款檔案，並行使明文轉授的權力和履行明文轉授的職責

此類增量安排人、再融資安排人或貸款修改代理

協定或任何其他貸款檔案，以及合理的行動和權力

附帶的。

10.15信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權管理方

代理人，在所需貸款人的指示下，對全部或部分債務進行貸記投標

(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務

依據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式)，並以上述方式購買(直接或

通過一個或多個購置工具)所有或任何部分抵押品(A)在其任何銷售中

根據《破產法》的規定進行，包括根據第363、1123或1129條

破產法或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或

(B)由(或與)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務

同意或在行政代理人的指示下(無論是通過司法行動或其他方式)

依照任何適用的法律。與任何此類信用投標和採購有關的義務

對擔保當事人的欠款應有權並應由行政代理以

應收差餉基礎上所需貸款人的指示(與或有債務有關)

在應收差餉的基礎上獲得所購得資產的或有權益的未清算債權

在清償這類債權的數額與或有未清償部分成比例時

用於分配或有權益的債權金額)就如此購買的資產(或

收購工具的股權或債務工具或因下列原因發行的工具

有這樣的購買)。關於任何此類投標，(I)行政代理應被授權

組建一個或多個收購工具，並將任何成功的信貸競標分配給該收購工具

或車輛，(2)每一擔保當事人在信用投標的債務中的應課稅權益應

在沒有根據本協定採取任何進一步行動的情況下，被視為被分配給該車輛

為達成此類銷售的目的，(Iii)行政代理應被授權通過檔案

規定對一輛或多輛購置車輛的治理(前提是

與該等購置車輛有關的行政代理人，包括

資產或其股權，應直接或間接由和管理

單據應規定，由所需貸款人或其許可受讓人投票控制

根據本協定的條款或適用購置工具的管理檔案，或

車輛，視屬何情況而定，不論本協定終止與否及不具效力

對於第11.1節中所包含的對所需貸款人的行動的限制本協定的生效日期), (iv)

代表該一輛或多輛收購車輛的行政代理應被授權向

每一有擔保的當事人，按比例計入信貸投標的相關債務，

權益，不論是作為股權、合夥權益、有限責任合夥權益或會員權益

任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據，均不包括

任何有擔保的締約方或購置款工具是否需要採取任何進一步行動，以及(5)在下列情況下

轉讓給收購工具的債務不得用於以任何理由(如

209

另一個出價更高或更好的結果，因為分配給

購置車超過購置車出價的債務貸方金額或其他)，

此類債務應自動與其原始債務按比例重新分配給擔保當事人。

這類債務的利息以及任何收購發行的股權和/或債務工具

因此類債務而產生的車輛應自動註銷，不需要任何擔保

當事人或任何購置車輛不得采取任何進一步行動。如果銀行取消抵押品贖回權

根據公開或私下出售或出售任何

根據《破產法》第363條規定的抵押品(或任何外國的同等程式

管轄權)，行政代理或任何貸款人可以是以下任何或全部的購買者

任何此類出售的抵押品，以及作為貸款人代理和代表的行政代理

(但不包括任何一名或多名貸款人以其各自的個人身分，除非所需的貸款人

應以書面形式另行商定)應有權在所需的

貸款人，用於競標和結算或支付全部或任何

在任何此類出售中出售的抵押品的一部分，用於將任何債務用作

在這種銷售中，行政代理應支付的任何抵押品的購買價格。

儘管每一有擔保當事人的債務的應課稅部分被視為已轉讓給

上文第(2)款所述的一輛或多輛購置車輛，每一擔保當事人應簽署

檔案，並提供關於被擔保方(和/或被擔保的任何指定人)的此類資訊

將獲得該收購工具的權益或其發行的債務票據的一方)

行政代理人可就任何購置車輛的組成提出合理要求，

擬定或提交任何信貸投標或完成下列計劃的交易

這樣的信用出價。

10.16貸款人及開證行承兌匯票. 

(i)每一貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知他們

貸方，行政代理已自行決定，該機構收到的任何資金

來自管理代理或其任何附屬公司的貸款人(無論是作為付款、預付款還是

償還本金、利息、手續費或其他費用；個別或集體地，“支付“)是

錯誤地轉送給該貸款人(不論該貸款人是否知道)，並要求退還

這筆款項(或其中的一部分)，貸款人應迅速支付，但在任何情況下不得遲於一筆交易

日之後，向行政代理退還任何該等付款(或其部分)的金額，如

而上述要求是在同一天的儲存金提出的，連同其各自的利息

自貸款人收到上述款項(或其部分)之日起(包括該日)

按聯盟基金利率和某一利率中較大者償還給行政代理的日期

由行政代理機構根據銀行業同業規則確定

(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人

不得主張並特此放棄對行政代理的任何索賠、反索賠、抗辯或

就行政機關提出的任何要求、申索或反申索而享有的抵銷權或退回權

代理退還收到的任何款項，包括但不限於基於以下理由的任何抗辯

“價值清償”或任何類似的原則。*行政代理向下列任何貸款人發出的通知

這 第10.16節 應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它收到來自

管理代理或其任何附屬公司(X)的金額不同或日期不同

由管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知中指定的發件人

關於這種付款(a“付款通知“)或(Y)沒有在付款之前或伴隨付款

通知，則在每種情況下，均應注意關於此類付款的錯誤。

每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分

210

其)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理

發生，並應管理代理的要求，應立即但在任何情況下不得晚於

之後的一個工作日，向行政代理退還任何此類付款的金額(或

其中部分)，而該要求是在同一天的基金中提出的，連同其利息

自上述公司收到上述款項(或其部分)之日起計的每一日(包括該日在內)

貸款人至上述金額償還給聯盟基金中較大者的行政代理之日

利率和由行政代理機構根據銀行業規則確定的利率

銀行同業拆借不時生效。

(iii)借款人和對方借款方在此約定(X)在發生

錯誤的付款(或其部分)不會從收到錯誤付款的任何貸款人那裡追回

因任何原因支付(或其部分)，行政代理應代位所有權利

以及(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、

解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何義務。

(iv)各方在此項下的義務 第10.16節應在辭職或

行政代理的替換或權利或義務的任何轉讓，或替換，

貸款人，終止承諾或償還、清償或解除所有債務

任何貸款檔案項下的債務。

(v)每個貸款人都聲明並保證，在作為貸款人參與時，它

從事發放、收購或持有商業貸款以及提供下列其他便利

在此適用於該貸款人，在每一種情況下，在正常業務過程中，而不是

對借款人的一般業績或業務進行投資的目的，或為了

購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(和每一種

貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，例如根據聯盟或

州證券法)。

第11條。

雜項

11.1修正案和豁免. 

(a)除非另有規定條款（b）在本協定的下面或其他地方，

本協定或任何其他貸款檔案(或本協定或其中的任何條款)均不得修改，

未按照本條款規定進行補充或修改第11.1節。--

被要求的貸款人和各借款方當事人可以向相關貸款檔案，或用書面形式

所需貸款人、行政代理和每一貸款方的同意

貸款檔案可不時(I)進行書面修改、補充或修改

本協定和其他貸款檔案的目的是在本協定或

其他借款檔案或者以任何方式改變出借人或者借款當事人的權利的

或(Ii)在所要求的貸款人或

行政代理人(視屬何情況而定)可在該文書中指明本文件的任何要求

協定或其他貸款檔案或任何違約或違約事件及其後果；

提供, 然而，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改均不得

(A)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日、減少或

豁免根據以下條款支付的任何預付款保費第2.10（b）節，延長任何

任何定期貸款的攤銷付款，降低任何應付利息或費用的規定利率

本協定項下(除(X)項外，放棄違約後的任何

211

利率(豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)和(Y)任何

修改或修改第一留置權淨槓桿率定義中使用的定義術語

本協定中的“比率”不應構成為本協定的目的而降低利率或費用

條款（A）)或延長任何付款的預定日期，或增加款額或延長

任何貸款人承諾的到期日，或在每種情況下增加此類貸款人的承諾

未經每一貸款人的書面同意而直接和不利地受其影響(不言而喻

(I)對任何強制性提前還款條款的放棄或修改不應

構成任何預定的本金或利息支付日期的推遲和(二)豁免

中規定的任何條件的先例第5節或放棄任何違約、違約事件、

強制性預付款或強制性減少承諾不應構成延期或

增加任何貸款人的任何承諾)；(B)修改、修改、取消或減少

本協定項下的任何貸款人第11.1節未經所有貸款人書面同意；(C)(X)減少任何

在“所需貸款人”的定義中指明的百分比，。(Y)同意轉讓或轉讓。

借款人在本協定和其他貸款檔案項下的任何權利和義務以及

(z)免除所有或幾乎所有抵押品或免除任何擔保人的義務

下 第8節 本協定的生效日期或根據任何安全協議，在每種情況下均不允許

未經所有貸方書面同意，根據本協議和貸款文件;（D）修改，

修改或放棄任何條款 第2.17（a）節 或 (b), 第2.11（g）節 或 第9.4節 這導致

改變 專業人士 比例 未經每位貸款人書面同意，申請任何貸款項下的貸款

就每個受不利影響的設施而言，受到直接和不利影響;（E）減少

「多數循環貸款人」或「多數期限」定義中指定的百分比

貸款人「未經該貸款項下所有貸款人書面同意;（F）修改、修改或放棄任何

提供第10條未經行政代理書面同意；(G)[保留]；(H)

[保留]；(一)免除本金或延長任何償還義務的付款日期

未經每一貸款人書面同意而直接或不利地受其影響；或(J)

[保留]在合同上，債務從屬於借款的任何其他債務或

對所有或實質上所有抵押品的留置權保證對全部或實質上留置權的義務

保證借款的任何其他債務的所有抵押品(任何此類債務

對於借款的債務或擔保債務的留置權(如適用)

次級債務)，在每種情況下，除非每個貸款人受到直接和不利的影響

已獲得真正的機會(有五(5)個工作日的時間考慮此類機會)

出資或以其他方式按相同條件按比例提供其在高級債務中的份額(債權除外

真正的後援費和類似費用以及律師費和其他費用的報銷有關

與 協商此類交易的條款)提供給所有其他提供商(或其附屬公司)

高級債務(不言而喻，本但書中的限制不得(A)優先

根據第7.7條明確允許的(X)留置權的許可(於第七日生效

修訂生效日期)或(Y)第7.2節明確允許的債務(在

第七修正案生效日期)，(B)限制增加允許的最高限額的修正案

以留置權作擔保的(A)款所列債務的數額全部或部分抵押品

在擔保2024年定期貸款的抵押品上的優先留置權或(C)適用於任何“債務人-

“佔有”設施;和 提供 進一步除非以書面形式作出，否則任何修訂、放棄或同意

並由適用的開證貸款人簽署，影響其在本協定或任何

申請或其他檔案、協定或文書由該發證貸款人與

借款人(或任何受限制的附屬公司)與一份或多份已簽發或將簽發的信用證有關

由該發證貸款人根據本協定(但本協定可修訂(A)以調整

與簽發信用證有關的機制，包括與

只有在行政代理書面同意的情況下，存在多個發行貸款人，

適用的開證貸款人和借款人(如有循環貸款人的債務，如有

未簽署該修改，如適用，未簽署該修改的其他簽發貸款人(如有)

212

這種修改不會因此而受到不利影響和(B)調整L/C昇華中的一個或多個

發行貸款人在諮詢管理代理和任何受影響的發行貸款人後

不會導致L/C的總昇華超過L/C承諾的方式

的書面同意(連同一份副本給行政代理和任何受影響的發行貸款人)

借款人和L/信用證昇華可能增加的發行貸款人)。任何此類豁免和任何

該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並應

對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。 

在放棄的情況下，貸款人、貸款人和行政代理應恢復到

他們以前在本協定和其他貸款檔案下的地位和權利，以及任何違約或事件

被放棄的違約應被視為已被治癒，並且在該放棄期間不繼續

有效；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或

損害由此產生的任何權利。

(b)儘管本協定有任何規定(包括條例草案第(A)條以上)或任何

其他貸款檔案有相反規定：

(i)本協定可與以下各方一起修訂(或修訂和重述)

行政代理、發證貸款人(受影響的程度)、每個貸款人的書面同意

參與本條(B)(I)項下預期的額外或延長信貸安排，以及

借款人(以及受影響的英國借款人)(W)同意增加一項或多項額外信貸安排

或增加本協定項下現有設施的數量，並允許

在其項下不時未償還的信貸展期，以及於

在此方面，按比例分享本協定和其他貸款檔案的利益

定期貸款和迴圈信貸延期及其應計利息和費用，(X)

允許任何該等額外信貸安排，即定期貸款安排或任何該等期限的增加

與定期貸款按比例分攤預付款的安排，(Y)允許任何此類額外信貸

循環貸款融資或迴圈融資中的任何此類增加，以按比例分享

(Z)適當包括持有這類信貸的貸款人

在任何確定所需貸款人和多數貸款人方面的便利；

(ii)經雙方書面同意，可對本協定進行修改

行政代理、借款人和貸款人提供相關重新定價的定期貸款(AS

定義如下)允許a(X)任何預付款、還款、再融資、替代或替換所有

或部分定期貸款的收益，或將定期貸款轉換為任何新的或

以“實際收益率”取代有利息的銀團定期貸款部分(考慮到

賬戶利差和基準下限、經常性費用和所有預付或類似費用或

借款人或英國借款人(視情況而定)支付的原始發行折扣(在

(A)此類定期貸款至到期的加權平均壽命和(B)四年中的較短者)，但

不包括(I)任何安排、承諾、組織、辛迪加、勾選或其他應支付的費用

與此相關的聯繫不是按比例與所有貸款人或此類定期貸款的持有者在其

在此類定期貸款的主要辛迪加中作為此類定期貸款的貸款人或持有人的能力以及任何

向貸款人支付的真誠安排人、結構安排、辛迪加、承諾、報價或其他類似費用

或作為承諾方或安排人的貸款人的附屬公司，而無論

這種債務是辛迪加欠第三方的，以及(Ii)支付的任何修改的習慣同意費

一般指同意的貸款人或持有人)低於適用於定期貸款的“有效收益率”

(按上一個括號中的相同基準確定)和(Y)對

降低適用於該等定期貸款的“實際收益率”的定期貸款或其任何部分，例如

適用範圍(根據中規定的相同基礎確定條款（x）) (“重新定價的定期貸款”);

提供重新定價的定期貸款在其他方面應符合適用的要求；

213

(iii)經雙方書面同意，可對本協定進行修改

行政代理、借款人和貸款人提供相關的重新定價債務

允許任何重新定價交易；

(iv)本協定和其他貸款檔案可修改或

如預期的那樣修改和重述第2.25節與任何遞增修訂相關

經借款人同意，在以下範圍內的任何相關承諾或貸款的增加

受影響的，英國借款人、行政代理、遞增安排者和遞增

提供這種增加的承諾或貸款的貸款人(提供如果有任何增量定期貸款

是次要留置權義務，則行政代理人可以訂立債權人間協定

協定(包括債權人間協定)(或修訂、補充或修改任何現有的

債權人間協定)在必要或適當的情況下，

行政代理，以實施任何此類增量定期貸款的條款)；

(v)本協定和其他貸款檔案可在#年修改

與根據任何許可信貸協定對債務進行再融資的發生有關

第2.26節在必要的程度上(但僅在必要的程度上)以反映此類

許可信貸協定再融資債務(包括處理貸款所需的任何修訂

以及作為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環貸款的承付款

承諾和/或其他期限承諾)，但須經借款人書面同意

受影響的、英國借款人、再融資安排人、行政代理和每個附加的

貸款人和貸款人同意提供此類許可信貸協定再融資的任何部分

債務(提供行政代理和借款人可以對本協定作出此類修改

協定、任何債權人間協定(或簽訂替代協定)和其他貸款

行政代理人合理認為必要或適當的檔案

和借款人，以實施該再融資修正案的條款)；

(vi)本協定和其他貸款檔案可在#年修改

與根據貸款修改要約根據貸款修改要約進行的任何許可修訂有關

第2.28（b）節(行政代理和借款人可對本協定作出修改

協定、任何債權人間協定(或簽訂替代協定)和其他貸款

行政代理人合理認為必要或適當的檔案

和借款人，以實施該許可修訂的條款)；

(vii)行政代理可以修改任何債權人間協定(或

簽訂替換)、附加安全文檔和/或替換安全文檔

(包括抵押品信託協定)與發生(X)任何允許的第一

優先對債務進行再融資，規定由一名高級代表代表此類債務持有人行事

債務應成為抵押品的一方，並有權在抵押品中分享同等權益

根據(但不考慮補救措施的控制)的義務，(Y)任何允許的初級

優先對債務進行再融資，規定由一名高級代表代表此類債務持有人行事

債務應成為抵押物的一方，並有權以次級留置權分享抵押品

債務或(Z)因下列原因而產生的任何債務第7.2（b）（vi）節或其他任何第一個

留置權義務或次要留置權義務，規定代理人、受託人或其他

代表該債務持有人行事的代表應成為該債務的一方，並應

擁有分享抵押品的權利同等權益或以初級留置權為基礎的義務；

(viii)只需得到多數循環貸款人的同意即可

修訂、修改或放棄第5.2節(關於發放循環貸款或發放

214

信用證)，7.1, 9.1(d), 9.2(b) 和 9.3(為免生疑問，包括任何定義的

其中使用的術語(包括“第一留置權淨槓桿率總額”)，但僅限於其中使用的術語)；

(ix)本協定和其他貸款檔案可用

行政代理和借款人同意為以下利益添加任何條款或條件

貸款人；

(x)對本協定和其他貸款的修改和豁免

僅影響任何適用類別下的貸款人的單據

貸款或任何增量貸款(包括免除或修改信貸延期的條件

在融資、迴圈融資或任何增量融資的條款下，

任何增量融資、定價和其他修改)只需徵得

持有此類類別下總承諾或貸款(如適用)50%以上的貸款人，

在每種情況下，(X)不需要其他同意或批准，以及(Y)任何費用或其他

為取得該等修訂或豁免而須支付的代價，只須按比例向

受影響類別下的貸款人；及

(xi)本協定和其他貸款檔案可用

行政代理和借款人(A)同意更正以下任何錯誤或含糊之處

(B)為貸款人(或任何類別的貸款人)的利益而加入任何條款或條件。

(xii)即使本合同中有任何相反的規定，就任何

關於所要求的貸款人是否(A)同意(或不同意)任何

修改或放棄本協定或任何其他貸款檔案的任何條款或任何背離

(B)以其他方式處理與任何貸款檔案有關的任何事項，或

(C)指示或要求行政代理或任何貸款人採取任何行動(或避免

採取任何行動)關於或根據任何貸款檔案，任何貸款人((X)任何貸款人除外

即受監管銀行和(Y)截止日期的任何循環貸款人)由於其

任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約的利息

(不包括任何此類總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生工具

根據真正的做市活動訂立的合約)有淨空頭頭寸。

貸款和/或承諾(每筆貸款和/或承諾均為“淨空頭餘額“)無權投票表決其

貸款和承諾，並應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，而沒有酌情決定

與非淨額貸款人就此類事項分配投票權的比例相同

空頭貸款人。這是為了確定貸款人在以下日期是否有“淨空頭頭寸”

確定：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同以及符合以下條件的合同

其功能上的等價物應按其名義金額以美元計算，

(2)以其他貨幣計算的名義金額應由下列機構折算為等值的美元

以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式放貸，並且

根據確定之日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)，

(Iii)與包括任何借款人或其他貸款方的指數有關的衍生合約

借款人或其他貸款方簽發或擔保的任何票據，不得被視為

建立關於貸款和/或承諾的空頭頭寸，只要(X)該指數不是

由貸款人和(Y)借款人和其他貸款方創建、設計、管理或要求

而任何借款人或其他貸款當事人集體發行或擔保的任何票據，應

佔此類指數組成部分的不到5%；(4)記錄在案的衍生品交易

使用2014年ISDA信用衍生品定義或2003 ISDA信用衍生品

定義(統稱為ISDA CDS定義“)應被視為建立空頭頭寸

對於貸款和/或承諾，如果該貸款人是保護買方或其等價者

215

和(X)貸款或承諾是項下的“參考義務”。

此類衍生品交易的條款(無論在相關檔案中按名稱指定，

包括在Markit發佈的最新列表中的“標準參考義務”，如果“標準”

參考義務“在相關檔案中或以任何其他方式規定為適用時)，

(Y)根據此種條款，貸款或承諾將是一種“可交付債務”

衍生品交易或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼承人)被指定為

此類衍生交易條款下的“參考實體”，以及(V)信用衍生交易

或未使用ISDA CDS定義記錄的其他衍生品交易應被視為

建立與貸款和/或承諾有關的空頭頭寸，如果此類交易是功能性的

相當於就貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，

或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量，但在每一種情況下，作為

只要(X)該索引不是由該貸款人創建、設計、管理或請求的，且

(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人簽發或擔保的任何票據

或其他貸款方合計應佔該指數組成部分的5%以下。

關於任何此類決定，每個貸款人((X)任何受監管銀行的貸款人除外

和(Y)截至截止日期的任何循環貸款人)應迅速通知行政代理

書面表明其為淨空頭貸款人，或在其他情況下應被視為已陳述和擔保

借款人和行政代理不是淨空頭貸款人(應理解為

同意行政代理應有權依賴每一種此類陳述，並視為

並無責任(X)查詢或調查任何此等資料的準確性

申述或被視為申述或(Y)以其他方式確定或監督是否有任何貸款人，

合格受讓人或參與者或潛在貸款人、合格受讓人或參與者為淨空頭

借出或就任何衍生合約作出任何計算、調查或裁定

和/或淨空頭頭寸)。在不限制前述規定的情況下，行政代理不得(A)

負責或有任何責任，或有任何責任確定、調查、監察或執行，

遵守本協定有關淨空頭貸款人的規定，或(B)對以下情況負有任何責任

與任何淨空頭貸款人的貸款轉讓或參與有關或因此而產生的。

11.2通知。向本合同雙方發出或向其發出的所有通知、請求和要求應符合

應以書面形式生效(如適用，包括通過傳真或電子郵件)，除非另有規定

在此明確規定的，在交付時應被視為已妥為給予或作出，或三(3)

在郵寄、預付郵資或傳真或電子郵件後的工作日內

在收到通知時，借款人、擔保人和

管理代理，並在提交給管理人員的管理調查問卷中說明

在貸款人的情況下，寄往代理人，或寄往各自當事人此後可能通知的其他地址

本協定的當事人：

216

向借款人或任何 擔保人：	Ryan Specialty，LLC 斯泰森大道北段180號，套房4600 芝加哥，IL 60601 注意：執行長 注意：財務長 注意：總法律顧問 收件箱：（312）381-3030 並附上複本（不構成通知）： Kirkland & Ellis LLP 拉薩爾街N 300號 伊利諾州芝加哥60654 注意：喬恩·A。巴利斯，PC和路易斯·埃爾南德斯，PC 收件箱：（312）862-2200
致行政代理人 以及發行貸方：	至中列出的地址 附表11.2

提供 向行政代理人或貸方發出的任何通知、請求或要求均不得

有效直至收到。 在任何情況下，語音郵件信息都不具有通知效力，

以下溝通或確認。 所有向行政代理人發出的電話通知都可以是

由行政代理人記錄，雙方特此同意此類記錄。

根據本協議向貸方發出的通知和其他通訊可以由以下機構交付或提供

按照行政代理批准的程式進行電子通信; 提供那

上述規定不適用於根據 第2節 另有約定的除外

行政代理人和適用的代理人（「批准的電子通訊”). 的

行政代理人或借款人可自行決定同意接受通知和其他

按照其批准的程式以電子通信的方式向其發送本協定項下的通信；

提供 此類程式的批准可能僅限於特定通知或通訊。 

除非行政代理人另有規定，（a）發送給

發件人收到確認後，電子郵件地址應視為已收到

預期收件人（例如通過「要求退回收據」功能，如果可用，退回電子郵件或其他

書面確認）， 提供 如果在此期間未發送此類通知或其他通信

收件人的正常營運時間，該通知或通訊應視為已發送

在收件人的下一個營業日開業時，以及(B)通知或通信

在互聯網或內聯網網站上張貼的郵件應視為已收到

預期收件人的電子郵件地址，如上所述條例草案第(A)條通知該等人士

可獲得通知或通信，並標識其網站地址。 

每一貸款方同意承擔一切風險，並持有行政代理人，即聯名

賬簿管理人和每個貸款人不受與電子傳輸有關的任何損失的損害

資訊(包括保密資訊的保護)，但造成不良的程度除外

該人的信仰、嚴重疏忽或故意不當行為，如在最終和不可上訴的

有管轄權的法院的裁決。 

217

該平臺是按“按原樣”和“按可用方式”提供的。

行政代理及其任何關聯方保證

通信的準確性或完整性或通信的充分性

平臺和每個平臺均明確表示不對其中的錯誤或遺漏負責

通信。不提供任何形式的保證，明示、暗示或

法定的，包括對適銷性、適合性的任何保證

特定目的、不侵犯第三方權利或自由

病毒或其他代碼缺陷是由管理代理或

與通信有關的任何關聯方或

平臺。在任何情況下，管理代理或其任何

關聯方對任何貸款方、任何貸款人或任何

其他人要求任何種類的損害賠償，無論是否基於嚴格的

法律責任，包括直接或間接、特殊、附帶或

間接損害、損失或費用(無論是侵權、合同還是

否則)因任何貸款方或行政代理人的

通過互聯網傳輸通信，但向

在A的最終裁決中發現任何這樣的人的責任

具有司法管轄權的法院主要是由這樣的

個人不守信用、重大過失或故意不當行為。 

每一貸款方、貸款人、發行貸款人、聯合牽頭安排人、聯合

賬簿管理人、聯合辛迪加代理人和行政代理人同意行政代理人

可，但無義務將任何經批准的電子通信存儲在平臺上

符合行政代理的慣常檔案保留程式和政策。 

借款人、其他貸款方、行政代理和發放貸款的每一方

可更改本協定項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼

向本合同的其他各方發出通知。每個其他貸款人可以更改其地址、傳真、電話

本合同項下通知和其他通信的號碼或電子郵件地址，通知借款人，

管理代理和發行貸款人。此外，每一貸款人同意通知

管理代理不時確保管理代理有記錄的(I)和

有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址

可以發送哪些通知和其他通信，以及(Ii)為該貸款人提供準確的電匯指示。

此外，每個公共貸款人同意在該公共貸款人或代表該公共貸款人的情況下

出借人在任何時候都必須在內容上選擇“私人資訊”或類似的名稱

平臺的聲明螢幕，以便使該公共貸款人或其代表能夠按照

此類公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯盟

和州證券法，以引用不是通過

平臺的“公共端資訊”部分，可能包含私人貸款人資訊。

11.3不得放棄;累積補救措施-沒有不鍛鍊，沒有延遲鍛鍊，在

行政代理或任何貸款人的部分、本協定項下的任何權利、補救、權力或特權或

在其他貸款檔案下，應視為放棄；也不得單獨或部分行使

對本協定項下的任何權利、補救、權力或特權的任何其他或進一步行使，或

行使任何其他權利、補救、權力或特權。權利、補救、權力和特權

本協定所規定的是累積性的，不排除所規定的任何權利、補救、權力和特權。

在法律 

218

11.4代表和擔保的生存*所有陳述和保證

在本協定項下，在其他貸款檔案中以及在根據

本協定或與本協定相關的協定在本協定簽署和交付後仍然有效，

提供貸款和本合同項下的其他信貸擴展。 

11.5費用支付;賠償;責任限制。(A)借款人同意

截止日期的發生(I)用於支付或償還聯合牽頭調度員、聯合

賬簿管理人、聯合辛迪加代理、發行貸款人和行政代理(沒有

複製件)支付所有合理且有檔案記錄的自付成本和支出

與設施的聯合以及開發、準備、交付、

本協定的管理、執行和執行、修訂、放棄、補充或修改

協定及其他貸款檔案及任何其他與本協定或

因此，以及據此和由此設想的交易的完善和管理，

包括一名主要外部法律顧問向行政部門支付的合理費用和支出

代理、發行貸款人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理和聯合簿記管理人，

作為一個整體，以及一名上述人員的當地律師，作為一個整體，在每個適當的

司法管轄權(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)(和其他

在實際或合理地認為有衝突的情況下的律師，而該人告知借款人

這種衝突並保留這種法律顧問，但無論如何不包括分配給內部法律顧問的費用)，

以及備案和記錄費用和費用，並提交與上述有關的報表

在截止日或之前支付給借款人(如需在截止日支付的金額)

並在此之後不時按季度或其他定期的方式

代理人應認為適當：(Ii)有權向每一貸款人、每一開證貸款人和

行政代理負責其所有合理且有檔案記錄的自付成本和費用(其他

比分配的內部法律顧問費用)與鍛鍊、重組、

強制執行或保留本協定、其他貸款檔案和任何此類檔案項下的任何權利

其他檔案，包括一項主要業務的合理和有據可查的費用和支出

貸款人、發行貸款人、行政代理、聯合牽頭安排人的律師，共同-

辛迪加代理和聯合簿記管理人，作為整體，以及前述的一名當地律師

在每個適當的司法管轄區作為一個整體的人員(可包括一名代理特別律師

在多個司法管轄區)(在任何人實際或合理地感覺到利益衝突的情況下

前述人員向借款人告知這種衝突並保留

大律師、該受影響人士的額外大律師)、(三)向每個貸款人支付、賠償和扣留

發放貸款人和行政代理無害的任何和所有記錄和備案費用，

可支付或被確定為與簽立和交付有關的支付，或

完成或管理任何交易，或任何修正案，

補充或修改，或根據本協定或與本協定有關的任何放棄或同意，另

貸款檔案和任何其他檔案，以及(Iv)共同和各別支付、賠償和

持有每個貸款人、每個發行貸款人、行政代理、每個聯席牽頭安排人、每個聯名

簿記管理人、每個聯合辛迪加代理、其各自的附屬公司在以下方面提供服務

與本協定預期的融資相關，每個成員、官員、董事、

前述合夥人、受託人、僱員、代理人、顧問、控制人、其他代表

前述，以及前述的繼承人和受讓人(每個人，一個“受償還者”)不受損害

任何和所有其他索賠、責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、

任何種類或性質的費用、合理和有檔案記錄的自付費用或支出

與該項收購有關或因該項收購而引起或與該項收購有關連的任何交易、

在此預期的任何與此相關的交易及其執行、交付、

本協定、其他貸款檔案及任何此類檔案的執行、履行和管理

其他單據(不論任何被保險人是否為本合同的當事一方，也不論是否有

219

該事項是由第三方、借款人、任何其他借款人或任何其他人發起的)，

包括與(X)支付本金、利息和費用或(Y)使用

貸款收益或違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任

有關借款人或任何集團成員或任何物業及合理費用，以及

賠償對象的一名主要法律顧問的費用，作為一個整體(或在實際或

受彌償人合理地認為存在利益衝突，而該人告知借款人

並保留這樣的律師，向受影響的受賠償人提供額外的律師，他們同樣

作為一個整體)和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名

在多個司法管轄區工作的特別律師)就索賠、訴訟或

任何彌償人根據任何貸款檔案對任何貸款方提起的法律程序(前述所有內容

本條款(Iv)，統稱為“保障負債”)(但不包括任何損失、負債、索賠、

與下列事項有關的損害賠償、費用或開支第2.18節, 2.19 和 2.21(應

是其中所列事項的唯一補救辦法))；但借款人不得擁有

在本合同項下對任何受補償人的任何義務，在以下範圍內

賠償責任(A)(I)是由主管法院的最終和不可上訴的裁決裁定的

因下列行為嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而導致的司法管轄權

受賠償人，(Ii)是由有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決裁定的

因該受賠人實質上違反貸款檔案而導致，(Iii)因任何

不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的糾紛，即

任何被保險人對任何其他被保險人提起的訴訟(以行政管理人員的身分除外

代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理、發行貸款人或類似角色

)，或(四)涉及借款人的財務顧問身分的任何受償人或其

與收購有關的附屬公司或(B)該人在沒有

借款人的書面同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。

本協定項下應支付的金額第11.5條應在書面要求後十(10)天內支付

因此。借款人根據本協定應支付的報表第11.5條應提交給

借款人的地址載於第11.2節，或寄往下列其他人或地址

此後可由借款人在給行政代理的書面通知中指定。

第11.5條不適用於稅收(代表損失、索賠或

因任何非稅項索償而產生的損害賠償)。第11.5條應倖免於

終止本協定，償還貸款和本協定項下應支付的所有其他款項。 

每個受賠方同意將借款人支付的任何和所有受賠償債務退還給

根據本協定規定的上述受償人第11.5(A)條如果根據前述任何條款的實施，

(Iv)(A)或(B)，則該獲彌償保障人無權收取該款額。

(b)在適用法律允許的範圍內：(I)借款人和任何貸款方不得

聲明，借款人和每一貸款方特此放棄對任何代理人的任何索賠、任何發行

貸款人及任何貸款人及任何上述人士的任何關聯方(每名上述人士均為

被稱為“與出租人相關的人“)因他人使用資料或資料而產生的任何責任

通過電信獲得的其他資料(包括但不限於任何個人資料)，

電子或其他資訊傳輸系統(包括互聯網)，以及(Ii)本合同的任何一方不得

主張，且每一方特此免除對本合同任何其他方的任何責任，根據任何理論

特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償的責任(與直接或實際損害賠償相對)

因本協定、任何其他貸款檔案或任何其他貸款檔案而產生、與本協定有關或因本協定而產生

在此或由此預期的協定或文書、交易、任何貸款或信用證

或者其收益的使用；提供 那，這裡面什麼都沒有 第（b）（ii）條應免除借款人的責任

以及每一貸款方可能必須賠償受償方的任何義務，如部分

11.5(a)針對針對該受賠人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償

由第三方提供。

220

11.6繼任者和分配;和. 

(a)本協定的條款對該利益具有約束力並適用於該利益

本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何附屬公司)

開出任何信用證的任何開證貸款人)，但借款人不得轉讓或

否則，未經雙方事先書面同意，轉讓其在本協定項下的任何權利或義務

借款人和行政代理人（以及借款人未經

該同意無效）。 

(b)(i)在符合下文（b）（ii）段規定的條件的情況下，任何分包商均可

分配給一個或多個符合條件的受託人（每個「受讓人「）其全部或部分權利以及

本協議項下的義務（包括全部或部分承諾和當時的貸款

由於其及其持有的一份或多份票據（如有））在事先書面同意（該同意不得

不合理地扣留、限制或拖延）：

(A)對於任何期限期限表或任何循環期限表，

借款人，請求同意（如果是循環

）應提供給借款人; 提供 隨著

就定期貸款而言，此類同意應被視為

如果借款人（視情況而定）沒有，則已給予

在收到通知後十（10）個工作日內做出回應

行政代理人， 提供, 進一步，沒有同意

借款人必須轉讓給借款人、借款人

分包商的附屬機構、批准基金（定義如下）或，如果

一個指定 違約事件 下 第29.1(A)條 (or，在

尊重借款人， 第9.1（g）節） 已經發生並且正在

繼續，任何其他符合資格的受託人;

(B)除非將貸款轉讓給現有的

收件箱，收件箱或批准基金的附屬機構，

行政代理人（此類同意不得無理

扣留、條件反射或延遲）;

(C)關於全部或部分的任何擬議轉讓

任何循環貸款或循環承諾以及每次發行

警告（不得無理拒絕同意，

有條件或延遲）;和

(D)對於任何發行通知，就轉讓而言

借款人的信用狀承諾。 

(ii)收件箱應遵守以下附加條件：

(A)除非轉讓給分包商、分包商的附屬公司

應收帳款或批准基金或全部的轉讓

分配分包商承諾的剩餘金額或

任何融資項下的貸款、承諾金額或

轉讓貸款人的貸款受每項轉讓的約束

（自轉讓和假設之日起確定

有關此類任務的移交給行政部門

221

代理人）不得低於（i）關於定期貸款，

1，000，000美金，以及（ii）關於循環貸款和

循環承諾，5，000，000美金（提供那就是，在每一個

情況下，兩個或兩個或兩個以上同時分配

批准的資金應匯總以確定

該金額），除非行政代理人和，在

定期貸款、循環承諾或循環貸款或

增量定期貸款或增量定期承諾，

借款人另有同意的；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並交付

管理代理通過以下方式分配和承擔

行政部門可接受的電子結算系統

代理(或者，如果之前與管理代理達成協定，

人工)，並應向管理代理支付a

處理和記錄費$3,500(該費用可能是

免除或減少行政當局的完全自由裁量權

代理)，用於關聯或相關的每個任務或組

作業；以及

(C)受讓人如不是貸款人，應向

管理代理管理調查問卷，全部

適用的表格和所有檔案及其他資訊

由管理代理請求，以遵守

適用於“認識你的客戶”和反洗錢

規章制度，包括《愛國者法案》。

本款(B)不禁止任何貸款人轉讓其全部或任何部分權利，並且

非獨立設施之間的義務專業人士 比例 基礎 

為施行本 第11.6節, “獲批經費“指任何人(自然人除外

從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似延期的人)

在正常過程中的信貸，並由(A)貸款人，(B)a的關聯公司管理或管理

貸方或(C)經營或管理貸方的實體或其附屬機構。 

(iii)轉讓予獲準拍賣買家。向每家貸款人提供貸款

確認每一名允許拍賣買家是本協定項下的合格受讓人，並可購買

或根據荷蘭拍賣，不時地從貸款人(X)處獲得本協定項下的定期貸款

根據本協定的條款(包括第11.6節在此)，受限制

在“合資格受讓人”和“荷蘭式拍賣”或(Y)的定義中根據公開市場提出

在每種情況下，購買(可以不按比例計算)均受下列限制：

(A)每一位被允許拍賣的買家都同意，儘管

此處或任何其他貸款檔案中的任何內容

相反，對於任何拍賣購買或其他

取得定期貸款，(1)在任何情況下，是否

或者沒有任何貸款方受到破產或其他方面的約束

破產程式，這種允許拍賣的買方是否應該

被允許行使任何投票權或其他特權

222

關於任何定期貸款和任何符合以下條件的定期貸款

分配給此類允許拍賣的買方不應擁有

投票權或本協定和

其他借款檔案，不應計入

決定任何必需的投票或同意，以及(2)允許這樣做

拍賣買受人不得收到單獨提供的資訊

由行政代理或任何貸款人提供給貸款人，並應

不被允許出席或參加參加的會議

僅由貸款人和管理代理及其

顧問；相反，通過任何允許的拍賣持有的所有貸款

買方應在發生以下情況後立即自動取消

根據下列條款購買或收購

本協定(包括第11.6節 本文）;

(B)當時，任何被允許的拍賣購買者正在進行購買

對於貸款，它應進行轉讓和承擔

協定；

(C)在每一次拍賣購買或

其他收購定期貸款，取消(它是

理解這種取消不應構成自願的

為本協定的目的償還貸款)應

自動且不可撤銷地對所有

此類拍賣購買的貸款和相關債務，

其效力是該等貸款和相關債務應用於

本協定和其他貸款檔案的所有目的

不再是未償還的，借款人和擔保人

不再有任何與之相關的義務，它是

理解這種寬恕和取消將導致

借款人和擔保人是不可撤銷的

無條件免除與以下各項有關的所有索賠和責任

已如此取消和免除的義務，以及

抵押品應停止擔保符合以下條件的任何此類義務

已被如此取消和寬恕；以及

(D)在發出購買通知及拍賣購買或

其他定期貸款收購，（w）沒有違約或事件

違約已發生並仍在繼續，（x）借款人

或其任何附屬公司不得被要求做出任何

表示其不擁有非公開材料

有關借款人、其子公司或其信息

證券和相關轉讓的各方均應提供

習慣性的「大男孩」免責聲明信或任何此類免責聲明

應納入適用轉讓的條款

並假設，（y）任何屬於買方的附屬分包商

應表明自己是這樣的，並且（z）循環沒有收益

貸款應用於完成拍賣購買。 

223

儘管本文有任何相反的規定，這 第11.6（b）（iii）節 將取代任何

規定 第2.17節 相反。 

(iv)附屬貸方的通知. 任何分包商均可隨時轉讓

其對附屬貸款人的定期貸款的所有或部分權利和義務

至（x）荷蘭拍賣會向所有貸方開放 專業人士 比例 基礎或（y）公開市場購買（其中

可能不按比例計算），在每種情況下均受以下限制：

(A)即使細則有任何規定 第11.1節 或者定義

「所需貸款人」相反，為了確定

貸方是否（1）同意任何修正案，

放棄或修改任何貸款文件（包括此類

根據 第11.1節）、（2）以其他方式行事

與任何貸款文件相關的任何事項，（3）指示或

要求行政代理人或任何分包商承擔任何

就或根據以下採取行動（或避免採取任何行動）

任何貸款文件，或（4）受 第2.23節，投票選出任何

根據《美國憲法》第11條的重組計劃

代碼，在任何一種情況下都不需要每個人的同意

貸款人或每名受影響的貸款人或不會對

關聯貸款人在任何實質性方面都不成比例

與其他貸款人和任何非債務基金附屬公司相比，

被視為以與貸款人相同的比例投票

不是關聯貸款人對此類事項進行投票，而每個非關聯貸款人

債務基金附屬公司在此確認、同意並

同意如果出於任何原因，其投票接受或拒絕任何

根據《美國法典》第11章的計劃不被視為

已如此投票，則該投票將被視為(X)不

誠意及(Y)根據第1126(E)節“指定”

《美國法典》第11章，因此投票不是

在確定適用類是否已接受

或根據所有權第1126(C)節拒絕該計劃

《美國法典》第11條；提供這是為了避免

懷疑，債務基金附屬公司不應受到

限制，並有權像任何其他貸款人一樣投票；

提供, 進一步，那個, 儘管有上述規定或

與此相反的情況，債務基金附屬機構不得

合計占設定金額的49.9%以上

在計算所需貸款人和任何金額時

超過49.9%將受到本規定的限制

條款（A）;

(B)非債務基金附屬機構不得收到信息

由行政代理人或任何人僅向貸方提供

警告且不得參加或參與

僅由貸方和行政部門參加的會議

代理人及其顧問，接收通知的權利除外

借款、預付款通知和其他行政通知

224

有關其貸款或承諾的通知

根據 第2節;

(C)當任何附屬貸款人購買貸款時

根據荷蘭拍賣，它應表明自己是

關聯貸款人，並應簽訂一項轉讓和

假設協定；

(D)任何關聯貸款人不應被要求作出任何陳述

它並不擁有重要的非公開資訊

就借款人、其子公司或其證券而言，

而有關轉讓的所有各方均應按照慣例

“大男孩”免責聲明信或任何此類免責聲明應為

納入適用轉讓的條款中，並

假設；

(E)在該等未償還的範圍內，總本金

任何非政府組織可購買的所有定期貸款的數額

債務基金附屬公司通過荷蘭拍賣或分配給任何

通過公開市場購買的非債務基金附屬公司應

沒有超過在完成時計算的事件

在上述任何購買或轉讓中，30%

當時定期貸款的未償還金額合計； 

(F)非債務基金關聯公司及其各自的關聯公司應

不允許對破產計劃或重組進行表決；

和 

(G)儘管本合同有任何相反的規定，但每個附屬公司

收件箱，作為期限收件箱，其唯一且絕對

酌情決定，可以繳納一筆或多筆出資，或

轉讓根據此獲得的定期貸款

第11.6（b）（iv）節 直接或間接僅向借款人提供

以換取借款人的股本（除

被取消資格的股票）或母控股公司或債務

母控股公司的證券，在每種情況下

向行政代理人發出書面通知。 後立即

借款人從附屬機構獲得定期貸款

警告，此類定期貸款以及作為

與此相關的期限表應用於所有目的（包括

根據本協議、其他貸款文件和其他）

被視為不可挽回地預付、終止、消滅，

已取消且不再具有任何效力，借款人不得

獲得或擁有任何作為分包商的權利

憑藉該出資或

任務。 

儘管本文有任何相反的規定，這 第11.6（b）（iv）節將取代任何

《公約》的條文第2.17節 相反。 

225

(v)但須根據下列條件接受和記錄

第11.6(B)(Vi)條以下是每個轉讓和假設中規定的生效日期、開始日期和生效日期之後的日期

本合同項下的受讓人應是本合同的一方，並在其轉讓的利益範圍內

轉讓和承擔具有本協定項下貸款人的權利和義務，並且

在該轉讓項下的出借人應在該轉讓所轉讓的利息範圍內

假定解除其在本協定項下的義務(在轉讓的情況下，

假設涵蓋轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，例如

貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.18節,

2.19, 2.21 和 11.5 關於在該生效日期之前發生的事實和情況

除就喪失資格的貸款人而言外，貸款人作出的任何轉讓或轉讓

本協定項下不符合本協定的權利或義務第11.6(B)節應得到治療

就本協定而言，作為該貸款人對該權利和義務的參與的出售

根據本協定第(三)款的規定第11.6節. 

(vi)行政代理，為此目的以非受託機構的身分行事

借款人的代理人應在其辦事處之一保存每一份轉讓和假設的副本

以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址；

貸款和L/信用證債務的承諾額和本金(以及任何已聲明的利息)

由於根據本協定條款，每個貸款人不時(“寄存器“)。刪除中的條目

登記應是決定性的，如果沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和

貸款人可將其姓名根據本協定條款記錄在登記冊上的每一人視為

為本協定的所有目的，本協定項下的貸款人，儘管有相反通知。不是

轉讓應有效，除非記錄在登記冊上。註冊紀錄冊須可供

借款人、任何發證貸款人及任何貸款人在任何合理時間及不時-

在合理事先通知的情況下。為免生疑問，本文件中的措辭第11.6(B)(Vi)條是

意在保證承諾、貸款、L/C債務或其他債務項下的貸款

根據美國第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條的規定，檔案採用“註冊形式”

庫務規例條文及守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條所指者，

這種語言的解釋和應用應與之一致。

(vii)在收到正式完成的轉讓和假設後

由轉讓貸款人和受讓人簽署，受讓人填寫的行政調查問卷

和適用的表格(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)，以及(X)任何

處理及記錄費及(Y)下列人士所要求的對該項轉讓的書面同意

第11.6(B)節，行政代理應立即接受這種指派和承擔，並

將其內所載資料記錄在登記冊內。“任何轉讓均不得為下列目的而生效

本協定，除非已按本款規定記錄在登記冊中。

(c)(I)任何貸款人可不經借款人或行政當局同意

代理，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(自然人、

被取消資格的貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司)(a“參與者“)全部或部分

該貸款人在本協定項下的權利和義務(包括其全部或部分

承諾和應得的貸款)；提供(A)履行該貸款人在本協定下的義務

協定應保持不變，(B)貸款人應繼續對其他各方單獨負責

在此履行該等義務和（C）借款人、行政代理人、

發行貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接處理此類貸款

與該分包商在本協議下的權利和義務有關。 任何根據

經銷商出售此類參與的唯一權利應規定該經銷商應保留

執行本協議並批准本協議任何條款的任何修改、修改或放棄

226

協定；提供 該協議可以規定，未經同意，該通知不會

參與者同意（1）要求的任何修改、修改或豁免，但須遵守以下規定

第11.1(B)節，根據 條款（A） 和 (C) 的

第11.1（a）節 和（2）直接影響該參與者。 受 第11.6（c）（ii）節，借款人

同意每位參與者均有權享受以下福利 第2.18節, 2.19 和 2.21 （受

這些部分的要求和限制）的程度就像它是一個收件箱並已獲得

其權益根據 第11.6(B)節. 在法律允許的範圍內，每位參與者

還有權享受以下福利 第11.8（b）節 就好像它是一把筷子; 提供 這種

參與者須遵守 第11.8（a）節 就好像它是一把筷子一樣。 每個銷售的收件箱

參與應僅為美國聯邦所得稅目的作為非受託代理人行事

借款人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每位參與者的姓名和地址以及

每個參與者在貸款中的權益的承諾和本金（和規定利息），

貸款文件項下的信用狀義務或其他義務（「參與者註冊”); 提供

貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分

個人(包括任何參與者的身分或與參與者的利益有關的任何資訊

任何承諾、貸款、L信用證義務或其在任何貸款檔案項下的其他義務)

有關各方在合理和真誠行事的情況下，確定該披露是

有必要確定該承諾、貸款、L信用證義務或其他義務是登記的

《美國財政部規例》第5f.103-1(C)及1.871-14(C)條下的表格及

《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)條。除非記錄在案，否則參與無效。

在參與者名冊中。除非美國國稅局另有要求，否則

上述句子應由有關貸款人直接單獨向美國國稅局提出。

參與者登記應是決定性的，貸款人應對待每一個名字被記錄的人

就本協定的所有目的而言，在參與者登記為此類參與的所有者

即使有任何相反的通知。 

(ii)參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款

第2.18節 或 2.19超過適用貸款人將有權收到的關於

出售給此類參與者的參與權，除非此類更高的報酬可歸因於變更

在參與者獲得適用的參與之日之後的法律上。任何參與者無權

對……的好處第2.19節除非該參與者遵守第2.19(E)節(不言而喻

應將本協定所要求的檔案交付參加貸款的貸款人)。 

(d)任何貸款人可隨時質押或轉讓全部或任何

其在本協定下的權利的一部分，以確保該貸款人的義務，包括任何質押或

擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的轉讓，以及本節

不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；提供沒有這樣的承諾或

擔保權益的轉讓應解除貸款人在本合同項下的任何義務或以

作為本合同當事人的貸款人的任何質權人或受讓人。 

(e)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意

向要求票據促進下列類型交易的任何貸款人發行票據

第11.6(D)條 以上 

(f)每一貸款人在簽立和交付本合同時或在成功地

對承諾或貸款的利息，視具體情況而定，自截止日期或截止日期起生效

適用轉讓和假設的日期(如適用)、陳述和擔保

包含在第10.7節.

227

(g)每一貸款人在取得承諾或貸款的權益後，作為

自適用轉讓的生效日期起，案件可以是、代表和權證，並且

假設它是合格的受讓人。

11.7[保留]. 

11.8調整;抵消. 

(a)除非本協定明確規定或允許

在下列情況下分配或支付給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人的付款

任何貸方(a“受益貸款人“)應收到所欠其全部或部分債務的任何付款

或接受與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，由

依據下列所述性質的事件或程式進行抵銷第9.1（g）節或其他)，在一個

比任何其他貸款人(如有的話)在以下方面獲得的任何此類付款或抵押品的比例高

在該貸款項下對該另一貸款人的債務中，該受益貸款人應購買

對於根據該安排從其他貸款人那裡獲得的現金，該部分的參與權益

對該等其他貸款人的債務，或向該等其他貸款人提供任何

使受惠貸款人分擔多付款項所需的抵押品，或

此類抵押品在該貸款項下按比例向每一貸款人提供的利益；提供, 然而，如果

該等超額付款或利益的全部或任何部分其後向該受惠貸款人追討，

這種購買應被撤銷，並在符合以下條件的範圍內退還購買價款和利益

復甦，但沒有利息。 

(b)除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一項

貸款人有權事先徵得行政代理的同意，而無需事先通知

借款人或任何其他貸款方，借款人和各自明確放棄任何此類通知

其他借款方在適用法律允許的範圍內，在發生時和期間

任何失責事件的持續，以抵銷並適用於當時的任何義務

到期、應付和欠下的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)

(工資帳戶、信託帳戶和稅務帳戶除外第（ix）條“除外資產”的定義)，

以任何貨幣計算，以及以任何貨幣計算的任何其他信貸、債務或債權，不論在任何情況下

直接或間接的、絕對的或有的、成熟的或未成熟的

貸款人或其任何分支機構或代理，或為貸方或借款人的賬戶或任何該等貸方或其賬戶提供貸款

其他貸款方(視屬何情況而定)(但為免生疑問，不包括任何除外的資產)。 

每一貸款人同意在任何此類抵銷後立即通知借款人和行政代理

以及由該貸款人提出的申請，提供沒有發出該通知並不影響

這種抵銷和適用的有效性。

11.9[保留].   

11.10對應方;電子執行. 

(a)本協定任何其他貸款檔案和/或任何檔案、修改、

批准、同意、資訊、通知(包括為免生疑問而交付的任何通知

根據 第11.2節)、與此相關的證書、請求、聲明、披露或授權

協定、任何其他貸款檔案和/或在此和/或由此(各自

一位“輔助文檔“)這是一個電子簽名，通過電子郵件複印的pdf傳送。或任何

再現實際執行的簽名頁面的圖像的其他電子手段可以通過以下方式執行

本協定的一方或多方、任何其他貸款檔案和/或任何附屬檔案、

228

如適用，對任何數量的單獨副本，並且所有上述副本加在一起應

被視為構成一份相同的文書。交付簽字的已簽立副本

本協定的頁面、任何其他貸款檔案和/或任何電子形式的附屬檔案

簽名通過傳真、電子郵件發送的pdf格式發送。或任何其他複製圖像的電子手段

實際執行的簽名頁應與手動執行的簽名頁副本的交付有效

協定，該等其他貸款檔案或該等附屬檔案(視何者適用而定)。

由各方簽署的本協定應提交給借款人和行政代理。 

(b)“執行”、“簽字”、“簽字”、“交付”之類的詞語

在本協定中或與本協定有關的進口、任何其他貸款檔案和/或任何附屬檔案應

被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄

(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何其他複製圖像的電子手段

實際簽署的簽字頁)，每一頁應具有相同的法律效力、有效性或

作為手動簽署、實物交付或使用紙質簽名的可執行性

記錄保存系統，視具體情況而定；提供本協定中的任何內容都不要求行政部門

代理商在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名

經其批准的程式；提供, 進一步在不限制前述規定的原則下，(I)在

行政代理已同意接受任何電子簽名、行政代理和每個

貸款人應有權依賴據稱由以下各方或其代表提供的電子簽名

借款人或任何其他貸款方未作進一步核實，也沒有義務

審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應

行政代理或任何出借人，任何電子簽名後應立即手動

被執行人。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和每一借款人

特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何鍛鍊有關的目的，

重組、執行補救措施、破產程式或行政當局之間的訴訟

代理人、出借人、借款人和貸款方，通過傳真傳輸的電子簽名，

通過電子郵件發送的pdf。或再現實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他電子手段

和/或本協定的任何電子圖像、任何其他貸款檔案和/或任何附屬檔案

檔案應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)

管理代理和每個貸款人可以根據其選擇創建此檔案的一個或多個副本

協定、任何其他貸款檔案和/或圖像形式的任何附屬檔案

任何格式的電子記錄，應被視為在該人的通常過程中創建

並銷毀原始紙質檔案(所有此類電子記錄應被視為

原件，並應與檔案具有同等的法律效力、有效性和可執行性

記錄)，(三)放棄對以下各項的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

本協定、任何其他貸款檔案和/或僅基於缺乏

本協定、此類其他貸款檔案和/或此類輔助檔案的紙質原件，

包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄對任何

與貸款人有關的人對僅由行政代理和/或任何

貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或任何

複製實際執行的簽名頁面的圖像的其他電子手段，包括任何

因借款人和/或任何貸款方未能使用任何可用的

與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的安全措施。 

11.11分割性本協定中任何被禁止或無法執行的條款

就該司法管轄區而言，在該禁止或

在不使本協定其餘條款無效的情況下不可強制執行，以及任何此類禁止或

在任何司法管轄區內的不可執行性不應使任何

其他司法管轄區。 

229

11.12一體化包括本協定和其他貸款檔案以及任何單獨的信函

關於支付給聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、

辛迪加代理和管理代理代表借款人的整個協定，

行政代理和出借人與本合同及其標的有關的，且有

行政代理或任何貸款人不作任何承諾、承諾、陳述或擔保

相對於本文或其他貸款中未明確闡述或提及的標的物

檔案。 

11.13管轄法律.在本協定和本協定中

本協定項下的各方應受和解釋

根據紐約州的法律執行，而不是

關於需要適用的法律衝突原則

另一個司法管轄區的法律。 

11.14提交司法管轄權;豁免。本合同的每一方在此不可撤銷地

無條件地：

(a)在與此相關的任何法律訴訟或程式中為自己及其財產提交

協定及其所屬的其他貸款檔案，或為承認和執行

任何與此有關的判決，均由商事法院行使專屬一般司法管轄權

紐約州分部位於紐約市曼哈頓區，

美國紐約南區，並從其中的任何一個上訴法院，到

在這種法院對此具有標的物管轄權的範圍內，並同意

儘管有上述第(X)款的規定，在任何該等訴訟或法律程序中的最終判決應為終局判決

並可在其他司法管轄區以判決訴訟或下列任何其他方式強制執行

法律和(Y)擔保當事人就行使以下權利提起的法律訴訟或程式

與抵押品有關的權利和補救辦法可在下列情況下在其他法域提起

位於或可行使該等權利或補救辦法；

(b)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並且

放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序的地點提出的任何反對

任何此類法院，併放棄任何權利聲稱該訴訟或法律程序是在

不方便法院，並同意不對此進行抗辯或索賠；

(c)同意以規定的方式送達法律程序檔案

請注意以下事項第11.2節;和

(d)在法律不禁止的最大程度上放棄它可能擁有的任何權利

在任何法律訴訟或法律程序中提出申索或追討，而該法律訴訟或法律程序是由本條例所引起、與本條例相關或因本條例而引起的

協定或本協定所預期的任何協定或文書、交易、任何貸款或

信貸或其收益的使用，任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害

針對任何受償人；提供這句話中包含的任何內容都不會限制借款人的

賠償義務。

11.15確認借款人和各擔保人特此確認：

(a)它在談判、執行和交付這一過程中得到了律師的建議

協定及其他借款檔案；

230

(b)行政代理和任何貸款人都沒有任何受託關係

對借款人或任何擔保人產生的或與本協定或任何協定有關的責任

其他貸款檔案，以及行政代理和貸款人之間的關係，一

另一方面，借款人及每名擔保人在與本協定或與本協定有關連的情況下，是

完全屬於債務人和債權人的權利；以及

(c)不得以本合同或其他貸款檔案或其他方式設立合資企業

借款人之間或借款人之間或借款人之間的交易而存在

擔保人和貸款人。 

11.16確認並同意受影響金融機構的救助. 

僅就任何受影響的金融機構的貸款人或發行貸款人而言，

本協定的一方，即使在任何貸款檔案或任何

任何此類當事人之間的其他協定、安排或諒解，本合同雙方均承認

任何受影響的金融機構在任何貸款檔案下產生的任何責任，在

這種負債是無擔保的，可能受到適用的減記和轉換權的約束

決議授權機構，並同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(a)適用的任何減記和轉換權力的適用

決議機構對根據本協定產生的任何一方可能向其支付的任何此類法律責任

這是一家受影響的金融機構；

(b)任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i)全部或部分減少或取消任何此類責任;

(ii)將全部或部分此類負債轉換為股票或其他票據

受影響的金融機構、其母公司或可能

向它發行或以其他方式授予它，以及該等股份或其他所有權工具將被

由其接受，以代替關於本協定或任何其他協定項下的任何此類責任的任何權利

貸款檔案；或

(iii)該責任條款的變更與行使

適用決議機構的減記和轉換權力。

11.17保密。每個行政代理和每個貸款人同意保留

對任何貸款方、行政代理或任何人提供的所有非公開資訊保密

根據本協定或與本協定相關的貸款人，而該貸款人並未被提供人指定為

公共資訊或非機密資訊；提供本協定的任何條款都不能阻止行政部門

代理或任何貸款人不得向行政代理、聯席牽頭機構披露任何該等資料

安排人、聯合賬簿管理人、聯合辛迪加代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司

本協定項下的(包括潛在貸款人)，(B)受遵守協定的約束

條款的限制性不低於此第11.17節，發給任何實際或預期的受讓人或任何直接

或任何掉期協定的間接交易對手(或該交易對手的任何專業顧問)(其他

(C)向其僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和

其他專業顧問及僱員、董事、受託人、代理人、律師、會計師及

其關聯公司或實際或預期受讓人的其他專業顧問，在每一種情況下，

我已被告知此條款的規定第11.17節並已被指示保存這些資訊

保密，(D)應任何政府當局或任何自律機構的請求或要求

231

對該人具有或聲稱具有管轄權的當局(包括任何政府當局

監管任何貸款人或其附屬公司)，在這種情況下，在法律允許的範圍內，您同意通知

借款人應在實際可行的範圍內，在披露前及時通知(但以下情況除外

銀行會計師或任何政府監管機構進行的審計或審查

行使審查或監管權力的自律當局)，(E)對下列任何命令作出反應

任何法院或其他政府機構，或根據任何要求另有要求的機構

在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，您同意立即通知借款人

在切實可行的範圍內(銀行會計師進行的任何審計或審查除外

或任何政府監管機構或自律機構進行審查或

監管機構)，(F)在任何訴訟或類似訴訟中被要求或被要求這樣做

在這種情況下，在法律允許的範圍內，您同意立即通知借款人

其中；提供除非適用法律明確禁止，否則應作出合理努力

在披露前通知借款人任何此類請求，(G)已公開披露的請求，但不包括

由於違反了這一規定第11.17節，(H)提交給全國保險監理員協會

或要求獲取資訊的任何類似組織或任何國家認可的評級機構

關於貸款人與對該貸款人發出的評級有關的投資組合；

提供該人已被告知本條例的規定第11.17節並奉命保持

此類資訊保密，(I)市場數據收集者和服務提供商向行政當局提供

與設施的行政和管理有關的代理人或任何貸款人，(J)向

管理代理或任何貸款人從第三方收到或曾經收到此類資訊的範圍

行政代理、該貸款人或其任何關聯公司不知情的一方

對任何貸款方或其各自的任何子公司或

(K)與行使本合同項下或任何其他貸款檔案項下的任何補救措施有關。

此外，行政代理和貸款人可以披露本協定的存在以及

關於本協定的資訊提供給市場數據收集者、類似的貸款服務提供商

行業和服務提供商向管理代理和貸款人提供與

本協定、其他貸款檔案、承諾書和

本合同項下信用證的延期。儘管本合同有任何相反規定，本合同的任何一方

協定(以及本協定任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可以

向任何及所有人士披露，但不受任何形式的限制

本協定預期的交易和所有類型的材料(包括意見或其他

稅務分析)提供給它與這種稅收待遇和稅收結構有關的資訊。然而，任何此類

與稅務處理或稅務結構有關的資訊必須在一定程度上保密

遵守任何適用的聯盟或州證券法所必需的。 

行政代理和貸款人在本協定項下各自的義務第11.17節

應在適用於該人的範圍內繼續有效：(X)全額償付債務和

終止本協定，(Y)本協定項下其權利和義務的任何轉讓，以及

(Z)行政代理的辭職或免職，每種情況的任期均為一(1)年。

11.18放棄陪審團審判.在借款人，英國借款人，

擔保人、行政代理人和貸款人特此通知

在任何法律訴訟中不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判

或與本協定或任何其他貸款檔案有關的程式

以及其中的任何反申索。 

11.19美國愛國者法案通知;受益所有權。每一家受

《愛國者法》與實益所有權制度和行政代理人(為其本身而不是為了

代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求

232

和《受益所有權條例》，要求獲取、核實和記錄以下資訊

識別貸款方，該資訊包括貸款方的名稱和地址以及

允許該貸款人或管理代理(如適用)識別

根據《愛國者法案》和《實益所有權條例》向貸款方提供貸款。借款人

應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供所有檔案

以及管理代理或這樣的貸款人請求的其他資訊，以便

遵守其根據適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規定的持續義務

規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。 

11.20最高限額. 

(a)借款人、英國借款人和貸款人的意圖是遵守

嚴格以高利貸和與利息有關的類似法律不時生效，以及所有協定

貸款方及其各自的子公司和貸款人之間的關係，無論是現有的還是

此後產生的，無論是口頭的還是書面的，在此明確限制，以便在不發生意外或

在任何情況下，無論是通過加速到期或以其他方式，支付的金額或

同意作為利息(不論是否指定為利息)向貸款人支付合計利息，以及

包括以其他方式指定但被主管法院視為構成利息的任何金額

司法管轄權)根據本協定或根據其他貸款檔案或在任何其他協定中給予擔保

在此證明的債務或借款人或英國借款人的其他義務(如適用)，

或在證明、擔保或與在此證明的債項有關的任何其他檔案中，

根據適用的高利貸或此類其他法律允許的最高金額(“最高限額”). 

如果在任何情況下履行本合同的任何規定或任何其他貸款

在履行該條款時，單據應涉及超過

最高金額，那麼，依此事實，應履行的義務應減至最高

金額。用於計算本合同項下實際支付和/或應付的利息金額

尊重與高利貸有關的法律或這類法律，支付或同意支付給持有者的所有款項

用於使用、容忍或扣留借款人和英國借款人的債務，

適用的，特此證明的，不時未解決的，在適用的允許範圍內

法律，應攤銷，按比例分配，並從支付收益之日起分配和分配

貸款直至全額償付所有這類債務，使實際利息

這種債務在本協定的所有條款中都是一致的。第11.20(A)節

應控制並取代借款人或聯合王國之間所有協定的所有其他條款

借款人(如適用)或貸款的任何背書人和貸款人。 

(b)如果在任何情況下，任何貸款人都會收到一筆

超過最高限額的，視為減少本金的支付。

貸款的數額，並應被視為自願預付款第2.10節並將如是

適用範圍按照第2.17節或如果該過高的利息超過未付餘額

借款人或英國借款人的貸款和任何其他債務(如適用)

貸款人，超出的部分應被視為錯誤付款，並應退還給

借款人或英國借款人(視情況而定)。 

11.21警告行動*每個貸款人同意，它不應採取或提起任何行動或

針對任何貸款方或任何其他債務人的任何權利或補救的司法或其他法律程序

根據任何貸款檔案(包括行使任何抵銷權、因任何原因而產生的權利

銀行留置權或類似索賠或其他自助權利)，或提起任何訴訟或法律程序，或

否則，就任何抵押品或任何其他財產啟動任何補救程式

除非本合同或任何其他貸款檔案有明確規定，否則該借款方在沒有事先

233

行政代理的書面同意。根據本條例的規定第11.21節都是為了唯一的利益

任何貸款方不得享有任何權利或構成任何借款方的抗辯理由。 

11.22無受託責任貸款人關聯方中的每一方可能都有經濟利益，

與貸款方、其股東和/或其關聯方的利益發生衝突。每一貸款方同意

貸款檔案中的任何內容或其他內容將被視為創建諮詢、受託或

任何貸款人關聯方之間的代理關係或受託責任或其他默示責任，

另一方面，除非另有明文規定，否則借款方、其股東或其關聯方

如果貸款當事人承認並同意：(I)

貸款檔案(包括行使本協定和本協定項下的權利和補救措施)是ARM的-

一方面，貸款人關聯方之間的商業交易，以及貸款

當事人，另一方，以及(Ii)與此相關和與此相關的程式，(X)任何貸款人-

關聯方承擔了以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其

股東或其關聯公司就本協定擬進行的交易(或行使

與此有關的權利或補救辦法)或導致這些權利或補救辦法的程式(不論是否有

貸款人關聯方已經、目前或將向任何貸款方、其股東或

或對任何借款方的任何其他義務，但明文規定的義務除外

貸款檔案中規定的和(Y)每一貸款人關聯方僅作為委託人而不是

任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人，

除非本合同另有明文規定。各借款方承認並同意其已

在它認為適當的範圍內諮詢了它自己的法律和財務顧問，並對此負責

對此類交易和主導的過程作出自己的獨立判斷

每一貸款方同意不會聲稱任何貸款人關聯方已提供

任何性質或尊重的諮詢服務，或對貸款方負有受託或類似義務，

與此類交易或導致此類交易的過程的聯繫。 

11.23有關任何受支持的QFC的確認. 

在貸款文件通過擔保或提供支持的情況下

否則，對於互換義務或任何其他屬於QFC的協議或工具（此類支持，」QFC

信貸支持「而每個這樣的QFC，一個」支持的QFC」），雙方承認並同意如下

關於聯邦存款保險公司在聯邦政府下的決議權

《存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章

（連同據此頒布的法規，「美國特別決議制度」）

此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管存在以下規定）

貸款文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受法律管轄

紐約州和/或美國或美國任何其他州）：

如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個受保護方」)

成為美國特別決議制度下的訴訟程式，轉讓這種支持的

QFC和該QFC信用支持的利益(以及在

受支持的QFC和此類QFC信用支持，以及保護此類受支持的QFC的任何財產權利

或此類QFC信用支持)與轉讓的效力相同

將在美國特別決議制度下有效，如果支持的QFC和該QFC信用

支持(以及任何這種財產上的利益、義務和權利)受美國法律管轄。

美國各州或美國的一個州。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司

一方根據美國特別決議制度、違約權利根據

貸款檔案，否則可能適用於此類受支持的QFC或任何可能

對該承保方行使的權力不得超過

234

根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和

貸款檔案受美國或美國某個州的法律管轄。

在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救措施

對於違約貸款人，在任何情況下都不影響任何受保方在以下方面的權利

受支持的QFC或任何QFC信用支持。

11.24借款人和英國借款人的共同責任. 到 的最大範圍

法律允許，借款人和英國借款人應共同和個別承擔責任

本協議和其他貸款文件項下與

旋轉設施。 此類責任應為絕對、無條件且不可撤銷的，無論

(i)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、任何義務

本合同或合同項下或其任何其他附屬擔保或擔保或抵銷權

(Ii)借款人或英國借款人隨時或不時持有的

抗辯、抵銷或反索賠(本協定項下付款或履行的抗辯除外；提供

任何借款人特此放棄因違反任何貸款的合同規定而提起的訴訟

檔案)，這些檔案可隨時提供給該其他適用借款人或由該其他適用借款人或由該其他適用借款人主張

(Iii)任何其他情況(不論是否知悉或知悉該等其他適用情況)

借款人或該借款人)構成或可能被解釋構成衡平法或法律上的

解除該其他適用借款人在本協定項下或任何其他貸款項下的義務

單據，或該借款人根據本第11.24節、破產或任何其他情況下。

11.25借款人的指定

(a)英國借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人作為其代理人

申請和收取與貸款有關的墊款收益(並以其他方式為自己行事和

根據本協定和其他貸款檔案代表英國借款人)從貸款人

以自身和英國借款人的名義或代表。 

(b)英國借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人作為其代理人

(I)接收行政代理關於以下事項的賬戶報表和所有其他通知

本協定和其他貸款檔案項下或與本協定和其他貸款檔案有關的義務，

(Ii)簽立和交付合規證書和所有其他通知、證書和文件，以便

借款人根據本協定或其他貸款檔案簽署和/或交付，(Iii)

根據本協定的條款隨時修改本協定，並(Iv)以其他方式履行

根據本協定和其他貸款檔案代表英國借款人。

(c)其中包含的授權 第11.25節與利息相伴而生，並將

不可撤銷，直至全部清償或清償債務，行政代理人可

依賴任何通知、請求、提供的資訊、簽署的每一份檔案、達成的協定或其他

借款人對英國借款人或任何其他貸款方採取的行動

由英國借款人或任何其他貸款方提供、製造或使用。

(d)任何聲稱終止借款人作為代理人的行為均無效。

未經行政代理事先同意(不得無理拒絕)。

[故意刪除的簽名頁]

附件B

修訂後的安全協議

[故意省略]

附件C

第七修正案同意書

[故意省略]