展品10.1
[***] 本展示的某些部分已被省略，因爲它們不是重要信息，申報人通常將該信息視爲私人或保密。
GS-CORECARD協議的綜合修訂案件2
本《GS-CoreCard協議》的統一修正案第2號（以下簡稱“修改”）自最後簽字日期起生效。修訂生效日期由Goldman Sachs Group, Inc.（以下簡稱“GS”）與CoreCard軟件公司（以下簡稱“CoreCard）中的每一個都是“方”和“當事人”).
GS和CoreCard特此同意如下:
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1. |
背景和定義條款 |
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(a) |
GS-CoreCard協議GS和CoreCard是以下協議的當事方，這些協議可能已經被修改（包括下文所述）： |
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(i) |
軟件許可和壓力位協議自2018年10月16日生效（“SLSA”); |
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(ii) |
2019年8月1日生效的主要專業服務協議（以下簡稱“MPSA”); |
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(iii) |
工作計劃表1號（持續服務（開發）工作計劃表），自2019年8月1日起生效，並根據MPSA簽訂（“開發SOW淨有形資產完成條件 |
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(iv) |
工作計劃編號2（持續服務（託管服務）工作計劃），自2019年8月1日生效，並根據MPSA（“託管服務工作計劃”). |
前述小節中列出的協議(i)至(iv)共同構成“GS-CoreCard協議。”
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(b) |
之前的修改各方不時修改GS-CoreCard協議，包括在2023年7月1日起生效的GS-CoreCard協議總章程修改中。修正案1”). |
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(c) |
修改根據SLSA的第10.5節和MPSA的第10.5節，各方希望修改GS-CoreCard協議，如本修正案所述。本修正案特此修訂GS-CoreCard協議，以納入本修正案所載條款和條件。如果本修正案條款與任何GS-CoreCard協議條款存在衝突，則以本修正案條款爲準。各方的關係將繼續受本修正案修改後的GS-CoreCard協議條款所規定。 |
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(d) |
定義術語在本文中使用的首字母大寫的術語，除非在此明確定義，否則將具有GS-CoreCard協議中賦予它們的含義。爲明確起見，本修正案中對「CoreCard」的引用指的是，在SLSA的許可方和MPSA的顧問的情況下，開發SOW和託管服務SOW。 |
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GS-CoreCard 機密 GS-CoreCard 協議的全權修正案 No. 2 |
第1頁 |
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2. |
修改 |
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(a) |
期限延伸. |
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(i) |
SLSA。SLSA的初始支持服務期延長至2030年12月31日。[***] |
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(ii) |
開發SOW開發工作說明書的工作量期限延長至2030年12月31日，並持續至此。[***] |
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(iii) |
託管服務工作計劃託管服務的工作聲明（SOW）條款將延長至2030年12月31日。[***] |
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(b) |
費用. |
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(i) |
託管服務工作計劃2025年1月1日起，修正案1的第2款(e)(ii)(D)（修正託管服務SOW）將被全部刪除並替換爲以下內容： |
“(D) “固定管理服務費用”表示按照以下表格的金額每月計算：[***]
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(c) |
Transition Assistance. |
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(i) |
[***] |
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(ii) |
[***] |
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(d) |
便利終止; 終止費. |
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(i) |
SLSA. |
[***]
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(ii) |
MPSA. |
[***]
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(iii) |
由於根據MPSA第9.2(i)條款，GS無權在2027年1月1日之前生效的情況下終止託管服務SOW。如果GS根據MPSA第9.2(i)條款在2027年1月1日至2030年12月31日期間的任何時間終止託管服務SOW，應根據以下表格支付與終止生效月份相對應的終止費用。GS不得根據MPSA第9.2(i)條款有權終止託管服務SOW，生效日期早於2027年1月1日。如果GS根據MPSA第9.2(i)條款在2027年1月1日至2030年12月31日期間的任何時間內終止託管服務SOW，則應支付給CoreCard相應於終止生效月份之金額的終止費用。終止費用”): [***] |
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GS-CoreCard 機密 GS-CoreCard 協議的全權修正案 No. 2 |
第2頁 |
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(e) |
[***] |
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(f) |
源代碼發佈條件。 根據SLSA的第8.2節，現在增加一個新的第8.2(h)節，如下所示： |
「許可方在任何連續三（3）個月的期間內，對超過一半的特殊SLA（不必是每月違約的相同特殊SLA）進行了特殊SLA違約。」
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(g) |
[***] |
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3. |
整個協議 |
本修正案和GS-CoreCard協議構成了雙方就本修正案主題達成的完整協議，並取代了雙方就本主題的一切之前和同時的口頭或書面協議、了解、談判和討論。
[本頁餘白。以下爲簽名頁。]
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GS-CoreCard 機密 GS-CoreCard 協議的全權修正案 No. 2 |
第3頁 |
鑑於此，GS和CoreCard已經由其授權代表簽署了此修改，該修改自修改生效日期起生效。
| THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC. | CORECARD軟件公司，Inc。 | ||||
| 通過： | /s/ 伊麗莎白·奧弗貝 | 通過： | /s/ 馬特·懷特 | ||
| 姓名： | 伊麗莎白·奧弗貝 | 姓名： | 馬特·懷特 | ||
| 標題： | 授權人 | 標題： | 首席財務官 | ||
| 日期： | 10/23/2024 | 日期： | 10/17/2024 | ||
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第4頁 |