展覽2.4

每一種證券類別的權利說明

根據1934年證券交易法第12條登記（ “證券交易所法案”)

美國存託股（“ADSs”）每一ADS代表聲旺集團股份有限公司（原名為荔枝公司）的200股A類普通股，“我們”，“我們的”，“我們的公司”或“我們”在納斯達克資本市場上列出和交易，在此背景下，A類普通股在交易所法第12（b）條下登記。本附件包含（i）A類普通股持有人和（ii）ADS持有人的權利描述。ADS基礎的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為托管人持有，ADS持有人將不被視為A類普通股的持有人。

A類普通股的描述

以下是我們目前生效的第二次修訂和重簽的組織章程和章程（“章程和章程”）以及開曼群島（“公司法”）所涉及A類普通股的重要條款的摘要。儘管如此，因為這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應閱讀完整的章程和章程，該章程已作為我們的F-1形式註冊申報表（檔案編號333-234351）的附件提交給證券交易委員會（“SEC”），最初於2019年10月28日向SEC提交。

證券的類型和級別（20-F表格第9.A.5項）

每股A類普通股的面額為US$0.0001。截至2024年9月30日發行的A類普通股數量載於截至2023年12月31日財政年度結束時的年度20-F表格（“2023年20-F表格”）的封面上。我們的A類普通股可以以記名或不記名形式持有。代表普通股的證書以記名形式發行。我們不得向持有人發行股份。我們在開曼群島境外的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

優先購買權（20-F表格第9.A.3條款）

我們的股東無優先購買權。

限制或條款（20-F表格第9.A.6條款）

我們擁有雙重股權結構，即我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每股A類普通股將使持有人在我們公司股東大會上對所有事項均有一票投票權，每股B類普通股將使持有人在我們公司股東大會上對所有事項均有十票投票權。由於B類普通股持有人擁有超級投票權，A類普通股的投票權可能受到實質限制。另請參見“—更改A類普通股持有人權利的要求（20-F表格第10.b.4條款）—股份權利變更。”

其他類型證券的權利（20-F表格第9.A.7條款）

不適用。

A類普通股的權益（20-F表格第10.b.3條款）

一般事項。

我們的授權股本為15萬美元，分為15億普通股，每股面值為0.0001美元，包括（i）每股面值為0.0001美元的855,080,113股A類普通股，以及（ii）每股面值為0.0001美元的231,215,000股B類普通股，以及（iii）每股面值為0.0001美元的413,704,887股，此類股份或各類股份，由我們的董事會根據我們的公司章程及章程確定。普通股股東將享有相同的權利，除了投票權和轉換權之外。所有已發行和流通的普通股均已全額支付並不需進一步徵評。代表普通股的證券以記名形式發行。我們不得向不記名股東發行股份。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅派息

我們的普通股股東有權獲得董事會宣布的股息，但需受制於我們的章程、公司法以及公司法的規定。此外，我們的股東可以通過普通決議宣布分紅，但不得超過董事建議的金額。我們的章程及章程提供，分紅可由我們的利潤、已實現或未實現的利潤、或股本溢價帳戶支出。

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在公司法允許的情況下，不得宣布和支付股息，除非我們的董事判斷，在支付後，我們將能夠按照業務的正常運作支付債務，並且我們有合法可用的所有基金類型。

轉換

每個B類普通股均可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。對於任何B類普通股持有人將其轉讓給任何非創始人或創始人聯繫人，或者由於任何非創始人或創始人聯繫人成為B類普通股的實益擁有人的變更，每一股B類普通股將自動且立即轉換為一股A類普通股。根據前述條款，創始人還包括此類創始人的遺產和信託。此外，如果B類普通股的受益人是我們的董事或執行官之一，在該人員停止擔任我們公司的董事或執行官時，該人持有的B類普通股不會因此人員的董事職位或執行官職位終止而自動轉換為A類普通股。“創始人”指的是賴錦男（Marco）先生，丁寧先生和代表賴錦男（Marco）先生和丁寧先生持有並受其控制的實體，正如賴錦男（Marco）先生和丁寧先生所指定的那樣。

投票權

A類普通股和B類普通股持有人應始終作為單一類別一起就提交給成員投票的所有事項進行投票。每股A類普通股有權在我們公司的股東大會和特別會議上對所有需要投票表決的事項進行一票表決，而每股B類普通股有權在我們公司的股東大會和特別會議上對所有需要投票表決的事項進行十票表決。

股東會所需的法定人數由擁有被發行和流通的股份中附有投票權的過半數股東或者出席股東大會的創辦人以本人或代理人身分或者如果是公司或其他非自然人，則由其授權代表組成。作為開曼群島註冊的免稅公司，根據公司法，我們無需召開股東年度大會。我們的公司章程明確規定，我們每年可以（但不一定）舉行一次作為股東年度大會的股東大會，若如此，我們將在召開通知中指明該會議，而股東年度大會將按照董事會決定的時間和地點舉行。然而，在每個財政年度，根據納斯達克的上市規則要求，我們將舉行一次股東年度大會。除了股東年度大會外，每次股東大會均為特別股東大會。我們的股東年度大會和我們股東的任何其他股東大會可以由大多數董事會成員或主席或在股東提出要求日存入要求之公司股份中擁有不少於適合在股東大會表決的發行和流通股權的三分之一的股東提出要求，在這種情況下，董事會義務召開該會議，並在該會議上就提出的決議進行表決；但是，我們的公司章程並未賦予股東在未經這些股東召開的股東年度大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。至少需要提前通知七（7）天才能召開我們的股東年度大會和其他股東大會，除非按照我們的公司章程豁免該通知。

需要股東通過的普通決議，要求在股東大會上通過，必須得到在場親自或代理出席的擁有普通股投票權的股東中附有過半數投票權的肯定投票，而特別決議也需要得到在場親自或代理出席的擁有普通股投票權的股東中附有不少於三分之二投票權的肯定投票才能通過。重大事項，例如更改名稱或更改我們的公司章程，將需要特別決議。

普通股股份轉讓

根據我們以下列明文規定的限制，我們的任何股東均可透過正常或常見形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式，轉讓所有或其所有普通股。

我們的董事會可以憑其絕對裁量權拒絕註冊任何未完全繳清費用的普通股轉讓或我們對其設有留置權的股份。我們的董事會亦可拒絕註冊任何普通股轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓工具被提出的日期後兩個日曆月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

轉讓的登記可能在納斯達克要求的任何通知要求被執行後暫停，登記冊可能會根據我們的董事會不時確定的時間和期限關閉。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會可決定，在任何一年內暫停轉讓登記或關閉登記不超過30個日曆日。

清算

在清算時進行資本返還或其他（除了普通股轉換、贖回或購買外），如供分配給股東的資產足以償還清算開始時的全部股本，剩餘資金應按照清算開始時他們持有的股份的票面價值比例分配給股東，扣除那些應付款項的股份，包括爲未繳清的賬款或其他款項。如果可供分配的資產不足以償還全部實繳股本，資產將以使損失由股東按他們持有的股份的票面價值比例分擔的方式進行分配。在任何清算事件中，對普通股股東的資產或資本分配將是相同的。

普通股股票的認購和普通股股票的取消

我們的董事會可能不時要求股東按照至少在指定付款時間前14個日曆日向股東發出的通知所要求的金額支付其普通股未付款項。被要求支付但仍未支付的普通股將面臨收回。

普通股的贖回、回購和放棄

我們可以發行股份，其條款規定這些股份可以在我們的選擇或持有者的選擇下以可能由我們的董事會或我們的股東的普通決議在發行這些股份之前確定的條款和方式贖回。我們公司也可以回購我們的任何股份，前提是這種購買的方式和條款已獲得我們的董事會或股東的普通決議批准，或者經我們的公司成立文件和章程授權。 根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以用我們公司的利潤或用爲此目的發行的新股的收益或出資金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備金）支付，如果公司可以在支付後立即按業務常規支付債務。 此外，在《公司法》下，不得贖回或回購任何股份（a）除非其已全額支付，（b）如果這種贖回或回購導致僅保留作爲庫藏股的股份，或（c）如果我們已啓動清算。 此外，我們的公司可以無償接受任何完全實繳股份的放棄。

更改A類普通股持有人權利的要求（20-F表格第10.b.4項目）

股份權利的變更

如果我們的股本隨時被劃分爲不同類別或系列的股份，連接到任何類別或系列的股份的權利（除非該類別或系列的股份發行條件另有規定），無論我們的公司是否被清算，均可經該類別或系列已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意或經該類別或系列的持有人召開的單獨會議上獲得以該會議投票所選舉出的三分之二贊成票通過決議的變更。授予帶有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份發行條件另有明確規定，否則不會被認爲因發行或創立進一步股份而變更 平價與現有股份類別相同。

A類普通股所有權的限制（20-F表格第10.b.6項目）

開曼群島法律或公司章程中沒有限制非居民或外國所有者持有或投票A類普通股的權利，而公司章程中包含的反收購規定除外，該規定限制他人收購本公司的控制權或導致本公司參與控制權更迭交易。

影響任何控制權變更的規定（表格20-F的10.b.7項目）

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反收購條款

我們公司《公司章程》及《章程》的一些規定可能會阻止、延遲或阻止股東認爲有利的公司控制權或管理變更，包括授權董事會發行一種或多種系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需股東再次表決或採取任何行動。根據開曼群島法律，董事只能出於恰當目的及真誠認爲符合公司最佳利益的情況下行使《公司章程》和《章程》授予他們的權利和職權。

所有股東持股的比例（表格20-F的10.b.8項目）

根據開曼群島法律或《公司章程》下並沒有規定股東持股門檻超過一定比例需要披露股東持股所有權的規定。

不同司法管轄區法律的差異（表格20-F的10.b.9項目）

我們是根據開曼群島法律設立並受其管轄。《公司法》在很大程度上源自英格蘭較舊的《公司法案》，但並未遵循許多最近的英國法律法令。此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律也存在差異。以下概述了適用於我們的《公司法》的規定與設在特拉華州的公司適用法律之間的重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和重組。爲此，（a）「合併」指兩個或兩個以上各方公司的合併以及將它們的事業、資產和負債投入作爲存續公司之一的公司，（b）「重組」指兩個或兩個以上各方公司合併爲一家合併公司，並將這些公司的事業、資產和負債投入合併公司。要實現這種合併或重組，每個各方公司的董事必須批准一份合併或重組的書面計劃，然後由（a）各方公司的股東特別決議授權，和（b）如有的話，必須由各方公司章程中規定的其他授權授權。合併或重組的書面計劃必須與開曼群島公司商務註冊局一起提交，附有關於合併或存續公司的償債能力的聲明，有關各個各方公司資產和負債的聲明，並承諾將向各個各方公司的成員和債權人提供合併或重組證書副本，並公告合併或重組的通知。 開曼群島公報合併或收並不需要法院批准，只要符合這些法定程序。

對於開曼母公司與其開曼子公司之間的合併，如果計劃的副本提供給將要併入的每個開曼子公司的成員，除非該成員另有約定，那麼並不需要獲得該開曼子公司股東的決議授權。爲此，如果一家公司持有已發行股票，其總計代表子公司股東大會中至少百分之九十（90%）的表決權，則其爲子公司的「母公司」。

除非開曼群島法院放棄此要求，否則需要獲得各個債權人對被合併公司的每個固定或浮動擔保權的持有者的同意。

除非在某些有限情況下，如果一家開曼母公司的股東對合並或收並提出異議，則有權要求支付其股份的公平價值（如果各方未達成一致，將由開曼法院決定），前提是異議股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使異議權利將排除異議股東根據持股享有的其他權利，除了要求以合法或違法爲由尋求救濟的權利。

《公司法》中的法定規定與合併與收並有關，同時還包括通過安排方案實現公司的重組和合並的法定規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 要求各類股東和債權人中的數目佔多數且代表每一類股東或債權人價值的四分之三，在召開爲此目的召集的會議上以親自或代理方式出席且投票，然後經開曼群島大法院批准會議的召開以及隨後的安排。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，可以促使在要約收購中「擠出」持有異議的少數股東。當要約收購得到受影響股份90.0%的持有人接受並通過

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within four months, the offeror may, within a two-month period commencing on the expiration of such four-month period, require the holders of the remaining shares to transfer such shares to the offeror on the terms of the offer. An objection can be made to the Grand Court of the Cayman Islands but this is unlikely to succeed in the case of an offer which has been so approved unless there is evidence of fraud, bad faith or collusion.

如果安排和重組得到批准，或者發出並接受要約收購，反對的股東將沒有類似於評估權利的權利，否則通常會提供給特拉華州公司的反對股東，爲他們提供權利以獲得司法確定價值的現金。

股東’ Suits

原則上，我們通常將是起訴侵害公司利益的正當原告，並且一般規則下，少數股東不能提起法定侵權訴訟。然而，根據英國相關權威資料，這些資料在開曼群島很可能具有說服力，因此可以預期開曼群島法院將遵循和應用普通法原則（即規則以及其中的例外），從而允許非控股股東代表公司提起集體訴訟或代表訴訟，挑戰行爲，情形如下： 弗斯訴哈伯托爾案 and the exceptions thereto) which permit a minority shareholder to commence a class action against or derivative actions in the name of the company to challenge actions where:

董事和高級職員的賠償和責任限制

開曼群島法律並未限制公司章程和公司章程可爲董事和董事提供賠償的範圍，除非任何此類規定被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如提供賠償針對民事欺詐或犯罪後果的情況。我們的章程和公司章程規定，我們將對我們的董事和董事賠償所有行動，訴訟，費用，收費，開支，損失，損害或責任，該等董事或董事因爲其人員誠信，故意違約或欺詐，就我們公司業務或事務的進行（包括由於判斷錯誤而引起）或在其職責，權力，職權或裁量的執行或履行中遭受的損失，包括但不限於前述任何費用，開支，損失或責任，此種情況下該董事或董事爲捍衛（無論成功與否）關於我公司或其業務的任何民事訴訟而在任何法院（無論是在開曼群島還是其他地方）所發生的。這種行爲標準通常與特定於特拉華州的普通公司法下的特拉華州公司相同。

另外，我們已與董事和高管簽訂了補償協議，爲這些人提供超出《備忘錄和章程》規定的額外補償。

在《證券法》下產生的責任賠償方面，如前面的規定允許我們的董事、高管或控制我們的人員獲得賠償，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》表達的公共政策，因此是不可執行的。

董事們’ 受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該責任包括兩個元件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事善意行事，帶着普通謹慎人在類似情況下會採取的注意。在此職責下，董事必須就重大交易合理可得的所有重要信息向股東通報。忠實義務要求董事按其合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事自私交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、管理人員或控股股東擁有但股東普遍不共享的任何利益。一般來說，假設董事的行爲是在知情的基礎上、善意行事，並且堅信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，此假設可以被證據推翻，證據顯示違反了受託責任中的一項。如果關於某位董事的一項交易出現此類證據，董事必須證明該交易程序的公平性，並且該交易對公司是公平價值的。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事在對公司具有受託人責任的地位，因此可以認爲他對公司承擔以下職責-誠實勤勉地維護公司的最佳利益的職責，不基於其董事身份獲利的職責（除非公司允許他這樣做），不使自己陷入公司利益與個人利益或對第三方的責任衝突的職責，以及

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行使權力應符合其原本意圖。開曼群島公司董事對公司負有以謹慎和技能行事的責任。以前認爲董事在履行職責時無需展現比其知識和經驗更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院已朝着對所需技能和謹慎的客觀標準方向發展，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

股東通過書面同意採取行動

根據特拉華州《總公司法》，公司可通過修訂公司章程的方式取消股東以書面同意行事的權利。《公司法》和我們的備忘錄及章程規定，我們的股東可以通過全體股東一致簽署的書面決議批准公司事宜，而無需召開股東大會。

股東提案

根據特拉華州《公司法通則》，股東有權在股東大會上提出任何提案，前提是符合公司章程中的通知規定。董事會或其他授權人根據公司章程可以召開特別股東大會，但股東可能被禁止召開特別股東大會。

《公司法》僅賦予股東有限的權利來要求召開股東大會，並不賦予股東在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能會在公司章程中規定。根據我們的備忘錄和章程，我們的股東持有的股份總數不得低於公司已發行和流通股份全部表決權的三分之一，有權要求召開股東的特別大會，此時我們的董事會有義務召開特別大會，並在該會議上就被要求的決議進行表決。除了這一要求召開股東會議的權利，我們的備忘錄和章程並未賦予股東任何在非由此類股東召開的股東年度大會或特別大會上提出提案的權利。作爲免稅的開曼群島公司，我們沒有法定義務召開股東年度大會。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的公司章程明確規定，否則不得采用累積投票方式選舉董事。累積投票潛在地有助於在董事會上代表少數股東，因爲它允許少數股東將其享有的所有選票投給單一董事，從而增加股東在選舉該董事時的投票權。開曼群島法律沒有關於累積投票的禁止，但我們的公司備忘錄和章程並未規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上不會比特拉華州公司的股東享有更少的保護或權利。

董事會成員的撤換。

根據特拉華州普通公司法，具有分類董事會的公司的董事只有經過持有表決權的絕大多數股東同意才能因事由被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的公司備忘錄和章程，董事可以因有或無事由，通過股東的普通決議被免職。董事任期直至其任期屆滿或其繼任者當選併合格，或其職位被空缺。此外，如果董事：(i) 破產或與其債權人達成任何安排或和解；(ii) 被發現或成爲精神失常或死亡；(iii) 以書面形式通知公司辭去職務；(iv) 沒有董事會的特別假期的情況下，連續缺席三次董事會會議，董事會決定其職位空缺；(v) 被法律禁止擔任董事；或(vi) 根據公司備忘錄和章程的任何其他規定被免職後，其職位將被空缺。

與有興趣股東進行交易

特拉華州普通公司法包含一個與特拉華州公司適用的業務合併法，除非該公司通過修改其公司章程特別選擇不受該法規約束，否則它被禁止與「有利益股東」在其成爲有利益股東之後的三年內進行某些業務合併。有利益股東通常指過去三年內擁有或者擁有目標公司15%或更多的投票股份的個人或團體。這樣做的效果是限制潛在收購者對目標公司進行兩階段競標的能力，以使所有股東得不到平等對待。該法規在以下情況下不適用：在該股東成爲有利益股東之前，董事會批准了業務合併或導致該股東成爲有利益股東的交易。這鼓勵任何對特拉華州公司的潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條件。

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開曼群島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用得克薩斯州的業務組合法規提供的保護措施。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，公司的董事會成員必須遵守根據開曼群島法律對公司負有的受託責任，包括確保在他們看來，任何此類交易必須真誠地爲了公司的最佳利益而進行，並且以適當的公司目的進行，而不是以構成欺詐少數股東的效果爲目的。

清算; 終止

根據特拉華州《一般公司法》，除非董事會批准解散提案，否則必須獲得持有公司總投票權100%的股東批准解散。只有在董事會發起解散時，才能獲得公司未流通股份的簡單多數批准。特拉華法律允許特拉華公司在其公司章程中包含董事會發起解散時的超級多數表決要求。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清算，或者如果公司無法按時支付其債務，則可以通過其成員的普通決議來清算。法院有權根據一系列特定情況下來下清算令，包括在法院看來這樣做是公正和合理的情況。根據《公司法》和我們的備忘錄和章程，我們公司可以通過我們股東的特別決議被解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據得克薩斯州普通公司法，一家公司可以在獲得該類別優先股佔比超過半數的股份持有人的批准下變更該類別股份的權利，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律和我們的備忘錄和章程，如果我們的股本分爲多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人口頭同意或在持有該類別股份三分之二的發行股份持有人通過召開專門會議通過的決議的支持下變更任何類別股份的權利。

治理文件的修改

根據特拉華州《一般公司法》，只要董事會議一致同意，公司的管理文件即可進行修正，除非公司章程另有規定。根據公司法和我們的備忘錄和章程，只能通過股東的特別決議修改我們的備忘錄和章程。

非居民或外國股東的權利

我們的Memorandum和Articles of Association沒有對非居民或外國股東持有或行使投票權的權利施加限制。此外，也沒有我們Memorandum和Articles of Association規定股東所有權的門檻需要進行披露。

豁免公司

我們是根據公司法設立具有有限責任的豁免公司。公司法區分普通居民公司和豁免公司。在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，唯一的區別在於豁免公司：

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「有限責任」是指每個股東的責任僅限於該股東對公司股份的未支付金額。

資本變動（20-F表格第10.b.10項）

關於資本變動的章程和公司章程的要求不會比開曼群島法律要求更嚴格。

債務證券（20-F表12.A）

不適用。

認股證和認購權證 (20-F 表格第12.b條)

不適用。

其他證券 (20-F 表格第12.C條)

不適用。

美國存托股份描述 (20-F 表格第12.D.1條和12.D.2條)

德意志銀行美洲託管公司作爲託管人，登記和交付ADS。每股ADS代表200股A類普通股的所有權，存放在德意志銀行香港分行，作爲託管人的託管人。每股ADS還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管人的公司信託辦事處，即管理ADS的地點位於美國紐約州紐約市10019號哥倫布圓環1號。託管人的總部位於美國紐約州紐約市10019號哥倫布圓環1號。

直接登記系統（DRS）是由託管公司（DTC）管理的一個系統，根據該系統，託管公司可以註冊非憑證ADS的所有權，該所有權將由託管公司向有權益的ADS持有人定期發放的報表證明。

我們不將ADS持有人視爲我們的股東，因此，作爲ADS持有人，您將不享有股東權利。開曼群島法律管理股東權利。託管人將成爲您的ADS所屬的A類普通股的持有人。作爲ADS持有人，您將擁有ADS持有人的權利。一份存款協議約定了我們、託管人、您作爲ADS持有人以及ADS的實益所有者的ADS持有人權利，以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和ADS。

以下是我們認爲是存款協議的重要條款摘要。儘管如此，因爲這是一個摘要，可能不包含您認爲重要的所有信息。如需更完整的信息，您應閱讀整份存款協議和包含您的ADS條款的ADR表格。存款協議修正案1號和ADR表格已作爲展示提交給美國證券交易委員會，作爲2023年9月20日形式F-6（文件編號333-235857）公司的文件生效修正案1。

股息和其他分配

您將如何收到股息和股票的其他派發?

存款機構已同意向您支付所收到的A類普通股或其他存入證券的現金股息或其他派發，扣除其費用和支出。您將根據ADS代表的A類普通股數量比例收到這些派發，記錄日期由存款機構設定，該日期與我們普通股的記錄日期儘量接近。

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如果存託人向您提供權利，它將建立程序分配此類權利並使您在支付存託人所發生的適用費用、收費和費用以及稅收和/或其他政府收費後行使權利。存託人不承擔向您提供一種行使此類權利購買A類普通股（而不是ADSs）的方法的義務。

根據美國證券法的規定，可能會限制以行使權益所購買的股票代表的ADS的轉讓和取消。例如，在美國，你可能無法自由交易這些ADS。在這種情況下，託管人可能會提供具有與本部分所述ADS相同條件但需要做出必要限制的限制性託管股份。

無法保證您將有機會按與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或者能夠行使此類權利。

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如果存託人決定向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，存託人不承擔責任。我們沒有義務根據證券法註冊ADS、股份、權益或其他證券。也沒有義務採取其他行動允許分配ADS、股份、權益或其他任何東西給ADS持有人。這意味着如果我們和/或存託人確定對我們或存託人來說，提供這些分配是非法或不切實際的，您可能無法收到我們股份上的分配或任何價值。

存款，提取和取消

如何發行ADSs？

如果您或您的經紀人向保管人存入A類普通股或A類普通股領取權的證明，保管人將交付ADS。在支付其費用和支出及任何稅費或收費，如印花稅或股票轉倉稅或費用後，保管人將以您請求的名稱登記相應數量的ADS，並將把ADS交付給或按照其指示的人。

ADS持有人如何取消美國存託憑證（ADS）？

您可以將您的ADS交給託管公司的企業信託辦公室，或者向您的經紀人提供適當的指示。在支付其費用和支出以及任何稅費或費用（例如印花稅或股票轉倉稅或費用）之後，託管人將把A類普通股和ADS下的任何其他存入的證券交付給您或您指定的人，位於保管人辦公室。或者，根據您的要求、風險和費用，託管人將根據法律允許的範圍，在其企業信託辦公室交付存入的證券。

ADS持有人如何在認證ADS和非認證ADS之間進行互換？

您可以將您持有的美國存託憑證交還給存託人，以便將您的美國存託憑證兌換爲非認證的美國存托股份（ADSs）。存託人將註銷該美國存託憑證，並向您發送一份確認您是非認證美國存托股份的所有者的報告。或者，如果非認證美國存托股份的持有人向存託人提供了一份適當指示要求將非認證美國存托股份兌換爲認證美國存托股份，存託人將執行並交付給您一個美國存託憑證，以證明您持有這些美國存托股份。

投票權

價格你投票嗎？

您可以指示託管人在您有權根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程以及相關按金證券的規定進行表決的任何會議上，代表您的ADS投票其所持有的A類普通股或其他存放證券。 否則，如果您撤回A類普通股，您可以直接行使您的投票權。但是，您可能事先不夠了解會議情況，以便撤回A類普通股。

如果我們要求您的指示，並且在我們通過常規、普通郵件投遞或通過電子傳輸，在存託協議中描述的方式及時通知您後，存託人將通知您即將舉行的會議，在會議上您有權根據適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及或管理存放的證券的規定進行投票，並安排向您發送我們的投票材料。這些材料將包括或重現：（a）會議通知或徵求同意書或代理委託書；（b）聲明ADS持有人在ADS賬簿日結束時有權根據任何適用法律、我們的備忘錄和章程的規定以及或管理存放的證券的規定指示存託人行使與ADS持有人代表的A類普通股或其他存放證券相關的投票權利（如有）；和（c）關於如何向存託人發出這些指示的簡要說明。投票指示只能針對代表A類普通股或其他存放證券整數數量的ADS進行。爲使指示有效，存託人必須在指定日期或之前收到書面指示。存託人將盡其所能，根據適用法律和我們備忘錄和章程的規定，根據您的指示投票或讓其代理人投票A類普通股或其他存放證券（親自或通過代理）。只有按照您的指示存託人才會投票或嘗試投票。

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我們不能向您保證您將及時收到選舉材料，以確保您可以指示託管人投票您持有的ADS概括的A類普通股。此外，不能保證ADS持有人和一般受益所有者，或任何特定持有人或受益所有者將有機會按照我們的A類普通股持有人的同等條件投票或促使託管人進行投票。

託管人及其代理不對未能執行投票指示或執行投票指示的方式負責。 這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果基礎的A類普通股不被投票，則可能無法追索 如果您的ADS沒有按照您的請求進行投票，則您可能無法行使您的投票權。

爲了讓您有合理的機會指示存託人行使與已存入證券有關的投票權，如果我們要求存託人採取行動，我們將至少提前30個工作日通知存託人任何該等會議及有關待表決事項的詳情。

遵守法規

信息請求

每位ADS持有人和受益所有人應（a）根據法律提供我們或存託人根據法律要求的信息，包括但不限於相關開曼群島法律、美利堅合衆國的任何適用法律、我們的備忘錄和章程、董事會根據該備忘錄和章程通過的任何決議、A類普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市場或交易所的要求，或ADS或ADR可能被轉讓的任何電子記賬系統的要求，就其所擁有或曾擁有的ADR的持有情況進行說明，任何其他當時或之前對此類ADR感興趣的人的身份以及對這種利益的性質，以及任何其他適用事項，並（b）受開曼群島法律、我們的備忘錄和章程、及A類普通股、ADS、ADR所上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何ADS、ADR或A類普通股可被轉讓的任何電子記賬系統的要求的約束，不論他們在此類要求提出時是否爲ADS持有人或受益所有人。在此情況下，他們應如直接持有A類普通股一樣受到適用規定的約束，無論在此請求提出時他們是否爲ADS持有人或受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益人應遵守開曼群島法律、納斯達克資本市場的規定要求，以及任何其他登記、交易或上市該A類普通股的證券交易所的規定要求，或者即將登記、交易或上市，或者根據我們的備忘錄和章程，這些請求是要提供信息，其中包括，ADS持有人或受益人擁有ADS的能力，以及有關任何其他對ADS感興趣的人的身份，以及這種利益的性質和其他各種事項，無論在此類請求發出時是否爲ADS持有人或受益人。

重新分類、資本重組和合並

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修訂和終止

存款協議如何修改？

我們可以與託管人一致同意修改存款協議和ADR形式，無需徵得您的同意。如果修訂增加或增加費用或收費，除稅收和託管人的其他政府收費或費用外

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如對ADS持有人根據存託協議應支付的外匯管制規定以及其他費用有所影響，或者重大影響ADS持有人的現有重大權利，則在存託通知ADS持有人後的30天內，對未完結的ADS才會生效。 一旦修改生效，您繼續持有ADS，即被視爲同意該修改並受修訂後的ADR和存款協議約束如果任何新法律的制定要求修改存託協議以便遵守其規定，我們及存託人可能根據這些法律修改存託協議，且可能在未向ADS持有人通知的情況下生效。

存管協議如何終止？

如果我們要求，存託人將終止存託協議，此時存託人將至少在終止之前的90天通知您。如果存託人已告知我們希望辭職，或者我們已經撤換存託人，則存託人也可以終止存託協議，在這兩種情況下，如果我們在90天內沒有指定新的存託人，則存託人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存款人及其代理根據存款協議將會進行以下操作，但不包括其他任何事項：收取已存入證券的分配、出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、稅款或其他政府收費後交付A類普通股和其他存入的證券，取消ADSs。終止日期後的六個月或更長時間內，存款人可通過公開或私下方式出售任何剩餘的存入證券。之後，存款人將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，用於 按比例 爲未交換其ADS的ADS持有人利益考慮。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。在這種銷售之後，託管人的唯一義務將是覈算這筆錢和其他現金。終止後，我們將從存託協議下的所有義務中解除，但除了我們對存託人下列義務之外。

存託人將在其存託辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在工作時間內檢查此類記錄，但只能出於與ADS和存託協議相關的業務事項與其他持有人通信。

託管人將在其存託辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在該辦公室的正常工作時間內檢查這些記錄，但僅限於出於業務事項與其他持有人溝通，涉及公司、ADR和存託協議的業務事項。

託管人將在紐約市曼哈頓區維護設施，記錄和處理ADR的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施可能在存託人認爲在執行存託協議下的義務或根據我們的合理書面要求時有必要或明智時隨時關閉。

義務和責任的限制

我們的責任和存託人以及託管人的責任受到限制；對ADS持有人的責任受到限制。

存款協議明確限制了我們和存款人及託管人的義務。它還限制了我們和存款人的責任。存款人和託管人：

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存款人及其任何代理商還聲明：(i)對於未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果，或未能判斷任何分配或行動是否合法或是否合理實施，或未能及時辨別根據存款協議規定的任何權益是否已過期，不承擔任何責任；我方的任何通知失敗或未及時收到均不承擔責任，我們提交給其用於分發給您的任何信息的內容或其任何翻譯不準確，不承擔責任；與取得存放證券利益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值、第三方的信用狀況，均不承擔責任；由持有ADS、A類普通股或存放證券可能產生的任何稅務後果，不承擔責任；任何繼任存管人的任何行爲或不作爲不承擔責任，無論是與存管人之前的行爲或不作爲有關，還是與存管人被撤換或辭職後完全產生的任何問題有關，前提是在產生此類潛在責任的相關問題中，存管人在擔任存管人期間履行其義務時沒有重大過失或故意不當行爲。

根據存款協議，我們同意在某些情況下對存管人進行賠償。

託管人採取行動的要求

在存款人發行、交付或登記ADS、ADS拆分、細分或合併、ADS分配或允許提取A類普通股之前，存管人可能要求：支付股票轉讓稅或其他稅費以及其他政府收費和第三方因轉讓任何A類普通股或其他存放證券而收取的轉讓或登記費用，以及支付存管人的適用費用、開支和收費；

當託管人的註冊登記簿或我們的轉讓簿關閉或託管人或我們判斷有必要或建議這樣做時，託管人可能拒絕發行和交付ADSs或ADSs的轉讓登記。

在下列情況下，您有權隨時取消您的ADSs並收回基礎的普通股：

您有權隨時取消您的ADS並撤回底層的A類普通股，除非：

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託管人不得明知按照《證券法》的規定要求進行註冊的A類普通股或其他已存入證券根據存款協議接受存入，除非對該等A類普通股生效的註冊聲明文件。

除非存託協議中另有規定，否則不得限制此項撤回權利。

直接登記系統

在存託協議中，存託協議的所有當事方承認，DRS和Profile修改系統，簡稱Profile，將在DTC接受無證券實物ADS的情況下適用於DRS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以註冊無證券實物ADS的所有權，該所有權將通過存託人向有權獲得此類期間報表的ADS持有人發出的週期報表予以證明。Profile是DRS的必要特性，允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與方指示存託人將這些ADS的轉讓登記至DTC或其指定人名下，並將這些ADS交付給該DTC參與方的DTC帳戶，而存託人無需事前獲得ADS持有人的授權便可登記此類轉讓。