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目錄表

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 20-F

(標記一)

​

☐

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

​

或

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

的過渡期              到              

或

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

​

需要這份空殼公司報告的事件日期                   

的過渡期              到              

委託文件編號：001-39177

Sound Group Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

​

開曼群島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

​

安森路60號

楓樹安森,

#09-01/02,

新加坡 079914

（主要行政辦公室地址）

​

女士 成芳路

代理首席財務官

電話：+65 62021360

電郵：erris.lu @ soundgroupinc.com

安森路60號,

楓樹安森,

#09-01/02,

新加坡 079914

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

​

​

​

​

​

​

​

每個班級的標題

    

交易 符號

   

各交易所名稱
在其上註冊的

美國存托股票，每股ADS代表二百（200）股A類普通股，每股面值0.0001美元

​

SOGP

​

這個納斯達克 資本市場

A類普通股，每股面值0.0001美元 *

​

不適用

​

這個納斯達克 資本市場

​

​

*

不是t用於交易，但僅與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關。

​

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

​

沒有一

(班級名稱)

​

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

​

沒有一

(班級名稱)

​

目錄表

說明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

​

截至2024年9月30日，已有 985,095,010 已發行普通股，即753，880，010股A類普通股（不包括Kastle Limited持有的5，008，430股A類普通股）和231，215，000股b類普通股之和。

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

​

是的 ☐          不是  ☒

​

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

​

是的 ☐          不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

​

是☐          不是  ☒

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

​

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億.2條規則中「大型加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」的定義：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

大型加速文件服務器

☐

​

加速文件管理器

☐

​

非加速文件管理器

☒

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新興成長型公司

☒

​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

​

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

​

通過勾選標記來驗證這些錯誤更正是否是需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析的重述。 ☐

​

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

☒

美國公認會計原則

​

​

☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

​

☐

其他

​

如果在回答前一個問題時勾選了「其他」，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

​

☐ 項目17 ☐ 項目18

​

如果這是年度報告，請勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（如規則中定義

《交易法》的120億2）。

​

是☐ 沒有 ☒

​

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

​

通過勾選標記檢查登記人是否已提交證券第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 根據法院確認的計劃分配證券後的1934年交易法。

​

​

是☐ 沒有 ☐

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

頁面

​

​

​

引言

1

前瞻性信息

3

第I部分

4

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

4

第二項。

報價統計數據和預期時間表

4

第三項。

關鍵信息

4

第四項。

關於該公司的信息

72

項目4A。

未解決的員工意見

105

第5項。

經營和財務回顧與展望

105

第6項。

董事、高級管理人員和員工

124

第7項。

大股東及關聯方交易

132

第8項。

財務信息

133

第9項。

報價和掛牌

135

第10項。

附加信息

135

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

145

第12項。

除股權證券外的其他證券說明

146

第II部

149

第13項。

項目違約、拖欠股息和清算

149

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

149

第15項。

控制和程序

150

項目16.A

審計委員會財務專家

151

項目16.b.

道德準則

152

項目16.C

首席會計師費用及服務

152

項目16.D.

豁免審計委員會遵守上市標準

152

項目16.E

發行人及關聯購買人購買股權證券

152

項目16.F

更改註冊人的認證會計師

153

項目16.G

公司治理

154

項目16.H.

煤礦安全信息披露

154

第16.I項

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

154

項目16.J.

內幕交易政策

155

ITEm 16.k.

網絡安全

155

第III部

156

第17項。

財務報表

156

第18項。

財務報表

156

第19項。

展品

156

​

​

​

​

目錄表

​

引言

除文意另有說明外，並僅爲本年度報告的目的：

「動漫」是指動漫、漫畫和遊戲；

「人工智能」是指人工智能；

「活躍用戶」或「用戶」在本年度報告中可互換使用，指的是在給定時間段內至少訪問我們平台一次的用戶，以在給定時間段內啓動我們的移動應用程序的移動設備數量衡量。即使某些個人可能使用多個移動設備訪問我們的平台，並且多個個人可能使用同一移動設備訪問我們的服務，活躍用戶的數量也是通過將每個可區分的移動設備視爲單獨的用戶來計算的。活躍用戶不一定是註冊用戶，因爲訪問我們的音頻內容不需要註冊我們的應用程序；

「美國存托股份」是指美國存托股份，每股相當於我們A類普通股的200股，面值爲每股0.0001美元；

「平均移動MAU總數」是指在給定時間段內，我們的平台和應用程序的月平均活躍用戶數，其計算方法是：(I)除以該期間每個月的移動活躍用戶數之和；(Ii)除以(Ii)同期移動活躍用戶數；

「音頻娛樂付費用戶」是指在我們的APP上的相關時間內，爲我們的音頻娛樂產品購買過至少一次虛擬物品的付費用戶；

平均音頻娛樂付費用戶是指我們的APP在給定時間段內的月平均音頻娛樂付費用戶數量，計算方法爲：(I)該期間每個月的音頻娛樂付費用戶總數除以(Ii)同期音頻娛樂付費用戶的月數；

「月平均付費用戶總數」是指我們的平台和應用在給定時期內的月平均付費用戶數，其計算方法是：(I)將該期間每個月的付費用戶總數除以(Ii)同期的月平均付費用戶數；

「中國」或「中華人民共和國」是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

「A類普通股」是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

「B類普通股」是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

發起人是指黎錦南(Marco)賴先生、黎寧定先生及其代持股份並由黎錦南(Marco)賴先生、黎寧定先生控制的實體，作爲候任的黎錦南(Marco)賴先生、黎寧定先生；

「公會」是指招募、管理、培訓和支持其成員主持人的有組織的主持人團體；

「主持人」和「內容創作者」是指在我們的應用上發佈播客或主持音頻娛樂節目的用戶；

MAU指的是我們的平台和應用程序在給定的一個月內的活躍用戶數；

「普通股」是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

「付費用戶」是指在相關時期內至少在我們的平台上購買過一次虛擬物品或其他產品和服務的用戶。然而，付費用戶不一定是唯一用戶，因爲唯一用戶可能會在我們的平台上設置多個用戶帳戶。我們在本年度報告中列出的付費用戶數量可能不等於任何特定時期內實際購買或消費虛擬物品或訂閱我們平台上的付費播客的獨特個人數量;

「人民幣」或「人民幣」是指中華人民共和國的法定貨幣；

1

目錄表

《第二次修訂重述的公司章程大綱和章程》是指本公司於2019年10月23日通過的第二次修訂重述的公司章程大綱和章程，自本公司首次公開發行股票之日起生效；

「移動MAU總量」指的是我們的平台和應用在一個月內的活躍用戶數；

「美元」是指美國的法定貨幣；以及

「我們」、「我們」、「我們的公司」、「我們的」、「本公司」和「集團」是指Sound Group Inc.、其子公司，以及在描述我們的運營和綜合財務信息的上下文中，其可變利益實體(VIE)。如本年報其他部分所述，吾等並不擁有VIE，而VIE的經營成果只會透過VIE、VIE的指定股東及我們的若干附屬公司之間的合約安排而累積。因此，在適當的情況下，我們將描述VIE的活動與我們的直接和間接擁有的子公司的活動分開，我們使用的術語「我們」、「我們」和「我們的」可能不包括這些上下文中的VIE。「公司」指的是Sound Group Inc.

我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，以總數或百分比顯示的數字可能不是對其前面的數字的算術計算。

除非另有說明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兌1.00元人民幣進行，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兌換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兌換。2024年10月25日，中午人民幣買入價爲7.1199元兌1美元。

​

2

目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如「預期」、「相信」、「可能」、「期望」、「應該」、「計劃」、「意圖」、「估計」和「潛力」等。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於本年度報告中題爲「項目3.關鍵信息--3.D.風險因素」一節中確定的因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

●我們的目標和增長戰略；
●我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；
●與本公司工商業有關的政府政策和法規；
●我們對2020年1月首次公開募股和2021年4月後續公開募股所得資金的使用預期；
●中國及所在海外國家和地區的總體經濟、商業情況；
●上述任何一項所依據或與之相關的假設；
●其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及
●在「項目3.關鍵信息--3.D.風險因素」下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

​

3

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我們的公司結構和合同安排

本公司爲開曼群島控股公司，透過其中國附屬公司及VIE於中國經營業務。然而，由於中國現行法律法規限制外資投資從事增值電信服務及其他互聯網相關業務的公司，吾等及我們的直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權。因此，我們依賴與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE的經營結果合併到我們的合併財務報表中。VIE由某些被提名的股東所有，而不是我們。所有這些指定股東也是本公司的實益所有者和董事。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家開曼群島控股公司的股本證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股本證券。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。

北京弘毅易創信息技術有限公司、廣州帝亞信息科技有限公司、廣州悅創信息科技有限公司、廣州裕銀信息技術有限公司、廣州悅銀信息技術有限公司(廣州裕銀)(我們在中國的全資子公司)被視爲外商投資企業，或WFOES。爲遵守中國法律法規，我們的外商投資企業主要通過廣州荔枝網絡技術有限公司(「廣州荔枝」)和廣州環遼網絡技術有限公司(「廣州環遼」)、VIE及其各自的子公司，根據我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間的一系列合同安排，在廣州開展業務。爲了精簡我們在中國的業務，我們於2022年7月終止了廣州蒂亞、廣州環遼與廣州環遼股東(S)之間的整個系列VIE安排。與上述終止同時，廣州青銀於2022年7月與廣州青銀、廣州環遼及廣州環遼股東(S)之間訂立了一系列新的合同安排，該等安排上次於2023年5月修訂及重述。詳情請參閱「第(4)項.本公司資料-4.c.組織架構-與VIE及VIE各自股東的合約安排」。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2021年、2022年和2023年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的93.0%、98.6%和99.9%。截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的45.2%和35.6%。我們與VIE的合同安排還沒有在法庭上受到考驗。如果中國政府認爲我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務業績和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，而VIE的資產和運營承擔了我們在中國的大部分業務。詳細討論見「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險」。

4

目錄表

作爲一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可能影響我們的運營，因爲政府認爲這對進一步的監管、政治和社會目標是適當的。中國政府最近公佈了影響我們行業的新政策，我們不能排除未來它將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對我們的控股公司中國的VIE的業務營運至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)互聯網企業牌照及互聯網文化經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來爲我們的平台的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閱「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。」

此外，就吾等先前向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及各VIE(I)並未被要求取得中國證監會或中國證監會的許可，(Ii)吾等並未被中國網信局或中國證監會要求接受網絡安全審查，及(Iii)吾等並未獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。

不過，2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行，要求境內公司直接或間接發行證券並在境外市場上市的，須向中國證監會備案。因此，我們可能被要求就未來的任何離岸發行向中國證監會完成備案。有關更詳細的信息，請參閱「項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。」和「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。」

通過我們組織的現金流

根據中國相關法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及VIE通過貸款向VIE提供資金。

截至2023年12月31日，Sound Group Inc.通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資5,750美元萬，並作爲Sound Group Inc.的長期投資入賬。這些資金已被我們的中國子公司和VIE用於其運營。於2021年、2022年及2023年，VIE分別向我們的中國子公司轉移人民幣2640元萬、人民幣7600元萬及人民幣13700元萬(1930美元萬)，作爲支付技術開發服務費。我們的中國子公司弘毅科技和廣州青銀保留了若干研發人員以及一般和行政職能，以支持VIE的運營。

除投資實體與中國附屬公司之間的服務費及貸款外，於2021、2022及2023年，投資實體與非投資實體之間並無其他資產轉移。

5

目錄表

根據吾等中國法律顧問的意見，就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何款項而言，除非中國政府當局另有要求，否則吾等可根據現行中國現行法律及法規不受限制地清償該等款項，只要VIE有足夠資金這樣做。Sound Group Inc.此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見「項目8.財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策」。

爲了說明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設稅款，假設：(I)我們有應稅收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

​

​

​

​

​

    

稅制改革情景(1)

 

​

​

法定稅率和標準稅率

 

假設稅前收益(2)

 

100

%

按25%的法定稅率徵收所得稅。

 

(25)

%

可供分配的淨收益

 

75

%

預繳稅金，標準稅率爲10%(3)  

 

(7.5)

%

對母公司/股東的淨分配

 

67.5

%

備註：

(1)出於本例的目的，稅務計算已被簡化。假設賬面稅前收益金額(不考慮時間差異)被假設爲等於中國的應納稅所得額。
(2)根據協議條款，我們的中國子公司向VIE收取技術開發和技術服務費用。就呈列的所有期間而言，該等費用確認爲VIE的開支，而相應金額則由我們的中國附屬公司確認爲服務收入，並於合併中撇除。就所得稅而言，我們的中國子公司和VIE按獨立的公司基準申報所得稅。已支付的費用被VIE確認爲扣稅，並被我們的中國子公司確認爲收入，並且是稅收中性的。
(3)中國的企業所得稅法對外商投資企業(「外商投資企業」)向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得稅。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有稅收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得稅稅率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，本表格是根據稅收方案編制的，在該方案下將適用全額預扣稅。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據稅務中性合約安排作爲費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來，VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定爲非實質性的，並且不被中國稅務機關允許，我們有其他可以在稅收中性的基礎上部署的稅務籌劃策略。

如果所有稅務籌劃策略均告失敗，作爲最後手段，VIE可向我們的中國子公司進行不可抵扣的轉移，以支付VIE滯留現金的金額。這將導致對收益的雙重徵稅：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的稅收負擔將使我們的稅後收入減少到稅前收入的50.6%左右。我們的管理層認爲，這種情況發生的可能性很小。

6

目錄表

簡明合併計劃

下表列出了本公司WFOE、VIE和其他實體在所示期間的運營摘要表。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日止的財政年度

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

第三方收入

 

—

 

137,299

 

10,109

 

1,972,106

 

—

 

2,119,514

公司間收入(1)

 

—

 

—

 

9,568

 

3,652

 

(13,220)

 

—

收入成本

 

—

 

(110,101)

 

(11,714)

 

(1,391,598)

 

10,908

 

(1,502,505)

毛利

 

—

 

27,198

 

7,963

 

584,160

 

(2,312)

 

617,009

運營費用(4)

 

(19,010)

 

(48,734)

 

(16,466)

 

(673,629)

 

2,312

 

(755,527)

附屬公司損失(2)

 

(109,046)

 

(86,280)

 

—

 

—

 

195,326

 

—

VIE損失(3)

​

—

​

—

​

(81,551)

​

—

​

81,551

​

—

非經營收益/（損失）

 

806

 

(854)

 

3,774

 

7,918

 

—

 

11,644

所得稅費用前虧損

 

(127,250)

 

(108,670)

 

(86,280)

 

(81,551)

 

276,877

 

(126,874)

所得稅費用

 

—

 

(376)

 

—

 

—

 

—

 

(376)

淨虧損

 

(127,250)

 

(109,046)

 

(86,280)

 

(81,551)

 

276,877

 

(127,250)

歸屬於Sound Group Inc.的淨虧損'普通股股東

 

(127,250)

 

(109,046)

 

(86,280)

 

(81,551)

 

276,877

 

(127,250)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的財政年度

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

第三方收入

 

—

 

27,825

 

2,138

 

2,155,303

 

—

 

2,185,266

公司間收入(1)

 

—

 

—

 

82,075

 

317

 

(82,392)

 

—

收入成本

 

—

 

(39,132)

 

(5,852)

 

(1,424,254)

 

317

 

(1,468,921)

毛利

 

—

 

(11,307)

 

78,361

 

731,366

 

(82,075)

 

716,345

運營費用(4)

 

(15,966)

 

(53,752)

 

(23,908)

 

(638,143)

 

82,075

 

(649,694)

子公司收入 (2)

 

100,300

 

166,034

 

—

 

—

 

(266,334)

 

—

來自VIE的收入(3)

​

—

​

—

​

106,201

​

—

​

(106,201)

​

—

非經營收益/（損失）

 

2,183

 

(475)

 

5,380

 

12,972

 

—

 

20,060

所得稅前收入支出

 

86,517

 

100,500

 

166,034

 

106,195

 

(372,535)

 

86,711

所得稅費用

 

—

 

(200)

 

—

 

(7)

 

—

 

(207)

淨收入

 

86,517

 

100,300

 

166,034

 

106,188

 

(372,535)

 

86,504

歸屬於非控股權益股東的淨虧損

 

—

 

—

 

—

 

13

 

—

 

13

歸屬於Sound Group Inc.的淨利潤'普通股股東

 

86,517

 

100,300

 

166,034

 

106,201

 

(372,535)

 

86,517

​

7

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的財政年度

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

第三方收入

 

—

 

2,282

 

—

 

2,069,490

 

—

 

2,071,772

公司間收入(1)

 

—

 

5,944

 

136,729

 

1

 

(142,674)

 

—

收入成本

 

—

 

(21,006)

 

(1,667)

 

(1,463,725)

 

1

 

(1,486,397)

毛利

 

—

 

(12,780)

 

135,062

 

605,766

 

(142,673)

 

585,375

運營費用(4)

 

(107,380)

 

(73,870)

 

(54,261)

 

(640,205)

 

142,673

 

(733,043)

來自子公司的（虧損）/收入 (2)

 

(14,852)

 

65,235

 

—

 

—

 

(50,383)

 

—

VIE損失(3)

​

—

​

—

​

(23,549)

​

—

​

23,549

​

—

非經營（損失）/收益

 

(4,419)

 

(475)

 

7,430

 

11,051

 

—

 

13,587

（損失）/所得稅費用前的收入

 

(126,651)

 

(21,890)

 

64,682

 

(23,388)

 

(26,834)

 

(134,081)

所得稅費用

 

—

 

(268)

 

—

 

(166)

 

—

 

(434)

淨(虧損)/收入

 

(126,651)

 

(22,158)

 

64,682

 

(23,554)

 

(26,834)

 

(134,515)

歸屬於非控股權益股東的淨虧損

​

—

​

7,306

​

553

​

5

​

—

​

7,864

應占Sound Group Inc.的淨（虧損）/收入'普通股股東

 

(126,651)

 

(14,852)

 

65,235

 

(23,549)

 

(26,834)

 

(126,651)

(1)

它代表WFOE和VIE之間收取的公司間服務。費用成本反映在WFOE和VIE的「收入成本」和「研發費用」中。所有金額均在合併中消除。

(2)

這代表着Sound Group Inc.之間投資的取消，其他子公司和WFOE。

(3)

它代表了WFOE與VIE以及我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併的VIE子公司之間的消除。

(4)

它包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。

8

目錄表

下表列出了截至所列日期本公司WFOE、VIE和其他實體的資產負債表摘要數據。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日。

​

​

聲音組

​

其他類型

​

​

​

VIE和VIE的

​

​

​

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

現金及現金等價物

    

93,673

    

58,883

    

113,533

    

302,103

    

—

    

568,192

短期投資

 

91,339

 

—

 

20,014

 

—

 

—

 

111,353

受限現金

 

—

 

2,547

 

7,776

 

—

 

—

 

10,323

應收賬款淨額

 

—

 

—

 

2,331

 

902

 

—

 

3,233

預付款和其他流動資產

 

2,313

 

4,430

 

2,283

 

21,365

 

  

 

30,391

應收Sound Group Companies款項(1)

 

359,675

 

106,188

 

190,255

 

781

 

(656,899)

 

—

財產、設備和租賃權改良，淨值

 

—

 

6,763

 

1,393

 

18,390

 

  

 

26,546

無形資產，淨額

 

—

 

79

 

—

 

1,104

 

  

 

1,183

子公司的虧損(2)

 

(130,257)

 

(36,990)

 

—

 

—

 

167,247

 

—

控制VIE中的財務利益(3)

​

—

​

—

​

(347,440)

​

—

​

347,440

​

—

使用權資產，淨額

 

—

 

13,146

 

4,883

 

7,087

 

  

 

25,116

總資產

 

416,743

 

155,046

 

(4,972)

 

351,732

 

(142,212)

 

776,337

應付帳款

 

—

 

224

 

2,873

 

50,735

 

—

 

53,832

遞延收入

 

—

 

455

 

7,504

 

27,718

 

—

 

35,677

應付薪金及福利

 

2,487

 

5,086

 

8,701

 

120,563

 

—

 

136,837

應繳稅金

 

—

 

558

 

751

 

4,112

 

—

 

5,421

短期貸款

 

—

 

6,965

 

—

 

66,800

 

—

 

73,765

應計費用和其他流動負債

 

1,683

 

1,707

 

1,462

 

42,770

 

—

 

47,622

租賃負債

 

—

 

14,090

 

5,296

 

7,181

 

—

 

26,567

其他非流動負債

 

3,952

 

—

 

—

 

—

 

—

 

3,952

應付Sound Group Companies的金額(1)

 

15,944

 

256,218

 

5,431

 

379,306

 

(656,899)

 

—

總負債

 

24,066

 

285,303

 

32,018

 

699,185

 

(656,899)

 

383,673

道達爾音響集團公司之股東權益

 

392,677

 

(130,257)

 

(36,990)

 

(347,440)

 

514,687

 

392,677

非控制性權益

 

—

 

—

 

—

 

(13)

 

—

 

(13)

股東權益合計/(虧損)(2)

 

392,677

 

(130,257)

 

(36,990)

 

(347,453)

 

514,687

 

392,664

總負債和股東權益/(虧損)

 

416,743

 

155,046

 

(4,972)

 

351,732

 

(142,212)

 

776,337

​

9

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日。

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

現金及現金等價物

 

70,544

 

63,885

 

191,842

 

168,694

 

—

 

494,965

受限現金

 

—

 

2,652

 

—

 

—

 

—

 

2,652

應收賬款淨額

 

—

 

—

 

635

 

922

 

—

 

1,557

預付款和其他流動資產

 

1,697

 

10,005

 

2,951

 

19,261

 

—

 

33,914

應收Sound Group Companies款項(1)

 

471,614

 

87,453

 

275,273

 

36,484

 

(870,824)

 

—

財產、設備和租賃權改良，淨值

 

—

 

4,245

 

2,317

 

10,726

 

—

 

17,288

無形資產，淨額

 

—

 

76

 

—

 

1,314

 

​

 

1,390

（赤字）/對子公司的投資(2)

 

(149,402)

 

28,245

 

—

 

—

 

121,157

 

—

控制VIE中的財務利益(3)

​

—

​

—

​

(370,989)

​

—

​

370,989

​

—

使用權資產，淨額

 

—

 

7,559

 

5,546

 

885

 

—

 

13,990

其他非流動資產

 

—

 

162

 

656

 

—

 

—

 

818

總資產

 

394,453

 

204,282

 

108,231

 

238,286

 

(378,678)

 

566,574

應付帳款

 

—

 

705

 

2,413

 

40,066

 

—

 

43,184

遞延收入

 

—

 

691

 

3,168

 

25,389

 

—

 

29,248

應付薪金及福利

 

2,066

 

5,976

 

15,507

 

113,320

 

—

 

136,869

應繳稅金

 

—

 

778

 

901

 

2,784

 

—

 

4,463

應計費用和其他流動負債

 

13,016

 

880

 

2,262

 

32,352

 

—

 

48,510

租賃負債

 

—

 

7,929

 

5,471

 

887

 

—

 

14,287

應付Sound Group Companies的金額(1)

 

79,896

 

345,629

 

50,817

 

394,482

 

(870,824)

 

—

總負債

 

94,978

 

362,588

 

80,539

 

609,280

 

(870,824)

 

276,561

道達爾音響集團公司之股東權益

 

299,475

 

(149,402)

 

28,245

 

(370,989)

 

492,146

 

299,475

非控制性權益

 

—

 

(8,904)

 

(553)

 

(5)

 

—

 

(9,462)

股東權益合計/(虧損)(2)

 

299,475

 

(158,306)

 

27,692

 

(370,994)

 

492,146

 

290,013

總負債和股東權益/(虧損)

 

394,453

 

204,282

 

108,231

 

238,286

 

(378,678)

 

566,574

(1)它代表着Sound Group Inc.之間公司間餘額的消除，其他子公司、WFOE、VIE和VIE的子公司。
(2)這代表着Sound Group Inc.之間投資的取消，其他子公司和WFOE。
(3)它代表了WFOE與VIE以及我們根據美國公認會計原則（ASC 810）合併的VIE子公司之間的消除。

VIE持有在合併資產負債表中沒有公允價值但對公司產生收入的能力很重要的資產（稱爲未確認的創收資產）。VIE持有的未確認創收資產主要包括《備案許可證》和《互聯網文化運營許可證》。VIE持有的公認創收資產包括版權、商標和域名。

10

目錄表

下表列出了本公司WFOE、VIE和其他實體在所示期間的現金流數據摘要。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日止的財政年度

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(1)

 

(15,728)

 

(27,949)

 

20,974

 

(17,723)

 

—

 

(40,426)

對集團公司的投資和貸款(2)

 

(83,661)

 

—

 

(3,222)

 

—

 

86,883

 

—

其他投資活動

 

—

 

(222)

 

—

 

52,323

 

—

 

52,101

集團公司現金償還

 

—

 

—

 

25,415

 

—

 

(25,415)

 

—

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

 

(83,661)

 

(222)

 

22,193

 

52,323

 

61,468

 

52,101

集團公司的出資和貸款(2)

 

—

 

83,661

 

—

 

3,222

 

(86,883)

 

—

向集團公司償還現金

 

—

 

—

 

—

 

(25,415)

 

25,415

 

—

後續公開發行和其他融資活動

 

183,191

 

—

 

—

 

29,491

 

—

 

212,682

融資活動產生的現金淨額

 

183,191

 

83,661

 

—

 

7,298

 

(61,468)

 

212,682

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的財政年度

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(1)

 

(11,752)

 

(63,071)

 

64,023

 

147,067

 

—

 

136,267

對集團公司的投資和貸款(2)

 

(50,204)

 

—

 

—

 

—

 

50,204

 

—

其他投資活動

 

(91,022)

 

(6,185)

 

(20,000)

 

(5,576)

 

—

 

(122,783)

集團公司現金償還

 

3,677

 

649

 

31,111

 

—

 

(35,437)

 

—

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

 

(137,549)

 

(5,536)

 

11,111

 

(5,576)

 

14,767

 

(122,783)

集團公司的出資和貸款(2)

 

—

 

50,204

 

—

 

—

 

(50,204)

 

—

其他融資活動

 

5

 

6,965

 

—

 

(2,199)

 

—

 

4,771

向集團公司償還現金

 

—

 

(3,647)

 

(29)

 

(31,761)

 

35,437

 

—

融資活動產生的(用於)現金淨額

 

5

 

53,522

 

(29)

 

(33,960)

 

(14,767)

 

4,771

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年12月31日的財政年度

​

    

聲音組

    

其他類型

    

​

    

VIE和VIE的

    

​

    

​

​

​

Inc.

​

附屬公司

​

WFOEs

​

附屬公司

​

淘汰

​

已整合

​

​

(單位：千元人民幣)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(1)

 

(103,250)

 

(82,053)

 

93,428

 

(25,170)

 

—

 

(117,045)

對集團公司的投資和貸款(2)

 

(114,911)

 

—

 

(80,000)

 

—

 

194,911

 

—

其他投資活動

​

91,022

​

(550)

​

17,857

​

(2,676)

​

—

​

105,653

集團公司現金償還

 

21,466

 

10

 

39,248

 

495

 

(61,219)

 

—

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

 

(2,423)

 

(540)

 

(22,895)

 

(2,181)

 

133,692

 

105,653

集團公司的出資和貸款(2)

 

80,000

 

114,911

 

—

 

—

 

(194,911)

 

—

其他融資活動

 

5

 

(4,879)

 

—

 

(66,800)

 

—

 

(71,674)

向集團公司償還現金

 

—

 

(21,961)

 

—

 

(39,258)

 

61,219

 

—

融資活動產生的(用於)現金淨額

 

80,005

 

88,071

 

—

 

(106,058)

 

(133,692)

 

(71,674)

(1)截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，VIE向我們的中國子公司支付的技術開發服務費現金分別爲人民幣2640萬元、人民幣7600萬元和人民幣13700萬元（1930萬美元）。

11

目錄表

(2)代表母公司對WFOEs和其他子公司的投資和貸款，以及WFOEs、其他子公司和VIE之間的公司間貸款，以及它們之間的沖銷。母公司通過出資或提供貸款將現金轉移到其他子公司，其他子公司通過出資或提供貸款將現金轉移到WFOEs。作爲我們現金管理計劃的一部分，WFOEs還與某些VIE進行了公司間貸款。

《追究外國公司責任法案》

如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年對我們的核數師進行檢查或全面調查，則根據《外國公司問責法案》，我們的證券可能被禁止在美國市場交易，包括納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱「2021年認定」)，包括我們的前核數師。2022年5月4日，我們被HFCAA下的美國證券交易委員會最終確定爲提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告無法由PCAOB就我們提交的2021年表格20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。

我們目前的核數師Enrome LLP總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。我們目前的核數師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些會計師事務所的總部設在中國大陸、中國或香港，受到2021年破產清算的影響。因此，我們認爲，除非PCAOB做出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。儘管如上所述，在未來，如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的核數師，或者PCAOB擴大了其決定的範圍，使我們受到HFCAA的約束，則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對內地中國和香港的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的核數師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法確保我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易。詳情見「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們以前的核數師爲我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，而PCAOB過去無法對我們的核數師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處」；以及“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或完全調查我們的核數師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

3.A.[預留]

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

彙總風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼群島註冊成立的中國公司，您應該特別注意標題爲「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險」和「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險」的小節。

12

目錄表

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的審計委員會獨立調查、內部控制和相關事項有關的風險

●我們於2024年10月完成了審計委員會的獨立調查。調查需要大量的管理時間和注意力，調查的事件可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們面臨額外的負債和負面宣傳。
●本20-F表格的提交可能不會使我們在《交易法》中的提交義務保持「最新」，這意味着我們保留某些潛在的責任，並且可能沒有資格使用某些表格或依賴於美國證券交易委員會的某些規則。
●作爲管理層評估的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，如果我們無法補救和改善我們的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們未來的財務業績。
●如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

●與中國法律法規有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響，限制您和我們可用的法律保護，或以其他方式對我們產生不利影響。
●在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對我們平台上的內容承擔責任。
●全球或中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
●我們的業務受到複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。這些法律法規中的許多都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。
●中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
●如果我們未能或被認爲未能遵守互聯網平台反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
●如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的核數師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

●如果我們不能留住我們現有的用戶，保持他們的參與度，進一步擴大我們的用戶基礎或提高付費比率，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。
●中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平台的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

13

目錄表

●我們可能無法吸引、培養和留住有才華和受歡迎的主持人，這可能會對我們的用戶留存造成實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。
●我們的內容監控系統可能無法有效防止我們平台用戶的不當行爲和對我們平台的濫用，此類不當行爲或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
●我們可能無法在我們的平台上提供有吸引力的音頻內容。
●我們在國際市場上的經驗有限。如果我們不能應對海外擴張帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

●與爲我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。
●如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
●根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。
●我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
●如果VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。

與我們的美國存托股份相關的風險

●無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證已經並可能繼續經歷價格和交易量的波動，這可能會導致我們面臨代價高昂的訴訟，並降低對我們的投資吸引力。
●在我們具有不同投票權的雙層股權結構下，B類普通股的持有人完全控制股東投票表決的事項的結果，這可能會限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。
●我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
●美國存託憑證持有人的投票權受存款協議的條款限制，閣下可能無法行使閣下的權利，以指導由閣下存託憑證代表的相關A類普通股的投票。
●我們沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求，即每股1美元。如果我們繼續未能達到這一要求，而納斯達克決定將我們的美國存託憑證除牌，退市將對我們的美國存託憑證的市場流動性產生不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

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目錄表

與我們的審計委員會獨立調查、內部控制和相關事項有關的風險

我們於2024年10月完成了審計委員會的獨立調查。調查需要大量的管理時間和注意力，調查的事件可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們面臨額外的負債和負面宣傳。

本公司董事會審計委員會委託一家信譽良好的會計師事務所(「調查公司」)對本公司在第三方金融機構的1,280美元萬存款餘額可收回事件(「事件」)進行獨立調查(「調查」)。調查於2024年10月完成。

調查沒有發現與這起事件有關的任何實質性問題。然而，與這一事件有關的內部控制存在一些弱點。詳情見「項目8.財務資料--8.A.合併報表和其他財務資料--獨立調查」。

鑑於獨立調查的結果和管理層的評估，我們的存款的可回收性存在重大風險。如果我們無法收回剩餘的存款餘額，我們未來的現金流可能會受到不利影響，這可能會對我們的資產負債表和運營能力產生負面影響，從而阻礙我們的戰略舉措。事件的懸而未決的性質還可能導致查詢、調查或其他監管程序，潛在地分散管理層的注意力和資源，導致合規成本增加和法律責任風險。此外，事件本身以及已發現的與事件相關的內部控制弱點可能會導致我們的投資者、合作伙伴和客戶的負面宣傳和潛在擔憂，從而對我們的財務狀況、股票價格和市場估值產生不利影響。

本20-F表格的提交可能不會使我們在《交易法》中的提交義務保持「最新」，這意味着我們保留某些潛在的責任，並且可能沒有資格使用某些表格或依賴於美國證券交易委員會的某些規則。

我們正在提交一份全面的20-F表格年度報告，因爲我們一直未能滿足我們向美國證券交易委員會提交的定期報告要求，以此類推，之前美國證券交易委員會公司財務部門的工作人員發佈了關於美國國內發行人的指導意見。我們提交20-F表格並不一定意味着我們的工作人員將得出結論，我們已經遵守了所有適用的財務報表要求或遵守了交易法的所有報告要求，也不排除美國證券交易委員會對我們的披露、提交或未能根據交易法提交報告採取任何執法行動。

這份截至2023年12月31日的20-F表格包括我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表。由於我們過去未能保持向美國證券交易委員會提交的當前備案文件，我們使用了這種格式的20-F表格，以及美國證券交易委員會或其他監管機構可能採取的任何執法行動，我們可能沒有資格使用某些簡短的註冊聲明或依賴於美國證券交易委員會的某些規則。這可能會增加我們的交易成本，並對我們及時籌集資金的能力產生不利影響。

作爲管理層評估的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，如果我們無法補救和改善我們的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們未來的財務業績。

在編制前幾年綜合財務報表的過程中，我們發現了截至2023年12月31日在財務報告內部控制方面尚未彌補的兩個重大弱點。「重大缺陷」是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。被發現的重大弱點與(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計准則和美國證券交易委員會的報告要求具有適當的經驗，以及我們未能建立和明確傳達可接受的美國公認會計准則財務報告政策，以及(Ii)我們缺乏對我們的金融資產和與第三方金融機構相關的收款風險進行全面和持續的評估和風險監控機制。雖然我們正在執行補救這些重大弱點的計劃，但不能保證我們未來不會出現重大弱點或重大缺陷。詳情見「項目15.控制和程序--財務報告的內部控制」。

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目錄表

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們上市證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

自我們完成首次公開募股以來，我們已成爲美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，我們在20-F表格的年度報告中包括了管理層關於財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認爲我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成爲一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因爲這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。反過來，這可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

在中國做生意的相關風險

與中國法律法規有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響，限制您和我們可用的法律保護，或以其他方式對我們產生不利影響。

中國的法律體系是以成文法規爲基礎的，以前的法院判決作爲先例的價值有限。我們的中國子公司VIE和我們的WFOEs受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律制度不斷演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

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目錄表

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，這些行政和法院訴訟的結果仍然存在不確定性。

中國政府對我們的業務行爲擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認爲適合於進一步的監管、政治和社會目標時影響我們的運營。中國政府最近公佈了對我們的行業和業務產生不利影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

然而，由於監管方面仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管部門視爲非法並受到實質性處罰的行爲或服務，這些行爲或服務可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和內部規則，這些政策和內部規則可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對我們平台上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認爲在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何正在進行的政府在線消除違禁內容運動中得到加強。例如，2016年，掃黃打非工作小組辦公室、國家網信辦、工信部、文化部、公安部聯合開展了《2016網絡大清理行動》。這項運動以公開的信息爲基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，其中包括追究爲色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。上市公司自願啓動自我調查，以過濾和刪除其網站和雲服務器上的內容。此外，截至本年度報告發布之日，更多的行動已經啓動，如《清理互聯網2022》、《清理互聯網2023》和《清理互聯網2024春節》，據報道，這些行動旨在整頓互聯網信息服務行業的一批違法行爲。

我們努力從我們的平台上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，包括與專業人員團隊合作的人工智能技術，以監控用戶在我們平台上發佈的內容以及我們的用戶通過我們的平台彼此互動的方式。我們使用各種方法來確保我們的平台爲我們的用戶保持健康和積極的體驗。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述--內容審核。儘管我們使用這些方法來過濾發佈在我們平台上的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制努力將足以刪除所有可能被視爲不雅或不符合中國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行爲的政府標準和解釋可能會受到解釋，並可能發生變化，使我們目前的監測工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平台上的內容，政府爲減少非法內容和活動而開展的運動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證，或暫停或禁止我們的移動或在線平台，包括暫停或關閉我們的一部分或全部業務。此外，如果我們被認爲從我們平台上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。儘管我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但我們不能向您保證，我們的業務和運營在未來將不受政府行動或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用戶和客戶，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水。

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目錄表

全球或中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的收入很大程度上來自中國。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長一直不平衡，增長速度一直在放緩。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。全球宏觀經濟環境正面臨新的挑戰，世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關稅行動，最近美國和歐盟的銀行業動盪，以及這些爭端造成的不確定因素，可能會導致國際商品和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況產生不利影響。也有人擔心中東、歐洲、非洲和其他地區的軍事衝突和政治動盪或社會不穩定造成的經濟影響。最近，俄烏戰爭在歐洲和全球範圍內引發並繼續加劇了重大的地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。2023年10月以來的以巴衝突，以及這些國家或地區之間敵對行動的潛在升級，可能會使地緣政治格局進一步複雜化，影響全球經濟。全球經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對中國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國政府擁有重要的權力，可以通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對總部位於中國的公司施加影響。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體商業環境產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

目前沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚在線平台運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。

我們的用戶在參與我們的平台時，會獲得、購買和積累一些虛擬資產，如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用戶來說可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，還會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能由於各種原因而丟失，通常是由於其他用戶未經授權使用一個用戶的用戶帳戶，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前，除自2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》或《民法典》規定網絡虛擬財產將根據規定保護此類財產的法律法規予以保護外，尚無中華人民共和國法律或法規專門規定虛擬資產財產權(網絡遊戲虛擬貨幣和單用途商業預付卡除外)。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有人，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線平台運營商是否對用戶或其他利害關係人的此類虛擬資產的損失負有任何責任，無論是合同、侵權還是其他方面，都存在不確定性。根據中華人民共和國最近的法院判決，法院通常會追究網絡平台經營者對平台用戶造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡平台經營者將遺失的虛擬物品返還給用戶，或者如果網絡平台經營者未能履行其作爲服務提供者的義務，則支付損害賠償和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的用戶起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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目錄表

我們的業務受到複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。這些法律法規中的許多都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律，包括但不限於《中國網絡安全法》要求我們確保我們用戶、第三方代理、內容提供商和其他數據的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對我們服務的信心也是必不可少的。然而，這樣的法律在中國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。

中國的監管部門已經實施並正在審議一系列涉及網絡安全和數據保護的立法和監管建議。中國對網絡安全、信息安全、隱私和數據保護等法律的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、適用或執行，可能會對我們的商業實踐產生重大影響，並迫使我們改變我們的商業實踐。例如，中國領導的全國人大常委會於2016年11月頒佈了《網絡安全法》，要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的某些職能，並根據法律法規的要求，採取技術措施和其他必要措施，加強網絡信息管理，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。網絡安全法進一步規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營商施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。此外，2021年6月，中國的全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據的重要性引入了數據分類和分級保護制度，併爲可能影響國家安全並對某些數據和信息施加出口限制的數據活動提供了國家安全審查程序。2021年7月，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈，進一步強調加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、機密信息管理等相關法律法規。此外，2021年8月20日，中國的全國人大常委會頒佈了個人信息保護法，對如何處理個人信息作出了詳細規定，並規定了法律責任。

2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除「關鍵信息基礎設施運營商」外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台經營者還須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者進行某些活動必須申請網絡安全審查，其中包括互聯網平台運營商收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立，以及處理百萬以上用戶個人信息的數據處理商在境外上市。《網絡數據安全條例》草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估。網絡數據安全條例草案尚未通過，目前尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。現階段，我們無法預測措施草案的影響(如果有的話)。如果網絡數據安全條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。此外，如果制定版的《網絡數據安全條例草案》要求中國等在海外證券交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時或根本獲得此類許可的不確定性。未能完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄表

2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供者應當(I)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用戶註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持；(二)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(三)加強信息安全管理，建立健全識別違法和不良信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(四)加強用戶模型和用戶標籤管理，完善記錄在用戶模型和用戶標籤管理中的興趣點規則，不得將違法有害信息關鍵字記錄到用戶興趣點或作爲用戶標籤推送信息。

2022年7月7日，CAC頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和生成的數據或者個人信息，有下列情形的，應當向中國民航局報告其對外數據轉移的安全評估：(A)數據處理者在境外提供重要數據；(B)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(C)自2021年1月1日起，數據處理者在境外提供個人信息10萬人以上或者境外敏感個人信息1萬人以上；(四)CAC規定的其他情形。詳情見“項目4.本公司信息--4.B.業務概述-互聯網信息安全和隱私保護相關法規。

2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息跨境轉移標準合同措施辦法》，自2023年6月1日起施行。《個人信息跨境轉移標準合同辦法》明確了個人信息跨境轉移標準合同的適用範圍、訂立條件和詳細備案要求，成爲個人信息保護合規機制的一部分。

2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，其中要求對向海外接收者提供數據的數據處理者進行安全評估，並滿足以下條件之一：(1)關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供任何個人信息或重要數據；(2)非關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供任何重要數據的數據處理者，或截至當年1月1日累計向境外收件人提供不少於百名萬個人信息(不含敏感個人信息)或不少於萬名個人敏感個人信息。這些規定還規定，當非關鍵信息基礎設施運營商的數據處理者累計向海外接收者提供不少於100,000名但不少於100名萬個人的個人信息(不包括敏感個人信息)或不滿10,000名個人的敏感個人信息時，數據處理者必須與數據接收者簽訂跨境轉移個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證。

遵守上述中國法律和法規，包括《網絡安全法》、《網絡安全審查辦法》和《數據安全法》，以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律和法規，包括有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律和法規，可能會給我們帶來額外費用，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。包括公安部、工信部、SAMR和CAC在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管，並正在通過中央和地方各級的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公衆更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。

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目錄表

雖然我們已採取各種措施遵守所有適用於中國的有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規，但我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》或其他相關法律法規下是足夠的，如果發生違反《網絡安全法》或其他相關法律法規相關要求的情況，我們可能會被追究責任。我們未能或被認爲未能防止信息安全違規或未能遵守數據安全和隱私政策或相關法律義務，或任何導致未經授權使用、發佈或轉移個人身份信息或其他數據的安全損害，都可能導致我們的用戶失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠或處罰。如果公衆認爲用戶信息或數據安全的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會總體上抑制我們產品和服務的增長。如本公司違反任何有關遵守該等法定要求及相關合約中有關資料保護的其他特定要求的一般條款，本公司亦須負上法律責任。在正常的業務運營過程中，我們可能不得不花費更多的人員成本和時間來評估和管理與我們的產品和服務相關的這些風險和挑戰，並在這些方面與主管監管機構合作，並將在未來繼續合作。如果在中國不斷髮展的網絡空間信息保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行爲擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》，強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。自2021年以來，CAC發佈了一系列關於加強數據和網絡安全審查的規章制度。有關更多詳細信息，請參閱“-我們的業務受到複雜且不斷變化的中國和國際法律法規的約束，包括有關數據隱私和網絡安全的法律法規。這些法律法規中的許多都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行，對境內企業直接和間接發行上市證券進行了規範，採取備案監管制度，要求境內企業直接或間接發行證券並在境外上市的，須向中國證監會備案。有關更多細節，請參閱「-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。」和“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-與併購和海外上市相關的法規。

如果我們被中國證監會確定爲我們未來離岸發行需要完成備案程序，或者中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈和其他新規或解釋要求我們未來離岸發行需要完成備案程序或獲得他們的批准，我們可能無法及時完成此類備案程序或獲得此類批准，或者根本無法完成此類備案程序或獲得批准，即使完成或獲得了此類備案或批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

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目錄表

如果我們未能或被認爲未能遵守互聯網平台反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月，SAMR作爲一個新的政府機構成立，分別接管商務部、發改委和國家工商行政管理總局(SAMR的前身)相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月，國資委發佈《關於反壟斷執法授權的通知》，授予省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法的權限。2021年11月，國務院成立了國家反壟斷局，旨在進一步落實公平競爭政策，加強中國的反壟斷監管，特別是加強涉及平台經濟、創新、科技、信息安全和民生領域的監管和執法。

中國反壟斷監管機構還可以不定期發佈實施細則或指南，以加強對某些行業的監管。2021年2月，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平台反壟斷指引》。該指導意見禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中等可能對平台經濟領域的競爭產生排除或限制作用的壟斷行爲。更具體地說，《互聯網平台反壟斷指南》概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用支配地位，包括但不限於，利用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客戶，強迫交易對手做出排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用戶不必要的數據。《互聯網平台反壟斷指引》進一步明確，涉及VIE的集中也將受到反壟斷備案要求，因此也將屬於反壟斷審查的範圍。此外，《互聯網平台反壟斷指引》加強了對互聯網平台相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。由於互聯網平台反壟斷指南相對較新，在實施此類指南的過程中可能會受到監管機構的解釋，因此我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規，如果我們未能或被認爲未能遵守此類法規，我們可能會受到政府調查、罰款和/或其他制裁。此外，2022年6月24日，全國人大常委會公佈了修訂後的《反壟斷法》，自2022年8月1日起施行，將經營者非法集中的罰款提高到其上一年銷售收入的10%以下；經營者集中具有或可能產生排除、限制競爭的效果的，處以500元萬以下的罰款；如果經營者集中沒有排除或限制競爭的效果，則處以500元以下的罰款。修訂後的《反壟斷法》還規定，如果有證據表明該集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。見“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述--監管。

我們可能不時涉及與中國反壟斷法律法規有關的調查、詢問、索賠、投訴或其他行政要求。如果我們未能或被認爲未能遵守這些法律法規以及將不時頒佈的新法律或指導方針，政府機構和監管機構可能會禁止或撤銷我們的收購、資產剝離或合併，處以巨額罰款或處罰，要求剝離我們的某些資產，或實施其他限制或要求我們修改業務的限制。任何針對我們發起的與反壟斷相關的訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動和對我們投資和收購的限制，其中可能包括強制終止任何協議或交易、所需的資產剝離以及商業行爲或巨額罰款。此外，任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行爲可能會分散我們大量的管理時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們承擔責任或受到行政處罰，並對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生重大和不利的影響。

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根據中國企業所得稅法，我們可能被歸類爲中國「居民企業」，這可能會給我們、我們的股東和美國存托股份持有人帶來不利的稅收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的中國企業所得稅法，就中國企業所得稅而言，在中國境外設立「事實上的管理機構」的企業被視爲「居民企業」，其全球收入一般適用統一的25%企業所得稅稅率。2009年4月22日，國家稅務總局發佈了《關於根據事實管理機構確定中控境外註冊企業爲中華人民共和國稅務居民企業的通知》，即2017年12月29日最後一次修訂的國家稅務總局第82號通知，其中爲確定在境外註冊成立的中國控制企業的「事實管理機構」是否設在中國提供了一定的具體標準。繼國家稅務總局第82號通函之後，國家稅務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外法人居民企業企業所得稅管理辦法(試行)》，並於2011年9月1日起生效，爲國家稅務總局第82號通函的實施提供了更多的指導。

根據中國稅務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有「事實上的管理機構」而被視爲中國稅務居民企業，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得稅：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(D)不少於一半有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。Sat Bullet 45提供了關於居留身份確定、確定後管理以及主管稅務機關程序的進一步規則。

儘管國泰通函82號及國泰公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問方達律師告知我們，其中所載的確定標準可能反映了國泰的一般立場，即「事實上的管理機構」一詞如何適用於確定離岸企業的稅務居民地位，無論該等企業是由中國企業、個人或外國人控制的。

我們不符合Sat第82號通告中規定的所有條件。因此，吾等認爲，就中國稅務而言，吾等不應被視爲「居民企業」，即使Sat通函第82號中有關「事實上的管理機構」的標準適用於吾等。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議紀要和文件保存在中國境外。

然而，中國稅務機關可能會有不同的看法。我們的中國法律顧問方達律師建議我們，如果中國稅務機關就中國企業所得稅而言認定我們的開曼群島控股公司或任何英屬維爾京群島或香港子公司爲中國居民企業，其全球收入可能按25%的稅率繳納中國稅，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得稅申報義務。雖然根據企業所得稅法，一名中國稅務居民向另一名中國稅務居民支付的股息應符合「免稅收入」的資格，但我們不能向您保證，如果我們或我們的任何香港子公司被視爲中國居民企業、執行股息預扣稅的中國外匯管理機關，則我們或我們的任何香港子公司向我們或我們的任何香港子公司支付的股息將不會被徵收10%的預扣稅，而且中國稅務機關尚未就處理向被視爲中國企業居民的實體的出境匯款發出指導意見。

如果我們被視爲一家居民企業，非中國居民美國存托股份持有人和股東也可能需要就我們支付的股息繳納中國預扣稅，並就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股實現的收益繳納中國稅，如果該等收入來自中國境內。對於非中國居民企業美國存托股份持有人和股東，稅率將爲10%；對於非中國居民個人美國存托股份持有人和股東，稅率將爲20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳稅款。雖然我們的控股公司是在開曼群島註冊成立的，但仍不清楚如果我們被歸類爲中國居民企業，我們的非中國居民美國存托股份持有人和股東收到的股息和實現的收益是否將被視爲來自中國的收入。根據適用的稅務條約或類似安排，任何中國的稅務責任可能會減少，但尚不清楚如果我們被視爲中國居民企業，我們的非中國美國存托股份持有人和股東是否能夠獲得其稅收居住國與中國之間的任何稅收條約的好處。任何此類中國納稅義務都將減少您在我們美國存託憑證上的投資回報。

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有關中國應課稅財產的間接轉讓存在不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓我們公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股的報告和後果方面的不確定性。根據國家稅務總局於2015年2月3日發佈並於2019年12月最後一次修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得稅若干問題的通知》或《國家稅務總局通告7》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業資產，包括轉讓中國居民企業非中國控股公司的股權，如果該交易缺乏合理的商業目的，並以減免、避稅或遞延中國企業所得稅的目的進行，可以重新定性並視爲直接轉讓中國應稅財產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得稅，並可能觸發報稅或預扣責任，視乎轉讓的中國應課稅財產的性質而定。根據中國稅務總局通告7，「中國應課稅財產」包括中國機構或營業地的資產、中國境內的房地產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得稅。在確定交易安排是否有「合理的商業目的」時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國應稅財產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應稅財產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應稅財產進行的交易是否可複製；中國及其適用的稅收條約或類似安排以外的間接轉移的稅收情況。就間接離岸轉移外國企業的中國機構或營業地點的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業申報，因此將按25%的稅率繳納中國企業所得稅。若相關轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，而由此產生的收益與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則根據適用的稅務條約或類似安排可獲得的稅收優惠，將適用10%的中國企業所得稅，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。納稅人未代扣代繳稅款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管稅務機關申報繳納稅款。目前，Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股份或美國存託憑證，而該等股份或美國存託憑證是在公共證券交易所的交易中獲得的。

吾等不能向閣下保證，中國稅務機關將不會酌情調整任何資本利得及強制吾等提交報稅表，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國稅收，或對該等收益的任何調整，可能會導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都受到了更嚴格的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則，可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

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我們預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視爲完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認爲違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已在財務報表中應計，但並未按照中國相關法律法規的要求，爲僱員的社會保險計劃作出全額繳款。截至本年報日期，我們並不知悉監管當局有任何尚未發出的通知，或該等員工在這方面有任何尚未解決的索償或要求。

此外，我們公司或我們任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規爲外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，由全國人民代表大會常務委員會於2008年頒佈並於2022年最後一次修訂的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視爲集中的交易涉及特定營業額門檻的當事人(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣120億，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣80000萬，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣40億，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過人民幣80,000元人民幣(萬)，必須經過反壟斷執法部門的清理才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱爲6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得涉及國家安全的境內企業的「事實上的控制權」的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。

如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

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未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認爲，我們的業務不太可能被認爲是在一個引起「國防和安全」或「國家安全」擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外匯局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

倘若吾等爲中國居民或實體的股東未能根據外管局第37號通函完成登記，吾等的中國附屬公司可能被禁止向吾等分派任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤及收益，而吾等向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們已要求據我們所知與我們有直接或間接利害關係的中國居民按照外管局法規的要求提出必要的申請、備案和修改。然而，我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國進行業務。我們可能向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的出資。

我們作爲一家離岸實體向我們的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括我們首次公開募股的收益，均受中國法規的約束。例如，我們對中國子公司的任何貸款都不能超過其投資總額與根據中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，或根據資本或淨資產和跨境融資槓桿率等要素計算的一定金額，如果債務超過一年，貸款必須向外管局當地分支機構和主管發展和改革委員會登記。我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門報告。

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2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，最後一次修改是在2019年12月30日。2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步便利跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，並於2019年10月23日起施行。根據國家外管局第19號通函和第28號通函，外商投資企業在經營範圍內，可以自由選擇將其註冊資本由外幣兌換成人民幣，轉換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資，但須符合一定的要求和程序，視爲外商投資企業的再投資。見“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-監管-外匯相關監管規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需註冊或未能取得所需批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股本出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們中國附屬公司的流動資金及其爲營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

我們的中國子公司和中國VIE在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。於2021年、2022年及2023年，我們的附屬公司及位於中國的VIE(包括其附屬公司)均未派發股息。然而，我們的中國子公司和中國合資企業支付股息是我們滿足融資需求的重要收入來源，該等支付受到並可能受到各種限制。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計稅後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)，作爲若干盈餘或儲備資金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%爲止。截至2023年12月31日，其中一家可變利息實體及其子公司撥付了法定準備金人民幣160元萬。這些儲備不能作爲現金股息進行分配。此外，倘若我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。此外，《企業所得稅法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提稅率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

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PCAOB歷來無法檢查我們的前核數師爲我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的核數師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的核數師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作爲在美國上市公司的核數師和在PCAOB註冊的事務所，我們的核數師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們以前的審計機構普華永道中天律師事務所位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的核數師進行檢查，這使得我們更難評估我們當時獨立的註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的核數師接受審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們目前的核數師Enrome LLP總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。我們目前的核數師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些註冊會計師事務所的總部設在內地、中國或香港，受到PCAOB裁決的影響。儘管如上所述，在未來，如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的核數師，或者PCAOB擴大了其決定的範圍，使我們受到HFCAA的約束，則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對內地中國和香港的審計工作缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們的核數師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法確保我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易。

如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的核數師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我司前核數師應受該報告的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列爲HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。我們目前的核數師Enrome LLP總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。我們目前的核數師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些註冊會計師事務所的總部設在內地、中國或香港，受到PCAOB裁決的影響。因此，我們認爲，除非PCAOB做出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。

然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查某些司法管轄區的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將被確定爲相關財政年度Form 20-F年度報告提交後由委員會確定的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定爲發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能留住我們現有的用戶，保持他們的參與度，進一步擴大我們的用戶基礎或提高付費比率，我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的用戶群規模和用戶參與度對我們的成功至關重要。我們幾乎所有的淨收入都來自於音頻娛樂的虛擬禮品銷售。因此，我們在盈利方面的成功主要取決於我們保持和擴大用戶基礎規模和用戶參與度的能力。如果我們的用戶群減少或停止增長，我們的用戶變得不那麼活躍或感興趣，或者我們的付費用戶群的質量和數量下降，他們很可能會減少在我們平台上的支出，或者總體上減少訪問我們平台的頻率。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

保持和提高目前的用戶規模和用戶參與度是我們繼續取得成功的關鍵。要做到這一點，我們必須確保，除其他外，我們必須充分和及時地對用戶偏好的變化做出反應，吸引和留住受歡迎的主持人，繼續提供用戶友好的體驗和改善用戶體驗，並管理我們的主持人，以提供新的高質量功能和內容，以吸引新用戶，同時保持現有用戶的興趣。不能保證我們能實現所有這些目標。許多因素可能會對用戶留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

●我們無法提供足夠的、高質量的用戶生成的音頻內容來保持我們的用戶的興趣，並將他們吸引到我們的平台；
●我們無法爲我們的主機或用戶提供用戶友好的體驗，也無法繼續創新我們的產品來改善用戶體驗；
●未能及時識別用戶偏好的關鍵變化，或未能有效應對不斷變化的用戶偏好；
●我們沒有跟上技術變化的步伐；
●技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的服務，或以其他方式對用戶體驗造成不利影響；
●我們沒有遵守適用的法律和法規，包括與非法或不適當內容相關的法律和法規；
●我們的主機未能讓我們的用戶參與到我們的服務或平台中來；
●我們遭受負面宣傳，未能維護我們的品牌，或者如果我們的聲譽受到損害；
●我們沒有解決用戶對隱私和通信、安全、安保或其他因素的關切；以及
●我們的服務存在由立法、法規、政府強制要求或應用商店政策規定的或我們選擇針對這些政策進行的不利變化。

中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平台的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

中國政府過去一直對在線音頻和娛樂平台進行嚴格監管，並可能繼續收緊對這些平台的監管。根據國家新聞出版廣電總局於2018年3月16日發佈並施行的《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，禁止網絡節目服務提供者非法侵佔、編輯、改編視聽節目，網絡節目服務提供者應加強對其平台上某些視聽節目和節目命名贊助的管理。省級新聞出版廣電管理部門要對各地視聽節目網站進行監督，進一步完善節目內容監測體系，確保網絡節目服務提供者全面落實有關要求。

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2018年8月，國家掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局聯合發佈了《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務提供商對用戶實行實名註冊制度。在這種實名登記制度下，我們主要根據註冊用戶的手機號碼來驗證他們的身份信息。我們以合法方式並在合法利益或用戶同意的基礎上收集和處理個人信息。對於某些司法管轄區，例如中國，我們在註冊過程中不需要獲取合法姓名、公民身份證或其他個人信息(手機號碼除外)，以驗證我們非主機用戶的身份信息。然而，中國政府可能會進一步收緊實名註冊要求，或要求我們在未來對我們平台上的所有用戶實施更徹底的強制實名註冊制度。如果我們被要求在我們的平台上對用戶實施更嚴格的實名註冊制度，潛在用戶可能會被阻止在我們的平台上註冊，這反過來可能會對我們的用戶基礎和潛在客戶的增長產生負面影響。此外，2021年6月1日，《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》生效，其中規定，直播服務提供商不得爲16歲以下的未成年人提供在線直播主持人帳戶登記服務，在允許16歲及以上未成年人登記直播主持人帳戶之前，必須徵得父母或其他監護人的同意並核實未成年人的身份。

我們也不能完全控制我們的主機和用戶的行爲以及他們生成的內容，因此不能向您保證我們的平台不會被其他人濫用來從事非法或不適當的活動。由於中國不斷演變的監管制度的不確定性，我們未來可能會收緊執行適用的法規，並可能對我們的平台施加額外的限制性措施。監管制度的這種不斷演變的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。因此，我們可能被要求改變我們的業務戰略，大幅改變我們產品的功能，對用戶行爲和內容創作施加限制，或調整我們的盈利方法。此外，我們不能向您保證我們的新產品或功能將及時或根本滿足中國政府當局的要求。

我們可能無法吸引、培養和留住有才華和受歡迎的主持人，這可能會對我們的用戶留存造成實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。

某些主持人能夠吸引大量的追隨者。主持人通常會因爲他們的高質量內容而獲得回報，這些內容是我們平台上用戶粘性的主要貢獻者，很難被其他主持人複製。我們的某些頂級主持人收到的虛擬禮物很大一部分是來自有限數量的付費用戶。

雖然我們已經與我們的一些東道主或行業協會簽訂了包含競業禁止條款的合同，但受歡迎的東道主可能仍然會選擇在合同期結束時離開我們，他們的離開可能會導致我們的用戶基礎相應下降。有時，我們的東道主可能會離開我們加入一個競爭平台，而來自競爭平台的主機也可能選擇加入我們，在這兩種情況下，都可能產生法律和商業糾紛。這些糾紛可能會分散管理層的注意力，並給我們帶來額外的成本。我們的主持人，特別是受歡迎的主持人的離開，將對我們的用戶留存和聲譽產生負面影響，這可能對我們的運營至關重要。爲了留住受歡迎的主持人，我們必須設計更好的薪酬方案，提高我們的盈利能力，幫助受歡迎的主持人接觸到更廣泛的受衆。雖然我們努力在這些方面提高自己，但我們不能保證，即使我們盡最大努力留住東道主，他們也不會離開我們。我們推出了一些激勵計劃，以鼓勵內容創作，提高用戶消費，並吸引更多的主機和用戶到我們的平台，但我們不能保證在我們終止此類計劃後，因這些激勵計劃而被吸引到我們平台的主機仍將保持活躍。我們未來可能會繼續自行決定推出這樣的激勵計劃。然而，我們不能保證這樣的激勵計劃會達到預期的效果，或者根本就是有效的。我們的競爭對手可能會採用類似的激勵計劃，而我們向東道主提供的激勵活動可能會變得不那麼有吸引力，從而削弱我們激勵計劃的有效性。即使我們未來繼續實施這樣的激勵活動，也不能保證我們能夠通過這些活動吸引或留住東道主。我們可能會在未來終止此類激勵計劃，這可能會阻礙主機與我們平台上的用戶互動，從而對我們的運營結果產生不利影響。如果我們在未來重新推出這樣的激勵計劃，將不能保證它會達到吸引人才和提高用戶支出的預期效果。

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同時，我們努力發現和培養有前途的東道主。我們不能保證我們用來跟蹤有希望的主機的性能指標和技術將使我們能夠識別未來流行的主機。我們已經開發了人工智能技術來識別可能成爲熱門的音頻內容，並發現那些擁有獨特和高質量內容的主持人。然後我們用必要的技能培訓這些主持人，有時還通過行會在我們的平台上推廣這些主持人。我們認爲有前途的一些主持人可能會表現不佳，我們也可能無法在他們職業生涯的早期階段發現真正有前途的主持人。除了浪費資源，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們培養頂級主機，這可能會削弱我們相對於競爭平台的核心競爭力，從而導致用戶外流到這些平台。

我們的內容監控系統可能無法有效防止我們平台用戶的不當行爲和對我們平台的濫用，此類不當行爲或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的平台允許主持人發佈和用戶收聽播客，參與音頻娛樂活動，並參與彼此的互動。我們的音頻娛樂爲我們的用戶和主持人提供了一個討論、分享、評論和表達自己的虛擬空間。由於我們不能及時或充分地控制我們的主機和用戶進行的活動以及他們產生的內容，我們的平台可能會被其他人濫用，從事非法或不適當的活動，或其他需要政府當局許可、許可或批准的活動。如果在我們的平台上或鏈接到我們的平台上發現任何非法或未經授權的內容，我們作爲服務提供商可能會因侵犯我們的主機或用戶的權利或違反中國相關法律法規而承擔責任。政府可能會對我們實施其他法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平台所需的許可證。

我們部署了基於人工智能的技術，並輔之以一個主要由從第三方外包的員工組成的團隊，以監控我們平台上任何非法、欺詐或不適當的內容或活動的內容。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述--內容審核。如果我們的人工智能系統未能解釋某些內容的真實和不恰當的含義，或者如果我們的監控團隊對某些內容的合法性做出了錯誤的決定，我們的用戶可能會通過我們的平台訪問非法或未經授權的內容，並使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們努力監控我們平台上的內容，以及主機和用戶的行爲，但我們的平台過去曾因監控系統不足而受到政府當局的限制措施。由於此類事件，我們採取了更嚴格的內容監控系統，以滿足更嚴格的監管標準，並篩選和刪除存儲在我們平台上的所有不適當內容。見--中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平台的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。然而，我們不能向您保證，我們的內容監控系統足以在未來檢測所有不正當或非法的內容或活動。我們也不能向您保證，我們未來不會因我們平台上的不當或非法內容或活動而受到罰款和其他處罰。

我們還可能因侵犯第三方的權利而面臨侵權責任。請參閱「-我們可能對涉及第三方知識產權的知識產權侵權行爲負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響」和「-我們可能對在我們的平台上顯示、檢索或鏈接到我們的平台的信息或內容負責，如果這些內容被認爲違反了任何中國法律或法規，或者我們的平台上進行了不當或欺詐活動，中國當局可能會對我們實施法律制裁，我們的聲譽可能會受到損害。」

我們可能無法在我們的平台上提供有吸引力的音頻內容。

爲了響應用戶日益增長的興趣，我們一直致力於擴大和多樣化我們的內容提供。如果我們不能繼續擴大和多樣化我們的音頻內容產品，識別流行和流行流派，或保持我們內容的質量，我們可能會經歷用戶流量和參與度的下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，我們在很大程度上依賴我們的主持人來創建高質量的音頻內容，因爲我們提供的幾乎所有音頻內容都是由用戶生成的。我們有一個收入分享機制，鼓勵主持人提供對我們的用戶有吸引力的內容。然而，在這種機制下，我們可能無法向東道主提供最具競爭力的補償。我們推出了一些激勵計劃，以鼓勵內容創作，提高用戶消費，並吸引更多的主機和用戶到我們的平台，但我們不能保證在我們終止此類計劃後，因這些激勵計劃而被吸引到我們平台的主機仍將保持活躍。有關詳細信息，請參閱「-我們可能無法吸引、培養和留住有才華和受歡迎的主持人，這可能會對我們的用戶留存造成實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。」如果我們不能及時觀察最新趨勢，及時引導主持人和行業協會，或者不能吸引或保持與有能力根據流行流派創作內容的主持人的良好關係，或者如果主持人無法制作熱門內容，我們的用戶數量可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續虧損。

於2021年及2023年，我們分別淨虧損人民幣12,730元萬及人民幣13,450元萬(1,890美元萬)。雖然我們在2022年錄得淨收益人民幣8650元萬，但不能保證我們將保持盈利，未來不會出現進一步的淨虧損。

我們的持續盈利能力受到各種外部因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如在線音頻和娛樂在中國的持續發展。我們不能向您保證，我們未來將能夠提高盈利能力。

由於我們在服務、產品、技術、研發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷舉措，我們可能在不久的將來再次出現虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時和有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，我們不能保證我們公司在短期內會扭虧爲盈。

我們有限的經營歷史，以及在一個相對較新的市場中相對較新的商業模式，可能會使我們難以評估我們的業務和增長前景。

我們在2013年推出了我們的第一個應用程序，荔枝應用程序，並在過去幾年裏開發了其他產品。從2017年到2021年，年均移動MAU總數連續逐年增加，達到5840個萬，2022年下降到5040個萬，2023年進一步下降到4330個萬。從2017年到2021年，平均月度付費用戶總量連續同比增長，達到48.8萬，2022年下降到48.39萬，2023年進一步下降到41.83萬。2023年我們的平均移動月活躍用戶總數和平均每月付費用戶總數的下降主要是由於我們的用戶獲取戰略的變化和整體經濟狀況的影響。我們過去幾年的增長可能並不代表我們未來的業績，因爲這樣的經營業績增長代表了有限規模的經營業績樣本，未來可能很難重複。

我們業務的許多要素都是獨一無二的，並在不斷髮展。在線音頻平台市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰，特別是在保持穩定的付費用戶基礎和吸引新的付費用戶方面，以及遵守關於在線音頻內容和社交的監管要求的變化。不能保證我們能夠成功地適應市場的這種變化。

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由於中國的在線音頻行業相對年輕，幾乎沒有成熟的方法來預測用戶需求，也沒有可用的行業標準可供我們依賴。我們目前的一些貨幣化方法是在線音頻行業相對較新的創新，它們的長期可持續性還沒有經過測試。與此同時，我們已經並將繼續探索新的貨幣化方法和客戶保留戰略，這可能會成功，也可能不會成功。由於互動音頻產品的初步成功，我們計劃繼續加強和擴大我們的互動音頻產品。從2020年12月開始，我們在中國開始與多家汽車製造商和車聯網平台合作。目前，我們的車載音頻應用程序以及我們豐富的音頻內容可通過車載智能系統或車聯網平台在某些車型上使用。2020年10月，我們在美國推出了基於語音的社交應用Tiya App。2021年1月，我們還推出了荔枝播客應用程序，這是一個新的播客應用程序，提供從我們多年來建立的龐大內容庫中提取的高質量精選播客內容，以及由精選的內容創作者提供的新播客。目前，用戶可以通過安裝在他們移動設備上的荔枝應用程序和荔枝播客應用程序以及我們的車載音頻應用程序訪問我們的內容庫，我們正在開發其他社交網絡產品和功能。我們不能向你保證，我們的努力將繼續取得令人滿意的結果。我們也不能向您保證，我們正在進行的和未來創新我們的社區和將我們的用戶貨幣化的努力總是成功、盈利或被接受，因此我們業務的收入潛力很難衡量。此外，我們未來可能開發和推出的任何新的和實驗性的產品可能不會受到我們的目標用戶的歡迎，可能會受到不利的行業趨勢的影響，例如不斷演變的開發、解釋和實施適用的法律和法規。見--中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平台的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。

我們的增長前景應考慮到快速增長的早期公司可能遇到的風險和不確定性，這些公司在不斷髮展的行業中的運營歷史有限，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定性：

●開發新的貨幣化方法；
●提供對用戶有吸引力的新內容；
●適應並遵守關於在線音頻和娛樂的不斷變化的監管框架；
●與其他創新的娛樂形式爭奪用戶的時間；
●與熱門主持人保持穩定的關係；以及
●拓展到具有高增長潛力的新地理市場。

應對這些風險和不確定性將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能成功應對上述任何風險和不確定性，我們的用戶群規模、我們的收入和運營利潤率可能會下降。

如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國的互聯網行業受到高度監管，開展和發展業務需要一定的許可證、許可、備案和批准。目前，VIE已獲得提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、經營在線音樂產品和在線表演的互聯網文化經營許可證、廣播電視節目製作以及通過我國VIE製作廣播節目的經營許可證。我們還獲得了國家互聯網視聽平台系統的註冊資格。

由於現有和未來法律法規的解釋和實施存在不確定性，我們持有的許可證可能不足以滿足監管要求，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，如果我們的做法被認爲違反了相關法律法規，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。隨着我們進一步發展和擴大我們的業務範圍，我們可能需要獲得更多的資格、許可、批准或許可證。此外，如果中國政府對我們的行業採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要獲得額外的許可證或批准。

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爲了擴大我們的業務範圍，探索創新的商業模式，我們已經並將繼續採取各種經營戰略和措施。由於政府當局對相關法律的解釋和應用存在不確定性，我們不能保證該等戰略和措施不會受到中國法律法規的挑戰，如果受到挑戰，中國相關政府當局可能會發出警告，責令我們糾正違規操作，並對我們處以罰款。對於有關部門酌情認定的嚴重違規行爲，可以取締違規作業，扣押與此類作業相關的設備，處以罰款或吊銷許可證，這可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。

2019年5月14日，文化和旅遊部內辦發佈通知，地方文化和旅遊主管部門不再負責向經營範圍爲網絡遊戲和虛擬貨幣出版的公司發放《互聯網文化經營許可證》審批。從這份通知或其他適用的法律法規來看，並未明確是否會有第二個政府機關以批准許可證或其他方式規範網絡遊戲和虛擬貨幣的發佈。我們的網絡文化運營許可證已續簽，並於本年度報告之日起繼續有效。我們目前計劃在監管機構明確後，向有關當局申請虛擬貨幣業務的許可或批准。

此外，根據廣電總局與中國工業和信息化部(工信部)於2016年3月10日聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》或《網絡出版服務管理辦法》，提供網絡出版服務必須持有《網絡出版服務許可證》。目前，我們允許主持人在我們的平台上上傳他們錄製的播客，這可以被視爲「互聯網出版物」。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得在線出版服務許可證。然而，我們已經被接受在國家互聯網視聽平台系統上註冊，在實踐中獲得註冊的企業過去一直被廣電總局容忍在沒有在線出版服務許可證的情況下經營在線視聽業務。如果中國相關政府部門認定我們在沒有適當許可證的情況下運營，我們可能會受到諸如關閉網站、刪除所有相關在線出版物、沒收收入以及與播客運營相關的主要設備和特殊工具、罰款或其他處罰。由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局注意到的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面，仍然存在不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律或法規。

關於中國現有和未來管理在線教育業務的法律法規的解釋和實施存在不確定性。例如，2021年4月7日，國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(2021年修訂)》，並於2021年9月1日起施行。目前仍不確定地方政府是否以及如何頒佈與適用於在線教育服務的許可要求相關的規定。此外，2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外培養負擔的意見》或《意見》。根據意見，對義務教育階段爲學生提供學科課後輔導的培訓機構或學科培訓機構實施了一系列限制，包括但不限於(一)現有學科培訓機構統一登記爲非營利性機構；(二)任何學科培訓機構不得上市籌集資金，嚴禁資本化經營；(三)建立培訓內容備案和監管制度勢在必行；(四)嚴禁非紀律培訓機構從事紀律培訓或提供海外教育課程。儘管我們預計我們平台上提供的音頻內容，如某些有聲圖畫書，不會受到這些監管要求的約束，但新監管將如何實施仍存在不確定性。如果監管部門出於合規原因要求我們進行進一步的運營調整，我們的運營結果可能會受到損害。由於有關部門對這些法律法規的解釋發生變化，我們可能被發現違反了未來的任何法律法規或現行法律法規。如果不遵守這些監管要求，或未能及時完成備案或獲得監管許可證，我們可能會面臨罰款、暫停相關業務的監管命令或其他監管和紀律制裁。任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化，都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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截至本年報日期，本公司並未因過去未能取得任何經營許可證而受到政府有關部門的任何實質處罰。然而，我們不能向您保證，政府當局未來不會這樣做。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證，我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得、維護或續簽所有所需的許可證或許可證，或在未來進行所有必要的備案。如果我們未能獲得、持有或保持任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過無照活動產生的淨收入、徵收罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大用戶和客戶基礎的能力，或者我們提高他們參與度的能力。

我們的業務和財務業績高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用戶基礎至關重要，反過來，也有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客戶的吸引力。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌的維護和提升直接影響到我們保持市場地位的能力。我們不時通過各種媒體進行營銷活動，以提升我們的品牌並引導公衆對我們的品牌和服務的看法，並可能在未來進一步增加我們的營銷支出。此外，我們必須不斷對我們的平台進行嚴格的質量控制，以確保我們的品牌形象不會被不合格的產品或服務玷污。我們還必須找到方法，將我們的平台與競爭對手的平台區分開來。如果由於任何原因，我們無法保持和提高我們的品牌認知度，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們必須積極保護和維護我們的商標的合法所有權，我們在這些商標下營銷我們的品牌，運營我們的平台和業務。在我們經營業務的任何地理區域未能註冊或維護我們的商標註冊，可能會對我們的運營和財務狀況造成不利和實質性的影響。我們目前有未決的商標申請，可能會受到政府的審查或第三方的反對。儘管我們已採取措施降低侵權風險，但我們不能向您保證，我們不會因使用此類商標而受到商標侵權索賠，或者我們已向政府主管部門正式註冊了我們運營所需的所有商標。我們還可能受到其他知識產權侵權指控的影響。隨着競爭的加劇和訴訟成爲解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

如果我們未能成功地爲我們的商標獲得商標保護，我們可能會被要求更改我們的品牌名稱，並可能在將現有用戶和潛在用戶轉移到新名稱的入口處時產生大量成本，並可能在此過程中失去大量受衆流量。任何有關使用「荔枝」品牌的潛在衝突都可能使我們面臨巨額的法律費用，並佔用我們管理的時間和精力，這些本來可以用於我們的業務發展。

我們可能無法有效地實現我們過去的快速增長或管理相關支出，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在我們發展的早期階段，我們經歷了一段顯著的快速增長和擴張時期，這給我們的管理層帶來了未來保持這種增長的挑戰。近年來，我們繼續積極擴大和發展我們在中國和全球的業務運營。然而，鑑於我們有限的運營歷史和快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、研發、銷售和營銷以及一般和行政能力時可能會遇到困難。我們不能向你保證，過去的增長水平將是可持續的，或者未來將完全實現。我們相信，我們的持續增長將取決於我們是否有能力吸引和留住用戶和高質量的主持人，開發基礎設施來服務和支持不斷擴大的用戶和主持人群體，探索新的盈利途徑，適應並遵守不斷變化的監管框架，將非付費用戶轉變爲付費用戶，提高用戶參與度，並在在線音頻行業有效競爭。我們不能向您保證，我們將在上述任何方面取得成功。

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爲了實現增長和提高盈利能力，我們預計未來我們的成本和支出將會增加，因爲我們預計我們將需要不時地根據需要繼續實施各種新的和升級的運營、信息和財務系統、程序和控制。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與主機和用戶的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。實現和管理增長可能最終會使我們的能力緊張，無法爲所有用戶和主機保持可靠的服務水平，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們現有的收入模式可能不會繼續有效，如果我們不能成功實施我們的貨幣化戰略，我們的業務可能會受到影響。

我們的應用程序是免費訪問的，我們幾乎所有的淨收入都來自向我們音頻娛樂產品的用戶銷售虛擬禮物。因此，我們的收入受到我們增加用戶參與度和將非付費用戶轉化爲付費用戶的能力的影響，而這反過來又取決於我們增加用戶基礎、培養和維護主機以及提供優質內容和其他服務的能力。如果我們不能成功地提高我們現有服務的貨幣化能力，或開發新的貨幣化方法，我們可能無法維持或增加我們的收入和利潤，或收回任何相關成本。我們關注市場發展，並可能不時相應調整我們的貨幣化策略，這可能會導致我們的整體收入或來自某些貨幣化渠道的收入貢獻減少。此外，我們未來可能會推出新的服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務未能吸引客戶或平台的合作伙伴，我們可能無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

我們主要與其他在線音頻和娛樂平台競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的主要競爭對手包括其他在線音頻和娛樂平台，這些平台在行業中已經站穩腳跟，我們行業的競爭仍然激烈。由於用戶不太可能同時在兩個平台上收聽音頻節目，而且某些頂級主持人只與一個平台簽訂獨家合同，所以我們主要是爭奪用戶流量和頂級主持人。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，我們的整體用戶基礎和用戶參與度可能會下降，這可能會導致頂級主機流失到其他平台。

爲了更好地與可能比我們擁有更多現金、流量、技術優勢、頂級主機、商業網絡和其他資源的競爭對手競爭，我們可能需要花費額外的資源，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用戶和主機數量減少。我們的競爭對手可能會單方面決定採取一系列針對我們的措施，包括接近我們的頂級主機，投訴我們的平台從應用程序商店下架我們的應用程序，甚至攻擊我們的平台。我們爲應對與競爭對手的競爭和糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成干擾，並轉移我們管理層的注意力。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

●與競爭對手相比，我們服務的受歡迎程度、有用性、易用性、性能和可靠性，以及我們和競爭對手的研發能力；
●我們在我們的平台上提供的獨特的內容、服務、產品和互動社區，使我們有別於其他競爭平台；
●由立法、法規或政府政策授權或我們選擇做出的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；
●在行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及
●相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

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此外，我們的用戶有大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如在線視頻流、社交網絡、傳統PC和遊戲機遊戲，以及更傳統的媒體，如電視、電影和體育，在成熟市場更爲成熟，可能會被我們的用戶感知爲提供更多種類、負擔能力、互動性和享受性。我們的平台與其他形式的娛樂競爭，爭奪我們用戶的自由支配時間和花費。如果與其他娛樂形式，包括未來可能出現的新娛樂形式相比，我們無法維持對我們的平台的足夠興趣，我們的商業模式可能不再可行。

我們的收入增長嚴重依賴於我們的付費用戶基礎。如果我們不能擴大我們的付費用戶基礎，我們的收入可能不會增加，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。

從2017年到2021年，平均月度付費用戶總量連續同比增長，達到48.8萬，2022年下降到48.39萬，2023年進一步下降到41.83萬。減少的主要原因是我們的用戶獲取戰略的變化和整體經濟狀況的影響。我們未來能否擴大付費用戶群取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的付費用戶可能因爲需要在其他地方履行財務義務而擁有更少的可支配收入，他們可能決定不再支持他們過去在財務上關注的特定主機，以及整體經濟狀況惡化可能會降低所有現有付費用戶的可支配收入，導致他們在我們的平台上花費更少。我們預計，在不久的將來，我們的業務將繼續嚴重依賴從付費用戶那裏收取的收入。我們的付費用戶數量或質量或我們的付費比率的任何下降都可能對我們的運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。見-我們現有的收入模式可能不會繼續有效，如果我們不能成功實施我們的貨幣化戰略，我們的業務可能會受到影響。

此外，我們的收入有很大一部分是由有限的關鍵付費用戶貢獻的。如果我們不能保持這些關鍵付費用戶的數量或他們在我們平台上的購買，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們與各個行業協會合作，培養和組織我們的東道主。如果我們不能保持與行會的關係，我們的運作可能會受到實質性的不利影響。

我們與行業協會合作，在我們的平台上培養和組織主持人。由於我們是開放平台，歡迎所有主機在我們的網站上註冊，我們相信與行會的合作將提高我們的運營效率，以更有組織和有組織的方式發現、支持和管理主機。

我們向我們的東道主和他們的行會支付費用，費用是根據我們、東道主和他們的行會之間的三方合同安排，從虛擬禮物銷售收入的一定比例確定的，歸因於主持人的節目。主辦方、行會和/或我們之間或涉及第三方的合同糾紛時有發生。任何此類糾紛的解決可能不僅代價高昂且耗時，還可能損害我們的主持人制作的內容的質量，導致我們的主持人或行業協會離開我們的平台，減少用戶在我們平台上的參與度，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，許多與行業協會的合同安排並不是排他性的。如果我們無法保持與行會的關係，他們可能會選擇將他們的資源投入到在其他平台上發佈程序的主機上，或者他們可能會鼓勵他們的主機使用其他平台，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能對與第三方知識產權相關的知識產權侵權負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們無法完全控制我們內容的創作者將如何分享、在我們的平台上展示或鏈接到我們的平台上以及分享什麼。由於我們的所有內容基本上都是由在我們的平台上註冊的任何人的用戶生成的，因此我們沒有能力或資源來驗證上傳到我們平台的每個內容的原創性，也沒有能力或資源區分是否就任何給定的內容獲得了適當的許可。對於我們提供的服務或在我們的平台上顯示、檢索、鏈接、記錄、存儲或可訪問的內容，我們一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。儘管這些指控源於個人行爲，但作爲服務提供商的平台經常因任何潛在的責任或不當行爲而被起訴或調查。根據中國相關法律和法規，互聯網服務提供商爲用戶提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容，在各種情況下可能會被要求承擔侵犯版權的責任，包括互聯網服務提供商知道或理應知道其平台上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，以及互聯網服務提供商未能採取必要行動防止此類侵權，如刪除、屏蔽或斷開連接。根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》和《關於通過信息網絡向公衆傳播作品的規定》，如果互聯網用戶通過使用互聯網侵犯了民事權利、通過信息網絡向公衆傳播作品的權利或他人的利益，被侵權人有權通知並要求據稱發生侵權行爲的互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、阻止或斷開互聯網鏈接。互聯網服務提供者接到通知後，未及時採取必要措施制止侵權行爲的，將對其不作爲造成的額外損害承擔連帶責任。此外，沒有證據表明互聯網服務提供者清楚知道侵權事實的，或者互聯網服務提供者在收到所有者的通知後，已經採取措施斷開連接或者刪除相關內容的，互聯網服務提供者不承擔賠償責任。這種防禦也被稱爲「避風港豁免」。然而，法院的做法目前尚不清楚平台是否或在多大程度上要對主持人執行或呈現的未經授權的內容承擔責任。

此外，我們不能向您保證，我們的業務的其他方面不會也不會侵犯或違反第三方擁有或持有的知識產權(包括但不限於商標、專利、版權、專有技術)或其他權利(包括但不限於肖像權)。我們捲入了針對我們的索賠，指控我們侵犯了某些計算機軟件的第三方知識產權。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的補救措施，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。此外，在中國看來，由於互聯網相關行業的歷史相對較晚，而且不斷變化，互聯網相關行業，特別是我們不斷髮展的在線音頻行業的知識產權保護監管制度是不確定的，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成爲解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的風險，成爲知識產權侵權索賠或其他法律程序的主體。

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我們採取了有系統的方法，以減少我們面臨的知識產權侵權索賠風險。根據我們與主辦方的協議，我們是我們平台上播客生成和直播活動產生的知識產權的所有者。當用戶在我們的平台上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。我們還要求用戶確認並同意，他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容。然而，我們歷來允許用戶在不經過註冊過程的情況下上傳內容，多年來，我們的平台積累了用戶生成的內容，用戶可能沒有獲得適當和完整的版權許可。對於我們來說，準確識別此類內容並驗證是否在每種情況下都獲得了適當的許可是具有挑戰性的。我們還開發人工智能支持的技術，並結合手動監管，以篩選不正當或非法使用我們的平台。我們在我們的操作界面上植入了「投訴」按鈕，允許用戶通知我們他們所知道的任何危險或有問題的內容。我們還實施政策，及時刪除涉嫌侵犯第三方權利的內容，以便有資格爲服務提供商援引安全港豁免。我們的平台還制定了程序，阻止列入黑名單的用戶在一段時間內或永久上傳內容。然而，我們不能向您保證，這些方法足以保護我們免受知識產權侵權的第三方責任，否則我們的努力將被給定的法院或相關政府當局視爲有利的。知識產權侵權的責任或侵權指控可能會給我們的管理層帶來負擔，造成處罰，導致不利的媒體報道和我們的聲譽受損，甚至導致中國當局對我們實施制裁，包括在嚴重情況下暫停我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

對於在我們的平台上顯示、檢索或鏈接到我們的平台的信息或內容，如果這些內容被認爲違反了任何中國法律或法規，或者在我們的平台上進行的不正當或欺詐活動，我們可能要承擔責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的在線音頻平台使用戶能夠交換信息、生成內容、宣傳產品和服務，以及參與各種其他在線活動。雖然我們的平台要求主機根據其公民身份證等身份信息進行實名登記，但我們可能無法驗證主機提供的身份信息是否真實準確。對於用戶成爲主機之前的註冊，我們主要根據發送到他們的移動設備的驗證文本消息來驗證身份，這可能並不總是可靠的。主持人和用戶可能參與非法對話或活動，包括在我們的平台上發佈根據中國法律和法規可能是非法的不適當或非法內容。

我們要求用戶在註冊帳戶時同意我們的服務條款。我們的服務條款列出了在我們的平台上嚴格禁止的內容類型，我們還開發了一個內容監控系統。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述--內容審核。然而，儘管我們盡最大努力監控我們平台上的內容，但由於我們平台上用戶生成的內容數量巨大，我們不可能檢測到我們平台上的每一次不當內容事件。我們的監控系統由人工智能支持的技術和人工審查組成，可能不會檢測到每一個不當行爲或非法或不適當的內容。見-我們的內容監控系統可能無法有效防止我們平台用戶的不當行爲和對我們平台的濫用，這種不當行爲或濫用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果根據中國法律法規，我們被認爲爲第三方在我們的平台上發佈的不當內容提供便利，我們可能會受到法院或政府當局的罰款或其他紀律處分，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平台所需的許可證。我們過去曾因在我們的平台上發佈不當內容而被當地政府當局停職或罰款，並被媒體報道。由於第三方在我們的平台上放置了不恰當的內容，我們的應用程序已從應用程序商店中刪除。見「-中國政府可能進一步收緊對在線音頻和娛樂平台的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和負面影響」和「-我們的內容監控系統可能無法有效地防止我們平台用戶的不當行爲和對我們平台的濫用，此類不當行爲或濫用可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。」

與此同時，我們可能會面臨欺詐、誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠，基於我們平台上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容。此外，如果任何第三方在我們的平台上發起聯繫後或在聽到我們的內容監控系統未能過濾掉的令人不安、不恰當、欺詐或誤導性內容後遭受或聲稱遭受了身體、財務或情感傷害，或者如果任何第三方遭受或聲稱遭受了損害，因爲我們平台上的不當或欺詐活動，我們可能面臨受影響第三方提起的民事訴訟或其他責任，或者針對我們的政府或監管行動。

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針對通過我們的平台進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會要求我們爲違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規的行爲負責，並受到行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的網站和移動應用程序上提供的部分功能和服務，甚至吊銷我們提供互聯網內容服務的牌照或許可證。爲任何此類訴訟辯護可能代價高昂，需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力，並可能對我們的聲譽造成損害，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴我們的移動應用程序向我們的用戶提供服務，如果無法訪問這些服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，如蘋果的App Store、各種Android的App Store等渠道將我們的移動應用程序分發給用戶。我們預計，我們的移動應用程序的大量下載將繼續來自這些分發渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受該等分發平台針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果蘋果應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。我們過去曾經歷過移動應用商店因政府對我們的業務或行業的審查或此類第三方平台提高合規性要求等原因而移除或暫停我們的應用。我們不能向您保證，我們的應用程序未來不會再次被第三方移動應用程序分發渠道移除，我們的業務運營、聲譽和財務狀況可能會受到負面影響。此外，我們可能會依賴第三方平台作爲我們的支付渠道，包括通過應用內購買。任何暫停或從這些平台上刪除我們的應用程序都可能會由於此類支付渠道不可用而對我們的運營結果造成重大不利影響。

與內容創作者相關的成本增加，例如更高的主持人薪酬以及發現和培養頂級主持人的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴內容創作者，即我們的播客和直播主持人，在我們的平台上不斷提供各種高質量的內容，這是確保長期用戶粘性的參與度和滿意的用戶體驗的關鍵因素。我們還依賴我們的交互式音頻產品主機爲我們的交互式音頻產品的用戶提供有趣和引人入勝的體驗。一方面，我們發現、管理和培養在我們的平台上自我註冊爲主持人的頂級主持人。另一方面，我們與其他音頻平台爭奪活躍的、受歡迎的或名人主持人。爲了吸引和留住頂級主持人並保持高水平的內容質量，我們與主持人簽訂合同，根據合同，這些主持人通常會獲得虛擬禮物或貨幣銷售額的一定比例的報酬。隨着競爭的加劇，發現、培訓和發展一名頂級主持人的薪酬和成本可能會增加。如果我們的內容創作者變得過於昂貴，我們將無法以商業上可接受的成本製作高質量的內容。如果我們競爭對手的平台爲了吸引我們受歡迎的主持人和內容創作者而提供更高的收入分成百分比，留住這些主持人和內容創作者的成本可能會增加。我們推出了一些激勵計劃，以鼓勵內容創作，提高用戶消費，並吸引更多的主機和用戶到我們的平台，但我們不能保證在我們終止此類計劃後，因這些激勵計劃而被吸引到我們平台的主機仍將保持活躍。有關詳細信息，請參閱「-我們可能無法吸引、培養和留住有才華和受歡迎的主持人，這可能會對我們的用戶留存造成實質性的負面影響，從而影響我們的業務和運營。」此外，隨着我們的業務和用戶基礎進一步擴大，我們可能不得不投入更多資源來鼓勵我們的主機制作滿足多樣化用戶基礎不斷變化的興趣的內容，這將增加我們平台上的內容成本。如果我們無法產生超過與內容創作者相關的增加成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

對我們平台的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行一定義務，維護網絡空間安全，加強網絡信息管理。

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2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2023年2月25日，國務院頒佈《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。另見“-我們的業務受制於複雜和不斷變化的中國和國際法律法規，包括有關數據隱私和網絡安全的法律和法規。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋「以及」-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

我們的產品和服務一般是通過互聯網提供的，涉及用戶信息的存儲和傳輸。任何安全漏洞都會使我們面臨信息丟失的風險，並導致訴訟和潛在的責任。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級在線或破壞操作系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啓動之前無法識別，因此我們可能無法預測此類技術或實施足夠的預防措施。我們所有的用戶數據都被加密並保存在我們內部服務器的不同位置，而不是基於客戶端的服務器，通過訪問控制進行保護，並在我們的遠程容災系統中進一步備份，以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。一旦發生安全漏洞，我們的技術團隊將立即得到通知，並與當地支持人員協調診斷和解決技術問題。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行爲、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人爲錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們用戶和其他人的機密信息。如果發生實際或被認爲違反了我們的安全措施，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的用戶，並可能面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用戶體驗，這可能會降低我們吸引用戶和廣告商的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

垃圾郵件發送者可能會利用我們的平台向用戶發送垃圾郵件或非法消息，這可能會影響用戶體驗。因此，我們的用戶可能會減少使用我們的產品和服務，或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用戶帳戶，以發送大量重複郵件。儘管我們試圖識別和刪除爲垃圾郵件目的創建的帳戶，但我們可能無法及時有效地消除我們平台上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，惡意軟件和應用程序可能會中斷我們平台的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用戶和主機，這可能會對用戶體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功阻止了這些攻擊，但我們不能保證這種情況會一直存在，如果用戶使用我們的平台遇到惡意軟件攻擊，我們的用戶可能會將該惡意軟件與我們的網站或移動應用程序相關聯，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

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我們的運營主要取決於中國的互聯網基礎設施、固定電信網絡和移動操作系統的性能，這些可能會發生意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，爲我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加我們提供在線服務的能力，我們可能無法從用戶群中獲得我們預期的流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們爲電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用戶收取的費用增加，一些用戶可能會停止訪問或減少他們在移動互聯網上的活動，從而導致移動互聯網用戶的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用戶基礎的能力產生不利影響。

我們平台的正常運行對我們的業務至關重要。我們的資訊科技系統出現任何中斷，都會嚴重影響我們維持平台令人滿意的表現的能力。

我們平台的正常運行對我們的業務至關重要。我們資訊科技系統令人滿意的性能、可靠性和可用性，對我們的成功和我們提供內容以吸引和留住用戶的能力至關重要。

我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。由於電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的企圖而導致的任何系統中斷都可能導致我們的平台不可用或速度減慢，以及我們平台上提供的內容的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或數據不可用或丟失。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重干擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用戶增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於第三方提供的服務以及與第三方的關係。我們目前在運營的某些領域與第三方服務提供商接洽，例如監控我們的播客和音頻娛樂。如果第三方服務提供商未能發現我們播客和音頻娛樂中的非法或不適當活動或內容，我們可能會受到監管機構的反對或處罰，以及不利的媒體曝光，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。此外，我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定對我們提出索賠、向用戶收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要與這些所有者達成和解，產生許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件的巨額成本。如果我們不能以合理的成本找到或開發替代軟件，或者根本不能，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的整個網絡依賴於第三方運營商提供的帶寬連接，我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。見-我們的運營主要取決於中國的互聯網基礎設施、固定電信網絡和移動操作系統的性能，這些可能會出現意外的系統故障、中斷、不充分或安全漏洞。

我們還依賴第三方在線支付系統來銷售我們的產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用戶可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

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我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。對於一些服務和技術，如在線支付系統，我們依賴於數量有限的第三方提供商，在發生中斷、故障或其他問題時，它們使用替代網絡或服務的權限有限。如果這些第三方提高價格、未能有效地提供服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對收集、使用和披露個人數據以及其他與隱私和安全相關的問題的擔憂可能會阻止客戶和用戶使用我們的服務，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關和安全問題的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和運營。2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，爲監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。此外，《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法通則》和《網絡安全法》一般都保護個人隱私，這需要互聯網用戶在收集、使用或披露他們的個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護這些用戶的個人數據的安全。特別是，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務或者提供服務過程中獲得的個人信息。雖然我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規以及我們自己的隱私政策，但任何未能遵守或被認爲未能遵守的行爲都可能導致政府實體或個人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能或被認爲未能遵守與收集、使用或共享個人信息或其他與隱私和安全相關的事項相關的適用法律和法規，可能會導致客戶和用戶對我們失去信心，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另見-對我們平台的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，將分散的有關個人信息權和隱私保護的規定整合在一起，並於2021年11月1日起施行。我們的移動應用程序只收集提供相應服務所需的基本用戶個人信息。我們不收集任何敏感的個人信息或其他與相應服務無關的過度個人信息。我們不定期更新隱私政策，以滿足CAC和其他部門的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求仍有待CAC、其他監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。

隨着我們繼續擴展海外、外國和國際法律、法規、標準和其他義務，以及對這些法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加、合規成本增加和對違規行爲的懲罰，以及對我們和我們的用戶的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。2016年，歐盟(EU)通過了一項管理數據隱私的新法規，名爲《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月生效。GDPR建立了適用於個人數據處理的新要求，並對不遵守規定的行爲處以高達全球收入4%的處罰。此外，只要我們部署任何第三方供應的服務來支持我們的海外業務，我們必須繼續向我們的子處理商尋求保證，他們正在根據GDPR的要求處理個人數據，以履行我們在GDPR下的義務。此外，2018年6月，將於2020年1月1日起生效的《加州消費者隱私法》(《CCPA》)頒佈。CCPA賦予加州消費者某些類似於GDPR提供的權利，用戶可以尋求供應商關於合規的類似保證。

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我們的東道主、員工和其他第三方未經授權使用我們的知識產權，以及爲保護我們的知識產權而產生的費用，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們認爲我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，並依靠商標和版權法、商業祕密保護、披露限制和其他限制使用我們知識產權的協議來保護這些權利。儘管我們與用戶簽訂的合同通常禁止未經授權使用我們的品牌、圖像、人物和其他知識產權，但我們不能向您保證他們將始終遵守這些條款。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和知識產權所有權協議，但我們不能向您保證這些保密協議不會被違反，我們將對任何違反行爲有足夠的補救措施，或者我們的專有技術、專有技術或其他知識產權不會以其他方式被第三方知曉。此外，第三方可以獨立發現商業祕密和專有信息，限制了我們針對這些人主張任何商業祕密權利的能力。

雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。此外，我們不能向您保證上述任何商標申請最終將進行註冊，或將導致註冊具有足夠的業務範圍。我們的一些懸而未決的申請或註冊可能會被其他人成功挑戰或廢止。如果我們的商標申請不成功，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求與任何可能擁有先前註冊、申請或權利的第三方達成安排，這些可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

由於知識產權法的模糊和執行上的困難，中國的知識產權保護可能存在不確定性。對未經授權使用我們的專有技術、商標和其他知識產權的行爲進行監管是困難和昂貴的，未來可能需要提起訴訟來執行我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致巨額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的研發支出可能會降低我們的盈利能力。此外，如果我們未能預測或成功實施新技術，我們的專有技術或平台可能會變得沒有吸引力或過時，我們的收入和市場份額可能會下降。

我們平台背後的技術能力和基礎設施對我們的成功至關重要。我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，包括財務資源，以跟上技術進步的步伐，以使我們的開發能力、我們的平台和我們的服務在市場上具有競爭力。爲了繼續吸引主持人在我們的平台上生成內容，我們必須提供新的和有吸引力的功能來創建和優化音頻內容。如果我們不能爲我們的主機用戶預測或實施新功能，我們可能無法留住現有的主機和用戶，也無法吸引新成員加入我們的社區。此外，我們的運營和發展嚴重依賴我們的人工智能技術。我們開發了一個基於人工智能的系統來完成通常需要大量人力的任務，例如監控上傳到我們平台的數億播客，以保護我們免受不正當或非法使用我們的平台的影響。基於人工智能的系統在內容分發和推薦方面也發揮着關鍵作用。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述--內容審核。如果我們不能開發或保持有效的人工智能運營來幫助這些領域，或者如果我們不能改進我們基於人工智能的系統以適應我們快速增長的數據量，我們可能沒有支持我們業務運營和發展所需的技術。我們過去在研究和發展方面的開支很大，將來可能會繼續增加。

然而，研究活動的支出不能保證商業上的實際結果，或者根本不能保證。因此，我們的支出可能不會產生相應的好處，這反過來又會降低我們的盈利能力。鑑於互聯網技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法及時升級我們的流媒體技術、我們的引擎或用於我們的平台開發的軟件框架，以高效和具有成本效益的方式，或者根本不能。編程或運營方面的新技術可能會使我們正在開發或預期在未來開發的技術、平台或產品或服務過時或失去吸引力，從而限制我們收回相關產品開發成本、外包成本和許可費的能力，這可能會導致我們的收入和市場份額下降。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會受到不利和負面的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。我們尤其依賴我們的創始人、首席執行官兼董事長黎錦南(Marco)先生以及我們高級管理團隊的其他成員的專業知識、經驗和遠見。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續爲我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於用戶原創音頻內容行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有爲我們的高管或關鍵員工提供關鍵人保險。如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會受到嚴重和不利的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客戶、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視爲無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於中國法律制度的不確定性，我們將能夠在這些高管所在的中國執行這些競業禁止協議。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，如移動MAU總數和付費用戶，這些指標中真實或感知的不準確可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營的解讀不準確，並損害我們的聲譽和對我們的業務產生負面影響。

移動MAU總數或付費用戶或某些其他關鍵運營指標是使用公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認爲對適用的衡量期限進行的合理計算，但在衡量我們龐大的用戶基礎上的用戶和用戶參與度方面存在固有的挑戰。例如，由於重複註冊等各種原因，個人用戶的實際數量可能會低於註冊用戶帳戶、移動MAU總數和付費用戶的數量，這可能會很大。我們的一些用戶帳戶也可能是爲了特定目的而創建的，例如在各種比賽中增加某些主持人的投票數，但付費用戶的數量和移動MAU總數並不排除爲此目的創建的用戶帳戶。我們通過移動設備的數量來衡量MAU的數量，我們要求對註冊帳戶進行電話號碼驗證，並要求對直播主機帳戶進行ID驗證。然而，我們無法驗證或確認用戶註冊過程中提供的信息的準確性，以確定創建的新用戶帳戶是否實際上是由正在註冊重複帳戶的現有用戶創建的。我們的移動MAU總數和付費用戶的數量可能會誇大分別在我們的平台上註冊、登錄我們的平台、在我們的平台上購買虛擬禮物或其他產品和服務以及訪問自己的應用程序的個人數量，這可能會導致對我們的指標的不準確解讀。我們對活躍用戶的計算可能不能準確反映使用我們平台的實際人數。

如果我們的註冊用戶數、移動MAU總數或付費用戶數的增長低於個人註冊MAU數、移動MAU總數或付費用戶數的實際增長，或者如果我們的用戶基礎被誇大，我們的用戶參與度、銷售額和我們的業務可能無法快速增長，以滿足我們用戶基礎的需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。此外，如果我們的其他主要運營指標，如我們的付費用戶在主機上花費的金幣總數沒有準確計算，可能會導致我們的管理層和投資者對我們的業務運營做出不準確的評估，這也可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

此外，由於方法不同，我們對這些關鍵運營指標的衡量可能與第三方發佈的估計或類似行業的其他公司使用的衡量標準不同。因此，這樣的關鍵運營指標可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。如果其他人不認爲我們的關鍵運營指標是我們運營結果的準確表示，或者如果我們發現我們的關鍵運營指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客戶和平台的合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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目錄表

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到競爭對手、用戶、東道主、員工或其他人在涉及知識產權、合同糾紛和競爭索賠或涉及我們的東道主、用戶和員工的不當行爲的索賠和糾紛方面對我們提出的各種訴訟、糾紛或索賠。例如，我們一直受到與我們平台上完成的虛擬禮物交易有關的用戶投訴和糾紛，並可能在未來與我們的用戶面臨訴訟或威脅訴訟。我們不能向您保證，我們今後不會受到類似糾紛、投訴或法律程序的影響，這些糾紛、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變爲訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

訴訟費用高昂，使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用戶基礎產生不利影響。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。

我們已經卷入了在正常業務過程中出現的訴訟。此類訴訟可能涉及我們平台上的知識產權侵權或與某些東道主的商業糾紛。雖然我們不認爲任何目前懸而未決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律程序中有不利的裁決，我們可能會被要求支付巨額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員過去曾在多起股東集體訴訟中被列爲被告，如果未來再次發生類似事件，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

在過去，我們爲「第八項.財務信息-8.A.合併報表和其他財務信息--訴訟」中描述的推定的集體訴訟進行辯護。儘管這類假定的集體訴訟已被州法院和聯邦法院全部駁回，但我們預計未來我們仍可能成爲訴訟的目標，包括股東可能提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付巨額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在一些產品和服務中使用開源軟件，未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開放源碼軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

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目錄表

負面宣傳可能會對我們的品牌、聲譽、業務和增長前景產生實質性的負面影響。

涉及我們、我們的主持人、我們的用戶、我們的管理層、我們的內容、我們的平台或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。見「-我們可能對與第三方知識產權有關的知識產權侵權負責，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。」我們不能向您保證，我們將能夠消除關於我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用戶、客戶和平台的合作伙伴滿意。

例如，自首次公開招股以來一直是我們獨立董事的Li先生，被列爲最初於2019年6月27日向紐約美國地區法院提起的針對尚德機構(「陽光之地」)的證券集體訴訟(案件編號1：19-cv-03744-fb-smg)的被告之一，以及另外兩起最初於2021年4月19日向紐約州法院提起的針對容聯雲控股有限公司(「容聯雲」)的正在進行的證券集體訴訟(案件編號：652617/2021)和12月10日。2021年分別起訴紐約聯邦法院(案件編號：1：21-cv-10610-jgk)，指控登記聲明中包含與這些公司的首次公開募股有關的失實陳述。陽光之地案和容聯雲案均已了結，但沒有就包括Mr.Li在內的任何被告的責任作出任何裁決。

關於我們的平台以及某些主機和用戶濫用我們的服務的負面宣傳。這種負面宣傳可能會轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們收入的一部分來自播客、廣告和其他。如果我們不能保持或增長播客、廣告和其他收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

於2021年、2022年及2023年，我們來自播客、廣告及其他業務的淨收入分別爲人民幣1800元萬、人民幣1100元萬及人民幣840元萬(美元萬)，分別佔同期總淨收入的0.9%、0.5%及0.4%。雖然我們來自播客、廣告和其他方面的收入只佔我們收入的一小部分，但如果我們未來不能保持或增長這些收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，我們的一個或幾個廣告業務客戶可能佔應收賬款總額的很大一部分。如果我們在廣告業務中未能從我們的主要客戶那裏收回應收賬款餘額，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們平台上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行爲。

我們收入的一小部分來自廣告業務。根據中國廣告法律和法規，作爲互聯網廣告的發佈者，我們有義務監督我們平台上顯示的廣告內容，以遵守適用的法律和法規。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正任何誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行爲的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

此外，2023年2月25日，SAMR發佈了2023年5月1日起施行的《網絡廣告管理辦法》，規定所有互聯網廣告活動都將受到規範，並明確規定，直播房間經營者和直播營銷者必須遵守互聯網廣告經營者的責任和義務。《互聯網廣告管理辦法》還規定，互聯網廣告發布者未經用戶許可或者請求，不得在車輛、導航系統、智能家用電器上發佈廣告。《互聯網廣告管理辦法》進一步強化了一鍵關閉的要求，禁止在互聯網媒體上刊登某些針對未成年人的廣告，包括與網絡遊戲有關的損害未成年人身心健康的廣告。雖然正式的互聯網廣告措施已經通過，但這些措施的解釋和應用以及它們對我們的潛在影響仍存在不確定性。

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目錄表

我們面臨與我們的第三方在線支付平台相關的風險。

目前，我們幾乎所有的產品和服務都通過第三方在線支付系統銷售給我們的用戶。我們預計，由於在線支付系統的使用越來越多，我們將有越來越多的銷售通過互聯網進行。我們利用第三方在線支付平台，通過在我們的平台上直接購買我們的虛擬貨幣，從銷售中獲得現金收益。我們的用戶使用這些和其他在線支付平台的能力發生任何計劃或意外的中斷，都可能對我們的支付收款產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，在網上支付交易中，在公共網絡上安全地傳輸用戶信息，如借記卡和信用卡號碼和到期日、個人信息和賬單地址，對於保護用戶隱私和維持他們對我們平台的信心至關重要。

我們無法控制我們的第三方支付平台的安全措施，他們的安全措施目前可能不夠充分，或者可能不足以應對預期在線支付平台的使用增加。如果我們用戶的在線交易安全在涉及我們的虛擬貨幣支付的交易中受到損害，我們可能會面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和我們吸引用戶的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也依賴這類支付傳輸的穩定性，以確保向我們的用戶提供持續的支付服務。如果任何第三方在線支付平台因任何原因未能處理或確保用戶支付的安全，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去付費用戶並阻止潛在的購買，這反過來將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的收入產生不利影響。

2016年，我們推出了「金幣」，這是一種虛擬貨幣，我們的用戶可以使用它來購買與我們的音頻娛樂產品相關的虛擬禮物。由於虛擬貨幣在中國的歷史相對較短，管理該行業的監管框架仍在制定中。

2007年2月15日文化部等政府部門發佈的《關於加強網絡遊戲管理的通知》指示人民中國銀行加強虛擬貨幣管理，避免對中國經濟金融體系造成不利影響。該通知規定，應嚴格限制經營者發行虛擬貨幣的總額和個人用戶購買的金額，並嚴格明確以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。該通知還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。虛擬貨幣一詞在直播行業中被廣泛使用，我們行業中使用的這一術語不屬於虛擬貨幣通知中的定義。雖然我們不認爲虛擬貨幣通知適用於我們直播平台的運營，但鑑於相關政府部門的廣泛裁量權和監管環境的不確定性，我們不能保證相關政府部門未來不會以不同的方式解讀虛擬貨幣通知，將我們的運營置於虛擬貨幣通知的範圍內，或發佈新的規則來規範我們行業的虛擬貨幣。在這種情況下，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的用戶在購買我們的虛擬貨幣時可能會遭受第三方欺詐，而我們向用戶銷售虛擬貨幣時可能會遭受欺詐。

我們爲我們的用戶提供多種選擇來購買我們的虛擬貨幣金幣。用戶可以直接在平台上購買這些虛擬貨幣，並使用第三方支付渠道進行應用內購買。時不時會有某些第三方謊稱用戶可以通過它們購買金幣。如果我們的用戶選擇從這些第三方購買我們的虛擬貨幣，他們可能會因第三方的此類欺詐活動而蒙受損失。雖然我們對第三方進行的此類欺詐活動沒有直接責任，但我們的用戶體驗可能會受到不利影響，他們可能會因此選擇離開我們的平台。第三方的這種欺詐活動也可能產生負面宣傳、糾紛甚至法律索賠。對於此類負面宣傳、糾紛或法律索賠，我們採取的措施可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成干擾，並轉移我們管理層的注意力。

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目錄表

此外，我們過去也遇到過多起用戶通過欺詐手段支付我們的虛擬貨幣的事件，包括非法使用信用卡。這些事件沒有對我們的業務和運營造成任何實質性和不利的影響。雖然由於監管收緊，此類事件有所減少，但我們可能會失去所有本應從銷售中獲得的收入，因爲當此類事件發生時，我們無法收取或收回任何收入。儘管我們已經建立了身份驗證機制來幫助我們檢測這種欺詐性的支付方式，但我們仍然不能保證我們的機制可以阻止所有欺詐性的虛擬貨幣購買。這些欺詐性交易對我們的財務業績和業務運營造成了損害。

目前和未來的業務夥伴關係或收購可能會失敗，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生重大和不利的影響。

我們可能會不時與與我們的業務相關的第三方建立商業夥伴關係，包括合資企業、少數股權投資或商業合作協議。這些合作伙伴關係可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及建立新的業務合作伙伴關係的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行爲的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能從我們現有的業務中分流資源，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得政府當局的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本。

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求可能會導致我們受到限制我們運營的契約的約束，例如我們產生額外債務或支付股息的能力。

自成立以來，我們已經進行了幾輪融資。我們過去也發行過可轉換貸款，這些貸款已經全部轉換爲我們的優先股。2020年1月，我們完成了首次公開募股。2021年4月，我們完成了後續公開發行。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們可能需要籌集額外的資本來滿足我們的融資需求。如果我們不能及時或按可接受的條件獲得這類資本，或者如果我們簽訂融資協議對我們的業務施加限制，例如我們產生額外債務或分配股息的能力，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到負面影響。

我們對營運資本的要求很高，過去曾出現營運資本赤字。如果我們未來出現營運資金赤字，我們的業務、流動資金、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於業務擴張的努力，我們在2019年出現了營運資金赤字。儘管截至2023年12月31日，我們已經實現了人民幣26,050元萬(3,670美元萬)的正營運資本，但不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資金要求，並在未來因各種因素而到期償還負債，其中一些因素是我們無法控制的。不能保證我們將能夠繼續成功地採取措施，如審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

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目錄表

我們目前沒有商業保險來保障我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害均可能使我們承擔重大成本，從而對我們的經營業績造成不利影響。

中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。因此，我們可能無法爲與我們的資產或業務相關的某些風險提供保險，即使我們希望這樣做。此外，爲這類風險投保的成本，以及以商業上合理的條款購買這類保險所涉及的困難，使我們不切實際地要購買這類保險。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生巨額成本並轉移我們的資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去曾發放以股份爲基礎的薪酬，未來將繼續發放以股份爲基礎的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的利潤產生不利影響。行使授予的購股權、限制性股份或限制性股份單位將增加我們流通的股票數量，這可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們通過一家全資子公司於2018年9月30日通過了股票激勵計劃，該計劃已被終止，並被我們於2019年5月31日直接通過的新的股票激勵計劃或2019年股票激勵計劃取代，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵，我們被授權發行的普通股的最高總數爲40,000,000股A類普通股。2020年3月，我們修訂了《2019年股份激勵計劃》(《修訂重訂的2019年股份激勵計劃》)，將修訂重訂的《2019年股份激勵計劃》授權發行的最高A類普通股總數增加到1億股A類普通股。2021年9月，我們通過了第二次修訂後的2019年股票激勵計劃，取代了整個修訂後的2019年股票激勵計劃，將我們根據第二次修訂和重新發布的2019年股票激勵計劃授權發行的A類普通股的最大總數增加到170,000,000股A類普通股。我們未來可能會採用股票激勵計劃，允許向員工和董事授予基於股票的薪酬獎勵，這將導致我們的基於股票的薪酬支出很大。

截至2024年9月30日，根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃購買60,651,040股A類普通股的獎勵已授予並未完成。於2020年1月完成首次公開招股後，我們獲得了多項獎勵，並於那時確認了大量以股份爲基礎的薪酬開支。截至2023年12月31日，我們與第二次修訂和重啓的2019年股權激勵計劃相關的未確認的基於股份的薪酬總額爲人民幣2650元萬(380美元萬)。我們相信，授予基於股份的薪酬獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們未來將繼續向員工授予基於股票的薪酬獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

對高技能人才的競爭往往很激烈，我們在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生巨額成本，也可能會失敗。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

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目錄表

我們可能成爲第三方指控、騷擾或其他有害行爲的對象，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去市場份額、用戶和客戶。

我們一直受到第三方或所謂的前僱員的指控，在互聯網上發佈負面帖子，以及其他對我們的業務、運營和員工薪酬不利的公開曝光。我們也可能成爲第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行爲的目標。這種行爲可能包括向監管機構、媒體或其他組織提出匿名或其他形式的投訴。我們可能因此類第三方行爲而受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類第三方行爲，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能。此外，直接或間接針對我們的指控可能由任何人匿名發佈在互聯網上，包括社交媒體平台上，無論是否與我們有關。對我們或我們管理層的任何負面宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平台和設備會立即發佈訂閱者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。張貼的信息可能不準確，對我們不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。我們的聲譽可能會因爲公開傳播關於我們的業務和運營的負面和潛在的虛假信息而受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、用戶或客戶。

我們的員工或涉及我們業務的第三方的不合規行爲可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、政策和程序可能無法保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行爲的影響，這些行爲違反了我們所在司法管轄區的法律或法規，可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務夥伴或通過我們的業務夥伴與我們的業務相關的其他第三方(如承包商、行會或與我們的第三方業務夥伴建立業務關係的其他第三方)可能會因爲他們未能遵守法規而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地擾亂我們的業務。雖然我們在與其他企業(如廣告商和行會)訂立合約關係前會檢討法律手續和證明，並採取措施減低我們在第三方不遵守規定時可能面臨的風險，但我們不能確定該第三方是否已經或將會侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求，或排除因第三方的監管失誤而對我們施加任何責任的可能性。我們發現與我們尋求現有或未來合作的任何一方的商業實踐中的違規或不遵守行爲，我們不能向您保證這些違規行爲將迅速和適當地得到糾正。我們不能向您保證，我們的業務夥伴將能夠通過這些業務夥伴有效地監督和管理那些積極參與我們業務的第三方。對我們的業務合作伙伴或與我們業務有關的其他第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

我們在遵守海外司法管轄區各方面的法律、法規和規則方面面臨風險和不確定因素。如果不遵守這些適用的法律、法規和規則，我們的海外業務可能會受到地方當局的嚴格審查，這反過來可能會對我們的全球化業務產生實質性的不利影響。

隨着我們在海外擴展業務，由於各種法律要求和市場狀況，我們可能不得不調整我們的商業模式或運營以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力可能會導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括地方當局的內容控制、知識產權執法的不確定性和侵權行爲、遵守外國法律法規的複雜性以及文化差異。遵守與我們業務核心事項相關的適用外國法律法規，包括與內容限制、數據隱私、虛擬禮品銷售、反腐敗法律、反洗錢和未成年人保護相關的法律法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球化業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個外國司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的業務模式適應當地市場條件。由於我們的海外業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們遵守所有當地法律或法規，包括許可證要求，或者我們現有的許可證將成功續簽或擴大到覆蓋我們所有的業務領域。

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目錄表

此外，文化差異也可能給我們在內容控制方面的努力帶來額外的挑戰。因此，這種不同的、可能更嚴格的監管和文化環境可能會增加我們在外國司法管轄區的日常運營的風險敞口。我們如果不遵守其他外國法律、法規和規則，可能會對我們的業務、運營結果、全球聲譽和全球增長努力產生實質性的不利影響。此外，每個外國司法管轄區對在線音頻平台可能有不同的監管框架、實施和執法，這可能會大幅增加我們在獲得、維護或續簽必要的許可證和許可或履行任何必要的行政程序方面的合規成本。

我們在國際市場上的經驗有限。如果我們不能應對海外擴張帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

自2019年以來，我們一直在探索海外機會。我們於2020年10月在美國推出了基於音頻的社交網絡產品Tiya App。2022年，我們開始在其他國際市場孵化和推出新的應用。我們在國際市場的經驗有限，我們希望進入並擴大我們在國際市場的業務。全球擴張可能會讓我們面臨一系列風險，包括：

●遵守適用的外國法律和法規，包括但不限於互聯網內容提供商許可證、互聯網內容要求、外匯管制、現金匯回限制、知識產權保護規則和數據隱私要求；
●中國與美國之間或我們開展業務的國家或地區的其他政府當局之間的緊張關係；
●在確定適當的當地商業夥伴以及與他們建立和保持良好的工作關係方面面臨的挑戰。我們的業務合作伙伴主要包括受歡迎的東道主及其代理機構、推廣我們的平台和應用程序的第三方以及爲我們提供技術支持的第三方；
●在制定針對不同司法管轄區和文化的用戶的有效營銷戰略方面面臨的挑戰，這些用戶具有不同的偏好和需求；
●在吸引用戶在我們的海外平台上生成有吸引力的內容方面面臨挑戰；
●與海外互聯網基礎設施和電信網絡服務相關的挑戰以及系統安全漏洞的風險；
●本地競爭;
●當地就業法律和慣例；
●貨幣匯率的波動；
●不同稅務司法管轄區的風險可能會使我們的有效稅率和多個司法管轄區對各種稅務相關主張的評估（包括轉讓定價調整和永久機構風險）面臨更大波動;以及
●與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到與我們全球擴張相關的這些風險和其他風險的重大不利影響。

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目錄表

我們面臨着與自然災害、衛生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們可能會受到我們無法控制的社會和自然災難性事件的影響，例如自然災害、衛生流行病或大流行、騷亂、政治和軍事動亂以及我們開展業務的國家或地區或我們的部分用戶或播客所在的國家或地區爆發的其他疫情。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和發展產生負面影響。

作爲一家上市公司，我們已經並將繼續承擔額外的成本。

作爲一家上市公司，我們正在並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作爲私人公司沒有發生的。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括納斯達克實施的規定，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

與我們的公司結構相關的風險

與爲我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，網絡音頻節目服務和互聯網文化業務(不包括音樂)行業禁止外資持股，互聯網內容提供商經營增值電信業務的外資持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼群島註冊的公司，北京鴻藝易創信息技術有限公司(「鴻藝科技」)、廣州帝亞信息技術有限公司(「廣州帝亞」)、廣州悅創信息技術有限公司(「廣州悅創」)、廣州裕銀信息技術有限公司(「廣州裕銀」)和廣州青銀信息技術有限公司(「廣州青銀」)(我們在中國的全資子公司)被視爲外商投資企業，或WFOES。爲遵守中國法律法規，我們的外商投資企業主要通過廣州荔枝網絡技術有限公司(「廣州荔枝」)和廣州環遼網絡技術有限公司(「廣州環遼」)、VIE及其各自的子公司，根據我們的WFOEs、VIE及其各自股東之間的一系列合同安排，在廣州開展業務。由於這些合同安排，我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的財務報表中。VIE持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。見「項目4.公司信息--4.c.組織結構--與VIE和VIE各自股東的合同安排」。

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目錄表

吾等中國法律顧問方達合夥認爲，基於其對相關中國法律及法規的理解，吾等各WFOES、VIE及其各自股東之間的每項合約安排均屬有效、具約束力及可根據其條款強制執行。然而，我們的中國律師進一步告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。此外，中國政府當局可能認爲外資所有權直接或間接涉及VIE的每一種股權結構。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果我們的任何WFOEs、VIE和/或其各自股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定爲非法或無效，相關政府當局將在處理此類違規行爲時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

●吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；
●對我們處以罰款；
●沒收他們認爲是通過非法經營獲得的我們的任何收入；
●停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；
●限制我們收稅的權利；
●關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站；
●要求我們重組業務，迫使我們成立新的企業，重新申請必要的許可證，或搬遷我們的業務、員工和資產；
●施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或
●對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務運營的能力造成實質性的不利影響。此外，可能會出臺新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。如果施加任何此等懲罰導致吾等失去指揮VIE活動的權利或失去收取其經濟利益的權利，吾等將不能再合併其財務業績及/或要求吾等對在中國進行幾乎所有業務的VIE的資產的合約控制權，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致吾等的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資擁有中國若干類別業務的股權，吾等一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東訂立的合約安排來經營吾等在中國的業務。

然而，在爲我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們的任何關聯實體，包括VIE及其股東，可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經吾等同意的情況下以其他方式處置，吾等可能無法開展部分或全部業務或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

VIE的大部分指定股東也是本公司的管理層。具體地說，廣州荔枝的指定股東是：(I)廣州盛創網絡科技有限公司(廣州聲創網絡技術有限公司)(84.81%)，其中50%權益由本公司副董事長總裁女士及董事持有，另50%權益由本公司首席運營官Li先生持有；(Ii)本公司聯合創始人、首席技術官、本公司股東之一聲智有限公司股權實益擁有人丁寧先生(7.50%)；及(Iii)珠海大銀若西企業管理中心(前身爲珠海大銀若西投資發展中心(有限合夥))(珠海市大音若希企業管理中心(有限合夥)(7.69%)，其99.99%權益由丁寧先生擁有。廣州荔枝運營我們的荔枝應用程序。廣州環遼的指定股東爲：(I)本公司聯合創始人兼首席技術官丁寧先生(99.99%)；及(Ii)本公司副董事長總裁及董事董事長任娟女士(0.01%)。我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與我們公司和其他股東的利益背道而馳，可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決，這可能會產生不確定的結果。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。

如果有必要採取法律行動，這種仲裁裁決的最終結果仍然存在不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法鞏固VIE的經營成果，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、爲尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果我們需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券的任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的情況都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，最近發佈的關於嚴厲打擊非法證券活動的意見強調，要加強對「非法證券活動」的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見沒有明確「非法證券活動」的定義。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或自2023年3月31日起施行的試行辦法，對中國境內企業直接和間接發行上市證券採取備案監管制度，要求中國境內公司直接或間接發行證券並在境外市場上市，須向中國證監會備案。詳情見“項目4.本公司信息--4.B.業務概述-與併購和海外上市相關的法規。

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目錄表

此外，2021年12月28日，CAC會同其他監管部門正式公佈了《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查辦法》，掌握百萬用戶以上個人信息的網絡平台經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者進行某些活動必須申請網絡安全審查，其中包括互聯網平台運營商收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立，以及處理百萬以上用戶個人信息的數據處理者在境外上市。

由於這些意見和規定是新發布的，沒有進一步的解釋，這些意見和規定的解釋和執行仍存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後根據試行辦法或未來頒佈的任何新規則或規定，認定吾等未來在海外發行證券需要獲得批准或備案，或維持吾等美國存託憑證的上市地位，吾等不能保證吾等能夠及時獲得批准或完成備案，或根本不能保證。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市地位。倘若吾等進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位而未取得中國證監會或其他中國監管機構的批准或完成向中國證監會或其他中國監管機構的必要備案，或吾等未能遵守吾等在上述意見及法規刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批或備案要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，吾等透過VIE及其附屬公司在中國經營業務，吾等於該等附屬公司並無所有權權益。我們依賴與VIE及其股東的一系列合同安排，包括授權書，來指導和運營VIE的業務。這些合約安排的目的是讓我們可以行使對VIE的所有管理權，並從它們那裏獲得經濟利益。關於這些合同安排的更多細節，見「項目4.公司信息-4.c.組織結構--與VIE和VIE各自股東的合同安排」。特別是，我們指導VIE的能力取決於授權書，根據授權書，弘毅科技和廣州青銀(我們的WFOEs)可以行使VIE中的所有股東權利。我們認爲這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

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目錄表

雖然我們的中國法律顧問方達合夥人已告知我們，我們的每一家WFOES、VIE和VIE股東之間的每一項合同安排根據現有的中國法律和法規都是有效的、具有約束力和可強制執行的，但這些合同安排在提供對VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們可能會招致大量成本和花費大量資源來執行我們的權利。雖然弘毅科技或廣州青銀擁有購買VIE股權的選擇權(視乎中國政府當局的登記程序而定)，但若VIE的股東不合作或與該等合約安排有任何爭議，吾等將須透過仲裁、訴訟及其他法律程序執行吾等在中國法律下的權利。這些合同安排受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，由這些合同安排產生的爭議將通過中國仲裁解決，這可能會有不確定的結果。與此同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能會失去對VIE擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果VIE及其子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用VIE及其子公司持有的對我們業務重要的資產的能力。

VIE及其子公司持有對我們的運營至關重要的某些資產，包括互聯網內容提供商許可證、互聯網文化運營許可證和廣播電視節目製作和經營許可證。根據我們的合同安排，未經我們事先同意，VIE的股東不得自願清算VIE或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國稅務機關的審查。如果發現我們欠下額外的稅款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國稅務機關的審計或質疑。如果中國稅務機關認定我們的WFOES、VIE和VIE的股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的稅務後果的影響。因此，中國稅務機關可要求VIE爲中國稅務目的上調其應納稅所得額。這樣的調整可能會增加我們的WFOEs的稅費，使我們的WFOEs因少交稅款而受到滯納金和其他處罰。因此，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作爲公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果我們的任何授權人員出於任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章，我們的運營可能會受到干擾。我們還可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的股東或VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

VIE的股東包括我們的股東或我們股東的關聯公司，在某些情況下，還包括我們的董事或高級管理人員。他們作爲我們公司的股東、董事或高級管理人員和VIE的股東之間的角色可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼群島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們不能向您保證，當發生衝突時，這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。任何此類法律程序的結果也存在不確定性。

此外，我們依賴我們的股東和VIE的股東在內部和外部層面確保與他們在我們和/或VIE的投資相關的所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。我們不能向您保證我們的股東和VIE的股東已獲得所有必要的批准、許可、備案或其他手續和程序。未能獲得此類批准、許可、備案或其他手續和程序可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於2024年9月30日，本公司創辦人、行政總裁兼主席黎錦南先生透過其控制的實體持有本公司已發行普通股總數的19.5%，佔本公司總投票權的62.7%，但不包括由Kastle Limited持有的5,008,430股A類普通股，Kastle Limited爲本公司若干高級管理層及董事以信託形式持有該等A類普通股。因此，Mr.Lai預計將對我們的業務產生重大影響，包括重大的公司行動，如合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、選舉董事和關聯交易。

我們的控股股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動，他們與我們之間的利益衝突可能會因他們經營或投資於與我們競爭的業務而產生。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得的溢價，並可能降低美國存託憑證的價格。即使遭到我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證持有人的反對，這些行動也可能被採取。此外，由於投資者認爲可能存在或出現利益衝突，股權高度集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。欲了解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閱「項目6.董事、高級管理人員和員工-6.E.股份所有權」。

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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來爲現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等爲控股公司，吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息爲我們的現金及融資需求提供資金，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後爲本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律和法規，中國的外商獨資企業，如弘毅科技或廣州青銀，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少提取其稅後利潤的10%，在彌補前六年的累計虧損後，用於法定盈餘基金或一般公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其稅後利潤的一部分撥付給可自由支配的盈餘基金或企業擴張基金以及員工獎金和福利基金。這些資金不能作爲現金股息進行分配。有關該等限制的更多詳情，請參閱「與在中國做生意有關的風險-我們的中國附屬公司和中國的VIE在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。」對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式爲我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

關於外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被確認爲「外國投資」，以及它可能如何影響我們目前公司結構和運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。中華人民共和國外商投資法將「外商投資」定義爲外國投資者以下列方式直接或間接投資中國的活動：(一)外國投資者自行或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國企業的股份、股權、資產或者類似的權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國投資設立新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資。「中華人民共和國外商投資法」對如何界定和規範「可變利益主體」隻字不提，並增加了「法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式」可以歸入「外商投資」的概括性條款，這使得外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益主體的行爲是否被認定爲「外商投資」存在不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇原則和「負面清單」，由國務院公佈或經國務院批准公佈。禁止外國投資者投資列入負面清單「禁止」的行業；在滿足「負面清單」規定的某些附加條件後，允許投資列入「負面清單」的「限制」行業。對於不遵守負面清單的外國投資者，主管部門有權禁止其投資活動，要求該投資者採取措施糾正其不遵守規定的行爲，並處以其他處罰。

我們通過外商投資企業開展的互聯網內容服務、網絡視聽節目服務和網絡文化活動，受商務部和國家發展改革委發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)和《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》的限制/禁止。2024年4月8日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2024年版)，或《負面清單(2024年)》，自2024年11月1日起施行。目前尚不清楚根據《中華人民共和國外商投資法》將發佈的任何新的負面清單是否會與上述現有清單有所不同。

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《中華人民共和國外商投資法》爲今後的法律、行政法規或國務院規定將合同安排規定爲外商投資的一種形式留有餘地。因此，我們的公司結構是否會被視爲違反外國投資規則是不確定的，因爲我們目前正在利用合同安排經營某些目前禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鉤的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兌美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定爲一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作爲第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。在2017年人民幣兌美元升值約7%的同時，2018年人民幣兌美元貶值約5%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力，要求其採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。在我們需要將美元轉換成人民幣以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的的程度上，人民幣對美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣轉換爲美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對沖選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前爲止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兌換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對沖交易，但這些對沖的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對沖我們的風險敞口，甚至根本無法對沖。此外，我們的貨幣匯兌損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兌換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。

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根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來，中國政府還可以酌情限制經常帳戶交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他僱員如爲中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予股票獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的中國代理機構(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外匯局登記，並完成某些其他程序。股權激勵計劃、中國代理人或者境外受託機構發生重大變更或者其他重大變更的，中國代理人應當在三個月內修改外匯局登記。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如爲中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。然而，我們不能向您保證，我們的股票激勵計劃參與者的安全註冊能夠及時完成和更新。未能完成外管局註冊或未能及時修訂該等註冊可能會對其處以罰款及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律爲董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-規章制度-員工股票激勵計劃相關規定。

國家稅務總局已發佈了有關股權激勵獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使購股權、限售股份或限售股份單位，將須繳納中國個人所得稅。我們的每一家中國子公司均有義務向相關稅務機關提交與員工購股權、限制性股份或限制性股份單位有關的文件，並扣繳該等員工的個人所得稅。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得稅，我們可能會面臨稅務機關或其他中國政府當局的處罰。見“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-規章制度-員工股票激勵計劃相關規定。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們在中國及海外租賃了18處房產。我們還出租一些在某些條件下由政府分配的土地上建造的房產。出租劃撥土地上的構築物，應當符合有關要求，並經主管部門批准。如果我們的業主對租賃物業的所有權被第三方成功挑戰，或者我們的業主未經批准在分配的土地上租賃相關物業，我們的租賃協議可能無法強制執行，我們可能會被迫遷出房產並搬遷到不同的房產。我們不能向您保證，我們會讓我們所有的房東及時提供足夠的產權證書並獲得批准，或者根本不能，如果我們不得不搬遷，我們的業務可能會中斷，我們可能會產生額外的費用。其中一些房東沒有向政府當局登記租賃協議，或者沒有完成租賃房舍所有權的登記程序。由於房東未能按照適用法律的要求完成登記程序，我們可能會被處以罰款。

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如果房東不能及時或根本不向當地住房當局獲得有效的所有權和批准或完成所需的登記，我們也可能被迫搬遷我們的業務。我們可能無法以及時和具有成本效益的方式爲我們的業務尋找合適的替代地點，這可能會對我們的業務造成不利影響。

與我們的美國存托股份相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的美國存託憑證已經並可能繼續經歷價格和交易量的波動，這可能會導致我們面臨代價高昂的訴訟，並降低對我們的投資吸引力。

股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此我們的美國存託憑證的市場價格可能會因此而頻繁變化。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們的美國存託憑證的高收盤價和低收盤價分別爲每美國存托股份12.10美元和2.27美元，我們的美國存託憑證在2024年9月30日的收盤價爲每美國存托股份2.49美元。同時，我們在2023財年的淨收入較上一財年下降5.2%，我們在2023年錄得淨虧損人民幣13,450元萬，而2022年則錄得淨收益人民幣8,650元萬。由於各種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、經營結果的波動、我們及時執行當前增長戰略的能力、我們或我們的競爭對手關於技術創新或新產品或服務的公告、市場對我們提供的新產品和服務的接受程度、我們與供應商或客戶關係的變化、我們滿足分析師預期的能力、信息技術環境的變化、分析師收益估計的變化、現有持有者對我們ADS的銷售以及關鍵人員的流失，我們的美國存託憑證的市場價格已經並可能繼續大幅波動。可能發生的外生事件和趨勢也可能影響資本市場和我們自身的美國存托股份價格，包括但不限於全球範圍內的外交和跨境爭吵、政治動盪、地緣政治衝突、流行病和網絡恐怖主義。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素或與我們的經營業績無關而大幅波動。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

●我們的收入、收益、現金流和與我們的用戶基礎或用戶參與度相關的數據的變化；
●我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略伙伴關係或合資企業；
●宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；
●證券分析師財務估計的變動；
●對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；
●關鍵人員的增減；
●解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及
●潛在的訴訟或監管調查。

任何這些因素都可能導致我們的ADS交易量和價格發生巨大且突然的變化。過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格不穩定一段時間後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源對我們的業務和運營的大量注意力，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的運營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

我們沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求，即每股1美元。如果我們繼續未能達到這一要求，而納斯達克決定將我們的美國存託憑證除牌，退市將對我們的美國存託憑證的市場流動性產生不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的美國存託憑證都列在納斯達克上。爲了維持我們的上市，我們必須滿足最低財務和其他要求，包括納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的繼續上市的最低買入價要求爲每股1.00美元。2022年10月，我們收到了納斯達克的一封日期爲2022年10月11日的信，信中指出，根據我們的美國存託憑證連續30個工作日的收盤價，公司目前沒有遵守1.00美元的最低投標價要求。通知指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180天的時間，即2023年4月10日之前，重新遵守最低投標價格要求。2023年3月29日，我們宣佈獲得納斯達克的批准，將我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。關於轉移到納斯達克資本市場，2023年4月11日，納斯達克給予我們額外的180天期限(或至2023年10月9日)，以重新遵守我們的美國存託憑證的投標價格在至少連續十個工作日內達到或超過每個美國存托股份1美元的要求。作爲恢復遵守最低投標價格要求的努力的一部分，我們將其代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)美國存托股份代表一(20)股A類普通股改爲一(1)美國存托股份代表一(1)美國存托股份代表200股A類普通股。這一變化於2023年9月20日生效。2023年10月4日，納斯達克在合規通知中確認，自2023年9月20日至2023年10月3日，我們美國存託憑證的收購價連續十個工作日爲每股1.00美元或更高。因此，我們重新遵守了納斯達克資本市場的最低投標價格要求。

不能保證我們將來會繼續滿足最低投標價要求或任何其他要求。如果我們未能繼續在納斯達克上市，將對我們的美國存託憑證的市場價格和流動性產生不利影響。如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買我們美國存託憑證的報價，我們美國存託憑證的出售或購買可能會變得更加困難，我們美國存託憑證的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，並可能使我們更難籌集額外資本。

在我們具有不同投票權的雙層股權結構下，B類普通股的持有人完全控制股東投票表決的事項的結果，這可能會限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有10票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。B類普通股持有人轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。截至2024年9月30日，我們的創始人、首席執行官兼董事長黎錦南(Marco)先生和我們的聯合創始人兼首席技術官張寧定先生實益擁有我們已發行的全部B類普通股。他們總共持有我們總已發行和已發行股本的約23.5%，以及我們總已發行和已發行股本總投票權的75.4%，不包括Kastle Limited持有的5,008,430股A類普通股，Kastle Limited於2024年9月30日以信託形式持有此類A類普通股，以使我們的某些高級管理層和董事受益。由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者完全控制股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人控制股東投票的結果：(I)就需要普通決議案的事項，而該等事項需要股東投票的簡單多數票；及(Ii)就需要特別決議案的事項，該事項需要不少於三分之二的股東表決的贊成票。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視爲有益的控制權變更交易。

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目錄表

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公衆股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的美國存託憑證可能會成爲「空頭擠壓」的目標。

在過去的一段時間裏，由於普通股的賣空者和長期投資者的買入並持有決定，某些公司的證券越來越經歷了股價的大幅和極端波動，導致了有時被稱爲「空頭擠壓」的情況。做空導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脫節。一家公司股價的大幅上漲可能會迫使持有空頭頭寸的交易員買入該公司股票，以避免更大的損失。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因爲隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。我們可能成爲空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們潛在價值顯著脫節的速度購買我們的美國存託憑證，他們可能會損失相當大一部分或全部投資。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作爲未來股息收入的來源。

根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證可由聯屬公司以外的人士自由買賣，不受限制，或根據修訂後的1933年證券法或證券法進一步註冊，而我們現有股東持有的股份未來亦可在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條及規則第701條的限制。此外，在各項歸屬協議、證券法第144和701號規則的允許範圍內，受我們的已發行股票獎勵的普通股，包括期權、限制性股票和限制性股票單位，有資格在公開市場上出售。我們還可能在未來發行額外的期權，這些期權可能會被行使，以獲得額外的普通股和額外的限制性股票以及可能歸屬的限制性股份單位。截至2024年9月30日，我們有985,095,010已發行普通股，即753,880,010股A類普通股(不包括由Kastle Limited持有的5,008,430股A類普通股)和231,215,000股B類普通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們A類普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議的條款限制，閣下可能無法行使閣下的權利，以指導由閣下存託憑證代表的相關A類普通股的投票。

作爲我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對代表您的美國存託憑證的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對代表您的美國存託憑證的標的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成爲該等股份的登記持有人，否則閣下將無法就代表閣下的美國存託憑證的相關A類普通股直接行使投票權。根據我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期爲7天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，以便閣下在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成爲該等股份的登記持有人，以便閣下就任何特定事項投票。此外，根據吾等經修訂及重訂的第二份組織章程大綱及細則，爲厘定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊或預先爲該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成爲該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將盡其最大努力通知閣下即將進行的表決，並將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

除非在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個酌情的委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，說明如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，託管機構將給予我們或我們的被指定人酌情委託，在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

●未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
●我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；
●我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；
●會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

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目錄表

●會議上的表決將以舉手表決。

這項全權委託的效果是，如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，說明如何在股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，您不能阻止該等A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。

您作爲美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作爲吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。但是，保管人可全權酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。存款協議中的仲裁條款並不阻止您根據聯邦證券法向聯邦法院提出索賠。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認爲，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的按金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款。

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目錄表

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈爲有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認爲與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認爲出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或者出於根據託管協議的條款的任何其他原因，我們或託管人認爲這樣做是可取的，託管人可以在一般情況下拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國，我們的幾乎所有資產都在美國以外。此外，本年度報告中點名的董事和高管大多居住在中國境內，並且是美國以外國家的國民，我們所有董事和高管都位於開曼群島以外，這些人的大部分資產都位於美國境外。向開曼群島公司送達法庭文件可以通過在公司的註冊辦事處送達文件來實現，除一些例外情況外，還可以在開曼群島強制執行針對開曼群島公司的外國判決。然而，如果投資者希望向我們的董事和高級職員送達文件和/或執行鍼對我們的董事和高級職員的外國判決，他們將需要確保他們遵守董事和高級職員所在司法管轄區的規則。因此，如果您認爲您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼群島及中國的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員的資產的判決，具體視乎董事及高級職員的所在地而定。

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目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則載有若干條文，以限制其他人士取得本公司控制權或導致吾等進行控制權變更交易的能力，包括授權本公司董事會不時設立及發行一個或多個系列優先股而無需本公司股東採取行動，以及就任何系列優先股決定該系列優先股的條款及權利而無需股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對吾等的受信責任受第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱、公司法(經修訂)及開曼群島普通法所規限。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，英國法院的裁決對開曼群島的法院具有極強的說服力，但對開曼群島法院不具約束力(樞密院司法委員會作出的裁決除外，因爲這些裁決是從開曼群島法院上訴的)。我們股東的權利和我們董事在開曼群島法律下的受託責任與其他普通法司法管轄區的大致相似，但美國某些司法管轄區的成文法或司法判例可能有所不同。特別是，開曼群島的證券法體系與美國不同。此外，如果股東想要在開曼群島以外對本公司提起訴訟，他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

美國和開曼群島沒有條約規定相互承認和執行美國法院和開曼群島法院在民事和商業事務中的判決，並且不確定美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款支付款項的最終判決是否可以針對我們或我們在開曼群島的董事或高級管理人員執行，無論是否完全基於美國聯邦證券法。這種不確定性關係到開曼群島法院是否會裁定這種判決是財政、刑罰或懲罰性的，還是違反開曼群島的公共政策。

儘管如此，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆確定的金額作爲補償性損害賠償，而不是針對財政或刑罰性質的法律(即，不是稅務當局就政府當局要求的類似性質的稅收或其他費用，或關於罰款、罰款、多重或懲罰性損害，或與開曼群島公共政策相反的金額)，將在開曼群島法院根據普通法予以承認和執行，而不重新審查潛在爭議的是非曲直。在開曼群島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：

i.

作出判決的法院有權按照開曼群島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決管轄的各方或在該管轄權範圍內居住或在該管轄區內經營業務，並得到適當的法律程序送達；

ii.

外國法院作出的判決不涉及處罰、稅收、罰款或類似的財政或收入義務；

iii.

判決是終局的，是決定性的，是一筆清償的款項；

iv.

判決不是以欺詐手段獲得的；以及

v.

判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼群島自然正義或公共政策的執行。

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開曼群島法院可在開曼群島大法院就違反美國聯邦證券法向我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟中向我們或我們的董事或高級管理人員施加民事責任，前提是任何違反行爲的事實構成或引起開曼群島法律下的訴訟理由。

由於上述原因，公衆股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護自己的利益。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年爲止。因此，如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處，在上市公司採用新的或修訂後的會計準則時遵守這些準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

在我們不再是一家「新興成長型公司」後，我們預計將產生巨額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成爲外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

●這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；
●《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
●《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及
●根據FD規則，選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿定期發佈我們的成果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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目錄表

作爲在納斯達克上市的開曼群島豁免上市公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。例如，開曼群島公司法(經修訂)和我們的備忘錄及細則均不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作爲我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。我們在年度股東大會方面遵循本國的做法，並不是每年舉行一次年度股東大會。如果我們未來選擇效仿其他國家的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們是納斯達克規則意義上的「受控公司」，因此，我們可以依賴於豁免某些爲其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於我們的創始人黎錦南(馬可)先生和丁寧先生實益擁有我們總投票權的50%以上，因此我們是納斯達克規則所定義的「受控公司」。只要我們仍然是這一定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴，目前我們打算依賴於公司治理規則的某些豁免，包括對我們董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

作爲一家在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們獲准在企業管治事宜上採用某些與「納斯達克」企業管治上市標準大相徑庭的母國做法；與我們全面遵守「納斯達克」企業管治上市標準相比，這些做法對股東所享有的保障可能較少。

作爲在納斯達克上市的開曼群島有限責任公司註冊成立的獲豁免公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們一直依賴並計劃依賴母國的做法。具體地說，我們不打算讓大多數獨立董事進入我們的董事會，也不打算設立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。詳情請參閱「第6項董事、高級管理人員及僱員-6.C.董事會實務」及「第16.G.項公司管治」。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

如果我們根據《投資公司法》被視爲「投資公司」，適用的限制可能會使我們無法繼續按照預期開展業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視爲《投資公司法》下的投資公司。《投資公司法》規則3a-1一般規定，就《投資公司法》而言，任何實體在以下情況下將不被視爲「投資公司」：(A)該實體不堅持自己主要從事、也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，以及(B)合併該實體的全資子公司(符合「投資公司法」的含義)，其資產價值(不包括美國政府證券和現金項目)不超過45%，其稅後淨收入(過去四個會計季度合計)不超過45%來自美國政府證券以外的證券、僱員證券公司發行的證券、此類實體的符合資格的多數股權子公司發行的證券以及主要由此類實體控制的符合資格的公司發行的證券。

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目錄表

我們相信，我們主要從事開發和運營在線音頻娛樂和社交網絡平台的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們堅持自己的立場，不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信本公司是投資公司法所界定及前段第一句(A)段(A)段所述的「正統」投資公司。我們還認爲，我們業務的主要收入來源被恰當地描述爲來自我們的經營業務的收入，而不是來自投資證券的收入。此外，本公司與其全資附屬公司合併的資產(根據《投資公司法》的定義)主要由我們認爲就《投資公司法》而言不會被視爲證券的資產組成。因此，我們相信，綜合本公司的全資附屬公司(根據《投資公司法》的定義)，不超過45%的資產價值(不包括美國政府證券和現金項目)由美國政府證券以外的證券、僱員證券公司發行的證券、本公司符合資格的控股子公司發行的證券以及符合資格的公司發行的主要由本公司控制的證券組成，其稅後淨收入(過去四個會計季度合計)不超過45%。因此，根據上一段第一句(B)款所述，根據《投資公司法》規則3a-1的45%標準，吾等不相信本公司是一家投資公司。或者，我們認爲本公司不是《投資公司法》第3(B)(1)條規定的投資公司，因爲它主要從事非投資公司業務。

如果發生任何事情，導致公司被視爲《投資公司法》下的投資公司，我們可能會失去在美國資本市場和美國貸款人籌集資金的能力，《投資公司法》下的額外限制可能適用於我們，所有這些都可能使我們無法繼續目前開展的業務。這將對貴公司普通股和美國存託憑證的價值以及我們就普通股和美國存託憑證支付股息的能力產生重大不利影響。

我們在2023年很可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，2024年我們很有可能成爲PFIC，可能在隨後的納稅年度，在這種情況下，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響。

一般來說，就美國聯邦所得稅而言，非美國公司是被動外國投資公司，在任何應稅年度，如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成；或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常按季度平均確定)由產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視爲直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視爲持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參照公司市值和負債之和超過其資產價值而確定)通常被描述爲非被動或被動資產，其依據的是商譽所屬活動產生的收入的性質。

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目錄表

我們資產負債表上顯示的資產主要由現金和現金等價物組成，雖然這種情況繼續存在，但我們在任何應納稅年度的PFIC地位將在很大程度上取決於我們商譽的價值。我們在任何應稅年度的商譽價值可能在很大程度上參考我們該年度的平均季度市值來確定。由於我們的市值在2022年至2023年期間大幅下降，我們認爲我們很可能是2023年納稅年度的PFIC。由於我們的市值不斷下降，我們在2024年甚至可能在未來的納稅年度也將成爲PFIC的風險很大。然而，我們在任何應納稅年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述爲非被動資產並不完全清楚，我們也沒有對我們的資產(包括商譽)進行任何估值。此外，我們、我們的WFOEs、VIE和VIE的股東之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚，如果VIE在這些目的上不被視爲我們擁有的，我們可能是或成爲任何應稅年度的PFIC，否則我們就不會成爲PFIC。出於這些原因，我們不能對我們2024年或任何未來應納稅年度的PFIC地位表示期望。我們美國存託憑證或普通股的美國持有者應就我們資產的價值和特徵諮詢他們的稅務顧問，以符合PFIC規則的目的。

如果我們是美國納稅人持有美國存託憑證或普通股的任何應納稅年度的PFIC，美國納稅人通常將受到美國聯邦所得稅不利後果的影響，包括處置收益和「超額分配」的稅負增加以及額外的報告要求。一般情況下，即使我們在下一個課稅年度內不再是個人私募股權投資公司，情況仍會如此，除非我們作出「視作出售」的選擇。見「第10項.附加信息-10.E.稅收-重要的美國聯邦所得稅考慮因素-被動型外國投資公司規則」。

作爲一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，特別是在我們不再具有「新興成長型公司」的資格之後。

作爲一家上市公司，我們正在並預計將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作爲私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。我們預計將產生巨額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節以及美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作爲一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作爲一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生巨額訴訟抗辯費用。見「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員在過去的幾次股東集體訴訟中被列爲被告，如果未來再次發生類似事件，他們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。」任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第四項。關於該公司的信息

4.公司的歷史和發展

企業歷史

我們於2010年開始運營，成立了廣州荔枝。

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目錄表

2010年11月和10月，我們的全資子公司荔枝控股有限公司和荔枝分別在香港和英屬維爾京群島註冊成立。

2011年3月，北京宏益創信息技術有限公司或我們的全資子公司弘毅科技在中國成立。於二零一一年三月，由於中國法律法規對從事增值電訊服務及若干其他業務的公司的外資所有權施加限制，弘毅科技與廣州荔枝及其後廣州荔枝的股東訂立一系列經補充及修訂的合約安排，據此，弘毅科技可根據美國公認會計原則合併廣州荔枝的財務報表。詳情請參閱「第(4)項.本公司資料-4.c.組織架構-與VIE及VIE各自股東的合約安排」。

2013年10月，我們推出了我們的荔枝應用，由廣州荔枝運營。

2015年12月，淮安荔枝網絡技術有限公司或淮安荔枝在中國成立。2017年3月，武漢荔枝網絡技術有限公司，或武漢荔枝，在中國成立。2019年1月、2月和11月，廣州摩音網絡科技有限公司、廣州特奇網絡科技有限公司和武漢玉音遼饒網絡科技有限公司分別在中國成立。2020年12月，北京國銀網絡科技有限公司在中國成立。這些實體由廣州荔枝全資和直接持有，併爲我們的應用程序提供支持服務。

2016年7月，廣州荔枝在中國成立了廣州環聊網絡科技有限公司。2019年3月，我們的全資子公司廣州蒂亞在中國成立。於2019年5月，廣州蒂亞與廣州環遼及當時的廣州環遼股東訂立一系列合約安排，據此，廣州蒂亞可根據美國公認會計原則合併廣州環遼的財務報表。2021年6月，海南曠音網絡科技有限公司在中國成立。爲了精簡我們在中國的業務，我們於2022年7月終止了廣州蒂亞、廣州環遼與廣州環遼股東(S)之間的整個系列VIE安排。同時，我們於2022年7月在中國成立的全資附屬公司廣州青銀於2022年7月與廣州青銀、廣州環遼及廣州環遼股東訂立了一系列新的合同安排，該等安排於2023年5月最後一次修訂及重述，據此，廣州青銀可根據美國公認會計原則綜合廣州環遼的財務報表。本公司分別於2022年8月及2022年2月成立的全資附屬公司廣州裕銀及廣州粵創，並未與VIE及其附屬公司訂立任何合約安排。詳情請參閱「第(4)項.本公司資料-4.c.組織架構-與VIE及VIE各自股東的合約安排」。

因此，在本年報中，我們將弘毅科技、廣州天雅和廣州青銀各自稱爲我們的外商獨資實體，將廣州荔枝和廣州環遼稱爲我們的可變利益實體或VIE。

2019年1月，我們目前的最終控股公司荔枝集團(前身爲Sound Group Inc.)根據開曼群島的法律註冊成立，作爲我們考慮首次公開募股(IPO)的重組交易的一部分。與其註冊相關，於2019年3月，我們完成了一項換股交易，併發行了聲音集團有限公司(前身爲荔枝)的普通股和優先股。根據英屬維爾京群島法律成立的公司荔枝或荔枝BVI當時的現有股東，基於他們當時分別在荔枝BVI持有的股權。荔枝英屬維爾京群島隨後成爲我們的全資子公司。

Voice Beats Inc.(前身爲NASHOR Inc.和Sugar Chat(Inc.)於2019年3月根據英屬維爾京群島的法律成立。NASHOR私人有限公司(前身爲Suble Chat Pte.Ltd.)成立於2019年4月，Tiya Pte.Ltd.Ltd.於2019年7月根據新加坡法律註冊成立，目的是開展我們的海外業務。

我們是一家控股公司，在中國並無直接擁有任何實質業務。我們目前主要通過VIE、廣州荔枝和廣州環遼在中國開展業務運營。見「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險」。廣州荔枝和廣州環遼及其各自的子公司持有我們的互聯網內容提供商許可證、網絡文化經營許可證、廣播電視節目製作和經營許可證以及我們在中國開展業務所需的其他許可證或許可。

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目錄表

2020年1月，我們完成了首次公開募股，以美國存託憑證的形式發行和出售了總計82,000,000股A類普通股。2020年1月17日，我們完成了在納斯達克全球市場的首次公開募股，我們的美國存託憑證在LIZI的代碼下交易。

2020年10月，我們推出了由Tiya Pte.Ltd.運營的Tiya App。2021年1月，我們推出了由廣州荔枝運營的荔枝播客。2020年2月，Tiya控股公司。是根據英屬維爾京群島的法律成立的。

在扣除配售代理費和其他發售費用之前，我們於2021年4月通過後續發售籌集了約30,000,002美元的毛收入。

2022年4月，公司在日本註冊成立，FUNAGE FZ-LLC在阿聯酋註冊。2022年8月，Sonico SDN。巴德.在馬來西亞註冊成立。

2023年3月，我們獲得納斯達克批准，將我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。我們的美國存託憑證於2023年3月30日在納斯達克資本市場上市，此前於2020年1月17日至2023年3月29日在納斯達克全球市場上市，代碼均爲LIZI。在公司美國存託憑證與A類普通股的比例於2023年9月20日開始改變後，每股美國存托股份相當於我們A類普通股的200股。

2023年12月，董事會批准了一項總價值高達3,000,000美元的股份回購計劃，在12個月期間不時回購公司A類普通股(包括以美國存托股份形式持有的A類普通股)。

2024年1月，我們的公司名稱從「荔枝」更名。致《聲音集團公司》並將我公司在納斯達克資本市場上市的美國存托股份的股票代碼由「李子」改爲「SOGP」。新的股票代碼於2024年1月25日開始交易。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於新加坡豐樹安生安森路60號，郵編：#09-01/02，郵編079914。我們在這個地址的電話號碼是+65 62021360。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址爲開曼群島大開曼群島KY1-1209號郵政信箱32311號總督廣場4-210號套房。我們在美國的送達代理是位於紐約東42街122號18樓的Cogency Global International Inc.。我們的公司網站是www.soundgroupinc.com。我們的投資者關係網站是ir.soundgroupinc.com。我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

關於網絡安全的最新監管動態

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取、非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。《數據安全法》還要求，數據處理運營者要建立健全全過程的數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施等必要措施，確保數據安全。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多箇中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，除「關鍵信息基礎設施運營商」外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台經營者還須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，擁有100萬用戶以上個人信息的網絡平台經營者，擬在外國證券交易所上市，必須接受網絡安全審查。

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目錄表

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者進行某些活動必須申請網絡安全審查，其中包括互聯網平台運營商收購了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立，以及處理百萬以上用戶個人信息的數據處理商在境外上市等。《網絡數據安全條例》草案還要求，處理百萬以上用戶個人信息的數據處理者應遵守重要數據處理者規定，其中包括任命一名數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定其重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年組織對全體工作人員進行數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。《網絡數據安全條例》草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC當地分局。根據我們中國法律顧問的意見，《網絡數據安全條例》草案尚未通過，目前尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的重大變化，也不確定這些措施將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。在現階段，我們無法預測措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。如果網絡數據安全條例草案的最終版本獲得通過，我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。此外，如果制定版的《網絡數據安全條例草案》要求中國等在海外證券交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時或根本獲得此類許可的不確定性。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客戶提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供者應當(I)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用戶註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持；(二)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(三)加強信息安全管理，建立健全識別違法和不良信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(四)加強用戶模型和用戶標籤管理，完善記錄在用戶模型和用戶標籤管理中的興趣點規則，不得將違法有害信息關鍵字記錄到用戶興趣點或作爲用戶標籤推送信息。

2022年7月7日，CAC頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和生成的數據或者個人信息，有下列情形的，應當向中國民航局報告其對外數據轉移的安全評估：(A)數據處理者在境外提供重要數據；(B)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(C)自2021年1月1日起，數據處理者在境外提供個人信息10萬人以上或者境外敏感個人信息1萬人以上；(四)CAC規定的其他情形。

2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息跨境轉移標準合同措施辦法》，自2023年6月1日起施行。《個人信息跨境轉移標準合同辦法》明確了個人信息跨境轉移標準合同的適用範圍、訂立條件和詳細備案要求，成爲個人信息保護合規機制的一部分。

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目錄表

2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，其中要求對向海外接收者提供數據的數據處理者進行安全評估，並滿足以下條件之一：(1)關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供任何個人信息或重要數據；(2)非關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供任何重要數據的數據處理者，或截至當年1月1日累計向境外收件人提供不少於百名萬個人信息(不含敏感個人信息)或不少於萬名個人敏感個人信息。這些規定還規定，當非關鍵信息基礎設施運營商的數據處理者累計向海外接收者提供不少於100,000名但不少於100名萬個人的個人信息(不包括敏感個人信息)或不滿10,000名個人的敏感個人信息時，數據處理者必須與數據接收者簽訂跨境轉移個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證。

截至本年報日期，我們並無涉及任何調查或接受廉署根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，亦無收到廉署就此提出的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對我們上市地位的任何監管異議。

我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《試行辦法》，自2023年3月31日起施行，對中國境內企業證券的直接發行和間接發行上市進行了監管，採取備案監管制度，要求中國境內企業直接或間接發行證券並在境外市場上市的，必須向中國證監會備案。詳情請參閱“-4.B.業務概述-與併購和海外上市相關的法規。

由於這些意見和規定是新發布的，因此，這些意見和規定的解釋和實施仍存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。如果中國證監會或其他中國相關監管機構隨後認定，我們未來在海外發行證券需要獲得批准或備案，或者爲了根據試行辦法或未來頒佈的任何新規則或規定保持我們美國存託憑證的上市地位，我們不能保證我們能夠及時獲得批准或完成備案，以維持我們美國存託憑證在納斯達克的上市地位或未來進行證券發行。我們一直在密切關注有關海外上市所需的中國證監會、CAC或其他中國監管機構的必要審批的監管動態和要求。截至本年報日期，吾等並未收到中國證監會就本公司先前發行證券提出的任何查詢、通知、警告、處分或監管反對。

契約安排與公司結構

我們是一家開曼群島公司，由於中國法律對外資擁有增值電信服務及其他互聯網相關業務的限制，我們目前在中國的幾乎所有業務都通過VIE、廣州荔枝和廣州環遼進行。我們通過一系列合同安排控制了廣州荔枝和廣州環遼這兩家VIE。我們通過廣州荔枝和廣州環遼在中國開展了很大一部分業務。正是VIE持有我們的關鍵運營許可證，爲我們的客戶提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。該等與VIE訂立的合約安排使吾等可(I)行使VIE的所有管理權，(Ii)將獲得VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。這些合同安排包括經營協議、股權質押協議、獨家股權轉讓期權協議、獨家技術諮詢和服務協議等。由於這些合同安排，我們被認爲是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計准則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。

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目錄表

我們在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因爲與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

材料許可證和許可證

我們的中國子公司和VIE已獲得我們在中國的業務所需的所有重要許可證和批准，但「第3項.主要信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大和不利影響」中披露的情況除外。如果我們的中國子公司和VIE未能獲得、持有或維護任何所需的許可證或許可，或未能按時或根本提交必要的文件，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來，如果我們實現盈利，我們是否有能力向股東和美國存托股份持有者支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務，將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向Sound Group Inc.支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至海外時受到某些限制。尤其是，根據現行有效的中國法律和法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利爲根據中國公認會計原則厘定之純利，減去任何累積虧損之收回及須撥入若干盈餘或儲備基金之款項。我們的每一家中國附屬公司在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年須預留至少10%的稅後利潤，作爲法定盈餘基金或一般公積金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局(「外管局」)或其當地分支機構的批准。但是，人民幣兌換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常帳戶或資本帳戶交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息匯往中國境外。如果我們的任何子公司未來爲自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Sound Group Inc.支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須撥付法定盈餘基金或普通公積金，除非公司有償付能力，否則這些資金不能作爲現金股息分配。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得稅對價，請參閱「第10項.附加信息-10.E.稅收」。

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目錄表

《追究外國公司責任法案》的含義

如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年對我們的核數師進行全面檢查或調查，則根據《外國公司問責法案》，我們的證券可能會被禁止在美國市場交易，包括納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱「2021年認定」)，包括我們的前核數師。2022年5月4日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。

我們目前的核數師Enrome LLP總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。我們目前的核數師不在PCAOB註冊的會計師事務所之列，這些會計師事務所的總部設在中國大陸、中國或香港，受到2021年破產清算的影響。因此，我們認爲，除非PCAOB做出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。美國存託憑證被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

4.B.業務概覽

Sound Group Inc.是一家以音頻爲中心的全球社交和娛樂公司，其明確的使命和願景是：建立世界上最大的音頻平台，以更好地連接和交流。憑藉其廣泛的產品組合和先進的內部技術，該公司迎合了全球用戶對音頻娛樂和社交網絡的興趣。該公司致力於塑造這樣一個未來：音頻不僅彌合了差距，還通過聲音的力量擴大了人與人之間的聯繫。

我們的目標是通過我們的產品組合來培育一個蓬勃發展的商業生態系統。2023年移動月平均活躍用戶總數爲4,330萬，2022年爲5,040萬，2021年爲5,840萬。2023年平均月度付費用戶總數爲41.83萬，而2022年和2021年分別爲48.39萬和48.8萬。2023年我們的平均移動月活躍用戶總數和平均每月付費用戶總數的下降主要是由於我們的用戶獲取戰略的變化和整體經濟狀況的影響。我們通過與音頻娛樂相關的虛擬禮物銷售以及播客、廣告和其他業務產生淨收入。我們的總淨收入從2022年的人民幣218,530元萬和2021年的人民幣21,1950元萬下降到2023年的人民幣207,180元萬(291.8美元)。音頻娛樂服務目前貢獻了我們收入的最大份額。

音頻娛樂

我們的音頻娛樂服務包括各種以音頻爲中心的互動產品和功能，旨在提高用戶參與度並創造有吸引力的盈利機會。音頻娛樂的平均移動月活躍用戶從2022年的933萬和2021年的899萬下降到2023年的834萬。

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目錄表

2016年，我們在荔枝應用上推出了音頻直播作爲我們的第一個音頻娛樂產品功能，讓我們的用戶享受到了多維互動的音頻體驗。現在我們提供各種音頻娛樂內容類別，如社交、脫口秀、音樂、ACG等。內容創作者或主持人可以在我們的各種平台上輕鬆啓動音頻直播頻道，個性化他們的頻道，並對其進行管理。我們鼓勵用戶通過我們的互動音頻功能與主持人和彼此互動。

隨着用戶互動內置於每個音頻內容、直播和互動音頻娛樂功能和產品中，我們的用戶不僅可以在我們的各種平台上收聽音頻內容，還可以創建、存儲、發現和共享音頻內容，並通過各種音頻娛樂渠道進行互動。通過我們的音頻娛樂服務，如音頻直播和多用戶直播對話，用戶可以關注自己喜歡的內容創作者和頻道，通過各種互動功能與他人互動，甚至成爲內容創作者或主持人自己，創作自己的音頻內容，參與音頻直播節目。我們相信，這種以音頻爲中心的互動是聲音力量的自然延伸，具有連通性和啓發性。

社交網絡

我們一直在國際市場上孵化和推出以社交網絡和音頻通信爲核心的新應用程序，旨在通過有效實施差異化的產品戰略和內部研發先進技術來擴大我們的海外影響力。

2020年10月，我們在美國推出了實時社交產品Tiya App。Tiya App提供動態、互動的體驗，連接全球興趣相近的朋友和用戶。Tiya App以實時社交網絡體驗爲特色，鼓勵在放鬆的氛圍中進行實時對話，靈感來自於人類聲音傳遞的情感。截至本年報發佈之日，我們尚未在內地上線蒂雅App，中國。

播客和車載音頻

目前，我們主要通過荔枝App和荔枝播客兩個平台交付播客內容。用戶可以在他們的移動設備上訪問這些平台，也可以通過某些車載智能系統或車聯網平台訪問這些平台，使他們能夠享受到各種各樣的音頻內容。

自2013年上線以來，荔枝App一直致力於打造一個音頻社區，讓用戶創作、分享、發現、收聽音頻內容，享受沉浸式互動的音頻娛樂體驗。荔枝應用是一個一站式移動平台，用戶可以發現和享受廣泛的內容。我們於2021年1月推出荔枝播客。荔枝播客以從我們多年來建立的龐大圖書館中精選的內容爲特色，以及來自精選內容創作者的新播客。雖然我們的大部分播客都是免費的，但我們的一小部分內容在購買後就可以使用。我們與內容創作者分享這些收入的一部分。

除了我們的移動應用程序外，我們還在探索使用車載音頻作爲另一種使用場景，以利用我們豐富的內容庫。從2020年12月開始，我們開始與某些汽車製造商和車聯網平台合作。目前，我們的車載音頻應用程序可通過車載智能系統或車聯網平台在某些車型上使用。

內容創作

我們致力於在我們的平台上提供各種預錄和實時音頻內容，跨越各種類別。我們的音頻內容有很大一部分是用戶生成的。通過在我們的平台上提供創新的音頻內容創作工具和豐富的音頻娛樂功能，我們鼓勵用戶創作音頻內容並參與音頻娛樂活動。我們希望通過線上和線下的活動，激勵每個人成爲內容創作者，促進我們的內容創作者的人氣。

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目錄表

技術

我們開發了我們專有的實時音視頻流技術解決方案DoReMe，爲我們的各種產品提供實時通信(RTC)技術支持，旨在減少語音延遲，提高音頻質量，確保穩定流暢的音頻體驗。此外，DoReMe支持跨不同使用場景的音頻直播功能，並提高了我們的播客產品與外部車載操作系統和車聯網平台的兼容性。我們還開發了專有的語音工程功能，如3D錄音、降噪以及語音美化和合成。

2022年初，我們推出了VoderX，這是我們內部的即時消息(IM)技術。VoderX提供技術基礎架構框架，爲我們的互動和社交網絡產品提供量身定製的技術支持。

2022年8月，我們推出了內部混合雲計算平台Voice Cloud。該平台旨在爲公司提供針對運營管理、靈活安全、基於內部音頻和文本的通信以及自動化數據管理和分析的優化和全面的一站式解決方案。DoReMe和VoderX已集成到語音雲中，爲其平台服務提供支持。語音雲正準備整合其他與業務相關的服務平台，以提高公司內部產品研發、營銷和運營的整體效率。

貨幣化

我們通過與音頻娛樂以及播客、廣告和其他相關的虛擬禮物銷售產生淨收入。

虛擬禮品銷售

在目前階段，我們從戰略上免費提供我們的大部分播客內容，以創建一個忠誠和參與度高的音頻生態系統，我們相信這對於擴大我們的用戶基礎至關重要，並可能通過音頻娛樂以及播客、廣告和其他方式提供盈利潛力。我們的大部分淨收入來自與我們的音頻娛樂相關的虛擬禮物銷售，用戶可以使用我們的虛擬貨幣金幣購買這些禮物。在2021年、2022年和2023年，我們通過向音響娛樂產品用戶銷售虛擬禮物產生了人民幣210150元萬、人民幣217430元萬和人民幣206330元萬，佔同期我們總淨收入的99.1%、99.5%和99.6%。2023年，我們的應用程序上大約有41.74萬的平均音頻娛樂付費用戶。

用戶可以使用我們的虛擬貨幣在我們的平台上購買虛擬禮物，並將它們發送給內容創作者，以示讚賞或支持。用戶可以通過各種在線第三方支付平台在我們的網站上購買虛擬貨幣。然而，虛擬貨幣不能退款，也不能兌換回現金。

播客、廣告和其他

我們淨收入的一小部分來自向用戶提供付費音頻內容，以及向企業客戶提供廣告和營銷解決方案。在2021年、2022年和2023年，我們通過播客、廣告和其他業務創造了1800元萬、1100元萬和840元萬(120美元萬)，分別佔同期淨收入總額的0.9%、0.5%和0.4%。

內容審核

我們開發了內容審核機制，以確保我們平台上的內容符合我們運營的市場的當地法律和監管要求，並旨在宣傳我們的核心價值主張。這些內容監控機制可能包括用戶標誌和報告、自動內容過濾、實名註冊和用戶承諾等。我們專門爲每種產品實施的機制會有所不同，並取決於我們運營的市場中的當地法律法規。我們的審核團隊自動或通過手動審查對用戶標誌和報告、註冊和其他活動進行監控，以確保儘快刪除不適當的用戶和活動。如果我們發現輕微的違規行爲，我們將通過刪除相關內容和圖片、發佈警告、關閉或暫停用戶帳戶來進行干預和糾正。對於嚴重的違規行爲，我們將暫時或永久關閉相關用戶或主機帳戶。

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目錄表

用戶數據安全和網絡安全

我們以加密的形式存儲我們的用戶數據，並且只允許從我們公司的內部網訪問。對我們存儲用戶和內部數據的服務器的訪問僅限於「需要知道」的基礎上，並且有嚴格的內部規則和政策來管理我們如何訪問和使用用戶數據。我們不定期檢查防火牆和操作系統，以確保沒有漏洞。我們還與領先的數據安全公司合作實施和測試數據安全措施。截至本年報發佈之日，尚無任何用戶數據泄露事件對我們的運營產生實質性影響。我們的數據備份在我們的遠程容災系統中，以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。一旦發生安全漏洞，我們的技術團隊將立即得到通知，並與當地支持人員協調診斷和解決技術問題。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

銷售、品牌塑造和市場營銷

我們的銷售、品牌和營銷活動包括在線營銷和廣告、線下商業和活動以及公關活動。通過我們卓越的用戶體驗和高質量的服務，我們在用戶中建立了強大的品牌知名度，這反過來又推動了用戶的有機增長。此外，我們通過移動廣告平台、搜索引擎和其他在線廣告網絡等在線營銷渠道直接爲我們的平台獲取用戶。我們還通過各種線上和線下活動進行品牌推廣活動。

競爭

在中國看來，在線音頻是一個新興產業。作爲這個市場的領先者之一，我們面臨着來自提供類似服務的提供商的競爭。在線音頻和互動音頻娛樂市場的其他平台直接與我們爭奪內容和用戶。此外，在我們運營的國際市場上，我們遇到了來自其他基於音頻的社交網絡服務提供商或音頻通信平台的競爭。

總的來說，我們面臨着來自大型在線視頻平台、社交媒體平台、社交網絡平台以及其他提供在線娛樂服務的平台的競爭。我們相信，我們有效競爭用戶的能力取決於許多因素，包括我們內容的質量和多樣性、我們平台上的用戶體驗、留住頂級主持人的能力、技術進步、適應市場和客戶品味變化的能力，以及我們品牌的實力。

知識產權

我們認爲我們的知識產權對我們的運營至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們已註冊：

●中國註冊商標466件；
●416個在香港及其他司法管轄區的商標；
●109個域名；
●中國擁有65項專利；以及
●中國擁有133項軟件著作權，涉及我們所有的在線社區和其他產品。

截至2023年12月31日，我們在中國和海外有34件商標申請正在審理中。此外，我們正在申請註冊的另外36項專利在中國。本公司的大部分知識產權由廣州荔枝及廣州環遼擁有，若干商標、版權及域名則由兩家VIE的附屬公司武漢荔枝及武漢裕銀擁有，目的是根據中國政府有關當局的要求維持及續期其經營許可證。我們目前有待處理的商標申請，其中任何一項都可能是政府或第三方反對的對象，這可能會阻止同一商標的註冊。見「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務依賴於一個強大的品牌，任何未能維持、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大我們的用戶和客戶基礎的能力，或我們提高他們參與度的能力。」

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目錄表

除了提出商標和專利註冊申請外，我們還採取綜合措施保護我們的知識產權。我們保護我們知識產權的主要措施包括：(I)在我們的新產品推出之前進行商標搜索；(Ii)及時向有關當局註冊和提交申請，併爲我們的重要技術申請知識產權；以及(Iii)對專有信息進行全面的源代碼保護。

人力資本資源

我們重視員工的創新和合作。我們的目標是通過專注於人才發展，並輔之以薪酬、福利和健康計劃來促進創造力和生產。

人才培養

我們通過各種項目爲員工提供各種學習機會，包括培訓課程、團隊討論和專家講座。我們還爲新員工提供入職培訓，讓他們彼此見面，熟悉我們的產品和技術產品。此外，我們專注於通過領導力課程發展新老經理的管理和組織技能。

薪酬和福利

我們爲員工提供有競爭力的薪酬和福利，包括股票激勵計劃。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.b.有關我們的股票激勵計劃的更多信息，請參閱「薪酬」。

健康、安全、社會和環境問題

我們不經營任何製造或倉儲設施。因此，我們不會面臨重大的健康、安全、社會或環境風險。爲了確保遵守適用的法律和法規，我們的人力資源部會在必要時並在諮詢我們的法律顧問後，不時調整我們的人力資源政策，以適應相關勞動和安全法律法規的重大變化。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有因違反健康、安全生產、社會或環境法規而受到任何罰款或其他處罰。

有關我們員工的更多信息，請參閱項目6.董事、高級管理人員和員工-6.D.員工。

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目錄表

許可證和批准

下表列出了VIE及其子公司在中國開展業務所需獲得的實質許可和批准清單，但需要進一步更新。

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​

​

許可證

    

實體持有量
許可證

    

主體性質

    

監管機構

ICP許可證

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廣州荔枝

​

VIE

​

工信部廣東分局

互聯網文化運營許可證

​

廣州荔枝

​

VIE

​

廣東省文化和旅遊部

ICP許可證

​

廣州環遼

​

VIE

​

工信部廣東分局

互聯網文化運營許可證

​

廣州環遼

​

VIE

​

廣東省文化和旅遊部

ICP許可證

​

武漢立志

​

VIE子公司

​

工信部湖北分局

互聯網文化運營許可證

​

武漢立志

​

VIE子公司

​

中華人民共和國文化和旅遊部武漢分局

ICP許可證

​

武漢育銀

​

VIE子公司

​

工信部湖北分局

互聯網文化運營許可證

​

武漢育銀

​

VIE子公司

​

中華人民共和國文化和旅遊部武漢分局

ICP許可證

​

武漢之音

​

VIE子公司

​

工信部湖北分局

互聯網文化運營許可證

​

武漢之音

​

VIE子公司

​

中華人民共和國文化和旅遊部武漢分局

ICP許可證

​

瑞安立志

​

VIE子公司

​

工信部江蘇分局

互聯網文化運營許可證

​

瑞安立志

​

VIE子公司

​

江蘇省文化和旅遊部

​

監管

與外商投資有關的規定

外資相關產業目錄

中國法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》或《公司法》管轄，該法由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日頒佈，最後修訂於2023年12月29日，2024年7月1日生效。除非外國投資法另有規定，否則外資公司也受《公司法》管轄。

外商獨資企業的設立和經營主要受《中華人民共和國外商獨資企業法》的管轄，該法由全國人民代表大會於1986年4月12日頒佈，並於2016年9月3日經全國人大常委會最後一次修訂，於2016年10月1日生效。《中華人民共和國外商獨資企業法》於2019年3月15日由全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國外商投資法》廢止，自2020年1月1日起施行。外商獨資企業的設立和經營也受外經貿部(現併入中華人民共和國商務部)於1990年12月12日發佈的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》的管理，並於2014年2月19日經國務院最後一次修訂，於2014年3月1日起施行。《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》已於2019年12月26日被國務院公佈的《人民Republic of China外商投資法實施細則》廢止，自2020年1月1日起施行。

2021年12月27日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，或《負面清單(2021年)》，自2022年1月1日起施行。2022年10月26日，商務部、發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》，自2023年1月1日起施行。2024年4月8日，商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2024年版)，或《負面清單(2024年)》，自2024年11月1日起施行。根據鼓勵目錄和負面清單(2021年)和負面清單(2024年)，將外商投資項目歸類爲鼓勵、限制和禁止。未列入《負面清單(2021年)》和《負面清單(2024年)》的外商投資項目爲允許外商投資項目。

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目錄表

外商投資增值電信業務

根據負面清單，外國投資者不得持有提供增值電信服務的企業50%以上的股權(電子商務業務、國內多方通信服務、存轉服務和呼叫中心服務除外)。

根據FITE規定，外國投資者不得在提供增值電信服務的外商投資企業中持有超過50%的股權。此外，外商投資電信企業的外國投資者必須在經營增值電信業務方面具有良好的業績和運營經驗。2022年3月29日，國務院發佈了《關於修改和廢止若干管理條例的決定》，其中規定對FITE條例進行修改。修正案包括取消外商投資電信企業的外國投資者在經營增值電信業務方面具有良好業績和運營經驗的要求。修訂後的FITE法規於2022年5月1日生效。關於新修訂的條例的解釋和執行存在不確定性。

以及(E)所有增值電信服務提供商應完善網絡和信息安全，建立相關信息安全制度，並設立應急預案，以確保網絡和信息安全。

有關電訊服務的規例

根據2000年9月25日國務院公佈並於2016年2月6日最後修訂施行的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》，中國的所有電信業務均被《電信條例》歸類爲基礎電信業務和增值電信業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。《電信業務目錄》於2003年作爲《電信條例》的附件發佈，上一次修訂是在2019年6月6日，並於同日生效，將各種類型的電信和電信相關活動進一步歸類爲基本電信服務或增值電信服務。根據目錄，互聯網信息服務被歸類爲增值電信服務。根據《電信條例》的規定，從事增值電信業務的，應當在開展增值電信業務前，取得工信部或者省級電信部門的經營許可證。

根據2000年9月25日國務院公佈並於2011年1月8日修訂並於同日施行的《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務是指通過互聯網向網絡用戶提供信息，包括商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。

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目錄表

工信部於2001年12月26日公佈、2017年7月3日修訂並於2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》，對互聯網內容提供商牌照的取得資格、程序以及管理監管等作出了具體規定。

根據信息產業部2005年2月8日公佈並於2005年3月20日起施行的《非商業性互聯網信息服務備案管理辦法》，從事非商業性互聯網信息服務的單位應當向省電信管理局辦理備案手續。

移動互聯網應用的信息服務提供者應當遵守本規定，包括取得相關資質並負責信息安全管理。

根據CAC於2021年1月22日發佈並於2021年2月22日起施行的《互聯網用戶公衆號提供信息服務管理規定》，公衆號信息服務平台負責信息內容和公衆號管理。

廣州荔枝目前持有廣東省文化和旅遊部於2022年8月2日頒發的《互聯網文化經營許可證》。廣州環遼目前持有廣東省文化和旅遊部於2022年11月21日頒發的《互聯網文化經營許可證》。武漢荔枝目前持有文化和旅遊部武漢分局於2024年4月13日頒發的《互聯網文化經營許可證》。淮安荔枝目前持有江蘇省文化和旅遊部於2022年4月1日頒發的《互聯網文化經營許可證》。

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。根據本規定，禁止非國有資本和外國投資者通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

網絡視聽節目服務提供者一般爲國有或國有控股企業，其經營業務必須符合國務院廣播電影電視主管部門確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

通知還規定，在《視聽節目規定》發佈前從事此類服務的網絡視聽節目服務提供者，只要其違法違規行爲輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前最近三個月內沒有違規記錄，也有資格申請許可證。

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目錄表

此外，廣電總局還於2009年3月31日發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申網絡視聽節目必須在適用的情況下通過信息網絡向社會發布的要求，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止成分的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年3月10日修訂的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，並於同日起施行，將網絡視聽節目服務分爲四類。此外，廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調，除非獲得特定許可證，否則禁止視聽節目服務商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。

根據廣東省調查直播業務的函件，只有(A)重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或真人秀賽事直播活動，或(B)一般社會團體文化活動或體育賽事等活動的直播服務，才需申領視聽許可證。廣東省的這封信進一步指出，網絡節目、網絡遊戲和網絡戲劇表演的直播不需要視聽許可證。

2018年3月，廣電總局發佈《關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知》，其中要求，視聽平台應：(A)不得製作、傳播惡搞、詆譭經典作品的節目；(B)不得擅自對經典作品、廣播電視節目或原創網絡視聽節目進行重新編輯、重新配音或以其他方式嘲諷；不得傳播經重新編輯、不公平扭曲原創內容的節目；(D)嚴格監控平台用戶上傳的改編內容，不得爲非法內容提供傳播渠道。(五)在接到版權人、廣播電視臺或影視製作機構的投訴後，立即下架未經授權的內容；。(六)加強電影預告片的管理，防止在授權發佈之前不當播放電影片段和預告片；及。(七)加強對互聯網視聽節目的贊助和代言管理。根據本通知，廣電總局省級分局有權對其管轄範圍內提供視聽節目的廣播電臺和網站進行監督，並要求其進一步完善內容管理制度，落實相關管理要求。

2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網直播服務管理規定》，簡稱互聯網直播服務規定。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(一)建立互聯網直播內容審查平台；(二)根據互聯網直播發行人的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書，以及註冊用戶的手機號碼認證身份，對互聯網直播發行人進行認證登記；(三)與互聯網直播服務用戶簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

根據工信部、公安部等政府部門2018年8月1日聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，互聯網直播服務提供者應向電信主管部門辦理備案手續。從事電信業務和網絡新聞信息、網絡演出、網絡視聽節目網絡直播業務的互聯網直播服務提供者，應當向有關部門申請經營電信業務許可，並在直播服務開展之日起30日內向當地公安機關辦理備案手續。

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根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強網絡節目直播和電子商務直播管理的通知》，提供網絡節目直播或電子商務直播服務的平台應於2020年11月30日前進行信息登記和業務經營登記。在此類平台上，一線內容分析師與直播間的總體比例應爲1：50或更高。加強對內容分析員的培訓，培訓合格的內容分析員應在系統中註冊。平台應按季度向國家直播局省級分局上報直播間、流媒體和內容分析師的數量。在線節目直播平台應按類別對內容和流媒體進行標記。未經平台事先批准，流媒體人不能更改他或她的直播房間提供的節目類別。禁止未成年或未實名登記的用戶進行虛擬送禮，平台應限制每次、每天、每月虛擬送禮的最大金額。當用戶的虛擬禮物達到日/月限額的一半時，在下一次交易之前，需要平台的消費提醒和用戶的短信或其他方式的確認。當用戶的虛擬贈送金額達到日/月限額時，平台應暫停該用戶當天或每月的虛擬贈送功能。各平台以直播、演出直播、綜藝節目直播等形式舉辦電商節、電商日、促銷日等電商推廣活動的，應提前14個營業日向NRTA所在地分公司登記嘉賓、流媒體、內容、設置等信息。網絡電子商務直播平台應當對提供直播營銷服務的企業和個人進行相關資質審核和實名認證，並保存完整的審核認證記錄，不得讓冒名頂替者或未經資質或實名登記的企業或個人從事直播營銷服務。

根據2021年2月9日CAC、全國掃黃打非工作小組辦公室、工信部、公安部、MCT、SAMR、NRTA發佈的《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》，開展經營性網絡演出活動的直播平台必須持有網絡文化經營許可證並進行備案；開展網絡視聽節目服務的直播平台必須持有視聽許可證(或在國家網絡視聽平台信息登記管理系統中完成登記)並進行備案；開展互聯網新聞信息服務的直播平台必須持有互聯網新聞信息服務許可證。直播平台應及時向當地網管所備案，停止提供直播服務後應立即取消備案。

關於網絡文化活動的有關規定

商務部於2003年5月10日發佈了《網絡文化管理暫行規定》，最近一次修訂是在2017年12月15日，並於同日起施行。根據《互聯網文化規定》，互聯網文化活動包括：(一)製作、複製、進口、出版、廣播互聯網文化產品；(二)在互聯網上發佈文化產品，或者將其傳輸給計算機、固定電話或移動電話、收音機、電視機、遊戲機，供網絡用戶瀏覽、閱讀、評論、使用或者下載；(三)互聯網文化產品的展覽和比賽。網絡文化活動分爲商業性和非商業性兩類。從事商業性網絡文化活動的單位，應當報經交通部省級主管部門批准，領取《網絡文化經營許可證》。

根據交通部2016年12月2日公佈並於2017年1月1日起施行的《互聯網演出經營管理辦法》，從事互聯網演出經營的單位應按照《互聯網文化規定》向省級文化行政部門申請《互聯網文化經營許可證》，許可證中的經營範圍應明確包括互聯網演出。互聯網演出經營單位應當在網站主頁醒目位置標明《互聯網文化經營許可證》編號。2016年7月，交通部頒佈了《關於加強互聯網表演管理的通知》，規範了從事互聯網表演和表演者相關業務的單位的行爲。網絡演出經營單位對錶演者在其網站上發佈的服務和內容負責。一旦意識到任何互聯網表演違反了相關法律法規，他們必須完善內容管理機制，關閉頻道，停止傳播任何互聯網表演。網絡表演者應當對自己的表演負責，不得表演含有暴力、色情或者其他類似禁止成分的節目。

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2013年8月12日，交通部發布了《互聯網文化經營主體內容自我審查管理辦法》，要求網絡文化經營主體在向社會提供產品和服務之前，必須對其內容進行審查。互聯網文化經營主體應當建立健全內容管理制度。網絡文化經營單位的內容管理制度必須明確內容審查的職責、標準、流程和問責措施，並須向交通部省級對口單位備案。

2006年11月20日，交通部發布了《交通部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，其中規定，從事網絡音樂產品相關業務的互聯網服務提供者，應當取得《網絡文化經營許可證》。此外，禁止外國投資者經營網絡文化業務。

2015年10月23日，交通部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》。根據這份通知，規定網絡音樂內容由單位自行審核，文化管理部門實行事中事後監管。廣州荔枝目前持有廣東省文化和旅遊部於2022年8月2日頒發的《互聯網文化經營許可證》。廣州環遼目前持有廣東省文化和旅遊部於2022年11月21日頒發的《互聯網文化經營許可證》。武漢荔枝目前持有文化和旅遊部武漢分局於2024年4月13日頒發的《互聯網文化經營許可證》。淮安荔枝目前持有江蘇省文化和旅遊部於2022年4月1日頒發的《互聯網文化經營許可證》。

與網絡出版和文化產品有關的規定

2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行。《網絡出版辦法》對互聯網出版物實行互聯網出版許可制度。根據網絡出版辦法，網絡出版物包括文藝、科學等領域的遊戲、動漫、音像讀物。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網出版許可證。目前，我們允許主持人在我們的平台上上傳他們錄製的音頻片段，這可以被視爲「互聯網出版物」。此外，我們與第三方遊戲開發商達成業務合作安排，在我們的平台上共同運營和推廣一款以音頻爲中心的在線遊戲，並分享此類遊戲運營產生的收入。因此，我們可能需要獲得當局頒發的互聯網發佈許可證。有關詳細分析，請參閱「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保持所需的許可證和批准，或者如果我們未能遵守適用於我們行業的法律和法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。」

廣播電視節目製作經營有關規定

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，並於2020年12月1日對《廣播電視節目條例》進行了部分修改，並於同日起施行。依照《廣播電視節目管理條例》的規定，從事廣播電視節目製作的單位應當向國家廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營機構申請《廣播電視節目製作經營許可證》，並嚴格按照批准的生產經營範圍經營。廣州荔枝已獲得廣播電視節目製作經營許可證。

與廣告業務有關的規定

國家市場監管總局(前身爲國家工商行政管理總局，簡稱「SAMR」)是中國管理廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業的法規主要包括：(一)《中華人民共和國廣告法》，由全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日公佈，最近一次修改於2021年4月29日，於同日生效；(二)《廣告管理條例》，由國務院於1987年10月26日公佈，自1987年12月1日起施行。

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2016年7月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，即《互聯網廣告管理辦法》，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式，對直接或者間接營銷商品或者服務的商業廣告。《互聯網廣告辦法》具體提出了以下要求：(一)廣告必須是可識別的，並標有使消費者能夠區分其與非廣告信息的字樣；(二)贊助搜索結果必須與有機搜索結果明確區分；(三)禁止未經接受者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或者誘使互聯網用戶以欺騙性方式點擊廣告；(四)未參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供者，如果知道或應該知道廣告是非法的，應停止發佈非法廣告。

抗疲勞制、實名制相關規定

2007年4月15日，中國新聞出版總署、教育部、公安部、工信部等8個政府部門聯合發佈通知，要求保護未成年人身心健康，並在所有中國網絡遊戲經營者中實施抗疲勞制度和實名登記制度。在抗疲勞系統下，未成年人連續玩遊戲3小時或更少，被定義爲18歲以下的遊戲玩家，被認爲是「健康」，3到5小時被認爲是「疲勞」，5小時或更長被認爲是「不健康」。遊戲運營商被要求將遊戲中對未成年人玩家的利益減半，如果未成年人已經達到「疲勞」水平，一旦達到「不健康」水平，則減少到零。爲了識別遊戲玩家是否是未成年人，從而受到反疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。

2011年，新聞出版總署會同其他多個政府機構聯合發佈了《關於啓動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記覈查工作的通知》，即《實名登記通知》，以加強反疲勞實名登記制度的實施。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩網絡遊戲，保護他們的身心健康。2014年7月25日，廣電總局發佈了2014年10月1日起施行的《關於深入實施網絡遊戲抗疲勞制度和實名登記的通知》，進一步闡述了網絡遊戲實施抗疲勞制度和實名登記的要求、適用範圍、監管措施和建立報告制度。

關於互聯網信息安全和隱私保護的相關規定

根據全國人大常委會於2000年12月28日公佈並於2009年8月27日最後一次修訂並於同日施行的《關於維護互聯網安全的決定》或《互聯網安全決定》，利用互聯網實施的行爲，無論是否列入《互聯網安全決定》，均構成犯罪，依照《中華人民共和國刑法》追究刑事責任。

根據工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、行政法規另有規定外，未經用戶同意，互聯網信息服務提供者不得收集用戶個人信息或向第三方提供用戶個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用戶收集和處理此類用戶個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善維護用戶個人信息，如果用戶個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重時立即向電信監管部門報告，並配合有關部門進行調查和解決。

此外，根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《關於保護電信和互聯網用戶個人信息的規定》，任何收集和使用用戶個人信息的行爲都必須徵得用戶同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向他人出售或非法提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。

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2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》旨在維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營商根據適用法律法規的規定以及國家標準和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行。任何違反網絡安全法規定和要求的行爲，可能會對互聯網服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。2019年11月28日，中國網絡空間管理局局長局、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息的認定辦法》，爲監管部門通過手機APP非法收集使用個人信息、APP運營者進行自查自改和其他參與者自願監督合規提供了指導。

2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於常見類型移動互聯網應用必備個人信息範圍的規則》(《必備個人信息規則》)，並於2021年5月1日起施行。根據必要的個人信息規則，移動應用運營商不得以用戶不同意提供不必要的個人信息爲理由，拒絕用戶訪問其基本功能和服務。必要的個人信息規則進一步爲不同類型的移動應用程序提供了必要的個人信息的相關範圍。

2021年6月1日，由全國人大常委會頒佈的《人民Republic of China未成年人保護法(2020年修訂)》或《未成年人保護法》正式施行，對未成年人信息保護提出了嚴格要求。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，應審查影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，明確了開展數據活動、履行數據安全保護責任的組織和個人的數據安全保護義務，數據處理者應當建立和完善全過程數據安全管理規則，組織實施數據安全培訓，並採取適當的技術措施和其他必要措施保護數據安全。組織或個人的數據處理活動違反《數據安全法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調防範非法證券活動，加強對中國公司境外上市的監管。意見旨在通過建立監管體系和修改現有的針對中國實體和關聯公司海外上市的規則和規定，包括可能域外適用中國的證券法，來實現這一點。由於這些意見是新的，官方指導意見和實施細則尚未發佈，這些意見的最終解釋和潛在影響在現階段仍不清楚。

2021年7月30日，國務院頒佈了《CII條例》，自2021年9月1日起施行。根據CII規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及在發生損壞、喪失功能或數據泄露時可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的其他重要網絡設施和信息系統。上述重要行業和部門的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作；(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。

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2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》除其他規定外，要求(一)個人信息的處理應具有明確合理的目的，該目的應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(二)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到同意、轉移和安全方面的各種規則的約束。個人信息處理單位對其處理個人信息的行爲承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理商有下列行爲的，應申請網絡安全審查：(一)獲取大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的網絡平台經營者合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用戶個人信息的數據處理商在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。數據安全條例草案還規定，大型互聯網平台的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信辦和主管部門報告。數據安全條例草案還規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送CAC地方分局。此外，《數據安全條例》草案還要求，網絡平台運營者在制定平台規則、隱私政策或作出可能對用戶權益有重大影響的修改時，應建立與數據相關的平台規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，徵集意見的時間不少於30個工作日。此外，萬日活躍用戶超過10000的大型互聯網平台運營商制定的平台規則和隱私政策，或者萬日活躍用戶超過10000的大型互聯網平台運營商對此類規則或政策的修改，可能對用戶權益產生重大影響的，應由民航委指定的第三方組織評估，並報民航委地方分局批准。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2021年12月28日，十二個監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》規定：(一)網絡平台經營者從事具有或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當接受網絡安全審查；(二)中國證監會是共同建立國家網絡安全審查機制的監管機構之一；(三)網絡平台經營者掌握百萬用戶以上個人信息並尋求在境外上市的，應當向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；(四)在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或者向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或者大量個人信息被影響、控制或者惡意使用的風險。

2021年12月31日，CAC會同其他監管部門發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供者應當(I)建立健全算法機制和原理審查、科技倫理審查、用戶註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度和技術措施，制定並公佈算法推薦服務相關規則，配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持；(二)定期對算法機制的原理、模型、數據和應用效果進行審查、評估和驗證；(三)加強信息安全管理，建立健全識別違法和不良信息的特徵庫，完善進入標準、規則和程序；(四)加強用戶模型和用戶標籤管理，完善記錄在用戶模型和用戶標籤管理中的興趣點規則，不得將違法有害信息關鍵字記錄到用戶興趣點或作爲用戶標籤推送信息。

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2022年7月7日，CAC頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內開展業務時收集和生成的數據或者個人信息，有下列情形的，應當向中國民航局報告其對外數據轉移的安全評估：(A)數據處理者在境外提供重要數據；(B)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(C)自2021年1月1日起，數據處理者在境外提供個人信息10萬人以上或者境外敏感個人信息1萬人以上；(四)CAC規定的其他情形。

2023年2月22日，CAC發佈了《個人信息跨境轉移標準合同措施辦法》，自2023年6月1日起施行。《個人信息跨境轉移標準合同辦法》明確了個人信息跨境轉移標準合同的適用範圍、訂立條件和詳細備案要求，成爲個人信息保護合規機制的一部分。

2024年3月22日，CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，其中要求對向海外接收者提供數據的數據處理者進行安全評估，並滿足以下條件之一：(1)關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供任何個人信息或重要數據；(2)非關鍵信息基礎設施運營商向海外接收者提供任何重要數據的數據處理者，或截至當年1月1日累計向境外收件人提供不少於百名萬個人信息(不含敏感個人信息)或不少於萬名個人敏感個人信息。這些規定還規定，當非關鍵信息基礎設施運營商的數據處理者累計向海外接收者提供不少於100,000名但不少於100名萬個人的個人信息(不包括敏感個人信息)或不滿10,000名個人的敏感個人信息時，數據處理者必須與數據接收者簽訂跨境轉移個人信息的標準合同或通過個人信息保護認證。

與虛擬貨幣相關的法規

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。2007年2月15日，中華人民共和國十四個監管部門聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》。根據這些規定，網絡遊戲經營者可以發行的虛擬貨幣的總額和個人可以購買的虛擬貨幣數量是有限的，網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品，並嚴格禁止虛擬貨幣的交易。

2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求，從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的經營者，應通過其省級分支機構報經交通部批准。禁止爲網絡遊戲發行虛擬貨幣的運營商提供虛擬貨幣交易服務。任何未能提交必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正行動和罰款。

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與知識產權有關的規定

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》或中國人民代表大會1990年9月7日公佈、2010年2月26日修訂、2010年4月1日生效的著作權法，以及2002年8月2日國務院發佈、2013年1月30日修訂、2013年3月1日生效的相關實施條例，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都應當擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術、計算機軟件等作品。受保護作品的著作權人享有出版、署名、塗改、完整、複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯等權利。著作權法於2020年11月11日進一步修改，自2021年6月1日起施行。

中華人民共和國國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。爲加強互聯網信息服務中信息網絡傳播權的行政保護，制定本辦法。著作權人發現通過互聯網傳播的內容侵犯其著作權的，向互聯網信息服務提供者或者其他委託機構發出通知的，互聯網信息服務提供者應當立即採取措施刪除相關內容，並將著作權人的通知保存6個月。對侵犯用戶信息網絡傳播權的行爲進行行政處罰時，適用2009年5月7日公佈的《著作權管理處罰辦法》。

國務院於2006年5月18日頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，上一次修改是在2013年1月30日。提供信息存儲空間或者提供檢索鏈接服務的網絡服務提供者，權利人認爲其服務中涉及的作品、表演、音像製品侵犯了其通過信息網絡向公衆傳播作品的權利，或者刪除、變更了自己的電子信息管理權的，可以向網絡服務提供者提交書面通知，要求網絡服務提供者刪除該作品、表演、音像製品或者斷開與該作品、表演、音像製品的鏈接。

依照本規定，互聯網信息服務提供者有下列情形之一的，可以免除賠償責任：

(i)互聯網信息服務提供者根據其用戶的指示提供互聯網自動接入服務或者提供其用戶提供的作品、表演和音像製品的自動傳輸服務的，在下列情況下不承擔賠償責任：(A)沒有選擇或者更改所傳輸的作品、表演和音像製品；(B)向指定用戶提供該作品、表演和音像製品，並阻止該指定用戶以外的任何人訪問。

(ii)互聯網信息服務提供者爲提高網絡傳播效率，根據技術安排，自動存儲並向自身用戶提供從其他互聯網信息服務提供者獲取的相關作品、表演、音像製品的，在下列情況下不承擔賠償責任：(A)未更改自動存儲的作品、表演、音像製品；(B)未影響該原互聯網信息服務提供者掌握用戶獲取相關作品、表演、音像製品的信息；(三)原互聯網信息服務提供者對作品、演出、音像製品進行修改、刪除或屏蔽時，將根據技術安排自動修改、刪除或屏蔽。

(iii)互聯網信息服務提供者向其用戶提供信息存儲空間，供用戶通過信息網絡向公衆提供作品、表演和音像製品的，在下列情況下不承擔賠償責任：(A)明確表明向用戶提供了信息存儲空間，並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址；(B)沒有改變用戶提供的作品、表演和音像製品；(三)它是否不知道或有理由知道用戶提供的作品、表演和音像製品被侵權；。(四)它沒有直接從用戶提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益；及。(五)在收到權利人的通知後，它已根據該法規刪除了被指控侵權的作品、表演和音像製品。

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(iv)向用戶提供搜索服務或者鏈接的互聯網信息服務提供者，在收到權利人的通知後，依照本條例的規定，以侵犯著作權爲由，斷開了與作品、表演和音像製品的鏈接的，不承擔賠償責任。但是，互聯網信息服務提供者明知或者有理由知道其提供鏈接的作品、表演和音像製品受到侵權的，應當承擔著作權侵權連帶責任。

根據中國最高人民法院2012年12月17日發佈、2020年12月29日修訂的《關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定》規定，未經著作權人許可，互聯網使用者、互聯網服務提供者通過互聯網傳播作品、表演、音像製品，視爲侵犯了著作權人的傳播權，但法律、行政法規另有規定的除外。

《計算機軟件保護條例》由國務院於1991年6月4日公佈，上一次修訂於2013年1月30日，自2013年3月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，規範因開發、傳播和使用計算機軟件而產生的利益關係。軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門指定的軟件登記機構登記。本機構出具的登記證書是物品已登記的表面證據。計算機軟件的登記應當收取費用。收費標準由國務院著作權行政主管部門會同國務院價格主管部門制定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會頒佈、2019年4月23日修訂、2019年11月1日施行的《中華人民共和國商標法》和2002年8月3日公佈、2014年4月29日國務院修訂、2014年5月1日生效的《中華人民共和國商標法實施細則》，註冊商標是指經商標局批准並在商標局註冊的商標，包括商品標誌、服務標誌、集體標誌和證明標誌。註冊商標自注冊批准之日起10年內有效，期滿前12個月內可以續展。註冊商標許可，許可人應當向商標局備案許可商標，並由商標局公告許可，不得與善意第三人抗辯。下列行爲構成侵犯註冊商標專用權：(一)未經商標註冊人許可，擅自使用與同類商品註冊商標相同的商標；(二)未經商標註冊人許可，擅自使用類似於同類商品註冊商標的商標，或者在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標，容易造成混淆的；(三)銷售侵犯註冊商標專用權的商品的；(四)僞造、擅自制造註冊商標標誌，或者擅自銷售僞造、製造的註冊商標標誌的；(五)擅自變更他人註冊商標，擅自將變更後的商品投放市場的；(六)故意爲侵犯他人註冊商標專用權或者協助他人侵犯註冊商標專用權提供便利的；(七)其他妨礙他人享有註冊商標專用權的行爲。

專利

根據1984年3月12日公佈並由中國人民代表大會於2008年12月27日修訂並於2009年10月1日生效的《中華人民共和國專利法》或《專利法》，以及1985年1月19日公佈並於2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，專利分爲發明專利、外觀設計專利和實用新型專利三大類。發明專利權的期限爲20年，外觀設計專利權和實用新型專利權的期限爲10年，均自申請日起計算。個人或者單位未經專利權人許可使用專利、假冒專利產品或者從事專利侵權活動的，應當向專利權人承擔賠償責任，可以處以罰款，甚至追究刑事責任。專利法於2020年10月17日進一步修改，自2021年6月1日起施行。2001年6月15日，國務院公佈了《中華人民共和國專利法實施細則》，該實施細則於2023年12月11日進行了最後一次修改，自2024年1月20日起施行。

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目錄表

域名

根據工信部2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日發佈的《國家頂級域名註冊管理辦法》於2019年6月18日發佈並於同日起施行，中國互聯網絡信息中心於2019年6月18日發佈的《國家頂級域名爭議解決辦法》於2019年6月18日發佈並於同日起施行。申請者註冊成功後即成爲域名持有者。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理。

與網絡侵權有關的規定

根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，互聯網用戶通過使用互聯網侵犯他人民事權益的，被侵權人有權通知並要求其互聯網服務促進侵權的互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、阻止或斷開互聯網連接。互聯網服務提供者收到通知後未採取必要措施的，應當與該互聯網使用者承擔額外損害的連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用戶侵犯他人民事權益，未採取必要措施的，應當與該互聯網用戶承擔連帶責任。

與股利分配有關的規定

規範外商投資企業股息分配的主要法規包括《公司法》、《外商投資法》、《外商投資法實施細則》、《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則。

在中國境內的外商投資企業的外國投資者，可以根據本法律法規，在中國境內以人民幣或者其他外幣自由匯入或匯出其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金、清算所得等。此外，中國境內的外商投資企業須按中國會計準則計算，每年至少撥出其稅後利潤的10%作爲法定盈餘基金，直至其累計法定盈餘基金或一般公積金總額達到其註冊資本的50%。

與外匯有關的規定

根據國務院1996年1月29日發佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，中國機構和個人的外匯收支和外匯業務經營，以及境外機構和個人在中國境內進行的外匯收支和外匯業務經營，均實行外匯管理。人民幣可自由兌換用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兌換資本支出項目，如在中國境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局或國家外匯局或其當地對應部門的批准。

根據2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，進一步簡化了直接投資外匯管理政策。這包括：(A)取消境內和境外直接投資項下的外匯登記審批這兩項行政審批，改爲由銀行直接核實；(B)簡化境外投資者在境內直接投資項下的出資登記和確認管理；(C)取消直接投資項下的年度外匯檢查。

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目錄表

根據外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》，境內居民(境內機構或境內居民個人)以境外投融資爲目的，直接或間接控制特殊目的公司，利用合法持有的境內公司資產或股權，或者使用合法持有的境外公司資產或股權，直接或間接從事境內直接投資活動，即在取得所有權、控制權、經營經營權等的同時，以併購方式設立境內外商投資企業、項目或者設立新的主體的活動，必須向外匯局申請辦理境外投資外匯登記。

根據《第37號通知》：(一)特殊目的載體是指境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業資產或股權，或者合法擁有的境外資產或股權，以境外投融資爲目的，直接設立或間接控制的離岸企業；(二)境內居民向特殊目的載體出讓資產或股權前，必須在外匯局登記；(三)首次登記後，境外特殊目的載體境內居民股東、境外特殊目的載體名稱、經營期限的變更，或者境外特殊目的載體註冊資本的增減、股份轉讓、互換、合併、分立等重大變化，應當及時報外匯局登記。

根據2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行並於2019年12月30日部分修改的《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知》，實行外商投資企業外匯資金自願結算，即經外匯主管部門現金出資確認(或銀行現金出資入賬登記)的外商投資企業資本項目外匯資金結算，可根據企業經營實際需要在銀行辦理。外商投資企業自願結匯取得的人民幣資金，應當存入結匯帳戶管理。2016年6月9日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》或第16號通知，並於當日起施行。《第十六號通知》進一步統一和規範了對資本項下酌情結匯和支付外匯的管理。

與稅收有關的規定

《企業所得稅法》

根據2007年3月16日全國人大發布、2018年12月29日全國人大最後一次修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》，以及2007年12月6日國務院發佈、2008年1月1日起施行、2019年4月23日部分修改並生效的《企業所得稅法實施條例》，根據外國或地區法律設立的境內和外商投資企業，其「事實上的管理機構」設在中國境內，均爲居民企業。一般將按其全球收入的25%適用企業所得稅法。被定義的「事實上的管理機構」是對企業的「生產經營、人員、會計和財產」進行實質性和全面管理和控制的機構。如果一家企業根據上述定義被視爲中國居民企業，其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。國家稅務總局於2009年4月22日發佈、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修訂並於同日生效的《關於在境外登記的中控企業以其實際管理主體確定爲居民企業有關問題的通知》，對事實上的管理主體標準做出了更具體的定義。

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目錄表

根據科技部、財政部、國家統計局於2008年4月14日發佈、2016年1月29日修訂並於2016年1月1日起施行的《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業證書有效期三年。《高新技術企業認定管理辦法》和《企業所得稅法》對符合減稅條件的企業類別進行了規定。認定企業應當具備下列條件：(一)企業申請認定時登記註冊一年以上；(二)企業通過自主研究、受讓人、接受捐贈、兼併收購等方式，已經擁有在其主要產品(服務)中發揮關鍵作用的知識產權；(三)其具有關鍵作用的主要產品(服務)屬於國家重點扶持的高新技術領域規定的範圍；(四)本年度科技人員從業總人數是否至少佔員工總數的10%；(五)最近三個會計年度企業研發經費總額佔同期銷售總收入的比例是否符合有關要求；(六)本年度高新技術產品(服務)收入佔企業總收入的比例是否至少爲60%；(七)申請之日起一年內未發生重大產品安全、質量事故或嚴重環境違法行爲；(八)企業創新能力評價應當符合相應要求。

增值稅

根據1993年12月13日國務院發佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例》，以及1993年12月25日財政部發布並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》，在中國境內銷售貨物或者提供加工服務、修理服務、進口服務的單位和個人應當徵收增值稅，應納稅額從當期銷項稅中扣除當期進項稅。

根據財政部和國家稅務總局於2016年3月23日聯合發佈，並於2019年3月20日和海關總署部分修訂並於2019年4月1日起施行的《關於實施營業稅改徵增值稅試點方案的通知》，自2016年5月1日起在全國範圍內開展增值稅代徵試點工作。根據試點的具體規範性文件，包括增值稅代徵營業稅試點實施辦法，納稅人發生應稅活動的增值稅稅率分別爲17%、11%、6%、3%至0%。根據財政部和國務院關於調整增值稅稅率的通知，自2018年5月1日起，銷售、進口貨物的增值稅稅率由原來的17%和11%分別調整爲16%和10%。

根據財政部、國家稅務總局、海關總署於2019年3月21日公佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，原適用16%、10%稅率的銷售、進口貨物增值稅稅率，現分別調整爲13%、9%。

預提所得稅

根據企業所得稅法及企業所得稅條例，中國境內外商投資企業於二零零八年一月一日後派發予外國企業投資者的股息須繳交10%的預扣稅，除非中國與有關外國企業的司法管轄區已訂立具有不同預扣稅安排的稅務協定。根據2006年8月21日國家稅務總局發佈並於2006年12月8日生效的《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，如果一家中國公司的股東是符合實益擁有資格的香港居民，如果外國投資者持有該中國公司註冊資本的25%以上，適用的預提稅率降至5%；如果外國投資者持有中國公司註冊資本的25%以下，適用於中國公司申報的任何股息的預提稅率爲10%。根據國家稅務總局關於印發2020年1月1日起施行的《非居民納稅人享受稅收協定項下待遇管理辦法》的公告，非居民納稅人申領條約利益的處理辦法，應當按照《自行評估、申領利益、留存有關材料備查》的原則辦理。非居民納稅人自評符合條約利益申領條件的，可以在納稅申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益，同時收集、留存有關材料供稅務機關查驗，接受稅務機關後續管理。

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目錄表

根據國家稅務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於稅收條約中「實益擁有人」有關事項的公告「，在確定申請人在稅收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的稅收處理方面的」實益擁有人“地位時，將考慮以下幾個因素，儘管實際分析將具體事實：(I)申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過其收入的50%；(Ii)申請人經營的企業是否構成重大商業經營；以及(3)稅收條約的對手國或地區是否不對有關收入徵稅或給予免稅或極低稅率徵稅。申請人必須收集、保存其「實益所有人」身份的有關證件，供稅務機關查驗。

文化發展費

根據《關於2016年5月1日起實施增值稅代徵營業稅試點和徵收管理有關文化事業發展費政策有關問題的通知》，廣告服務提供者提供廣告服務取得的賬單銷售額，一般按3%的比例繳納文化發展費，抵扣向其他廣告服務提供者或出版商支付的稅後付款。

與勞動有關的規定

《中華人民共和國勞動法》由全國人大常委會於1994年7月5日公佈，最後一次修訂於2018年12月29日，並於同日生效。該法規定，勞動者在就業、擇業、領取勞動報酬、休息日和節假日、職業安全保障和醫療保健、社會保險和福利等方面享有平等機會。用人單位必須建立健全職業安全保健制度，對職工進行職業安全保健培訓，遵守國家和地方有關職業安全保健的規定，併爲職工提供必要的勞動防護用品。

中國全國人大常委會於2007年6月29日發佈、於2012年12月28日修訂、2013年7月1日生效的《中華人民共和國勞動合同法》要求每個用人單位與其每一名員工訂立書面勞動合同。用人單位不得強迫職工超期工作，各用人單位必須向職工支付加班費。職工工資不低於當地最低工資標準。

社會保險和住房公積金有關規定

根據全國人大常委會於2010年10月28日發佈、於2011年7月1日生效、於2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》，職工應當參加養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等五種社會保險基金。生育保險和工傷保險的保險費由用人單位繳納，養老保險、醫療保險和失業保險的保險費由用人單位和僱員共同繳納。用人單位不按時足額繳納社會保險基金的，社會保險徵收機構可以要求用人單位全額繳納或者在規定的期限內補繳差額並收取滯納金。如果用人單位逾期不支付，有關政府管理機構可以對用人單位處以罰款。

根據1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日最後一次修訂並於同日起施行的《住房公積金管理條例》，企業必須向住房公積金主管管理中心登記，並對其工資單上的職工繳納住房公積金。用人單位逾期不繳納住房公積金的，可以處以罰款，責令限期繳納。

關於員工股票激勵計劃的相關規定

根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》，參加境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，連續在中國居住滿一年的中國公民或非中國公民，除少數情況外，須通過合格的境內代理人向外匯局或其當地分支機構登記，境內代理人可以是該境外上市公司的中國子公司。並完成與股票激勵計劃有關的其他程序。

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此外，國家稅務總局已發佈關於員工股票激勵獎勵的通知，根據該通知，我們在中國的員工在行使其激勵獎勵時應繳納中國個人所得稅。我們的中國子公司應負責向有關稅務機關提交與員工股票激勵計劃有關的文件，並對選擇行使股票激勵獎勵的員工扣繳個人所得稅。

與併購和海外上市相關的監管規定

根據商務部2006年8月8日公佈並於2009年6月22日修訂並於同日生效的《外國投資者收購境內企業規則》或《併購規則》，外國投資者在下列情況下設立外商投資企業，需要獲得必要的批准：(一)外國投資者通過收購境內非外商投資企業股權或者通過增加註冊資本認購境內企業新股權的方式設立外商投資企業；(二)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產，注入資產設立外商投資企業。境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購與其有關或者關聯的境內公司的，須經商務部批准。

2011年2月，國務院辦公廳發佈《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(《通知6》)，確立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。根據《通知6》，對具有「國防和安全」顧慮的外國投資者進行的併購，以及外國投資者可能獲得對具有「國家安全」顧慮的國內企業的「事實上的控制權」的併購，必須進行安全審查。2011年8月，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年9月1日起施行，其中規定，商務部將對交易的實質和實際影響進行調查，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式進行交易，繞過安全審查要求。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，並於2023年3月31日起施行，對境內企業證券的直接發行和間接發行上市進行了備案監管。中國境內企業間接上市是指中國境內企業以境外註冊實體的名義在境外發行上市，而該企業的主要業務位於境內，以該境內企業的股權、資產、收益或其他類似利益爲基礎的發行上市。如果發行人符合下列全部條件，該發行人進行的任何發行和上市將被視爲中國境內企業的間接發行和上市：(1)發行人的營業收入、利潤總額、最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的總資產或淨資產由中國境內企業覈算；(二)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或者其主要營業地位於中國境內，或者負責其業務經營管理的高級管理人員大多爲中國公民或以中國境內爲住所。中國境內企業以直接或間接方式在境外發行證券上市的，應當向中國證監會辦理備案手續，並報告有關情況。首次公開發行或在境外市場上市的，應當在提交相關申請後3個工作日內提交；發行人在其先前發行和上市證券所在的同一境外市場的後續證券發行，應當在發行完成後3個工作日內提交。試行辦法還要求，發行人備案後、發行上市完成前，或境外發行上市後，主營業務發生重大變更、控制權變更等重大事項，後續應向中國證監會報告。有下列情形之一的，不得在境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行上市的；(二)經主管部門審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的中國境內企業或者其控股股東、實際控制人最近三年內有貪污、賄賂、貪污、侵佔財物、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行爲的；(四)擬進行證券發行上市的中國境內企業涉嫌犯罪或者重大違法行爲，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)中國境內企業的控股股東或者控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。

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4.C.

組織結構

下圖說明了截至本年度報告日期我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

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備註：

(1)廣州勵智的股東及其與我公司的關係如下：（i）廣州盛創網絡科技有限公司、有限公司（廣州聲創網絡技術有限公司)(84.81%)，其中50%權益由本公司副董事長總裁女士及董事持有，另50%權益由本公司首席運營官Li先生持有；(Ii)本公司聯合創始人、首席技術官、本公司股東之一聲智有限公司股權實益擁有人丁寧先生(7.50%)；及(Iii)珠海大銀若西企業管理中心(前身爲珠海大銀若西投資發展中心(有限合夥))(珠海市⼤⾳若希企業管理中⼼(有限合夥））（7.69%），丁寧先生擁有其99.99%的權益。廣州Lizhi運營我們的LIZHI App。
(2)廣州環料的股東是（i）我們的聯合創始人兼首席技術官丁寧先生（99.99%）;和（ii）我們的副總裁兼董事任娟女士（0.01%）。廣州煥聊目前專注於運營煥聊，這是我們最近推出的音頻社交應用程序。
(3)納肖私人醫院。有限公司，TIya Pe.有限公司，Vocarbitats Co.，有限公司，蒂亞公司(USA)和SONICO dn。Bhd.目前專注於海外業務。

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與VIE和VIE各自股東的合同安排

目前，我們在中國的業務主要通過VIE和VIE的子公司運營，原因是中國法律限制外資擁有增值電信服務和其他互聯網相關業務。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務服務提供商外，外商一般不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好業績記錄。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述-監管-與外商投資相關的規定。我們是一家在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司。我們在中國的子公司弘毅科技、廣州蒂亞和廣州青銀被視爲外商投資企業。爲遵守上述中國法律和法規，我們主要根據一系列合同安排，通過中國的VIE在中國開展業務。爲了精簡我們在中國的業務，我們於2022年7月終止了廣州蒂亞、廣州環遼與廣州環遼股東(S)之間的整個系列VIE安排。與上述終止同時，廣州青銀於2022年7月與廣州青銀、廣州環遼及廣州環遼股東(S)訂立了一系列新的合同安排，該等安排於2023年5月最後修訂及重述。由於這些合同安排，我們在會計方面被視爲VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。2021年、2022年和2023年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的93.0%、98.6%和99.9%。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息，而我們的子公司支付的股息又取決於我們中國的VIE根據我們的中國子公司、VIE和VIE股東之間的某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費。於2021年、2022年及2023年，VIE向中國子公司支付的技術開發服務費金額分別爲人民幣2640萬、人民幣7600萬及人民幣13 700萬(1,930美元萬)。我們預計，隨着我們在中國的業務繼續增長，此類服務費的金額在可預見的未來將會增加。

在爲我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些合同安排使我們能夠根據美國公認會計准則在我們的綜合財務報表中合併VIE的經營成果，並可能不得不產生巨額成本和花費額外資源來執行此類安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關詳情，請參閱「項目3.主要資料-3.D.風險因素-與本公司結構有關的風險」。

方達合夥人認爲，我們的中國律師：

●VIE的所有權結構不會也不會違反任何中國現行有效的法律或法規；以及
●受中國法律管轄的鴻翼科技、廣州荔枝及其各自股東之間以及廣州青銀、廣州環遼及其各自股東之間的合同安排是有效的，並對該等安排的每一方具有約束力，並可根據各自的條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行。

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目錄表

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性。特別是，2019年3月，中華人民共和國全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。「中華人民共和國外商投資法」將「外商投資」定義爲外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括法律、行政法規規定或者國務院另有規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資者通過合同安排控制中國境內可變利益實體的行爲是否將被確認爲「外國投資」，從而受到對外國投資的限制/禁止，這一點存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現爲運營我們的播客、音頻娛樂和其他互聯網相關業務建立架構的協議不符合中國政府對某些行業(如增值電信服務業務)的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險」。

以下爲弘毅科技、廣州荔枝與廣州荔枝股東之間，以及廣州青銀、廣州環遼與廣州環遼股東之間的合約安排摘要。

廣州荔枝

股權質押協議

根據弘毅科技與當時廣州荔枝的股東分別於2023年1月17日及2023年5月8日訂立的股權質押協議及其補充協議，廣州荔枝的該等股東將彼等於廣州荔枝的全部股權質押予弘毅科技，以擔保廣州荔枝的表現，以及(在適用的情況下)廣州荔枝的該等股東根據VIE的合同安排承擔的義務。倘若廣州荔枝或廣州荔枝的該等股東未能根據VIE的合約安排履行其責任，弘毅科技將有權(其中包括)透過拍賣方式出售廣州荔枝的質押股份。只要下述任何一項獨家技術諮詢及管理服務協議、營運協議或獨家股權轉讓期權協議仍然有效，或廣州荔枝或其股東(在適用範圍內)根據VIE合約安排的任何擔保責任仍未履行，本股權質押協議將繼續有效。股權質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。現有股權質押協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2014年12月、2017年6月、2017年8月、2019年6月、2023年1月及2023年5月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家股權轉讓期權協議

根據弘毅科技與當時的廣州荔枝股東於2023年1月17日訂立的獨家股權轉讓期權協議，廣州荔枝的該等股東獨家授予弘毅科技或弘毅科技指定的任何一方不可撤銷選擇權，以不低於中國法律允許的最低價格購買當時廣州荔枝股東持有的全部或部分廣州荔枝股份。是否行使該期權以及行使該期權的時間、方式和頻率由弘毅科技全權酌情決定。獨家股權轉讓期權協議將持續有效，直至廣州荔枝股東持有的廣州荔枝全部股份或購買該等股份的所有不可撤銷期權均已轉讓給弘毅科技或其指定人士。如因本協議項下與弘毅科技無關的原因發生違約，弘毅科技有權終止本次獨家股權轉讓期權協議。現有獨家股權轉讓選擇權協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2014年12月、2017年6月、2017年8月、2019年6月及2023年1月按大致相同的條款修訂及重述。

102

目錄表

獨家技術諮詢和服務協議

根據弘毅科技與廣州荔枝於2017年6月9日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，廣州荔枝同意委任弘毅科技爲其獨家提供技術服務，包括軟件開發、互聯網維護、網絡安全及其他服務，以換取可由本公司有關附屬公司全權酌情調整的服務費，自協議生效之日起計爲期十年。弘毅科技有權酌情終止或延長獨家技術諮詢及服務協議。現有的獨家技術諮詢及服務協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2017年6月及2023年5月按大致相若的條款經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議取代。

運營協議

根據弘毅科技、廣州荔枝及當時廣州荔枝股東於2023年1月17日訂立的營運協議，廣州荔枝的該等股東同意，未經弘毅科技或其指定人士書面同意，廣州荔枝不得作出任何可能對其資產、業務、人員、義務、權利或營運產生重大或不利影響的行動，爲期十年，自行動之日起計。該等行動包括(其中包括)對第三方產生債務、更換董事或高級管理人員、收購或處置資產或股份、修訂公司組織章程或業務範圍及其他事宜。弘毅科技還有權任命廣州荔枝的董事和高級管理人員，並就與其日常運營、財務管理有關的事宜向廣州荔枝提供指導。廣州荔枝有義務以符合廣州荔枝適用法律和條款的方式，全面履行弘毅科技作出的任命或指示。弘毅科技有權酌情終止或延長經營協議。現有經營協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2017年6月、2019年6月及2023年1月按大致相若的條款經修訂及重述的經營協議取代。

授權書

根據廣州荔枝股東於2023年1月至17日發出的一系列授權書，廣州荔枝的該等股東不可撤銷地委任弘毅科技爲其事實上的代理人，代表他們代理廣州荔枝的所有股東事宜，並行使作爲廣州荔枝股東的一切權利。本授權書有效期至上述經營協議終止或廣州荔枝解散爲止，兩者以較早者爲準。現有的一系列授權書最初於2011年3月簽訂，隨後分別於2017年6月、2019年6月和2023年1月被條款大致相似的新一系列授權書所取代。

廣州環遼

爲了精簡我們在中國的業務，我們於2022年7月終止了廣州蒂亞、廣州環遼與廣州環遼股東(S)之間的整個系列VIE合同安排。與此同時，廣州青銀於2022年7月與廣州青銀、廣州環遼及當時的廣州環遼股東(S)之間訂立了一系列新的合同安排，該等安排於2023年5月最後一次修訂及重述如下。

103

目錄表

股權質押協議

根據廣州青銀與當時的廣州環遼股東分別於2023年1月6日及2023年5月8日訂立的股權質押協議及其補充協議，廣州環遼的該等股東將其於廣州環遼的全部股權質押予廣州青銀，以保證廣州環遼及(在適用的情況下)該等廣州環遼的股東履行其在VIE合同安排下的責任。若廣州環遼或其股東未能履行VIE合同安排下的義務，廣州青銀將有權(其中包括)通過拍賣出售廣州環遼的質押股份。只要下述獨家技術諮詢及管理服務協議、營運協議及獨家股權轉讓期權協議中任何一項繼續有效，而廣州環遼或其股東(如適用)根據VIE合約安排的任何擔保責任仍未履行，則本股權質押協議將繼續有效。股權質押協議項下的質押已根據中國法律及法規向中國有關法律機關登記。現有股權質押協議最初於2022年7月訂立，其後分別於2023年1月及2023年5月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家股權轉讓期權協議

根據於二零二三年一月六日由廣州環遼、廣州青遼與當時的廣州環遼股東訂立的獨家股權轉讓期權協議，廣州環遼的該等股東獨家授予廣州青銀或由廣州青銀指定的任何一方不可撤銷的購股權，以不低於中國法律允許的最低價格購買當時的廣州環遼股東所持有的全部或部分廣州環遼股份。是否行使此項選擇權及行使該等選擇權的時間、方式及次數由廣州青銀全權酌情決定。獨家股權轉讓期權協議將有效，直至當時廣州環遼股東持有的所有廣州環遼股份或購買該等股份的所有不可撤銷期權均已轉讓給廣州青銀或其指定人士爲止。如因本協議項下與廣州青銀無關的原因發生違約，廣州青銀有權終止本獨家股權轉讓期權協議。現有的獨家股權轉讓選擇權協議最初於2022年7月訂立，其後於2023年1月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家技術諮詢和服務協議

根據廣州青銀與廣州環遼於2022年7月19日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，廣州環遼同意委任廣州青銀爲其獨家技術服務提供商，包括軟件開發、互聯網維護、網絡安全及其他服務，以換取可由本公司有關附屬公司全權酌情調整的服務費，自協議生效之日起計爲期十年。廣州青銀有權酌情終止或延長獨家技術諮詢和服務協議。現有的一系列授權書最初於2022年7月簽訂，隨後於2023年5月被條款基本相似的新一系列授權書所取代。

運營協議

根據廣州青銀、廣州環遼及當時的廣州環遼股東於2023年1月6日訂立的經營協議，廣州環遼的該等股東同意，未經廣州青銀或其指定人士書面同意，廣州環遼不得作出任何可能對其資產、業務、人員、義務、權利或經營造成重大或不利影響的行動，自行動日期起計爲期十年。該等行動包括(其中包括)對第三方產生債務、更換董事或高級管理人員、收購或處置資產或股份、修訂公司組織章程或業務範圍及其他事宜。廣州青銀還有權任命廣州環遼的董事和高級管理人員，並就廣州環遼的日常運營、財務管理等事項向廣州環遼作出指示。廣州環遼有義務按照廣州環遼的適用法律和章程，全面履行廣州青銀的委任或指示。廣州青銀有權酌情終止或延長運營協議。現有的運營協議最初是在2022年7月簽訂的，隨後在2023年1月和2023年1月以基本相似的條款進行了修訂和重述。

104

目錄表

授權書

根據廣州環遼股東於2023年1月6日發出的一系列授權書，該等廣州環遼股東不可撤銷地委任廣州青銀爲其事實上的受權人，代表其代表廣州環遼的所有股東事宜及行使其作爲廣州環遼股東的一切權利。本授權書有效期至上述經營協議終止或廣州青銀解散爲止。現有的一系列授權書最初於2022年7月簽訂，隨後於2023年1月被條款基本相似的新一系列授權書所取代。

4.D.

物業、廠房及設備

我們的主要執行辦事處設在新加坡。截至2023年12月31日，我們已租賃寫字樓，總面積約8,846平方米，其中約5,882平方米位於廣州，840平方米位於中國其他城市，2,124平方米位於海外。

我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。我們從國內主要的IDC提供商那裏租用IDC設施。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第5項。經營和財務回顧與展望

你應該閱讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論可能包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的大不相同，這些因素包括我們在「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素」和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

關於外幣波動對公司的影響，以及外幣淨投資在多大程度上通過貨幣借款等對沖工具進行對沖，請參考「第11項.關於市場風險-外匯風險的定量和定性披露」。

5.A.

經營業績

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國和海外在線音響娛樂行業的一般因素的影響，這些因素包括：

●中國和我們所在海外地區的整體經濟增長；
●移動互聯網和移動支付的使用率和普及率；
●在線音頻和娛樂行業用戶的偏好和市場趨勢變化;
●在線音頻市場的增長和競爭格局;以及
●影響在線音頻和互聯網行業的政府政策和舉措。

任何這些一般行業狀況的不利變化都可能會對我們服務的需求產生負面影響，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

105

目錄表

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國和海外在線音頻行業的一般因素的影響，但我們相信我們的運營業績更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

我們擴大用戶群和提高用戶參與度的能力

我們依賴參與的用戶社區來推動淨收入增長。我們的用戶基礎和用戶參與度反過來又幫助我們激勵主機在我們的平台上製作高質量的內容，這進一步刺激用戶互動和支出。我們有效擴大用戶群和提高用戶參與度的能力將影響我們未來業務的增長和收入。

下表列出了所示每個季度的平均移動MAU總數。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在過去的三個月裏，

​

    

3月31日

    

6月30日

    

九月

    

十二月

    

3月31日

    

6月30日，

    

九月

    

十二月

​

​

2022

​

2022

​

30, 2022

​

31, 2022

​

2023

​

 2023

​

30, 2023

​

31, 2023

​

​

(單位：萬人)

平均移動MAU總數

 

51,495

 

49,682

 

49,749

 

50,760

 

49,622

 

45,607

 

42,138

 

36,022

​

我們保持和擴大用戶基礎以及保持和提高用戶參與度的能力取決於我們開發滿足全球多樣化用戶需求的應用程序的能力、我們培養和留住高質量主持人的能力、我們持續生產高質量內容的能力、我們在中國不斷增長的在線音頻行業中保持關鍵地位的能力、我們在海外市場保持增長的能力，以及我們通過技術創新不斷改善用戶體驗的能力。我們部分用戶群的增長可能在很大程度上受到中國政府當局可能對我們經營的行業實施的限制性監管措施的影響。見「項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國政府可能會進一步收緊對在線音頻和娛樂平台的監管，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。」

我們培養和留住主持人並豐富我們內容的能力

主機對於擴大我們的用戶基礎和增強用戶參與度至關重要。我們將繼續通過我們全面的東道主發展體系來吸引、培育和推廣我們的東道主，並增加我們的東道主對我們平台的粘性和依賴。

我們的主機產生的高質量內容將更多的用戶吸引到我們的平台，提高他們的參與度，進而推動我們淨收入的增長。我們培養和留住主持人並推動內容創作的能力取決於我們的品牌知名度、我們用戶基礎的規模和參與度、我們的音頻技術以及我們平台上可用的盈利機會。

我們最大限度地發揮盈利潛力的能力

在目前階段，我們戰略性地免費提供我們的大部分播客，以創建一個吸引人的音頻社區，我們相信這對於擴大我們的用戶基礎至關重要，並通過音頻娛樂提供盈利潛力。我們目前幾乎所有的淨收入都是通過向我們的音頻娛樂產品的用戶銷售虛擬禮物來產生的，其中一小部分淨收入來自播客、廣告和其他。

我們的虛擬禮物銷售主要由付費用戶的數量推動。爲了增加付費用戶基礎，我們打算吸引和培養更多受歡迎的主持人，提供更多優質內容，擴大我們平台上的用戶付費場景，並加強主持人和觀衆之間的互動。

106

目錄表

下表列出了每個季度我們平台和應用程序的平均月度付費用戶總數。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在過去的三個月裏，

​

    

3月31日

    

6月30日

    

九月

    

十二月

    

3月31日

    

6月30日

    

九月

    

十二月

​

​

2022

​

2022

​

30, 2022

​

 31, 2022

​

2023

​

2023

​

30, 2023

​

31, 2023

​

​

(單位：萬人)

平均月度付費用戶總數

 

482.2

 

485.1

 

476.7

 

491.8

 

471.5

 

433.7

 

402.6

 

365.3

​

我們將繼續擴大我們的產品供應，使我們的盈利渠道多樣化。

我們有能力進一步提高成本效益和規模效益

我們在我們的技術、產品、內容和團隊上進行了大量投資。我們的成本和支出主要包括與東道主安排有關的收入分享費。對我們來說，有效地管理成本和費用，提高運營效率至關重要。我們相信，我們的平台已經實現了強大的運營槓桿和規模經濟，這是我們活躍的用戶基礎和廣泛的內容庫的結果。與專注於獲取昂貴的專業生成內容的競爭對手相比，我們的用戶生成內容庫使我們的業務更具成本效益。我們的播客用戶基礎和他們對主持人的忠誠度是一個有機的漏斗，將流量從我們的播客引導到我們的音頻娛樂，從而降低了我們的用戶獲取成本。

我們實現成本效益和規模經濟的能力還取決於我們有效管理和控制成本和支出的能力。我們計劃升級我們的技術能力和基礎設施，以支持我們的業務增長。我們預計採用先進的流媒體和人工智能技術將提高我們的運營效率，再加上我們的業務增長，將使我們能夠進一步從規模經濟中受益。

107

目錄表

運營結果的關鍵組成部分

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(in數千，份額和每股數據除外）

淨收入

 

2,119,514

 

2,185,266

 

2,071,772

 

291,803

收入成本

 

(1,502,505)

 

(1,468,921)

 

(1,486,397)

 

(209,355)

毛利：

 

617,009

 

716,345

 

585,375

 

82,448

運營費用：

 

​

 

​

 

​

 

​

銷售和營銷費用

 

(386,204)

 

(259,618)

 

(237,646)

 

(33,472)

一般和行政費用

 

(104,617)

 

(106,727)

 

(193,907)

 

(27,311)

研發費用

 

(264,706)

 

(283,349)

 

(301,490)

 

(42,464)

總運營支出

 

(755,527)

 

(649,694)

 

(733,043)

 

(103,247)

營業(虧損)/收入

 

(138,518)

 

66,651

 

(147,668)

 

(20,799)

其他收入：

 

​

 

​

 

​

 

​

利息支出

 

(2,904)

 

(2,474)

 

(1,563)

 

(220)

匯兌損失

 

(738)

 

(1,052)

 

(1,488)

 

(210)

利息和投資收入

 

2,269

 

7,282

 

10,820

 

1,524

政府撥款

 

13,496

 

14,360

 

9,395

 

1,323

其他，網絡

 

(479)

 

1,944

 

(3,577)

 

(504)

(虧損)/所得稅前收入

 

(126,874)

 

86,711

 

(134,081)

 

(18,886)

所得稅費用

 

(376)

 

(207)

 

(434)

 

(61)

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

 

86,504

 

(134,515)

 

(18,947)

歸屬於非控股權益股東的淨虧損

 

—

 

13

 

7,864

 

1,108

歸屬於本公司普通股股東的淨（虧損）/收入

 

(127,250)

 

86,517

 

(126,651)

 

(17,839)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

 

86,504

 

(134,515)

 

(18,947)

其他綜合(虧損)/收入：

 

​

 

  

 

  

 

  

外幣兌換調整

 

(7,848)

 

24,314

 

3,277

 

462

其他綜合(虧損)/收入合計

 

(7,848)

 

24,314

 

3,277

 

462

綜合(虧損)/收益合計

 

(135,098)

 

110,818

 

(131,238)

 

(18,485)

歸屬於非控股權益股東的全面虧損

 

—

 

13

 

7,953

 

1,120

歸屬於本公司普通股股東的全面（虧損）/收益

 

(135,098)

 

110,831

 

(123,285)

 

(17,365)

每股歸屬於本公司普通股股東的淨（虧損）/收益

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

(0.13)

 

0.08

 

(0.12)

 

(0.02)

稀釋

 

(0.13)

 

0.08

 

(0.12)

 

(0.02)

普通股加權平均數

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

991,715,849

 

1,036,485,949

 

1,078,969,851

 

1,078,969,851

稀釋

 

991,715,849

 

1,038,617,910

 

1,078,969,851

 

1,078,969,851

每股美國託憑證應占本公司普通股股東的淨（虧損）/收入

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

(25.66)

 

16.69

 

(23.48)

 

(3.31)

稀釋

 

(25.66)

 

16.66

 

(23.48)

 

(3.31)

加權平均ADS數量

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

4,958,579

 

5,182,430

 

5,394,849

 

5,394,849

稀釋

 

4,958,579

 

5,193,090

 

5,394,849

 

5,394,849

​

108

目錄表

淨收入

我們通過（i）向用戶銷售與音頻娛樂相關的虛擬禮物，以及（ii）播客、廣告和其他方式產生淨收入。下表列出了所示期間我們淨收入的絕對金額和佔總淨收入的百分比來源：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人爲單位，但不包括10%)

淨收入

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

音頻娛樂

 

2,101,475

 

99.1

 

2,174,314

 

99.5

 

2,063,346

 

290,616

 

99.6

播客、廣告和其他

 

18,039

 

0.9

 

10,952

 

0.5

 

8,426

 

1,187

 

0.4

總

 

2,119,514

 

100.0

 

2,185,266

 

100.0

 

2,071,772

 

291,803

 

100.0

​

收入成本

我們的收入成本包括（i）收入分成費、（ii）工資和福利、（iii）付款處理成本、（iv）帶寬成本、（v）股份薪酬費用和（vi）其他。下表按絕對金額和佔所示期間收入成本佔總收入成本的百分比列出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人爲單位，但不包括10%)

收入成本

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

收入分享費

 

1,357,270

 

90.3

 

1,351,096

 

92.0

 

1,368,498

 

192,749

 

92.1

工資福利待遇

 

52,268

 

3.5

 

40,653

 

2.8

 

45,273

 

6,377

 

3.0

支付手續費

 

32,506

 

2.2

 

22,899

 

1.6

 

21,076

 

2,968

 

1.4

帶寬成本

 

30,889

 

2.1

 

32,795

 

2.2

 

39,424

 

5,553

 

2.7

基於股份的薪酬費用

 

11,484

 

0.7

 

7,052

 

0.5

 

3,845

 

542

 

0.3

其他

 

18,088

 

1.2

 

14,426

 

0.9

 

8,281

 

1,166

 

0.5

總

 

1,502,505

 

100

 

1,468,921

 

100

 

1,486,397

 

209,355

 

100

​

收入分享費。我們的收入分享費是指我們根據虛擬物品銷售收入的一定比例和某些基於業績的激勵向東道主或行業協會支付的費用。我們預計，隨着業務的擴大，收入分享費將普遍增加。

工資和福利。工資和福利是指參與我們平台和產品運營的員工發生的與工資相關的費用。我們預計我們的工資和福利的絕對額將繼續增加，與我們的業務增長同步。

支付手續費。支付手續費是指我們向第三方支付處理平台支付的費用，我們的用戶通過這些平台購買我們的虛擬貨幣。我們預計，與業務增長同步，我們的支付處理成本將繼續在絕對額上增加。

帶寬成本。帶寬成本是我們爲帶寬和內容交付相關服務向電信服務提供商支付的費用。我們預計，與業務增長同步，我們的帶寬成本將繼續以絕對值增長。

基於股份的薪酬費用。參與我們平台和產品運營的員工的基於股票的薪酬支出來自基於股票的獎勵，包括用於購買本公司普通股的股票期權和限制性股票單位。

其他。其他收入成本包括其他稅收和附加費、廣告製作成本、折舊和攤銷以及其他成本。

109

目錄表

運營費用

我們的運營費用包括（i）銷售和營銷費用;（ii）研究和開發費用;以及（iii）一般和行政費用。

下表列出了我們運營費用的絕對金額和百分比組成

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

%

    

人民幣

    

美元

    

%

​

​

(以千人爲單位，但不包括10%)

運營費用

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

銷售和營銷費用

 

386,204

 

51.1

 

259,618

 

40.0

 

237,646

 

33,472

 

32.4

研發費用

 

264,706

 

35.0

 

283,349

 

43.6

 

301,490

 

42,464

 

41.1

一般和行政費用

 

104,617

 

13.9

 

106,727

 

16.4

 

193,907

 

27,311

 

26.5

總

 

755,527

 

100.0

 

649,694

 

100.0

 

733,043

 

103,247

 

100.0

​

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括(I)廣告和促銷費用，包括流量推廣和品牌營銷，(Ii)我們銷售和營銷人員的工資和福利，以及(Iii)我們銷售和營銷人員的股份薪酬。我們正在監測我們可自由支配的廣告和促銷費用，並將根據市場情況進行相應調整。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括(I)我們研發人員的工資和福利，(Ii)我們研發人員的股份薪酬，以及(Iii)第三方提供的技術服務費。隨着我們繼續升級我們的音頻和人工智能技術，我們預計我們的研發費用將繼續與我們的業務增長同步增長。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括：(I)一般及行政人員的薪金及福利；(Ii)專業服務費；(Iii)一般及行政人員的股份薪酬；及(Iv)信貸損失、租賃及折舊及攤銷準備等其他開支。我們預計，隨着業務的發展，我們的一般和行政費用將在絕對值上增長。

其他支出/收入

本行的其他開支/收入主要包括(I)匯兌損失/收益；(Ii)銀行貸款利息開支、投資收入及利息收入；(Ii)我們收到的政府補助金；及(Iv)其他主要包括年內收到的銀行手續費及退稅。

其他全面損益

我們的其他綜合收益/(虧損)主要包括外幣換算調整。外幣折算調整報告爲累計折算調整。累計折算調整是將集團內合併主體的財務報表折算爲集團報告幣種以外的本位幣。我們預計，未來一段時間，外幣折算調整將繼續隨着人民幣對美元的波動而波動。

110

目錄表

經營成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

淨收入。2023年財年淨營收爲人民幣207,180元萬(29180美元萬)，上一財年爲人民幣218,530元萬。下降的主要原因是我們的音頻娛樂產品的平均付費用戶減少。

收入成本。於2023年財政年度的收入成本爲人民幣148640元萬(20940美元萬)，較上一年度的人民幣146890元萬上升1%，主要是由於(I)我們的收入分成政策中的分成百分比調整導致我們的內容創作者的總收入分成費用增加，(Ii)主要由於我們業務員工的遣散費增加而導致的工資及福利開支增加，及(Iii)支付處理成本、其他雜項成本及股份薪酬開支的下降部分抵銷了該等開支。

毛利。由於上述原因，我們在2023財年的毛利爲人民幣58,540元萬(8,240美元萬)，而上一財年的毛利爲人民幣71,630元萬。

運營費用。2023年財年，我們的總運營支出爲人民幣73300元萬(10320美元萬)，較上一財年的人民幣64970元萬增長了13%。

研究和開發費用。於2023財政年度，我們的研發開支爲人民幣30150元萬(4250美元萬)，較上一年度的人民幣28330元萬增加6%，主要是由於(I)與平均薪金及遣散費增加有關的薪酬及福利開支增加，(Ii)股份薪酬開支增加，(Iii)租金開支增加，及(Iv)其他雜項開支減少部分抵銷。

銷售和營銷費用。於2023財政年度，我們的銷售及市場推廣開支爲人民幣23,760元萬(3,350美元萬)，上一年度則爲人民幣25,960元萬，主要原因是品牌推廣及市場推廣開支減少，但因平均工資及遣散費增加而增加的薪酬及福利開支部分抵銷了上述開支。公司將根據公司的業績、運營需求和市場狀況，評估和調整其營銷戰略和預算。

一般和行政費用。本公司於2023財政年度的一般及行政開支爲人民幣19390元萬(2,730萬)，較上一年度的人民幣10,670元萬爲高，主要原因是(I)信貸損失撥備增加，(Ii)專業服務開支增加，但因(Iii)與一般及行政人手減少有關的股份補償開支、薪酬及福利開支減少，以及(Iv)訴訟或有事項撥備減少而部分抵銷。

營業虧損2023財年的萬爲人民幣14,770元(2,080美元萬)，而上一財年的營業收入爲人民幣6,670元萬。

淨虧損2023財年的淨收益爲人民幣13,450元萬(合1,890美元萬)，而上一財年的淨收益爲人民幣8,650元萬。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨收入。本公司於2022財年的淨收入爲人民幣218,530元萬，較上一年度的人民幣21,1950元萬增長3%。這一增長主要是由於我們的音頻娛樂產品的平均用戶支出增長。

收入成本。於2022年財政年度，我們的收入成本爲人民幣146890元萬，較上一年度的人民幣150250元萬爲低，主要原因是我們的收入分成政策的分成百分比調整導致支付給我們內容創作者的總收入分成費用減少，以及我們的運營人員減少導致基於股份的薪酬支出和薪酬及福利支出減少，以及其他雜項成本下降。帶寬成本的增加部分抵消了減少的影響。

毛利潤。 由於上述因素，我們在2022財年的毛利爲人民幣71630元萬，較上一年度的人民幣61700元萬增長16%。

111

目錄表

運營費用。 我們在2022財年的總運營費用爲人民幣64970元萬，而上一財年爲人民幣75550元萬。

研究和開發費用。本公司於2022會計年度的研發開支爲人民幣28330元萬，較上一年度的人民幣26470元萬增加7%，主要原因是租金開支增加，以及與平均工資增加有關的薪酬及福利開支增加，但與第三方提供的研發服務有關的開支下降部分抵銷了該等開支。

銷售和營銷費用。本公司於2022會計年度的銷售及市場推廣開支爲人民幣25960元萬，上一年度則爲人民幣38620元萬，主要原因是品牌推廣及市場推廣開支減少，但因平均薪金增加而增加的工資及福利開支部分抵銷了上述開支。公司將根據公司的業績、運營需求和市場狀況，評估和調整其營銷戰略和預算。

一般和行政費用。本公司於2022會計年度的一般及行政開支爲人民幣10,670元萬，較上一年度的人民幣10,460元萬增加2%，主要是由於專業服務費、以股份爲基礎的薪酬開支及其他雜項開支減少所致，但租金開支增加及與平均薪金增加有關的薪酬及福利開支增加部分抵銷了上述開支。

營業收入2022財年的萬爲人民幣6670元，而上一財年的營業虧損爲人民幣13850元萬。

淨收入2022年財年萬爲人民幣8650元，上一財年淨虧損人民幣12730元萬。

稅務

開曼群島

根據開曼群島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵稅。此外，在我們向各自股東支付股息時，開曼群島將不會徵收預扣稅。

英屬維爾京群島

根據英屬維爾京群島的現行法律，在英屬維爾京群島註冊的實體對其在英屬維爾京群島的外國收入免徵所得稅。英屬維爾京群島沒有預扣稅。

新加坡

根據新加坡稅法，除某些有權享受優惠稅收待遇的實體外，新加坡的子公司適用統一的17%稅率，而且新加坡沒有關於股息匯款的預扣稅。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司海外實體根據新加坡現行法例、詮釋及慣例，就應評稅溢利分別確認所得稅支出/(抵免)人民幣30元萬、人民幣10萬及人民幣(0.1)百萬元。

香港

我們在香港註冊成立的子公司須就2018年4月1日之前在香港賺取的應稅收入按16.5%的稅率繳納香港利得稅。自2018年4月1日開始的財政年度起，利得稅兩級制生效，首200萬港元的應評稅利潤的稅率爲8.25%，超過200萬港元的應評稅利潤的稅率爲16.5%。作爲一項反避稅措施，一組「關聯實體」只能提名集團內的一個實體享受特定納稅年度的降低稅率。

中華人民共和國

一般來說，我們在中國的子公司和合並VIE對其在中國的應稅所得額按25%的稅率繳納企業所得稅，適用特殊優惠稅率的除外。企業所得稅根據中國稅法和會計準則確定的實體全球收入計算。

112

目錄表

廣州荔枝於2023年12月28日至2026年12月28日獲得高新技術企業資格，在符合《中華人民共和國企業所得稅法》規定的應納稅所得額的範圍內，享受15%的企業所得稅優惠稅率。此外，廣州環遼獲得HNTE資格，從2021年12月20日至2024年12月21日享受15%的三年期優惠稅率。只要他們每三年重新申請一次HNTE身份，並在這三年內符合HNTE標準，他們就可以享受15%的優惠稅率。如果在任何一年不符合非專利企業資格標準，(I)企業在該年度不能享受15%的優惠稅率，而必須使用統一的25%的企業所得稅稅率，(Ii)需要重新申請非專利企業地位。

吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣稅率繳稅，除非有關香港實體符合《中國與香港特別行政區關於避免雙重徵稅及防止偷漏稅的安排》下有關所得稅及資本稅項的所有規定，並獲有關稅務機關批准，在此情況下，支付予香港附屬公司的股息將按5%的優惠稅率徵收預扣稅。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關稅務機關提交申請包，如果5%的優惠稅率被拒絕，則根據相關稅務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期稅款。

如果我們在開曼群島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視爲中國企業所得稅法下的「居民企業」，其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。見「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得稅法，我們可能被歸類爲中國『居民企業』，這可能會對我們、我們的股東和美國存托股份持有人造成不利的稅收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。」

我們要對我們提供的服務徵收6%的增值稅，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值稅。根據中國法律，我們還需繳納增值稅附加費。

關鍵會計政策和判斷

合併原則

綜合財務報表包括我們的財務報表、我們的子公司、VIE及其子公司的財務報表，我們是VIE的主要受益人。

子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，有權任命或罷免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。

合併VIE是指我們或我們的子公司通過合同安排有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，承擔該實體所有權的風險並享受通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此我們或我們的子公司是該實體的主要受益人。見「項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們公司結構有關的風險」。

本公司、我們的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。

收入確認

我們的淨收入包括音頻娛樂收入和播客、廣告和其他收入。我們根據ASC 606確認收入，即與客戶簽訂合同的收入(「ASC 606」)。根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客戶時，來自與客戶的合同收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。爲了實現這一標準的核心原則，我們採用了以下五個步驟：(I)確定與客戶的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

113

目錄表

我們確認收入是指將承諾的商品或服務轉讓給客戶的金額，反映了實體預期爲換取這些商品或服務而收取的對價。

音頻娛樂收入

我們主要從事運營自己的互動音頻娛樂平台，讓主持人和用戶在音頻直播和其他互動音頻產品中互動。音頻娛樂收入來自向我們的用戶銷售虛擬物品。我們有一個充值系統，用戶可以購買我們的虛擬貨幣，可以用來購買虛擬物品。用戶可以通過銀行轉賬和各種網絡第三方支付平台充值，包括支付寶、微信支付等支付平台。虛擬貨幣不能退款，也不會過期。基於虛擬貨幣的成交額歷史，虛擬貨幣通常在購買後不久被消費。未消費的虛擬貨幣被記錄爲遞延收入。除非另有說明，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣將根據下文所述虛擬物品的規定收入確認政策確認爲收入。

主持人在平台上進行音頻直播表演。我們根據主辦方及其各自行會的音頻娛樂直播服務協議，分享虛擬物品銷售收益的一部分(「收入分享費」)。

我們評估並確定我們是主體，並將用戶視爲我們的客戶。我們在毛收入的基礎上報告音頻娛樂收入。因此，支付給用戶的金額被記錄爲收入，支付給東道主及其各自行業協會的收入分享費被記錄爲收入成本。在我們是委託人的地方，我們在虛擬物品被轉移給用戶之前控制它們。我們唯一的能力是在虛擬物品轉移給用戶之前將其貨幣化，這證明了我們對用戶的控制，而且我們對用戶負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權，這進一步支持了我們的控制。我們設計、創建並提供各種虛擬物品，以預先確定的獨立售價出售給用戶。虛擬物品被分類爲消耗性物品或基於時間的物品。消耗品在購買和使用時被消費，而基於時間的物品可以被使用固定的時間段，例如可以在固定的時間段上購買和顯示在用戶簡檔上的虛擬特殊符號；用戶可以購買消耗品或基於時間的物品，並將這些虛擬物品呈現給主機以表示對他們最喜歡的主人的支持，或者購買增強用戶個人簡檔的基於時間的虛擬物品。

與每一種消耗品有關的收入是在消費基礎上提供的單一履約義務，並在虛擬物品直接轉移給用戶並由他們消費時確認。與基於時間的虛擬項目相關的收入在固定期間內按比例直線確認。在虛擬物品被立即消費後或在規定的合同期之後，本集團對用戶沒有進一步的履約義務。

播客收入

我們向用戶提供某些訂閱服務，使付費訂戶有權在我們的平台上收聽特定的播客內容。訂閱費是以時間爲基礎的，從訂閱者那裏預先收取。

收到的訂閱費最初記爲遞延收入。我們通過在預計的用戶關係期間提供服務來履行我們的履約義務，因爲訂閱期通常是永久的。收入在估計的平均用戶關係期間按比率確認。估計的平均用戶關係期是基於從那些訂閱了播客內容的付費訂戶收集的歷史數據。我們估計播客內容的用戶關係期從付費訂戶訂閱之日起到我們估計付費訂戶最後一次收聽該內容之日爲止。估計的平均用戶關係期限的確定基於我們的最佳估計，該估計考慮了所有已知和相關的信息，包括評估時的實際歷史使用模式。我們定期評估估計的平均用戶關係期。由於新信息而引起的估計平均用戶關係期的變化引起的任何調整，都被計入會計估計的變化。

播客內容是由主持人授權給我們的。我們按毛數記錄收入，因爲(I)我們是安排中的主要義務人；以及(Ii)我們在制定銷售價格方面有自由。

合同責任

合同負債主要包括遞延收入，其中包括未消費的虛擬貨幣、基於時間的虛擬項目的未攤銷收入和播客服務的未攤銷訂閱費。

114

目錄表

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們確認收入分別爲人民幣1100元萬、人民幣1250元萬及人民幣1400元萬(200萬美元萬)，已計入年內相應的期初遞延收入餘額。

於截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止五個年度內，吾等並無任何於過去期間已履行履約義務但確認當期相應收入的安排。

廣告收入

我們通過在音頻娛樂直播平台上展示廣告的方式提供各種形式的廣告服務，從而產生廣告收入。我們平台上的廣告一般按持續時間收費，收入在合同展示期內按比例確認。我們根據採購量向廣告代理商提供折扣和回扣等形式的銷售激勵。收入是根據向廣告商或代理商收取的價格確認的，扣除向代理商提供的銷售激勵。銷售獎勵在收入確認時根據合同返利率和合同金額進行記錄。

應收賬款主要來自我們的廣告客戶。

​

​

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

    

2022

    

2023

​

​

(單位：千元人民幣)

應收賬款

 

3,233

 

1,557

​

其他信息見合併財務報表附註4。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，沒有實質性的合同資產。

實用的權宜之計

我們使用了美國公認會計原則允許的以下實際權宜之計：

(i)分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格尚未披露，因爲我們幾乎所有的合同都有一年或更短的原始預期期限。
(ii)付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。據我們所說，我們已經確定我們的合同一般不包括重要的融資部分。
(iii)與客戶簽訂合同的成本在攤銷期限估計爲一年或更短時計入已發生的費用。

基於股份的薪酬

修訂和重新制定2019年股權激勵計劃

2018年9月，荔枝英屬維爾京群島通過了2018年股權激勵計劃，或稱2018年英屬維爾京群島計劃。根據2018年英屬維爾京群島計劃，荔枝英屬維爾京群島向其某些管理成員、員工和一名顧問授予27,765,900股期權和限制性股票，相當於27,765,900股普通股。

115

目錄表

我們於2019年5月31日通過了股權激勵計劃，即2019年股權激勵計劃。2019年股票激勵計劃完全取代了2018年英屬維爾京群島計劃，並向某些管理層成員、員工和顧問授予了38,194,330份期權和限制性股票。我們於2020年3月18日進一步修訂和重述我們的2019年股票激勵計劃，或修訂和重述的2019年股票激勵計劃，將我們根據修訂和重訂的2019年股票激勵計劃授權發行的A類普通股的最高總數增加到100,000,000股A類普通股。2021年9月17日，我們通過了第二次修訂後的2019年股票激勵計劃，取代了整個修訂後的2019年股票激勵計劃，將我們根據第二次修訂和重新發布的2019年股票激勵計劃授權發行的A類普通股的最大總數增加到170,000,000股A類普通股。截至2024年9月30日，與本公司60,651,040股普通股相對應的60,651,040份購股權及限制性股份單位尚未發行，該等股份已於緊接本公司首次公開發售(「2019年替代」)完成前一對一重新指定爲A類普通股。除本文所述外，緊接2019年更換前及之後與各承授人訂立的該等授出協議及股份獎勵分類的公允價值、歸屬時間表及其他主要條款並無改變。因此，2019年的替換不被認爲是對基於股票的獎勵的修改。其中，合共5,008,430股與授予若干管理層成員的限售股份相對應的A類普通股及董事(於緊接首次公開招股完成前一對一重新指定爲A類普通股)由凱仕達有限公司持有，凱仕達有限公司於2024年9月30日根據香港法例成立爲有限責任公司。Kastle Limited爲該等高級管理人員及董事的利益以信託形式持有該等普通股。根據2018年英屬維爾京群島計劃授予的和尚未授予的獎項自那以來已終止。關於第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃的關鍵條款，請參閱“項目6.董事、高級管理人員和員工--6.b.薪酬-股份激勵計劃。

以股份爲基礎的薪酬開支來自以股份爲基礎的獎勵，包括購買普通股、限制性股票和限制性股份單位的股票期權。

我們根據ASC 718股票薪酬對授予員工和非員工的股票獎勵進行覈算。基於股份的薪酬支出在綜合財務報表中按其授予日期的公允價值確認。購股權的公允價值受普通股公允價值以及有關若干複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括普通股公允價值的預期波動率、實際和預計的員工購股權行使行爲、無風險利率和預期股息。限制性股份、限制性股份單位及行使價很少或沒有行使價格的購股權的公允價值，一般以本公司普通股的授出日期價格計量。在2020年1月首次公開招股之前，我們普通股的公允價值是使用收益法/貼現現金流量法評估的，由於獎勵相關的股票在授予時尚未公開交易，因此由於缺乏市場流通性而有折扣。

我們從未宣佈或支付其股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會有任何股息支付。合同期限是期權的合同期限。我們根據截至估值日10年期美國國債的市場收益率，加上中國與美國之間的國家違約風險利差來估算無風險利率。截至2018年12月31日止年度授予的期權，預期及加權平均波動率爲56.38%，無風險利率爲3.05%，最長合約期爲10年，每股普通股企業價值爲0.21美元。截至2019年12月31日止年度並無授出購股權，而於2021年、2022年及2023年授出的所有購股權均很少或沒有行使價格，其公允價值以本公司普通股的授出日期價格計量。

以股份爲基礎的薪酬支出在扣除實際沒收後入賬。對於懸崖歸屬獎勵或僅具有分級歸屬特徵和服務條件的獎勵，我們使用直線法來確認整個獎勵所需的總服務期內的補償成本。對於績效和/或服務條件影響歸屬的獎勵，在確定獎勵在授予日的公允價值時不考慮績效和/或服務條件。當我們得出結論認爲有可能達到績效條件時，我們使用分級歸屬法，扣除必要服務期內的實際歸屬前沒收，確認具有績效條件的獎勵的補償費用。吾等於每個報告期重新評估有表現條件獎勵的歸屬概率，並根據其概率評估調整補償開支，除非在某些情況下，吾等可能無法確定在事件發生前有可能符合表現條件。

116

目錄表

於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計，而該等公司的時間範圍接近期權期限的預期到期日。加權平均波動率是授予日按期權數量加權的預期波動率。合同期限是期權的合同期限。我們根據截至估值日10年期美國國債的市場收益率，加上中國和美國國債之間的國家違約風險利差來估計無風險利率。

爲了確定我們購股權的估計公允價值，我們認爲我們普通股的預期波動率和估計公允價值是最關鍵的假設。這些假設的變化可能會顯著影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的基於股票的補償金額。由於我們沒有足夠的股票交易歷史來計算我們自己的歷史波動率，我們未來普通股股價的預期波動率是根據經營相同或類似業務的可比上市公司的股票價格波動率來估計的。

在我們於2020年1月首次公開招股後，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股的公允價值的指標，以記錄與授予的股權獎勵相關的基於股票的補償。

普通股公允價值

因此，我們需要對不同日期的財務預測進行估計，以確定我們的普通股在向我們的員工授予以股份爲基礎的補償獎勵之日的公允價值，作爲確定授予日期公允價值的投入之一。

考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導原則，我們採用期權定價方法將我公司的股權價值分配給優先股和普通股。這種方法需要估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，並估計我們股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。計算普通股公允價值時使用的其他主要假設包括：

●加權平均資本成本：加權平均資本成本的確定考慮了無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素。
●可比公司：在計算用作收益法下折現率的WAC時，我們選擇了一些直播和音響娛樂業務的上市公司作爲我們的參考公司。
●缺乏市場性的折扣，或DLOM：DLOM由Finnerty看跌期權模型量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視爲確定DLOM的基礎。這種期權定價方法是估算DLOM的常用方法之一，因爲它可以考慮流動性事件的時機等因素，例如首次公開募股(IPO)，以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期流動性事件越遠，看跌期權價值越高，隱含的DLOM越高。

DLOM用於估值越低，普通股的確定公允價值就越高。在2016年12月31日至2020年1月完成首次公開募股期間，DLOM保持在22%至0%的範圍內。

在確定股權價值時，需要對估值日行業和產品的前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。

隨着我們於2020年1月完成首次公開發售，我們不再需要在計入已授出期權、限制股和限制股單位的會計時估計我們普通股的公允價值，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。

117

目錄表

最近發佈的會計聲明

有關最近會計聲明的詳細討論，請參閱本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表附註2(Dd)。

5.B

流動性與資本資源

現金流和營運資本

我們的主要流動資金來源是我們運營產生的現金、我們股東的貢獻以及我們的子公司和VIE獲得的銀行貸款。截至2023年12月31日，我們擁有人民幣49,500元萬(6,970美元萬)現金及現金等價物。我們的現金和現金等價物主要是存放在銀行和大型信譽良好的金融機構的活期存款，這些存款可以隨時轉換爲固定金額的現金，從購買之日起具有原始到期日，期限不超過三個月。

截至2023年12月31日，我們的正營運資本(定義爲流動資產總額減去流動負債總額)爲人民幣26050萬(3,670美元萬)，這主要是由於我們的業務擴張，特別是我們的音頻娛樂產品業務的擴張。儘管截至2023年12月31日，我們實現了正營運資本，但不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流，以滿足我們的營運資本要求，並在未來由於各種因素而到期償還債務，其中一些因素是我們無法控制的。

我們將努力審慎管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。在融資活動方面，我們已通過向投資者私募籌集資金，並將使用我們未來經營活動產生的現金和首次公開募股籌集的淨收益來滿足我們持續的營運資金需求，併爲我們的持續增長提供資金。在業務措施方面，我們將繼續(I)通過向中國和海外用戶提供更多創新產品來加強我們的貨幣化努力，(Ii)發展更廣泛和更多元化的內容創作者基礎，以獲得更多定價權，作爲我們內容採購努力的一部分，以及(Iii)謹慎管理我們的成本和運營費用，包括收入分享費和廣告和推廣費用，同時實現可持續增長。

我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中爲未來的營運資本需求和資本支出提供資金，包括我們在2021年4月從後續發行中獲得的淨收益，我們在2020年1月進行的首次公開募股，以及我們的子公司和VIE從第三方貸款中獲得的資金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物，加上我們從經營活動、融資活動、2021年4月的後續發行和我們的首次公開募股產生的現金，將足以滿足我們目前預期的營運資本需求和至少未來12個月的資本支出。

然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，以償還債務義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務和前景可能會受到影響。

由於我們將繼續投資於產品創新和人工智能技術以支持我們的增長，我們可能無法進一步改善我們的營運資金狀況或實現盈餘。未來，如果我們需要額外的流動資金和資本資源來爲我們的業務和運營提供資金，我們可能需要獲得額外的融資，包括從新股東和/或現有股東那裏融資，以及通過資本市場和商業銀行獲得的融資。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們有大量的營運資金要求，並且過去存在營運資金赤字。如果我們未來出現營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

118

目錄表

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合現金流量數據摘要。

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​

截至2011年12月31日的第一年，

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2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

​

​

(單位：萬人)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

 

(40,426)

 

136,267

 

(117,045)

 

(16,487)

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

 

52,101

 

(122,783)

 

105,653

 

14,880

融資活動產生的(用於)現金淨額

 

212,682

 

4,771

 

(71,674)

 

(10,094)

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(6,063)

 

22,812

 

2,168

 

307

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

 

218,294

 

41,067

 

(80,898)

 

(11,394)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

319,154

 

537,448

 

578,515

 

81,482

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

537,448

 

578,515

 

497,617

 

70,088

​

經營活動

2023年用於經營活動的現金淨額爲人民幣11700萬元萬。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣13450萬的差額是由於(I)物業、設備折舊及租賃改進人民幣1320萬，(Ii)基於股份的補償支出人民幣2680萬，(Iii)預期信貸損失準備人民幣9080萬，(Iv)遞延收入減少人民幣640萬，預付款及其他流動資產增加人民幣9460萬，以及應付帳款減少人民幣1060萬，及(V)應收賬款減少人民幣160萬部分抵銷。遞延收入減少的主要原因是用戶的虛擬貨幣消費速度加快。預付款和其他流動資產增加的主要原因是來自銀行轉賬資金的應收款增加。應付賬款減少主要是由於與我們的內容創作者更快的結算。應計支出和其他流動負債減少的主要原因是專業和雜項支出減少，以及廣告業務的應計銷售回扣減少。

2022年經營活動產生的現金淨額爲人民幣13,630元萬。本公司經營活動產生的現金淨額與本公司淨收入人民幣8650元萬的差額是由於(I)物業、設備和租賃改進人民幣1810萬的折舊，(Ii)基於股份的薪酬支出人民幣2920萬，(Iii)應付工資和福利增加人民幣1150萬，遞延收入增加人民幣1500萬，預付款和其他流動資產減少人民幣400萬，應收賬款減少人民幣320萬，以及(Iv)應付賬款減少人民幣2700萬和應計費用及其他流動負債減少人民幣600萬，部分抵銷了這一差額。應支付工資和福利的增加歸因於我們的業務增長，這需要並可能繼續需要更高的勞動力成本。遞延收入的增長主要歸因於未消費虛擬貨幣的增長以及我們業務的增長。預付款和其他流動資產減少的主要原因是應收賬款從第三方在線支付平台提取。應付賬款減少主要是由於與我們的內容創作者更快的結算。應計支出和其他流動負債減少的主要原因是專業和雜項支出減少，以及廣告業務的應計銷售回扣減少。

2021年用於經營活動的現金淨額爲人民幣4040元萬。經營活動中使用的現金淨額與淨虧損人民幣12730萬的差額是由於(I)應付工資及福利增加人民幣3000萬，(Ii)物業、設備及租賃改進折舊人民幣1920萬，(Iii)應計開支及其他流動負債增加人民幣290萬，及(Iv)遞延收入增加人民幣370萬，但因預付款及其他流動資產增加人民幣1590萬、應收賬款增加人民幣250萬及應付稅項增加人民幣170萬而部分抵銷。應支付工資和福利的增加歸因於我們的業務增長，這需要並可能繼續需要更高的勞動力成本。由於我們的持續增長，物業、設備折舊和租賃改善的增加可能會繼續下去。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於專業及雜項開支隨業務增長而增加。預付款及其他流動資產增加主要是由於經營租賃按金、預付服務費及第三方網上支付平台應收賬款增加所致，這與我們的業務增長相一致。遞延收入的增長主要歸因於未消費虛擬貨幣的增長以及我們業務的增長。

119

目錄表

投資活動

2023年投資活動產生的現金淨額爲人民幣10570元萬，主要歸因於短期投資到期人民幣11100元萬和出售物業、設備及租賃改進人民幣180元萬，但因購買無形資產、物業、設備及租賃改進人民幣720元萬而抵銷。

2022年用於投資活動的現金淨額爲人民幣12280元萬，主要歸因於購買人民幣11100元萬的短期投資以及人民幣1170元的物業、設備和租賃改進萬。

於2021年，投資活動產生的現金淨額爲人民幣5210元萬，主要是由於短期投資到期人民幣7300元萬，但被購買無形資產、物業、設備及租賃收益人民幣2090元萬所抵銷。

融資活動

於2023年，用於融資活動的現金淨額爲人民幣7170元萬，主要是由於我們的子公司和VIE的第三方貸款淨償還所致。

2022年融資活動產生的現金淨額爲人民幣480元萬，這主要是由於我們的子公司和VIE借出了第三方貸款。

2021年融資活動產生的現金淨額爲人民幣21270元萬，主要是由於我們於2021年4月完成了後續公開發行以及VIE借入的第三方貸款。

材料現金需求

除了我們業務的普通現金需求外，截至2023年12月31日及任何隨後的中期，我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、償還短期貸款和經營租賃義務。

資本支出

我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別爲人民幣2090元萬、人民幣1180元萬和人民幣720元萬(100美元萬)。在此期間，我們的資本支出主要用於購買房地產、設備、租賃改善和無形資產。在未來12個月，我們預計我們的大部分資本支出將用於購買上述長期資產。

合同義務

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：

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​

​

​

​

​

​

年底到期付款

​

    

不到

    

​

    

​

    

超過

    

​

​

​

1年

​

1-3歲

​

3-5年

​

5年

​

總

​

 

(單位：千元人民幣)

租賃義務(1)

 

10,838

 

4,048

 

—

 

—

 

14,886

注：

(1)租賃義務指我們辦公場所和員工宿舍的不可取消經營租賃協議項下的最低承諾。

我們打算利用現有現金餘額和其他融資替代方案來滿足我們現有和未來的重大現金需求。我們將繼續做出現金承諾，包括資本支出，以支持我們業務的短期和/或長期增長。

120

目錄表

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鉤並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。

除上文所述外，截至2023年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

表外承諾和安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鉤並歸類爲股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作爲該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。

控股公司結構

Sound Group Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司、VIE及其子公司支付的股息。如果我們的子公司和VIE或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

此外，我們的附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司只獲准從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法，我們的附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司必須從其稅後溢利撥入不可分派盈餘或儲備基金，包括(I)法定盈餘基金或一般儲備基金(視何者適用而定)及(Ii)酌情盈餘基金或企業擴展基金及員工獎金及福利基金(視何者適用而定)。法定盈餘基金或一般公積金的撥款額必須至少爲按照中國公認會計原則計算的稅後利潤的10%。如法定盈餘基金或一般公積金已達到本公司綜合註冊資本的50%，則無須撥款。酌情盈餘基金或企業擴展基金以及員工獎金和福利基金的撥款由我們的中國子公司、綜合VIE及其在中國的子公司酌情決定。

作爲一家本身沒有重大業務的控股公司，我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其子公司開展業務。截至2023年12月31日，我們持有現金及現金等價物及限制性現金人民幣49,760元萬(7,010美元萬)，其中Sound Group Inc.持有現金及現金等價物人民幣7,050元萬(1,000美元萬)。除該等於開曼群島持有的現金及現金等價物外，我們幾乎所有資產均由我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司所產生。

121

目錄表

作爲一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和VIE提供資金，而在每種情況下，我們只能通過滿足適用的政府註冊和批准要求，從我們的海外籌資活動所得資金中提供資金。見「風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款」和「所得資金的使用」。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息爲現金和融資需求提供資金。限制我們中國子公司向我們支付股息的能力，可能會對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響「和」第3項.關鍵信息-3.D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得稅法，我們可能被歸類爲中國『居民企業』，這可能會對我們、我們的股東和美國存托股份持有人造成不利的稅收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“因此，我們是否有能力在需要時爲我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兌換成的人民幣)向VIE提供財務支持，可透過我們中國附屬公司的委託貸款或直接貸款予VIE的指定股東，而該等貸款將作爲資本注入予VIE。對被提名股東的這種直接貸款將在我們的綜合財務報表中從VIE的股本中取消。

5.C.

研發、專利和許可證等。

我們雄厚的技術能力支撐着我們平台的穩定運行。在提供卓越服務時結合了靈活性和可擴展性，從而提高了運營效率並實現了創新。我們的平台包含以下功能：(I)音頻製作，(Ii)人工智能支持的發現和分發，(Iii)用戶體驗增強，以及(Iv)數據存儲和備份技術。我們將繼續加強我們的技術和大數據分析能力，以提升用戶體驗和實現運營效率。

5.D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

5.E.

關鍵會計估計

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們的管理層對資產負債表日的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認爲是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。

在以下情況下，我們認爲會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視爲關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，請參閱本年度報告其他部分包括的合併財務報表附註中的「重要會計政策附註2」。

122

目錄表

以下是對我們的關鍵會計估計的簡要描述：

所得稅準備和遞延稅項資產估值準備中的關鍵會計估計

我們受制於我們所在的各個司法管轄區的所得稅法律。這些法律往往很複雜，可能會有不同的解釋。爲了確定所得稅會計的財務報表影響，包括所得稅費用撥備和遞延稅項資產估值準備，我們必須就如何解釋和應用這些複雜的稅法來解釋和適用於衆多交易和商業事件做出假設和判斷，並就某些項目可能影響不同稅務管轄區應稅收入的時間做出判斷。

我們對稅法的解釋受到我們所在司法管轄區內各稅務機關的審查和審查，可能會就我們對稅收狀況的看法產生爭議。這些與不同稅務機關的解釋糾紛可通過審計、行政上訴或我們所在稅務司法管轄區法院系統的裁決來解決。我們會定期檢討是否會因這些問題的解決而評估額外的所得稅，並在必要時記錄額外的未確認稅收優惠。此外，由於所得稅法律、法律解釋和商業戰略的變化，我們可能會修改我們對所得稅的估計。我們對所得稅估計的修訂可能會對本集團的經營業績產生重大影響。

我們對稅務頭寸計量和財務報表確認採用了更有可能(定義爲可能性超過50%)閾值和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的稅務狀況。第二步是將稅收優惠作爲結算時可能實現的金額來衡量。當獲得新的信息時，我們會根據需要調整未確認的稅收優惠，包括稅收法律法規的變化，以及與稅務機關的互動。對符合更有可能確認門檻的不確定稅收頭寸進行衡量，以確定要確認的利益金額。不確定的稅務狀況是以管理層認爲在結算時更有可能變現的可能利益金額來衡量的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的稅額可能與我們的所得稅撥備和應計項目中反映的金額不同。在作出這一決定的期間，所得稅的最終撥備。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司分別錄得人民幣40元萬、人民幣20元萬及人民幣40元萬(10美元萬)的所得稅支出。

遞延稅項產生於爲財務報告目的而計量的資產和負債與所得稅申報目的之間的差額。如果管理層認爲遞延稅項資產的變現可能性較大，則確認遞延稅項資產。遞延稅項是使用制定的稅率計量的，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納稅所得額。稅率變動對遞延稅項的影響在制定期間的所得稅撥備中確認。

我們確認與某些稅務屬性有關的遞延稅項資產，主要包括結轉的淨營業虧損(「NOL」)，並進行定期檢討以確定我們的遞延稅項資產是否可變現。這些審查包括管理層對未來應稅收入的估計和假設，並可能納入各種稅務籌劃戰略，包括可能可用於在NOL到期前使用的戰略。在這些審查中，如果確定遞延稅項資產不能變現，則建立估值備抵。如果管理層基於對未來應納稅所得額的修訂估計或稅務籌劃策略的變化，確定更有可能全部或部分遞延稅項資產可變現，則估值準備可能在隨後的報告期內轉回。截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月31日，管理層不認爲存在足夠的積極證據來得出結論，即我們遞延稅項資產的可收回更有可能實現。因此，我們已就相關遞延稅項資產提供全額估值免稅額。

我們的所得稅準備金由當期稅和遞延稅組成。當前和遞延稅項撥備是根據估計和假設計算的，這些估計和假設可能與下一年度提交的所得稅申報單中反映的實際結果不同。基於提交的報稅表的調整通常記錄在提交納稅申報單和知道全球稅務影響的期間，這可能會影響我們的實際稅率。

123

目錄表

第6項。董事、高級管理人員和員工

6.A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

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​

​

​

董事及行政人員

    

年齡：

    

職位/頭銜

黎錦南先生

 

49

 

創始人、首席執行官兼董事會主席

任胡安女士

 

39

 

總裁副總統與董事

李益鵬先生

 

47

 

獨立董事

張明先生

 

47

 

獨立董事

王翔先生

 

63

 

獨立董事

成芳Lu女士

 

37

 

財務副主任、代理首席財務官總裁

丁寧先生

 

45

 

聯合創始人兼首席技術官

澤隆·Li先生

 

39

 

首席運營官

​

黎錦南(馬可)先生是我們的創始人、首席執行官兼董事。Mr.Lai自2010年起擔任董事首席執行官兼荔枝英屬維爾京群島首席執行官，並自2019年1月起擔任董事首席執行官。在創立音響集團之前，Mr.Lai是中國互聯網行業的一位成功的連續創業者。他於2007年至2010年擔任上海藍盒信息技術有限公司首席執行官，並於2003年至2007年創立廣州摩王信息技術有限公司並擔任該公司的總裁。在開始他的商業生涯之前，Mr.Lai是一名電臺主持人。

任娟女士就是我們的副總裁和董事。陳任女士從2020年1月開始擔任我們的副總裁和董事。陳任女士自2011年起擔任廣州荔枝副總裁總裁。此前，任女士曾在2007年至2011年期間擔任深圳百安居新能源股份有限公司某分公司的財務經理。陳任女士畢業於湖北工業大學學士學位，畢業於北京大學光華管理學院EMBA學位。

陳一鵬Li先生自2020年1月以來一直擔任我們獨立的董事。Mr.Li自2020年5月起擔任容聯雲控股有限公司首席財務官。在此之前，Mr.Li於2017年9月至2020年4月擔任尚德機構(紐約證券交易所股票代碼：STG)首席財務官。Mr.Li於2015年9月至2017年9月擔任阿里巴巴集團附屬公司阿里健康有限公司(香港交易所股票代碼：241)的首席財務官。在此之前，他是酒仙網的首席財務官，酒仙網是2015年3月至2015年8月期間領先的在線酒類平台。2010年6月至2015年2月，Mr.Li任愛奇藝(納斯達克：智商)副總裁，分管財務、法務部。Mr.Li於2002年在西蒙弗雷澤大學獲得會計學學士學位。Mr.Li是中國註冊會計師協會會員。

張曉明先生自2020年7月以來一直作爲我們的獨立董事。張勇先生在互聯網科技行業擁有近20年的從業經驗。他於2008年創立了長城俱樂部，並一直擔任該公司的董事會主席。他也是著名的跨境天使投資人和GASA(全球科學與藝術學院)的創始人。

王翔先生自2020年7月以來一直作爲我們的獨立董事。王勇先生是小米集團的高級顧問，自2022年12月30日起擔任該職位。此前，他於2019年11月至2019年11月擔任小米集團的總裁，並於2020年8月至2022年12月擔任合夥人兼總裁。在此之前，他還在2015年至2019年擔任小米集團的高級副總裁。王先生在半導體和通信行業擁有20多年的經驗。在加入小米集團之前，他是高通大中華區的高級副總裁和總裁。王先生畢業於北京工業大學電子工程專業，獲學士學位。

盧成芳女士 是我們的代理首席財務官。盧女士自2020年6月起擔任我們的代理首席財務官。盧女士還自2021年12月起擔任公司財務副總裁，並於2019年至2021年12月擔任財務總監。此前，陸女士從2013年起在普華永道工作。盧女士在濟大獲得會計學學士學位和碩士學位。陸女士是中國註冊會計師協會會員。

124

目錄表

丁寧先生是我們的聯合創始人兼首席技術官。Mr.Ding自2012年3月起擔任荔枝英屬維爾京群島董事，2019年1月起擔任董事首席技術官，2019年1月至2022年4月擔任董事首席技術官。Mr.Ding自2010年起擔任廣州荔枝首席技術官。在此之前，Mr.Ding曾在2007年至2010年擔任上海LaBox信息技術有限公司技術部副總經理。2006年至2007年，他在廣州摩王信息技術有限公司擔任開發經理。Mr.Ding畢業於西南大學，獲計算機科學與技術學士學位。

陳澤龍Li先生是我們的首席運營官。澤龍Li先生自2021年3月起擔任我們的首席運營官，並於2019年3月至2022年4月擔任我們的董事首席運營官。Mr.Li自2010年起擔任廣州荔枝副總裁，2017年6月起擔任荔枝英屬維爾京群島董事。在加入我們之前，Mr.Li曾在2008年至2010年擔任上海藍盒信息技術有限公司的產品經理。Mr.Li畢業於廣東機電職業技術學院，獲計算機應用學士學位。

6.B.

補償

補償

於截至2023年12月31日止財政年度，我們按應計制向執行董事支付總額人民幣1,390元萬(190美元萬)，向非執行董事按應計制支付總額人民幣200元萬(30美元萬)。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須爲每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的繳費。有關向我們的董事和高級管理人員授予股票激勵的信息，請參閱「-股票激勵計劃」。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了一份僱傭協議。我們的每一位執行官員都在特定的時間段內受聘。我們可以隨時因行政主管的某些行爲而終止僱用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在事先書面通知的情況下無故終止高管的僱用。在我們非因其他原因而終止合同的情況下，我們將按照適用法律的規定向高管支付額外的費用。執行幹事可在事先書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用與我們和我們的客戶、用戶和供應商的業務、財務狀況和其他方面有關的所有非公開信息，除非我們另有授權，否則不得爲履行其責任以外的任何目的披露此類非公開信息。此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身爲董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股票激勵計劃

2018年9月，荔枝英屬維爾京群島通過了2018年股權激勵計劃，或稱2018年英屬維爾京群島計劃。根據2018年英屬維爾京群島計劃，荔枝英屬維爾京群島向其某些管理成員、員工和一名顧問授予27,765,900股期權和限制性股票，相當於27,765,900股普通股。

我們於2019年5月31日通過了股票激勵計劃，即2019年股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2019年股票激勵計劃完全取代了2018年英屬維爾京群島計劃。自那以後，根據2018年英屬維爾京群島計劃頒發的和尚未授予的所有獎項都已終止。

125

目錄表

我們於2020年3月18日修訂和重述了2019年股票激勵計劃，或修訂和重新發布的2019年股票激勵計劃，將我們根據修訂和重新發布的2019年股票激勵計劃授權發行的A類普通股的最高總數增加到1億股A類普通股。2021年9月17日，我們通過了第二次修訂後的2019年股票激勵計劃，全面取代了修訂後的2019年股票激勵計劃，將我們根據第二次修訂和重新發布的2019年股票激勵計劃授權發行的A類普通股的最大總數增加到170,000,000股A類普通股。

截至2024年9月30日，根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃，向某些管理層成員、員工和顧問授予了60,651,040股已發行的期權和受限股單位，相當於我們的60,651,040股A類普通股。其中，截至2024年9月30日，凱斯特有限公司持有總計5,008,430股A類普通股，相當於授予我們某些管理成員和董事的限售股單位。凱斯特有限公司是一家根據香港法律成立爲有限公司的有限責任公司。Kastle Limited爲該等管理成員及董事的利益以信託形式持有該等普通股。

根據第二次修訂及重訂的2019年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數爲170,000,000股A類普通股。截至2024年9月30日，根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃，已授予和發行相當於60,651,040股A類普通股的獎勵。根據第二次修訂及重訂的2019年股份獎勵計劃所發放的獎勵，於2020年1月首次公開招股後按零至四年的等額分期付款方式授予。

以下各段總結了第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃的條款。

獎項的類型。第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃允許獎勵期權、限制性股票和限制性股份單位，或根據該計劃授權授予的其他權利或利益。

計劃管理.第二次修訂和重新制定的2019年股票激勵計劃由我公司董事會或委員會或董事會授權的個人管理。計劃管理員有權決定誰將獲得獎勵、要授予的獎勵數量以及每筆獎勵的條款和條件。

資格.根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃的條款，我公司的員工、董事和高級管理人員以及顧問有資格參加。

授獎條件.計劃管理人應確定獎勵的參與者、獎勵的類型、獎勵涉及的股份數量、每項獎勵的條款和條件，以及與獎勵的歸屬時間表、和解、行使、回購、取消、沒收、限制、限制或暫停獎勵有關的規定。

獲獎期限。每項獎勵的期限由管理人確定，並在獲獎者與我們之間的獎勵協議中規定。自董事會批准第二次修訂後的2019年股票激勵計劃之日起十年後，不得根據第二次修訂後的2019年股票激勵計劃授予任何獎勵。

歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。

轉讓限制。除非第二次修訂和重訂的2019年股票激勵計劃的管理人另有決定，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的權利不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，除非是通過遺囑或繼承法和分配法或根據合格的國內關係命令，並且不應受到執行、扣押或類似程序的約束。

終止和修訂.除非提前終止，否則第二次修訂並重述的2019年股票激勵計劃的期限爲10年。計劃管理人有權修改或終止第二次修訂和重述的2019年股份激勵計劃，前提是，除非獲得相關承授人同意，否則終止或修訂不得對之前授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

126

目錄表

下表總結了截至2024年9月30日，根據第二次修訂和重述的2019年股份激勵計劃向我們的董事和高管授予的未償還獎勵的數量。

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​

​

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​

​

​

​

    

​

    

普通股基礎

    

​

    

​

​

​

​

​

未償期權，限制性

​

​

​

​

​

​

​

​

股份及受限制股份

​

​

​

​

名字

​

行使價格

​

單位獎項授予

​

批地日期

​

到期日：

​

​

(美元/股)

​

​

​

​

​

​

黎錦南先生

 

—

 

—

 

—

 

—

丁寧先生

 

名義上的

 

*

​

2020年4月1日

 

—

澤隆·Li先生

 

名義上的

 

10,871,500

​

2019年5月31日至2022年12月1日的不同日期

 

—

李益鵬先生

 

—

 

—

​

—

 

—

任胡安女士

 

名義上的

 

*

​

2019年5月31日至2022年12月1日的不同日期

 

—

成芳Lu女士

 

名義上的

 

*

​

2020年4月1日至2022年12月1日的不同日期

 

—

張明先生

 

—

 

*

​

2020年7月13日至2024年1月14日的不同日期

 

—

王翔先生

 

—

 

*

​

2020年7月13日至2024年1月14日的不同日期

 

—

注：* 不到我們已發行股份總數的1%。

截至2024年9月30日，第二次修訂並重述的2019年股份激勵計劃項下的其他承授人作爲一個集團持有的獎勵爲52，138，880股A類普通股。

有關我們的會計政策和根據第二次修訂和重述的2019年股份激勵計劃授予的獎勵估計的討論，請參閱「第5項。運營和財務審查和招股說明書-5.A經營業績-關鍵會計政策和判斷-基於股份的薪酬。」

6.C.

董事會慣例

董事會

我們的董事會由五名董事組成，其中包括三名獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成爲董事。納斯達克的《公司治理規則》一般要求發行人董事會過半數必須由獨立董事組成。然而，納斯達克的《公司治理規則》允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循「母國做法」。我們依靠這一「母國慣例」例外，在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。此外，除吾等第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所載的某些情況外，持有利害關係的董事股東不得就本公司董事會批准其或其任何親密聯繫人有重大利害關係的任何合約或安排或任何其他建議的任何決議投票(亦不計入法定人數)。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券，或作爲本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。

127

目錄表

董事會各委員會

在首次公開募股時，我們在董事會中設立了以下委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會按照我們董事會確定的職權範圍運作。

審計委員會。我們的審計委員會由王一鵬先生、張明章先生、王翔先生組成。陳一鵬Li先生爲我們審計委員會主席。經我們認定，Li先生、張明明先生和王翔先生均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和1934年《證券交易法》第10A-3條的「獨立性」要求。經認定，陳一鵬Li先生具有「審計委員會財務專家」資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

●選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先覈准；
●與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的回應；
●審查和批准所有擬議的關聯方交易；
●與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；
●審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大或重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟(如果有)；
●每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；
●分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及
●定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由黎錦南(馬可)先生、任娟女士和張明明先生組成，由黎錦南(馬可)先生擔任主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的執行幹事不得出席任何委員會會議，在此期間審議該執行幹事的業績或薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

●審查和批准我們高管的薪酬；
●與首席執行官協商，定期審查和評估管理層繼任計劃；
●審查任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；
●只有在考慮到與該人脫離管理層的獨立性有關的所有因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及
●定期向董事會彙報工作。

128

目錄表

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由黎錦南(馬可)先生、任娟女士和張明明先生組成，由黎錦南(馬可)先生擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成爲我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

●根據第二份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的條款，推薦董事會提名成爲董事會及其委員會的成員；
●至少每年領導和監督董事會的自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作；
●推薦董事會及其委員會候選人的遴選標準；
●遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；
●制定並向董事會推薦商業行爲和道德準則；以及
●監督和制定董事的薪酬。

董事的職責及職能

根據開曼群島的普通法，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認爲符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只爲適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會並向股東彙報其工作；(Ii)宣佈派息及分派；(Iii)委任高級管理人員及決定其任期及職責；及(Iv)批准本公司股份轉讓，包括將該等股份登記於本公司股份登記冊。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。每名董事不受任期限制，其任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或以普通決議或出席董事會會議並於會上投票的其他董事以簡單多數票贊成爲止。董事將自動被免職，其中包括：(一)董事破產或與債權人達成任何安排或和解；(二)董事死亡或被本公司發現精神不健全；(三)以書面形式通知本公司辭職；(四)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會決議罷免其職位；(五)法律禁止董事；或(Vi)根據第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則的任何其他規定被免職。

董事會多樣性

​

​

​

​

​

​

​

董事會多元化矩陣（截至2024年9月30日）

主要執行機構所在國家/地區：

新加坡

外國私人發行商

是

母國法律禁止披露

不是

董事總數

5

​

129

目錄表

​

女性

    

男性

    

非二進制

    

沒有
披露
性別

​

​

​

​

​

​

​

​

第一部分：性別認同

​

​

​

​

​

​

​

董事

1

​

4

​

0

​

0

第二部分：人口統計背景

​

​

​

​

​

​

​

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

​

​

​

–

LGBTQ+

​

​

​

–

​

6.D.

員工

截至2023年12月31日，我們有563名員工。截至2023年12月31日，我們有50名全職員工位於中國境外。

下表列出了截至2023年12月31日我們按職能劃分的員工細目：

​

​

​

​

​

​

​

    

用戶數量：1

    

​

 

​

​

員工

​

佔總數的%

 

研發

 

386

 

68.6

%

運營和產品

 

57

 

10.1

%

銷售和營銷

 

53

 

9.4

%

一般事務及行政事務

 

67

 

11.9

%

總

 

563

 

100.0

%

​

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們提供有競爭力的薪酬，並鼓勵充滿激情和創新的企業文化。

我們與我們的大多數高管、經理和核心員工簽訂關於保密、知識產權、僱傭、商業道德政策和競業禁止的標準合同和協議。這些合同通常包括一項在受僱於我們期間及一年後生效的競業禁止條款，以及一項在受僱於我們期間及之後生效的保密條款。

根據中國法律，我們參加市級和省級政府爲我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時爲我們在中國的全職僱員按該等僱員薪金、獎金及若干津貼的指定百分率向僱員福利計劃供款，最高金額由當地政府在中國指定。

我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

6.E.

股份所有權

下表列出了截至2024年9月30日我們普通股的實益所有權信息：

●我們的每一位董事和高管；
●作爲一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及
●我們的每位主要股東實際擁有我們已發行普通股總數的5%以上。

下表中的計算基於已發行和發行的985，095，010股普通股（不包括向Kastle Limited發行的5，008，430股普通股）。

130

目錄表

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。下表不包括向Kastle Limited發行的5,008,430股普通股，Kastle Limited在根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃授予該等高級管理層和董事相應的股份獎勵之前，以信託形式持有該等普通股，該等高級管理層和董事的利益，但在計算該等人士或集團所持有的可予行使的購股權的股份數目或將於2024年9月30日後60天內歸屬的購股權和限制性股份單位時除外。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

 

​

​

​

​

​

​

​

​

的百分比。

​

​

 

​

​

​

​

​

​

總普通

​

總普通

​

的百分比。

 

​

​

A類普通

​

B類普通

​

股票作爲-

​

股票作爲-

​

總投票

 

​

    

股票

    

中國股票

    

轉換股權

    

轉換股權

    

電源*

 

董事和執行官 ** ð：

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

黎錦南先生(1)

 

—

 

192,215,000

 

192,215,000

 

19.5

%  

62.7

%

丁寧先生(2)

 

1,000

 

39,000,000

 

39,001,000

 

4.0

%  

12.7

%

澤隆·Li先生

 

*

 

—

 

*

 

*

 

*

​

李益鵬先生

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

任胡安女士

 

*

 

—

 

*

 

*

 

*

​

成芳Lu女士

 

*

 

—

 

*

 

*

 

*

​

張明先生

 

*

 

—

 

*

 

*

 

*

​

王翔先生

 

*

 

—

 

*

 

*

 

*

​

全體董事和高級管理人員爲一組

 

23,321,600

 

231,215,000

 

254,536,600

 

25.8

%  

76.1

%  

主要股東：

 

​

 

​

 

​

 

​

​

​

​

語音未來有限公司(1)

 

—

 

192,215,000

 

192,215,000

 

19.5

%  

62.7

%  

語音智能有限公司(2)

 

—

 

39,000,000

 

39,000,000

 

4.0

%  

12.7

%

備註：

*

不到我們總流通股的1%。

**

對於本欄所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)985,095,010股，即截至2024年9月30日的已發行普通股數量，不包括Kastle Limited持有的5,008,430股普通股，Kastle Limited在根據第二次修訂和重新修訂的2019年股票激勵計劃授予該等高級管理層和董事相應的股份獎勵之前，以信託形式持有該等普通股，以造福於我們的某些高級管理層和董事，以及(Ii)普通股的數量。在2024年9月30日後60天內可行使或可發行的個人或團體持有的限制性股票和限制性股份單位。

***

對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們作爲一個單一類別的所有普通股的投票權來計算的。

†

我們董事和高管的辦公地址是：新加坡豐樹安森路60號，郵編：#09-01/02，郵編：079914。

131

目錄表

(1)實益擁有的普通股數目代表黎明先生透過Voice Future Ltd或Voice Future持有的192,215,000股B類普通股。Voice Future由黎錦南(Marco)Lai先生控制的實體Voice World Ltd擁有5%的權益，Voice Home Ltd擁有95%的權益。Voice Home Ltd的全部權益由TMF(Cayman)Ltd.作爲受託人持有，該信託由黎錦南(Marco)Lai先生以遺產授予人的身份設立，受益人爲黎錦南(Marco)Lai先生指定的受益人。Voice Future的所有投票權和處置權均屬於Voice World Ltd。Voice World Ltd由黎錦南(Marco)Lai先生全資擁有。Voice Home Ltd放棄對Voice Future Ltd所持股份的實益所有權，但其所持股份的金錢權益除外。Voice Future是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。Voice Future的註冊地址是VG1110，英屬維爾京群島托爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。Voice World Ltd.是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。Voice World Ltd.的註冊地址是英屬維爾京群島VG1110托爾托拉路鎮2221號郵政信箱，Wickhams Cay II，Start Chambers。
(2)實益擁有的普通股數目代表丁寧先生透過Voice Intelligence Ltd或Voice Intelligence持有的39,000,000股B類普通股。Voice Intelligence的5%股權由丁先生控制的實體AI VOICE有限公司持有，Voice Tech有限公司擁有95%的股權。Voice Tech有限公司的全部權益由TMF(Cayman)Ltd.持有，TMF(Cayman)Ltd.是丁明先生作爲財產授予人設立的信託的受託人，受益人爲丁先生指定的受益人。語音智能的所有投票權和處置權都屬於AI VOICE有限公司。AI VOICE有限公司由丁磊先生全資擁有。Voice Tech Ltd放棄對Voice Intelligence Ltd所持股份的實益所有權，但其在其中的金錢權益除外。Voice Intelligence是一家根據英屬維爾京群島法律成立的公司。Voice Intelligence的註冊地址是VG1110，英屬維爾京群島托爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。

據我們所知，截至2024年9月30日，共有797,689,080股A類普通股由美國的一個紀錄保持者持有，即我們的ADR計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司，約佔我們總流通股的81.0%。此外，截至2024年9月30日，我們的已發行A類普通股沒有任何記錄保持者在美國持有。

我們的股東中沒有人通知我們，它隸屬於金融行業監管局(FINRA)的一名成員。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

6.F.

披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。

沒有。

第7項。大股東及關聯方交易

7.A.

大股東

請參閱「第6項：董事、高級管理人員和員工--6.E.股份所有權」。公司的大股東擁有與其他股東不同的投票權。

7.B.

關聯方交易

董事及高級人員的任期

見「項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.C.董事會慣例--董事和高級管理人員的條款」。

與VIE和VIE各自股東的合同安排

見「項目4.公司信息--4.c.組織結構--與VIE和VIE各自股東的合同安排」。

132

目錄表

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.b.補償--僱傭協議和賠償協議。

股票激勵

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.b.薪酬-股份激勵計劃。

其他關聯方交易

於2023年1月，本公司於英屬維爾京群島的全資附屬公司Voice Beats Inc.與Sky Voice Limited訂立股份認購協議，Sky Voice Limited爲於英屬維爾京群島註冊並由本公司創始人、行政總裁兼主席黎錦南(Marco)先生的家族信託控制的公司，據此，Voice Beats Inc.向Sky Voice Limited發行31,481股普通股，總認購價爲340,000美元。認購股份後，Voice Beats Inc.的總已發行股份爲1億股，面值爲0.0001美元。

7.C.

專家和律師的利益

不適用。

第8項。財務信息

8.A.

合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作爲本年度報告的一部分。

訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地在正常業務過程中因版權、不正當競爭、合同糾紛和其他事項而涉及我們的用戶、主機和競爭對手的各種法律或行政索賠和訴訟程序。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致巨額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能對與第三方知識產權有關的知識產權侵權行爲負責，這可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響」，“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能對在我們的平台上顯示、檢索或鏈接到我們的平台的信息或內容負責，如果該內容被認爲違反了任何中華人民共和國法律或法規，或在我們的平台上進行的不當或欺詐活動，中國當局可能會對我們實施法律制裁，我們的聲譽可能會受到損害「，第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國勞動法律法規的實施可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，」和「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-我們受到與訴訟和糾紛有關的風險，這可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響.」

獨立調查

背景

在2024年3月，我們遇到了從第三方金融機構(「金融機構」)獲得答覆的困難，我們還有1,280美元的萬存款(「相關存款」)。此後，我們在從金融機構提取相關存款時遇到了困難(「事件」)。吾等認爲有關存款的可回收性並不明朗。

爲全面了解事件及方便審核程序，我們的審計委員會聘請了一家並非我們的核數師的信譽良好的會計師事務所(「調查公司」)對事件進行獨立調查(「調查」)。調查包括審查文件、與相關人員面談、從金融機構獲得相關確認、進行獨立背景調查、進行實地考察、評估具體的內部控制和進行計算機取證審查。調查於2024年10月完成。

133

目錄表

調查結果摘要

調查沒有發現與這起事件有關的任何實質性問題。然而，我們注意到了與該事件有關的某些內部控制發現，包括我們(I)缺乏開戶和資金提取的文件，(Ii)我們辭職員工的數據保留和電子郵件備份，以及(Iii)缺乏開戶和資金提取的審批記錄。我們正在根據這些調查結果實施措施，以加強我們的內部控制，如下所述。

因應調查而採取的補救措施

鑑於上述調查結果，爲加強我們的內部控制，我們在審計委員會的監督下，已經開始並將繼續實施加強的內部控制程序，其中包括：(I)制定相關政策，併爲我們的員工提供與文件做法相關的培訓；(Ii)加強執行我們的基金管理政策，爲相關員工確立明確的角色和責任，以解決會計和財務報告問題，以確保嚴格遵守相關法律和法規；以及(Iii)加強與記錄保存相關的內部控制，以確保我們的資產交易準確和公平地反映。

財務影響

我們對金融機構的應收賬款進行了信用評估，得出的結論是應收賬款存在違約風險。因此，我們已在截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合(虧損)/收入中爲應收款項計提信貸損失準備人民幣9070元萬(1,280美元萬)，一如本年報其他部分所披露。我們將繼續監測進展情況，並在獲得新資料後評估資金的可回收性。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼群島註冊成立的有限責任豁免公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.關於公司的信息--4.B.業務概述-法規-與股利分配相關的法規。

根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作爲該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見「第12項.股權證券以外的證券說明--12.D.美國存托股份」。

8.B.

重大變化

除本報告另有披露外，自本報告所載經審核綜合財務報表之日起，本公司並未經歷任何重大變動。

134

目錄表

第9項。報價和掛牌

9.A.

產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證於2023年3月30日在納斯達克資本市場上市，此前於2020年1月17日至2023年3月29日在納斯達克全球市場上市，代碼均爲LIZI。2024年1月，我們的公司名稱從「荔枝」更名。致《聲音集團公司》並將我公司在納斯達克資本市場上市的美國存托股份的股票代碼由「李子」改爲「SOGP」。新的股票代碼於2024年1月25日開始交易。

2023年9月20日，我們實施了美國存託憑證與A類普通股的比例調整，從一(1)個美國存托股份代表二十(20)股A類普通股，改爲一(1)個美國存托股份代表200股A類普通股。目前，每股美國存托股份相當於我們A類普通股的200股。

9.B.

配送計劃

不適用。

9.C.

市場

每一股美國存托股份相當於我們A類普通股的200股。我們的美國存託憑證於2023年3月30日在納斯達克資本市場上市，此前於2020年1月17日至2023年3月29日在納斯達克全球市場上市，代碼均爲LIZI。2024年1月，我們的公司名稱從「荔枝」更名。致《聲音集團公司》並將我公司在納斯達克資本市場上市的美國存托股份的股票代碼由「李子」改爲「SOGP」。新的股票代碼於2024年1月25日開始交易。

9.D.

出售股東

不適用。

9.E.

稀釋

不適用。

9.F.

發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司，我們的事務受我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重述）以及開曼群島公司法（經修訂）以及開曼群島普通法的管轄。

我們通過引用將我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程納入本年度報告，其格式已作爲 圖表3.2 我們的註冊聲明 表格F-1（文件號333-234351）於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交，經修改。我們的股東於2019年10月通過一項特別決議通過了我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程，該章程在我們代表我們普通股的ADS首次公開發行完成之前生效。

135

目錄表

以下爲本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法(經修訂)有關本公司普通股重大條款的摘要。

註冊辦事處及物件

我們在開曼群島的註冊辦事處位於Osiris International Cayman Limited的辦公室，地址爲開曼群島大開曼群島KY1-1209號郵政信箱32311號總督廣場4-210號套房。

根據吾等經修訂及重訂的第二份組織章程大綱及章程細則第3條，本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼群島任何其他法律所規定的任何法律所不禁止的任何宗旨。

董事會

見「項目6.董事、高級管理人員和僱員」。

普通股

一般信息。除投票權和轉換權外，我們普通股的持有者將擁有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司已實現或未實現的利潤、股份溢價賬或公司法所允許的其他方式宣佈及支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認爲，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士，或任何B類普通股的實益擁有權改變而導致任何非創辦人或創辦人的聯營公司成爲該等B類普通股的實益擁有人時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。就前述句子而言，創始人的「附屬公司」還包括該創始人的遺產和信託。此外，如果B類普通股的實益擁有人是我們的董事或高管之一，而該人不再是我公司的董事或高管，則該人持有的B類普通股不會因該人終止董事職位或聘用我公司的高管而自動轉換爲A類普通股。

投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應作爲一個類別對成員提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會及特別會議上須表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會及特別會議上須表決的所有事項投10票。

136

目錄表

股東大會所需的法定人數爲一名或多名股東，持有與有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份相關的多數投票權，其中應包括創辦人親自出席或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。作爲開曼群島獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開股東周年大會。本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作爲本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。除週年大會外，每一次股東大會均爲特別大會。股東周年大會及吾等股東的任何其他股東大會可由吾等董事會或吾等主席的過半數董事或吾等的主席或經要求於交存申請書日期持有的股東要求下召開，該等股東有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一的投票權，在此情況下，董事有責任召開該等大會及於該等股東大會上表決該等要求的決議案；然而，吾等的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少七(7)天的提前通知，除非根據本公司的組織章程細則放棄該等通知。

在股東大會上通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改第二份經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程等重要事項，將需要一項特別決議。

普通股的轉讓。在本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
●轉讓文書僅適用於一類股份；
●如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
●轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
●吾等將就此向吾等支付納斯達克厘定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵從納斯達克規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停及註銷登記，但在任何一年內，轉讓登記不得超過30個歷日。

137

目錄表

清算。於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還。吾等可按吾等選擇或本公司持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份，惟有關方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司第二份經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從爲贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價帳戶和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致除作爲庫存股持有的股份外沒有流通股，或(C)如果我們已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如於任何時間，本公司股本分爲不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在持有該類別或系列股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意下，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上通過的決議案批准下，以在該會議上表決的三分之二票數更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視爲改變。

查閱簿冊及紀錄。根據開曼群島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閱或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

增發股份。本公司第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以經批准但未發行的範圍爲限。

我們的第二份修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

●該系列的名稱；
●該系列股票的數量；
●股息權、股息率、轉換權、投票權；
●贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

138

目錄表

反收購條款。本公司第二次修訂及重訂的組織章程大綱及細則的某些條款，可能會阻止、延遲或阻止股東認爲有利的本公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外經營業務的公司，均可申請註冊爲獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

●無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
●不需要打開其成員登記冊以供檢查；
●無需召開年度股東大會；
●可獲得不徵收任何未來稅收的承諾(此類承諾最長可達30年)；
●可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；
●可註冊爲存續期有限的公司；及
●可註冊爲獨立的投資組合公司。

「有限責任」是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份而未支付的金額。

受益所有權。通過在納斯達克上市，本公司將能夠受益於另一種根據2023年《受益所有權透明法》合規的途徑，這樣它就不需要建立和維護其可登記受益所有者的登記冊。爲了從這種替代合規途徑中受益，該公司的企業服務提供商必須向開曼群島主管當局提供書面確認，說明該公司在納斯達克上市。

10.C.材料合同

除本年報另有披露外(包括本年報所載之證物)，吾等並無於正常業務過程及本年報所述以外訂立任何其他重大合約。

10.D.外匯管制

開曼群島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。見“項目4.公司信息--4.b.業務概述-監管-外匯相關監管規定。

10.E.稅務

開曼群島稅收

我們的開曼律師Walkers(香港)表示，開曼群島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的稅收，也不存在遺產稅或遺產稅的性質。開曼群島政府徵收的其他稅項對我們或我們的美國存託憑證或A類普通股的持有人可能並無重大影響，但適用於在開曼群島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花稅除外。開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

139

目錄表

有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼群島繳稅，向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦無須預扣，出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼群島所得稅或公司稅。

人民Republic of China稅

根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》，就中國企業所得稅而言，在中國境外設立「事實上的管理機構」的企業被視爲「居民企業」，其全球收入一般適用統一的25%企業所得稅稅率。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》，「事實上的管理機構」被定義爲對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

Sat於2009年4月發出的第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會被歸類爲中國居民企業：(A)負責其日常運作的高級管理和核心管理部門主要在中國存在；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議的會議紀要和文件位於或保存在中國；(D)不少於半數有表決權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。儘管國泰通函82號及國泰公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問方達律師告知我們，其中所載的確定標準可能反映了國泰的一般立場，即「事實上的管理機構」一詞如何適用於確定離岸企業的稅務居民地位，無論該等企業是由中國企業、個人或外國人控制的。繼Sat第82號通函之後，Sat發佈了Sat公告45，並於2011年9月生效，爲Sat第82號通函的實施提供更多指導。SAT公告45規定了關於確定居留身份的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。我們公司是在中國境外註冊成立的。作爲控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東解決方案)被保存在中國境外。因此，吾等並不相信本公司符合上述所有條件或就中國稅務而言爲中國居民企業，即使Sat通函第82號有關「事實上的管理機構」的標準適用於吾等。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身份取決於中國稅務機關的決定，關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國稅務機關就中國企業所得稅而言認定我們的開曼群島控股公司爲中國居民企業，則隨之而來的是若干不利的中國稅務後果。例如，我們將對我們支付給我們的非中國企業股東(包括我們的美國存托股份持有者)的股息徵收10%的預扣稅。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而實現的收益被視爲來自中國境內，被徵收10%的中國稅。此外，如果吾等被視爲中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括吾等的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益，可按20%的稅率繳納中國稅(就股息而言，該等股息可由吾等從源頭扣繳)。此等稅率可能會因適用的稅務協定而降低，但若本公司被視爲中國居民企業，本公司的非中國股東能否獲得其稅務居住地國家與中國之間的任何稅務協定的利益，則並不清楚。參見「風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據中國企業所得稅法，我們可能被歸類爲中國『居民企業』，這可能會對我們、我們的股東和美國存托股份持有人造成不利的稅收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。」

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

以下討論描述了美國聯邦所得稅對擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國持有人的重大影響，但並不旨在全面描述可能與特定個人決定持有美國存託憑證或A類普通股相關的所有稅收考慮因素。

140

目錄表

本討論適用於持有美國存託憑證或A類普通股作爲美國聯邦所得稅資本資產的美國持有人（通常爲投資而持有的財產）。它沒有描述與美國持有人的特殊情況相關的所有稅收後果，包括替代最低稅、淨投資收入的醫療保險繳款稅以及適用於美國持有人的稅收後果，受特殊規則的限制，例如：

●某些金融機構；
●使用按市價計算的稅務會計方法的證券交易商或交易商;
●持有美國存託憑證或普通股作爲跨境、綜合或類似交易一部分的人；
●美國聯邦所得稅的本位幣不是美元的人；
●就美國聯邦所得稅而言被歸類爲合夥企業的實體及其合夥人;
●免稅實體，「個人退休帳戶」或「羅斯IRA」;
●保險公司；
●某些美國僑民；
●擁有或被視爲擁有美國存託證券或普通股的人士，代表我們投票權或價值的10%或以上；
●持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人；或
●根據員工股票期權的行使或其他補償獲得我們的美國存託憑證或普通股的個人。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得稅被歸類爲合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或普通股，則合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或普通股的特定美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國稅法》(下稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中國之間的所得稅條約，或條約，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。

如本文所用，「美國持有人」是指有資格享受該條約利益的人，並且就美國聯邦所得稅而言，是我們的美國存託憑證或A類普通股的受益所有者，並且：

●在美國居住的公民或個人；
●在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作爲公司徵稅的實體；或
●其收入應繳納美國聯邦所得稅的財產或信託，無論其來源如何。

適用於2021年12月28日或之後開始的應稅年度的財政部法規或《外國稅收抵免法規》在某些情況下可能會禁止美國人就某些根據適用的所得稅條約不可抵免的非美國稅收申請外國稅收抵免。因此，沒有資格享受條約福利的美國投資者應就對美國存託憑證或A類普通股的股息或處置徵收的任何中國稅收的可信性或可扣稅性諮詢其稅務顧問。就涉及中國稅收的可信度而言，本討論不適用於這種特殊情況下的投資者。

141

目錄表

一般而言，出於美國聯邦所得稅的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視爲這些存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的相關普通股，則不會確認任何收益或損失。

本討論不涉及所得稅以外的任何美國聯邦稅（如遺產稅或贈與稅），也不涉及任何州、地方或非美國考慮。美國持有人應諮詢其稅務顧問，了解在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國稅務後果。

被動型外國投資公司規則

一般來說，就美國聯邦所得稅而言，非美國公司是被動外國投資公司，在任何應稅年度，如果(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成；或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常按季度平均確定)由產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視爲直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視爲持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可參照公司市值和負債之和超過其資產價值而確定)通常被描述爲非被動或被動資產，其依據的是商譽所屬活動產生的收入的性質。

我們資產負債表上顯示的資產主要由現金和現金等價物組成，雖然這種情況將繼續存在，但我們在任何納稅年度的PFIC狀況將在很大程度上取決於我們商譽的價值。我們在任何課稅年度的商譽價值在很大程度上可以參考我們該年度的平均季度市值來確定。由於我們的市值在2022年至2023年期間大幅下降，我們相信我們很可能在2023年的納稅年度成爲PFIC。由於我們的市值不斷下降，我們有很大的風險在2024年甚至未來的納稅年度也將成爲PFIC。然而，我們在任何課稅年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述爲非被動資產並不完全清楚，我們也沒有對我們的資產(包括商譽)進行任何估值。此外，我們、我們的WFOES、VIE和VIE的股東之間的合同安排將如何按照PFIC規則的目的對待，目前還不完全清楚，在任何課稅年度，如果VIE不被視爲我們擁有的VIE，我們可能是或成爲PFIC。出於這些原因，我們不能對我們2024年或任何未來納稅年度的PFIC地位表示期望。我們美國存託憑證或普通股的美國持有者應就我們資產的價值和特徵諮詢他們的稅務顧問，以符合PFIC規則的目的。

如果我們是任何應納稅年度的PFIC，並且我們的任何子公司、我們擁有或被視爲擁有股權的VIE或其他公司也是PFIC(任何此類實體，「較低級別的PFIC」)，美國持有人將被視爲擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中描述的規則繳納美國聯邦所得稅，該規則涉及(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置，在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使美國持有者不會收到這些分派或處置的收益。

一般來說，如果我們是任何應納稅年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，該美國持有人在出售或其他處置(包括某些質押)其美國存託憑證或普通股時確認的收益將在該美國持有人的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的應納稅年度以及我們成爲PFIC之前的任何年度的金額將作爲普通收入徵稅。分配給彼此的應納稅年度的金額將按該納稅年度對個人或公司(視情況而定)的最高稅率徵稅，並將對每一年度由此產生的納稅義務徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課稅年度收到的美國存託憑證或普通股分派超過前三個應課稅年度或美國持有人持有期(以較短者爲準)期間收到的美國存託憑證或普通股年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課稅。

142

目錄表

根據一項規則，也就是通常所說的「一次PFIC永遠是PFIC」規則，如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或普通股的任何應納稅年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或普通股的所有後續納稅年度內，我們一般將繼續被視爲美國持有者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。如果我們在任何應納稅年度是PFIC，但在接下來的幾年不再是PFIC，美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以確定是否適宜做出「視爲出售」的選擇，這將允許他們在某些情況下取消持續的PFIC地位，但可能要求他們確認根據上一段所述的一般PFIC規則徵稅的收益。

或者，如果我們是PFIC，如果美國存託憑證在「合格交易所」「定期交易」，美國存託憑證持有者可能會做出按市值計價的選擇，這將導致稅收待遇不同於上述對PFIC的一般稅務待遇。對於任何日曆年，如果在每個日曆季的至少15個交易日內，有超過極少量的美國存託憑證在合格交易所進行交易，美國存託憑證將被視爲「定期交易」。美國存託憑證在納斯達克上市，是一傢俱備這一資格的交易所，但不能保證我們的美國存託憑證在任何相關期間都會被視爲定期交易。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，美國持有人一般會將每個應納稅年度末美國存託憑證的公平市值超過其調整後納稅基礎的任何超額部分確認爲普通收入，並將就美國存託憑證的調整計稅基礎超過其公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市價計價選擇而包括的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納稅基礎將進行調整，以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的應稅年度，在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額，任何超出的部分視爲資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，則就美國存託憑證支付的分派將被視爲下文「-分派徵稅」一節所述的分派(但以緊隨其後一段中的討論爲準)。如果我們是任何應稅年度的PFIC，美國持有人應該諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特定情況下進行按市值計價選舉的可行性和可行性。特別是，美國持有者應該仔細考慮按市值計價選舉對其美國存託憑證的影響，因爲我們可能有較低級別的PFIC，很可能無法對其進行按市值計價選舉。

如果我們在支付股息的應納稅年度或上一納稅年度是PFIC(或就特定的美國持有人而言被視爲PFIC)，則以下針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠稅率將不適用。

我們不打算爲美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述PFIC的稅收待遇。

如果我們是任何應稅年度的PFIC，而美國持有人在此期間擁有任何美國存託憑證或普通股，美國持有人通常將被要求向美國國稅局提交年度報告。美國持有人應就PFIC規則及其應用諮詢他們的稅務顧問。

分派的課稅

本討論以「被動型外國投資公司規則」中的上述討論爲準。

除某些按比例分配的美國存託憑證或普通股外，就美國存託憑證或普通股支付的分派，將被視爲從美國聯邦所得稅原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作爲股息報告給美國持有者。根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能會按優惠稅率徵稅，但須受適用的限制，包括如上所述無法向PFIC股東提供優惠稅率。非公司美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特定情況下是否可以獲得這一優惠稅率。

143

目錄表

股息將在美國持有人收到美國持有人的收入，或在美國存託人收到美國存託憑證的情況下，計入美國持有人的收入。任何以外幣支付的股息收入金額將爲美元金額，並參考實際或推定收取當日有效的即期匯率計算，而不論有關付款是否於該日實際兌換爲美元。倘股息於收到日期轉換爲結雅，則一般不應要求美國持有人就收到金額確認外幣收益或虧損。如果股息在收到日期後轉換爲美元，則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。

股息將被視爲外國來源的收入，並將構成被動類別收入，或者在某些情況下，爲外國稅收抵免目的而構成一般類別收入。如「-人民Republic of China稅」中所述，我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提稅金。就美國聯邦所得稅而言，股息收入的金額將包括與中國預扣稅有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同)，從股息支付中預扣的中華人民共和國稅款(稅率不超過本條約規定的適用稅率)一般可抵扣美國持有人的美國聯邦所得稅責任。管理外國稅收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問，了解他們特定情況下外國稅收的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納稅所得額時扣除此類中國稅款，而不是申請抵免，但須受適用的限制。選擇扣除可抵扣的外國稅款而不是申請外國稅收抵免，必須適用於在相關應納稅年度支付或應計的所有可抵扣的外國稅款。

美國存託憑證或普通股的出售或其他應稅處置

本討論以「被動型外國投資公司規則」中的上述討論爲準。

美國持股人一般會確認美國存託憑證或普通股的出售或其他應稅處置的資本收益或虧損，其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或普通股中實現的金額與美國持有者在出售的美國存託憑證或普通股中的納稅基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有者擁有美國存託憑證或普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的稅率低於適用於普通收入的稅率。資本損失的扣除是有限制的。

如「-人民Republic of China稅務」所述，出售美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國稅。根據該法，美國人的資本利得通常被視爲來自美國的收入。然而，美國持有者可以選擇將收益視爲《條約》下的外國來源收入，並就任何中國的處置稅申請外國稅收抵免。《外國稅收抵免條例》一般禁止美國持有者在處置美國存託憑證或普通股所得的中國所得稅方面申請外國稅收抵免，前提是美國持有者不選擇適用本條約的利益。然而，在這種情況下，處置收益的任何中國稅項可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國稅收抵免和外國稅收抵扣的規則很複雜。美國持有人應就對處置收益徵收任何中國稅的後果諮詢他們的稅務顧問，包括條約的資源分配規則、關於基於條約的退稅頭寸的任何報告要求以及中國稅收在其特定情況下的可信度或抵扣(包括任何適用的限制)。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國有關的中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他「豁免收件人」或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納稅人識別號並證明它不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加稅。只要及時向美國國稅局提供所需信息，任何向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作爲美國持有者在美國聯邦所得稅義務中的抵免，並可能有權獲得退款。

某些屬於個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有的美國存託憑證或普通股有關的信息，除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的帳戶中持有的(在這種情況下，如果這些帳戶由非美國金融機構維護，則可能需要報告)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其稅務顧問。

144

目錄表

10.F.股息和支付代理人

不適用。

10.G.專家發言

不適用。

10.H.展出的文件

我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(文件編號333-234351)，包括其中包含的年報，以登記額外的證券，這些證券在提交表格後立即生效，我們的普通股也就我們的首次公開募股(IPO)進行了登記。我們還在F-6表格(檔案號333-235857)上提交了與美國證券交易委員會相關的註冊聲明，以註冊我們的美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地說，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閱和複印，地址爲華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公衆可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作爲一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計准則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

10.一、子公司信息

不適用。

10.向證券持有人提交的年報

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有因爲市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

我們可以將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

145

目錄表

外匯風險

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣不能自由兌換成用於資本帳戶交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鉤的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兌美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兌美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

到目前爲止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兌換風險。在一定程度上，我們需要將2020年1月首次公開募股(IPO)中收到的美元轉換爲人民幣，用於我們的運營或資本支出，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們爲了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兌換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

截至2023年12月31日，我們擁有以美元計價的現金和現金等價物1,150美元萬。根據2023年12月31日的匯率，美元對人民幣貶值10%，將導致現金和現金等價物減少人民幣810元萬。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2021年12月、2022年12月和2023年12月居民消費價格指數同比漲幅分別爲1.5%、1.8%和0.2%。雖然自成立以來，我們過去並沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

​

第12項。除股權證券外的其他證券說明

12.A.債務證券

不適用。

12.B.認股權證和權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

146

目錄表

12.D.美國存托股份

費用及開支

根據存款協議的條款，作爲ADS持有人，您將被要求向存託銀行支付以下服務費以及某些稅款和政府費用（除了就您的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、稅款和其他政府費用之外）：

​

服務

    

費用

·

 向任何獲得ADS發行的個人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配（除非轉換爲現金）就ADS分配進行分配的任何個人

​

每張美國存托股份最高可獲0.05美元

​

​

​

·

 ADS的取消，包括終止存款協議的情況

​

每個美國存托股份取消最高0.05美元

​

​

​

·

 現金紅利派發

​

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

​

​

​

·

 現金權利（現金股息除外）和/或出售權利、證券和其他權利的現金收益的分配

​

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

​

​

​

·

 根據權利的行使分配ADS。

​

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

​

​

​

·

 分銷除美國存託憑證或購買額外存託憑證的權利以外的證券

​

持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

​

​

​

·

 存管服務

​

在適用的記錄日期(S)由開戶銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元

​

作爲ADS持有人，您還將負責支付存託銀行產生的某些費用和開支以及某些稅收和政府費用（除了就您的任何ADS代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、稅收和其他政府費用之外），例如：

開曼群島A類普通股登記處和轉讓代理收取的A類普通股轉讓和登記費用（即，存入和提取普通股時）。

將外幣兌換成美元所發生的費用。

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

證券轉讓時的稅費，包括任何適用的印花稅、任何股票轉讓費或預扣稅（即當A類普通股存入或提取存入時）。

與A類普通股存入的交付或送達有關的費用和開支。

與遵守適用於A類普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的交易所管制法規和其他監管要求有關的費用和開支。

任何適用的費用和處罰。

147

目錄表

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開戶銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客戶)支付給開戶銀行，並由將美國存託憑證交付給開戶銀行註銷的經紀人(代表其客戶)支付。經紀人反過來向他們的客戶收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開戶銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開戶銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開戶銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人帳戶中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開戶銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC帳戶中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客戶的美國存託憑證存入DTC帳戶的經紀人和託管人向客戶的帳戶收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開戶銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

按存託機構付款

2020年，我們已從德意志銀行信託公司美洲（我們ADR計劃的存託銀行）收到100萬美元（扣除適用稅款）的現金付款。2023年，我們已就實施ADS比率變更向存託銀行退還約150萬美元的報銷。

​

148

目錄表

第II部

第13項。項目違約、拖欠股息和清算

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

14.a.-14.D.對擔保持有人權利的實質性修改

關於股東權利的說明，見「項目10.補充信息」，這些權利保持不變。

14.E.收益的使用

以下「所得款項的使用」資料與經修訂的F-1表格(檔號：1333-234351)的登記報表有關，包括其中所載的年報，其中登記了82,000,000股由美國存託憑證代表的A類普通股，並於2020年1月16日被美國證券交易委員會宣佈生效，首次公開招股於2020年1月22日截止，招股價爲每股美國存托股份11.00美元。花旗全球市場公司是承銷商的代表。

於本公司首次公開發售的美國存託憑證的發行及分銷方面，本公司產生及支付予他人的開支合共約620美元萬，其中包括360美元的承銷折扣及佣金萬。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士、本公司聯營公司或其他人士支付的直接或間接付款。我們從首次公開募股中獲得的淨收益總額約爲3,810美元萬。

截至本年度報告日期，我們將首次公開募股所得淨收益中的3,920美元萬用於創新產品開發、銷售和營銷以及一般企業用途。我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。

本公司首次公開發售及購股權發售所得款項淨額，並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級管理人員或其聯繫人、擁有本公司10%或以上權益證券之人士、本公司聯營公司或其他人士。

以下「收益的使用」信息涉及於2021年4月2日提交時立即生效的F-3表格登記聲明(文件編號：F333-254782)，以及與我們發售3,685,504股美國存託憑證相關的適用招股說明書補充資料，相當於73,710,080股A類普通股和認股權證，用於購買最多2,764,128股美國存託憑證，相當於55,282,560股A類普通股，代價爲30,000,002美元，用於我們的後續發售，於2021年4月結束。Benchmark Investments，Inc.的部門Kingswood Capital Markets是配售代理。

我們公司帳戶與後續發售相關的總支出約爲200美元萬，其中包括150美元萬用於後續發售的承銷折扣和佣金，以及約50美元萬用於後續發售的其他成本和支出。我們從後續發行中獲得了約2,850美元的淨收益萬。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。後續發售所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。

自2021年4月2日，即F-3表格中的註冊聲明及適用的招股說明書補編被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年報之日，吾等將從後續發售所得款項淨額中約180萬美元萬用於一般企業用途。

149

目錄表

第15項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官和代理首席財務官的參與下，根據交易所法案下的規則13a-15(B)的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因爲我們的管理層發現了兩個重大弱點，這兩個弱點在題爲「-財務報告的內部控制」一節中有詳細介紹。

財務報告的內部控制

在審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，「重大缺陷」是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們公司的年度或中期合併財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

被發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員有關，包括對美國公認會計准則和美國證券交易委員會融資報告要求有適當了解的人員。這些人員的缺乏影響了我們及時、完整地處理複雜的美國公認會計准則會計事項、執行期末財務報告控制程序以及編制合併財務報表和相關披露以滿足美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求的能力。

我們已經實施了多項措施來解決這一重大弱點，並計劃繼續實施這些措施，以繼續改善我們的內部控制。

這些措施包括：

(1)我們聘請了對美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求有適當知識和經驗的新會計人員，以加強期末財務報告控制程序，我們還計劃繼續招聘更多具有相關專業知識和能力的人才；
(2)我們已經建立並計劃繼續發展一項持續計劃，爲財務報告和會計人員提供充分和適當的培訓，特別是與美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求相關的培訓；
(3)我們已經並計劃繼續改進，明確會計和財務報告工作人員的作用和責任，以解決會計和財務報告問題；
(4)我們已經建立了一個內部控制部門，並相應地聘請了新的員工，他們擁有薩班斯-奧克斯利法案合規項目的專業知識和適當的經驗，這可以改善我們對財務報告的整體控制，並幫助我們在必要時實施改進。

另一個被發現的重大弱點涉及我們缺乏對我們的金融資產和與第三方金融機構相關的收款風險進行全面和持續的評估和風險監測機制。這一重大弱點可能使我們面臨更高的信用風險和潛在的違約，對我們在合併財務報表和相關披露中及時和完整地識別和確認信貸損失的能力產生不利影響。

150

目錄表

爲了糾正這一重大缺陷，我們採取了以下措施：

(1)我們更新了我們的基金管理政策，其中包括評估金融機構的選擇，定期監測其在隨後時期的經營狀況變化，及時識別其他內部和外部風險因素，以及對我們的金融資產的安全性進行相應的評估；
(2)我們已經建立並計劃繼續發展一項持續的計劃，爲相關人員提供充分和適當的金融資產管理和信用風險評估方法培訓；

我們打算分多個階段補救上述重大弱點，並預計我們將因實施補救措施而產生一定成本。然而，我們不能向您保證，所有這些措施將足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。見「第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業有關的風險--如果我們不能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大和不利的影響。」作爲一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的核數師認證要求。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層根據交易法第13a-15(C)條的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有發揮作用，原因是如上所述，我們的財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。

註冊會計師事務所認證報告

這份Form 20-F年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因爲我們符合2023年12月31日《就業法案》所定義的「新興成長型公司」的資格。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16.A審計委員會財務專家

我們的審計委員會由王一鵬先生、張明章先生、王翔先生組成。陳一鵬Li先生爲我們審計委員會主席。經我們認定，Li先生、張明明先生和王翔先生均符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和1934年《證券交易法》第10A-3條的「獨立性」要求。經認定，陳一鵬Li先生具有「審計委員會財務專家」資格。

151

目錄表

項目16.b.道德準則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行爲和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及爲我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(第333-234351號文件)，作爲我們登記聲明的第99.1號附件提交了我們的商業行爲和道德準則，並在我們的網站www.soundgroupinc.com上發佈了我們的商業行爲和道德準則的副本。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內，免費向該人提供我們的商業行爲和道德準則的副本。

項目16.C首席會計師費用及服務

核數師費用

下表載列由普華永道中天會計師事務所(我們的前獨立註冊會計師事務所)和Enrome LLP(我們目前的獨立註冊會計師事務所)在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。

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​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

服務

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

​

(單位：萬人)

審計費(1)

 

7,000

 

7,300

 

14,741

總

 

7,000

 

7,300

 

14,741

注：

(1)審計費.審計費是指我們的主要核數師在所列每個財政期間爲審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查向SEC提交的文件而提供的專業服務收取的總費用。

2024年7月9日，我們聘請Enrome LLP作爲公司的獨立註冊會計師事務所，並解僱了普華永道中海會計師事務所。另請參閱「第16.F項註冊人認證會計師的變更。」

我們審計委員會的政策是預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務和審計相關服務，但審計委員會在審計完成前批准的小額服務除外。

​

項目16.D.豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16.E發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年12月，董事會批准了一項總價值高達3,000,000美元的股份回購計劃，在12個月期間不時回購公司A類普通股(包括以美國存托股份形式持有的A類普通股)。

152

目錄表

下表爲2023年12月至2024年3月31日期間我們回購的股份摘要。所有股票均根據該等股票回購計劃在公開市場回購。

​

​

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​

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​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

公司總數量：

    

近似值美元

​

​

​

​

​

​

購買的ADS

​

ADS的價值

​

​

總人數：

​

平均水平

​

的一部分

​

還可能被

​

​

了ADSs

​

每人支付的價格

​

公開宣佈

​

買入

​

​

購得

​

廣告

​

平面圖

​

中國的計劃

期間

 

  

 

  

 

  

 

  

2023年12月

 

45,826

 

2.90

 

45,826

 

2,866,891

2024年1月

 

217,680

 

2.73

 

263,506

 

2,273,352

2024年2月

 

120,688

 

2.92

 

384,194

 

1,920,454

2024年3月

 

99,449

 

3.48

 

483,643

 

1,574,732

​

​

項目16.F更改註冊人的認證會計師

我們獨立註冊會計師事務所的變更已經得到了我們董事會審計委員會的批准。

普華永道在截至2021年和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表中，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

於截至2021年及2022年12月31日止每個財政年度及其後截至2024年7月9日的期間內，本公司與普華永道之間並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序存在任何分歧，而這些分歧如未能解決至令普華永道滿意，則會導致普華永道在其綜合財務報表報告中提及該等分歧事項，且除本表格第16F項所披露外，並無任何「須報告事項」須由吾等根據Form 20-F表第16F(A)(1)(V)項披露。在同一時期，普華永道告知我們，我們對財務報告的內部控制存在以下突出的實質性弱點：缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計准則和美國證券交易委員會的報告要求具有適當的經驗，這在我們截至2022年12月31日的財年的20-F表格中披露。

在審核我們截至2023年12月31日止年度的財務報表期間，普華永道告知我們其發現的一個問題，該問題導致其對1,280美元萬現金餘額的實質和可回收性表示關注。普華永道進一步建議我們在管理層目前進行的評估之外進行進一步調查，並表示有必要大幅擴大審計範圍，如果普華永道擴大了審計範圍，它可能已經注意到如果進一步調查，可能會對以前發佈的財務報表和即將發佈的財務報表的公正性或可靠性產生重大影響的信息。由於核數師變更，普華永道沒有擴大審計範圍，也沒有進行進一步調查。

截至解聘之日，普華永道尚未完成2023年年度審計程序。

上述事項構成應報告事項。我們董事會的審計委員會已經與普華永道討論了上述所有應報告的事件，我們授權普華永道全面回應Enrome就這些應報告事件提出的詢問。

現將日期爲2024年7月9日的普華永道信函的副本作爲附件15.5萬億併入本文作爲參考。這份年度報告。

針對普華永道提出的問題，我司董事會審計委員會於2024年10月完成獨立調查，調查結果僅影響截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，並於本年報「第8項.財務資料-8.A.綜合報表及其他財務資料--獨立調查」項下披露。

153

目錄表

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度以及隨後截至2024年7月9日的過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型與Enrome進行磋商，且Enrome得出結論認爲，Enrome在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，都沒有向我們提供書面報告或口頭建議，或(Ii)屬於分歧(如《表格20-F指示》第16F(A)(1)(Iv)項所界定)或須報告事件(如《表格20-F指示》第16F(A)(1)(V)項所界定者)的任何事項。

項目16.G公司治理

作爲在開曼群島獲豁免在納斯達克上市的公司，我們須遵守納斯達克規則下的公司管治要求。然而，納斯達克規則第5615條允許像我公司這樣的外國私人發行人遵循本國做法，而不是如納斯達克規則第5600系列、第5250(B)(3)條和第5250(D)條所要求的某些公司治理事項。

開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克規則下的公司治理要求有很大不同。我們選擇依賴本國執業豁免來取代《納斯達克》規則第5600條系列的要求，但下列情況除外：遵守《通知違規行爲》要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)、董事會代表多元化規則(第5605(F)條)、董事會多元化披露規則(第5606條)、擁有一個符合第5605(C)(3)條的審計委員會，並確保此類審計委員會成員符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條的獨立性要求。

然而，如果有重大問題需要股東批准，我們可能會在未來舉行年度股東大會。

我們選擇遵循本國慣例豁免，並豁免下列事項獲得股東批准的要求：(1)根據納斯達克規則第5635(A)條對另一家公司的某些股票或資產的收購；(2)根據納斯達克規則第5635(B)條發行或潛在發行將導致公司控制權改變的證券發行；(3)根據納斯達克規則第5635(C)條建立或重大修訂股票期權或購買計劃、或作出或重大修訂的其他股權補償安排時發行證券。(4)根據《納斯達克規則》第5635(D)條發行20%或以上的已發行普通股。我們依靠本國的實踐豁免而不受納斯達克規則第5605(D)(2)條的限制，該規則要求納斯達克上市公司成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，而我們沒有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們依靠本國的實踐豁免而不受納斯達克規則第5605(E)(1)條的限制，該規則要求納斯達克上市公司必須由佔多數的獨立董事會或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名董事的被提名人，而我們沒有佔多數的獨立董事會或完全由獨立董事組成的提名委員會。我們依靠我們本國的做法豁免而不受納斯達克規則第5250(B)(3)條的限制，該規則要求在納斯達克上市的公司不遲於該公司提交下一份20-F表格時披露第三方董事和代名人薪酬。根據納斯達克規則，我們未來還可能選擇依賴額外的母國實踐豁免。

與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能會更少。

項目16.H.煤礦安全信息披露

不適用。

第16.I項關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

154

目錄表

項目16.J.內幕交易政策

不適用。

項目16.K.網絡安全

網絡安全風險管理

多年來，我們制定了一套處理網絡安全威脅和事件的內部規則和流程，並促進了公司內部不同職能和業務部門之間的協調。這些規則和流程包括評估網絡安全威脅的嚴重性、確定其來源、實施保護措施以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件的步驟。根據我們的需求，我們要麼與第三方安全專家協作進行風險評估和系統增強，要麼依賴我們的內部團隊進行這些關鍵評估。

我們的高級管理人員負責監督一個專門的內部網絡安全小組，負責監督來自網絡安全威脅的風險。該小組在管理我們的網絡安全努力方面發揮着至關重要的作用，包括識別和評估風險，並制定應對和減少這些風險的戰略。該小組成員定期收到專注於網絡安全的人員的詳細報告，以指導他們在預防、檢測和管理安全事件方面的決策。我們的網絡安全小組和人員在信息系統安全和管理方面具有很高的技能。我們的網絡安全小組成員都是經驗豐富的信息系統安全專業人員，其中大部分是擁有5年以上相關經驗的信息安全經理。部分網絡安全團隊成員已獲得相關認證，如信息安全認證專業人員(CISP)。我們專職的網絡安全人員定期向我們的網絡安全小組、管理層和董事會通報我們的整體網絡安全實踐、重大網絡安全風險和緩解戰略，並定期提供網絡安全報告，其中包括對我們的網絡安全戰略的外部評估、網絡安全的發展以及我們網絡安全實踐和緩解戰略的更新。

2023年，我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關該等風險的更多資料，請參閱本年報第43頁「第3項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-對收集、使用及披露個人資料及其他與私隱有關及保安事宜的關注，可能會令客戶及使用者不願使用本公司的服務，並對本公司的聲譽及業務造成不利影響」。

​

155

目錄表

第III部

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目518提供財務報表。

第18項。財務報表

Sound Group Inc.的合併財務報表均包含在本年度報告的末尾。

​

第19項。展品

​

展品
數

    

文件說明

1.1

​

註冊人的第二次修訂和重述備忘錄和章程（參考我們在F-1表格（文件號333-234351）上註冊聲明的附件3.2納入本文，經修訂，最初於2019年10月28日提交給SEC）

2.1

​

註冊人的美國存託憑證樣本表格（參考F-1表格（文件號333-234351）中的註冊聲明的附件4.3合併，經修訂，最初於2019年10月28日提交給SEC）

2.2

​

普通股登記人證書樣本(參照附件44.2併入我司F-1表格登記說明書(檔案號：333-234351)，經修訂，於2019年10月28日首次向美國證券交易委員會備案)

2.3

​

定金協議表格(參考我司F-1表格登記說明書附件44.3(檔案號：333-234351)，經修訂，於2019年10月28日首次向美國證券交易委員會備案)

2.4*

​

根據《交易法》第12條登記的證券說明

4.1

​

音響集團股份有限公司(前身爲荔枝)修訂和重新實施2019年股票激勵計劃(參考我們於2020年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39177)附件4.1)

4.2

​

音響集團股份有限公司(前身爲荔枝)第二次修訂和重新發布2019年股票激勵計劃(參考我們於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的S-8登記報表(文件編號333-259595)的附件10.1納入)

4.3

​

與註冊人董事和高管的賠償協議表(通過引用附件10.2併入我們的註冊表F-1(文件號：333-234351)，經修訂，最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)

4.4

​

註冊人與董事或註冊人高管之間的就業協議書表格(通過引用附件10.3併入經修訂的我們的F-1表格登記聲明(文件號：第333-234351號)，最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)

4.5

​

註冊人、其普通股東、優先股東和其中提到的其他各方於2019年3月6日簽署的股東協議(通過參考我們的F-1表格登記聲明(文件編號：3333-234351)附件4.4併入，該協議最初於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會)

4.6

​

弘毅科技與廣州荔枝股東於2023年1月17日簽訂的股權質押協議的英譯本(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39177)附件4.6併入)

4.7*

​

弘毅科技與廣州荔枝股東於2023年5月8日訂立的股權質押協議補充協議英譯本

4.8

​

弘毅科技、廣州荔枝和廣州荔枝股東於2023年1月17日簽訂的獨家股權轉讓期權協議的英譯本(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39177)附件4.7併入)

4.9

​

弘毅科技與廣州荔枝於2017年6月9日簽訂的經修訂並重述的獨家技術諮詢和管理服務協議的英譯本(通過引用附件10.6併入我們於2019年10月28日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊說明書(第333-234351號文件)中)

4.10*

​

弘毅科技與廣州荔枝於2023年5月8日簽訂的經修訂和重述的獨家技術諮詢和管理服務協議補充協議的英譯本

4.11

​

弘毅科技、廣州荔枝和廣州荔枝股東於2023年1月17日簽訂的業務運營協議的英譯本(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表(文件編號001-39177)附件4.9併入)

4.12

​

珠海大銀若西企業管理中心(有限合夥)於2023年1月17日出具的授權書英譯本(珠海市大音若希企業管理中心(有限合夥))，廣州荔枝股東之一(於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(文件編號001-39177)中引用附件4.10註冊成立)

156

目錄表

4.13

​

廣州荔枝股東之一寧定先生於2023年1月17日出具的授權書英譯本(於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(檔案編號001-39177)參考附件4.11併入)

4.14

​

廣州盛創網絡科技有限公司於2023年1月17日出具的授權書英譯本(廣州聲創網絡技術有限公司)，廣州荔枝股東之一(於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(文件編號001-39177)中引用附件4.12註冊成立)

4.15

​

廣州青銀與廣州環遼股東於2023年1月6日訂立的第一份經修訂並重述的股權質押協議的英譯本(通過參考2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39177)附件4.13併入)

4.16*

​

廣州青銀與廣州環遼股東於2023年5月8日簽訂的第一份經修訂重述的股權質押協議補充協議的英譯本

4.17

​

廣州青銀、廣州環遼和廣州環遼股東於2023年1月6日訂立的獨家股權轉讓期權協議的第一份修訂重述協議的英譯本(通過引用附件4.14併入2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39177))

4.18

​

廣州青銀與廣州環遼於2022年7月19日簽訂的獨家技術諮詢和管理服務協議的英譯本(通過引用附件4.15併入2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39177))

4.19*

​

廣州青銀與廣州環遼於2023年5月8日簽訂的獨家技術諮詢及管理服務協議補充協議英文譯本

4.20

​

廣州青銀、廣州環遼和廣州環遼股東於2023年1月6日簽訂的第一份經修訂和重述的經營協議的英譯本(通過引用附件4.16併入我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-39177))

4.21

​

廣州環料股東之一丁寧先生於2023年1月6日發佈的授權書的英文翻譯（參考我們於2023年4月28日向SEC提交的20-F表格（文件號：001-39177）的附件4.17合併）

4.22

​

廣州環料股東之一任Juan Ren女士於2023年1月6日發佈的授權書的英文翻譯（參考我們於2023年4月28日向SEC提交的20-F表格（文件號：001-39177）的附件4.18合併）

8.1*

​

註冊人的重要子公司和VIE

11.1

​

註冊人的商業行爲和道德準則（參考F-1表格（文件號333-234351）中的註冊聲明的附件99.1合併，經修訂，最初於2019年10月28日提交給SEC）

12.1*

​

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

12.2*

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明

13.1**

​

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書

13.2**

​

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明

15.1*

​

步行者的同意（香港）

15.2*

​

方達合作伙伴的同意

15.3*

​

Enrome LLP的同意

15.5

​

普華永道Zhong Tian LLP於2024年7月9日致美國證券交易委員會的信函（通過引用我們的表格6-k（文件編號001-39177）的附件99.1納入，於2024年7月9日向SEC提交）

97.1*

​

薪酬補償政策

101.INS*

​

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.Sch*

​

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

​

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

​

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

​

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

​

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

​

封面交互式數據文件（格式爲內聯BEP，包含在附件101中）

*

隨函存檔

**

隨信提供

​

157

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

Sound Group Inc.

​

​

作者：

/s/賴錦南

​

​

​

姓名：

賴錦南

​

​

​

標題：

董事首席執行官

​

日期：2024年10月31日

​

​

158

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表索引

​

目錄

    

頁面

獨立註冊會計師事務所報告 （PCAOb ID： 6907)

​

F-2

截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表

​

F-3

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併經營報表和全面（虧損）/收益表

​

F-5

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表

​

F-6

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表

​

F-8

合併財務報表附註

​

F-9

​

​

​

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Sound Group Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Sound Group Inc.(「貴公司」)及其附屬公司(「貴集團」)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2021年12月31日止各年度的相關綜合經營表及全面(虧損)/收益、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱爲「綜合財務報表」)。*吾等認爲，綜合財務報表按美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)，在各重大方面公平地反映本集團於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年、2023年、2022年及2021年各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對本集團財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Enrome LLP

我們自2024年以來一直擔任本公司的核數師

新加坡

2024年10月31日

​

F-2

目錄表

​

Sound Group Inc.

合併資產負債表

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

截至

​

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

    

​

    

​

    

美元

​

​

人民幣

​

人民幣

​

注2(E)

資產

 

  

 

  

 

  

流動資產：

 

  

 

  

 

  

現金及現金等價物

 

568,192

 

494,965

 

69,714

短期投資

 

111,353

 

—

 

—

受限現金

 

10,323

 

2,652

 

374

應收賬款淨額

 

3,233

 

1,557

 

219

預付款和其他流動資產

 

30,391

 

33,914

 

4,777

流動資產總額

 

723,492

 

533,088

 

75,084

非流動資產：

 

  

 

  

 

  

財產、設備和租賃權改良，淨值

 

26,546

 

17,288

 

2,435

無形資產，淨額

 

1,183

 

1,390

 

196

使用權資產，淨值

 

25,116

 

13,990

 

1,970

其他非流動資產

 

—

 

818

 

115

非流動資產總額

 

52,845

 

33,486

 

4,716

總資產

 

776,337

 

566,574

 

79,800

負債 （包括不向人民幣主要受益人追索的合併VIE金額319.9百萬元和人民幣214.8 截至2022年12月31日和2023年12月31日分別爲百萬）

 

  

 

  

 

  

流動負債：

 

  

 

  

 

  

應付帳款

 

53,832

 

43,184

 

6,082

遞延收入

 

35,677

 

29,248

 

4,119

應付工資和福利

 

136,837

 

136,869

 

19,277

應繳稅金

 

5,421

 

4,463

 

629

短期貸款

 

73,765

 

—

 

—

一年內到期的租賃負債

 

18,372

 

10,351

 

1,458

應計費用和其他流動負債

 

47,622

 

48,510

 

6,835

流動負債總額

 

371,526

 

272,625

​

38,400

​

​

​

F-3

目錄表

Sound Group Inc.

合併資產負債表(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至

​

截至

​

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

    

​

    

​

    

美元

​

​

人民幣

​

人民幣

​

注2(E)

非流動負債：

 

  

 

  

 

  

租賃負債

 

8,195

 

3,936

 

554

其他非流動負債

 

3,952

 

—

 

—

非流動負債總額

 

12,147

 

3,936

 

554

總負債

 

383,673

 

276,561

​

38,954

​

​

​

​

​

​

​

承諾和連續性（注16）

 

​

​

​

​

​

股東權益

 

  

 

  

 

  

A類普通股（美元0.0001面值，1,268,785,000 授權股份， 818,962,260已發行及已發行股份803,607,050 截至2022年12月31日的流通股; 1,268,785,000 授權股份， 838,962,260已發行及已發行股份819,084,610 截至2023年12月31日的流通股）。

 

543

 

557

 

78

b類普通股（美元0.0001面值，231,215,000 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的授權、已發行和已發行股份）。

 

168

 

168

 

24

庫存股

 

(10)

 

(958)

 

(135)

額外實收資本

 

2,657,433

 

2,688,450

 

378,660

法定儲備金

​

529

​

1,642

​

231

累計赤字

 

(2,280,543)

​

(2,408,307)

​

(339,203)

累計其他綜合收益

 

14,557

​

17,923

​

2,524

道達爾音響集團公司'之股東權益

​

392,677

​

299,475

​

42,179

​

​

​

​

​

​

​

非控制性權益

​

(13)

​

(9,462)

​

(1,333)

​

​

​

​

​

​

​

股東權益總額

 

392,664

​

290,013

​

40,846

總負債和股東權益

 

776,337

​

566,574

​

79,800

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄表

Sound Group Inc.

合併報表

運營和綜合（損失）收入

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

​

    

​

    

​

    

美元

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

注2(E)

淨收入

 

2,119,514

 

2,185,266

 

2,071,772

 

291,803

收入成本

 

(1,502,505)

 

(1,468,921)

 

(1,486,397)

 

(209,355)

毛利

 

617,009

 

716,345

 

585,375

 

82,448

運營費用：

 

​

 

​

 

​

 

​

銷售和營銷費用

 

(386,204)

 

(259,618)

 

(237,646)

 

(33,472)

一般和行政費用

 

(104,617)

​

(106,727)

​

(193,907)

​

(27,311)

研發費用

 

(264,706)

​

(283,349)

​

(301,490)

​

(42,464)

總運營支出

 

(755,527)

​

(649,694)

​

(733,043)

​

(103,247)

營業(虧損)/收入

 

(138,518)

​

66,651

​

(147,668)

​

(20,799)

其他收入/(虧損)：

 

  

 

​

 

​

 

​

利息支出

 

(2,904)

 

(2,474)

 

(1,563)

 

(220)

匯兌損失

 

(738)

 

(1,052)

 

(1,488)

 

(210)

利息收入和投資收入

 

2,269

 

7,282

 

10,820

 

1,524

政府撥款

 

13,496

 

14,360

 

9,395

 

1,323

其他，網絡

 

(479)

 

1,944

 

(3,577)

 

(504)

(虧損)/所得稅前收入

 

(126,874)

​

86,711

​

(134,081)

​

(18,886)

所得稅費用

 

(376)

​

(207)

​

(434)

​

(61)

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

​

86,504

​

(134,515)

​

(18,947)

歸屬於非控股權益股東的淨虧損

​

—

​

13

​

7,864

​

1,108

應占Sound Group Inc.的淨（虧損）/收入'普通股股東

 

(127,250)

 

86,517

 

(126,651)

 

(17,839)

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

 

86,504

 

(134,515)

 

(18,947)

其他綜合(虧損)/收入：

 

​

 

​

 

​

 

​

外幣兌換調整

 

(7,848)

 

24,314

 

3,277

 

462

其他綜合(虧損)/收入合計

 

(7,848)

 

24,314

 

3,277

 

462

綜合(虧損)/收益合計

 

(135,098)

​

110,818

​

(131,238)

​

(18,485)

歸屬於非控股權益股東的全面虧損

​

—

​

13

​

7,953

​

1,120

應占Sound Group Inc.的全面（虧損）/收入'普通股股東

 

(135,098)

​

110,831

​

(123,285)

​

(17,365)

應占Sound Group Inc.的淨（虧損）/收入'每股普通股股東

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

(0.13)

​

0.08

​

(0.12)

​

(0.02)

稀釋

 

(0.13)

​

0.08

​

(0.12)

​

(0.02)

普通股加權平均數

 

​

 

​

 

​

 

​

基本信息

 

991,715,849

 

1,036,485,949

 

1,078,969,851

 

1,078,969,851

稀釋

 

991,715,849

 

1,038,617,910

 

1,078,969,851

 

1,078,969,851

應占Sound Group Inc.的淨（虧損）/收入'每個美國存託憑證的普通股東

 

  

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

(25.66)

​

16.69

​

(23.48)

​

(3.31)

稀釋

 

(25.66)

​

16.66

​

(23.48)

​

(3.31)

加權平均ADS數量

 

​

 

​

 

​

 

​

基本信息

 

4,958,579

 

5,182,430

 

5,394,849

 

5,394,849

稀釋

 

4,958,579

 

5,193,090

 

5,394,849

 

5,394,849

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-5

目錄表

Sound Group Inc.

合併報表

股東權益變動

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

積累的數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的成本

​

​

​

其他

​

​

​

非

​

總計：

​

​

普通股

​

國庫股

​

實收賬款

​

法定

​

全面解決方案

​

累計

​

控管

​

股東大會

​

​

股份

​

量

​

股份

​

量

​

資本

​

儲量

​

(虧損)/收入

​

赤字

​

利益

​

股權

​

    

​

    

人民幣

    

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

2021年1月1日的餘額

 

941,464,520

 

640

 

(17,146,070)

 

(12)

 

2,409,753

​

—

 

(1,909)

 

(2,239,281)

​

—

 

169,191

淨虧損

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

(127,250)

​

—

 

(127,250)

後續公開發行時發行普通股

 

73,710,080

 

48

 

—

 

—

 

183,140

​

—

 

—

 

—

​

—

 

183,188

基於股份的薪酬

 

—

 

—

 

—

 

—

 

34,715

​

—

 

—

 

—

​

—

 

34,715

股票激勵計劃發行庫藏股

 

15,002,660

 

10

 

(15,002,660)

 

(10)

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

有限制股份的歸屬

 

—

 

—

 

6,232,100

 

5

 

(5)

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

受限股份單位的歸屬

 

—

 

—

 

4,830,900

 

3

 

2,853

​

—

 

—

 

—

​

—

 

2,856

行使購股權

 

—

 

—

 

4,924,720

 

3

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

3

外幣折算調整

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

 

(7,848)

 

—

​

—

 

(7,848)

2021年12月31日的餘額

 

1,030,177,260

 

698

 

(16,161,010)

 

(11)

 

2,630,456

​

—

 

(9,757)

 

(2,366,531)

​

—

 

254,855

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年1月1日的餘額

​

1,030,177,260

​

698

​

(16,161,010)

​

(11)

​

2,630,456

​

—

​

(9,757)

​

(2,366,531)

​

—

​

254,855

淨收入

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

86,517

​

(13)

​

86,504

股票激勵計劃發行庫藏股

​

20,000,000

​

13

​

(20,000,000)

​

(13)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

基於股份的薪酬

​

—

​

—

​

—

​

—

​

24,964

​

—

​

—

​

—

​

—

​

24,964

有限制股份的歸屬

​

—

​

—

​

3,625,000

​

3

​

(3)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

受限股份單位的歸屬

​

—

​

—

​

9,286,460

​

6

​

2,016

​

—

​

—

​

—

​

—

​

2,022

行使購股權

​

—

​

—

​

7,894,340

​

5

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

5

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

529

​

—

​

(529)

​

—

​

—

外幣折算調整

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

24,314

​

—

​

—

​

24,314

2022年12月31日的餘額

​

1,050,177,260

​

711

​

(15,355,210)

​

(10)

​

2,657,433

​

529

​

14,557

​

(2,280,543)

​

(13)

​

392,664

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-6

目錄表

Sound Group Inc.

合併報表

股東權益變動（續）

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

積累的數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的成本

​

​

​

其他類型

​

​

​

非

​

總計：

​

​

普通股

​

國庫股

​

實收賬款

​

法定

​

全面解決方案

​

積累的數據

​

控管

​

股東大會

​

​

股份

​

量

​

股份

​

量

​

資本

​

儲量

​

(虧損)/收入

​

赤字

​

利益

​

股權

​

    

​

    

人民幣

    

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

2023年1月1日的餘額

 

1,050,177,260

 

711

 

(15,355,210)

 

(10)

 

2,657,433

​

529

 

14,557

 

(2,280,543)

​

(13)

 

392,664

淨虧損

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

 

—

 

(126,651)

​

(7,864)

 

(134,515)

股票激勵計劃發行庫藏股

 

20,000,000

 

14

 

(20,000,000)

 

(14)

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

—

普通股回購

​

—

​

—

​

(9,165,200)

​

(951)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(951)

非控股股東向子公司注資

​

—

​

—

​

—

​

—

​

3,795

​

—

​

—

​

—

​

(1,496)

​

2,299

基於股份的薪酬

​

—

​

—

​

—

​

—

​

23,951

​

—

​

—

​

—

​

—

​

23,951

受限股份單位的歸屬

 

—

 

—

 

17,137,010

 

11

 

3,271

​

—

 

—

 

—

​

—

 

3,282

行使購股權

 

—

 

—

 

7,506,980

 

6

 

—

​

—

 

—

 

—

​

—

 

6

撥入法定儲備金

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

1,113

​

—

​

(1,113)

​

—

​

—

外幣折算調整

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

 

3,366

 

—

​

(89)

 

3,277

2023年12月31日的餘額

 

1,070,177,260

​

725

​

(19,876,420)

​

(958)

​

2,688,450

​

1,642

​

17,923

​

(2,408,307)

​

(9,462)

​

290,013

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-7

目錄表

Sound Group Inc.

合併現金流量表

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

​

​

​

​

​

​

​

美元

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

​

注2(E)

經營活動的現金流：

    

  

    

  

    

  

    

  

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

​

86,504

​

(134,515)

​

(18,947)

將淨（損失）/收入與經營活動產生/（使用）的淨現金進行調節的調整：

 

​

​

​

​

​

​

​

不動產、設備和租賃物改良折舊

 

19,225

​

18,056

​

13,218

​

1,862

無形資產攤銷

​

1,686

​

1,202

​

983

​

138

使用權資產攤銷

 

10,329

​

14,557

​

16,903

​

2,381

匯兌損失

 

738

​

1,052

​

1,488

​

210

投資收益

 

—

​

(331)

​

(188)

​

(26)

利息開支

 

—

​

217

​

—

​

—

基於股份的薪酬

 

37,359

​

29,233

​

26,755

​

3,768

預期信貸損失準備

​

—

​

—

​

90,789

​

12,787

財產設備處置損失/（收益）

 

—

​

105

​

(438)

​

(62)

經營資產和負債變化：

 

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

 

1,903

​

3,225

​

1,637

​

231

預付款和其他流動資產

 

(15,935)

​

4,012

​

(94,572)

​

(13,320)

應付帳款

 

2,526

​

(26,961)

​

(10,648)

​

(1,500)

遞延收入

 

3,656

​

15,020

​

(6,429)

​

(906)

應付薪金及福利

 

29,998

​

11,505

​

499

​

70

應繳稅金

 

1,691

​

537

​

(549)

​

(77)

租賃負債

 

(8,279)

​

(15,169)

​

(18,057)

​

(2,543)

應計費用和其他流動負債

 

2,886

​

(5,997)

​

31

​

4

其他非流動負債

 

(959)

​

(500)

​

(3,952)

​

(557)

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

 

(40,426)

​

136,267

​

(117,045)

​

(16,487)

投資活動產生的現金流：

 

​

​

​

​

​

​

​

購買財產、設備和租賃權改善

 

(20,075)

​

(11,691)

​

(5,961)

​

(840)

購買無形資產

 

(855)

​

(149)

​

(1,261)

​

(178)

購買短期投資

 

—

​

(191,022)

​

—

​

—

短期投資到期日

 

73,022

​

80,000

​

111,022

​

15,637

處置財產、設備和租賃權改良收到的現金淨額

 

9

​

79

​

1,853

​

261

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

 

52,101

​

(122,783)

​

105,653

​

14,880

融資活動產生的現金流：

 

​

​

​

​

​

​

​

發行普通股所得款項

 

183,188

​

—

​

—

​

—

行使已歸屬股票期權的收益

 

3

​

5

​

5

​

1

短期貸款收益

 

49,248

​

72,015

​

40,900

​

5,761

償還短期貸款

 

(19,757)

​

(67,249)

​

(114,878)

​

(16,180)

非控股股東的出資

​

—

​

—

​

2,299

​

324

融資活動產生的(用於)現金淨額

 

212,682

​

4,771

​

(71,674)

​

(10,094)

外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(6,063)

​

22,812

​

2,168

​

307

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

 

218,294

​

41,067

​

(80,898)

​

(11,394)

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

319,154

​

537,448

​

578,515

​

81,482

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

537,448

​

578,515

​

497,617

​

70,088

對合並資產負債表上的金額進行覈對：

​

​

​

​

​

​

​

​

現金、現金等價物

​

533,293

​

568,192

​

494,965

​

69,714

受限現金

​

4,155

​

10,323

​

2,652

​

374

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合併現金流量表中顯示的現金、現金等值物和限制現金總額

​

537,448

​

578,515

​

497,617

​

70,088

現金流量信息的補充披露：

 

​

​

​

​

​

​

​

爲利息支出支付的現金

 

(3,141)

​

(2,227)

​

(2,051)

​

(289)

已繳納的所得稅

 

(924)

​

(100)

​

(495)

​

(70)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非現金活動的補充披露：

​

​

​

​

​

​

​

​

以經營性租賃負債換取的使用權資產

​

34,988

​

13,505

​

6,127

​

863

基於股份的薪酬

 

37,359

​

29,233

​

26,755

​

3,768

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-8

目錄表

Sound Group Inc.

綜合財務報表附註

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.組織和主要活動

Sound Group Inc. (the「公司」，原名勵智股份有限公司）爲於 開曼群島 2019年1月。本公司爲控股公司，主要通過其子公司以及可變利益實體（「VIE」）及其子公司（統稱「集團」）開展業務。本集團主要在中華人民共和國（「中國」或「中國」）從事提供音頻娛樂、播客、廣告等業務。本集團於2016年第四季度開始其音頻娛樂業務。

截至2023年12月31日，公司合併子公司、VIE及其子公司如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

百分比：

​

​

​

​

放置和

​

直接影響或間接影響

​

​

​

​

年

​

經濟所有權

​

​

主要附屬公司

    

成立爲法團

    

%

    

主要活動

勵智公司（「Lizhi BVI」）

 

英屬維爾京群島，2010年

 

100

 

投資控股

勵智控股有限公司（「勵智香港」）

 

中國香港2010年

 

100

 

投資控股

北京宏益易創信息技術有限公司有限公司（「鴻益科技」）

 

中國北京2011年

 

100

 

技術支持和諮詢服務、廣告服務

蒂亞公司（「蒂亞·開曼」）

​

開曼群島，2019年

​

100

​

投資控股

VOCAL BEATS Inc.（「聲樂節拍」）

​

英屬維爾京群島，2019年

​

68.5

​

投資控股

TIYA Inc.（「蒂亞BVI」）

 

英屬維爾京群島，2019年

 

100

 

投資控股

Tiya Holding Limited（「Tiya HK」）

 

中國香港Y2019

 

100

 

投資控股

TIya Pe.公司

 

新加坡Y2019

 

100

 

社交網絡和其他

納肖私人醫院。公司

 

新加坡Y2019

 

68.5

 

社交網絡和其他

Vocarbitats Co.，有限公司（原名TIYA CO.，有限公司）

​

日本Y2022

​

68.5

​

社交網絡和其他

FUNAGE FZ-LLC

​

阿聯酋Y2022

​

68.5

​

社交網絡和其他

SOICO dn. Bhd.

​

馬來西亞Y2022

​

68.5

​

技術支持和諮詢服務

廣州蒂亞信息技術有限公司有限公司（「廣州蒂亞」）

 

中國廣州Y2019

 

100

 

技術支持和諮詢服務

蒂亞公司（「蒂亞美國」）

 

美國Y2020

 

100

 

社交網絡和其他

廣州青音信息技術有限公司有限公司（「廣州青銀」）

​

中國廣州Y2022

​

100

​

技術支持和諮詢服務

廣州宇銀信息技術有限公司公司

​

中國廣州Y2022

​

68.5

​

技術支持和諮詢服務

廣州越創信息技術有限公司公司

​

中國廣州Y2022

​

100

​

技術支持和諮詢服務

​

​

F-9

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.組織和主要活動(續)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

​

​

放置和

​

百分比：

​

​

​

​

年

​

直接影響或間接影響

​

​

​

​

成立爲法團/

 

經濟所有權

​

​

主要VIE

​

收購

​

%

​

主要活動

廣州力智網絡科技有限公司有限公司（「廣州立志」）

 

中國廣州Y2007

 

100

 

音頻娛樂和播客業務

廣州環聊網絡科技有限公司有限公司（「廣州環料」）

 

中國廣州Y2016

 

100

 

音頻娛樂業務及其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

百分比：

    

​

​

​

放置和

​

直接或間接

​

​

​

​

年

 

經濟所有權

​

​

VIE主要子公司

​

成立爲法團

​

%

​

主要活動：

武漢勵智網絡科技有限公司公司

 

中國武漢Y2017

 

100

 

音頻娛樂業務及其他

武漢宇音聊饒網絡科技有限公司公司

 

中國武漢Y2019

 

100

 

音頻娛樂業務及其他

北京國銀網絡科技有限公司公司

​

中國北京Y2020

​

100

​

技術支持和諮詢服務

海南狂銀網絡科技有限公司公司

​

中國海南Y2021

​

100

​

技術支持和諮詢服務

​

​

F-10

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.組織和主要活動(續)

集團歷史

首次公開募股

2020年1月，公司完成了首次公開募股，其中82,000,000A類普通股以美國存託憑證的形式發售和出售。2020年1月17日，美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼爲LIZI。2024年1月，公司股票代碼由「李子」變更爲「SOGP」，公司名稱由「荔枝」變更。致「Sound Group Inc.」

後續公開發行

2021年4月，本公司完成了註冊直接發行。3,685,504*美國存託憑證和認股權證最多可購買2,764,128*美國存託憑證，發行價爲美元8.14根據美國存托股份和相應的認股權證。是次登記直接發售的總收益爲美元。30.0在扣除配售代理費和其他招股費用前爲3.5億歐元。

與VIE的合同安排

中國法律法規對外商投資增值電信業務有一定的限制。本公司在中國的業務主要透過廣州荔枝、廣州環遼及其附屬公司進行。本公司依賴其全資擁有的中國子公司、VIE及其股東之間的一系列合同安排來開展VIE及其子公司的業務運營。

由於該等合約安排，本公司的全資附屬公司有權享有VIE及VIE附屬公司的實質所有經濟利益，並有責任承擔所有VIE及VIE附屬公司的預期虧損，因此本公司已確定其爲VIE及其附屬公司的最終主要受益人，並已根據美國(「美國公認會計原則」)爲會計目的而普遍接受的會計原則，在綜合財務報表中綜合VIE及VIE附屬公司的財務業績。

以下是本公司全資附屬公司弘毅科技、廣州青銀、本公司旗下VIE廣州荔枝、廣州環遼及其股東(亦爲代名人股東)之間及之間現行有效合約安排的摘要。

F-11

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.組織和主要活動(續)

與VIE的合同安排(續)

廣州荔枝

股權質押協議

根據弘毅科技與當時的廣州荔枝股東於2023年1月17日訂立的股權質押協議，廣州荔枝的該等股東將彼等於廣州荔枝的全部股權質押予弘毅科技，以擔保廣州荔枝的表現，並在適用的範圍內，保證廣州荔枝的該等股東履行根據VIE的合約安排所承擔的義務。倘若廣州荔枝或廣州荔枝的該等股東未能根據VIE的合約安排履行其責任，弘毅科技將有權(其中包括)透過拍賣方式出售廣州荔枝的質押股份。只要下述任何一項獨家技術諮詢及管理服務協議、營運協議或獨家股權轉讓期權協議仍然有效，或廣州荔枝或其股東(在適用範圍內)根據VIE合約安排的任何擔保責任仍未履行，本股權質押協議將繼續有效。現有股權質押協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2014年12月、2017年6月、2017年8月、2019年6月、2023年1月及2023年5月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家股權轉讓期權協議

根據弘毅科技與當時的廣州荔枝股東於2023年1月17日訂立的獨家股權轉讓期權協議，廣州荔枝的該等股東獨家授予弘毅科技或弘毅科技指定的任何一方不可撤銷選擇權，以不低於中國法律允許的最低價格購買當時廣州荔枝股東持有的全部或部分廣州荔枝股份。是否行使該期權以及行使該期權的時間、方式和頻率由弘毅科技全權酌情決定。獨家股權轉讓期權協議將持續有效，直至廣州荔枝股東持有的廣州荔枝全部股份或購買該等股份的所有不可撤銷期權均已轉讓給弘毅科技或其指定人士。如因本協議項下與弘毅科技無關的原因發生違約，弘毅科技有權終止本次獨家股權轉讓期權協議。現有獨家股權轉讓選擇權協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2014年12月、2017年6月、2017年8月、2019年6月及2023年1月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家技術諮詢和服務協議

根據弘毅科技與廣州荔枝於2017年6月9日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，廣州荔枝同意委任弘毅科技爲其獨家提供技術服務，包括軟件開發、互聯網維護、網絡安全及其他服務，以換取可由本公司有關附屬公司全權酌情調整的服務費，自協議生效之日起計爲期十年。弘毅科技有權酌情終止或延長獨家技術諮詢及服務協議。現有的獨家技術諮詢及服務協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2017年6月及2023年5月按大致相若的條款經修訂及重述的獨家技術諮詢及服務協議取代。

​

F-12

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

與VIE的合同安排(續)

廣州荔枝(續)

運營協議

根據弘毅科技、廣州荔枝及當時廣州荔枝股東於2023年1月17日訂立的營運協議，廣州荔枝的該等股東同意，未經弘毅科技或其指定人士書面同意，廣州荔枝不得作出任何可能對其資產、業務、人員、義務、權利或營運產生重大或不利影響的行動，爲期十年，自行動之日起計。該等行動包括(其中包括)對第三方產生債務、更換董事或高級管理人員、收購或處置資產或股份、修訂公司組織章程或業務範圍及其他事宜。弘毅科技還有權任命廣州荔枝的董事和高級管理人員，並就與其日常運營、財務管理有關的事宜向廣州荔枝提供指導。廣州荔枝有義務以符合廣州荔枝適用法律和條款的方式，全面履行弘毅科技作出的任命或指示。弘毅科技有權酌情終止或延長經營協議。現有經營協議最初於2011年3月訂立，其後分別於2017年6月、2019年6月及2023年1月按大致相若的條款經修訂及重述的經營協議取代。

授權書

根據廣州荔枝股東於2023年1月17日發出的一系列授權書，廣州荔枝的該等股東不可撤銷地委任弘毅科技爲其事實上的代理人，代表他們代理廣州荔枝的所有股東事宜，並行使作爲廣州荔枝股東的一切權利。本授權書有效期至上述經營協議終止或廣州荔枝解散爲止，兩者以較早者爲準。現有的一系列授權書最初於2011年3月簽訂，隨後分別於2017年6月、2019年6月和2023年1月被條款大致相似的新一系列授權書所取代。

股權質押協議、獨家股權轉讓期權協議、獨家技術諮詢及服務協議、營運協議及授權書已予修訂，以反映股東於各自日期於VIE持有股份的變動。這些協議的其他實質性條款或條件均未更改或更改。就會計目的而言，本公司仍爲廣州荔枝的最終主要受益人，本集團將繼續鞏固廣州荔枝。

​

F-13

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

與VIE的合同安排(續)

廣州環遼

爲精簡中國的業務，本公司於2022年7月終止了廣州蒂亞、廣州環遼及廣州環遼唯一股東寧定先生之間的整個系列VIE合同安排。與上述終止同時，廣州青銀於2022年7月與廣州青銀、廣州環遼及當時的廣州環遼股東訂立了一系列新的合同安排，並於2023年5月修訂及重述。

股權質押協議

根據廣州青銀與當時的廣州環遼股東於2023年1月6日訂立的股權質押協議，廣州環遼的該等股東將其於廣州環遼的全部股權質押予廣州青銀，以保證廣州環遼及(在適用的情況下)廣州環遼的該等股東履行其在VIE合同安排下的責任。倘若廣州環遼或廣州環遼的該等股東未能履行VIE的合約安排下的責任，廣州青銀將有權(其中包括)透過拍賣方式出售廣州環遼的質押股份。只要下述獨家技術諮詢及管理服務協議、營運協議及獨家股權轉讓期權協議中任何一項繼續有效，而廣州環遼或其股東(如適用)根據VIE合約安排的任何擔保責任仍未履行，則本股權質押協議將繼續有效。現有股權質押協議最初於2022年7月訂立，其後分別於2023年1月及2023年5月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家股權轉讓期權協議

根據於二零二三年一月六日由廣州環遼、廣州青遼與當時的廣州環遼股東訂立的獨家股權轉讓期權協議，廣州環遼的該等股東獨家授予廣州青銀或由廣州青銀指定的任何一方不可撤銷的購股權，以不低於中國法律允許的最低價格購買當時的廣州環遼股東所持有的全部或部分廣州環遼股份。是否行使此項選擇權及行使該等選擇權的時間、方式及次數由廣州青銀全權酌情決定。獨家股權轉讓期權協議將有效，直至當時廣州環遼股東持有的所有廣州環遼股份或購買該等股份的所有不可撤銷期權均已轉讓給廣州青銀或其指定人士爲止。如因本協議項下與廣州青銀無關的原因發生違約，廣州青銀有權終止本獨家股權轉讓期權協議。現有的獨家股權轉讓選擇權協議最初於2022年7月訂立，其後於2023年1月按大致相同的條款修訂及重述。

獨家技術諮詢和服務協議

根據廣州青銀與廣州環遼於2022年7月19日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，廣州環遼同意委任廣州青銀爲其獨家技術服務提供商，包括軟件開發、互聯網維護、網絡安全及其他服務，以換取可由本公司有關附屬公司全權酌情調整的服務費，自協議生效之日起計爲期十年。廣州青銀有權酌情終止或延長獨家技術諮詢和服務協議。現有的獨家技術諮詢和服務協議最初於2022年7月簽訂，隨後於2023年5月被經修訂和重述的條款基本相似的獨家技術諮詢和服務協議所取代。

​

F-14

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

與VIE的合同安排(續)

廣州環遼(續)

運營協議

根據廣州青銀、廣州環遼及當時的廣州環遼股東於二零二三年一月六日訂立的經營協議，廣州環遼的該等股東同意，未經廣州青銀或其指定人士書面同意，廣州環遼不得作出任何可能對其資產、業務、人事、義務、權利或經營造成重大或不利影響的行動，自行動日期起計爲期十年。該等行動包括(其中包括)對第三方產生債務、更換董事或高級管理人員、收購或處置資產或股份、修訂公司組織章程或業務範圍及其他事宜。廣州青銀還有權任命廣州環遼的董事和高級管理人員，並就廣州環遼的日常運營、財務管理等事項向廣州環遼作出指示。廣州環遼有義務按照廣州環遼的適用法律和章程，全面履行廣州青銀的委任或指示。廣州青銀有權酌情終止或延長運營協議。現有的運營協議最初於2022年7月簽訂，隨後在2023年1月按基本相似的條款進行了修訂和重述。

授權書

根據廣州環遼股東於2023年1月6日發出的一系列授權書，該等廣州環遼股東不可撤銷地委任廣州青銀爲其事實上的受權人，代表其代表廣州環遼的所有股東事宜及行使其作爲廣州環遼股東的一切權利。本授權書有效期至上述經營協議終止或廣州青銀解散爲止。現有的一系列授權書最初於2022年7月簽訂，隨後於2023年1月被條款基本相似的新一系列授權書所取代。

股權質押協議、獨家股權轉讓期權協議、獨家技術諮詢及服務協議、營運協議及授權書已予修訂，以反映股東於各自日期於VIE持有股份的變動。這些協議的其他實質性條款或條件均未更改或更改。就會計目的而言，本公司仍爲廣州環遼的最終主要受益人，本集團將繼續鞏固廣州環遼。

與VIE結構有關的風險

本公司的大部分業務是通過VIE進行的，本公司是VIE的最終主要受益者。本公司已獲其中國法律顧問告知，本公司年報所述其與綜合VIE的合約安排是有效的、具約束力的，並可根據中國的現行法律及法規強制執行。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能會限制本集團執行此等合約安排的能力，而倘若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。

​

F-15

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.組織和主要活動(續)

與VIE結構有關的風險(續)

本公司與VIE之間的合同協議的可執行性，以及由此帶來的好處，取決於這些個人執行合同。公司和VIE之間的所有權利益未來可能不會一致。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對公司產生重大負面影響。

本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議及可執行性，因此利益有賴於VIE的股東授權在VIE內就所有需要股東批准的事項行使投票權。本公司相信，有關授權行使股東投票權的協議在法律上是可強制執行的，而由於上述風險及不明朗因素，本公司不再能成爲最終主要受益人及鞏固VIE的可能性微乎其微。

本公司是否有能力成爲VIE的最終主要受益人，還取決於股東必須就VIE中需要股東批准的所有事項進行投票的授權書。如上所述，公司相信這些授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，中國監管機構可在其各自的司法管轄區內：

●吊銷本集團營業執照和/或經營許可證；
●沒收專家組認爲是通過非法經營獲得的任何收入；
●停止或對集團的經營施加限制或苛刻的條件；
●限制集團收取收入的權利；
●關閉集團的服務器或屏蔽集團的應用程序/網站；
●要求集團重組業務，迫使集團建立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產;
●施加集團可能無法遵守的額外條件或要求;
●對集團採取可能對集團業務有害的其他監管或執法行動;或
●對集團處以罰款。

​

F-16

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

與VIE結構有關的風險(續)

任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下，本集團可能失去指導VIE活動的權利或收取其經濟利益的權利，從而可能導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。本公司管理層認爲，根據目前的事實和情況，本集團喪失該等能力的可能性微乎其微。本集團相信，各VIE、其各自股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約安排。該等合約安排受中國法律管轄，而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。管理層相信，根據中國法律，每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的義務。然而，中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定，因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時，由於中國法律制度不斷髮展，許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致，而此等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素，若VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等合約安排下的責任，本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能受到限制。

​

F-17

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

與VIE結構有關的風險(續)

以下VIE截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併財務信息已包含在隨附的本集團綜合財務報表中，具體如下：

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日。

​

截至2013年12月31日。

​

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

資產

 

  

 

  

流動資產：

 

  

 

  

現金及現金等價物

 

302,103

 

168,694

受限現金

 

—

 

—

應收賬款淨額

 

902

 

922

預付款和其他流動資產

 

21,365

 

19,261

應收本集團子公司款項

 

781

 

36,484

流動資產總額

 

325,151

 

225,361

非流動資產：

 

​

 

​

財產、設備和租賃權改良，淨值

 

18,390

 

10,726

無形資產，淨額

 

1,104

 

1,314

使用權資產，淨額

 

7,087

 

885

非流動資產總額

​

26,581

​

12,925

總資產

 

351,732

 

238,286

流動負債：

 

​

 

​

應付帳款

 

50,735

 

40,066

遞延收入

 

27,718

 

25,389

應付薪金及福利

 

120,563

 

113,320

應繳稅金

 

4,112

 

2,784

短期貸款

 

66,800

 

—

一年內到期的租賃負債

 

7,021

 

632

應計費用和其他流動負債

 

42,770

 

32,352

應付本集團子公司款項

 

379,306

 

394,482

流動負債總額

 

699,025

 

609,025

非流動負債：

 

​

 

​

租賃負債

 

160

 

255

非流動負債總額

 

160

 

255

總負債

​

699,185

​

609,280

​

F-18

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

與VIE結構有關的風險(續)

VIE持有在合併資產負債表中沒有公允價值但對公司產生收入的能力很重要的資產（稱爲未確認的創收資產）。VIE持有的未確認創收資產主要包括《備案許可證》和《互聯網文化運營許可證》。VIE持有的公認創收資產主要包括版權、商標和域名。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

12月31日

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

淨收入

    

1,975,758

​

2,155,620

​

2,069,491

淨(虧損)/收入

 

(81,551)

​

106,188

​

(23,554)

​

VIE的淨（虧損）/收入包括支付給集團內其他實體的技術開發費用或技術服務費。此類費用金額爲人民幣9.6 百萬人民幣82.1 百萬和人民幣136.7 2021年、2022年和2023年分別爲百萬。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至的第一年中，

​

​

12月31日

​

12月31日

​

12月31日

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

​

(17,723)

​

147,067

​

(25,170)

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

​

52,323

​

(5,576)

​

(2,181)

融資活動產生的(用於)現金淨額

​

7,298

​

(33,960)

​

(106,058)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

​

41,898

​

107,531

​

(133,409)

​

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE的融資活動所產生的現金淨額包括：i)向集團公司償還的款項淨額，以人民幣計22.2 百萬人民幣31.8百萬元和人民幣39.3和二)從銀行貸款淨借款/(對銀行貸款的淨償還)人民幣29.5百萬，百萬元人民幣(2.2)億元和人民幣(66.8)分別爲100萬。

根據各種合同協議，本公司有權指導VIE及其子公司的活動，並可將資產轉移出VIE。因此，本公司認爲，除各VIE的註冊資本約爲人民幣外，各VIE內並無任何資產只能用於清償各VIE的債務51.01000萬美元和人民幣51.0分別截至2022年和2023年12月31日的100萬美元，以及某些金額爲人民幣的不可分配法定準備金0.51000萬美元和人民幣0.6分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。由於各VIE均根據中國公司法註冊成立爲有限責任公司，債權人對各VIE的負債並無追索權。目前並無任何合約安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE在中國進行大部分業務，本集團日後可能酌情提供額外的財務支持，這可能令本集團蒙受虧損。

本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。

​

F-19

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

1.

組織和主要活動(續)

流動性

本集團產生淨(虧損)/收益人民幣(127.3)百萬，人民幣86.5百萬元和人民幣(134.5截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別爲100萬美元。淨現金(用於)/經營活動產生的現金淨額爲人民幣(40.4)1000萬，人民幣136.3百萬元和人民幣(117.0截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別爲100萬美元。累計逆差爲人民幣2,280.51000萬美元和人民幣2,408.3分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。本集團以營運活動產生現金及吸引投資者投資的能力來評估其流動資金。

本集團的主要流動資金來源爲營運產生的現金及股東的供款，以及短期借款。截至2023年12月31日，它擁有人民幣495.01000萬歐元(美元)69.7現金和現金等價物，可隨時轉換爲固定金額的現金，自購買之日起原始到期日爲三個月或更短時間。集團擁有正營運資金(定義爲流動資產總額減去流動負債總額)爲人民幣260.51000萬歐元(美元)36.7百萬)，截至2023年12月31日。因此，本集團相信其目前的現金及現金等價物將足以滿足自綜合財務報表發佈之日起至少未來十二個月內爲計劃業務及其他承擔提供資金的現金需求。本集團的綜合財務報表乃根據本公司作爲持續經營企業而編制，該企業考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。

2.重大會計政策

a)

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

b)

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及本公司爲最終主要受益人的VIE的附屬公司的財務報表。

子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策的實體。

合併VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動，並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司在會計上是該實體的主要受益人。

本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。

​

F-20

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.重大會計政策(續)

c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制本集團的綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債的報告金額、資產負債表日的或有負債披露及報告年度的收入及開支。該等會計估計包括但不限於對播客業務平均用戶關係期的評估、長期資產減值評估、短期投資的公允價值計量、所得稅撥備及遞延稅項資產估值準備、按攤銷成本計量的金融工具預期信貸損失、首次公開發售前普通股及優先股的公允價值，以及以股份爲基礎的薪酬開支的估值及確認。

d)

本位幣和外幣折算

本集團以人民幣(「人民幣」)作爲報告貨幣。本公司及其海外子公司使用美元(「美元」)作爲其職能貨幣。本集團中國實體的本位幣爲人民幣。

在綜合財務報表中，本公司及位於中國境外的其他實體的財務資料已換算爲人民幣。資產負債按資產負債表日的匯率換算，權益金額按歷史匯率換算，收入、費用、損益按當年平均匯率換算。折算調整報告爲外幣折算調整，並在合併業務表和綜合(虧損)/收入報表中顯示爲其他全面(虧損)/收入的組成部分。

以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算爲功能貨幣。外匯交易產生的淨損益計入綜合經營表和綜合(虧損)/收益的匯兌損益。

e)

方便翻譯

將截至2023年12月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營表和綜合(虧損)/收益表及綜合現金流量表中的餘額折算爲美元，僅爲方便讀者，按1美元=人民幣計算7.0999，代表2023年12月29日紐約聯邦儲備銀行爲海關目的認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。並不表示人民幣金額可以或可以按該匯率或任何其他匯率兌換、變現或結算爲美元。

f)

公允價值計量

會計指引將公允價值定義爲在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在厘定需要或獲准按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在爲資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

●第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

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F-21

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

f)

公允價值計量(續)

●第2級適用於資產或負債，而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
●第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

本集團的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款(計入「預付款及其他流動資產」)、應付賬款及其他應付款項(計入「應計開支及其他流動負債」)及短期貸款。

有關截至2023年12月31日的公允價值計量的其他信息，請參閱附註19。

​

g)

現金及現金等價物

現金及現金等價物主要指存放於金融機構的現金及活期存款，以及自購買之日起可隨時轉換爲已知金額及原始到期日(期限爲三個月或以下)的高流動性投資。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，本集團支付寶、微信支付等在線支付平台管理的帳戶中與網上收取手續費有關的現金總額爲人民幣8.6百萬元和人民幣12.4在綜合資產負債表中分別列爲現金和現金等價物。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，集團約有人民幣415.6百萬元和人民幣360.5其中國子公司和VIE持有的百萬現金和現金等價物，代表73.2%和72.5分別佔本集團現金及現金等價物總額的百分比。本公司中國子公司及VIE向中國境外母公司的現金轉移須受中國政府貨幣兌換管制。外幣供應短缺可能暫時限制中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

該集團擁有不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的留置權安排。

h)

受限現金

限制提取、使用或質押作爲擔保的現金在合併資產負債表中單獨報告。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，集團的受限銀行餘額爲人民幣2.71000萬美元和人民幣10.3分別爲100萬美元。這些受限制的存款被用作信用卡、海外經營租賃和短期貸款的擔保。

i)短期投資

根據美國會計準則第825條，對於浮動利率與標的資產表現掛鉤的金融工具的投資，本公司於初始確認日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合經營報表和綜合(虧損)/收益報表中。爲估計公允價值，本公司參考金融機構在每個期間末提供的報價收益率，並將使用這些投入的估值技術歸類爲公允價值計量的第二級。由於這些投資的到期日在一年內，它們被歸類爲短期投資。

​

F-22

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

j)

應收賬款淨額

在預付款及其他流動資產(統稱爲「應收賬款」)中記錄的應收賬款及其他應收賬款，按扣除信貸損失準備後的歷史賬面金額列賬。於2023年1月1日，本集團採用會計準則更新第2016-13號《金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失計量》(「ASC 326」)，採用經修訂的追溯過渡法，累積效應爲最初採用首次應用當日確認的指引。在採用ASC 326之前，本集團應收賬款的可疑賬款撥備反映了本集團對不會收回的金額的最佳估計。ASC 326以前瞻性的當期預期信貸損失(「CECL」)方法取代現有的已發生損失減值模型。

爲估計預期信貸損失，本集團制定了CECL模型，該模型已考慮到歷史催收經驗、客戶的信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測，以及其他可能影響其向客戶催收能力的因素。

k)

財產、設備和租賃權改良，淨值

財產、設備和租賃改進按成本減去累計折舊和減值(如果有的話)列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線方法計算的：

​

​

​

​

電子設備

    

3年

傢俱和辦公設備

 

5年

車輛

 

4年

租賃權改進

 

租賃物改善的預期壽命和租賃期限中的較短者

​

維護和維修支出在發生時列爲費用。出售財產、設備和租賃物改良的損益是銷售所得款項淨額與相關資產的公允價值之間的差額，並在綜合經營報表和全面（損失）/收益中確認。

l)無形資產，淨額

無形資產主要包括版權、軟件、商標等。可識別無形資產按收購成本減累計攤銷和減損損失（如有）列賬。如果出現損害跡象，則對壽命較長的無形資產進行損害測試。 不是 已確認任何呈列年度的減損費用。有限壽命無形資產的攤銷採用直線法在其估計使用壽命內計算，具體如下：

​

​

​

​

版權所有

    

1-3年

軟件

 

1-5年

商標和其他

 

3-5年

​

m)

長期資產減值準備

當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計爲短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。不是 已確認任何呈列年度的減損費用。

​

F-23

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

n)

收入確認

該集團的收入包括音頻娛樂收入、播客、廣告和其他收入。本集團根據ASC 606確認收入，即與客戶簽訂合同的收入(「ASC 606」)。根據ASC 606，當承諾的貨品或服務的控制權轉移至本集團的客戶時，會確認來自與客戶的合約的收入，金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。爲實現這一標準的核心原則，本集團採用了以下五個步驟：(I)確定與客戶的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

​

下表按集團提供的服務類別彙總收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

音頻娛樂

 

2,101,475

 

2,174,314

 

2,063,346

播客、廣告和其他

 

18,039

 

10,952

 

8,426

總

 

2,119,514

 

2,185,266

 

2,071,772

​

本集團確認向客戶轉讓承諾貨品或服務的收入，其金額反映本集團預期以該等貨品或服務換取的對價。

音頻娛樂收入

本集團主要經營自有音頻娛樂直播平台，可讓主持人與用戶在提供音頻娛樂直播服務時互動。音頻娛樂收入來自平台上虛擬物品的銷售。本集團設有充值系統，供用戶購買本集團的虛擬貨幣，然後再用於購買虛擬物品以供使用。用戶可以通過銀行轉賬和各種網絡第三方支付平台充值，包括支付寶、微信支付等支付平台。虛擬貨幣不能退款，也不會過期。基於虛擬貨幣的成交額歷史，虛擬貨幣通常在購買後不久被消費。未消費的虛擬貨幣被記錄爲遞延收入。除非另有說明，用於購買虛擬物品的虛擬貨幣根據下文所述的規定的虛擬物品收入確認政策確認爲收入。

本集團聘請主持人提供音頻娛樂直播服務。本集團根據主辦方及其各自行會的音頻娛樂直播服務協議，分享虛擬項目銷售收益的一部分(「收入分享費」)。

本集團評估並確定其爲委託人，並將用戶視爲其客戶。該集團以毛收入爲基礎報告音響娛樂收入。因此，支付給用戶的金額被記錄爲收入，支付給東道主及其各自行業協會的收入分享費被記錄爲收入成本。在集團是主體的情況下，它在將虛擬項目轉移給用戶之前對其進行控制。本集團僅有能力在虛擬物品轉讓給用戶之前將其貨幣化，這證明了其控制權，本集團對用戶負有主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的酌情權，這進一步證明了本集團的控制能力。本集團設計、製作及提供各種虛擬物品，以預先厘定的獨立售價出售予用戶。虛擬物品被分類爲消耗性物品或基於時間的物品。消耗品是在購買時消費的，而基於時間的物品可以在固定的時間段內使用，例如可以在固定的時間段內購買並顯示在用戶簡檔上的虛擬特殊符號。用戶可以購買消耗品或基於時間的物品，並將這些虛擬物品呈現給主機，以表示對他們最喜歡的主機的支持，或者購買增強用戶個人資料的基於時間的虛擬物品。

F-24

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

n)

收入確認(續)

與每一種消耗品有關的收入是在消費基礎上提供的單一履約義務，在虛擬物品直接轉移給用戶並由他們消費時確認。與基於時間的虛擬項目相關的收入在固定期間內按比例直線確認。在虛擬物品被立即消費後或在規定的合同期之後，本集團對用戶沒有進一步的履約義務。

​

播客收入

本集團向用戶提供若干訂閱服務，使付費訂戶有權在平台上收聽特定播客內容。訂閱費是以時間爲基礎的，從訂閱者那裏預先收取。

​

收到的訂閱費最初記爲遞延收入。由於認購期通常是永久的，本集團通過在整個估計平均用戶關係期內提供服務來履行其履約義務。收入在估計的平均用戶關係期間按比率確認。估計的平均用戶關係期是基於從那些訂閱了播客內容的付費用戶那裏收集的歷史數據。本集團估計播客內容的平均用戶關係期間爲用戶訂閱之日至本集團估計付費用戶最後一次收聽該內容之日。

估計平均用戶關係期的厘定是基於本集團的最佳估計，該估計考慮了所有已知和相關的信息，包括評估時的實際歷史使用模式。由於新信息而引起的估計平均用戶關係期的變化引起的任何調整，都被計入會計估計的變化。

播客內容由廣播公司授權予本集團。考慮到本集團：(I)爲安排中的主要債務人；及(Ii)在厘定銷售價格方面有自由，本集團按毛計提收入入賬。

合同責任

合同負債主要包括遞延收入，其中包括未消費的虛擬貨幣、基於時間的虛擬項目的未攤銷收入和播客服務的未攤銷訂閱費。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團確認收入爲人民幣11.01000萬，人民幣12.51000萬美元和人民幣14.02000萬美元，分別計入當年相應的期初遞延收入餘額。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團 不是不存在過去一年已經履行了履行義務但在當年確認了相應收入的任何安排。

廣告收入

本集團通過其音頻娛樂直播平台上的廣告展示方式提供各種形式的廣告服務來產生廣告收入。集團平台上的廣告通常根據持續時間收費，收入在顯示合同期內按比例確認。本集團根據採購量向廣告代理提供折扣和回扣等形式的銷售激勵。收入根據向廣告商或代理機構收取的價格（扣除向代理機構提供的銷售激勵）確認。銷售激勵在收入確認時根據合同回扣率和合同金額記錄。

​

​

F-25

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

n)

收入確認(續)

實用的權宜之計

該集團使用了美國公認會計原則允許的下列實際權宜之計：

(i)分配給未清償或部分未清償的履約責任的交易價格尚未披露，因爲本集團幾乎所有合同的原始預期期限均爲一年或更短。
(ii)付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括提前付款或在一年或更短時間內付款的要求。因此，專家組已確定，其合同一般不包括重要的融資部分。
(iii)與客戶簽訂合同的成本在攤銷期限估計爲一年或更短時計入已發生的費用。

o)

遞延收入

遞延收入主要包括未消費的虛擬貨幣、按時間計算的虛擬項目的未攤銷收入及本集團平台內播客內容的未攤銷訂閱費，而本集團仍有責任提供，該等費用將於所有收入確認準則均獲滿足時確認爲收入。

p)

收入成本

被記錄爲收入成本的金額涉及爲產生收入而發生的直接費用。這些費用被記錄爲已發生的費用。收入成本主要包括收入分享費、工資和福利、支付手續費、帶寬成本和其他成本。收入分享費是指公司根據虛擬物品銷售收入的一定比例和某些基於業績的激勵措施向東道主或行業協會支付的費用。

q)

研發費用

研發費用主要包括開發及提升本公司網站及應用程序平台所產生的薪酬福利及帶寬成本。

r)

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、本集團銷售及市場推廣人員的薪金及福利。廣告及推廣開支主要包括推廣本集團的企業形象及手機應用程式的成本，以及主辦方與用戶之間舉辦線下活動的成本。本集團將所有已發生的廣告及推廣開支列爲銷售及市場推廣開支。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，廣告和促銷費用爲人民幣360.2百萬，人民幣228.2百萬元和人民幣202.6 分別爲百萬。

​

F-26

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

s)

租契

本集團厘定一項安排是否爲租約，並於開始時厘定租約的類別爲營運或融資。本集團對2020年1月1日開始的租賃採用經修訂的追溯方法，對截至2020年1月1日仍未完成的合同採用追溯方法。這對收養時的留存收益沒有影響。

專家組選擇在採納時利用一攬子實際權宜之計，這使得專家組能夠：(1)不重新評估任何到期或現有合同是否爲租約或包含租約，(2)不重新評估任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司亦選擇利用短期租約確認豁免，而對於符合條件的租約，本集團並不確認經營租賃使用權(「ROU」)資產或經營租賃負債。

該集團擁有寫字樓的運營租約，並已不是這些融資租賃截至2022年12月31日和2023年12月31日。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內租賃付款的現值確認。

由於本集團的租約並無提供隱含利率，故根據開始日期的資料採用遞增借款利率，以厘定租賃付款的現值。遞增借款利率接近本集團在租約加權平均年期內以租賃付款的貨幣借款所支付的利率。

經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和發生的初始直接成本(如果有)。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

本集團的租賃協議包含租賃和非租賃部分，按其相對獨立價格單獨入賬。

t)

政府撥款

政府補助金是指本集團從中國政府獲得的現金補貼。政府撥款用於本集團對研發活動的貢獻，以及本地商業區增值稅(「增值稅」)投入的額外扣減。

​

F-27

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

u)

基於股份的薪酬

以股份爲基礎的薪酬支出來自以股份爲基礎的獎勵，包括購買普通股、限制性股票和限制性股票單位的股票期權。

基於股份的薪酬支出在綜合財務報表中按其授予日期的公允價值確認。購股權的公允價值受普通股公允價值以及有關複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括：(I)普通股公允價值的預期波動率；(Ii)實際和預計的員工購股權行使行爲；(Iii)無風險利率；(Iv)預期股息。限制性股份、限制性股份單位及行使價很少或沒有行使價格的購股權的公允價值，一般以本公司普通股的授出日期價格計量。

本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。合同期限是期權的合同期限。本集團根據估值日十年期美國國債的市場收益率，加上中國與美國之間的國家違約風險利差，估計無風險利率。截至本文所述年度，授予的所有基於股票的獎勵幾乎不包括不是行使價及相應的公允價值作爲本公司普通股的授出日價格計量。

以股份爲基礎的薪酬支出在扣除實際沒收後入賬。對於懸崖歸屬獎勵或僅具有分級歸屬特徵和服務條件的獎勵，本公司採用直線法確認整個獎勵所需總服務期的補償成本。對於績效和/或服務條件影響歸屬的獎勵，在確定獎勵在授予日的公允價值時不考慮績效和/或服務條件。本公司確認有績效條件的獎勵的補償費用，如果本公司得出結論認爲有可能達到績效條件，則扣除必要服務期內的實際歸屬前沒收，採用分級歸屬方法。本公司於每個報告期重新評估有績效條件的獎勵歸屬的可能性，並根據其概率評估調整補償支出，除非本公司能夠確定在事件發生之前有可能滿足績效條件。

​

F-28

目錄表

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(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

v)

員工福利

中華人民共和國繳費計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定，本集團的中國子公司、VIE及VIE的附屬公司須按僱員工資的若干百分率向政府供款，最高金額由當地政府指定。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。員工福利支出總額約爲人民幣57.2百萬，人民幣53.9百萬元和人民幣46.4截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別爲100萬美元。

w)

稅務

所得稅

現行所得稅是根據財務報告的收入/(虧損)計提的，並根據相關稅務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整，而這些收入和支出項目在所得稅方面是不可評估或可扣除的。遞延所得稅資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額及其各自的課稅基礎與任何稅項虧損及稅項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來稅務後果予以確認。遞延所得稅資產和負債採用制定的稅率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的前幾年的應稅收入。稅率或稅法變動對遞延所得稅資產和負債的影響在制定稅率或稅法變動期間的綜合經營報表中確認。如果部分或全部遞延所得稅資產被認爲更有可能無法變現，則提供估值準備以減少遞延所得稅資產的金額。

不確定的稅收狀況

爲了評估不確定的稅務狀況，本集團對稅務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是評估稅務狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如有)。第二步是將稅收優惠衡量爲和解後實現可能性超過50%的最大金額。*本集團在其綜合資產負債表和綜合(虧損)/收益表中確認應計費用和其他流動負債以及其他費用項下的利息和罰款(如有)。該集團做到了。不是截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的兩個年度，我沒有任何重大的未確認不確定稅收頭寸。

x)

關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方，或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響，則被認爲是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響，如家族成員或親屬、股東或相關公司，也被視爲有親屬關係。

​

F-29

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

y)

淨(虧損)/每股收益

基本淨(虧損)/每股收益按期內已發行普通股的加權平均數計算。攤薄淨(虧損)/每股收益按庫存股法期內已發行普通股及潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股包括購買普通股、限制性股票和限制性股票單位的選擇權，除非它們是反稀釋的。稀釋淨(虧損)/每股收益的計算不考慮對每股淨(虧損)/收益有反稀釋效果(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券的轉換、行使或或有發行。

集團於2020年1月首次公開招股前採用兩級法計算基本每股盈利。如果集團有可供分配的淨收入，則採用兩類法計算每股收益。在兩類法下，淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和參與證券之間分配，就像報告期內的所有收益都已分配一樣。該公司的優先股是參與證券，因爲它們有權在轉換後的基礎上獲得股息或分派。本公司於2020年1月完成首次公開招股後，優先股自動轉換爲普通股。計算淨(虧損)/每股收益的兩級方法於轉換日期停止適用。

z)

法定儲備金

根據中國的公司法，本公司的VIE及VIE在中國的附屬公司必須從其稅後利潤(如有)(根據人民Republic of China(「中國公認會計原則」)普遍接受的會計原則厘定)撥付不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。撥給法定盈餘基金的資金必須至少爲10按中華人民共和國公認會計原則計算的稅後利潤的百分比。如果法定盈餘基金已達到法定盈餘基金，則不需要撥款。50各自公司註冊資本的%。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律，本公司在中國的子公司爲外商投資企業，必須從其稅後利潤(如有)(根據中國公認會計准則確定)中撥付儲備資金，包括(I)一般公積金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少爲10按中華人民共和國公認會計原則計算的稅後利潤的百分比。如果普通公積金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由子公司自行決定。

在2021年、2022年和2023年12月31日終了年度，普通儲備基金和法定盈餘基金的批款爲零，人民幣0.5百萬元和人民幣1.6 分別爲百萬。

AA)綜合(虧損)/收益

全面（虧損）/收入的定義包括本集團在一段時間內因交易和其他事件和情況而產生的所有（虧損）/權益變化，但不包括股東投資和向股東的分配產生的交易。綜合資產負債表上呈列的其他全面（虧損）/收益包括累計外幣兌換調整。

Bb)細分市場報告

本集團採用管理方法確定可報告經營分部。管理方法將集團主要運營決策者用於制定運營決策、分配資源和評估績效的內部組織和報告視爲確定集團可報告分部的來源。管理層已確定本集團經營業務 一細分市場。

​

F-30

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

cc)集中度與信用風險

廣告和促銷服務提供商

本集團依靠廣告和促銷服務提供商及其附屬公司通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動來推廣其平台並提高品牌知名度。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度廣告和促銷服務提供商數量如下：

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至12月31日的一年裏，

 

​

    

2021

    

2022

    

2023

 

廣告和促銷服務提供商總數

​

198

 

182

 

121

​

各佔本集團廣告及推廣開支10%或以上的服務供應商數目

​

2

 

2

 

3

​

支付給該等服務供應商的廣告及推廣費用佔本集團廣告及推廣服務開支的10%或以上

​

44.9

%  

35.7

%  

59.4

%

​

信用風險

可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、受限制現金、應收賬款及其他應收款項(於「預付款及其他流動資產」中記錄)。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集團幾乎所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均持有於管理層認爲信貸質素高的金融機構。根據中國大陸法律，通常要求持有第三方現金存款的中國大陸商業銀行保護儲戶對其存款的權利和利益。中國大陸的銀行受到一系列風險控制監管標準的約束，中國大陸的銀行監管機構有權接管任何面臨重大信貸危機的中國大陸銀行的運營和管理。應收賬款通常是無擔保的，通常來自廣告業務的收入。

應收賬款的風險通過本集團對支付平台、客戶進行的信用評估以及對未償還餘額的持續監測過程而得到緩解。

如附註5及附註21所披露，本集團就其應收第三方金融機構的應收賬款存在若干違約風險。本集團以個人或集體爲基礎對其從金融機構獲得的應收款進行信用評估。專家組的結論是，應收款存在違約風險。因此，公司計提了一筆人民幣的信用損失準備金90.7百萬(美元)12.8對於截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和綜合(虧損)/收入中的應收款)。

廣告業務的主要客戶

有幾個二 和 二 截至2022年12月31日和2023年12月31日，廣告業務應收賬款餘額分別超過本集團應收賬款餘額總額10%的客戶如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日

    

12月31日

 

​

​

2022

​

2023

 

客戶A

 

71.6

%  

69.9

%

客戶B

​

27.8

%  

0.0

%

客戶C

 

0.0

%  

30.1

%

​

F-31

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

2.

重大會計政策(續)

(DD)

最近發佈的會計聲明

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，本集團有資格成爲「新興成長型公司」或「EGC」。作爲EGC，本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期爲止。

最近採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，修改了可報告部門的披露和列報要求。新指引要求披露定期提供給首席運營決策者(「CODM」)的重大分部支出，並計入每個報告的分部損益衡量標準。此外，新指引加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益計量的情況，爲只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。該更新適用於2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。本集團預期採用ASU 2023-07不會對其綜合財務報表披露產生重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，以改進其所得稅披露要求。根據新的指導方針，公共企業實體必須每年披露稅率調節中的特定類別，併爲符合量化門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於稅前收入(虧損)乘以適用的法定所得稅稅率所計算的金額的5%)。新標準在2024年12月15日之後的財年生效。本集團正在評估採用這一新準則對我們的綜合財務報表披露的影響。

3.現金和現金等價物

現金和現金等價物指手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及原始到期日在3個月或以下的所有高流動性投資。截至2022年12月31日和2023年12月31日的現金和現金等價物餘額主要由以下貨幣組成：

​

​

​

​

​

​

​

    

2022年12月31日

    

2023年12月31日

​

​

人民幣

​

人民幣

現金和現金等價物：

 

  

 

  

人民幣

 

415,670

 

405,467

美元

 

149,227

 

81,253

其他

 

3,295

 

8,245

現金和現金等價物合計

 

568,192

 

494,965

​

​

4.應收賬款淨額

應收賬款（淨額）由以下各項組成：

​

​

​

​

​

​

​

    

2022年12月31日

    

2023年12月31日

​

​

人民幣

​

人民幣

應收賬款，毛額：

 

3,233

 

1,596

減：應收賬款預期信用損失撥備

 

—

 

(39)

應收賬款淨額

 

3,233

 

1,557

​

​

F-32

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

4.

應收賬款，淨額（續）

下表列出截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度信用損失撥備的變動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至2011年12月31日的五年中，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

年初餘額

 

—

 

—

 

—

本年度撥備

 

—

 

—

 

(39)

年終結餘

 

—

 

—

 

(39)

​

​

5.預付款和其他流動資產

以下是預付款和其他流動資產的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日

    

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

來自第三方金融機構的發票(1)

​

—

​

90,659

向供應商預付款項

 

16,110

​

11,815

存款

 

5,286

​

5,624

來自第三方在線支付平台的發票

 

2,612

​

1,884

可抵扣增值稅

 

2,399

​

4,922

從銀行資金中提取

 

—

​

4,604

工作人員預付款

​

393

​

325

其他

 

3,591

​

4,831

小計

​

30,391

​

124,664

減：應收賬款預期信用損失撥備

 

—

​

(90,750)

總

 

30,391

​

33,914

(1)截至2023年12月31日，應收第三方金融機構款項人民幣90.7百萬美元(美國$12.8 百萬）面臨違約風險，如注21所披露。因此，信用損失撥備已全部記錄。

​

​

6.財產、設備和租賃改善，淨

以下是不動產、設備和租賃權改良淨摘要：

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日

    

12月31日

​

​

2022

​

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

電子設備

 

80,099

 

79,432

傢俱和辦公設備

 

3,273

 

2,890

車輛

 

2,818

 

294

租賃權改進

 

15,407

 

17,373

財產、設備和租賃權改善總計

 

101,597

 

99,989

減去：累計折舊

 

(75,051)

 

(82,701)

財產、設備和租賃權改良，淨值

 

26,546

 

17,288

​

折舊費用爲人民幣19.21000萬，人民幣18.11000萬美元和人民幣13.2 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度分別爲百萬。 不是 已確認任何呈列年度的減損費用。

​

F-33

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

7.租契

本集團的經營租賃主要與辦公設施及員工宿舍有關。截至2022年和2023年12月31日，本集團在合併資產負債表中確認了以下與經營租賃相關的項目：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2022年12月31日

    

2023年12月31日

 

​

​

人民幣

​

人民幣

 

經營租賃ROU資產

 

25,116

 

13,990

​

經營租賃負債，非流動

 

(8,195)

 

(3,936)

​

經營租賃負債，流動

 

(18,372)

 

(10,351)

​

經營租賃負債總額

 

(26,567)

 

(14,287)

​

加權平均剩餘租期

 

1.7 年

 

1.5 年

​

加權平均貼現率

 

6.3

%  

5.7

%

​

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的租賃成本組成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

經營租賃成本

 

10,329

​

17,284

 

16,903

短期租賃成本

 

9,353

​

10,974

 

12,895

總租賃成本

 

19,682

​

28,258

 

29,798

​

沒有租賃成本被資本化爲另一項資產成本的一部分。

與經營租賃相關的補充現金流信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

經營租賃的現金支付

 

9,786

​

17,910

 

18,257

爲換取經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

34,988

​

13,505

 

6,127

​

截至2023年12月31日，本集團不可撤銷經營租賃項下的經營租賃負債到期情況摘要如下：

​

​

​

​

​

​

人民幣

2024

 

10,838

2025

 

3,150

2026

 

898

未來租賃支付總額

 

14,886

剩餘租賃付款貼現的影響

 

(599)

租賃總負債

 

14,287

​

2023年換取經營租賃負債的經營租賃資產增加主要是由於到期的租賃協議續簽以及本集團2023年簽署的多份新租賃協議。截至2022年和2023年12月31日，集團已 不是 尚未開始的經營租賃。

​

F-34

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

8.稅務

a)所得稅

開曼群島

根據開曼群島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳稅。此外，本公司在開曼群島向其股東支付股息時，將不會徵收開曼群島預扣稅。

英屬維爾京群島

根據英屬維爾京群島的現行法律，在英屬維爾京群島註冊的實體對其在英屬維爾京群島的外國收入免徵所得稅。英屬維爾京群島沒有預扣稅。

新加坡

根據新加坡稅法，在新加坡的子公司須遵守統一的稅制。17%的稅率，但有權享受稅收優惠的某些實體除外，並且有不是*在新加坡對股息匯款預扣稅。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司境外實體確認所得稅支出/(抵免)爲人民幣0.3百萬，人民幣0.1百萬元和人民幣(0.1)根據新加坡現行的立法、解釋和慣例，應評稅利潤分別爲1000萬美元。

香港

在香港註冊成立的附屬公司須按兩級稅制繳納香港利得稅。8.25首200萬港元應評稅利潤的%及 16.5任何應評稅利潤超過200萬港元的%。作爲一項反避稅措施，一組「關聯實體」只能提名集團內的一個實體享受特定納稅年度的降低稅率。

中國

根據《中華人民共和國企業所得稅法》，公司中國子公司、VIE及其子公司的所得稅爲 25%，廣州荔枝、廣州環料除外。廣州勵智、廣州環料因目前的高新技術企業（「HNTE」）地位，享受 15截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的%。該身份須接受年度評估，並要求廣州勵之和廣州環料每年重新申請HNTE身份 三年.

​

F-35

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

8.

稅收（續）

a)所得稅(續)

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度法定所得稅率與公司實際所得稅率之間差異的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2011年12月31日的第一年，

​

    

2021

    

2022

    

2023

​

​

%

​

%

​

%

中國法定所得稅稅率

​

25.0

​

25.0

​

25.0

與其他司法管轄區的稅收優惠待遇和法定稅率的稅率差異

 

(16.5)

 

(0.1)

 

(29.6)

預扣稅的影響

 

(0.3)

 

—

 

—

永久性差異(1)

 

26.6

 

(33.4)

 

25.4

更改估值免稅額

 

(35.2)

 

8.7

 

(21.2)

有效所得稅率

 

(0.4)

 

0.2

 

(0.4)

(1)

永久性差異主要包括研發支出的額外超扣除以及某些不可扣除的費用。

截至2023年12月31日，公司某些實體的淨營業稅虧損結轉如下：

​

​

​

​

​

    

人民幣

​

​

​

虧損將於2024年到期

 

14,186

虧損將於2025年到期

 

18,968

虧損將於2026年到期

 

42,858

虧損將於2027年到期

 

28,366

虧損將於2028年到期

 

69,256

虧損將於2029年到期

 

156,879

虧損將於2030年到期

 

156,066

虧損將於2031年到期

 

207,664

虧損將於2032年到期

 

14,027

虧損將於2033年到期

 

98,722

​

 

806,992

​

b)遞延稅項資產和負債

下表列出了截至2022年和2023年12月31日導致遞延所得稅資產的重大暫時差異的稅務影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

    

人民幣

    

人民幣

遞延稅項資產：

 

  

 

  

營業稅淨虧損結轉

 

108,601

 

116,862

超過扣除額的廣告費用

 

—

 

1

遞延稅項資產總額

 

108,601

 

116,863

減去：估值免稅額

 

(108,601)

 

(116,863)

遞延稅項淨資產

 

—

 

—

​

F-36

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

8.

稅收（續）

b)遞延所得稅資產及負債（續）

本集團認爲，沒有足夠的積極證據可以得出本集團某些實體的遞延所得稅資產的可收回性更有可能實現的結論。因此，本集團已就相關遞延所得稅資產提供全額估值撥備。下表載列所列年度遞延所得稅資產總估值撥備的變動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1月1日餘額

​

運動 *

​

餘額於12月31日結束

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

2021

 

(74,607)

 

(38,231)

 

(112,838)

2022

 

(112,838)

 

4,237

 

(108,601)

2023

 

(108,601)

 

(8,262)

 

(116,863)

*

估值免稅額的變動是由於確認爲營業稅結轉淨虧損的遞延稅項資產、超過扣除限額的廣告費用和遞延收入的變化所致。

c)預提所得稅

《企業所得稅法》還規定，預提所得稅稅率爲3%。10如果外商投資實體(「外商投資企業」)向其在中國境外的直接控股公司分派股息，如果該直接控股公司被視爲非居民企業，在中國境內沒有任何設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的稅收條約。本公司註冊成立的開曼群島與中國並無訂立該等稅務協定。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵稅和防止逃稅的安排》，中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息，將按可下調至5%(如果外國投資者至少直接擁有)25外商投資企業股份的%)。國家稅務總局於2009年10月27日進一步頒佈了第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的「管道」或空殼公司，將拒絕給予稅收條約優惠，並將基於「實質重於形式」的原則，使用實益所有權分析來確定是否給予稅收條約優惠。此外，國家稅務總局還於2018年2月頒佈了《關於稅收條約中「實益所有人」有關問題的通知「，要求」實益所有人「對收入或產生該收入的權利和財產擁有所有權和處置權，並一般從事實質性的經營活動，並列出了確定」實益擁有人“地位的若干詳細因素。

如本集團附屬公司、VIE及VIE的附屬公司有未分配收益，本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期預扣稅項。截至2022年、2022年和2023年12月31日，該公司做到了。不是不記錄其子公司、VIE以及VIE在中國的子公司的任何此類預扣稅，因爲它們仍處於累計赤字狀況。

9.應繳稅金

本集團的附屬公司、虛擬企業及中國註冊成立的虛擬企業的附屬公司須遵守。6提供服務的增值稅百分比。

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的應繳稅款摘要：

​

​

​

​

​

​

​

    

2022年12月31日

    

2023年12月31日

​

 

人民幣

 

人民幣

應付增值稅

 

1,846

 

1,441

代扣代繳職工個人所得稅

 

2,533

 

2,168

應付所得稅

 

557

 

496

其他

 

485

 

358

總

 

5,421

 

4,463

​

​

F-37

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

10.短期貸款

集團獲得銀行信貸額度總計人民幣102.6 百萬，未使用信用額度金額爲人民幣102.6 截至2023年12月31日，百萬。

截至2022年及2023年12月31日，本集團根據該等銀行融資獲得的貸款的到期日均少於 六個月 未償貸款的加權平均利率爲 4.6%和零，分別爲。

截至2022年12月31日、2023年12月31日，短期貸款餘額爲人民幣73.8 百萬元及 零，分別爲。

11.應計費用和其他流動負債

以下是截至2022年和2023年12月31日的應計費用和其他流動負債彙總：

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2023年12月31日

​

    

人民幣

    

人民幣

廣告及宣傳開支

 

33,048

 

25,196

專業服務費

 

5,237

 

11,759

應付財產、設備和租賃權改良，淨額

 

871

 

329

應付股票回購計劃

​

—

​

949

應付ADR計劃薪酬費

​

—

​

3,517

廣告業務的應計銷售回扣

 

1,360

 

467

訴訟或有事項撥備

 

3,156

 

2,403

其他

 

3,950

 

3,890

總

 

47,622

 

48,510

​

​

​

12.收入成本

以下是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的收入成本摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

收入分享費

 

1,357,270

 

1,351,096

 

1,368,498

工資和福利

 

52,268

 

40,653

 

45,273

支付手續費

 

32,506

 

22,899

 

21,076

帶寬成本

 

30,889

 

32,795

 

39,424

基於股份的薪酬費用

 

11,484

 

7,052

 

3,845

其他

 

18,088

 

14,426

 

8,281

總

 

1,502,505

 

1,468,921

 

1,486,397

​

​

F-38

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

13.普通股和庫存股

本公司的法定股本爲1,500,000,000 股份包括（i） 1,268,785,000A類普通股；(Ii)231,215,000B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權一每股投票權，在任何情況下不得轉換爲B類普通股。每股B類普通股有權十 每股投票權，可轉換爲 一A類普通股在任何時間由其持有人持有。當任何b類普通股的持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股予任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士時，或任何b類普通股的實益擁有權發生改變而導致任何並非創辦人或創辦人的關聯公司的人士成爲該等b類普通股的實益擁有人時，該等b類普通股的每股將自動及即時轉換爲一A類普通股。

於2020年1月首次公開招股完成前，本公司發行了若干系列可轉換可贖回優先股(統稱「優先股」)，該等優先股擁有若干優先權利，本集團已將其歸入綜合資產負債表夾層權益。此外，本集團亦記錄從發行日期至最早贖回日期的優先股增值至贖回價值。增值在留存收益中記錄，或在沒有留存收益的情況下，通過對額外實收資本的計提來記錄。一旦額外的實收資本耗盡，就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。所有系列優先股於2020年1月本公司首次公開招股時自動轉換爲A類普通股。因此，自轉換以來並無錄得額外增值，而自首次公開招股完成以來亦無錄得夾層股本。

2023年12月13日，公司宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司回購其A類普通股，總價值最高可達美元3在接下來的一年中12個月句號。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行，視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。該公司回購了總計45,826美國存託憑證，代表9,165,200A類普通股從公開市場上市，均價爲美元2.9233每美國存托股份或美元0.0146每股A類普通股，總代價爲美元0.13在截至2023年12月31日的年度內，截至2023年底，回購的股份尚未註銷，並反映爲庫存股。

14.基於股份的薪酬

(a)股權激勵計劃說明

2018年激勵計劃

於2018年9月及2019年4月，本集團准許向本公司相關董事、高級管理人員、其他員工及顧問授出本公司購股權及限售股份(「2018年度激勵計劃」)。授予期權的行權價格由董事會決定。這些期權和限制性股票獎勵通常在一段時間內授予。四年前.

2019年獎勵計劃及相關修訂

2019年5月31日，公司董事會通過了《2019年股票激勵計劃》(《2019年激勵計劃》)，將荔枝英屬維爾京群島在2018年激勵計劃中授予員工和非員工的激勵性購股權和限制性股票替換爲每名受讓人持有的本公司確切數量的購股權和限制性股票(簡稱《2019年置換》)。於緊接2019年更換之前及之後，與各承授人訂立的該等獎勵協議的公允價值、歸屬時間表及其他主要條款並無改變，因此，2019年更換並不被視爲股份獎勵的修訂。

2020年3月18日，對2019年激勵計劃進行了進一步修訂和重述，增加了授權發行的A類普通股的最大總數。40,000,000從現在到現在100,000,000(《修訂修訂後的2019年股權激勵計劃》)。2021年9月17日，通過了第二次修訂後的2019年股權激勵計劃，全面取代了修訂後的2019年股權激勵計劃，增加了自2010年起授權發行的A類普通股的最大總數。100,000,000從現在開始170,000,000.

F-39

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(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

14.股份補償（續）

(a)股票激勵計劃說明（續）

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度確認的股份報酬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

收入成本

 

11,484

 

7,052

 

3,845

 

542

銷售和營銷費用

 

3,431

 

2,259

 

2,012

 

283

一般和行政費用

 

12,496

 

9,659

 

9,458

 

1,332

研發費用

 

9,948

 

10,263

 

11,440

 

1,611

總

 

37,359

 

29,233

 

26,755

 

3,768

​

截至2022年和2023年12月31日，與根據第二次修訂和重述的2019年股票激勵計劃授予的未歸屬獎勵相關的未確認薪酬費用總額爲人民幣62.51000萬美元和人民幣26.51000萬歐元(美元)3.8 百萬）分別。截至2022年和2023年12月31日，股份獎勵的加權平均剩餘歸屬期爲 2.93和2.16 分別是年。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，有 不是 根據股份支付安排授予的現金結算股權工具，以及 不是 股份支付安排的補償成本被資本化爲資產成本的一部分。

​

F-40

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合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

14.股份補償（續）

(b)

股票期權活動

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度公司股票期權活動的摘要。

​

​

​

​

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​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

剩餘

​

聚合

​

​

員工

​

諮詢公司

​

總

​

行權價格

​

合同生命週期

​

內在價值

​

​

(單位：萬人)

​

(單位：萬人)

​

(單位：萬人)

​

美元

​

​

​

人民幣

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在2021年1月1日未償還

 

37,804

 

863

 

38,667

 

0.0001

 

3.09

 

48,921

授與

 

32,389

 

—

 

32,389

 

0.0001

 

—

 

—

已鍛鍊

 

(4,925)

 

—

 

(4,925)

 

0.0001

 

—

 

—

被沒收

 

(15,571)

 

—

 

(15,571)

 

0.0001

 

—

 

—

截至2021年12月31日的未償還債務

 

49,697

 

863

 

50,560

 

0.0001

 

2.56

 

29,786

自2021年12月31日起可行使

 

8,216

 

341

 

8,557

 

0.0001

 

—

 

5,041

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在2022年1月1日未償還

 

49,697

 

863

 

50,560

 

0.0001

 

2.56

 

29,786

授與

 

24,924

 

—

 

24,924

 

0.0001

 

—

 

—

已鍛鍊

 

(7,894)

 

—

 

(7,894)

 

0.0001

 

—

 

—

被沒收

 

(6,076)

 

—

 

(6,076)

 

0.0001

 

—

 

—

在2022年12月31日未償還

 

60,651

 

863

 

61,514

 

0.0001

 

2.98

 

13,452

自2022年12月31日起可行使

 

16,421

 

682

 

17,103

 

0.0001

 

—

 

3,740

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年1月1日未償還

​

60,651

​

863

​

61,514

​

0.0001

​

2.98

​

13,452

授與

​

15,593

​

—

​

15,593

​

0.0001

​

—

​

—

已鍛鍊

​

(4,632)

​

—

​

(4,632)

​

0.0001

​

—

​

—

被沒收

​

(326)

​

—

​

(326)

​

0.0001

​

—

​

—

截至2023年12月31日的未償還債務

​

71,286

​

863

​

72,149

​

0.0001

​

2.16

​

6,950

自2023年12月31日起可行使

​

36,811

​

863

​

37,674

​

0.0001

​

—

​

3,629

​

授予的期權獎勵將在以下一段時間內歸屬 零 到 四年.截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值爲人民幣1.44，人民幣0.28和人民幣0.19 (US$0.03）分別每個選項。

​

F-41

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

14.股份補償（續）

(c)

限制性股票活動

下表列出了限制性股票活動摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

限售股數

​

授予日期

​

​

授與

​

公允價值

​

    

(單位：萬人)

    

美元

​

​

​

​

​

2021年1月1日

 

9,857

 

0.23

獲獎

 

—

 

—

被沒收

 

—

 

—

既得

 

(6,232)

 

0.24

截至2021年12月31日未償還債務

 

3,625

 

0.21

​

​

​

​

​

2022年1月1日

 

3,625

 

0.21

獲獎

 

—

 

—

被沒收

 

—

 

—

既得

 

(3,625)

 

0.21

截至2022年12月31日未償還債務

 

—

 

—

​

​

​

​

​

2023年1月1日

​

—

​

—

獲獎

 

—

 

—

被沒收

 

—

 

—

既得

​

—

​

—

截至2023年12月31日的未償還債務

​

—

​

—

​

確實有不是 截至2022年和2023年12月31日剩餘已發行的限制性股票。

​

F-42

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

14.股份補償（續）

(d)

受限制的股份單位活動

(i)根據第二次修訂並重述的2019年股份激勵計劃， 13,080,200, 2,192,900 和 6,687,500 限制性股票單位分別於2021年、2022年和2023年授予某些員工。這些限制性股份單位獎勵將在一段時間內歸屬 四年，活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

    

限制性股票數量

    

加權平均

​

​

授予的單位

​

授予日期和公允價值

​

​

(單位：萬人)

​

美元

​

​

​

​

​

2021年1月1日

 

4,510

 

0.20

獲獎

 

13,080

 

0.30

被沒收

 

(2,308)

 

0.20

既得

 

(3,018)

 

0.19

截至2021年12月31日未償還債務

 

12,264

 

0.31

​

​

​

​

​

2022年1月1日

 

12,264

 

0.31

獲獎

 

2,193

 

0.07

被沒收

 

(2,612)

 

0.33

既得

 

(3,649)

 

0.29

截至2022年12月31日未償還債務

 

8,196

 

0.29

​

​

​

​

​

2023年1月1日

​

8,196

​

0.29

獲獎

​

6,688

​

0.03

被沒收

​

(5,558)

​

0.24

既得

​

(9,148)

​

0.10

截至2023年12月31日未償還債務

​

178

​

0.16

​

(ii) 根據第二次修訂並重述的2019年股份激勵計劃，公司於2020年至2023年向部分員工授予固定金額的限制性股票單位，歸屬期爲 一 到 四年.這些股份結算義務要求根據去年股票平均市場價格發行可變數量的股份 30 每個歸屬日前幾天。由於此類義務的貨幣價值主要基於開始時已知的固定貨幣金額，因此根據美國公認的會計原則，該義務被歸類爲負債。在發行股份以履行義務時，股權將增加負債金額，但不確認損益。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度， 1,812,960, 5,637,860和7,989,200 限制性股份單位已分別歸屬。

​

F-43

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

15.淨(虧損)/每股收益

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，以下已發行股份不包括在每股稀釋淨（虧損）/收益的計算中，因爲納入這些股份在規定期間具有反稀釋作用，但可能會稀釋未來的每股收益。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

    

2021

    

2022

    

2023

股票期權

 

7,036,117

 

—

 

—

限售股

 

5,680,877

 

—

 

—

限售股單位

 

2,462,618

 

—

 

—

總

 

15,179,612

 

—

 

—

​

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度公司每股基本和稀釋淨（虧損）/收益的計算：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至12月31日的一年裏，

​

​

2021

​

2022

​

2023

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

分子：

 

  

 

  

 

  

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

 

86,504

 

(134,515)

減：優先股贖回價值的增加

 

—

 

—

 

—

減：歸屬於非控股權益股東的淨虧損

​

—

​

(13)

​

(7,864)

應占Sound Group Inc.的淨（虧損）/收入'普通股股東

 

(127,250)

 

86,517

 

(126,651)

​

​

​

​

​

​

​

分母：

 

  

 

  

 

  

已發行普通股加權平均數，基本

 

991,715,849

 

1,036,485,949

 

1,078,969,851

添加：

​

​

​

​

​

​

股票期權

​

—

​

852,691

​

—

限售股

​

—

​

1,279,270

​

—

已發行普通股加權平均數，稀釋後

 

991,715,849

 

1,038,617,910

 

1,078,969,851

​

​

​

​

​

​

​

應占Sound Group Inc.的每股基本淨（虧損）/收益'普通股股東

 

(0.13)

 

0.08

 

(0.12)

應占Sound Group Inc.的稀釋每股淨（虧損）/收益'普通股股東

 

(0.13)

 

0.08

 

(0.12)

​

​

F-44

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

16.承付款和或有事項

租賃承諾額

本集團的租賃承諾包括對本集團辦公設施、員工宿舍及其他營運相關設施的租賃協議下的承擔。截至2023年12月31日，經營租賃項下的未來租賃支付總額爲人民幣27.8 百萬，其中人民幣23.7一百萬是一年，剩下的是人民幣4.1一百萬是一年多，三年以下。

訴訟

本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。當負債可能已產生且損失金額可合理估計時，本集團將記入負債。專家組定期審查是否有必要承擔任何這類責任。關於所記錄的此類負債的補充資料，見附註11。

根據現有資料，管理層認爲任何未解決事項的最終結果(不論個別或整體而言)，不會合理地對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，而不會超出所附財務報表已反映的金額，然而，訴訟受固有不確定性影響，本集團對該等事項的看法未來可能會改變。

​

17.細分市場信息

本集團首席經營決策者(「CODM」)由本公司委任爲董事會主席兼行政總裁黎錦南先生。財務總監在作出有關分配資源及評估集團整體表現的決定時，會審閱綜合結果。向本集團營運業務總監提供的有關業務分部的資料屬收入水平，本集團目前並無將營運成本或資產分配至其營運分部，因爲營運總監並不使用該等資料來分配資源或評估營運分部的表現。由於本集團的長期資產主要位於中國，而本集團的收入主要來自中國，故並無呈列地理位置資料。

​

18.關聯方交易

2023年1月，本集團於英屬維爾京群島的全資附屬公司Voice Beats與Sky Voice Limited訂立股份認購協議，Sky Voice Limited於英屬維爾京群島註冊，由董事會主席兼行政總裁黎錦南(Marco)先生的家族信託控制。根據協議的條款，根據該協議，人聲節拍發行31,481,481 以總認購價美元向Sky Voice Limited出售普通股0.3 萬交易完成後，Sky Voice Limited和LIZHI Inc.舉行 31.48%和68.52分別佔聲樂節拍的%。

股份認購後，Vocal Beats已發行股份總數爲 100,000,000 按面值美元計算0.0001.

​

F-45

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

​

19.公允價值計量

反覆出現

在可用的情況下，本集團使用市場報價來確定資產或負債的公允價值。如果無法獲得市場報價，本集團將使用估值技術（在可能的情況下使用當前基於市場的或獨立來源的市場參數（例如利率和匯率）來衡量公允價值。

下表列出了截至2022年12月31日，公司按公允價值等級內的級別按經常性基準計量或披露的金融工具。截至2023年12月31日，沒有按經常性公平價值計量或披露的金融工具餘額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

按公允價值計量

​

​

2022年12月31日使用

​

​

報價：

​

意義重大

​

​

​

​

​

​

​

​

於活躍市場

​

  其他

​

看不見

​

公允價值按

​

​

對於完全相同的

​

可觀察到的

​

輸入

​

12月31日，

​

​

資產管理(一級)

​

投入額(二級)

​

(第三級)

​

2022

​

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

短期投資

​

—

​

111,353

​

—

​

111,353

​

16,145

總

 

—

 

111,353

 

—

 

111,353

 

16,145

​

公司的其他金融工具，包括現金及現金等值物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款（包括在「預付款和其他流動資產」中）、應付賬款、其他應付賬款（計入「應計費用和其他流動負債」）和短期貸款在合併資產負債表中不按公允價值計量，由於其短期到期，其公允價值接近公允價值。

​

非複發性

截至2022年、2022年和2023年12月31日，該集團已。不是在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產或金融負債。本集團的非金融資產，例如無形資產、物業、設備及租賃權改善及其他非流動資產，將於任何事件或情況變化顯示賬面值可能不再可收回時，按公允價值按非經常性基礎計量。

​

20.受限淨資產

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須在符合中國要求分別撥入一般儲備基金及法定盈餘基金後，才可在股東批准下派發股息。普通儲備金和法定盈餘基金要求每年撥款10在支付任何股息之前，應預留稅後淨收入的1%，直到達到準備金。50各自公司註冊資本的%。由於中國法律和法規的這些和其他限制，VIE的中國子公司、VIE和子公司將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓給本公司的能力受到限制，受限制的部分約爲人民幣129.7百萬元和人民幣171.2分別截至2022年和2023年12月31日。儘管本公司目前並不需要從VIE的中國附屬公司、VIE及附屬公司收取任何該等股息、貸款或墊款，以作營運資金及其他資金用途，或於2023年12月31日其中國附屬公司有任何剩餘未分配收益，但本公司未來可能因業務情況的變化而需要從VIE的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司取得額外現金資源，爲日後的收購及發展提供資金，或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派(如有)。

​

F-46

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

21.後續事件

2024年3月，本公司難以從本公司擁有美元的第三方金融機構(「金融機構」)獲得答覆。12.8存款餘額爲百萬元(「有關按金」)。此後，公司在從金融機構提取相關存款時遇到了困難(「事件」)。爲全面了解該事件及方便審核程序，審核委員會委聘了一家並非本公司核數師的信譽良好的會計師事務所對該事件進行獨立調查(「調查」)，調查已於2024年10月完成。

鑑於上述調查結果及管理層的評估，本公司認爲有關存款存在違約風險。因此，公司計提了一筆信貸損失準備金，金額爲人民幣。90.7百萬(美元)12.8截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合(虧損)/收益中的相關存款)。

​

F-47

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

補充信息：母公司簡明財務報表

S-X法規第12-04(A)和4-08(E)(3)條規定，當合並子公司的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末合併淨資產的25%時，母公司截至最近完成的會計年度末的財務狀況、現金流量和經營業績的簡明財務信息與已提交經審計綜合財務報表的同期財務狀況、現金流量和經營業績有關。

以下本公司簡明財務報表採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是本公司採用權益法覈算其於其附屬公司的投資。此類投資在公司單獨的簡明資產負債表中列示爲「子公司虧損」。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司已計入綜合財務報表，因此公司間結餘及交易於合併時註銷。公司子公司的(虧損)/收入在簡明財務報表中列爲「(虧損)/子公司收入」。

​

F-48

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

其他信息：母公司的濃縮財務報表（續）

截至2022年和2023年12月31日，公司不存在重大承諾或或有事項、重大長期義務撥備或擔保。

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日和2023年12月31日的濃縮資產負債表

    

​

​

​

​

​

截至12月31日，

​

​

2022

    

2023

​

​

人民幣

​

人民幣

​

​

​

​

​

資產

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

現金及現金等價物

 

93,673

 

70,544

短期投資

 

91,339

 

—

應收Sound Group Companies款項

 

359,675

 

471,614

預付款和其他流動資產

 

2,313

 

1,697

流動資產總額

 

547,000

 

543,855

非流動資產：

 

  

 

​

子公司的虧損

 

(130,257)

 

(149,402)

非流動資產總額

 

(130,257)

 

(149,402)

總資產

 

416,743

 

394,453

負債

 

  

 

​

流動負債：

 

  

 

​

應付薪金及福利

 

2,487

 

2,066

應計費用和其他流動負債

 

1,683

 

13,016

應付Sound Group Companies的金額

 

15,944

 

79,896

流動負債總額

 

20,114

 

94,978

​

​

​

​

​

非流動負債：

 

  

 

  

其他非流動負債

 

3,952

 

—

非流動負債總額

 

3,952

 

—

總負債

 

24,066

 

94,978

​

​

​

​

​

股東’ 股票：

 

  

 

  

A類普通股（美元0.0001面值，1,268,785,000 授權股份， 818,962,260已發行及已發行股份803,607,050 截至2022年12月31日的流通股; 1,268,785,000 授權股份， 838,962,260已發行及已發行股份819,084,610 截至2023年12月31日的流通股）。

 

543

 

557

b類普通股（美元0.0001面值，231,215,000 分別截至2022年12月31日和2023年12月31日的授權、已發行和已發行股份）。

 

168

 

168

庫存股

 

(10)

 

(958)

其他股東權益

 

391,976

 

299,708

道達爾音響集團公司'之股東權益

​

392,677

 

299,475

總負債和Sound Group Inc.'之股東權益

​

416,743

 

394,453

​

F-49

目錄表

Sound Group Inc.

合併財務報表附註(續)

(除股份、美國存托股份、每股和按美國存托股份數據外，所有金額均以千爲單位)

其他信息：母公司的濃縮財務報表（續）

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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合（損失）收入簡明報表

    

    

    

    

    

    

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截至2011年12月31日的第一年，

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2021

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2022

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2023

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人民幣

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人民幣

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人民幣

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總運營費用

 

(19,010)

 

(15,966)

 

(107,380)

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其他費用：

 

  

 

  

 

  

來自子公司的（虧損）/收入

 

(109,046)

 

100,300

 

(14,852)

其他，網絡

 

806

 

2,183

 

(4,419)

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

 

86,517

 

(126,651)

應占Sound Group Inc.的淨（虧損）/收入'普通股股東

 

(127,250)

 

86,517

 

(126,651)

淨(虧損)/收入

 

(127,250)

 

86,517

 

(126,651)

其他綜合(虧損)/收入：

 

  

 

  

 

  

外幣兌換調整

 

(7,848)

 

24,314

 

3,366

其他綜合(虧損)/收入合計

 

(7,848)

 

24,314

 

3,366

Sound Group Inc.的全面（虧損）/收入總額'普通股股東

 

(135,098)

 

110,831

 

(123,285)

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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度現金流量簡明報表

    

    

    

    

    

    

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截至2011年12月31日的第一年，

​

​

2021

​

2022

​

2023

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​

人民幣

​

人民幣

​

人民幣

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​

用於經營活動的現金淨額

 

(15,728)

 

(11,752)

 

(103,250)

​

 

​

 

​

 

​

投資活動所用現金淨額

​

​

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​

爲子公司投資支付的現金

​

(83,661)

 

(50,204)

​

(114,911)

其他投資活動

​

—

 

(91,022)

 

91,022

集團公司現金償還

 

—

 

3,677

 

21,466

投資活動所用現金淨額

 

(83,661)

 

(137,549)

 

(2,423)

​

 

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​

​

融資活動產生的現金淨額

​

​

​

​

​

​

集團公司的出資和貸款

​

—

​

—

​

80,000

發行普通股所得款項

​

183,188

 

—

 

—

行使已歸屬股票期權的收益

 

3

 

5

 

5

融資活動產生的現金淨額

 

183,191

 

5

 

80,005

​

 

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​

​

匯率變化對現金和現金等值物的影響

​

(4,291)

​

18,190

​

2,539

​

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​

現金及現金等值物淨增加/（減少）

​

79,511

 

(131,106)

 

(23,129)

年初現金及現金等價物

 

145,268

 

224,779

 

93,673

年終現金及現金等價物

 

224,779

 

93,673

 

70,544

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F-50