展品 1.1

放置代理協議

2024年10月28日

Digital Brands Group, Inc.

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

注意： John Hilburn Davis IV，首席執行官

女士們，先生們：

這份 信函協議（以下簡稱“協議”）是由RBW Capital Partners LLC，代表Dominari Securities LLC（以下簡稱“配售代理”）和Digital Brands Group, Inc.，一家根據Delaware 州法律成立的公司（以下簡稱“公司”）簽訂的協議，根據該協議，放置代理應以「最合理的盡力」爲基礎，就擬議的放置（以下簡稱“有關ATEX公司的普通股股份，每股面值爲$0.0001美元（“普通股份。）和/或預購通用股的預先擬定認股權證（“預先擬定的認股權證。”，與普通股一起，即“證券”）。發行的條款應由公司和購買者（每個稱爲“買方(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。購買者）和這裏沒有任何表明或考慮到放置代理商有權力或權威 套公司或任何購買者或責任公司發行任何證券或完成放置。本協議和 由公司和購買者簽署並交付與放置相關的文件，包括但不限於 購買協議（如下文所定義），在此均稱爲“交易文件”。 放置結束日的日期將在此稱爲“結束日期。”。公司明確承認 並同意放置代理商在此僅以合理最大努力基礎履行義務，並且本 協議的執行並不構成放置代理商購買任何證券的承諾，也不能確保 任何證券的成功放置或放置代理商成功地 獲得公司其他融資的成功。在事先得到公司的書面同意後，放置代理商可留用其他經紀人或 經銷商作爲子代理人或經銷商 在放置方面代表其行事。向任何購買者出售證券將以證券購買協議 作爲證據（每一份“購買協議公司與購買人之間的協議將由公司和認購專員共同商定的形式簽署。除非另有定義，否則本文中未另行定義的大寫字母首字母縮略字具有購買協議中賦予這些詞語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的執行官將在合理的通知和正常的工作時間內提供給潛在購買人答覆疑問的服務。

第一部分 1. 公司的陳述、保證和契約每一個與本次配售有關的公司向買方在購買協議中作出的陳述、保證（連同任何相關披露表）和契約均視爲通過引用併入本協議（如同在此處完全重申）並在本協議簽署日期和結束日期時向萬億投放代理作出並受益於。

A. 陳述與擔保以及公司。除上述之外，公司向承銷商作如下陳述與擔保：

1. 公司已經準備並向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了Form S-1 (文件號333-282047)等文件，並對1933年修正案下的證券法項下的註冊進行了修訂，該註冊聲明經過修訂後於2024年10月28日生效。在本協議簽署之日起，所述的經過修訂的註冊聲明，包括展示中的附件，以下簡稱爲「註冊聲明」。在本協議中對註冊聲明的任何提及都視爲指代幷包括引用其中的文件（“委員會:”）。證券法前述的註冊聲明按其經修訂的情況，包括事後生效的修正聲明等，在本協議簽署之日起，以下簡稱爲「註冊聲明」。本協議中對註冊聲明的任何提及都視爲指代並且包括引用其中的文件（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）。已納入的文件本協議約定生效日期或之前；本協議中任何提及註冊聲明條款「修正」、「修訂」或「補充」應被視爲指代幷包括根據1934年修正案下交易所法案提起的任何文件的提交。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；根據本協議的日期，視爲已被引用並納入其中。在本協議中對基本報表、時間表和其他信息的所有提及，「包含」、「涵蓋」、「描述」、「參考」、「陳述」或者「說明」在擬訂聲明中的等所有提及（以及所有類似的提及）應被視爲包括並涵蓋所有包含或被引入擬訂聲明中的基本報表、時間表和其他信息。沒有發佈擱置使得擬訂聲明生效的止損市價單，也沒有進行中或已啓動或據公司所知，沒有受到證監會威脅的用於任何此類目的程序。根據本協議的目的，“銷售時間的招股書”指的是，如有的話，與配售有關的初步招股書，以及與此相關使用的任何自由撰寫招股書，包括其中引入的任何文件。

2. 登記聲明（以及將隨着委員會提交的任何進一步文件）包含了證券法所需的所有附件和附表。每個登記聲明及其任何後續生效修正，在其生效時，都在所有重大方面符合證券法和交易所法以及委員會根據其頒佈的規則和法規（“規則和法規”）並且未且，在經過修正或補充（如適用）後，將不會包含任何實質性事實的不實陳述，也不會遺漏在其中必須陳述或使其陳述不具誤導性所需的實質性事實。當納入的文件在提交給委員會時，在所有重大方面符合交易所法和適用的規則和法規的要求，並且這些文件中沒有任何實質性事實的不實陳述或遺漏使其陳述（就註冊聲明中引用的納入文件而言）在製作時的相關情況下不會具有誤導性；任何進一步提交併在登記聲明中引用的文件，在這些文件提交給委員會時，將在所有重大方面符合交易所法和適用的規則和法規的要求，並且不會包含任何實質性事實的不實陳述或遺漏使其陳述在製作時的相關情況下不會具有誤導性。登記聲明的任何後期生效修正，反映登記聲明生效日期後產生的任何事實或事件，這些事實或事件在單獨或總體上構成對其中所載信息的基本變更，需要提交給委員會。在此規定的交易方面需要提交給委員會的文件（x）未按照證券法要求提交或（y）不會在規定的時間內提交。無需在登記聲明和銷售時機概要中描述或作爲登記聲明的附件或附表提交的合同或其他文件（x）未按要求描述或提交或（y）不會在規定的時間內提交。

3. 公司及其董事和高級管理人員均未分發過任何提供材料，也不會在結束日期之前分發任何提供材料，與證券的發行和銷售有關，除了銷售時點招股書。

4. 公司具有必要的公司權力和權威，可以簽訂並完成本協議、註冊聲明書和銷售前景披露書中所 contemplat 的交易，以及履行本協議和相關協議下的義務。本協議的簽訂和交付均已得到公司全部必要行動的合法授權，並且公司、公司董事會（「董事會」）或公司股東除了與必要批准（如收購協議所定義）相關的事宜外，在此事宜中無需進一步行動。本協議已得到公司的合法授權並簽署，一經由公司墊款人正式簽署並根據本協議的條款交付後，將構成對公司具有法律、有效並可強制執行的義務，除非（i）受普通公平原則和適用於強制債權人權利執行的破產、無力清償、重組、暫緩清償和其他普遍適用的法律的限制，（ii）受與特定執行、禁令救濟或其他衡平衡精神救濟有關的法律的限制，以及（iii）受可適用法律限制賠償和分攤規定的限制。董事會公司的董事會（“

5. 公司根據本協議的執行、交付和履行以及根據註冊聲明和發行前招股說明書所規定的交易，證券的發行和銷售以及根據本協議和發行前招股說明書所規定的交易的完成，不會（並且不會）（i）與公司或其任何子公司的章程或章程或其他組織或法人文件的任何規定衝突或違反；（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消的任何權利（有或沒有通知、時間或兩者）），任何協議、信貸機構、債務或其他證件（證明公司或子公司的債務或其他）或公司或任何子公司是一方的其他了解或任何公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受影響並不發生（但就公司與H.C. Wainwright & Co. LLC（「HCW」）之間的書面協議而言，日期爲2024年9月5日前後，只要相關各方已簽署書面豁免協議，針對放置（「HCW豁免」）），或（iii）符合必需批准，不得與或導致違反適用於公司或子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他任何法庭或政府機構的限制的衝突，由此公司或子公司的任何財產或資產受約束或受影響；除非在每種情況下都無法或合理預期會產生重大不利影響（如《購買協議》中定義的那樣）。

任何由公司官員簽署並交付給配售代理或配售代理律師的證書應被視爲公司向配售代理就其中載明事項所作的陳述和保證。

7. 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意其依賴。

8. 沒有未經合理基礎的或不是出於善意的情況下，註冊聲明或銷售時點招股書中包含或更新的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義）。

9. 任何包含或通過引用包括在註冊聲明或銷售前景時間中的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或來源於公司認爲合理且真實可靠的來源，且這些數據與其衍生來源一致。

除了在註冊聲明書和銷售前章程中規定的情況外，公司、任何子公司或關聯公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、中介機構、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付佣金或中介費，以用於有關購買協議所涉及的交易。公司或公司所知的任何股東之間沒有任何將可能影響到中介機構報酬的安排、協議或諒解，這些報酬由金融行業監管局根據其裁定。FINRA除了向本次安排中的中介機構支付的款項外，公司未曾支付或不存在協議、安排或了解以向任何人直接或間接支付任何款項（以現金、證券或其他方式支付）：（i）作爲中介費、諮詢費或其他費用，作爲考慮此類人爲公司籌集資本或向公司引薦幫助其籌集資本的人；（ii）在金融業監管局規則5110（a）定義的提供人 那裏參與認購的任何FINRA成員；或（iii）在註冊聲明的初始申報日至註冊聲明生效日後60天的180天期間內，與任何參與成員有任何直接或間接關聯或從屬關係的任何人或實體。參與成員公司不會向任何參與成員或其關聯公司支付私募證券銷售款項（除了在註冊聲明和銷售前章程中披露的中介機構補償），也不會向在180天申報聲明的初始申報日之前發放過公司股票的任何參與成員、與參與成員有關的人員或參與成員的關聯公司支付任何款項。除在註冊聲明或銷售前章程中披露的情況外，公司沒有直接或間接向在註冊聲明的初始申報日之前的180天內向中介機構發放過任何期權，債券或其他證券，並且除了在註冊聲明和銷售前章程中披露的向中介機構發放的證券外，未向在180天的初次申報日期之前與委託人非公開發行過公司證券的任何人支付款項。 第1.A.10節 「與FINRA成員相關聯」的術語指控制、受控於或與FINRA成員共同受控的實體。公司將在得知公司任何擁有公司普通股或普通股等價物10%或更多的董事、董事或所有者成爲參與成員的關聯人或關聯人時，告知配售代理和其律師。

11. 董事會由在《註冊聲明》標題爲「簽名」下被指定爲「董事」頭銜的人員組成。擔任董事會成員的人員資格以及董事會的整體構成符合2002年《薩班斯-豪利法案》及其制定的適用於公司的規定和交易市場（如下所定義）的規則。此外，至少半數以上擔任董事會成員的人員符合交易市場規則下定義的「獨立人士」資格。

12. 就公司所知，所有董事和高級管理人員最近填寫的調查問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司並不知曉任何可能導致這些問卷披露信息變得不準確和錯誤的信息。

1. 公司已交付或將盡快交付給配售代理商實質完整的經認證的《註冊聲明》（Registration Statement），以及專家的每一份同意書和證書（如適用）作爲其中的一部分，並按照配售代理商合理要求的數量和地點提供《註冊聲明》（不含展品）、發行時間前的招股書，經修改或補充，公司或其任何董事和高級管理人員在各個收盤日期之前沒有分發過，並且他們不會在與通過配售所出售的證券相關的發行材料，除《註冊聲明》、發售時間前的招股書、其中所引用的文件的副本和《證券法》允許的其他任何資料之外再進行分發。

2. 在此日期生效的購買協議未經方案代理機構事先書面同意不得修改或豁免。

3. 公司承諾，未經配售代理事先書面同意，不得進行任何與證券有關的要約，以其構成公司自由撰稿招股書或者以其他方式構成根據證券法規定需由公司向委員會報告或根據證券法規定由公司保留的「自由撰稿招股書」 （如證券法規第405條規定）。如果配售代理事先明確書面同意任何此類自由撰稿招股書 （稱爲「被許可自由撰稿招股書」），公司承諾應（i）將每份被許可自由撰稿招股書視爲公司自由撰稿招股書，並（ii）遵守適用於該被許可自由撰稿招股書的證券法第164條和433條的要求，包括及時向委員會提交、附註和記錄保存。

4. 公司將自費維護一名普通股的註冊和轉讓代理人。

第2節 代銷代理的陳述代銷代理聲明並保證：(i) 是FINRA的合格會員，(ii) 根據《交易法案》註冊爲經紀商/交易商，(iii) 根據適用於該代銷代理通過該等代銷代理進行證券的報盤與銷售的州法律獲得經紀商/交易商執照，(iv) 是合法存在並將繼續作爲公司實體存在於其組織地法律下，(v) 具有簽訂並履行本協議項下義務的充分權力和權限。 代銷代理承諾將盡合理努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本次代銷。

第三章 3. 補償和費用根據代理商提供的服務，公司應支付以下關於他們正在進行的證券的補償給代理商：

A. 在配售中籌集的總成交毛收益總額的八厘（8.0%）現金費用。 現金費用現金費用應在配售結束時支付。

b. 公司將負責支付以下費用，並將從交割款項中支付，包括但不限於，（a）與向證監會註冊證券有關的所有文件費和費用；（b）如果適用，與證券在國家交易所上市有關的所有費用和費用；（c）與FINRA審核配售有關的所有文件費和溝通費用（d）所有與將證券依據各州和其他司法管轄區的「藍天」證券法註冊或合格有關的費用、費用和支出，包括但不限於，所有文件和註冊費用，以及公司「藍天」法律顧問的合理費用和支出，該費用將作爲配售代理人的法律顧問），除非與公司擬議中的在國家交易所上市的事項不需要進行此類申報；（e）所有與在配售代理人可能合理指定的外國司法管轄區的證券的註冊、資格認定或豁免有關的費用、費用和支出；（f）配售文件的所有郵寄和印刷成本；和（g）公司會計師的費用和支出；（h）最高50,000美元的費用和費用，包括「路演」、盡職調查和合理法律費用以及配售代理人的律師費和支出，無論交易是否達成；和（i）交割費用，其中還包括償還託管代理或結算代理的費用支出，該交割費用不得超過15,950美元。配售代理人可從交割日支付給公司的淨收益中扣除公司應支付給承銷商的費用。

C. 公司代表自己和任何繼任實體同意，在未經承銷代理事先書面同意的情況下，在本協議日期後的30天內（“ ”),

(i) 出售、承諾、賣出、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何購買權利或認股權證、借出、或以直接或間接方式處置公司股本或購買協議中定義的變量比例交易中的任何證券; (ii) 提交或要求提交任何向委員會註冊與公司股本的任何股份或轉換爲公司股本的股份的證券有關的註冊聲明; 或 (iii) 進入任何轉讓的掉期或其他安排，將公司股本擁有的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，無論上述第（i）、（ii）或（iii）款中描述的任何此類交易是否通過交付公司股本股份或其他證券、以現金或其他方式結算。

D. 承銷代理保留根據此處規定的情況，在美國金融業監管局（FINRA）做出判斷，確定其在本協議項下的總報酬超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，削減其任何報酬項目或調整其條款的權利。

第4節 賠償公司同意履行賠償和其他協議，如附表A所附賠償條款（"賠償”），其中的條款被引用並納入本協議，應在協議終止或到期後繼續有效。

第5板塊。承諾期限。根據本協議，放置代理人的承諾期限至2024年10月31日（該日期爲終止日期”，本協議有效期內稱爲術語”。儘管本文件中包含的任何與之相反的內容，公司根據本文第3條項下獲得的任何實際費用支付、根據本文第3條規定的費用報銷、保密、賠償和損害賠償規定中的公司義務將在本協議終止或到期後繼續存在。如果本協議在放置完成之前終止，所有應支付給放置代理人的費用和費用報銷應由公司在終止日期之前支付給放置代理人（如果至終止日期已獲得或欠費用）。「儘管上述，如果因故終止本協議，根據本第5條，公司不應支付任何費用，並且根據FINRA規則5110(g)(5)(B)，公司對本第5條無義務。」

第六部分 6. 推介代理信息公司同意，推介代理在本協議項下提供的任何信息或建議僅供公司在評估投資安排時保密使用，並且除非法律另有要求，公司將不會在未經推介代理事先書面同意的情況下披露或以任何方式參考這些建議或信息。

第7節 無受託人關係公司承認並同意，承銷代理不是，也不應被視爲是公司的受託人，承銷代理不應根據本協議或根據本協議下承銷代理的留用而對公司的股權持有人或公司的債權人或其他任何人承擔任何責任或義務，所有這些責任均在此明確放棄。

第8部分 結束經紀銷售代理的義務和根據本協議出售證券的結束，均取決於公司在此處和購買協議中所含的陳述和保證在製作時和結算日的準確性，公司在任何根據本規定發出的證書中所作的陳述的準確性，公司履行本協議項下的義務，以及以下每一條附加條款和條件，除非公司已向經紀銷售代理披露、承認並放棄其他內容：

A. 未發出止損市價單暫停註冊聲明的有效性，也未有委員會對此發起或威脅的訴訟程序，並且委員會要求的任何關於額外信息的請求（包括包含在註冊聲明中或其他方面）應已得到代銷商合理滿意的回應。公司在與配售有關的所需提交的任何申報已按時提交給委員會。

b.放置代理方不得在關閉日期之前發現並披露，註冊聲明或其中的任何修訂或補充包含根據放置代理方律師合理意見構成重要事實不實陳述的事實，或者忽略了在該律師合理意見下被要求在其中陳述的任何事實，或者需要表述以使其中的陳述不誤導，並且未通過對註冊聲明進行修正在關閉日期之前通過提交修正案來解決。

C. 所有公司事務以及與授權、形式、執行、交付和生效有關的各項文件、證券、註冊聲明以及與本協議和擬議交易相關的所有法律事宜均應在所有重大方面合理令與代理商的法律顧問滿意，並且公司應向該等顧問提供他們可能合理請求以便他們就此進行審查的所有文件和信息。

D.放置代理商應從安東尼、林德和Cacomanolis，公司的律師處，收到關於證券的書面意見和負面保證函，地址爲放置代理商，並且日期爲關閉日期，形式和內容合理滿足放置代理商。

E.放置代理人應已完成對公司的盡職調查，以使放置代理人及其律師滿意。

F. 在收盤日期，放置代理商應收到公司首席財務官的證書，日期爲適用日，以確認，截至該收盤日期，公司在本協議及購買協議中包含的陳述和保證在全部重大方面上準確無誤，但不包括本協議所 contemplat的變化，也不包括明確限於適用收盤日期之前時間存在事實狀態並列於相關披露時間表的陳述和保證，且在適用日期，公司在本協議項下或之前應當履行的責任已在全部重大方面上得到履行。此類官員還應提供有關注冊聲明中涉及或通過引用包括的會計或財務事項的習慣保證，以滿足放置代理商滿意的形式和內容。

G. 在收盤日期，配售代理公司應收到公司秘書出具的日期爲收盤日期的證書，證明公司的組織文件、在公司註冊所在地的合法地位以及與證券配售相關的董事會決議。

H.公司或其任何子公司自最新一次審計的基本報表中包含或參考在註冊聲明中的日期以來，未遭受任何火災、爆炸、洪水、恐怖主義行爲或其他災害，無論是否已投保，或因任何勞資糾紛、法庭或政府行動、命令或法令而干擾業務，除了註冊聲明中陳述或預期的情況，或者(ii) 自該日期以來，公司或其任何子公司的股本或長期債務未發生任何變化，業務、總務、管理、財務狀況、股東權益或公司及其子公司的經營業績未發生任何重大變化或涉及潛在重大變化的事項，除了註冊聲明中陳述或預期的情況，或者 (iii) 自該日期以來，委員會、新興交易所管理者(FINRA)或任何其他監管機構未發起任何新的或續訂的針對公司的查詢，其影響，在任何屬於(i)、 (ii) 或 (iii)中描述情況時，根據承銷商的判斷，是如此重大和不利，以至於按照註冊聲明和銷售時間說明書中預期的條款和方式進行證券的銷售或交付變得不切實際或不明智。

一、普通股應在《交易所法案》註冊，並在交易所納斯達克資本市場上市、上市並授權交易。（“交易市場”）。 公司不得采取任何旨在終止普通股在交易所法案下的註冊，或自交易市場除牌或暫停交易的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場正考慮終止該註冊或上市，除非在註冊聲明和銷售前景書中披露的內容除外。

在收盤日期之前，未經採取任何行動，也未經任何政府機構或主體制定、採納或發佈任何法規、規則或命令，使得證券的發行或銷售受阻，或者對公司的業務或運營產生重大負面影響或可能產生負面影響；以及在收盤日期之前，未經任何聯邦或州法院頒發禁令、限制令或任何其他性質的命令，以防止證券的發行或銷售，或者對公司的業務或運營產生重大負面影響或可能產生負面影響。

k. 公司應已準備並向委員會提交關於配售的8-k表格當前報告，包括將本協議作爲其中一項附件。

L. 公司已與每位購買者簽訂購買協議，並且這些協議應當有效並且包含公司與購買者之間經協商達成的陳述、擔保和契約。

m. 在本協議日期或之前，代理安置人應已收到FINRA的清算，就本協議下支付給安置人的補償金額進行了覈准。

在截止日期之前，公司應向承銷代理提供承銷代理可能合理要求的更多信息、證書和文件。

如果在本協議規定的任何條件在要求的時間和方式下未被滿足，則 第8節。其他股票獎勵。 如果根據本協議的要求，所有證書、意見、書面聲明或信函未能及時或未能履行完成，或者未能合理地令寄售代理人或寄售代理人的律師滿意，則寄售代理人可在或在結束之前的任何時候終止寄售代理人在本處的所有義務。應以書面或口頭形式通知公司這種解除。任何口頭通知應當隨後立即以書面形式確認。 第8節。其他股票獎勵。 如果根據本協議的要求，寄售代理人或寄售代理人的律師無法合理地對形式和內容滿意，寄售代理人在閉市的結束或之前的任何時候均可終止寄售代理人在此處的所有義務。應當書面或口頭形式通知公司這種解除。任何口頭通知應當隨後立即以書面形式確認。

第9節. 法律管轄 / 地點本協議將受紐約州法律管轄，並按照在該州完全履行的協議適用。未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對各方及其各自的繼承人和被許可受讓方具有約束力併產生效力。根據本協議引起的任何爭議可在紐約州紐約市進行金融業監管局仲裁。各方特此不可撤銷地放棄接受傳票的個人送達方式，並同意通過遞交副本的隔夜遞送（附有送達證據）向具有本協議下通知地址的一方送達傳票，同意此類送達視爲充分有效的送達傳票和通知。本協議中的任何內容不得被視爲任何方式限制法律允許的任何傳票方式。如果任何一方啓動訴訟或程序以強制執行交易文件的任何條款，則在此類訴訟或程序中取得勝利的一方應由另一方償還其律師費和其他費用及支出，以便對此類訴訟或程序的調查、準備和起訴進行支付。

第10部分。 放棄陪審團審判權. 各方都放棄在本協議項下或與之有關的任何爭議的陪審團審判權利 或任何與此有關的交易或行爲。

第11節 完整協議本協議（包括附加的賠償條款）構成了當事方之間的完整協議和諒解，取代了所有先前與此主題相關的協議和諒解。

第12節 可強制執行性如果本協議的任何條款被確定在任何方面無效或不可執行，則此確定 不會影響本協議中的任何其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將完全有效和起作用。 本協議除非經Placement Agent和 公司雙方簽署的書面文書修改，否則不得修改或以其他方式修改或放棄。

第13部分 陳述、保證和契約的存續。這一

本文件中包含的陳述、保證、協議和契約應在配售結束和證券交割後繼續有效。

第14節. 第三方受益人。 本協議不會產生，也不應被解釋爲產生由本協議之外任何人或實體可執行的權利，除非根據此處的賠償條款有資格獲此權利。

第15節。分開簽署本協議可分別簽署爲兩份或兩份以上，所有簽署的協議一起被視爲同一協議，在各方簽署並交付對方後生效，雙方無需簽署同一份協議原件。如果有任何簽名通過傳真變速器交付 或者以.pdf格式文件，該簽名應視爲簽署方（或代表其簽署的方）具有相同效力如同傳真或.pdf簽名頁是其原件一樣，創建有效且具有約束力的義務。

第16節。標題。本協議各節的標題僅供參考便利，不以任何方式定義、限制或影響本協議的任何部分的範圍或實質。

第17節 保密放置代理人將會保持機密信息（如下定義）的保密性，並不會在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於與放置無關的事宜。放置代理人進一步同意，只將機密信息披露給需要了解該機密信息以完成放置目的的代表人員（如下定義），並由該放置代理人告知機密信息的保密性質。"機密信息"一詞指公司提供給放置代理人或其代表人員與放置評估相關的所有保密、專有和非公開信息（不論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「機密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經放置代理人或其代表人員違反本協議規定而成爲公開的信息，（ii）通過非保密途徑由第三方提供給放置代理人或其代表人員的信息，（iii）在公司或其代表人員披露之前，放置代理人或其代表人員已知的信息，或（iv）沒有使用公司提供給放置代理人的任何機密信息而由放置代理人和/或代表人員獨立開發的信息。"代表人員"一詞意指放置代理人的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款在以下兩者較早時間到期：（a）機密信息不再保密之日和（b）自本協議日期起兩年後。不過，在放置代理人或其代表人員根據法定要求披露機密信息的情況下，放置代理人及其代表人員將僅提供法定要求披露的機密信息部分，並將盡力通過取得可靠的保證，確保對披露的機密信息予以保密。法定要求請使用moomoo賬號登錄查看機密信息「保密信息」指公司向簿記人或其代表提供的與該簿記人評估配售相關的機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「保密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經簿記人或其代表違反本協議的披露而公開化的信息，（ii）未經第三方非機密基礎向簿記人或其代表提供的信息，（iii）在公司或其代表披露之前，已爲簿記人或其代表所知的信息。

(iv) 已獨立由放置代理商和/或代表開發，並且沒有使用公司提供的任何機密信息。術語「代表」應指放置代理商的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計。本條款將全面生效，直至以下較早者（a）機密信息不再機密的日期或（b）自此日期起兩年。儘管有前述任何規定，在放置代理商或其代表被法律要求披露任何機密信息的情況下，該放置代理商及其代表將僅提供放置代理商或其代表根據法律要求顧問建議披露的機密信息部分，同時努力獲取可靠保證，以確保披露的機密信息按進行機密處理。

第18節。通知任何要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並被視爲在以下時間生效（a）發出日期時生效，如果發送到本協議附件所列簽署頁上指定的電子郵件地址，時間早於下午6:30（紐約時間）在工作日，（b）發出日期後的下一個工作日生效，如果發送到本協議附件所列簽署頁上的電子郵件地址，發出日期不是工作日或晚於下午6:30（紐約時間）在任何工作日，（c）郵寄日期後的第三個工作日生效，如果通過美國國際認可的空運快遞服務發送，或者（d）由應提供通知的當事方實際接收時。此類通知和通信的地址應按本協議附件所示。

第19部分 新聞公告公司同意，自結束之後，配售代理人有權在其市場材料和網站上引用配售和配售代理人在其中的角色，並在其自費情況下在金融和其他報紙和雜誌上刊登廣告。

[簽名頁後面]

請簽署並將附上的本協議副本簽字確認無誤後返回給放置代理。

此致，敬禮。

通知地址：

RBW資本合夥公司

1511龐斯德萊昂，1092單元

波多黎各聖胡安郵編00909

注意： Philip Gaucher

管理合夥人

郵箱: pgaucher@rbwcap.com

通知地址：

Dominari 證券有限責任公司

725 紐約第五大道，23樓，紐約，NY 10022

注意：Eric Newman

執行副總裁

郵箱： enewman@dominarisecurities.com

[簽名 與人才諮詢協議書籤約頁]

依照以上所述日期簽署此協議，以示認可：

日期：首次編寫的日期

通知地址:

1400 Lavaca街

奧斯汀， TX 78701

[簽名 與人才諮詢協議書籤約頁]

附錄A

賠償 條款

1. 在法律允許的範圍內，公司將對包銷商及其各關聯公司、董事、高管、僱員和控制人（根據《1933年證券法》第15條修正案或《1934年證券交易法》第20條的含義）承擔因其在此框架下或根據協議活動而發生的所有損失、索賠、損害、費用和責任（包括合理的律師費和費用），但關於包銷商而言，如果在法律法院做出最終判決（不可上訴），認定這些損失、索賠、損害、費用或責任（或相關訴訟）主要和直接源自包銷商在此處描述的服務中故意行爲或重大疏忽，情況可能如下

2. 在承銷代理接到任何索賠通知或涉及其有權根據本協議獲得賠償的訴訟程序開始後，該承銷代理將書面通知公司該索賠或訴訟程序已經開始，公司將承擔該訴訟程序的防務，並僱用對該承銷代理合理滿意的律師，支付該律師的合理費用和支出。儘管前述句子，如果該承銷代理合理確定在適用的專業責任規則下同一律師代表公司和該承銷代理會不合適，該承銷代理將有權聘請與公司和訴訟中其他任何一方的律師分開。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類分開律師的合理費用和支出。公司將有獨家權利和解索賠或訴訟程序，前提是公司不會在沒有承銷代理的事先書面同意的情況下解決任何此類索賠、訴訟程序。

公司同意及時通知承銷代理，有關其或任何其他人提出與協議涉及的交易有關的任何索賠或開展任何訴訟或訴訟程序的斷言。

4. 如果由於任何原因，上述賠償對於配售代理不可用或不足以使該配售代理免責，那麼公司應根據合理的程度向該配售代理貢獻已支付或應支付的金額，以反映公司與該配售代理之間不僅相對受益的比例，而且相對責任的比例，在導致此種損失、索賠、損害或責任的過程中公司和該配售代理之間的相對過失，以及任何相關的公平考慮。任何一方就上述損失、索賠、損害和責任支付或應支付的金額，應視爲包括爲捍衛任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠而發生的任何合理的法律費用或其他合理費用和開支。儘管本協議的規定，根據此處，任何配售代理在此項責任下的份額不得超過根據協議實際收到的費用金額，或將收到的費用金額（不包括由配售代理支付的費用的任何返還金額）。

5。這些 無論協議所設想的交易是否完成，賠償條款都應保持完全的效力和效力 並且應在本協議終止後繼續有效，並且應是公司本來可能必須承擔的任何責任的補充 本協議或其他條款下的任何受賠方。