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Applied DNA宣佈定價650萬美元 註冊直接發行和併購定向增發

紐約州岩石灣-2024年10月30日 - Applied DNA Sciences，Inc。 （納斯達克：APDN）（「Applied DNA」或「公司」），一家PCR技術領先企業，今天宣佈以預期公司淨收入約爲$650萬的價格進行註冊直接發行，同時進行定向增發，扣除公司應支付的認購代理費和其他預計費用。

這次發行包括了20,312,500股公司普通股（或以預付型認股權替代），每股普通股售價為$0.32美元（或以同等售價的預付型認股權替代，減去$0.0001的行使價，按照納斯達克規則以市價定價的直接註冊發行。

在同時進行的私募中，公司亦將向在直接配售註冊投資者發行（i）C系列認股權，以每股0.32美元的行使價合計購買公司普通股20,312,500股，這些認股權將在認股權股東批准後的第五個周年屆滿時到期（「C系列認股權」），及（ii）D系列認股權，以每股0.32美元的行使價合計購買公司普通股20,312,500股，將在認股權股東批准後的18個月到期（「D系列認股權」及C系列認股權統稱為「認股權」）。D系列認股權亦具有現金無現金行使選擇，允許持有人收取與D系列認股權現金行使相等的普通股總數。此外，D系列認股權包括一項條文，當公司普通股經進行反向拆股後，其行使價將重設為（i）當時的行使價和（ii）在未來公司實施反向股票拆分當日前五個交易日和當日起計的五個交易日內最低成交量加權平均價其中較低的價格，並根據調整D系列認股權下構成的股份數進行比例調整。在認股權股東於股東大會上批准它們的條款之前，認股權不能行使。

此外，在發行完成之後生效，公司已同意修訂與其2024年5月發行有關的某些現有A系列權證（「A系列權證」），以確保特定價格保護條款適用到一樓價以及對「主要子公司」的修訂定義。 A系列權證的其他條款保持不變並繼續生效。

預計發行將於2024年10月31日左右結束，視常規閉市條件的滿足情況而定。

Craig-Hallum 擔任該發行的獨家配置代理。

應用DNA打算使用此次發行的淨收益進一步開發其治療性DNA生產服務，並用於一般的公司用途。應用DNA也可能會將部分淨收益用於研發費用、資本支出、營運資金、戰略重組成本，以及一般和行政費用。

現已到期且已生效的S-3表格登記聲明文件（檔號333-272267）申請由應用DNA提供的股份、預先資助認股權證和預先資助認股權證所代表的股份（但不包括認股權證或其所代表的股份）。此交易仲介為美國證券交易委員會（SEC）已先前提交並生效的申報聲明文件。這項交易僅透過將成為登記聲明文件一部分的最終說明書進行。有關此交易的最終說明書將提交給SEC，並可在SEC網站上獲得。 www.sec.gov另外，有關此交易的最終說明書副本可從Craig-Hallum Capital Group LLC獲得，注意：股本市場，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南尼斯街222號，350室，郵遞區號55402，電話：(612) 334-6300，或電子郵件： prospectus@chlm.com.

上述認購權或認購權基礎的股份正在根據1933年證券法修正案第4(a)(2)條的定向增發中進行授權，並/或在該基礎上頒佈的D條例（以下簡稱「證券法」）下作爲私募股份發行，以及作爲認購權基礎的普通股份，均未在證券法或適用州證券法下注冊。因此，認購權和普通股份可能不得在美國以外的地方提供或出售，除非根據有效的註冊聲明或證券法及適用州證券法的相關豁免規定進行。

本新聞稿不構成賣出要約或買入要約，也不構成任何州或司法管轄區內對這些證券的出售，如果在該等州或司法管轄區內，在進行按照任何該等州或司法管轄區的證券法規註冊或合格之前，進行此類要約、招攬或出售將被視爲非法。

關於applied dna sciences

applied dna sciences是一家生物技術公司，開發技術用於生產和檢測脫氧核糖核酸（“DNA”）。利用聚合酶鏈式反應（“PCR”）來實現DNA的生產和檢測，我們在三個主要業務市場運營：（i）用於生產核酸基藥物和開發及銷售專有RNA聚合酶（“RNAP”）的合成DNA的酶製造；（ii）在分子診斷和遺傳測試服務中檢測DNA和RNA；以及（iii）用於工業供應鏈安防服務中的DNA的製造和檢測。

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前瞻性聲明

聲明 由 Applied DNA 在本新聞稿中製作，可能在《條例》第 27A 條的意義上具有「前瞻性」 1933 年證券法，1934 年證券交易所法第 21E 條和 1995 年私人證券訴訟改革法案。 前瞻性聲明描述了 Applied DNA 的未來計劃，預測，策略和期望，並基於假設 並涉及許多風險和不確定性，其中許多都超出應用 DNA 的控制。這些前瞻性聲明 主要基於公司對未來事件和影響我們業務的未來趨勢和未來趨勢的期望和預測 存在風險和不確定性，這可能導致實際結果與前瞻性預期的實際結果實質不同 聲明，包括有關發售的完成情況、滿足慣常收市條件相關的聲明 對於發售及發售所得款項的使用情況。此外，實際結果可能與預期到期的實際結果顯著不同 根據其淨虧損歷史，財務資源有限， 對其能力繼續進行存在的嚴重疑問 關注， Applied DNA 的能力滿足傳統收市條件的能力，其未知能夠滿足所有納斯達克的能力 上市要求， 未來未知的其需求 生物治療 製品 和服務，其未知能力採購額外融資以建造增量 GMP 製造設施，未知數量 從其 Linea iVT 和或 Linea DNA 平台產生的收入和利潤，對其供應鏈的市場接受限制 安全產品和服務，對 Applied DNA 的 COVID-19 測試服務的需求下降，從未有 是一種使用 PCR 生產的 DNA 技術和/或獲批准用於治療用途的 Linea iVt 平台的商業藥品， 此處所述的發售可能無法結束的風險，以及 Applied DNA SEC 不時描述的其他因素 報告和文件，包括其已修訂的 10-k 表格年報，已於 2023 年 12 月 7 日提交，它報告 在 2024 年 2 月 8 日、2024 年 5 月 10 日、2024 年 8 月 8 日提交的 10-Q 表格，以及其向證券交易委員會提交的其他報告， 這些可以在網址：政府網站。Applied DNA 不承擔任何責任公開更新任何前瞻性聲明 反映本條款日期之後的新信息、事件或情況，或反映意外事件發生，除非 其他法律要求。

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Applied DNA Sciences

Investor Relations contact: Sanjay M. Hurry, 917-733-5573, sanjay.hurry@adnas.com

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