美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事件日期）：大約爲23個月，除非之前被召回。

應用DNA科學公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

健康科學大道50號。

斯托尼布魯克, 紐約 11790

（總部地址；郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：

631-240-8800

無數據

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司¨

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ¨

根據法案第12（b）項註冊的證券：

註冊直接發行及同時進行的定向增發

2024年10月30日，Applied DNA Sciences, Inc.（「公司」）與特定機構投資者（每個爲「買方」 並統稱爲「買方」）簽訂了一項證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意發行和賣出（i）在一項註冊直接公 開發行（「註冊直接發行」）中的19,247,498股公司普通股，「股份」）及預先擔保認股權證（「預先擔保認股權」）購買高達1,065, 002股普通股，並（ii）在同時進行的私募配售（「私募配售」，連同註冊直接發行一起構成「發行」），未註冊的C系列普通股 認購權證（「C系列認股權證」）購買高達20,312,500股普通股，並未註冊的D系列普通股認購權證（「D系列認股權證」， 連同C系列認股權證一起構成「系列認股權證」，連同預先擔保認股權證和C系列認股權證一起構成「認股權證」）購買高達 20,312,500股普通股。每股股份及附帶的C系列認股權證和D系列認股權證的購買價格爲0.32美元，每張預先擔保認股權證 及附帶的C系列認股權證和D系列認股權證的購買價格爲0.3199美元。Craig-Hallum Capital Group LLC（「Craig-Hallum」 或「配 售代理」）在本次發行中擔任配售代理。

公司預計在完成發行後，將在扣除放置代理費用和其他預計由公司支付的發行費用之前，獲得約650萬美元的總收益。

預計本次要約將於2024年10月31日或前後關閉，視符合慣例的收盤條件。

該股票和預先擔保認股權證（以及預先擔保認股權證行使後可發行的普通股）是根據公司在Form S-3（文件號333-272267）上申報生效的庫存註冊聲明進行的，該聲明於2023年6月6日由美國證券交易委員會（「SEC」或「委員會」）宣佈生效，並且是公司計劃向委員會提交的有關這些證券的招股說明書的一部分。

根據購買協議，在股東批准日期之後的任何時間，如果公司連續30個交易日未符合納斯達克最低買盤價格要求，則公司應在30個日曆日內實施公司股東先前批准的股票倒數拆分；前提是如果在該30天期間內公司連續10個交易日恢復符合納斯達克最低買盤要求，則公司無需進行倒數拆分。

關於這次發行，公司的每位執行官和董事都同意，在鎖定協議中規定的某些例外情況下，不得在鎖定期內向他人或間接地出售、同意出售、吸引購買要約、授予任何看漲期權或買入看跌期權，抵押、轉讓、負擔、讓與、借入或以其他方式處置普通股，或任何可轉換成普通股、可行權或可交換成普通股的證券，自鎖定協議日期起至發行完成後的90天止，也不得建立或增加任何「看跌等價頭寸」，或清算或減少任何「看漲等價頭寸」，涉及普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成普通股的證券，或未經承銷代理事先書面同意而進入與另一人轉讓普通股或任何可轉換成或可行權或可交換成普通股的證券任何經濟所有權的部分或全部經濟後果的掉期、衍生品或其他交易或安排。

根據2024年8月23日簽訂的某項承銷協議（以下簡稱「協議」），公司同承銷商（以下簡稱「承銷商」）之間達成協議，公司同意向承銷商支付等於募集活動中承銷商安排的銷售所得總金額的6.0%的現金放置費。在確定條件下，公司還同意償還與募集活動有關的承銷商的某些費用，包括但不限於法律費用，最高金額爲$100,000。公司還同意向承銷商或其指定人員發放放置、代理或其指定人員持有的放置購買權證（以下簡稱「放置購買權證」），以購買最多1,015,625股普通股（相當於所提供的普通股和預先擬售證的5.0%數量），每股行使價格爲$0.32。放置購買權證將在股東批准日期行使，截止日期爲2029年10月30日。

購買協議 包含公司的慣例陳述、擔保和協議，以及常規的交割條件。公司已同意對放置代理商賠償特定責任，包括1933年修訂版《證券法》（以下簡稱“證券法”）下的責任，以及因違反購買協議中的陳述和擔保而產生的責任，或者協助支付放置代理商可能需要支付的這些責任。根據購買協議，公司同意在以下情形的60天內不進入任何協議來發行或宣佈發行或拟發行任何普通股或普通股當量，即（i）股東批准日期（以下簡稱）和（ii）交割日期之后一年內（如購買協議所定義）。公司已同意在以下情形的60天內不進行任何涉及變數利率交易（購買協議中所定義）的普通股或可換股證券的發行，即（i）股東批准日期和（ii）交割日期之后一年內。

預先資助的認股權有每股0.0001美元的執行價格，並且可立即行使，並且可以在原始發行後的任何時間行使，直到該預先資助的認股權被全部行使為止。每股的發售價為0.32美元，每預先資助的認股權的發售價為0.3199美元（等於每股購買價格減去預先資助認股權的行使價）。

根據購股協議，公司亦同意於同時的定向增發中，向購買人發行一系列的認股權證 w. 而一旦符合納斯達克股票市場有關之規則和法規所需的股東批准（即「認股權證股東批准」），該一系列的認股權證才得行使。

每一個C系列認股權會有每股普通股$0.32的行使價格，會在公司通知認股權持有人關於認股權股東批准後的首個交易日（「股東批准日期」）變得可行使，並在股東批准日期的五周年到期。每一個D系列認股權將有每股普通股$0.32的行使價格，會在股東批准日期變得可行使，並在股東批准日期的18個月週年到期。

公司已同意舉行特別股東大會，以在 Offering 結束後的 90 天內取得基本股東批准（"特別會議"）。如果公司在首次會議中未能取得基本股東批准，則公司有責任在之後的每 90 天召開會議，以尋求基本股東批准，直到取得基本股東批准或 C 系列認股權證和 D 系列認股權證已不再有效止之日。公司已同意在購股協議生效後的 20 天內提交關於在特別會議取得基本股東批准的初步代理權聲明書。

在Series D 認股權的替代無現金行使選項下，一個Series D 認股權的持有人有權接受一個股份總數，相等於(x) 通過現金行使Series D 認股權而可發行的普通股股份總數與(y) 1.0 的乘積。此外，Series D 認股權將包括一項條款，即在我們的普通股進行反向拆股後，其行使價格將被重設為價值等於(i) 那時的行使價格和(ii) 在未來進行反向股票拆股當日之前五個交易日開始的五個交易日期間最低的成交量加權平均價(VWAP)，而根據Series D 認股權所擁有的股份數進行比例調整，下限為$0.0634。

認股權證及根據認股權證行使所發行的普通股並未在證券法下註冊。認股權證及根據其行使可發行的普通股將依賴證券法第4(a)(2)條以及根據該條例制定的D規定所提供的免註冊豁免進行發行，適用於不涉及公開發行的交易。根據購買協議，公司同意在購買協議日期起算20日內，提交一份S-1表格的登記聲明，以提供購買人行使認股權證後可銷售的股份。公司同意盡商業上合理的努力，在購買協議完成後50日內（或若委員會要求公司在該登記聲明中包括其截至2024年9月30日財政年度的查核年結財務報表則為購買協議完成後90日內）使該登記聲明生效，並保持該登記聲明隨時有效，直到沒有任何購買人擁有任何未行使股份的認股權證或股份。

在任何基本交易事件中，如系列認股權所描述的，並普遍包括與其他實體合併、出售公司的所有或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、普通股股份的股權重分類、或通過個人或多人持有購買超過公司當時流通普通股的50%以上，並遵守某些例外情況，則在任何隨後行使系列認股權時，持有人將有權選擇作爲替代考慮接收的權利，即對於在發生此類基本交易之前立即行使時將發行的每股普通股，後續或收購公司的繼承者的普通股數量，如果它是生存公司，並且對於通過持有人可行使的普通股股數而言，在此類事件發生之前即可對任何附加考慮收到多少普通股。儘管前述，但在基本交易事件中，系列認股權持有人有權要求公司或繼承實體購買認股權，以現金購買系列認股權未行使部分的Black Scholes價值（系列認股權中定義），與或者在基本交易完成或基本交易之後的30天內。 不過，在非由公司控制或其中應付的考慮是繼承實體的股權證券且該股權證券在國家公認的證券交易所上市或報價的基本交易事件中，在這種基本交易完成日期，系列認股權持有人只有權從公司或其繼承實體處接收與普通股持有人在基本交易中支付的和提供的相同類型或形式的考慮（及同樣比例），用於提供並支付給普通股持有人的未行使部分的Black Scholes價值所處的系列認股權，無論該考慮形式是現金、股票，或現金和股票的任何組合，或普通股持有人在基本交易中是否有選擇接收替代形式的考慮。

有關購買協議條款和預先擬定的權證、C系列權證、D系列權證和放置代理商權證的上述描述，完全以該等文件的全部內容爲準。這些文件作爲本8-K當前報告的附件10.1、4.1、4.2、4.3和4.4，現附於此，並完全以此參照並納入。

公司注意到：本公司在任何通過參考文獻併入的協議中作出的陳述、保證和契約僅爲各協議當事方本身的利益而作出，有時用於在各方之間分配風險。此外，在這些協議中包含的任何陳述、保證和契約所蘊涵的斷言可能受到知識和重要性方面的限制，這些限制與一般安防持有者適用的不同。此外，上述陳述、保證或契約僅在作出時準確，除非另有明確說明。因此，不應僅僅依賴這些陳述、保證和契約來準確代表公司在任何時間的當前狀態。

本報告中公司所作的陳述可能具有“前瞻性”，依據1934年修訂版《證券交易法》第27A條和第21E條，以及1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，描述了公司未來的計劃、預測、策略和期望，基於假設並涉及多個風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。由於其歷史上出現淨虧損、有限的財務資源、實質上對公司繼續作為營運事業的能力存在重大懷疑、Applied DNA能否滿足招股的慣例結束條件、其未知能力是否能滿足所有納斯達克上市要求、其未知未來對其生物治療產品和服務的需求、其未知能力是否能獲得額外融資以建造增量GMP製造設施、其排線IVt及/或Linea DNA平台將帶來的收入和利潤數量未知、其供應鏈安全產品和服務市場接受度有限及應用DNA COVID-19檢測服務需求下降，以及從未有利用PCR生產DNA技術和/或Linea IVt平台的商業藥物產品被批准用於治療的風險，此處所描述的招股可能不會完成，以及其他因素，這些因素不時在公司的SEC報告和文件中進行詳細說明，包括其於2023年12月7日提交的年度10-k表格修訂版以及公司提交給SEC的其他報告，在www.sec.gov可獲得。公司不會要求法律條件下，公開更新任何前瞻性陳述，反映新信息、事件或情況或反映突發事件的發生，除非法律另有規定。

關於公司所發行並銷售的股份、預先融資認股權證及預先融資認股權證基礎的普通股的有效性，McDermott Will & Emery LLP就其意見提交了展示文件5.1。

本目前報告不構成出售或要約購買的要約，這些證券不得在任何州或司法管轄區出售，如果在該州或司法管轄區根據任何州或司法管轄區的證券法前未註冊或符合資格的話，此等出售或要約將被認為是非法的。任何要約僅將通過包括招股說明書和招股說明書補充資料的方式進行，這些資料構成有效的登記聲明的一部分。

修正Series A認股權證

於2024年10月30日，公司與某些持有者（「A系列持有者」）修訂了某些未解除的A系列普通股購買認股權證（「A系列認股權證」），以購買公司普通股。合共有913萬零87個A系列認股權證（「認股權證修訂」）。

憑證修訂條款 將A系列憑證修訂為：

上述摘要並非完整，其完整內容須參閱憑證修訂書的原文，謹附於附件 10.2，現透過參考方式納入本文件。

放棄停滯協議 在代理機構協議中

根據於2024年5月29日提交的Form 8-k表格中前次披露的資訊，公司於該日期完成了一項公開發行（“2024年5月發行”），當中包括常股和認股權證，包括A系列認股權證，由Craig-Hallum和Laidlaw & Company（UK）Ltd.（“Laidlaw”）擔任配售代理人。作為2024年5月發行的一部分，公司於2024年5月28日與Craig-Hallum和Laidlaw簽訂了一份配售代理協議（“配售代理協議”）。

《放置機構協議書》包含限制公司於2024年5月結束後的一段時間內沽出特定股份的否定承諾，未經Craig-Hallum事先同意，將會限制其能力進行股權銷售（「否定承諾」）。

2024年10月29日，Craig-Hallum Offering公司進入了一項關於負面誓言的豁免協議（“負面誓言豁免”）。

上述摘要並不意味著完整，並全面參照對於否定條款豁免的完整文本，一份副本已附上作為附件10.3，並以此參考並納入於此。

本當前報告表格8-K中第1.01項所載與系列認股權證和該等認股權證所擔保的普通股相關的資訊已透過參考并入本文件。

2024年10月30日，公司發表新聞稿，宣布上述8-K表格中第1.01項所述的發行情況。新聞稿全文作為展示99.1附註在本次8-K報告中，並通過參照列入本次7.01項。此信息不被認為根據《交易所法》第18條而進行“申報”，並且不被參考列入任何證券法登記聲明。

(d) 展品

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。