EX-10.1
2024年10月30日
羅伯特·A·埃克爾
親愛的鮑勃：
本函協議（"協議）的目的是確認您與Aware, Inc.（連同其子公司，"公司”).
1.離職協議。 您承認您與公司的僱傭關係將於2024年12月31日無故終止（“離職日期”）。您進一步承認本協議自分離日期起生效，作爲您辭去公司的董事會（“董事會”）及您所服務的董事會的任何委員會，以及公司任何子公司的董事會或委員會的任何成員資格的通知。您的薪水和任何未使用的假期時間，在扣除所有所需的地方、州、聯邦及其他與僱傭相關的稅收和扣款後，將支付至分離日期。您承認，自分離日期起，您將沒有權力，也不會以公司的員工、官員或代理的身份進行自我表述，或者以其任何子公司的身份進行自我表述。
2.遣散費。 您需向公司簽署並提交一份附在此處的競業禁止協議。 附錄A (“競業禁止協議）以及附在此處的所有索賠的一般解除和放棄的形式 附件B (“發佈）在此解除生效並完全有效的情況下，公司同意向您提供以下內容（“離職賠償”):
(a)你將獲得318,270.00美元的離職賠償，但需扣除所有相關的地方、州、聯邦及其他與僱傭相關的稅款和扣除。這筆款項代表十二個月的薪水，並將按照公司的正常薪資流程作爲薪資延續支付，從分離日期後的下一個正常發薪日開始。
(b)你將有權獲得與你和公司在2024年的業績相關的任何獎金，該獎金基於薪酬委員會批准的當前設定的獎金指標。公司將在支付2024年業績的高管獎金時向你支付任何此類獎金，扣除所有必要的地方、州、聯邦及其他與僱傭相關的稅款和扣除，但最遲不得晚於2025年3月31日。
(c)儘管在任何適用的期權協議或基於股票的獎勵協議中有任何相反的規定，但你持有的所有基於時間的股票期權和其他基於時間的股票獎勵將在如你繼續僱傭滿十二（12）個月後按照分離日期進行歸屬。
自從分離日期起，如果你再僱傭滿十二（12）個月，該期權或其他股票獎勵將於分離日期歸屬並可行使或非喪失。
(d)如果你選擇接受COBRA延續保險，且你和在分離日期前通過公司獲得健康保險的任何受撫養人所需支付的COBRA延續覆蓋費用的差額，公司將支付該差額，持續時間爲分離日期後的十二（12）個月。延續福利。其他類型的延續福利在適用的十二個月期間內如你從其他僱主那裏獲得或可獲得的同類福利將被相應減少（而任何此類從其他僱主獲得的福利應由你告知公司）。延續福利將在分離日期後按照公司的正常薪資流程支付給你。
3.業務費用。 您在分離日期之前產生的任何可報銷費用將在您提交相應收據的費用報告後及時報銷。
(a) 除了您的公司筆記本電腦外，您在刪除公司機密信息後可以保留該電腦，您同意在分離日期的五（5）個工作日內歸還所有公司文件（及其任何副本，無論是紙質還是電子形式）、財產（包括但不限於鑰匙、計算機、iPad、計算機磁盤和光盤、USB存儲設備、尋呼機、電話和信用卡）並轉移任何其他公司信息（包括文件、檔案等）。您可以通過聯邦快遞使用公司帳戶號將公司文件、財產和其他公司信息歸還給公司。您同意配合公司代表歸還公司財產。
(b) 您同意對公司的所有機密和專有信息保密，並同意遵守與保護和不披露公司的商業祕密和/或機密及專有文件和信息相關的所有普通法和/或法定義務。
(c) 您同意不對公司（及其高級職員、董事和管理人員）發表任何專業或個人上貶低的話，或不利於公司的利益的聲明，包括但不限於貶低任何此類人、產品、服務、財務、財務狀況、能力或公司業務的任何其他方面的聲明，並且您不會進行任何意圖損害公司（及其高級職員、董事和管理人員）專業或個人聲譽的行爲。公司的高級職員、市場人員和董事會成員不會對您發表任何專業或個人上貶低的公開聲明。
你同意，任何上述約定的違反都將構成對本協議的重大違反，並將解除公司在此項下的任何進一步義務，此外，除了公司可用的其他法律或公平救濟外，公司有權追回根據本信第2條已支付給你的任何賠償。
5.完整協議/法律選擇/可執行性。 你承認並同意本協議、競業禁止協議和解除協議構成你與公司之間的完整協議。 除非以書面形式減少並由本協議各方簽署，否則本協議的任何變更或修改均不應視爲有效。 本協議應根據馬薩諸塞聯邦的法律進行解釋、理解和執行，而不考慮其法律選擇原則。 你特此同意 (a) 在馬薩諸塞聯邦接受送達和被起訴，(b) 同意馬薩諸塞聯邦及馬薩諸塞區美國地方法院的管轄權，以及對任何可能從這些法院上訴的所有法院的管轄權，以便於任何因你在此項下的義務而引發的訴訟、行動或其他程序，你明確放棄在任何此類法院對地點提出的任何和所有異議。 本協議的條款是可分割的，如果由於任何原因本協議的任何部分被發現是不可執行的，其餘條款應予以全面執行。
6.理解本協議。 通過簽署本協議，你承認你已獲得足夠的時間來理解本信的條款和影響，你在此項下的協議和義務是自願、知情且不受脅迫的，並且公司或其代理人或代表沒有作出與本信條款不一致的任何陳述。
您在下面的簽名反映了您對上述條款和條件的理解和同意。
此致，
AWARE, INC.
簽字： /s/ David k. Traverse /s/ Robert A. Eckel
姓名：David k. Traverse Robert A. Eckel
職務：首席財務官
日期： 10/30/2024
附錄A
競業禁止協議
本競業禁止協議（以下簡稱"協議）於2024年12月31日簽訂，由Aware, Inc.（一家在馬薩諸塞州註冊的公司，其辦公地址爲：馬薩諸塞州伯靈頓市Blanchard路76號，郵政編碼01803）日 （以下簡稱"公司（"）和羅伯特·A·艾克爾（"員工").
前言：
A. 公司願意根據2019年9月17日與員工簽署的《僱傭協議》及其於2020年3月27日的修訂版，在特定情況下向員工提供某些離職和其他福利（“僱傭協議）以及根據公司與員工之間於2024年10月30日簽署的《分離協議》（“分離協議“）；並且
b. 根據《僱傭協議》和《分離協議》的規定，員工簽署本協議是其領取此類福利的條件；
現因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和約定，以及其他良好和有價值的對價，收據及其充分性在此予以確認，雙方在此達成如下協議：
(a) 競業禁止條款。員工同意，在競業禁止期內（定義如下），他將不會直接或間接：
(i)作爲公司所有者、員工、官員、董事、合夥人、銷售代表、代理、股東、資本投資者、出租人、顧問或顧問，無論單獨還是與他人合作（除了持有不超過公司任何系列或類別的流通股票的1%），在全球任何地方開發、設計、生產、營銷、銷售或提供（或協助任何其他個人或實體開發、設計、生產、營銷、銷售或提供）與公司的業務（定義如下）競爭的產品或服務；
(ii)招攬、引導或帶走，或試圖招攬、引導或帶走公司在員工受僱期間與公司有過關係的任何客戶、潛在客戶或推薦來源的業務或惠顧；或
(iii)招聘、招攬或僱用公司的任何員工，或誘導或試圖誘導公司的任何員工終止與公司的就業關係，或以其他方式終止與公司的關係。
(b)定義。爲了本第1條的目的，以下術語應具有以下指示的各自含義：
(i)「非競爭期」是指僱員在公司工作的期間，以及僱員在公司工作的最後一天後開始的一年期限，無論僱員的終止是公司選擇的，有或沒有原因，還是僱員選擇的，有或沒有正當理由。
(ii) 「公司的業務」是指(A)生物識別技術或小波壓縮技術的開發、製造、營銷和/或分銷，或(B)公司所銷售、正在開發或在僱員與公司僱傭期間任何時間內處於積極規劃中的其他產品或服務。
(a) 僱員同意，如果他違反本協議第1條的任何條款，除了公司可能依法享有的任何其他救濟外，公司有權獲得禁令、特定履行和其他適當救濟。然此第2(a)節不應被解釋爲放棄公司可能擁有的任何損害賠償或其他權利。
(b)公司對本協議第1條任何條款的違反的任何放棄不得視爲或解釋爲對該條款的後續違反或其他條款的放棄。
(c) 僱員同意第1條的每一條款應視爲獨立的條款，任何一條款的不可強制執行並不會以任何方式影響其他條款的可強制執行。此外，如果第1條中包含的一個或多個條款因任何原因被認爲在範圍、活動或主題上過於寬泛以至於無法在法律上強制執行，則該條款或條款應由適當的司法機構通過限制和減少該條款以便在適用法律允許的最大範圍內強制執行。
(d)如果公司在任何與本協議有關或由本協議引起的訴訟、起訴或其他程序中勝訴，它除了可以獲得其他救濟外，還應收回與該訴訟、起訴或其他程序的起訴或辯護相關的所有費用和合理的律師費。
僱員表示並保證，履行本協議的所有條款不會違反他所受約束的任何其他協議。
僱員理解本協議不構成僱傭合同，也不賦予僱員公司僱傭或繼續僱傭的權利。
本協議構成雙方之間的完整協議，並取代所有與本協議主題相關的先前協議和理解，無論是書面還是口頭形式。
本協議只能通過公司和員工雙方簽署的書面文件進行修改或變更。
本協議應根據馬薩諸塞州的法律進行解釋、理解和執行，而不考慮其法律選擇原則。員工在此同意(a) 在馬薩諸塞州接受傳票服務和被起訴，(b) 接受馬薩諸塞州及馬薩諸塞州地區的美國聯邦地區法院的管轄，以及所有可能由此類法院裁決上訴的法院的管轄，以便於對員工在此協議項下的任何義務所產生的任何訴訟、行動或其他程序，員工明確放棄其在任何此類法院對管轄地點可能有的任何和所有異議。
本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應惠及他們，包括公司可能合併的任何公司或可能繼承其資產或業務的公司，前提是員工的義務是個人的，不得由其轉讓。
(a)公司的任何權利在本協議下的行使上的延遲或遺漏不應視爲該權利或任何其他權利的放棄。公司在某一場合所做的放棄或同意僅在該實例中有效，不應被解釋爲對任何其他場合的權利的障礙或放棄。
(b)本協議各節的標題僅爲方便參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質。
(c)本協議應根據適用法律以有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款在任何適用法律下被禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內將失效，而不影響該條款的其餘部分或本協議的其他條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定爲在持續時間、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少這些條款進行解釋，以便在適用法律允許的最大範圍內可執行。
因此，雙方特此執行本協議，以示證明，
日期和年份如上所述。
覺醒公司。
簽署：
姓名：David k. Traverse
職位：首席財務官
員工
姓名：羅伯特·A·埃克爾
附件B
一般釋放和放棄所有索賠
（包括老年工人福利保護法索賠）
爲了獲得良好的和有價值的對價，包括但不限於2024年10月30日（“協議”）簽字人與Aware, Inc.（“公司本《一般解除和所有索賠的放棄》附有的協議條款應在本《一般解除和索賠的放棄》之後繼續有效，以下籤署人代表自己及其繼承人、管理人、執行人、代表、遺產、律師、保險人、繼承者和受讓人（以下統稱爲“釋放人）特此自願釋放並永遠解除公司及其子公司（直接和間接）、關聯公司、相關公司、部門、前任和繼任公司，以及其目前、前任和未來的股東、官員、董事、員工、代理、代表、律師、保險人和受讓人（統稱爲“放棄方）共同和各自地免除任何和所有的訴訟、訴因、索賠、訴訟、指控、投訴、合同、契約、協議、承諾、債務、帳戶、損害、損失、款項、義務、要求和判決，無論其種類如何，已知或未知，不論是依據法律還是衡平法、侵權、合同、法令或其他任一基礎，涉及合同性、補償性、懲罰性或其他損害、費用（包括律師費和開支）、補償或任何形式的費用，自開始至本解除之日，以下籤署人曾經、現在或可能擁有的所有權利，無論是法定還是普通法，無論是聯邦、州、地方還是其他，尤其但不限於因公司僱用（包括聘用或終止此僱用）所引發的任何及所有索賠，或與之相關的任何事項，包括但不限於根據1967年的《就業年齡歧視法》修訂的索賠；根據1964年修訂的《民權法》；根據1991年修訂的《民權法》；根據1993年修訂的《家庭與醫療休假法》；根據1986年的《移民改革與控制法》；根據1990年修訂的《美國殘疾人法》；根據修訂的《員工退休收入保障法案》（ERISA）；根據馬薩諸塞州反歧視和騷擾的法律（包括馬薩諸塞州通用法第151B條），保護平等權利或與工資支付相關的（包括馬薩諸塞州通用法第149條第148節及馬薩諸塞州通用法第151條第1A節等），以及聯邦、州或地方的普通法、法律、法令、條例或規定。 儘管有上述規定，本《一般解除和索賠的放棄》中的任何內容均不得解讀爲禁止以下籤署人提出任何索賠，以執行該協議的條款。
發佈者表示並確認以下內容：
(a)發佈者理解其可能根據聯邦或州法律提出的各種索賠，包括但不限於《就業年齡歧視法》，馬薩諸塞州通用法律第1510億章，馬薩諸塞州工資法和馬薩諸塞州加班支付法及其他類似法律；
(b)發佈者已仔細閱讀本一般釋放並理解其所有條款；
(c)發佈者理解其有權利並被建議諮詢律師有關本一般釋放，特別是本發佈者可能在此所述法律下擁有的權利放棄，並且在任意程度上，如果發佈者希望，發佈者已利用該權利；
(d)發佈者有至少二十一（21）天的時間考慮是否簽署本一般釋放，並且在發佈者在上述二十一（21）天期限到期之前簽署本一般釋放的情況下，發佈者是知情和自願地這樣做的；
(e)發佈者自願地進入本一般釋放並放棄任何索賠；並且
(f)本一般釋放在簽署後七（7）個工作日內生效。發佈者可以在簽署後七（7）個工作日內通過向高級董事、人力資源部，Aware, Inc.，76 Blanchard Road, Burlington, Massachusetts 01803發送書面撤銷通知來撤銷本一般釋放。爲了生效，撤銷通知必須在七（7）個工作日內直接遞送，或在郵寄時標記並通過認證郵件發送到上述地址，要求回執。
簽署並蓋章於2024年12月31日。
簽名： __________________________
姓名（印刷體）：羅伯特·A·埃克爾
