附件2.1
證券權利說明
根據修正後的1934年《證券交易法》第12條註冊
有家保險有限公司的普通股票每股面值爲$0.0001美元,已在納斯達克資本市場上市和交易,在此上市(但不用於交易)的普通股根據《交易所法》第12(b)條款註冊。本陳述包含普通股股東權利的描述。
普通股描述
以下是我們目前生效的修訂和重新修訂的公司章程和章程(「公司章程和章程」)以及開曼公司法(2024年修訂)(「公司法」)的主要條款,涉及到我們普通股的主要條款。儘管如此,由於這是一個摘要,可能並未包含您認爲重要的所有信息。要獲取更完整的信息,您應閱讀已提交給美國證券交易委員會作爲截至2024年6月30日財年結束年度報告展品的整個章程和章程,本展品是該年度報告的一部分(「年度報告」)。
優先購買權(20-F表格的9.A.3項目)
我們無論根據公司法還是我們的備忘錄和章程發行新的普通股,均不適用預先購買權。
限制或資格(20-F表格的9.A.6項目)
不適用。
其他類型證券的權利(20-F表格的9.A.7項目)
不適用。
普通股的權利(20-F表格的10.b.3項目)
關於需要股東投票的事項,每名普通股股東有權每一股普通股享有一票。我們的修訂後的公司章程不允許董事決定自己將獲得的報酬。有關董事報酬的所有決定將由薪酬委員會推薦,在其組建後,並由整個董事會批准,僅在出席成員的法定人數時才生效。
以下是我們的公司章程及附屬文件以及《公司法》中與我們普通股的重要條款有關的摘要。 爲方便潛在投資者,我們提供以下關於開曼法律和我們的公司章程的描述,以及與特拉華法律下類似特點的比較。
總體來說
轉讓代理人和註冊人
普通股份的過戶代理和註冊處是Transhare Corporation,地址爲17755 US Hwy 19 N,Clearwater,FL 33764。
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前,託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派,經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款,並扣除任何相關稅款; ,不過需要指出,託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配,並且對於任何可能違反此類法律的情況,該人不會收到相應的保證。對於這種情況,託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配,則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益,而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的,不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權,證券或者其他財產在行使時,託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利,以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行,並且在這種情況下,託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將,。
我們普通股股東有權獲得董事會授權的分紅派息或其他分配,但需遵守《公司法》以及我們的《公司章程》和《章程》。
股息根據開曼群島公司法和章程的規定,董事可以宣佈分紅或分紅派息,而這些分紅派息在法律上是可以用於此目的的。根據開曼群島的法律,我們公司可以從利潤或股東溢價帳戶支付分紅,但在任何情況下,如果這將導致我們公司無法在業務常規過程中按期償還債務,則不得支付分紅。
投票權根據任何股份的捆綁表決權或限制以及章程,除非有股份附有特別表決權,在舉手表決時,每位親自到場的股東、其合法授權代表或代理人應有一票。在祕密投票時,每位股東或代理人代表的人應享有每一股一票的表決權。
股東大會。 除年度股東大會外,所有一般會議均應稱爲特別股東大會。我們可能舉行但不是必須舉行年度股東大會。
任何董事可以在開曼群島境內或境外的任何時間、方式和地點召開股東大會,視董事認爲必要或合適。股東有權行使涉及議題10%或更多表決權的股東書面要求,我們的一個或多個董事也必須召集股東大會。這樣的書面要求必須說明會議目的,並由要求召開會議的股東簽署。書面要求必須提交到我們在開曼群島的註冊辦公室,並可以交付副本。如果董事在書面要求召開會議後21天內未召開股東大會,要求召開會議的人或其中任何一人,共同持有至少所有表決權的一半,可以以與董事召開股東大會幾乎相同的方式召開股東大會。如果要求召開會議的人未能在他們有權召開會議的三個月內召開股東大會,就會失去召集股東大會的權利。
召開股東大會的董事應至少提前七天通知(不包括通知日(或被視爲通知日),但包括到期日)股東大會的時間給予我們成員登記冊中姓名出現的股東,且有權在會議上投票。此類董事還應通知每位董事。
如股東持有至少全部要討論事項中90%的表決權,則如果違反給與通知的要求舉行的股東大會得到股東放棄通知,並且爲此,股東在會議上出席應視爲放棄其持有的所有股份。
根據開曼群島公司法,並在獲得至少百分之九十的持有所有有投票權的股東的同意的情況下,可以在更短的時間通知內召開股東大會。
如果在會議開始時,有兩位或兩位以上的股東親自到場,通過其授權代表或代理人出席,有權對股東大會上將要討論的決議進行表決,那麼股東大會即合法召開,除非只有一位有權對股東大會上將要討論的決議進行表決的股東在場。在這種情況下,法定人數應爲一個股東。如果法定人數包括一名單獨的股東或代理人,則該人員可以通過股東決議,並由該人簽署的證書以及由該人作爲代理人時附帶的代理證書副本,將構成有效的股東決議。
如果在通過股東提議召開的股東大會時間點後兩小時內未達法定人數,則該會議應解散。在其他情況下,該會議將延期至原定會議所在地區業務日期的同一時間和地點,或者根據董事會的決定延期至其他時間和地點,在延期的會議中,如果在預定會議時間後半小時內未達到法定人數,出席股東即為法定人數。
2
主席可以在會議同意的情況下,不時地和地點地推遲任何會議,但任何推遲的會議上除了會議未完成的業務外,不得處理其他業務。
在任何一次股東大會上,主席負責依覺得適當的方式決定任何所提議案是否通過,並將決定結果公布於會議上,並記錄於會議記錄中。如果主席對所提議案的投票結果有任何疑慮,應導致全體投票人對該提議案進行表決,並將結果公布於會議上,並記錄於會議記錄中。會議記錄將是證據確定議案是否通過或未通過的確凿證據,無需證明贊成或反對該議案的投票數量或比例。
普通股股份轉讓。轉讓人將被視為仍為普通股持有人,直至受讓人的名字被輸入公司成員名冊。如果相關股份並未在納斯達克上市或受其規則約束,股份是可以轉讓的,但必須經過我們董事會的同意,他們可以自行決定,拒絕同意任何轉讓並拒絕登記該轉讓而不給出任何理由。如果我們的董事拒絕登記股份的轉讓,他們必須在轉讓被提出的日期後的兩個月內通知受讓人拒絕的原因。
清償能力. 根據《開曼群島公司法》的條款和任何其他所需的制裁,股東可以通過特別決議書允許公司自願解散。如果公司被解散,可供股東分配的資產不足以償還全部股本,則應按照使損失盡可能平均承擔的原則分配該等資產,股東按其持有的股份的票面價值比例分擔。如果在清算過程中,可供股東分配的資產超過了開始清算時的全部股本,剩餘部分應按照最初股東持有的股份票面價值比例分配給股東,但應在扣除該等股份所應支付的未繳款項(無論是未繳的通話款項或其他款項)之後進行,並不影響具特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。董事有權代表我們向開曼群島大法院提出解散申請,無需經過股東大會通過的決議。
股票的要求和股份的沒收。 董事們可能不時向股東發出呼籲,要求就其所持股份的全部或部分未繳的款項支付費用, 無論是關於票面價值還是應支付的溢價,每位股東應(在至少收到指明付款時間或時間的通知後14天內) 在規定的時間或時間支付所要求繳付的款項。董事可以隨時撤銷或延遲呼籲。一股的聯名持有人應就其所持股份 支付有關股份的所有呼籲,而在呼籲時的股份持有人或聯名持有人仍應支付該股份的呼籲,無論公司是否註冊 了該股份的轉讓。如果在規定的呼叫支付日期之前或當日未繳清某股份的呼叫金額,則欠缴款項的股東應支付利息 按照董事所判斷的利率(公司股票的分配條款或通知中固定的利率或者未固定利率的話,按照年利率6%的利率)計算 從呼叫支付日期至實際支付時間止。董事可酌情全額或部分免除利息支付。我們對每股擁有優先留置權(無論是否為全額已繳納的股份)。留置權 涉及對該股份有關的全部款項,無論是否當前應付,被稱呼或未來應於固定時間內應付的款項以及對公司欠下的全部債務、責任或其他義務, 無論是否當前支付,由股東或一位或多位聯名股東或他們任何一方的遺產對公司。董事可在任何時間宣布 將任何股份完全或部分免除會員名下股份對公司保留的留置權條款。我們對股份的留置權如果有的話,則擴展 至其所應付的全部分配。
股份的權利變動。 根據特拉華州一般公司法,公司可以透過大多數該類股份的持有人的批准來變更某類股份的權利,除非公司的章程另有規定。根據開曼群島公司法和我們的章程,如果我們的股本分為多於一類的股份,任何一類股份的權利(除非該類股份的發行條款另有規定)可以透過持有該類股份發行股份總數不少於三分之二的擁有人書面同意,或者通過召開該類股份持有人單獨大會的股份持有人出席人數不少於三分之二的股份持有人的決議來變更。
3
書籍和記錄審核持有我們普通股的股東根據開曼群島公司法沒有一般權利檢查或獲取我們的成員註冊或公司記錄的副本。根據開曼群島法律,我們現任董事的姓名可以從在開曼群島公司註冊處進行的搜索中獲取。
豁免公司我們是一家受有限責任公司法管理的豁免公司 。公司法區分普通常駐公司和豁免公司。 在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊 成爲豁免公司。豁免公司的要求基本與普通公司相同,只是豁免 公司:
● | 無需向公司註冊處提交股東的年度報告; | |
● | 無需公開其成員名冊以供查閱; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行無面值股份; | |
● | 可以獲得免受未來稅收徵收的承諾(這些承諾通常在第一階段給出20年); | |
● | 可以通過在另一個司法管轄區進行續訂的方式進行註冊,並在開曼群島註銷; | |
● | 可以註冊爲一家有限期限豁免公司;並且 | |
● | 可以註冊爲分戶管理公司。 |
更改普通股股東權益的要求 (20-F表格第10.b.4項)
我們被授權發行的股份數量和已發行的股份數量發生變化。
我們可能會不時經董事會決議:
● | 修訂我們修訂後的公司章程,以增加或減少我們被授權發行的最大股份數目; | |
● | 根據我們的公司章程,將我們的授權和發行股份劃分爲更多股份;和 | |
● | 根據我們的公司章程,將我們的授權和發行股份合併爲更少的股份。 |
普通股股權擁有權利的限制(20-F表格第10.b.6項)
我們的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使股權的權利沒有任何限制。此外,我們的備忘錄和章程中也沒有規定股東所有權必須公開的所有權持有門檻。
4
影響任何變更控制的條款(表格20-F的第10.b.7項)
保護少數股東權益. 我們的公司章程和股東章程中的一些條款可能會阻礙、延誤或防止股東認爲有利的公司控制權或管理層變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權和限制,無需進一步經過股東的投票或行動。 | |
● | 限制股東要求和召集股東大會的能力。 |
然而,在開曼群島法律下,我們的董事 只能根據我們的發售備忘錄和公司章程賦予他們的權利和職權,出於適當目的 和基於他們真誠認爲符合我們公司最佳利益的理由。
所有股東持股的比例(表格20-F的10.b.8項目)
《公司法》或《備忘錄和章程》均無規定,管理股東持股比例超過某一閾值必須披露。
不同司法管轄區的法律差異(20-F表格10.b.9項目)
《公司法》在很大程度上源自英格蘭早期的公司法,但並沒有遵循最近的英格蘭法規出臺,因此《公司法》與當前的英格蘭公司法之間存在重大差異。此外,公司法也與適用於美國公司及股東的法律有所不同。下面列出了適用於我們的《公司法》與適用於美國特拉華州公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
合併和類似安排。 《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併和整合。就這些目的而言,(a)「合併」指的是兩個或兩個以上的成員公司合併,並且將它們的經營業務、財產和債權轉讓給作爲存續公司的其中一家公司,(b)「整合」指的是兩個或兩個以上的成員公司合併爲一家整合公司,並且將這些公司的經營業務、財產和債權轉讓給整合公司。爲了實現這樣的合併或整合,每個成員公司的董事必須批准一份書面合併或整合計劃,然後經該成員公司股東的特別決議以及該成員公司章程規定的其他任何授權(如果有),進行授權。該計劃必須與開曼群島公司註冊處一起提交,附帶一份關於整合或存續公司償付能力的聲明、每個成員公司的資產和負債清單以及一份擬提供給每個成員公司的成員和債權人的合併或整合證書副本的承諾,並聲明合併或整合將在開曼群島公報中公佈。遵守這些法定程序的合併或整合不需要法院批准。
開曼群島母公司與其子公司或子公司之間的合併,如果將合併計劃副本提供給將要合併的每個開曼子公司的成員,且該成員未另行同意,不需要通過開曼子公司股東大會決議授權。爲此,如果一家公司持有已發行股份,代表子公司股東大會上至少90%的投票權,則該公司是子公司的「母公司」。
除非開曼群島法院放棄該要求,否則需要每個對一個組成公司擁有固定或浮動安全利益的持有人的同意。
5
除非在某些有限的情況下,股東在反對合並或重組時有權要求支付他股份的公允價值(如果雙方未達成一致,將由開曼群島法院確定),前提是該反對股東嚴格遵守《公司法》中規定的程序。行使反對權利將排除反對股東享有的其他權利,除了有權尋求救濟,理由是合併或重組是無效或非法的。
除與有關合並和整合的法定規定分開外,《公司法》還包含通過安排方案促進公司重建和合並的法定規定,前提是安排獲得應就此進行安排的成員或成員類的價值百分之七十五的批准,並且各類債權人的數量佔多數,而且必須代表百分之七十五的價值在場並投票參加以人或通過代理在會議上,爲此目的召開會議或會議。召開會議,並隨後安排必須由開曼群島大法院批准。儘管持異議的股東有權向法院表示不應批准交易,但如法院確定:
● | 股東訴訟 | |
● | 原則上,我們通常是作爲公司爲我們犯錯的適當原告起訴的,並且少數股東通常不能提起代表性訴訟。然而,根據英國權威資料,在開曼群島,法院可以預計(並且已經有過)遵循和應用相關的普通法原則,(即Foss v. Harbottle的原則及其例外),這樣,少數股東可能被允許在我們公司名義下啓動代表性訴訟,以挑戰: | |
● | 公司法是行爲超越公司或非法的,因此無法由股東批准的有效行爲,及不適用於這些人的利益。 | |
● | 安排是一個根據智力和誠實的人所能合理批准的安排,並且該安排不是更適合於某些公司法中另外的條款所規定的安排。 |
《公司法》還包含一項法定權力,即強制收購,可能有助於在要約收購中「擠出」持不同意見的少數股東。當一份要約收購得到受影響股份90%持有者在四個月內接受後,要約人可以在此四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股東按要約條款向要約人轉讓這些股份。對開曼群島大法院提出異議是可以的,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、惡意或勾結的證據,否則很難成功。
如果通過安排和重組方式的安排計劃得到批准和認可,或者按照上述法定程序進行招標收購併得到接受,持不同意見的股東將沒有類似鑑定權的權利,只是那些反對接管提議的人可以向開曼群島大法院申請各種命令,開曼群島大法院有廣泛裁量權作出,這些權利通常適用於特拉華州公司的持不同意見的股東,提供權利以獲得現金支付司法確定的股份價值。
《公司法》還包含法定規定,規定一家公司可以向開曼群島大法院提交請願書,任命一名重組專員,理由是該公司(a) 需支付其在《公司法》第93條規定意義下的債務已經無法支付,或者可能無法按時支付;以及(b) 打算向其債權人(或其類別)提交和解或安排,不論是根據《公司法》,外國法律還是經過協商重組。 該請願書可以由公司的董事代表公司提出,無需成員的決議或其章程中的明文授權。 在審理此類請願書時,開曼群島法院可以做出任命重組專員的命令,或根據法院認爲適當的情況做出任何其他命令。
6
股東起訴。 原則上,我們通常將是適當的原告,一般規定,少數股東不得提起代表訴訟。然而,根據英國的權威,這在開曼群島極有可能具有說服力,開曼群島法院有望遵循和適用普通法原則(即Foss v. Harbottle規則及其例外),以便允許非控股股東代表公司發起集體訴訟或代表訴訟挑戰下列行爲: Foss v. Harbottle案例及其例外情況), 從而允許非控股股東代表公司提起集體訴訟或代表訴訟來挑戰行爲:對或者其衍生動作進行訴訟來挑戰行爲:
● | 如果一家公司違法或超越權限行事或提議行事; | |
● | 被投訴的行爲雖未超出權限,但只有在獲得的選票數超過規定數量的授權下才能正當實施;且 | |
● | 控制公司的人正在實施對少數股東構成的欺詐行爲。 |
股東可能直接行使對我們的訴訟權,當該股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯。我們發行後的章程包含一項規定,根據該規定,我們的股東放棄了他們在個人和我們公司名義下對任何董事在履行其職責時採取或未採取行動的任何行爲的任何索賠或訴訟權,但在涉及該董事的欺詐、故意違約或不誠實行爲的情況下除外。
董事和高管的賠償和責任限制。開曼群島法律並未限制公司的公司章程和章程規定的規定程度,可以爲董事和董事的賠償提供任何補償,除非開曼群島法院認爲此類規定可能違反公共政策,例如提供賠償以抵禦民事欺詐或犯罪後果。我們修改後的公司章程規定,每位董事、候補董事或高管均應獲得賠償,用公司資產來抵償其因履行職能而產生的任何責任,除非他因自己的實際欺詐或故意過失而引起的責任(如果有)。在法律允許的範圍內,我們可以對現任或前任秘書或我們的任何高管在上述任何事項中發生的任何法律成本進行支付,或同意進行支付,無論是通過預付款、貸款或其他方式,條件是秘書或高管必須償還我們支付的金額,以抵銷其最終未被要求對秘書或該高管承擔法律費用的金額。《認購協議》的形式已作爲附件1.1提交給本註冊聲明,該協議還應爲我們和我們的董事和高管提供賠償。就根據上述規定,根據《1933年修正的證券法》產生的責任進行賠償,對於我們的董事、高管或控制我們的人員可能是允許的,我們已獲知,根據SEC的意見,根據《證券法》表達的公共政策認爲此類賠償是不可執行的。
董事的受託責任根據開曼群島法律,開曼群島公司的董事對公司負有信託責任,另外還有對公司的職務關心、勤勉和技能的責任。根據開曼群島法律,董事和高級職員負有以下的信託責任:(i) 必須以誠實信念行事,認爲這符合公司整體最大利益的責任;(ii) 必須行使被賦予的權力以達到規定目的,而不是爲了附帶目的;(iii) 董事不應不當限制未來自由裁量權的行使;(iv) 必須在不同股東類別間公平行使權力的責任;(v) 必須獨立行使判斷;(vi) 必須避免陷入對公司職責與個人利益之間存在衝突的境地。在履行他們對我們公司的職務關心時,我們的董事須確保遵守我們的備忘錄和公司章程,根據時常進行修改和重申。如果我們的董事違反了其應履行的職責,我們公司可能有權尋求賠償。
我們的董事會擁有所需的一切權力,用於管理、指導和監督我們的業務事務。董事會的職能和權力包括但不限於:
● | 召集股東的年度和特別股東大會,並在此類會議上向股東報告工作; |
● | 宣佈股息和分配; |
● | 任命官員並確定 官員的任期; |
7
● | 行使我們公司的借款權,並抵押我們公司的財產;以及 |
● | 批准轉讓我們公司股份,包括將此轉讓登記在我們的成員登記冊中。 |
股東可透過書面同意進行行動。根據特拉菲加州公司法,《特拉菲加州總公司法》允許公司通過修改其公司章程來廢除股東以書面同意採取行動的權利。開曼群島法律允許我們消除股東以書面同意行事的權利,我們在股票發行後修訂和重制的章程條例規定,任何必須或被允許在任何一般會議上採取的行動可以在按照我們在股票發行後修訂和重制的章程條例公告和召集的一般會議上由股東投票來進行,並且不能經股東書面同意而無需召開會議。
股東提案根據特拉華州一般公司法,股東有權在股東周年大會前提出任何提案,前提是符合管理文件中的通知規定。特拉華州一般公司法並未明確規定股東有權在股東周年大會前提出任何提案,但根據普通法,特拉華州公司通常允許股東有機會提出提案和候選人,前提是遵守公司章程或組織規則中的通知規定。董事會或其他授權人士可以根據管理文件召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。
開曼群島公司法僅提供股東有限的召集股東大會權利,並不賦予股東在股東大會提出任何提議的權利。然而,這些權利可能會在公司章程中提供。我們的章程規定,股東有權行使有關事項選舉權超過10%的表決權的股東的書面要求,可由我們的任何一位或多位董事根據資格的股東的書面要求召開股東大會。該書面要求必須列明會議目的,並由提議召開會議的股東簽署。該書面要求必須提交至我們在開曼群島的註冊辦事處,並可提交對方。如果董事在書面召開會議的請求被提交後21天內未召開股東大會,則提出請求的人,或其中任何一人,共同持有至少所有這些提出請求的人所保有表決權的一半以上者,可以以盡可能接近董事召開股東大會的方式召開股東大會。如果提出請求的人在其有權召開股東大會之後的三個月內未召開股東大會,則召開股東大會的權利將失效。作為一家開曼群島免稅公司,我們不受法律義務要求召開股東年度股東大會。
累積投票制度根據特拉華州普通公司法,除非公司的組織章程明確規定,否則不得採用累積投票方式選舉董事。累積投票有助於在董事會上代表少數股東,因為它使少數股東得以將其應有的所有選票投給單一董事,進而增加其在指定該董事時的投票權力。根據開曼群島公司法的允許,我們的章程不採用累積投票。因此,我們的股東在這個問題上享有的保護和權利不少於特拉華州公司的股東。
如果通知已經發出,目的是解除一個或多個董事,則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外,否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉,只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票,只有投票數量超過不支持解除的投票數量時,董事才能被解除。根據特拉華州一般公司法,具有分級董事會的公司的董事只能出于正當理由經持投票權的流通股股東過半數同意才能被罷免,除非公司章程另有規定。根據本公司章程的規定(包括通過普通決議罷免董事的安排),董事之職務可能被解除,如果:(a)他書面通知公司辭去董事職務;或(b)若無特別的請假,不經由透過由他指定的替代董事代表的情況下,缺席三次董事會連續會議,並且董事通過決議認為他因上述缺席而解除職務;又或者;(c)他死亡、破產、或與其債權人普遍達成任何安排或和解;(d)他被確定或變得精神不正常;或;(e)其他董事(不得少於兩人)決議應該罷免他的董事職位。
8
與相關股東的交易 股東特拉華州《總公司法》包含適用於特拉華上市公司的業務組合法規,除非公司通過修改其公司章程或公司章程的方式特別選擇不受此法規約束並獲得股東批准,否則公司在相關股東成爲相關股東之後的三年內禁止與"相關股東"進行某些業務組合。一般而言,相關股東是指擁有或曾擁有目標公司15%或更多的表決權股份的個人或團體,或者是公司的附屬公司或關聯公司並曾在過去三年內擁有公司15%或更多的表決權股份的個人或團體。這使得潛在收購方無法對目標公司進行分層要約,以保證所有股東得到平等對待。該法規不適用於在相關股東成爲相關股東之前,董事會批准了業務組合或導致相關人士成爲相關股東的交易等情況。這鼓勵任何潛在對特拉華公司進行收購的買盤與目標公司的董事會協商任何收購交易條款。
開曼群島公司法沒有可比的法規。因此,我們無法享受特拉華州業務合併法提供的各種保護。然而,儘管開曼群島公司法不規範公司與其重要股東之間的交易,根據開曼群島法律,這類交易必須真實地爲公司最大利益着想,且具有適當的法人目的,不能以對少數股東構成欺詐的效果爲目的。
清算; 終止根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提案,否則必須獲得持有公司全部表決權百分之百的股東批准解散。只有當解散是由董事會發起時,才可以獲得公司已發行股份簡單多數的批准。特拉華法律允許特拉華公司在公司章程中包括與董事會發起解散相關的超級多數表決要求。
根據開曼群島公司法和我們的章程,公司可以通過股東特別決議進行清算,或者如果清算由董事會發起,則可以通過成員特別決議進行,或者如果我們公司無法按期支付債務,則可以通過成員普通決議進行。此外,公司可以根據開曼群島法院的命令進行清算。法院有權根據一系列特定情況下的裁決進行清算,包括在法院認爲這樣做是公正和合理的情況下。
股份權利的變更若在任何時候我們的股本分爲不同類股份,任何類別股份附帶的權利(除非該類股份的發行條款另有規定)均可經該類股份持有人書面同意或經出席該類股份股東三分之二以上的特別決議議案通過的股東代表出席或委託代理人蔘加的該類股東單獨股東大會上獲得變更。除非在任何類別股份的發行條款中另有明確規定,授予該類股份持有人的權利不得因創建或發行與該類股份同等排位的其他股份而被視爲發生變更。
治理文件的修改根據特拉華州《一般公司法》,公司的章程只能在董事會通過並認爲適當的情況下進行修改,經有表決權的佔優勢的股份的多數通過,並且公司章程還規定,公司的章程也可以由董事會進行修改。 根據開曼群島公司法,我們的章程只能通過股東的特別決議進行修改。
非居民或外國股東的權利我們的發帖備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使股權的權利未設限。此外,我們的發帖備忘錄和公司章程中也沒有規定所有權門檻,即必須披露股東持有權益的上限。
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資本變動(20-F表第10.b.10項)
根據公司章程和公司法,我們可以通過股東大會決議或董事會決議修改公司章程或章程,以改變我們的授權股份數量。
債務證券(20-F表的12.A項)
不適用。
權證和認股權證(20-F表格的12.b項)
不適用。
其他證券(20-F表格的12.C項)
不適用。
美國存託憑證的描述(20-F表格的12.D.1和12.D.2項)
不適用。
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