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目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格10-Q
 
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條遞交的季度報告
 
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
 
或者
 
☐根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定的過渡報告
 
委員會文件號 001-34364
 
辦公地產收益信託
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
 
馬里蘭州26-4273474
（註冊地或其他組織機構的州或其他轄區） （內部稅務服務僱主識別號碼）
 
Two Newton Place, 255 Washington Street, Suite 300, Newton, 馬薩諸塞州 02458-1634
如果註冊公司是新興增長型企業，請用勾號指示是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 o  
 
617-219-1440
（包括區號）

根據法案第12(b)條註冊的證券：
每種類別的證券交易標誌在以下所有交易所上市
普通受益權股份OPI納斯達克證券交易所 LLC
6.375％優先票據，2050年到期OPINL納斯達克證券交易所 LLC

請通過複選標記來指示註冊人：（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期間）已提交證券交易所法案1934年第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，並（2）在過去90天內已受到該類提交要求的約束。 是☒  否 ☐
 
請勾選，標明註冊者是否在過去12個月內（或較短期間如註冊者被要求提交此類文件），已按照S-t法規第405條規定提交了每份互動數據文件。 是☒  否 ☐

請用標記表示，註冊者是大型加速文件提交者，加速文件提交者，非加速文件提交者，較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閱《證券交易所法》第120億.2條中對「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人☐ 加速文件提交人☒
非加速文件提交人☐ 較小的報告公司☒
新興成長公司☐
如果一個新興成長型企業，請通過勾選標記表明該註冊者是否已選擇不使用按照證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來符合標準。 ☐

請在以下方框內打鉤：是（根據證券交易法規則120.2的定義，是殼公司） ☐否 ☒

註冊人普通股受益權的數量， $.01 每股面值的股份，截至 2024年10月29日: 55,781,219

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辦公地產收益信託

第10-Q表格

2024年9月30日
 
指數
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簡明合併資產負債表— 2024年9月30日和2023年12月31日
 
 
 
 
綜合收益（損失）的壓縮綜合收益（損失）報表 — 三 截至2024年和2023年9月30日的三季度和九個月
 
 
 
 
簡明綜合股東權益報表 - 三 截至2024年和2023年9月30日的三季度和九個月
 
 
 
 
綜合現金流量表 —截至2024年9月30日的九個月及2023年
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
本季度報告表格10-Q中提到的「公司」、「OPI」、「我們」或「我們的」，均指office properties income及其合併子公司，除非另有明確說明或上下文另有表示。

2
目錄


第一部分。財務信息 
項目1。財務報表
辦公地產收益信託
簡明合併資產負債表
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計) 
 2024年9月30日2023年12月31日
資產  
物業房地產：  
土地$716,254 $786,310 
建築物和改善2,980,356 3,279,369 
總房地產業資產，毛額3,696,610 4,065,679 
累計折舊(619,474)(650,179)
房地產總淨值3,077,136 3,415,500 
持有待售房地產業資產125,781 37,310 
非控制合營投資17,552 18,128 
取得的房地產租賃權，淨額209,943 263,498 
現金及現金等價物22,363 12,315 
受限現金13,906 14,399 
應收租金146,580 133,264 
推遲租賃成本，淨額95,395 86,971 
其他資產淨額17,295 8,284 
總資產$3,725,951 $3,989,669 
負債及股東權益  
Unsecured debt, net$980,125 $2,400,478 
擔保債務淨額1,341,844 172,131 
持有待售產業的負債 3,419 2,525 
應付賬款和其他負債105,923 140,166 
由於與關聯人有關5,906 7,025 
假設房地產租賃責任，淨額10,148 11,665 
負債合計2,447,365 2,733,990 
承諾和 contingencies
股東權益：  
普通股的受益權益，$.01股份在2023年9月30日和2022年12月31日分別授權;200,000,000 53,910,981和頁面。48,755,415股已發行並流通，分別爲
539 488 
股票認購應收款項。2,633,253 2,621,493 
累計淨收益112,747 100,174 
累積普通股分配(1,467,953)(1,466,476)
股東權益合計1,278,586 1,255,679 
負債和股東權益總計$3,725,951 $3,989,669 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
3
目錄


辦公地產收益信託
基本報表綜合損益表
（金額爲千美元，除每股數據外）
(未經審計) 
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
租賃收入$120,620 $133,361 $383,741 $399,780 
費用：    
房地產稅16,927 14,257 47,363 45,491 
實用費用7,869 7,460 21,782 20,462 
其他營業費用26,619 27,946 81,097 80,637 
折舊和攤銷46,047 52,266 146,779 155,559 
房地產業減值損失41,847 — 173,579 — 
交易相關成本738 16,135 971 30,534 
ZSCALER, INC.4,927 5,720 15,861 17,430 
總支出144,974 123,784 487,432 350,113 
房地產業出售收益8,456 244 6,008 487 
利息和其他收入196 281 1,779 782 
Interest expense (including net amortization of debt premiums, discounts and issuance costs of $2,183, $2,276, $9,261 和 $6,808 分別爲）
(42,580)(28,835)(116,405)(80,591)
提前償付債務所獲得的收益264 — 225,637 — 
（損失）稅前收益和在被投資企業的淨損失中的權益(58,018)(18,733)13,328 (29,655)
所得稅費用(230)(95)(179)(336)
在被投資企業的淨損失中的權益(166)(765)(576)(2,290)
淨（虧損）利潤$(58,414)$(19,593)$12,573 $(32,281)
基本和稀釋後的加權平均普通股51,197 48,403 49,444 48,365 
每股普通股金額（基本和稀釋）：  
淨（虧損）利潤$(1.14)$(0.41)$0.25 $(0.67)

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。


4
目錄


辦公地產收益信託
壓縮的綜合股東權益表
（以千爲單位的美元）
(未經審計)
 編號
股票		普通股份。共計
實收資本		外幣折算差額(2)
淨利潤		外幣折算差額(2)
普通股
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。		股東權益合計
2023年12月31日結餘爲48,755,415 $488 $2,621,493 $100,174 $(1,466,476)$1,255,679 
普通股份授予— — 362 — — 362 
普通股回購(869)— (6)— — (6)
淨虧損— — — (5,184)— (5,184)
普通股股東分配— — — — (487)(487)
2024年3月31日結存餘額48,754,546 488 2,621,849 94,990 (1,466,963)1,250,364 
普通股發行1,406,952 14 3,166 — — 3,180 
普通股份授予104,643 1 486 — — 487 
普通股回購(7,505)— (15)— — (15)
淨收入— — — 76,171 — 76,171 
普通股股東分配— — — — (488)(488)
2024年6月30日餘額50,258,636 503 2,625,486 171,161 (1,467,451)1,329,699 
普通股發行3,184,432 32 7,416 — — 7,448 
普通股份分配544,555 5 520 — — 525 
普通股回購(76,642)(1)(169)— — (170)
淨虧損— — — (58,414)— (58,414)
普通股股東分配— — — — (502)(502)
2024年9月30日的餘額53,910,981 $539 $2,633,253 $112,747 $(1,467,953)$1,278,586 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。












5
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辦公地產收益信託
壓縮的合併股東權益表（續）
（以千爲單位的美元）
(未經審計)
 編號
股票		普通股份。共計
實收資本		外幣折算差額(2)
淨利潤		外幣折算差額(2)
普通股
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。		股東權益合計
2022年12月31日結存餘額48,565,644$486 $2,619,532 $169,606 $(1,403,289)$1,386,335 
普通股份分配—— 477 — — 477 
普通股份的沒收和回購(1,935)— (15)— — (15)
淨虧損—— — (446)— (446)
普通股股東分配—— — — (26,710)(26,710)
2023年3月31日的餘額48,563,709486 2,619,994 169,160 (1,429,999)1,359,641 
普通股份分配31,500 — 744 — — 744 
普通股份的沒收和回購(7,559)— (47)— — (47)
淨虧損— — — (12,242)— (12,242)
普通股股東分配— — — — (12,141)(12,141)
2023年6月30日的餘額48,587,650486 2,620,691 156,918 (1,442,140)1,335,955 
普通股份分配210,300 2 656 — — 658 
普通股份的沒收和回購(40,704)— (240)— — (240)
淨虧損— — — (19,593)— (19,593)
普通股股東分配— — — — (12,147)(12,147)
2023年9月30日結餘48,757,246$488 $2,621,107 $137,325 $(1,454,287)$1,304,633 

附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。


6
目錄


辦公地產收益信託
現金流量表簡明綜合報表
（以千美元爲單位）
(未經審計)
 截至9月30日的九個月
 20242023
經營活動產生的現金流量：  
$12,573 $(32,281)
調整淨利潤(虧損)和經營活動提供的現金:
折舊費用89,587 77,635 
債券溢價、折扣和發行成本的攤銷淨額9,261 6,808 
取得的房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷淨額49,055 71,332 
遞延租賃成本的攤銷9,562 7,359 
房地產業出售收益(6,008)(487)
房地產業減值損失173,579 — 
提前償付債務所獲得的收益(238,008)— 
直線租金收入(23,796)(17,120)
其他非現金費用，淨額587 1,053 
在被投資企業的淨損失中的權益576 2,290 
資產和負債變動：
應收租金6,830 (1,375)
延期租賃成本(18,231)(17,904)
其他(4,320)(4,426)
應付賬款和其他負債(18,686)14,952 
由於與關聯人有關(1,119)1,297 
經營活動產生的現金流量淨額41,442 109,133 
  
投資活動產生的現金流量：  
房地產改良(93,081)(175,628)
對非合併聯營企業的投資— (3,763)
房地產銷售收入淨額79,830 22,449 
投資活動產生的淨現金流出(13,251)(156,942)
籌資活動產生的現金流量：
償還抵押借款— (50,000)
發行抵押借款票據所得款項— 177,320 
償還優先無抵押票據(350,242)— 
發行優先擔保票據收入280,500 — 
循環信貸設施借款327,000 225,000 
循環信貸額度的償還(332,000)(220,000)
擔保期限貸款借款100,000 — 
支付債務發行成本(42,226)(5,843)
回購普通股(191)(291)
普通股股東分配(1,477)(50,998)
籌資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量(18,636)75,188 
現金、現金等價物和受限制的現金的增加9,555 27,379 
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額26,714 12,249 
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額$36,269 $39,628 
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。

7
目錄


辦公物業收入信託
簡明並列現金流量表（續）
（以千美元爲單位）
(未經審計)

截至9月30日的九個月
20242023
補充現金流量信息：
支付的利息$121,651 $79,324 
所得稅已付款項$302 $374 
非現金投資活動：
房地產業改進發生, 未支付$16,595 $41,445 
資本化利息$969 $6,423 
非現金融資活動：
以受擔擔保的優先擔保票據和普通股交換方式贖回無擔保優先票據$(295,462)$— 

現金、現金等價物和受限現金的補充披露:
下表提供了在簡化綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和受限制現金與簡化綜合現金流量表中顯示金額之間的調節。
截至2022年9月30日，
20242023
現金及現金等價物$22,363 $24,358 
限制性現金(1)
13,906 15,270 
在精簡合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和受限制的現金總額$36,269 $39,628 
(1)受限現金包括爲業務持有的現金和根據我們某些債務協議的要求而託管用於未來房地產稅、保險、租賃成本、資本支出和債務償還的金額。
附帶說明是這些未經審計的簡化合並財務報表的組成部分。
8
目錄
辦公地產收益信託
壓縮合並財務報表註釋
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)

註釋1。報告範圍
伴隨着Office Properties Income Trust及其子公司、也稱爲OPI的簡明合併財務報表，我們的未經審計。根據美國通用會計準則（GAAP）要求的某些信息和披露已經被壓縮或省略。我們相信已經進行的披露是足夠的，以確保所呈現的信息不會誤導。然而，請將這些簡明合併財務報表與我們2023年年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閱讀。在管理層的意見中，所有調整，包括考慮到爲了對中期業績做出公平陳述而認爲必要的正常重複計提已經被包括在內。所有與我們的合併子公司之間的內部交易和餘額均已被消除。我們的中期經營業績不一定能夠反映出全年可能期望的結果。
根據GAAP，編制這些基本報表需要我們進行可能影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明綜合財務報表中的重要估計包括收購價格分配、固定資產的預計使用壽命以及對房地產和相關無形資產減值的評估。
企業持續經營評估
我們的投資組合受到辦公空間利用變化的不利影響，包括遠程辦公概念增加和租戶整合房地產業面積。辦公空間需求仍面臨逆風，並且當租戶可識別時，重新租賃空間的成本不斷上升，持續影響市場。此外，我們可用於重新融資的債務或資本權益融資替代方案有限，我們已經利用的融資來源已經提升了我們的資本成本。上述因素對我們的物業和業務的持續時間和最終影響仍不確定且可能發生變化；然而，這些條件繼續對我們的營運業績、財務狀況和現金流產生重大負面影響。截至2024年10月30日，我們的總可用流動資金包括$146,448 現金，除了長期債務外，我們的$456,700 無擔保的到期日爲2025年2月1日的優先票據，即2025票據，將在這些財務報表發行之日起一年內到期。
鑑於我們僅有有限的選擇可供融資以償還到期債務的債券或權益，我們的房地產資產的流動性較低且在繼續遵守現有債務協議中的財務條款的同時承擔額外債務的能力，我們目前正在與一些持有2025年債券的持有人就潛在債券交換進行談判。然而，我們無法得出結論認爲談判有可能導致在2025年債券到期前兌現的交易。如果我們無法達成一項能夠讓我們視爲作爲一個持續經營實體繼續的條件下，將2025年債券進行再融資的交易，我們的董事會可能會考慮在破產法庭進行重組。由於上述原因，我們得出結論，我們至少在這些財務報表發佈之日起的一年內，即2024年10月30日之前，我們存在重要的不確定性關於我們作爲一個持續經營實體的能力。
我們的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的收回性和分類，或者可能由這種不確定性結果導致的負債金額和分類相關的任何調整。
9
目錄
辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
注意：2。最近的會計聲明
2023年11月，財務會計準則委員會發布了《中段報告（主題280）：改進資產報告部門披露的會計準則更新2023-07號》，或ASU No. 2023-07，要求上市公司：(i) 如果關鍵業務決策者經常使用這些資產並將其包括在每份報告中，則披露重要部門費用和其他部門項目；(ii) 在中期時段提供有關報告部門利潤或損失及資產的所有年度披露，這些披露目前根據《會計準則規範280，分部門報告》或ASC 280所要求；以及(iii) 披露關鍵業務決策者的職稱和職務，以及解釋關鍵業務決策者如何使用報告的措施和其他披露。只包括一個報告部門的上市公司必須應用ASU No. 2023-07的所有披露要求，以及ASC 280下現有的所有分部門披露。ASU No. 2023-07中的修訂對ASC 280中的要求是有所增補的，並不改變上市公司如何確認其經營部門、合併這些經營部門、或應用數量閾值來確定其報告部門。ASU No. 2023-07必須按照回顧法適用於財務報表中呈現的所有之前時段，並於2023年12月15日後開始的財政年度以及2023年12月15日後開始的財政年度內的中期時段生效，允許提前採納。我們預計由於實施ASU No. 2023-07披露，會在我們的簡明合併財務報表附註中包含額外的披露；然而，這些變化不太可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

注3。 每股普通股金額
我們使用雙類方法計算每普通股基本收益。我們使用雙類方法或庫存股方法中較具稀釋性的那種計算每普通股稀釋收益。在計算每普通股稀釋收益時，未歸屬的股票獎勵和其他潛在具有稀釋性的普通股份，連同對收益的相關影響一起被考慮。 基本和稀釋每普通股收益的計算如下（金額以千爲單位，除每股數據外）：
 截至9月30日的三個月截至九個月的結束日期
2020年9月30日
 2024202320242023
分子：
淨（虧損）利潤$(58,414)$(19,593)$12,573 $(32,281)
未投資參與證券所得收入(2)(50)(74)(232)
用於計算每股普通股收益的淨（虧損）收入$(58,416)$(19,643)$12,499 $(32,513)
分母:
加權平均普通股份數-基本和稀釋51,197 48,403 49,444 48,365 
每股普通股基本和稀釋淨（虧損）收益$(1.14)$(0.41)$0.25 $(0.67)
注意4。房地產物業
截至2024年9月30日，我們的 145 全部擁有的物業包括約 19,543,000 可租賃的平方英尺，未折舊價值爲$3,873,075，包括 $176,465 分類爲待售。此外，我們還持有一個未合併合資企業中 51%的非控制權益，該企業擁有 兩個 物業總計約 346,000 我們通常根據固定期限合同在我們的物業上以全租賃、修正全租賃或淨租賃方式租用空間。我們的一些租約通常要求我們支付所有或部分物業營業費用，並提供所有或大部分物業管理服務。截至2024年9月30日三個月結束時，我們簽訂了 14 租約，租賃面積約爲 987,000 可出租面積，加權平均租約期限爲 10.2 年，我們爲租賃相關費用承擔了$65,916 。截至2024年9月30日九個月結束時，我們簽訂了 39 租約，租賃面積約爲 1,683,000 可出租面積，加權平均租約期限爲 9.1 年並且我們做了大約$的承諾80,875 租賃相關成本的營業費用。截至2024年9月30日，我們估計尚未支出的租賃相關義務金額爲$100,646.
我們定期評估是否發生了事件或情況的變化，可能表明長期資產價值受損。價值受損因子可能包括承租方入住率下降，空置重新出租進展緩慢
10
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
資產空間，租戶破產，長期前景低迷的資產績效改善，租戶盈利能力弱或下降，現金流或流動性，我們在估計的有用壽命結束前處置資產的決定，以及可導致永久降低資產價值的立法、市場或行業變化。如果有跡象表明資產的賬面價值無法收回，我們會估計預期無折現現金流，以判斷是否應該確認減值損失。未來淨無折現現金流是主觀的，並在一定程度上基於持有期、市場租金和期末資本化率的假設。我們通過將歷史成本價值與估計的公允價值進行比較，來確定任何減值損失的金額。我們通過評估最近的財務表現和使用標準行業估值技術預測折現現金流來估計公允價值。除了考慮到上述事件或情況變化而導致的減值外，我們定期評估我們長期資產的剩餘有用壽命。如果我們更改了對剩餘有用壽命的估計，我們會將受影響資產的賬面價值分配到其修訂後的剩餘有用壽命上。
處理活動
2024年9月30日結束的九個月內，我們銷售了 七 物業總計約 998,000 可租賃的平方英尺，總售價爲$84,810，不包括交易費用。如下表所示，這些物業的銷售並不代表我們業務的戰略轉變。 因此，這些物業的運營結果將繼續計入我們的綜合損益簡明合併收入表中直至出售日期。
銷售日期 物業數量地點可出租平方英尺
總銷售價格 (1)
房地產出售盈(虧)額房地產減值損失
2024年3月1。保羅·夏瓦(Paul Shawah)，執行副總裁商業策略，將於2024年6月5日星期三下午2點正中央時區發表演講。248,000 $38,500 $(2,448)$— 
2024年7月1馬爾登，馬薩諸塞州126,000 7,800 (10)13,973 
2024年8月3印第安納波利斯, 印第安納州434,000 10,100 729 50,851 
2024年9月1佐治亞州亞特蘭大市126,000 17,610 8,691 — 
2024年9月1加利福尼亞州聖何塞64,000 10,800 (954)819 
7998,000 $84,810 $6,008 $65,643 
(1)銷售價格是合同價格，不包括交易費用。
截至2024年9月30日，我們擁有 13 在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類爲待售的資產，已經達成協議，賣出總銷售價爲$107,802，不包括閉幕費用，總結如下：
銷售協議日期物業數量地點可出租平方英尺
總銷售價格 (1)
房地產減值損失
2024年5月1Colorado Springs，CO156,000 $26,164 $— 
2024年7月5佐治亞州亞特蘭大市378,000 18,100 21,937 
2024年8月1Rocklin, CA19,000 2,650 — 
2024年9月1密蘇里州堪薩斯城87,000 8,000 4,370 
2024年9月2聖克拉拉，加利福尼亞州149,000 21,150 11,041 
2024年10月2亞利桑那州坦佩101,000 10,738 — 
2024年10月1薩克拉門託, 加州338,000 21,000 33,904 
131,228,000 $107,802 $71,252 
(1)銷售價格是合同價格，不包括交易費用。
我們還擁有 四個 在2024年9月30日的資產負債表中，我們還有額外的被分類爲待售的資產，我們記錄了一筆22,094 房地產業減值損失，用以調整其中 兩個 這些資產的賬面價值至其預計的公允價值，減去銷售成本，在2024年9月30日止九個月的期間內。在上表中的待售物業交易仍受制約；因此，我們不能確定是否會完成這些銷售，或者這些銷售是否會延遲或定價會發生變化。有關我們持有待售物業的更多信息，請參閱附註8。
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目錄
辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
我們還記錄了一筆損失12,017 用以降低房地產的賬面價值，該房產被列爲待售狀態，其估計公允價值減去賣出成本於2024年6月30日。隨後，由於變更了待售計劃，我們將該房產移出待售狀態，並記錄了額外的減值損失 之一 ，金額爲$，用以將該房產的賬面價值降低至其估計公允價值，截至2024年9月30日。2,573 用以將該房產的賬面價值降低至其估計公允價值。
2024年10月，我們達成協議，進一步賣出 四個 處房地產，面積約爲 381,000 可租賃的平方英尺，總售價爲$11,350，不包括結算費用。
未合併的合資企業
截止2024年9月30日，我們持有了一家創業公司的股權。 之一 共同擁有的財產。 兩個 我們根據權益法會計方法對這項投資進行覈算。
2024年9月30日結束的九個月內，我們的1750 H街，NW合資公司沒有足夠的現金流來支付每月的債務服務，導致違約事件發生，該合資公司的不可追索抵押貸款方完成了對該房產的止贖，合資公司因此不再對該房產擁有經濟利益。截止至2023年12月31日，我們已經決定贖回我們在該合資公司的全部投資，並在2024年9月30日結束的九個月內未對該合資公司進行資本貢獻。因此，我們沒有記錄我們在2024年9月30日結束的九個月內的合資公司經營業績的按比例份額。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們在非控股合營企業的投資情況如下：
OPI投資持有價值爲
合資企業OPI所有權2024年9月30日2023年12月31日物業數量地點可出租平方英尺
繁榮大都會廣場51%$17,552 $18,128 2弗吉尼亞州費爾法克斯346,000 
西北H街1750號50%— — 1華盛頓特區125,000 
總 $17,552 $18,128 3471,000 
以下表格提供了截至2024年9月30日和2023年12月31日的我們非合併的合資企業抵押債務摘要：
合資企業
利率 (1)
到期日
2024年9月30日的本金餘額 (2)
2023年12月31日的本金餘額 (2)
繁榮大都會廣場4.09%12/1/2029$50,000 $50,000 
西北H街1750號3.69%8/1/2027— 32,000 
加權平均值/總計 3.93%$50,000 $82,000 
(1)包括按照市場價值購買會計的影響。
(2)反映了由物業抵押擔保的全部債務餘額，並未調整以反映我們未擁有的合資企業的利益。沒有任何債務歸我們承擔。
截至2024年9月30日，我們在繁榮都會廣場合作公司的未攤銷基礎差額爲$680 主要是由於我們支付購買該合作公司利益的金額（包括交易成本）與該合作公司淨資產的歷史賬面價值之間的差額。該差額正在攤銷至相關物業的剩餘可用年限，攤銷費用計入我們的綜合收益（虧損）附屬公司股份的淨損失中。
註解5。租約
我們的租賃合同規定基本租金支付，並且可能包括變量付款。來自營運租賃的租金收入，包括由指數或市場爲基礎的指數衍生的任何付款，一經確定可以收回幾乎所有租金支付，即按照直線法在租賃期內確認。我們的一些租賃合同包含期權，可以由我們的租戶選擇延長或終止租賃，在確定時被考慮。
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辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
租約期限。 壞賬準備金應扣除租金收入。 在某些情況下，一些租約規定，如立法機構或其他資金管理機構未撥款給承租方履行租約義務所需的資金，則承租方有權終止租約；我們已確定這些租約的固定不可取消租約期限爲整個租約期限，因爲我們認爲提前終止的可能性基於我們的歷史經驗和對單獨租約取消可能性的評估，是一種較小的潛在風險。
我們按直線法將租金收入增加到創紀錄的營業收入爲$8,854 和 $8,691 截至2024年9月30日和2023年的九個月的未實現收益分別爲$23,796 和 $17,120 截至2024年9月30日和2023年分別爲九個月租金應收款項，不包括被分類爲待售的屬性，包括$134,218 和 $112,440 2024年9月30日和2023年12月31日分別包括$的直線租金應收款項。
我們在衡量我們的租賃應收款項時不包括某些可變付款，包括租賃開始後由指數或市場指數變化確定的付款，特定租戶償還和其他收入，直到觸發可變付款的具體事件發生爲止。這些付款總額爲$22,291 和 $65,120 截至2024年9月30日的三個月和九個月，租戶補償共計$21,271 和 $61,667，分別是。截至2023年9月30日的三個月和九個月，此類支付總額爲$21,067 和 $64,627，分別是，其中租戶補償總額爲$19,722 和 $60,641，分別爲。
注意 6。濃度 
租戶和信用集中度 
截至2024年9月30日和2023年9月30日，美國政府以及某些州和其他政府租戶共承擔了大約 24.5% 和 28.1分別佔我們年化租金收入的百分比。按年租金收入計算，美國政府是我們最大的租戶，其比例約爲 16.6% 和 20.0截至2024年9月30日和2023年9月30日，分別佔我們年化租金收入的百分比。我們將年化租金收入定義爲截至計量之日根據租賃協議向租戶提供的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和估計的經常性費用報銷額，不包括租賃價值攤銷。
地理集中度 
截至2024年9月30日，我們的 145 全部自有物業位於 30 個州和哥倫比亞特區。位於弗吉尼亞州、加利福尼亞州、哥倫比亞特區、伊利諾伊州和喬治亞州的物業分別負責約 12.4%, 10.6%, 10.6%, 9.7%和9.7%的年化租金收入，截至2024年9月30日。
注意7. 負債
截至2024年9月30日，我們的主要債務負債爲：（1）美元200,000 低於我們美元的未償借款的比例325,000 有擔保的循環信貸額度；(2) $100,000 我們的有擔保定期貸款下的未償本金；(3) $1,855,910 優先票據的未償還本金總額和 (4) 美元177,320 抵押貸款票據的未償還本金總額。
2024年1月，我們簽訂了一份修訂和重新確定的信貸協議，即我們的信貸協議，管理着一筆新的$325,000 億美元的擔保循環信用貸款和$100,000 擔保期限貸款。我們的信貸協議取代了之前到期日爲2024年1月31日的循環信貸設施。作爲信貸協議下所有貸款和其他債務的抵押品，我們的某些子公司質押了它們在我司直接和間接持有的房地產子公司中的全部股權，我們質押的子公司在 19 的房地產資產的總賬面價值爲$1,012,536 截至2024年9月30日。我們可以在信貸協議規定的成熟期之前借款、償還和重新借款，我們的信貸協議下的借款本金直至成熟期均不必歸還。我們的信貸協議的成熟日期爲2027年1月29日，根據支付延期費用和滿足特定其他要求，我們可以將循環信貸設施的規定成熟日期延長 一年。我們的信貸協議包含許多契約，包括要求我們保持一定財務比率、限制我們擅自承擔超過計算金額的額外債務，並在有限例外情況下，限制我們將每普通股每季的分配率提高到當前每股$0.01 及進行股票回購的能力。我們的信貸協議的借款可用性取決於持續維持最低績效和市場價值的 19 抵押物產，滿足特定的財務契約和其他信貸條件。
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辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
根據我們的信貸協議，借款利息按照擔保隔夜融資利率（SOFR）加上 350 點子支付。我們還需要支付未使用額度費，金額爲總授信承諾，即 25 點子，截至2024年9月30日。截至2024年9月30日，我們在循環信貸額度下尚有200,000，我們的循環信貸授信中尚有100,000 ，我們的定期貸款尚有125,000 可用於循環信貸額度撥款。2024年10月，我們從循環信貸額度中借出125,000 ，以保持財務靈活性。截至2024年10月29日，我們已經完全動用了我們的循環信貸額度，還有325,000 循環信貸額度和$100,000 在我們的貸款期內表現出色。
截至2024年9月30日，我們信貸協議借款的年利息率爲8.4截至2024年9月30日三個月和九個月的加權平均年利息率爲 8.9%.
我們需要按照SOFR利率加溢價支付利息，該溢價爲 145 基礎點，截至2023年9月30日，根據以往循環信貸額度下未償還金額確定，以及根據總借款承諾金額確定的一項融資費用爲 30 基礎點每年。截至2023年9月30日止三個月和九個月內我們以往循環信貸額度借款的加權平均年利率爲 6.8%和6.4，分別。
我們的循環授信方案受到一家由機構貸款人組成的銀團的控制。我們的授信協議、高級票據契約及其補充協議規定，在發生某些違約事件並持續下去時，任何到期金額均可加速支付，例如，在我們的授信協議的情況下，我們發生了控制權變更，其中包括the rmr group llc或rmr停止擔任我們的業務和資產經理。我們的授信協議及高級票據契約及其補充協議還包含限制性契約，包括限制我們負債能力的契約，要求我們遵守某些財務契約，以及在我們的授信協議的情況下，限制我們將分配率提高至目前每普通股每季度的$0.01 。我們相信，截至2024年9月30日，我們已符合授信協議及高級票據契約及其補充協議中各自契約的條款和條件。
優先擔保票據發行
2024 年 2 月，我們發行了 $300,000 的 9.0002029年到期的優先有擔保票據或2029年票據的百分比。2029年票據發行的總淨收益爲美元270,712，扣除初始購買者折扣和其他發行費用。2029年票據由我們的某些子公司在聯合、多次和優先擔保的基礎上提供全額無條件擔保，並以附屬擔保人所有股權和首次抵押貸款留置權的質押作爲擔保 17 房地產資產賬面總值爲美元的房產619,467 截至 2024 年 9 月 30 日。2029年票據僅要求每半年支付一次利息，並且在2028年3月31日之後按面值加應計利息預付。
高級無抵押票據贖回
2024年3月，我們按面值加應計利息贖回所有美元350,000 個在佩爾米安盆地運營的， 4.25至2024年到期的%優先無抵押票據。由於這次贖回，我們在截至2024年9月30日的九個月內記錄了一筆債務提前清償損失，金額爲$425 ，代表這些票據的未攤銷折讓。
高級票據交易
2024年6月，我們交換了$567,429 的新 9.000%的新優先擔保票據，即2029年新票據，用於抵銷我們未償還的無抵押優先票據，或舊票據的總額$865,219 ，這筆交易，即優先票據交換，具體如下：
現有票據已交換用於交換的現有票據的總本金金額已交付的新票據的總本金金額
現有 4.50% 2025票據
$150,846 $141,411 
現有 2.650% 2026註釋
159,512 114,803 
現有 2.400% 2027票據
269,216 164,162 
現有 3.450% 2031票據
285,645 147,053 
總費用$865,219 $567,429 
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辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
截至2029年，新的債券已由我們的某些子公司充分且無條件地提供聯合、幾個以及優先擔保，並通過對房地產資產的第一抵押權進行擔保 19 截至2024年9月30日，具有房地產資產總價值爲$的房地產資產的一級抵押貸款716,969 並對擔保我們信貸協議的房地產資產進行第二抵押貸款 19 2029年新債券要求進行半年度利息支付，並可在2028年6月3日後按面值加應計利息提前償還。在2024年9月30日結束的九個月內，由於高級債券交易，我們錄得債務提前清償收益$225,210 結果是資產交易所產生了$的利潤
2024年9月30日結束的三個月和九個月中，在一系列交易所交易中，我們以總本金金額$8,300 2025年債券的總金額，交換了公司的 3,184,432 普通股，平均價格爲每股$2.34 每股$的債務及證券提前還款損益爲$852 。因此，截至2024年9月30日的九個月內，我們記錄了$的債務及證券提前還款損益。
2024年10月，通過一系列的交易所交易，我們以$交換了額外的總本金金額34,154 2025年到期的票據，金額爲$42,570 的新 9.0％到期2029年的新一代優先有擔保的票據，其條款基本與新的2029票據相似，以及 1,870,238 我們的普通股的一部分。
我們在提前償還債務上獲得的收益被視爲債務取消收入，即CODI，適用於所得稅目的，並作爲我們REIt應稅收入的一部分。我們目前並不認爲需要進行任何特別分配來保持我們作爲股權房地產投資信託(REIt)的稅收資格，因爲我們預計將於2024年產生CODI。但是，這一斷言是基於我們的預期，即我們將完成額外資產處置交易，這將導致在2024年房地產銷售中產生額外的虧損。如果這些交易未能完成，我們將按照正常的企業所得稅率對任何未分配的REIt應稅收入徵稅。
截至2024年9月30日， 七 資產中的房地產資產總賬面價值爲$304,961 被抵押的資產中，抵押貸款註記總本金金額爲$177,320我們的抵押貸款屬於非追索權，僅受限制性例外條件約束，不含任何重要的財務契約。
注8。資產和負債的公平價值
下表展示了截至2024年9月30日測得以公允價值計量的我們的一些資產，根據在GAAP規定的公允價值層次結構下定義的inputs水平進行分類，用於對每個資產進行估值：
報告日期應使用公允價值
Description總費用對於相同資產的活躍市場中報價（一級）重要的其他觀察的輸入（2級）具有重大未觀察到的輸入參數（第3級）
非經常性公允價值衡量資產
房地產業物業 (1)
$4,170 $— $— $4,170 
待售房地產的資產 (2)
$94,545 $— $94,545 $— 
(1)我們記錄了一項$$的減值損失14,590 以減少作爲2024年6月30日歸類爲待售狀態的房產賬面價值爲基礎，根據第三方報價調整其預估公允價值（根據GAAP下的公允價值層次結構定義的Level 3輸入）。 之一 我們記錄了一項$$的減值損失
(2)我們記錄了一筆減值損失$93,346 以降低已歸類爲持有待售的資產的賬面價值至其估計的公允價值減少估計出售成本爲目的， 11 基於與第三方買家達成的談判銷售價格（根據GAAP下公允價值層次結構定義的2級輸入）。更多信息請參閱附註4。2,282， 以便達成交易。
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基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
我們的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金、應收租金、應付賬款、循環信用設施、一筆貸款、優先票據、抵押借據、到期欠款、其他應付費用和按金。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，在我們的簡明合併財務報表中，由於其短期性質或浮動利率，我們的金融工具的公允價值接近其賬面價值，除非以下情況：
 截至2024年9月30日截至2023年12月31日
金融工具
攜帶價值 (1)
公允價值
攜帶價值 (1)
公允價值
高級無抵押票據， 4.250年利率%，到期日爲2024年 (2)
$— $— $349,144 $331,510 
高級無抵押票據， 4.500年利率%，到期日爲2025年
489,726 429,286 646,266 510,445 
高級無抵押票據， 2.650年利率%，到期日爲2026年
139,421 89,317 298,464 185,934 
高級無抵押票據， 2.400年利率%，到期日爲2027年
80,450 43,264 348,086 196,147 
高級有擔保票據， 9.000利率%，到期日爲2029年 (3)
274,279 293,649 — — 
高級擔保票據， 9.000利率%，到期日爲2029年 (4)
596,760 484,840 — — 
高級無擔保票據， 3.450利率%，到期日爲2031年
113,480 46,506 396,614 199,060 
高級無擔保票據， 6.375利率%，到期日爲2050年
157,048 95,256 156,904 83,916 
抵押債務172,676 183,250 172,131 179,813 
總費用$2,023,840 $1,665,368 $2,367,609 $1,686,825 
(1)包括淨未攤銷債券溢價、折讓和發行成本合計$9,390 和 $21,711 當然，短期債務的公允價值分別爲$，分別爲十分之九月30日和2024年9月30日。
(2)這些高級票據已於2024年3月贖回。
(3)這些優先票據是在2024年2月發行的。
(4)這些高級票據是在2024年6月發行的。
我們根據測量日期買盤和賣盤價格的平均值（在GAAP下公允價值層次結構中定義爲二級輸入）估算了我們的高級票據的公允價值（除了到期日爲2050年的無抵押高級票據）。我們根據測量日期在納斯達克證券市場LLC（納斯達克）的收盤價（在GAAP下公允價值層次結構中定義爲一級輸入）估算了我們到期日爲2050年的無抵押高級票據的公允價值。我們根據貼現現金流分析和目前流通市場利率（在GAAP下公允價值層次結構中定義爲三級輸入）估算了我們的抵押票據應付款項的公允價值。由於三級輸入是不可觀察的，我們估計的公允價值可能與實際公允價值有很大差異。
注9。 股東權益
普通股發行
關於高級票據交易，我們與現有票據的某些持有人簽署了一份支持協議，或支持票據持有人，根據協議，於2024年6月21日交易，支持票據持有人提供其現有票據，我們發行 1,406,952 美元的我們的普通股，每股價格爲2.26 每股，是納斯達克當天我公司普通股的收盤價，交給支持票據持有人。
有關我們作爲2025年債券交換的一部分所進行的額外股份發行，請參閱註釋7。
公司股票獎勵
2024年6月13日，根據我們的受託人報酬協議，我們授予了我們每個 九 託管人 11,627 美元的我們的普通股，每股價格爲2.15 每股美元，該日納斯達克普通股的收盤價。
2024年9月11日，我們根據股權激勵計劃向rmr集團的決策者和某些其他員工分配了總計 544,555 美元的我們的普通股，每股價格爲2.13 每股的收盤價相對於該日在納斯達克上市的普通股，分配給我們的RMR公司的高級管理人員和其他特定員工。
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目錄
辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
股份購買
截至2024年9月30日的第三季度和前九個月，我們購買了總計 76,642和頁面。85,016 每股加權平均價格爲$，分別爲2.22 和 $2.25，以滿足與我公司普通股授予獎勵的結算所涉及的應交稅款義務。我們根據納斯達克收盤時的普通股交易價格，按照其公允市場價值扣繳併購買這些普通股。
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。
2024年9月30日結束的九個月內，我們向普通股東宣佈並支付了以下定期季度分配：
股權登記日股權登記日支付日期每股普通股分配總分配額
2024年1月11日2024年1月22日2024年02月15日$0.01 $487 
2024年4月11日2024年4月22日2024年5月15日0.01 488 
2024年7月11日2024年7月22日2024年8月15日0.01 502 
$0.03 $1,477 
2024年10月16日，我們宣佈向截至2024年10月28日持有普通股的股東支付每股$0.01 ，或約爲$555。我們預計將於2024年11月14日左右支付此分配。
與RMR簽訂業務和物業管理協議
我們有否 員工。我們所需的人員和各種服務是由RMR提供的。我們與RMR有 兩個 協議，向我們提供管理服務：(1) 業務管理協議，涉及我們的業務一般情況；和(2) 物業管理協議，涉及我們的物業層面運營。
根據我們與RMR簽訂的業務管理協議, 我們確認的淨業務管理費用爲美元3,052和 $9,919 在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，分別爲美元3,637 和 $11,180 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別爲期三個月和九個月。根據我們截至2024年9月30日的業務管理協議中定義的普通股總回報率， 不 預計的激勵費包含在我們截至2024年9月30日的三個月和九個月內確認的淨業務管理費中。2024年的年度激勵費的實際金額（如果有）將基於我們截至2024年12月31日的三年期普通股總回報率，並將於2025年1月支付。我們做到了 不在截至2023年12月31日的年度中，將產生一筆激勵費，金額爲RMR。我們在簡明的綜合收益（虧損）報表中包括一般業務管理費和管理費用。
根據我們與RMR的物業管理協議，我們確認了截至2024年9月30日三個月和九個月的累計淨物業管理和施工監理費用爲$3,712 和 $12,675 ，分別爲2024年9月30日結束的三個月和九個月$5,465 和 $17,947 ，分別爲2023年9月30日結束的三個月和九個月$。其中，截至2024年9月30日三個月和九個月的金額中，$3,234 和 $10,391分別記入了我們綜合損益表的其他營業費用，並且$478 和 $2,284分別在我們簡明綜合資產負債表中被資本化爲建築改進。於2023年9月30日結束的三個月和九個月，$3,718 和 $11,252分別在我們簡明綜合收支表中作爲其他營業費用支出。1,747 和 $6,695分別在我們簡明綜合資產負債表中被資本化爲建築改進。這些資本化金額正按相關資產的預計使用壽命進行折舊。
我們通常負責所有的營業費用，包括由RMR代表我們產生或安排的某些費用。一般情況下，我們不負責支付RMR提供管理服務而產生的就業、辦公室或行政費用，但對於被指派專門或部分工作在我們物業上的RMR員工的就業和相關費用，以及RMR集中會計人員的工資、福利和其他相關成本、RMR提供我們內部審計職能的成本以及其他約定的費用，我們負責支付我們物業級別的
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辦公地產收益信託
基本報表附註（續）
（以千美元計，每股數據除外）
(未經審計)
營業費用通常包括租戶支付的費用，其中包括由RMR發生的某些薪資和相關成本。我們已經向RMR報銷了$6,734 和 $19,702 用於2024年9月30日止三個和九個月以及用於2023年9月30日止三個和九個月的這些費用和成本。我們在損益表的其他營業費用和一般和管理費用中相應地包括了這些金額。6,331 和 $19,295 用於2024年9月30日結束的三個和九個月中分別爲$，用於2023年9月30日結束的三個和九個月爲$。我們將這些金額包括在其他營業費用和一般和管理費用中，適用於我們的簡明綜合收益（損失）表中。
我們的創業公司與RMR之間的管理協議RMR向我們的非合併創業公司提供管理服務。根據我們與RMR簽訂的管理協議，我們無需向RMR支付有關創業公司服務的管理費。創業公司直接向RMR支付管理費用。
附註11。 關聯人交易
我們與the rmr group、The RMR Group Inc.或RMR Inc.等相關方有着長期的關係和交易，其中還包括由RMR或其子公司提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人、董事或高管也是我們的受託人或高管。RMR是RMR Inc.的控股子公司。我們的董事會主席兼董事會成員之一Adam D. Portnoy是ABP Trust的唯一受託人、董事和實際控制人，ABP Trust是RMR Inc.的實際控制股東、董事會主席、董事總經理、總裁兼首席執行官，同時也是RMR的高管和僱員。我們的另一位董事會成員Jennifer Clark是RMR Inc.的管理總監兼執行副總裁、總法律顧問和秘書，同時也是RMR的高管和僱員，以及ABP Trust的高管。我們的每位高管也是RMR的高管和僱員。我們的一些獨立受託人還擔任其他由RMR或其子公司提供管理服務的上市公司的獨立董事。Portnoy先生擔任這些上市公司的董事會主席和董事會成員之一。RMR的其他高管，包括Clark女士，也擔任其中某些公司的管理董事或高管。
我們的經理，RMR。 我們有兩個 與RMR達成協議，爲我們提供管理服務。RMR還爲我們的非合併聯營企業提供管理服務。有關我們和我們的非合併聯營企業與RMR的管理協議的更多信息，請參閱附註10。
與RMR簽訂租賃合同。 我們在某些物業中將辦公空間出租給RMR作爲其物業管理辦公室。根據我們與RMR的租賃協議，我們從RMR的租賃辦公空間中確認了來自RMR的租金收入$193 和 $592 ，分別爲2024年9月30日結束的三個月和九個月$205 和 $671 分別爲截至2023年9月30日的三個月和九個月。
Sonesta。我們將一個混合用途房地產在華盛頓特區的出租 240,000 給Sonesta International Hotels Corporation的子公司Sonesta。我們與Sonesta的租約始於2023年8月，到2053年到期，Sonesta有期權可以延長每次 兩個 年。該租約於2024年9月進行了修訂，以擴大出租面積 10 平方英尺。根據修訂後的租約協議，Sonesta將從2025年2月開始支付我們年基礎租金約爲$ 5,900 。年基礎租金將每年增加6,724 $ 10每% 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 在整個期間內。 Sonesta還有義務支付其在物業運營成本中的按比例份額。 根據我們與Sonesta的租約，在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了來自Sonesta的租金收入$3,119 和 $8,989 。Portnoy先生是Sonesta的董事和控股股東，Clark女士是Sonesta的董事。 RMR的另一名高管和員工同時也是Sonesta的董事，總裁兼首席執行官。
有關這些和其他類似關係以及某些其他相關人員交易的更多信息，請參閱我們的2023年年度報告。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
以下信息應與我們的簡明合併基本報表以及本季度形式10-Q報告中第I部分第1項中包含的附註一起閱讀，並參考我們2023年年度報告。
概覽（金額以千元計，除了每股和每平方英尺的數據）
我們是根據馬里蘭州法律組建的REIT。截至2024年9月30日，我們擁有的全資物業包括145處物業，我們在一個未納入合併財務報表的合資企業中持有51%的非控制性股權，該合資企業擁有兩處物業，總租賃面積約爲346,000平方英尺。截至2024年9月30日，我們的物業位於30個州和哥倫比亞特區，總租賃面積約爲19,543,000平方英尺。截至2024年9月30日，我們的物業已租給237家不同的租戶，根據剩餘租約年化租金計算，加權平均剩餘租期約爲7.2年。美國政府是我們最大的租戶，截至2024年9月30日，佔我們年化租金的約16.6%。這裏所指的年化租金是指截至2024年9月30日根據我們與租戶的租賃協議約定的年化基礎租金，加上直線租金調整和預計需支付給我們的經常性費用補償，但不包括租賃價值攤銷。
我們年租金收入的約4.4%和9.8%的租賃將在2024年和2025年末到期，我們可能無法續簽租約或找到替代租戶。辦公空間利用方式發生變化，包括遠程辦公概念的增加和租戶整合房地產業佔地面積，繼續影響辦公板塊和我們的投資組合。辦公空間的利用率和需求仍在面臨困難，當前趨勢對我們物業辦公空間需求的持續時間和最終影響仍不確定且可能發生變化。因此，我們目前尚不清楚這些影響對我們或我們租戶業務和運營的全部影響程度，以及我們物業租賃的長期前景。較高的利率期貨、通貨膨脹壓力、地緣政治敵意和緊張局勢以及擔心美國經濟可能陷入經濟衰退已導致金融市場出現混亂，這些因素可能對我們和我們租戶的財務狀況以及租戶續簽我們租約或向我們支付租金的能力或意願造成不利影響。我們在接下來的12個月內將有大量債務到期。截至2024年10月30日，我們總可用流動資金包括$146,448現金，除長期債務外，我們還有$456,700到期於2025年2月1日的2025年債券。
考慮到我們在爲我們的到期債務融資尋找有限的債務或權益替代方案、房地產資產的非流動性質以及我們在不違反現有債務協議中的財務契約的情況下增加債務的能力，我們目前正在與2025年債券持有人就潛在的債券交換進行談判。然而，我們無法得出結論認爲這些談判很可能導致在2025年債券到期前以債券形式中換掉。因此，我們得出結論認爲，從本季度報告第一部分第1項所包含的我們的簡明合併財務報表的發行日或2024年10月30日起的至少一年內，我們能否繼續作爲一個持續經營實體存在存在重大疑慮。
有關這些動態和條件的風險以及它們對我們和我們的業務的影響的更多信息，請參閱我們2023年年度報告的第I部分，項目IA，「風險因素」。
物業運營
除非另有說明，此部分展示的數據包括截至2024年9月30日作爲待售資產分類的資產，不包括我們擁有51%股權的一個非合併聯營公司擁有的兩個屬性。有關我們作爲待售資產分類的屬性和非合併聯營企業的更多信息，請參閱本季度報告表格10-Q第一部分第一項中包含的基本財務報表附註4。
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截至2024年9月30日，我們物業的入住率數據如下（單位：千平方英尺）：
 
所有板塊 (1)
可比板塊 (2)
2020年9月30日
2020年9月30日
 2024202320242023
物業總數145154123123
總可租面積 (3)
19,54320,70516,88116,803
已租百分比 (4)
82.8 %89.9 %89.3 %93.9 %
(1)根據我們分別在2024年和2023年擁有的物業。
(2)基於我們自2023年1月1日起持續擁有的資產；不包括17個被歸類爲待售的資產，受到重大重建活動影響的五個資產以及我們持有51%利益的非合併合資創業公司擁有的兩個資產。
(3)在重新測量或重新配置空間以供租戶使用時，可能會有變化。
(4)已出租百分比包括（i）根據我們的租賃協議正在配備租戶入住的空間，如果有的話，以及（ii）自測量日期起，已經出租但尚未被佔用或正在被租戶出租的空間，如果有的話。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，我們物業的每平方英尺平均有效租金率如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
每平方英尺的平均有效租金率 (1):
    
所有板塊 (2)
$29.34 $29.37 $30.21 $29.25 
所有板塊 (3)
$28.97 $29.25 $28.87 $29.21 
(1)每平方英尺的平均有效租金率代表特定期間內的年化總租金收入除以特定期間內已租用的平均可出租平方英尺。
(2)根據我們分別在2024年和2023年擁有的物業。
(3)基於自2023年7月1日和2023年1月1日起持續擁有的物業；不包括17個被歸類爲待售物業，受到重大改造活動影響的五個物業和我們擁有51%股權的未納入合併的合資創業公司擁有的兩個物業。
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，我們物業出租和可供出租的可租面積變化如下（面積以千爲單位）：
 2024年9月30日止三個月2024年9月30日止九個月
 已租賃可供出租總費用已租賃可供出租總費用
期初16,943 3,350 20,293 17,848 2,693 20,541 
由以下變化引起：
財產處置(301)(449)(750)(549)(449)(998)
租約到期(1,448)1,448 — (2,801)2,801 — 
租約續簽 (1)
947 (947)— 1,574 (1,574)— 
新租賃 (1)
40 (40)— 109 (109)— 
期末16,181 3,362 19,543 16,181 3,362 19,543 
(1)根據截至2024年9月30日的三個月和九個月的租賃協議。
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在2024年9月30日結束的三個季度和九個月內，我們簽訂了新的和續訂的租約，如下表所示（以千平方英尺計）：
2024年9月30日止三個月
新租約續約總費用
已出租的平方英尺 40 947 987 
加權平均租金率變化（按可出租面積計算）26.3 %0.5 %1.7 %
租戶租賃成本和優惠承諾 (1)
$1,571 $64,345 $65,916 
每可租賃平方英尺的租戶租賃成本和優惠承諾 (1)
$38.64 $68.01 $66.80 
按照每平方英尺加權平均租約期限（年）8.9 10.2 10.2 
每年每可出租平方英尺的總租賃成本和減免承諾 (1)
$4.36 $6.65 $6.57 
2024年9月30日止九個月
新租約續約總費用
已租賃的可出租面積 109 1,574 1,683 
加權平均租金率變化（按可出租面積計算）(4.1 %)3.3 %2.7 %
租戶租賃成本和優惠承諾 (1)
$5,084 $75,791 $80,875 
租戶租賃成本和優惠承諾每可出租平方英尺 (1)
$46.66 $48.16 $48.07 
按平方英尺加權平均租約期限（年）6.6 9.3 9.1 
每年每可租用平方英尺的總租賃成本和優惠承諾 (1)
$7.05 $5.17 $5.26 
(1)包括爲租賃支出和讓渡做出的承諾，如租戶裝修、租賃佣金、租戶返還和免租金。
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，與同一空間的先前有效租金率相比（不包括空置空間），我們物業的新租約和租約續約實現的每平方英尺有效租金率的變動如下（以千平方英尺計）：
 2024年9月30日止三個月2024年9月30日止九個月
 
每平方英尺的舊有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可租賃的平方英尺
每平方英尺的舊有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可租賃的平方英尺
$— $32.89 2$28.64 $44.30 258
租約續約$26.38 $26.45 1,078$22.74 $23.51 1,642
整體租賃活動$26.33 $26.46 1,080$23.55 $26.33 1,900
(1)有效租金包括根據我們的租賃協議由租戶支付的合同基礎租金，以及直線租金調整和預計要支付給我們的費用補償，不包括租賃價值攤銷。
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截至2024年和2023年9月30日爲止的三個月和九個月期間，我們在租賃相關成本、建築改善、開發、重新開發和其他活動方面資本化的金額如下：
 截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
 2024202320242023
與租賃相關的成本 (1)
$29,148 $15,677 $71,881 $56,970 
建築改善 (2)
5,225 8,516 13,784 18,453 
經常性資本支出34,373 24,193 85,665 75,423 
開發、重新開發和其他活動 (3)
864 28,326 11,637 118,232 
總資本支出$35,237 $52,519 $97,302 $193,655 
(1)與租賃相關的費用通常包括用於改善租戶空間的資本支出或直接支付給租戶以改善他們的空間的金額，以及租賃相關費用，如券商佣金和其他租客誘因。
(2)建築改善通常包括用於更換過時建築元件的支出以及延長現有資產壽命的支出。
(3)開發、重新開發和其他活動通常包括重新定位物業或產生新的營業收入的資本支出項目。包括截至2024年9月30日的九個月的資本化利息和其他運營成本爲1,172美元，截至2023年9月30日的三個和九個月分別爲1,978美元和8,691美元。在截至2024年9月30日的三個月內，我們沒有資本化任何利息和其他營業成本。
截至2024年9月30日，我們估計了100,646美元的未支付租賃相關義務，預計未來12個月將花費66,949美元。
截至2024年9月30日，我們在各自物業擁有約3,090,000平方英尺可出租面積的租賃，這些租賃預定於2025年12月31日到期。截至2024年10月29日，我們預計承租面積約2,637,000平方英尺的租客，這些租賃預定於2025年12月31日到期，不包括已重新出租或正在進行愛文思控股談判的空間，不會在到期後續租、取消續租或減小租用面積，我們不能確定其他租戶是否會在到期後續租。其中，有2,637,000平方英尺租給已知要搬離的租戶，其中1,765,000平方英尺涉及屬性，不包括列爲待售的屬性，沒有債務擔保。我們繼續積極與現有租戶互動，專注於整體租戶留存。在我們談判和簽訂租約或續租時，普遍市場條件和我們租戶的需求通常會決定我們物業出租空間的租金和需求，所有這些都超出我們的控制範圍。每當我們爲物業續租或簽訂新租約時，我們打算尋求與相同物業以往租金相等或更高的租金；然而，我們能否保持或提高我們的租金取決於市場條件，這超出我們的控制範圍。我們不能確定在我們關於租約續簽的進行中，或者我們可能簽訂的任何新租約所充當的租金水平。此外，我們可能因租約到期時的空置、提前終止或續租或再出租時的低租金而經歷租金收入的實質性下降。另外，我們可能因與當前租戶續租或吸引新租戶到我們的物業上而產生重大成本和做出重大讓步。我們租賃或續租物業時，主要由市場條件決定租金和對我們物業出租空間的需求，這些超出了我們的控制範圍。每當我們爲我們的物業續訂或簽訂新租約時，我們打算尋求與同一物業相同的歷史租金相等或更高的租金；然而，我們能否維持或提高我們物業的租金在很大程度上取決於市場條件，這超出了我們的控制範圍。我們不能確定我們將通過關於租約續簽的持續談判或我們可能簽訂的任何新租約能獲得的租金水平。此外，我們可能由於租約到期時的空置、提前終止或續租或再租低租金而經歷租金收入的實質性下降。此外，爲了與現有租戶續簽租約或吸引新租戶到我們的物業，我們可能承擔重大成本並作出重大讓步。 我們可能由於在租賃到期時的空置、提前終止或租賃續簽或再出租時降低租金而經歷租金收入的實質性下降。此外，我們可能爲了與現有租戶續簽租約或吸引新租戶到我們的物業而發生重大成本和作出重大讓步。
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目錄

截至2024年9月30日，我們按年到期的租約情況如下（單位：千平方英尺）：
年份(1)
租約到期數量
已租賃
到期的平方英尺 (2)
總百分比 累積總百分比年租金收入到期總百分比 累積百分比的總和
202423 1,281 7.9 %7.9 %$19,914 4.4 %4.4 %
202543 1,809 11.2 %19.1 %44,298 9.8 %14.2 %
202638 528 3.3 %22.4 %18,237 4.0 %18.2 %
202732 1,872 11.6 %34.0 %47,018 10.4 %28.6 %
202818 649 4.0 %38.0 %31,019 6.9 %35.5 %
202936 1,083 6.7 %44.7 %33,298 7.4 %42.9 %
203028 1,083 6.7 %51.4 %30,356 6.7 %49.6 %
203120 1,255 7.8 %59.2 %31,233 6.9 %56.5 %
203213 502 3.1 %62.3 %17,412 3.8 %60.3 %
2033年及以後
53 6,119 37.7 %100.0 %180,040 39.7 %100.0 %
總費用304 16,181 100.0 %$452,825 100.0 % 
加權平均剩餘租賃期限（年）
6.67.2  
(1)租約到期的年份受當前合同條款約束。我們的一些租約允許租戶在規定的到期日期之前幾乎沒有或很少的責任就脫離租用房屋。截至2024年9月30日，約佔我們可出租面積約2.2%並佔我們年租金收入約2.6%的租戶依據其租約具有在規定期限到期之前終止租約的權利。此外，在2025年、2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031年、2032年、2034年、2035年、2036年、2037年和2040年，其他租戶也可以行使提前終止權利，這些租戶分別佔我們可出租面積的額外約2.0%、1.4%、1.6%、4.1%、2.7%、1.8%、0.6%、3.2%、0.3%、0.9%、0.1%、0.2%和0.3%，並分別貢獻了額外約0.1%、2.4%、2.2%、2.3%、5.1%、2.5%、2.4%、0.7%、4.4%、0.7%、1.4%、0.3%、0.2%和0.4%的我們年租金收入。此外，截至2024年9月30日，根據與我們七名租戶簽訂的租約，如果其各自的立法機構或其他資金機構未撥款其各自年度預算中的租金金額，這些租戶具有終止租約的權利。這七名租戶佔據約3.9%的我們可出租面積，截至2024年9月30日，爲我們的年租金收入貢獻了約4.2%。
(2)出租的平方英尺遵循截至2024年9月30日存在的租約，幷包括（i）根據我們的租約，正在爲租戶入住進行裝修的空間，如果有的話；和（ii）已出租但尚未被佔用或正在被租戶提供轉租的空間，如果有的話。當空間重新測量或爲新租戶重新配置時，平方英尺測量可能會發生變化。

通常情況下，我們會在租約到期時尋求續約或延長租期。然而，市場和經濟因素，以及遠程辦公概念的增加、空間利用的變化、政府支出和預算重點可能導致我們的租戶在租約到期時選擇不續約或延長租期，或者尋求減少租用空間而不是續租相同面積的租約。如果我們無法延長或續約租約，或者以減少空間的形式續租，重新出租我們的物業可能會耗時且昂貴。
截至2024年9月30日，我們從位於華盛頓大都市地區的物業獲得了年租金收入的24.1％，該地區包括華盛頓特區、北弗吉尼亞和馬里蘭郊區。該地區目前的經濟狀況或可能的衰退，包括當前通貨膨脹狀況或其他原因，可能會減少租戶對我們物業的需求，降低該地區租戶在租約到期時願意支付的租金，並增加新租賃和續租的租約優惠。此外，美國政府對新出租的辦公空間的需求有所下降，包括位於華盛頓大都市地區，在政府租戶之間可能增加競爭，並可能對我們保留政府租戶的能力或在租賃到期時保持或增加租金產生不利影響。
我們的經理RMR爲我們僱用了一個租戶審查流程。 RMR根據各種適用的信用標準對租戶進行個人評估。一般而言，根據事實和情況，RMR根據租戶提供的關於租戶的信息以及在某些情況下從公開來源或第三方來源獲得的信息來評估租戶的信用狀況。我們認爲投資級租戶包括：（a）投資級評級租戶；（b）由投資級評級的母公司擔保租戶的租賃義務的租戶；和/或（c）由投資級評級的母公司擔保租戶的租賃義務的租戶。截至2024年9月30日，貢獻年化租金收入51.2％的租戶爲投資級評級（或其支付義務由投資級評級的母公司擔保），貢獻另外8.2％年化租金收入的租戶爲投資級評級母公司的子公司（儘管這些母公司不承擔租金支付責任）。
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目錄

截至2024年9月30日，代表我們總年化租金收入1%或更多的租戶如下（單位：千平方英尺）：
”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。信用評級平方英尺已租賃平方英尺的百分比。年化租金收入 總年化租金收入的百分比
1 美國政府投資級別2,896 17.9 %$75,190 16.6 %
2 alphabet inc (谷歌)投資級別386 2.4 %23,004 5.1 %
3 Shook，Hardy & Bacon L.L.P。未評級596 3.7 %19,604 4.3 %
4 IG投資控股有限責任公司未評級339 2.1 %18,303 4.0 %
5 
美國銀行股份有限公司
投資級別577 3.6 %17,290 3.8 %
6 加利福尼亞州投資級別431 2.7 %12,745 2.8 %
7 松尼斯達國際酒店集團未評級240 1.5 %10,828 2.4 %
8 諾斯羅普格魯曼公司投資級別337 2.1 %10,781 2.4 %
9 喬治亞州投資級別308 1.9 %7,713 1.7 %
10 Sonoma生物治療公司，inc。未評級84 0.5 %7,189 1.6 %
11 PNC銀行投資級別441 2.7 %7,019 1.6 %
12 自動數據處理公司投資級別289 1.8 %6,346 1.4 %
13 好事達保險公司投資級別458 2.8 %6,270 1.4 %
14 open text非投資級別166 1.0 %6,178 1.4 %
15 康帕斯集團有限公司投資級別267 1.7 %6,076 1.3 %
16 Church＆Dwight Co.，Inc。投資級別250 1.5 %6,048 1.3 %
17 利多斯控股公司投資級別159 1.0 %5,962 1.3 %
18 primerica, inc.投資級別344 2.1 %5,734 1.3 %
19 science applications international corp非投資級159 1.0 %5,254 1.2 %
20 Rocky Mountain大學健康專業, inc.未評級170 1.1 %4,862 1.1 %
21 Berkshire Hathaway Inc.投資級別134 0.8 %4,674 1.0 %
22 commscope控股公司非投資級96 0.6 %4,546 1.0 %
總費用9,127 56.5 %$271,616 60.0 %
處置活動
截至2024年9月30日的九個月內，我們出售了七處物業，總共約998,000平方英尺租賃面積，銷售價格爲84,810美元，不包括結束費用。這些銷售所得款項用於償還我們循環信貸額度下的未償金額。
我們繼續評估我們的投資組合，目前正在積極推進某些物業的營銷工作，未來可能會尋求出售更多物業。截至2024年10月29日，我們已經簽署協議出售17個物業，總面積約爲1,609,000平方英尺，總銷售價格爲119,152美元，不包括交割費用。我們無法確定我們將出售任何處於出售狀態的物業的價格是否超過其賬面價值或其他情況。此外，我們正在進行的銷售交易還受到條件的約束；因此，我們無法確定我們能否完成這些銷售，或者這些銷售是否會延遲或價格是否會發生變化。
有關我們處置活動的更多信息，請參閱本季度報告表10-Q第I部分第1項中包含的我們的基本報表附註4。
分段信息
我們在一個業務領域運營：擁有房地產業物業。
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目錄

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。 （單位：千元，除每股數據外）
 
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比
 
可比性物業 (1) 3個月 3個月 %變化
 截至9月30日的三個月
非可比
物業結果
截至9月30日的三個月
綜合結果
截至9月30日的三個月
 20242023$ 變化百分比變動2024202320242023$ 變化百分比變動
租賃收入$109,781 $112,939 $(3,158)(2.8 %)$10,839 $20,422 $120,620 $133,361 $(12,741)(9.6 %)
營業費用：
房地產稅14,173 12,638 1,535 12.1 %2,754 1,619 16,927 14,257 2,670 18.7 %
實用費用6,805 6,340 465 7.3 %1,064 1,120 7,869 7,460 409 5.5 %
其他營業費用23,636 23,439 197 0.8 %2,983 4,507 26,619 27,946 (1,327)(4.7 %)
營業費用總計44,614 42,417 2,197 5.2 %6,801 7,246 51,415 49,663 1,752 3.5 %
淨營業收入(2)
$65,167 $70,522 $(5,355)(7.6 %)$4,038 $13,176 69,205 83,698 (14,493)(17.3 %)
其他費用:          
折舊和攤銷46,047 52,266 (6,219)(11.9 %)
房地產業減值損失41,847 — 41,847 n/m
交易相關成本738 16,135 (15,397)(95.4 %)
ZSCALER, INC.4,927 5,720 (793)(13.9 %)
其他支出總額93,559 74,121 19,438 26.2 %
房地產業出售收益8,456 244 8,212 n/m
利息和其他收入196 281 (85)(30.2 %)
利息支出(42,580)(28,835)(13,745)47.7 %
提前償付債務所獲得的收益264 — 264 n/m
在所得稅費用前和非合併的合營公司收益之前的損失(58,018)(18,733)(39,285)n/m
所得稅費用(230)(95)(135)142.1 %
在被投資企業的淨損失中的權益(166)(765)599 (78.3 %)
淨虧損$(58,414)$(19,593)$(38,821)198.1 %
基本和稀釋後的加權平均普通股51,197 48,403 2,794 5.8 %
每股普通股金額（基本和稀釋）：   
淨虧損$(1.14)$(0.41)$(0.73)178.0 %

n/m - 不具實際意義

(1)可比屬性由我們在2024年9月30日擁有的123個屬性組成，這些屬性自2023年7月1日起一直爲我們所擁有。 不包括17個歸類爲待售的屬性，受到重大重新開發活動影響的五個屬性，以及我們持有51%利益的未納入合併範圍的合資創業公司擁有的兩個屬性。
(2)我們對淨營業收入或NOI的定義，以及我們將淨利潤（虧損）調整爲NOI的調解如下所示，位於「非通用會計財務指標」下面。
下文提及的收入和費用類別變化，是指截至2024年9月30日的三個月內的合併業績與截至2023年9月30日的三個月內的合併業績的比較。
租金收入。 非可比屬性的租金收入下降了$14,129，與我們的物業處置活動相關，部分抵消了由於某些受重大重建活動影響的物業的租金收入增加$4,546。由於2024年的某些物業出現空置率增加和租金降低，可比屬性的租金收入下降了$3,158。租金收入包括2024年期間的非現金直線租金調整總額爲$8,854，2023年期間爲$8,691，以及2024年期間的收購房地產租賃和承擔的房地產租賃義務攤銷總額爲($59)，2023年期間爲$56。
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目錄

房地產稅。 由於某些物業的重建活動實質完成，我們的房地產稅增加了2,217美元；由於我們某些物業成功進行了稅收上訴，與之相似的物業的房地產稅增加了1,535美元，部分抵消了與我們的物業處置活動相關的1,082美元的減少。
公用事業費用。 可比性物業的公用事業費用增加了465美元，主要是因爲2024年期間電力成本增加，增加了51美元，部分抵消了我們某些物業重新開發活動的實質性完成，抵消了107美元與我們的物業處置活動有關。
其他營業費用。 不可比擬物業的其他營業費用減少了2133美元，與我們的資產處置活動相關，部分抵消了某些物業重建活動的完成導致的609美元增加。可比較物業的其他營業費用增加了197美元，主要是因爲2024年期間維修和維護以及工資成本上升。
折舊和攤銷費用。 由於自2023年7月1日起某些與租賃相關的資產已全部折舊，可比屬性的折舊和攤銷減少了519美元，部分抵消了自2023年7月1日起對我們某些屬性進行的改良的折舊和攤銷。非可比屬性的折舊和攤銷增加了2,551美元，這是由於對某些屬性進行的重建活動大致完工，部分抵消了與我們的資產處置活動相關的8,251美元的下降。
房地產業減值損失。 我們在2024年度錄得了41,847美元的房地產減值損失，以將10處房產的賬面價值減少至其估計公允價值減去賣出成本。
交易相關成本。 2024年期間的交易相關成本包括與我們評估潛在融資交易相關的成本。2023年期間的交易相關成本包括與我們終止的與分散醫療信託（diversified healthcare trust），或DHC，以及相關融資交易有關的費用。
總務和行政。 一般和行政費用的減少主要是由於2024年相對於2023年的基礎業務管理費減少，這是由於平均總市值減少和股份補償減少的結果。
房地產業出售收益。 我們記錄在2024年期間銷售六處物業所得的$8,456淨收益。我們記錄在2023年期間銷售一處物業所得的$244收益。
利息和其他收入。 利息和其他收入減少主要是由於2024年投資現金餘額較2023年期間較低的影響。
利息費用。 利率期貨支出增加是因爲2024年期間加權平均利率較高。
提前償付債務所獲得的收益我們在2024年期間通過將2025年的某些票據交換成爲我們的普通股，錄得了一筆264美元的債務提前還清收益。有關這些交易的更多信息，請參閱本季度報告第I部分，項目1中包含的我們簡明的合併財務報表中的附註7。
所得稅費用。 所得稅費用主要是由我們在需要繳納州所得稅的司法管轄區內取得的營業收入決定的，並且可以因爲我們的收入的時間安排而波動，包括由於房地產的出售或債務償還而產生的收益或損失。
投資者淨虧損中的股權。 投資者淨虧損中的股權表示我們在兩家未納入合併範圍的合資企業投資中所承擔的損失的比例份額。
淨虧損。 與2023年相比，2024年期間淨虧損和每股基本和攤薄普通股淨虧損主要由上述變化導致的減少。
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目錄

 
2024年9月30日結束的九個月，與2023年9月30日結束的九個月相比
 
可比性物業 (1) Results
截至9月30日的九個月
非可比
物業結果
截至9月30日的九個月
綜合結果
截至9月30日的九個月
 20242023$ 變化百分比變動2024202320242023$ 變化百分比變動
租賃收入$329,763 $340,686 $(10,923)(3.2 %)$53,978 $59,094 $383,741 $399,780 $(16,039)(4.0 %)
營業費用：
房地產稅38,740 38,017 723 1.9 %8,623 7,474 47,363 45,491 1,872 4.1 %
實用費用18,738 17,534 1,204 6.9 %3,044 2,928 21,782 20,462 1,320 6.5 %
其他營業費用70,355 67,932 2,423 3.6 %10,742 12,705 81,097 80,637 460 0.6 %
營業費用總計127,833 123,483 4,350 3.5 %22,409 23,107 150,242 146,590 3,652 2.5 %
淨營業收入(2)
$201,930 $217,203 $(15,273)(7.0 %)$31,569 $35,987 233,499 253,190 (19,691)(7.8 %)
其他費用:          
折舊和攤銷146,779 155,559 (8,780)(5.6 %)
房地產業減值損失173,579 — 173,579 n/m
交易相關成本971 30,534 (29,563)(96.8 %)
ZSCALER, INC.15,861 17,430 (1,569)(9.0 %)
其他支出總額337,190 203,523 133,667 65.7 %
房地產業出售收益6,008 487 5,521 n/m
利息和其他收入1,779 782 997 127.5 %
利息支出(116,405)(80,591)(35,814)44.4 %
提前償付債務所獲得的收益225,637 — 225,637 n/m
所得稅前收益（損失）及對未納入一體化合營企業收益的公允股權13,328 (29,655)42,983 (144.9 %)
所得稅費用(179)(336)157 (46.7 %)
在被投資企業的淨損失中的權益(576)(2,290)1,714 (74.8 %)
$12,573 $(32,281)$44,854 (138.9 %)
基本和稀釋後的加權平均普通股49,444 48,365 1,079 2.2 %
每股普通股金額（基本和稀釋）：    
淨（虧損）利潤$0.25 $(0.67)$0.92 (137.3 %)

n/m - 不具實際意義
(1)可比屬性包括我們在2024年9月30日擁有的123處屬性，自2023年1月1日起持續擁有，並不包括17處列爲待售的屬性，受顯著重建活動影響的5處屬性以及我們持有51%利益的非合併聯營公司擁有的2處屬性。
(2)我們對淨利潤的定義以及將淨利潤（虧損）調節爲淨營業收入(淨利潤)的方法包含在下面的「非通用會計準則財務指標」部分。
有關下文中收入和費用類別變化的參考是，將 2024 年 9 月 30 日止連續九個月的合併業績與 2023 年 9 月 30 日止連續九個月的業績進行比較。
租金收入。 非可比性物業的租金收入由於我們的房地產處置活動而減少18,197美元，部分抵消了由於受到重大重建活動影響的某些物業的出租收入增加13,081美元。由於在2024年期間某些物業的空置率增加和租約續約時租金降低，可比性物業的租金收入下降了10,923美元。租金收入包括2024年期間總計爲23,796美元的非現金直線租金調整和2023年期間總計爲17,120美元的調整，以及2024年期間總計爲30美元的已獲取房地產租賃和承擔的房地產租賃義務的攤銷。在2023年期間爲196美元。
房地產稅。 由於在某些房地產業物業的重建活動已經實質完成，非可比物業的房地產稅增加了4553美元，部分抵消了與我們的財產處置相關的3404美元的減少。
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目錄

活動。2023年期間，由於我們在某些房地產項目成功進行稅務上訴，可比屬性的房地產稅增加了723美元。
公用事業費用。 由於某些物業的重建活動實質性完成，某些物業的公用事業支出增加了536美元；2024年期間，由於某些之前空置物業的租賃及新的空置物業的公用事業支出增加（這些物業的租戶以前直接支付公用事業費用），同期可比物業的公用事業支出增加了1,204美元，部分抵消了與我們的物業處置活動相關的420美元下降。
其他營業費用。 與可比屬性相關的其他營業費用增加了$2,423，這是由於2024年期間維修和維護成本、清雪費用和保險費用增加所致，而由於某些屬性的重建活動基本完成導致增加了$1,778，部分抵消了與我們的資產處置活動相關的$3,741的下降。
折舊和攤銷。 由於某些租賃相關資產自2023年1月1日起已完全折舊，因此可比屬性的折舊和攤銷減少了6,103美元，部分抵消了自2023年1月1日起對某些屬性進行的改善的折舊和攤銷。由於某些屬性的重新開發活動大規模完成，非可比屬性的折舊和攤銷增加了9,590美元，部分抵消了與我們的資產處置活動相關的12,267美元的下降。
房地產業減值損失。 在2024年我們因房地產業減值錄得173,579美元的損失，以減少16個物業的賬面價值至其估計公允價值減去賣出成本。
交易相關成本。 2024年的交易相關費用包括與我們評估潛在融資交易有關的費用。2023年的交易相關費用包括與我們與DHC終止的合併以及相關融資有關的費用。
總務和行政。 一般和行政費用的減少主要是由於2024年相比於前一個時期，基礎業務管理費減少導致了平均總市值下降和股權報酬減少。 2023期限爲四年。
房地產業出售收益。 我們在2024年期間出售七處房地產業物業獲得了6,008美元的淨收益。我們在2024年期間出售了房地產業物業，獲得了487美元的淨收益。 六個 在2023年期間出售的物業中，我們錄得了487美元的房地產出售淨收益。
利息和其他收入。 利息收入和其他收入的增加主要是由於2024年相對於2023年期間投資的現金餘額較高所致。
利息費用。 利率期貨支出增加是因爲2024年期間加權平均利率較高。
債務提前償還收益。 我們記錄了2024年期間債務提前清償收益達225,637美元，這是由於高級票據交易和2025年票據部分交換爲我們的普通股而導致的。有關高級票據交易和2025年票據交換爲我們的普通股的更多信息，請參閱我們在本季度報告表10-Q的第I部分第1項中所列的基本財務報表附註7。
所得稅費用。 所得稅費用主要是我們在需要繳納州所得稅的司法管轄區內取得的營業收入的結果，可能會因收入的時間性波動而變化，包括因房地產的出售或債務償還而產生的盈利或虧損。
投資者淨虧損中的股權。 投資者淨虧損中的股權表示我們在兩家未納入合併範圍的合資企業投資中所承擔的損失的比例份額。
淨利潤（損失） 2024年度，每股基本和攤薄普通股的淨利潤（損失）和淨利潤（損失）較2023年度有所增加，主要是由於上述變化。
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目錄

非通用會計原則財務指標
根據適用的SEC規定，我們提供了某些「非GAAP財務指標」，包括下面的淨運營收入（NOI）、運營資金（FFO）和標準化運營資金（Normalized FFO）的計算。這些指標並不代表按照GAAP規定生成的現金，不應被視爲我們運營業績的指標或我們流動性的衡量標準。這些指標應當與我們簡明綜合淨（虧損）收入陳述中提供的淨（虧損）收入一起考慮。我們認爲這些非GAAP指標是適當的REIT運營績效補充指標，與淨（虧損）收入一起。我們相信這些指標爲投資者提供了有用信息，因爲它們通過排除某些歷史金額的影響（例如折舊和攤銷費用），可能有助於比較我們不同時期的運營績效和與其他信託的比較，在NOI的情況下，只反映在物業層面上產生和發生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層了解我們物業的運營情況。
淨營業收入
淨營業收入計算不包括特定的收入元件，以提供與我們的房地產業務水平結果更密切相關的結果。我們按照下列方式計算淨營業收入。我們將淨營業收入定義爲來自房地產出租的收入減去我們的房地產營業費用。淨營業收入不包括資本化的租戶改善成本與我們作爲折舊和攤銷費用記錄的租賃佣金的攤銷。我們使用淨營業收入來評估單個和整體的物業水平績效。其他房地產公司和信託可能以與我們不同的方式計算淨營業收入。
以下表格展示了2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月的淨利潤（損失）與NOI的對賬。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
淨（虧損）收入$(58,414)$(19,593)$12,573 $(32,281)
被投資者的淨虧損中的權益166 765 576 2,290 
所得稅支出230 95 179 336 
扣除所得稅支出的（虧損）收入和被投資者的淨虧損權益(58,018)(18,733)13,328 (29,655)
提前償還債務的收益(264)— (225,637)— 
利息支出42,580 28,835 116,405 80,591 
利息和其他收入(196)(281)(1,779)(782)
出售房地產的收益(8,456)(244)(6,008)(487)
一般和行政4,927 5,720 15,861 17,430 
與交易相關的成本738 16,135 971 30,534 
房地產減值損失41,847 — 173,579 — 
折舊和攤銷46,047 52,266 146,779 155,559 
NOI$69,205 $83,698 $233,499 $253,190 
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經營活動資金和調整後經營活動資金
我們按照以下所示的方式計算 FFO 和標準化 FFO。 FFO 的計算基於房地產投資信託協會所定義的基礎，即按照美國通用會計準則計算的淨（損失）收入，加上合併資產的房地產折舊和攤銷，以及我們按比例份額計算的非合資聯營房地產的折舊和攤銷，但不包括房地產資產的減值損失和房地產買賣中的任何收益或損失，以及目前不適用於我們的特定其他調整項目。在計算標準化 FFO 時，我們對以下所示的其他項目進行調整，並且將業務管理激勵費用包括在內，僅在第四季度而不是根據美國通用會計準則按時認定爲費用的季度中，由於其季度波動性並不一定代表我們的核心運營績效，並且在一年末所有確定此類費用的相關事項的不確定性下，是否會支付任何此類業務管理激勵費用。在決定向我們的股東分配金額時，FFO 和標準化 FFO 是我們董事會考慮的因素之一。其他因素包括但不限於保持我們作爲信託基金的資格要求、我們信貸協議和公共債務契約中的限制、債務和股本融資對我們的可用性、我們對未來資本需求和運營績效的預期以及我們支付義務所需現金的期望需求和可用性。其他房地產公司和 REITs 可能與我們不同方式計算 FFO 和標準化 FFO。
以下表格展示了截至2024年和2023年9月30日三個和九個月的淨（虧損）收入調解爲FFO和歸一化FFO：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2024202320242023
淨（虧損）利潤$(58,414)$(19,593)$12,573 $(32,281)
減：折舊和攤銷費用：
合併房地產業46,047 52,266 146,779 155,559 
非合併聯營創業公司房地產業616 840 1,869 2,538 
房地產業減值損失41,847 — 173,579 — 
房地產業出售收益(8,456)(244)(6,008)(487)
FFO21,640 33,269 328,792 125,329 
添加（減少）：與交易相關的成本
738 16,135 971 30,534 
提前償付債務所獲得的收益(264)— (225,637)— 
已出售物業的租賃終止費— — (10,524)— 
調整後的FFO$22,114 $49,404 $93,602 $155,863 
基本和稀釋後的加權平均普通股51,197 48,403 49,444 48,365 
普通股每股 FFO（基本和攤薄）$0.42 $0.69 $6.65 $2.59 
普通股每股調整後 FFO（基本和攤薄）$0.43 $1.02 $1.89 $3.22 
流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。
我們的經營流動性和資源（金額以千美元計算，每股金額除外）
我們用於支付營運和資本支出、償還債務和向股東發放分配的主要資金來源是我們從物業產生的營運現金流、物業銷售淨收益和我們循環信貸授信額度下的借款。我們未來的經營活動現金流將主要取決於：
•我們從租戶那裏收取租金的能力；
•我們有能力維持或提高物業的入住率和租金水平；
•我們在房產經營和資本支出方面的能力控制;
•我們成功賣出我們市場銷售的物業的能力; 和
•我們有能力開發、重新開發或重新定位物業，使其產生超過我們資本成本以及物業經營和資本支出的現金流。
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辦公行業受辦公空間利用變化影響較大，包括遠程辦公概念增加和租戶整合其房地產業足跡。辦公空間需求仍面臨逆風，當前趨勢對我們的資產的持續時間和最終影響仍不確定且可能變化。這些條件繼續對我們的經營結果、財務狀況和現金流產生重大負面影響。我們正在積極推進幾項戰略舉措以改善流動性，包括資產銷售和再融資機會。
我們計劃有選擇地從時間到時間出售某些房地產，以管理槓桿水平，並改善我們的資產多元化，我們的地理構成和房產的平均年齡，延長我們租約的加權平均期限，增加租戶留存。在2024年9月30日結束的九個月內，我們賣出 七 房地產 ，按照合計銷售價格 $84,810，不包括交易費用。我們繼續評估我們的投資組合，並目前正處於營銷某些物業出售的不同階段。截至2024年10月29日，我們有17個物業，包含約1,609,000可租用平方英尺，已達成協議出售，按照合計銷售價格爲$119,152。我們無法確定我們將以超過其賬面價值或其他方式出售我們正在營銷出售的任何物業。此外，我們進行中的銷售受條件限制；因此，我們無法確定我們將完成這些銷售，或者這些銷售不會延遲或價格不會發生變化。
以下是我們現金流量來源和運用的摘要，涵蓋了所呈現期間，在我們的簡明綜合現金流量表中反映出來的。
截至9月30日的九個月
20242023
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額$26,714 $12,249 
淨現金提供（使用）：
經營活動41,442 109,133 
投資活動(13,251)(156,942)
籌資活動(18,636)75,188 
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額$36,269 $39,628 
2024年期間，與2023年期間相比，經營活動提供現金的減少主要是因爲利息支出增加，由於在2024年期間出售房產和某些物業佔用空間減少，導致淨營業收入下降。2024年期間，與2023年期間相比，投資活動所用現金減少主要是因爲在2024年期間資本支出減少，部分償還較高的房產收入。從2023年期間的融資活動提供現金變爲2024年期間的融資活動使用現金主要是因爲淨借款減少和償付債務發行成本，部分償還普通股東在2024年期間的分配減少。
我們的投資和融資流動性和資源（金額以千美元計，每股金額除外）
爲了滿足因支付營運或資本支出、分配資金或資產收購而可能產生的現金需求，我們保留了一項由我們的信貸協議管理的循環信貸額度。我們根據信貸協議的規定承擔的義務由我們的某些子公司對其在某些直接和間接物業擁有子公司中的所有權益以及19個被抵押子公司擁有的房地產資產的總賬面價值1,012,536美元的第一抵押權構成抵押擔保。直至2024年9月30日，我們可以在循環信貸額度下借款、償還並重新借款，並且在到期日之前不需要償還本金。我們的信貸協議的到期日是2027年1月29日，而我們可以根據支付展期費用並符合一定其他要求的前提下，將我們循環信貸額度的到期日期延長一年。我們的信貸協議包含許多契約，包括要求我們保持一定財務比率、限制我們承擔超過計算金額的額外債務的能力，並且在有限例外情況下，限制我們將分配率提高到每個季度每普通股0.01美元以上並進行股份回購的能力。在我們的信貸協議下的借款額度的可用性取決於19個抵押物性質的最低持續運營業績和市場價值，以及我們符合某些財務契約和其他信貸額度條件的要求。
根據我們的信貸協議，借款所產生的利息按照SOFR利率加350個點子的幅度計算。此外，我們還需要根據總授信承諾額支付未使用設施費，截至2024年9月30日，該費率爲每年25個點子。截至2024年9月30日，我們信貸協議下借款的年利率爲8.4%。截至2024年9月30日，我們的循環信貸設施尚有20萬美元未還，我們的定期貸款尚有10萬美元未還，循環信貸設施下尚有12.5萬美元可供借款。到了2024年10月，我們
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根據我們的循環信貸工具，借入了$125,000，以保持財務靈活性。截至2024年10月29日，我們已充分使用了$325,000的循環信貸額度，並且$100,000尚未償還的貸款。
首次擔保票據發行和無擔保票據贖回
2024年2月，我們發行了30萬美元的2029年債券。該次發行的淨收益總額爲270,712美元，扣除了首次購買者折扣及其他發行費用。這些債券由我們的某些子公司以連帶責任、數額確定及優先受保護的方式提供擔保，並通過子公司保證人的全部股權利益質押和對17個房地產資產總賬簿價值爲619,467美元的初級抵押留置權進行擔保，截至2024年9月30日。2029年債券要求半年付息，並於2028年3月31日後以面值加應計利息的方式提前償還。
2024年3月，我們以應計利息加價的面值贖回了所有35萬美元的4.25%優先無抵押票據，使用了2029年票據的收益和我們循環信貸額度下的借款。
高級票據交易
2024年6月，在高級票據交換交易中，我們以參與價值567,429美元的2029年新票據，換取了865,219美元的現有票據的總本金。截至2024年9月30日，2029年新票據由我們的某些子公司提供聯合、數額和高級擔保，以第一抵押登記費用擔保19處房地產資產的總賬面價值達到716,969美元，並以第二抵押登記費用擔保這19處房地產上我們的信貸協議。2029年新票據要求每年支付利息，可在2028年6月3日後按面值加應計利息提前償還。
截至2024年9月30日止的三個月和九個月內，在一系列交易所交易中，我們將2025年到期債券的總本金金額8300美元，換取了3184432股我們的普通股。
2024年10月，在一系列交易中，我們交換了額外的34,154美元的2025年債券總本金，以及42,570美元的截至2029年的新9.0%高級擔保票據，並以基本相似的條件換取了新的2029年票據和1,870,238股普通股。有關高級票據交換、後續高級票據交換和新2029年票據的更多信息，請參閱我們基本財務報表中包含在本季度10-Q表格第I部分第1項中的第7項說明。
截至2024年9月30日，我們的到期債務（除了循環信貸設施之外），包括優先票據、一筆貸款和抵押票據，如下：
年債務到期
2024$— 
2025490,854 
2026140,488 
2027180,784 
2028123,487 
2029年及以後1,197,617 
總費用$2,133,230 
在到期日之前，我們所有的無抵押債務都不需要償還沉沒基金支付。目前，我們的抵押票據僅需要每月支付利息；但是，某些抵押票據將在特定日期之後到期之前需要償還本金和利息。
除了我們的債務義務外，在2024年9月30日，我們預計未使用的租賃相關義務金額爲100,646美元，預計在接下來的12個月內花費66,949美元。
截至2024年10月30日，我們的總可用流動資金包括146,448美元的現金，除長期債務外，2025年的票據到期日起一年內到期。我們目前正在與部分持有2025年票據的持有人就潛在的票據交易進行談判。雖然我們認爲與部分持有2025年票據的持有人進行票據交易將減輕我們作爲持續經營能力存疑的重大疑慮，但我們無法確定談判是否可能導致在2025年票據到期之前滿足這些條件的交易。如果我們無法完成能夠按照我們的意見讓我們繼續作爲持續經營的交易，以重設2025年票據的交易，我們將存在重大疑慮。
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鑑於上述情況，我們的董事會可能會考慮在破產法庭進行重組。由於以上原因，我們已經得出結論，對於至少從包含在本季度報告第 I 部分第 1 項中的簡明綜合財務基本報表發行日起的一年內作爲一個持續經營組織的能力存在重大疑慮，或者截至2024年10月30日。
我們未來獲取負債融資的能力和成本將主要取決於信貸市場條件和我們的信用價值。市場條件我們無法控制。潛在投資者和放貸人可能會通過審查我們的業務實踐和平衡使用債務和權益資本的計劃來評估我們資金支配債務服務、償還到期債務以及向股東支付分紅的能力，以便我們的財務概況和槓桿比率爲我們提供靈活性以承受任何合理預期的不利變化。同樣，我們未來籌集權益資本的能力將主要取決於權益資本市場條件和我們能夠進行業務以維持和增長我們的營運現金流。目前尚不確定通貨膨脹壓力、持續高利率、辦公市場基本面惡化以及市場對辦公板塊或任何經濟衰退的情緒將產生何種最終影響。長期和廣泛的經濟衰退、辦公市場基本面進一步惡化或資本市場持續或加劇的中斷可能會限制我們從公共來源融資的渠道，很可能會增加我們的資本成本並影響我們履行信貸協議或優先票據條款和條件的能力。
在截至2024年9月30日的九個月內，我們使用手頭現金支付了總計$1,477的股東季度分配。2024年10月16日，我們宣佈向股東支付每股$0.01的季度常規分配，即約$555。我們預計將在2024年11月14日左右使用手頭現金支付此分配。我們根據信貸協議限制、預期資本支出、經營現金流以及償還債務的情況判斷我們的分配支付比率。有關我們在2024年支付和宣佈的分配信息，請參閱本季度報告10-Q表第I部分第1項中所包含的我們基本報表附註第9。
我們擁有2024年9月30日持有兩處物業的一家非合併的合資創業公司的51%權益。截至2024年9月30日，該合資創業公司持有的物業負擔了5萬美元的抵押負債，我們沒有哪筆債務具有追索權。截至2024年9月30日，我們並未控制對該合資創業公司最重要的活動，因此，按照權益法對我們在該合資創業公司的投資進行了會計處理。有關這家合資創業公司的財務狀況和經營業績的更多信息，請參閱我們在本季度報告第I部分第1條中附的基本財務報表中的附註4。除了這家合資創業公司外，截至2024年9月30日，我們並沒有任何已過賬外的安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、業務經營業績、流動性、資本支出或資金來源有重大影響或我們預計會有重大影響。
債務契約（千元美元）
截至2024年9月30日，我們的主要債務包括：在我們的循環信貸工具下尚未償還的20萬美元借款、在我們擔保的定期貸款下尚未償還的10萬美元本金、總金額爲1855910美元的優先票據以及177320美元的按揭票據。此外，由我們擁有51%權益的合資公司擁有的兩個物業還抵押了額外的抵押票據。我們的優先票據受信託契約及其附錄約束。我們的信貸協議、優先票據契約以及其附錄規定，一旦發生和持續發生特定違約事件，如在我們的信貸協議中，我們的實際控制發生變化，其中包括RMR停止擔任我們的業務和物業經理，所有未結金額將加速支付。我們的信貸協議以及我們的優先票據契約及其附錄還包含許多契約，包括限制我們承擔債務的能力，包括限制我們物業按揭貸款超過計算金額，要求我們遵守特定財務契約，且在我們的信貸協議中，限制我們將分配率提高到每季度每普通股0.01美元以上的能力。截至2024年9月30日，我們相信我們已遵守信貸協議及優先票據契約及其附錄下各自契約的條款和條件。我們的按揭票據是無追索權，但有一定限制條件，並且不包含任何重要的財務契約。
截至2024年9月30日，根據我們的高級票據契約所定義的爲契約目的調整後的總資產爲5,173,078美元。根據我們的高級票據契約所定義的調整後總資產中，作爲我們信貸協議、擔保高級票據或抵押票據抵押品的資產佔據了2,756,946美元。我們未負擔的資產佔據了2,416,132美元的調整後總資產。
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以下表格顯示了根據2024年9月30日的GAAP計算調整後總資產與總資產的比值:
總資產$3,725,951 
加：累積折舊619,474 
加：調整以反映房地產資產的原始成本1,184,176 
減：應收賬款和無形資產(356,523)
調整後總資產$5,173,078 
我們的信用協議和優先票據契約及其附錄均不包含可以由我們的信用評級觸發的加速條款。
我們的信貸協議和我們的高級票據契約及其補充協議包含交叉違約條款，適用於其他超過25000美元的債務（在某些情況下爲超過50000美元）。
關聯人交易
我們與RMR、RMR Inc.及其他相關方存在關係，有歷史性和持續性交易。有關這些及其他類似關係和相關人士交易的更多信息，請參閱我們收入表第10和11注，該注包含在本季度報告表10-Q第一部分第1項中，我們2023年年度報告、我們2024年股東年會的決定性代理聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，請參閱我們2023年年度報告第1項1A部分中題爲「風險因素」的章節，了解由於這些和其他相關人士交易和關係可能出現的風險描述。我們可能與相關人士進行額外交易，包括那些由RMR或其子公司提供管理服務的企業。
重要會計估計
根據通用會計準則（GAAP）編制我們的簡明綜合財務報表需要進行估計和假設，這些影響報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。簡明綜合財務報表中的重要估算包括購買價格分配、固定資產的預期使用壽命以及對房地產和相關無形資產的減值評估。
我們2023年度年度報告中包含了對我們重要會計估計的討論。自2023年12月31日年底以來，我們重要會計估計沒有發生重大變化。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露 （以千爲單位，每股數據除外）
我們面臨與利率期貨市場變化相關的風險。我們通過監控可用的融資替代方案來管理這種市場風險。我們的策略是在2023年12月31日之後管理利率期貨變化的風險，尚未發生實質性變化。除下文所述外，我們目前不預見在不久的將來我們面臨利率波動風險或者管理這種風險將發生重大變化。
固定利率債務
截至2024年9月30日，我們的優質固定利率債務如下所示：
債務
本金餘額 (1)
年利率 (1)
年度利息支出到期日應付利息
高級無擔保票據$490,854 4.500%$22,088 2025每半年
高級無擔保票據140,488 2.650%3,723 2026每半年
高級無擔保票據80,784 2.400%1,939 2027每半年
按揭註釋（一處房產）26,340 8.139%2,144 2028月度
按揭註釋（一處房產）42,700 8.272%3,532 2028月度
抵押票據（兩個屬性）54,300 7.671%4,165 2028月度
高級擔保票據300,000 9.000%27,000 2029每半年
高級擔保票據567,429 9.000%51,069 2029每半年
高級無擔保票據114,355 3.450%3,945 2031每半年
抵押借款筆記（一處物業）30,680 7.210%2,212 2033月度
抵押借款筆記（一處物業）8,400 7.305%614 2033月度
抵押借款筆記（一處物業）14,900 7.717%1,150 2033月度
高級無擔保票據162,000 6.375%10,328 2050季度
總費用$2,033,230 $133,909 
(1)主要負債和年度利率是適用合同中規定的金額。根據《美國通用會計準則》，由於我們發行或承擔這些債務時的市場情況不同，我們的賬面價值和記錄的利息費用可能與這些金額不同。有關更多信息，請參閱包括在第I部分第1項《本季度10-Q表格》中的我們簡明合併財務報表的附註7和8。
我們的高級票據要求在到期日之前每半年或每季度支付利息。我們的抵押票據要求只支付每月利息或在到期日之前支付本金和利息。因爲這些債務需要以固定利率支付利息，所以這些債務期間市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些債務以比以上顯示的利率高或低一百分之一的利率進行再融資，我們的年度利息成本將增加或減少約20,333美元。
市場利率的變化也會影響我們固定利率債務的公允價值；市場利率上升會降低我們固定利率債務的公允價值，而市場利率下降會增加我們固定利率債務的公允價值。鑑於通貨膨脹顯著且持續增加，自2022年初以來，聯儲局已多次提高了利率。儘管聯儲局最近降低了利率並表示可能會在2024年進一步降低利率，但我們不能確定其是否會這樣做，利率可能保持在當前較高水平或繼續上升。根據2024年9月30日的未結算餘額以及通過相應到期日進行的貼現現金流分析，假設不考慮可能影響我們固定利率債務公允價值的其他因素的變化，假設利率立即上升一百分之一，將使這些債務的公平價值約爲58913美元。
我們的固定利率負債安排可能允許我們在規定的到期日之前提前償還。在某些情況下，我們不允許在截止日期之前提前償還，通常只允許按照所定義的整體金額支付溢價進行提前償還，這個整體金額通常旨在保持給票據持有人的規定收益率。通過在到期之前進行再融資，這些提前償還權利可以爲我們提供減輕以更高利率在到期時再融資債務的風險的機會。
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目錄

除了上表中呈現的固定利率債務外，在2024年9月30日，我們持有一家未納入合併範圍的合資公司的51%的非控股權益，該合資公司擁有兩處通過以下抵押票據擔保的固定利率債務的物業：
債務我們的合資公司所有權益
本金餘額 (1)(2)
年利率 (1)
年度利息支出到期日應付利息
抵押票據（兩個屬性）51%$50,000 4.090%$2,045 2029月度
(1)首要餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據GAAP，由於債務產生時的市場條件，合資公司記錄的利息費用可能與這些金額不同。
(2)反映了由物業抵押的全部債務餘額，並且未調整以反映我們不擁有的合資公司的利益。所有債務都不會追索我們。
浮動利率債務
截至2024年9月30日，我們的浮動利率債務包括在我們的325,000美元擔保循環信貸計劃下尚未償還的200,000美元，以及在我們的擔保貸款上尚未償還的100,000美元，這兩者均受我們的信貸協議約束。 我們的信貸協議將於2027年1月29日到期。 我們可以在我們的循環信貸計劃下借款、償還和再借款，直到到期日，我們的信貸協議下無需償還本金。 在支付延期費用並滿足某些其他要求的情況下，我們可以將我們的循環信貸計劃規定的到期日延長一年。
根據我們的信貸協議，借款以美元計價，利率爲SOFR加350個點子的利差。因此，我們容易受到美元短期利率變化的影響，特別是SOFR。一般來說，利率的變動不會影響我們的浮動利率債務價值，但會影響我們的經營業績。
以下表格顯示了2024年9月30日利率期貨每提高1個百分點對我們年度浮動利率利息支出的影響：
 利率上升的影響
 
年利率 (1)
未償還債務每年總利息支出
每股年收益的影響 (2)
2024年9月30日8.4%$300,000 $25,200 $0.51 
利率提高一個百分點9.4%$300,000 $28,200 $0.57 
(1)根據2024年9月30日的SOFR利率加上每年350個點子的利差。
(2)根據2024年9月30日結束的九個月的稀釋後加權平均流通普通股
下表展示瞭如果我們在2024年9月30日完全使用循環信貸和按揭貸款，利率期貨提高一百個百分點將對我們年度浮動利息支出產生的影響：
 利率上升的影響
 
年利率 (1)
未償還債務 (2)
每年總利息支出
每股年收益影響 (3)
2024年9月30日8.4%$425,000 $35,700 $0.72 
利率上升一個百分點9.4%$425,000 $39,950 $0.81 
(1)根據2024年9月30日的SOFR利率加350個點子的按金。
(2)代表我們可用的循環信貸額度和定期貸款的最大金額。
(3)根據2024年9月30日結束的九個月的稀釋後加權平均普通股份
上述表格顯示2024年9月30日即時浮動利率期貨的影響。如果利率逐漸上升，影響將會分散在一段時間內。我們對浮動利率波動的敞口將隨着我們在循環信貸額度、我們的定期貸款額度或其他浮動利率債務（如有）的未償餘額增加或減少而在未來增加或減少。雖然我們目前沒有這樣的計劃，但我們將來可能不時進行對沖安排，以減輕我們對利率變動的敞口。
項目4.控制和程序
截至本季度10-Q表格所覆蓋的期末，我們的管理層在董事會監督和參與下進行了評估，包括董事長、總裁和首席運營官。
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根據1934年修改後的證券交易法第13a-15和15d-15條的規定，致富金融(臨時代碼)和財務主管評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的董事長，我們的總裁兼首席運營官以及我們的首席財務官和財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
截至2024年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制未發生重大影響或有重大影響的變化。
關於前瞻性陳述的警告
 
本季度10-Q表中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》和其他證券法提供的前瞻性聲明，受到風險和不確定性的影響。這些聲明可能包括「相信」、「期待」、「預期」、「打算」、「計劃」、「估計」、「將會」、「可能」等詞語，以及這些或類似表達的否定形式或派生詞。這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：我們作爲持續運營的能力；我們應對近期資金需求以及可能的融資選擇；我們的槓桿水平；對辦公空間的需求；我們未來的租賃活動、承諾和義務；經濟和市場狀況；我們的流動性需求和資金來源；我們的資本支出計劃和承諾；收購和待定或潛在處置；我們的重建和施工活動和計劃；我們的合資企業；以及未來分配的金額和時間安排。
前瞻性聲明反映了我們當前的預期，基於判斷和假設，本質上是不確定的，受到風險、不確定性和其他因素的影響，這可能導致我們的實際結果、表現或業績與預期的未來結果、表現或業績在這些前瞻性聲明中明示或暗示的有實質不同。造成我們的實際結果、表現或業績與前瞻性聲明中明示或暗示的有實質不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下：
•我們成功採取行動解決當前對我們作爲持續經營能力存在重大疑慮的能力。
•我們有能力按時償還債務或在到期或到期前再融資債務。
•我們有能力保持足夠的流動性，包括可用於循環信貸設施的借款以及我們獲取新的債務或股權融資的能力，以及管理槓桿。
•我們有能力遵守我們的債務協議條款並滿足財務契約。
•我們有效提高和平衡對債務和股本的利用能力,
•如果我們無法在2025年到期之前償還債務，可能會通過破產重組。
•我們的租戶是否會續租或延長他們的租約，並不會根據租約行使提前終止期權，或者我們將以與先前租約對我們有利的條件獲得替代租戶。
•我們有能力根據我們的意願增加或維持物業的入住率，當我們的租約到期或續簽時，有能力提高租金。
•辦公空間利用和需求的變化和趨勢，包括遠程辦公概念的影響，繼續影響我們物業辦公空間需求。
•商業房地產業內的競爭，特別是我們物業所在的市場。
•由於利率上升、通貨膨脹持續高位、勞動力市場挑戰、供應鏈中斷、股債市場和商業房地產市場的波動、以及我們所經營的各行業板塊普遍受到地緣政治不穩定性和緊張局勢、經濟衰退或可能的衰退、房地產利用變化等方面的不利影響，我們和我們的租戶受到影響。
•我們的租戶是否會支付租金或受持續不利的市場和商業房地產行業板塊條件或政府預算限制的負面影響的可能性,
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目錄

•我們能夠按照目標價格賣出房產的能力,
•我們有效管理資本支出和其他營運成本的能力，並且保持和增強我們的物業以及對租戶的吸引力。
•我們租戶的財務實力,
•我們的租戶和地理集中度，
•有關開發、重建和重新定位活動的成本和時間的風險和不確定性，包括由於長期高通脹、成本超支、供應鏈挑戰、勞動力短缺、施工延誤或無法獲得必要許可證或商業房地產市場波動。
•我們的信用評級，
•我們有能力向股東支付分派並保持或增加此類分派的金額。
•我們有能力收購符合我們目標回報的物業，
•我們經理RMR成功管理我們的能力,
•遵守聯邦、州和地方法律法規、會計準則、稅法和類似事項，以及其變更。
•任何美國政府關閉或未能提高政府債務上限對我們及時收取租金、支付營業費用、債務和股東股息的能力可能產生影響。
•我們與相關方（包括我們的管理託管人、RMR、Sonesta和其他與他們有關的人）之間存在著實際和潛在的利益衝突。
•受限於我們滿足複雜規則並保持符合美國聯邦所得稅規定以獲得REIT稅資格的能力。
•恐怖主義行為、疫情爆發或其他公共健康安全事件或條件、戰爭或其他敵對行動、全球氣候變化或其他人為或自然災害等我們無法控制的事件
•其他事項。
這些風險、不確定性和其他因素並非盡事在我們的定期報告中包含的其他警語具並應與閱讀。我們在SEC提交的文件中包含的資訊，包括在本季度報告的10-Q表格中標題為“風險因素”，以及我們的其他定期報告或包含在此處或其中的內容，識別可能導致與本季度報告10-Q中前瞻性陳述不同的重要因素。我們在SEC提交的文件可在SEC網站www.sec.gov上獲得。
您不應對我們的前瞻性陳述抱有過度依賴的態度。
除非法律要求，我們不打算根據新資訊、未來事件或其他方面更新或更改任何前瞻性陳述。
有限責任聲明
於2009年6月8日修訂並重新簽署的辦公室物業收益信託成立託管書，根據馬里蘭州評估和稅務部門的文件，規定辦公室物業收益信託的受託人、管理人、股東、員工或代理人對辦公室物業收益信託的任何義務或索償，不論是共同還是個別，均不承擔任何個人責任。以任何方式與辦公室物業收益信託打交道的所有人只能尋求辦公室物業收益信託的資產進行支付任何金額或履行任何義務。


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目錄

第二部份。其他資訊
第1A項。風險因素
我們的業務受到風險和不確定性的影響，其中一些風險在我們2023年度報告的「風險因素」標題下有描述。在我們的2023年度報告和下文中描述的風險可能不是我們所面臨的唯一風險，但我們相信現時可能是重大風險。我們目前尚不知曉或目前認為不重大的其他風險，也可能對我們的業務運營或財務業績產生重大且不利的影響。如果在我們2023年度報告中的風險因素中描述的事件或情況或下文中包含的任何事件發生，我們的業務、財務狀況、流動性、營運結果或向股東支付分配的能力可能受到不利影響，我們證券投資的價值可能下降。投資者和潛在投資者在決定是否投資於我們的證券之前，應考慮我們2023年度報告和下文中描述的風險，以及本季度10-Q表中的「關於前瞻性陳述的警告」以及其他信息。
有關持續經營的風險
我們已經得出結論，對於我們繼續作為持續經營的能力存在重大疑慮。
我們的投資組合受辦公空間利用變化影響，包括遠程辦公概念的普及和租戶整合他們的房地產業空間所受到不利影響。辦公空間的需求仍然面臨著逆風，租金下降以及在能夠確定租戶後重新出租空間的成本增加繼續對市場造成影響。此外，我們可以借助有限的債務或股權融資替代方案來重新融資，我們已經利用的融資來源提高了我們的資本成本。這些因素對我們的資產和業務的持續時間和最終影響仍不確定並可能會發生變化；然而，這些條件繼續對我們的營運業績、財務狀況和現金流量產生重大負面影響。截至2024年10月30日，我們的總可用流動資金由現金146,448美元組成，而且除長期債務外，2025年的票據在這些基本財務報表發行之日起一年內到期。
根據本季度報告表10-Q中包含於第I部分第1項的我們的簡明綜合基本報表備註1所討論的，基於這些挑戰和即將到期的債務，我們得出結論認為截至該經財務報表發行日或2024年10月30日後的至少一年，我們作為持續經營的能力存在著實疑慮。我們作為持續經營的前提在於許多因素，包括我們是否能夠滿足債務契約、按期償還我們的債務和其他義務，以及我們是否能夠成功與2025年票據某些持有人成功協商換票。
在我們認為與2025年票據的特定持有人進行票據交換將減輕我們繼續作為持續經營主體的重大懷疑，任何交換均需經2025年票據持有人的批准和參與以及其他完成條件，而我們無法保證2025年票據的交換將完成。如果我們無法按我們認為允許我們繼續作為持續經營主體的條款完成再融資2025年票據的交易，我們的董事會可能考慮在破產法庭進行重組。我們無法確定我們能否獲得任何未來融資，而我們可能獲得的任何此類融資可能不足以償還我們的現有債務。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法繼續作為持續經營主體。
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目錄

項目二。未註册的股權銷售和款項使用 (千元美元，每股資料除外)
股權證券的發行。 在2024年9月17日至2024年9月30日之間，我們進入了一系列私下談判的交換協議，根據這些協議，我們共發行了629,943股我們的普通股，以換取2025年票面為1,500美元的2025年票據。根據交換當日的2025年票據換股加上10美元的累計利息，發行的普通股平均隱含價值約為每股2.26美元。根據1933年證券法修正案第3(a)(9)條的規定，在私人交換中發行的普通股是以交換現有我們的證券持有人為前提，並且未支付或給予任何佣金或其他報酬以拉攏交換。可能適用其他豁免規定。
發行人購入股權證券。 以下表格提供了有關於我們在2024年9月30日季度期間購買股權證券的資訊：
日歷月份
購買股份數量 (1)
每股平均購入價格已公開宣布計劃或方案購買的股份總數根據計畫或方案，尚可購買的股票最大近似美元價值
2024年7月1日 - 2024年7月31日13,063 $1.98 —$— 
2024年9月1日 - 2024年9月30日63,579 2.27 —— 
總計 76,642 $2.22  —$— 
(1)這些普通股的扣留和購買是為了滿足我們的官員以及RMR的某些其他現任和前任官員和員工在我們將普通股授予他們時的稅款扣繳和支付義務。我們根據納斯達克在購買日期收盤時我們普通股的交易價格，計算出這些股票的公允市場價值並加以扣留和購買。
項目6. 附件
展品編號描述
3.1
3.2
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
40
目錄

4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.13
4.14
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1
101.INSXBRL實例文檔 - 由於其XBRL標簽嵌入到內聯XBRL文檔中，因此該實例文檔未出現在互動數據文件中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文件（隨附提交）。
101.CALXBRL分類擴展計算連結庫文件（隨附提交）。
101.DEFXBRL分類擴展定義連結庫文件（隨附提交）。
101.LABXBRL分類擴展標籤連結庫文件（隨附提交）。
101.PREXBRL分類標識擴展表達鏈接基地文件。(隨附提交。)
104封面頁互動數據文件。(以內嵌式XBRL格式，並包含在展品101中。)
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目錄

 
簽名
 
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
 
 office properties income
   
   
 作者：Yael Duffy
  Yael Duffy
總裁兼首席運營官
  
日期：2024年10月30日
   
 作者：/s/ Brian E. Donley
  Brian E. Donley
財務長和財務主管
(信安金融，以及負責核數的主要財務負責人)
日期：2024年10月30日

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