美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

–––––––––––––––––––––––––––––––––

14A議程
(規則14a-101)

_________________________________

在代理章程中所需的資訊

代理陳述書根據第14（a）條進行
1934年證券交易法
（修正案編號）

勾選適當的方框：

瑞阿爾法科技公司。
(依據章程規定之註冊人名稱)

________________________________________________________________

(提交代理聲明的人（若與申報人不同）的姓名)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

瑞阿爾法科技公司。
6515 Longshore Loop，100套房
奧亨市，俄亨州43017

親愛的股東：

您被邀請參加 reAlpha Tech Corp.（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」）2024年股東年度大會（以下簡稱「年度大會」），時間為2024年12月13日上午9:00美國東部時間。該年度大會將完全以虛擬方式進行，通過互聯網現場直播。您可以通過訪問通過e提供的鏈接線上參加年度大會-邮箱 在您通過 web.viewproxy.com 適當註冊並在註冊年度大會期間或在虛擬會議平台的問題和聊天選項卡中提交您對年度大會的問題後，您將能夠線上出席年度大會。 https://web.viewproxy.com/AIRE/2024 並在註冊年度大會期間或虛擬會議平台的問題和聊天選項卡中提交您對年度大會的問題。

在今年的會議中，您將被要求就以下事項進行投票：（1）選舉五名董事加入我們的董事會，任至下次股東年度大會，或至其各自的繼任者獲選並合格；以及（2）對GBQ Partners, LLC被提名為我們獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日為止的任命進行核准。

我們的董事會已確定2024年10月23日為年度股東大會及任何改期和延期的股東權益通知和投票基準日期（「記錄日期」）。

請把握這個機會參與公司事務，對即將在這次年度會議上提出的議題進行投票。若您是該記錄日期時的公司普通股記錄持有人，則可透過電子方式、在會議上或透過代理投票參與有關事宜的表決。請投票您的股份，不論是否打算出席會議，以確保法定人數的出席。我們建議您預先授權您的代理人，並依照上面列印的指示進行。退回代理書不會剝奪您出席年度大會及對股份進行表決的權利。

俄亥俄州都柏林

十月 30, 2024

有關於將於12月舉行的股東會議可得到代理材料的重要通知 13, 2024: 本代理聲明和2023年年度報告，其中包括在10表格上的過渡報告-KT， ARE AVAILABLE At HTTPS://WEb.VIEWPROXY.COM/AIRE/2024

瑞阿爾法科技公司。
6515 Longshore Loop, Suite 100
Dublin, OH 43017

股東2024年度股東大會通知 將於2024年12月13日舉行

致reAlpha Tech Corp.的股東：

2024年股東年度大會（「年度大會」）將於2024年12月13日美國東部時間上午9時舉行。 本年度大會將是一場線上股東虛擬會議，通過互聯網實時直播進行。您可以通過訪問通過電子郵件提供的鏈接，在線參加這次年度大會-邮箱 在您通過正確註冊後 https://web.viewproxy.com/AIRE/2024在每年的股東大會上，股東將被要求就以下討論事項進行直接或代理投票：

(1)    選出五名董事加入我們的董事會，任至下次股東大會或直到選出並獲准接任的繼任者；以及

(2)    核證GBQ Partners, LLC為我們獨立註冊的上市會計師，截至2024年12月31日。

如果您是2024年10月23日記錄持股人，請參加年度股東大會，具體詳情請參閱隨附的代理人聲明。網上代理人材料的通知書（“網上代理通知”）、代理人聲明和代理委託書將在2024年10月左右分發並在網上提供。 30, 2024.

日期：十月 30, 2024

無論您是否打算參加年度股東大會，請按照網上代理通知或您在郵件中收到的代理卡上的說明盡快投票。

目 錄

瑞阿爾法科技公司。
6515 Longshore Loop，100號套房
Dublin，OH 43017

代理人聲明書
2024年股東年度會議
有關於2024年12月13日舉行的虛擬股東會的代理材料可用的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們提供了與董事會拉票代理人有關的代理材料，以便於2024年虛擬股東年度會議（“年度會議”）上的即日辦理，時間為2024年12月13日上午9點東部時間，透過互聯網提供給我們的股東，而非以紙張形式，這減少了年度會議及我們的成本對環境的影響。代理聲明和2023年股東年度報告（“2023年度報告”），包含我們於2023年12月31日結束財年的第十轉型報告，皆可在-KT for the eight-個月 結束於2023年12月31日的八年 https://web.viewproxy.com/AIRE/2024.

因此，如果您是記錄持有人，則一位頁 已經在2024年10月左右郵寄了代理材料的網絡可用性通知（“網絡可用性通知”）。 記錄持有人可以在上述網站上訪問代理材料，或按照網絡可用性通知中的說明要求將印刷版的代理材料發送給他們，最晚於2024年12月5日之前。 網絡可用性通知還解釋了您如何要求我們將未來的代理材料發送給您 。-邮箱 or in printed form by mail. If you choose the e-邮箱 option, you will receive an e-邮箱 next year with links to those materials and to the proxy voting site. We encourage you to choose this e-邮箱 option, which will allow us to provide you with the information you need in a timely manner, will save us the cost of printing and mailing documents to you and will conserve natural resources. Your election to receive proxy materials by e-邮箱 或以郵件印刷形式收到的方式將持續有效，直到您終止它。

如果您是受益所有人，您將不會直接從我們收到網絡可用性通知，但您的經紀商、銀行或其他中介將向您轉發一份說明通知，該通知包含有關如何訪問我們的代理材料和指示該組織如何投票您的股份的說明，以及您可能用來接收我們的代理材料的其他選項。

我們董事會鼓勵您徹底閱讀本文件，並利用這個機會投票決定年度會議上將要討論的事項。您將能夠網上參加年度會議。要參加年度會議，記名股東需要首先在 https://web.viewproxy.com/AIRE/2024 上註冊，使用他們的11 -位數 請務必在2024年12月10日或之前，在電子通知、代理卡或投票指示表中包含的控制號碼。在年度股東大會當天，如果您按照電子通知的指示正確註冊，您將透過註冊後提供的連結登入年度股東大會，使用您通過電子郵件收到的密碼。-邮箱 並按照指示投票您的股份。為了在會議期間投票，請攜帶您的11號控制號碼。您還可以在虛擬會議平台的問答和聊天選項卡中提問，或在註冊出席年度股東大會時提交問題，這些問題將轉交給我們。股東可通過技術支援電子郵件(virtualmeeting@viewproxy.com)提出任何問題，或在會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難時獲得支援。 -位數 的存股人可透過技術支援電子郵件(virtualmeeting@viewproxy.com)詢問任何問題，或在會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難時獲得支援。-邮箱 的存股人可透過技術支援電子郵件(virtualmeeting@viewproxy.com)詢問任何問題，或在會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難時獲得支援。

重要通知

無論您是否打算參加年度會議，我們要求您透過電話、網路或在所附的代理卡上標記、日期和簽名後，盡快寄回附件中的信封。簽署並寄回代理不會阻止您在會議上投票。

感謝您迅速行動

有關會議：問題與答案

我要投票什麼？

在今年的會議中，您將被要求投票選擇：

(1)    選舉五名董事擔任我們董事會成員直至選舉和接班人資格的確認；以及

(2)    批准GBQ Partners, LLC為我們獨立註冊的上市會計公司，服務截至2024年12月31日的年度。

誰有權在年度會議上投票，他們有多少票？

2024年10月23日收盤後持有記錄的股東可以在年度會議上投票。我們每股普通股有一票。2024年10月23日，普通股有45864503股。 2024年10月23日，普通股股份總數為45864503股。

我如何參加年度會議？

要參加年度會議，持有記錄的股東需要首先在 網站上註冊。 https://web.viewproxy.com/AIRE/2024 如何參加年度會議？持有記錄股東首先需要在 網站上註冊，使用他們的11 -位數 請在2024年12月10日或之前將控股號碼註冊在網絡可供通知、代理卡或投票指示表上。在年度股東大會當天，如果您按照網絡可供通知的指示正確註冊，您將登錄到年度股東大會，訪問註冊後提供的連結並使用通過電子郵件收到的密碼。-邮箱 並按照說明投票您的股份。

How do I vote?

您可以通過網際網路、電話、郵件或在年度股東大會上投票。

通過網際網路投票。    您可以在 www.AALvote.com 進行投票。/AIRE. You will need to use the 11 -位數 control number appearing on your proxy card to vote via the Internet. You can use the Internet to transmit your voting instructions up until 11:59 p.m. Eastern Time on Wednesday, December 12, 2024. Internet voting is available 24 hours a day. If you vote via the Internet, you do not need to vote by telephone or return a proxy card.

Vote by Telephone.    You can vote by telephone by calling the toll免 telephone number 1-866-804-9616. You will need to use the 11 -位數 control number appearing on your proxy card to vote by telephone. You may transmit your voting instructions from any touch任何按键声音手机 telephone up until 11:59 p.m. Eastern Time on Monday, December 12, 2024. Telephone voting is available 24 hours a day. If you vote by telephone, you do not need to vote over the Internet or return a proxy card.

Vote by Mail.    If you received a printed proxy card, you can vote by marking, dating and signing it, and returning it in the postage-paid 寄發至reAlpha Tech Corp.（請註明Alliance Advisors LLC，郵政信箱2400，賓夕法尼亞州匹茲堡15230）。請立即寄出您的代理卡，以確保在年度會議投票截止之前收到。

在會議上投票。    您可以在年度會議期間訪問 www.AALvote.com/AIRE，該鏈接在年度會議期間還將在虛擬會議平台的問題和聊天選項卡上提供給您。您需要在您的Internet可用性通知、代理卡或投票指示表中包含的11個 -位數 位控制號碼。如果您之前通過互聯網、電話或郵件投票，則不會限制您在年度會議上網投票的權利。

如果您選擇通過互聯網、電話或郵件投票，將指定我們的首席運營官、總裁兼公司秘書Michael J. Logozzo，和/或我們的首席執行官暨董事會主席Giri Devanur擔任您的代理人。他們可以一起或分別代表您行事，並有權任命替代者擔任代理人。

提交代理人將不影響您出席年度股東大會並進行電子投票的權利。

如果您的股份由銀行、經紀商或其他代表持有，則您將收到來自您的銀行、經紀商或其他代表的單獨投票指示，描述如何投票您的股份。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀商或其他代表的投票流程。請與您的銀行、經紀商或其他代表核實並遵循其提供的投票指示。

我能通過互聯網收到未來的資料嗎？

如果您通過互聯網投票，只需跟隨提示註冊電子代理投遞服務。這將有助於降低我們將來的印刷和郵寄成本，以及您將收到的紙質文件數量。

什麼是代理？

代理人是您指定代表您投票的人。通過上述討論的方法，您將指定我們的首席運營官、總裁兼公司秘書Michael J. Logozzo，和/或我們的首席執行官暨董事會主席Giri Devanur擔任您的代理人。他們可以一起或分別代表您投票，並有權任命替代者擔任代理人。如果您無法出席年度股東大會，請通過代理投票，以便您的普通股得以計算入內。

我的代理人將如何投票我的股份？

如果您是記錄股東，您的代理人將根據您的指示投票。如果您選擇通過郵寄方式投票，填寫並返回隨函附上的代理卡，但未指明您的選擇，您的代理人將投票支持董事提名（見提案1），並投票支持GBQ Partners, LLC被確認為我們獨立的註冊會計師，任期至2024年12月31日（見提案2）。

我們不打算在年度會議上提出其他任何投票事項，並且我們不知道有任何其他人打算這樣做，但是，我們將處理可能在年度會議或其任何延期之前適當提出的任何其他業務。 您的代理人被授權代表您投票，在任何適當出現在年度會議之前的其他業務中，憑藉他們的最佳判斷進行投票。

如果您的股份是以銀行、經紀商或其他提名人（“提名人”）的名義持有，您將收到來自您的提名人的單獨投票指示，說明如何投票您的股份。網絡投票的可用性將取決於您的提名人的投票流程。請與您的提名人核實並遵循提名人提供的投票指示。

您應該告知您的提名人如何投票您的股份。如果您不向提名人提供投票指示，提名人將決定是否有權依據特定事項行使自由裁量權。根據適用法規，經紀商和其他中介機構有權選擇性投票，例如選擇是否確定獨立註冊會計師的選擇的確認等常規事項，但無權選擇性投票其他非常規事項。根據適用法規，無競爭的董事選舉不再被認為是常規事項。因此，如果您是有利益的股東並且以街道名義持有股份，但是沒有向您的提名人提供有關如何投票您的股份以進行提案1的指示，則將不會代表您投票。因此，如果您未向提名人提供投票指示，您的提名人可能只能在年度會議上提出的其他常規事項中投票，例如提案2。如果您的提名人在其代理卡上表示無法自由行使對特定提議的投票權，則將視為“經紀非」- 例行事項 根據適用法規，未受爭議的董事選舉不再被視為常規事項。因此，如果您是有利益的所有者並以街道名義持有股份，但未向您的提名人提供有關如何投票您的股份涉及提案1的指示，將無法代表您投票。因此，如果您未向提名人提供投票指示，您的提名人只能在年度會議上為提案2等適當提出的其他常規事項進行投票。如果您的提名人在其代理卡上註明不能自由行使對特定提議的投票權，則將認定為“經紀非”空缺的經紀人投票在該事項上。 未經經紀人空缺的經紀人投票 將被視為出席，以便確定有足夠的票數出席我們的年度會議，但經紀人- 投票 不會影響投票結果。

如何更改我的投票？

如果您是記錄持有人，您可以在股東週年大會投票前隨時撤銷您的代理權：

•        通知我們的首席執行官兼主席Michael J. Logozzo，發送電子郵件至proxy@realpha.com表示您正在撤銷您的代理權；-邮箱 在以後的日期通過互聯網或電話提交代理或簽署並遞交與之前代理日期晚於股東週年大會投票日期的代理卡，這樣您新提交的代理將被記錄，您之前的代理將被撤銷；或

•        出席（虛擬）並在股東週年大會上投票。已提交 代理將被記錄，您之前的代理將被撤銷；或

•        出席（虛擬）並在股東週年大會上投票。

如果您的股份是由一個代表姓名持有的，在投票前您應詢問您的代表並按照代表提供的投票指示進行。

誰將會數票？

Alliance Advisors LLC的代表將統計票數並擔任選舉的檢查員。

什麼構成了法定人數？

代表持有公司所有已發行的股本中過半數表決權的股東，不論親自出席或由代理人代表，即構成法定人數。法定人數在進行年度股東大會時是必要的。如果您選擇在年度股東大會上由代理進行代表股份，則您將視為法定人數的一部分。缺席和由代理人表決的股東將被視為出席，用以確定法定人數的存在。如果在年度股東大會時未達到法定人數，年度股東大會主席可根據我們章程第II條第6款（經修訂和重新確認，稱為“章程”）將大會延期。若延期超過30天或對延期大會設定新的記錄日期，我們將通知每位有權在會議上投票的記錄股東有關延期大會的通知。空缺的經紀人投票 缺席的股東和代理非的投票將被計算為出席，用於確定法定人數的存在目的。如果在年度股東大會時未達到法定人數，年度股東大會主席可根據我們章程第II條第6款（經修訂和重新確認，稱為“章程”）將大會延期。若延期超過30天或對延期大會設定新的記錄日期，我們將通知每位有權在會議上投票的記錄股東有關延期大會的通知。

批准每个提案需要多少票？

董事的選舉。    對於提案1，即董事的選舉，提名人將由年度股東大會上出席或代表投票並有權投票的普通股股東投出的多數票當選。多數票表示在選舉中獲得最多票的董事，雖然不一定要獲得過半數的票，將被當選。您可以選擇分別為每位提名人投票或不投票。一份填妥的附有標有“WITHHOLD”的投票指示的代理書就提名一位或多位董事的選舉而言，將不被投票表決，雖然它將被計算在決定是否達到法定人數的目的。

將GBQ Partners, LLC公司獨立註冊公共會計師事務所的任命確認。.    股東在年度股東大會上投票所獲得的股東投票的多數票的肯定投票將需要批准提案2。棄權不算入投票，且不會對此投票的結果產生影響。雖然並不要求經董事會審計委員會（審計委員會）任命GBQ Partners, LLC的確認，但審計委員會在未來決定任命獨立註冊公共會計師事務所時，將考慮此次投票的結果。

其他提案。.    只要達到法定人數，為了批准可能出現在年度股東大會上的其他任何提案，普通股股東的肯定投票必須超過針對提案的反對票，除非法律或我們的公司章程要求進行不同的表決。

經紀人非空缺的經紀人投票 不表決或棄權的股東（包括持有客戶名下股份的券商導致記錄棄權的）所造成的棄權，將計入以確定是否有法定人數。然而，就提案 1 而言，因為券商未表決的情況不算是肯定或否定的投票，因此對該提案的通過不會產生影響。至於提案 2，因為棄權不屬於肯定或否定的投票，對該提案的通過也不會產生影響。空缺的經紀人投票 就提案 1 而言，因為棄權並非積極或消極地表達投票意向，所以不會對該提案的通過有影響。至於提案 2，因為棄權不屬於積極或消極地表達投票意向，對該提案的通過也沒有影響。

我們公司的普通股中，董事和高級管理人員擁有多少百分比？

截至2024年10月23日，我們現任董事和高級管理人員合共實際擁有我們發行股本約73.91%。有關特定實益擁有人和管理層的證券擁有情況請參見第24頁“特定實益擁有人和管理層持股”部分。

由誰發起代理投票，代理投票是如何進行的，由誰支付成本？

我們代表董事會，透過我們的董事、高管和員工主要透過郵寄和互聯網來徵詢代理投票。代理也可以透過親自徵詢、電話或電子通訊方式引起。我們將支付代理投票的成本。我們也會就其合理外支出對證券商及其他保管人、提名人和受託人進行補償。之外-pocket 支出用於轉發有關向我們普通股股東的Proxy和徵求材料。

我們不計劃就將在年度股東會上提出的提案聘請專業徵求公司。但是，例如，如果我們認為將不符合我們公司章程中設定的法定人數要求，我們可能會聘請一家Proxy徵求公司來徵求代理人。如果我們這樣做，我們將支付那些服務的費用，並將承擔向經紀人和其他提名股東支付資料徵求費用的Proxy徵求公司支付的費用。我們也可能同意如果其服務範圍發生某些更改，Proxy徵求公司的費用可能會增加。

獨立的註冊會計師事務所是誰，他們是否將出席年度股東大會？

GBQ Partners, LLC擔任獨立的註冊會計師事務所，審計並報告我們截至2023年12月31日的綜合財務報表。並已獲委任為我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。我們預計GBQ Partners, LLC的代表將出席年度股東大會。-個月 截至2023年12月31日結束，GBQ Partners, LLC擔任獨立的註冊會計師事務所審計並報告我們的綜合財務報表，並已獲委任為我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。我們預計GBQ Partners, LLC的代表將出席年度股東大會。

董事會的建議是什麼？

我們董事會的建議連同每個提案的說明在這份代理人聲明書中被提出。總結來說，董事會建議投票：

•        提案 1 — “贊成”選舉董事提名人；以及

•        提案 2 — “贊成”確認GBQ Partners, LLC為我們獨立的註冊會計師，截至12月結束的一年； 31, 2024.

就任何其他合適提交於年度會議的事項，代理人將按照董事會建議的投票，或者如果沒有給出建議，則以自己的裁量進行投票；

如果您簽署並返回您的代理卡，但沒有指定您想要如何投票您的股份，代理卡上指定的代理人將根據董事會的建議進行投票；

公司治理

以下表格列出截至2024年10月任職的董事和執行長的姓名和年齡。 2024年10月30日時，我們的高級職員可由董事會、首席執行官或總裁任命。

____________

(1)      董事會審計委員會成員。

(2)      董事會補償委員會成員。

(3)      董事會提名與管治委員會成員。

我們的業務、財產和事務按照特拉華州《一般公司法》（DGCL）和我們的章程由董事會管理或指導。董事會成員透過與首席執行官、首席運營官、總裁、財務長和其他管理層關於業務的討論，回顧管理層提供的資料，參加董事會和其委員會的會議來瞭解我們的業務。

股東可以通過書面信函與董事會成員個別或集體聯絡，或與任何獨立董事逐個或作為一組，寄信至董事會位於6515 Longshore Loop, Suite 100, Dublin, OH 43017的地址。這些信函將由公司秘書審查，根據主題，可能將信函轉發給相關董事或負責該主題的董事，嘗試直接處理查詢（例如，公開信息請求或與股票相關且不需要董事關注的事項），或者如果主要涉及商業內容或與不當或無關主題相關，則不會轉發該通訊。在董事會提名與管治委員會（"管治委員會"）的每次會議上，公司秘書匯報接收的通訊摘要（如有），並將這些通訊提供給任何要求的董事。

執行官

Giri Devanur 是我們的首席執行官兼董事長。Devanur先生於2021年4月成為我們董事會成員，並於2023年4月擔任主席。他是一位連續企業家和經驗豐富的首席執行官，曾擔任多家公司的執行官參與資本規劃和投資者演示。他在資訊技術行業擁有超過25年的經驗。2020年10月，Devanur先生開始設計“reAlpha”概念的早期AI系統，並成立了reAlpha Tech Corp.（我們的前母公司），直到2021年4月成為公司的首席執行官和總裁。在與公司的合作之前，他-創立 於2018年3月創立了人工智慧-智能 商務旅行助理公司的Taazu, Inc.，隨後於2021年3月出售，並於2019年12月與先生Devanur共同創立了-創立 投資分析公司GenDeep, Inc.，該公司最終於2020年10月因COVID解散-19。此外，Devanur先生於2020年12月至2024年10月期間擔任印度國家股票交易所掛牌的Coffee Day Enterprises Ltd.董事會成員，並且是Saara, Inc.的AI董事會成員-基於的 e-商業 解決方案公司，自2019年10月起。Devanur先生擁有哥倫比亞大學科技管理碩士學位，以及印度Mysore大學的計算機工程學士學位。他曾參加麻省理工學院和哈佛法學院的執行教育課程。董事會認為Devanur先生幾十年來在信息技術行業和其他公司領導職位上的經驗，將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和商業眼光。長 在信息技術行業和其他公司的領導職位上積累的經驗，將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和商業見識。

Michael J. Logozzo是我們的首席營運官和總裁。Logozzo先生從成立至今與我們合作，並自開業以來一直擔任我們的首席財務官，直至2024年2月1日。Logozzo先生還於公司前母公司reAlpha Tech Corp.工作，從2021年2月至2022年1月。在加入本公司之前，Logozzo先生自2001年起曾在BMW金融服務工作（擁有320億美元的投資組合和120萬客戶），在其中擔任多個職位，包括2001年2月開始的IT經理，然後是流程和品質經理、戰略經理、特別項目經理，以及從2011年5月到2019年4月擔任美洲地區金融服務和運營總經理。在他的18 年期間 tenure, Mr. Logozzo was responsible for finance operations, innovation, and best practices integration at the automotive company’s Americas Regional Services Center in Columbus, Ohio and the headquarters in Munich, Germany. Mr. Logozzo holds a Management Information Systems Bachelor of Science (b.S.) from Youngstown State University, and a Business Administration, Management and Operations Masters of Business Administration (MBA) from Franklin University.

Rakesh Prasad is our Interim Chief Financial Officer, effective as of October 10, 2024. Mr. Prasad has over 10 years of finance reporting and audit experience. Mr. Prasad has been with the Company since May 2021 as a Director of reAlpha Techcorp Private Limited, one of the Company’s subsidiaries, as a Finance Controller from such date until January 2022 and as the Vice President of Finance since February 2022, where he directs the preparation and consolidation of the Company’s and its subsidiaries’ financial statements in accordance with U.S. GAAP and PCAOb standards, as well as assist the Company’s Chief Financial Officer in developing monthly management reports, long長期 financial forecasts and annual budgets. Prior to joining the Company, Mr. Prasad was a Master Trainer at Ernst & Young LLP (“EY”) from November 2020 to May 2021, where he conducted technical and non-technical training sessions for income tax department officials, reviewed technical documents to ensure alignment with System Requirement Specifications (“SRS”) before publication, developed technical assessment questionnaire e-return 他協助中介機構，並促使遵循執行和服務質量提升。在EY之前，Prasad先生曾是RPHR & Company的創辦人，一家註冊會計師事務所，任職從2013年5月至2021年5月，在該公司為客戶提供審計、認證和顧問服務方面的戰略見解；指導客戶的會計和財務職能，同時建立與收入管理、現金流最佳化、稅務和財務報告相關的政策；帶領特別項目，包括內部和法定審計、稅務審計和認證，以確保客戶符合監管標準。Prasad先生持有Sri Bhagawan Mahaveer Jain College的商業學士學位，並擁有印度特許會計師協會頒發的特許會計師資格。

Jorge Aldecoa 是我們的首席產品官，曾擔任我們的首席執行官（從2023年4月至2024年2月）。Aldecoa先生擁有超過12年的住宅和商業房地產經驗，是收購、處置和資產管理方面的專家。他最近擔任Transcendent Electra的運營副總裁以及Transcendent Electra Realty & BUSb Realty的經紀人，從2018年至2022年，當時他作為reAlpha Asset Management公司的總裁加入了該公司，該公司曾是我們的前子公司。他在成功領導建立和實施物業管理平台以促進管理和管理2200個新建的獨立家族 出租住宅。他還擔任Firm Capital American Realty Partners的首席投資官和前身的代理首席執行官，任職於2014年至2017年。Aldecoa先生擁有佛羅里達州立大學的住宅開發和物業管理學士學位。

受控企業

Giri Devanur先生目前擁有我們優先普通股約60.26％的投票權，將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和方向。在他離世的情況下，Devanur先生擁有的我們普通股將轉讓給他指定的個人或實體。

由於戴煥凌先生控制我們絕大部分的表決權，根據公開公司治理規則，我們被視為一家「受控公司」。-listed 只要我們仍然是一家受控公司，我們將免除遵守某些納斯達克資本市場（「納斯達克」）企業治理要求的義務，包括：

•        我們的董事會並不要求由大部分獨立董事組成；

•        我們的董事會不受薪酬委員會要求限制；並且

•        我們不必遵守由獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出董事提名人的規定。

受控公司的豁免不適用於審計委員會的要求或獨立董事的執行會議要求。我們必須在我們的Form 10年度報告中披露-K that we are a controlled company and the basis for that determination. Although we do not plan to take advantage of the exemptions provided to controlled companies, we may in the future take advantage of such exemptions.

Composition of Our Board of Directors

Our board of directors consists of five members, each of whom serves as a director pursuant to the board composition provisions of our certificate of incorporation, as amended and restated, and bylaws.

董事獨立性

Our common stock is listed on Nasdaq under the symbol “AIRE”. Subject to the controlled company exemption described above, the listing rules of Nasdaq generally require that a majority of the members of a listed company’s board of directors be independent. In addition, the listing rules generally require that, subject to specified exceptions, each member of a listed company’s audit, compensation, and governance committees be independent subject to the controlled company exemptions described above, as applicable to the compensation and governance committees.

Audit committee members must also satisfy the independence criteria set forth in Rule 10A-3 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”). In order to be considered independent for purposes of Rule 10A-3, a member of an audit committee of a listed company may not, other than in his or her capacity as a member of the audit committee, the board of directors, or any other board committee: accept, directly or indirectly, any consulting, advisory, or other compensatory fee from the listed company or any of its subsidiaries; or be an affiliated person of the listed company or any of its subsidiaries.

我們董事會對其成員資格、委員會組成和我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了任何董事是否與我們存在可能影響其行使獨立判斷權的實質關係；根據從每位董事那裡請求並提供的有關其背景、就業和聯繫（包括家庭關係）的資訊，我們董事會確定，除Monaz Karkaria和Giri Devanur外，我們的董事中沒有任何人與執行董事的責任有關的關係將會干擾其行使獨立判斷權，並且這些董事皆符合納斯達克和《交易所法》規定之「獨立」定義。-3以及《交易所法》規定之Rule 10C。-1根據納斯達克的獨立性標準，僅Monaz Karkaria和Giri Devanur不符合獨立要求。

審核委員會

Balaji Swaminathan、Brian Cole和Dimitrios Angelis為我們審核委員會成員。根據國家交易所上市標準和適用的SEC規定，我們必須至少有三名審核委員會成員，且所有成員皆須獨立，但適用特定階段條款。Messrs. Swaminathan、Cole和Angelis皆符合國家交易所上市標準和《交易所法》第10條(b)(1)的獨立董事標準。Balaji Swaminathan擔任我們審核委員會主席。審核委員會每位成員皆為財務專家，而我們董事會確定Balaji Swaminathan符合適用SEC規則定義的「審計委員會財務專家」。－進行 交易所法》第10條(b)(1)規定之獨立董事標準與國家交易所上市標準下，Balaji Swaminathan擔任我們的審核委員會主席。-A-3Balaji Swaminathan、Brian Cole和Dimitrios Angelis擔任我們審核委員會成員。根據國家交易所上市標準和適用的SEC規定，我們必須至少有三名審核委員會成員，且所有成員皆須獨立，但適用特定階段條款。Messrs. Swaminathan、Cole和Angelis皆符合國家交易所上市標準和《交易所法》第10條(b)(1)的獨立董事標準。Balaji Swaminathan擔任我們審核委員會主席。審核委員會每位成員皆為財務專家，而我們董事會確定Balaji Swaminathan符合適用SEC規則定義的「審計委員會財務專家」。

我們的審計委員會章程詳細說明了審計委員會的宗旨和主要職能，包括責任如下：

•        任命、支付報酬，並監督我們僱用的任何註冊上市會計師事務所的工作；

•        解決管理層與審計師在財務報告方面的任何分歧；

•        預先-批准 所有審計和非-审计 服務；

•        聘請獨立法律顧問、會計師或其他人，以提供審計委員會意見或協助進行調查；

•        向全體員工尋求所需資訊，並指示所有人配合審計委員會的要求；-或 外部實體；

•        監督並向董事會報告公司的主要財務風險敞口，以及包括資訊安全、信息技術和數據安全風險在內的領域；

•        與我們的主管、外部審計師或外部法律顧問會面，如有必要；並

•        確保管理層建立並維護程序，以確保我們遵守所有適用法律、法規和公司政策。

董事会薪酬委员会

巴拉吉·斯瓦米納森，布萊恩·科爾和迪米特里奧斯·安傑利斯擔任我們薪酬委員會成員（“薪酬委員會”）。根據國家交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，我們必須至少有兩名薪酬委員會成員，全部必須獨立，受制於某些階段規定。－進行 布萊恩·科爾擔任我們薪酬委員會主席。斯瓦米納森先生、科爾先生和安傑利斯先生都符合國家交易所上市標準對薪酬委員會成員的獨立董事標準。

我們的薪酬委員會憲章詳述了薪酬委員會的目的和主要職能，包括以下職責：

•        履行與公司公開申報文件有關的職責，包括但不限於在公司的代理披露中，以及定期報告中，如年度報告表格10和季度報告表格10中的某些披露。-K 履行董事會與我們董事、高管和其他主要員工薪酬相關的職責；-Q;

•        履行董事會關於我們董事、高管和其他重要員工薪酬的職責；

•        審查並向董事會提出建議，以設立適當的激勵薪酬和股權-基於的 計畫；

•        監督我們管理層績效評估的年度流程；並

•        履行在薪酬委員會章程中列明並符合的其他職責和責任。

薪酬委員會章程允許委員會聘請或接收來自薪酬顧問的意見，並概述了確保顧問獨立性的某些要求或在必要情況下顧問無需獨立的特定情況。我們尚未聘請此類顧問。

提名和治理委員會

Balaji Swaminathan、Brian Cole和Dimitrios Angelis擔任我們治理委員會成員。治理委員會完全由獨立董事組成。Swaminathan先生、Cole先生和Angelis先生擔任我們治理委員會成員。Dimitrios Angelis先生擔任我們治理委員會主席。

我們的治理委員會憲章詳細說明了治理委員會的宗旨和主要職能，包括責任，例如：

•        協助董事會通過尋找機構的合格候選董事提名人，以協助尋找合格的董事提名人，並建議董事會提名下一屆股東年會的董事提名人；

•        設定程序，由股東向治理委員會提出董事候選人的建議；

•        帶領董事會和董事會委員會進行年度績效評估；

•        向董事會推薦董事提名人，供董事會各委員會選擇；

•        制定並推薦適用於我們的公司治理準則。

董事會及其委員會

董事會設有三個常設委員會，即審核委員會、薪酬委員會和治理委員會（統稱「董事會委員會」）。董事會委員會的所有成員均為非董事。的詳細信息 截至2023年12月31日過渡期結束時，董事會舉行了2次會議，審核委員會舉行了1次會議，薪酬委員會舉行了1次會議，而治理委員會則沒有召開會議。我們的每位董事都至少出席了董事會及其成員之一的董事會委員會召開的75%以上的會議。我們沒有關於董事會成員出席我們股東年度大會的政策。我們的董事和執行官中沒有任何人是由於其與他/她和任何其他人之間的安排或了解而被選定的。

薪酬委員會的聯繫與內部人員參與

2023年期間，薪酬委員會成員中沒有任何人是本公司的職員或員工。我們的執行官沒有擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體中有一名或多名執行官擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

風險監督

我們的審核委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審核委員會著重於我們的一般風險管理政策和策略，我們面臨的最重要風險，包括與我們的審計、財務報告、內部控制、披露控制、監管合規和網絡安全事項相關的風險，並由管理層監督風險緩解策略的實施。我們的董事會也會在其一般監督和對企業事項和重大交易的批准方面被告知特定風險管理事項。

董事資格與多樣性

我們的董事會正在尋找代表各種背景和經驗的獨立董事，這將增進董事會的討論和決策質量。我們的董事會特別關注保持一個組成，其中包括活躍或退休的執行官和高級主管，尤其是在房地產、科技和金融行業具有經驗，並具有房地產、金融和會計以及企業家精神技能的人。

無論提名人是由股東推薦，董事會評估董事候選人的方式都沒有差異。在評估提名時，董事會還會尋找在我們行業內和其他方面擁有豐富經驗、除了時間承諾外還有專業領域知識、會計和金融知識、商業判斷力、領導能力、制定和評估商業策略的經驗、企業治理專門知識的深度和廣度，以及對董事會現任成員來說，現任董事的過往表現。

業務行為操守和道德準則

我們的董事會制訂了一項適用於所有董事、執行官和員工的商業行為操守和道德準則，即“行為守則”。行為守則可在我們網站的“投資者關係”部分找到 www.realpha.com。治理委員會負責監督行為守則，必須批准對員工、執行官和董事的行為守則豁免。此外，我們打算在我們的網站上張貼所有依法或納斯達克上市標準要求的披露，關於行為守則的任何修改或豁免。

內幕交易政策

我們的內線交易反對政策禁止所有高級職員、董事和員工從事內線交易，並為那些受該政策覆蓋的人設立了報告違規行為和事前程序。-事前審批 雇員必須遵循的程序，以清算涉及我們證券的任何交易。交易的清算僅在48個小時有效，如果該交易未在該48小時內進行，則必須重新申請交易清算。-小時 期間，如果此類交易未在該48-小時 期間內完成，該交易的清算必須重新申請。-請求再次清算交易我們的政策還設立了某些交易窗口和封閉期，以方便遵守我們的政策。此外，即使在交易窗口期間，所有執行官和董事均需要強制性的預先批準。封閉期 以便遵守我們的政策，我們還設立了某些強制性的預先批準期和封閉期。預先批準 即使在交易窗口期間，所有執行官和董事均需要強制性的預先批準。

董事會多樣性矩陣

作為一家納斯達克上市公司，我們被要求披露董事會層面的多樣性統計數據。以下表列出了現任董事會成員的相關信息。

追回政策

我們已採用了一項賠償追回政策，旨在遵守納斯達克規則下義務性賠償“回拔”要求（“回拔政策”）。根據回拔政策，在特定會計重編事件發生時，我們將被要求追回誤接收的獎勵。-基於的 執行官賠償從我們的執行官處徵回，代表實際收到的金額比在最初收到時正確的財務報表中應收到的金額多的部分。賠償委員會可以酌情遵守“回拔回吐”要求的某些例外情況（在納斯達克規則允許時），並最終決定是否在回拔回吐政策下做出任何調整。

家庭關係

我們的執行官或董事中沒有任何家庭關係。

涉及某些法律程序

除了以下描述的Mr.Devanur之外，我們的董事或執行官在過去的十年中沒有：

•        在犯罪程序中被定罪或面臨未了解的犯罪程序（不包括交通違規和其他輕微違法行為）；

•        在過去十年中，除了如下情況外，我們的董事或執行官沒有參與過任何破產申請：

•        在合格管轄法院或聯邦或州當局未來之前，我們的董事或執行官曾被任何裁定、判決或命令，未經後來推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、阻止、停止或以其他方式限制他們參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事此類活動的人有關聯。

•        在具有管轄權的法院在民事訴訟中或由SEC或商品期貨交易委員會裁定違反聯邦或州證券或商品法律，而該判決沒有被後來撤銷、暫停或取消；

•        been the subject of, or a party to, any federal or state judicial or administrative order, judgment, decree, or finding, not subsequently reversed, suspended or vacated (not including any settlement of a civil proceeding among private litigants), relating to an alleged violation of any federal or state securities or commodities law or regulation, any law or regulation respecting financial institutions or insurance companies including, but not limited to, a temporary or permanent injunction, order of disgorgement or restitution, civil money penalty or temporary or permanent cease-和-desist order, or removal or prohibition order, or any law or regulation prohibiting mail or wire fraud or fraud in connection with any business entity; or

•        been the subject of, or a party to, any sanction or order, not subsequently reversed, suspended or vacated, of any self根據適用的自律組織規則，如果股東未給予經紀人投票指示，經紀人可能無法對其股份進行投票 organization (as defined in Section 3(a)(26) of the Exchange Act (15 U.S.C. 78c(a)(26))), any registered entity (as defined in Section 1(a)(29) of the Commodity Exchange Act (7 U.S.C. 1(a)(29))), or any equivalent exchange, association, entity or organization that has disciplinary authority over its members or persons associated with a member.

Parent Company Litigation

On December 27, 2021, Ms. Valentina Isakina, a board advisor of our former parent company, reAlpha Tech Corp., (the “Parent Company”) filed a lawsuit in the United States District Court for the Southern District of Ohio (the “District Court”) against the Parent Company in connection with her termination package. After three months of service, the Parent Company discontinued her services as she was not the right fit for the Parent Company’s needs. reAlpha Tech Corp. contends that pursuant to the terms of her employment agreement, she was offered 12,500 shares of reAlpha Tech Corp., to vest over a period of time, however, she never accepted the shares. Ms. Isakina, on the other hand, contends she is owed up to 5% from reAlpha Tech Corp. in connection with an alleged agreement to serve on the board of directors. reAlpha Tech Corp. denied the existence of such agreement.

On November 3, 2023, an order was served by the District Court in connection with this proceeding (the “Court Order”). The Court Order granted summary judgment against Ms. Isakina and in favor of the Company, regarding Ms. Isakina’s claims of relief, including breach of contract claims, promissory estoppel and unjust enrichment. Then, Ms. Isakina then appealed to the United States Court of Appeals for the Sixth Circuit (the “Appeals Court”). Subsequent to Ms. Isakina’s filing with the Appeals Court, the Company and Ms. Isakina entered into a settlement agreement (the “Settlement Agreement”), pursuant to which the Company agreed to pay Ms. Isakina an amount agreed upon by the parties of cash in exchange for a full and final settlement of all judgments and claims that have been asserted by Ms. Isakina against the Company, its subsidiaries, affiliates and others (the “Settlement Amount”). The Company paid the Settlement Amount to Ms. Isakina on February 20, 2024, and Ms. Isakina filed her stipulation of dismissal of her claims with prejudice with the Appeals Court on the same date.

India Proceeding Involving Giri Devanur

2006年，Devanur先生成為印度一家名為Gandhi City Research Park私人有限公司（以下稱為Gandhi City Research Park）的CEO。由於2009年Lehman Brothers破產，Gandhi City Research Park被清算。2010年，Gandhi City Research Park的一位投資者向印度班加羅爾Cubbon Park警察局投訴欺詐行為，其中包括Devanur先生。2014年，Cubbon Park警察局駁回所有指控。隨後，2015年投資者向Lower Court上訴Cubbon Park警察局的決定。2018年11月，Lower Court對Devanur先生等人發出刑事傳票。Devanur先生請求高等法院撤銷該傳票。根據2023年3月27日的裁令，高等法院允許了Devanur先生的請願，並命令Lower Court重新審查投資者的上訴。2023年8月3日，Lower Court決定支持Cubbon Park警察局的決定，並中止對Devanur先生的刑事案件。2023年12月4日，Devanur先生收到了一份請願，挑戰Lower Court支持Cubbon Park警察局的決定並結案Devanur先生刑事案件。Devanur先生正在積極抗辯此請願。-基於的 2006年，Devanur先生成為印度一家名為Gandhi City Research Park私人有限公司（以下稱為Gandhi City Research Park）的CEO。由於2009年Lehman Brothers破產，Gandhi City Research Park被清算。2010年，Gandhi City Research Park的一位投資者向印度班加羅爾Cubbon Park警察局投訴欺詐行為，其中包括Devanur先生。2014年，Cubbon Park警察局駁回所有指控。隨後，2015年投資者向Lower Court上訴Cubbon Park警察局的決定。2018年11月，Lower Court對Devanur先生等人發出刑事傳票。Devanur先生請求高等法院撤銷該傳票。根據2023年3月27日的裁令，高等法院允許了Devanur先生的請願，並命令Lower Court重新審查投資者的上訴。2023年8月3日，Lower Court決定支持Cubbon Park警察局的決定，並中止對Devanur先生的刑事案件。2023年12月4日，Devanur先生收到了一份請願，挑戰Lower Court支持Cubbon Park警察局的決定並結案Devanur先生刑事案件。Devanur先生正在積極抗辯此請願。

醫療訴訟

2023年5月8日，該公司向美國俄亥俄州南區聯邦地區法院東區提交了一份醫療訴訟，反對Buchanan, Ingersoll & Rooney, PC（以下稱為Buchanan），Rajiv Khanna（以下稱為Khanna）和Brian S. North（以下簡稱North，與Buchanan和Khanna共同稱為Buchanan法律顧問）。投訴聲稱Buchanan法律顧問在該公司的二級Regulation A offering中未能提供適當和及時的法律建議，導致公司在向這些州提供和出售證券之前未能及時提交所有必要的藍天通知申報。由於這個原因，公司受到多個州的詢問、調查和傳票，承擔了重大的法律費用和罰款，由於暫停了其Regulation A計劃而導致機會損失，以及失去了一筆2000萬美元的大型機構投資。公司正在尋求放棄與此事相關的所有法律費用，獲得提起訴訟所需的法律費用，以及法院視為公正和適當的進一步法律和公平救濟。

新興成長公司 及 較小的報告公司身份

我們是2012年《企業初創法案》中使用的“新興成長型公司”，作為這樣一家公司，我們已選擇遵守特定的降低公眾上市公司報告要求，包括有關我們執行補償安排的披露。只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要將某些執行補償事項提交給股東進行諮詢投票，例如“薪酬投票”和“投票頻率投票”，以及在代理人聲明中包含薪酬與績效披露。直到以下兩者中較早的日期，我們將保持為新興成長型公司：(1) 我們首次公開募股後的第五年年結束日，年結束日我們的總年度總收入至少為12.35億美元，或者被視為大型加速文件提交者，這意味著非附屬公司持有的我們普通股市值在前一年6月30日之前超過 7億美元；以及 (2) 我們在前三年中發行的非可轉換債務超過10億美元-附屬公司超過7億美元截至前一年6月30日；及(2) 我們在前三 轉換債券；及(2) 我們在前三次發行的非轉換債務超過10億美元轉換債券；及(2) 我們在前三次發行的非轉換債務超過10億美元 成長型公司超過7億美元截至前一年6月30日；及(2) 我們發行的10億美元以上的非轉換悌期間 期。

我們也是《交換法》中定義的「較小的報告公司」。即使我們不再是新興成長公司，我們仍可能是較小的報告公司。我們可以利用較小報告公司可得的一些簡化披露，並將在我們的普通股由非關聯方持有的市值小於2.5億美元或者我們上一個財政季度的最後一個工作日測得的市值小於1億美元並且我們上一個最近完成的財政年度的年收入小於1億美元時，我們將能夠利用這些簡化披露。 非關聯人持有的我們的普通股的市值小於2.5億美元非關聯方 我們的普通股由非關聯方持有的市值小於2.5億美元 非關聯人持有的我們的普通股的市值小於2.5億美元非關聯方 在我們第二財季最後一個工作日，金額不到7億美元。

高管薪酬

高階主管名稱

截至2023年12月31日過渡期間，我們的指定高級主管及其各自職位為：

•        Giri Devanur，首席執行官；

•        Michael J. Logozzo，前首席財務官，現任首席運營官兼總裁；及

•        Jorge Aldecoa，前首席運營官，現任首席產品官。

總薪酬表

本公司已按下表詳細支付我們的具名高級主管的補償。此外，我們將財政年度從4月30日更改為12月31日，自2023年12月31日起生效。因此，以下表格包含了截至2023年12月31日過渡期及2023年4月30日結束的一年內，我們的各位具名高級主管所支付或獲得的補償以及他們在公司擔任的職位的相關信息。我們當前的臨時首席財務官Rakesh Prasad自2024年10月10日生效被任命，因此不在其中。

____________

(1)      對Devanur先生的“所有其他報酬”是作為我們董事會成員在2023年12月31日結束的過渡期和2023年4月30日結束的年度提供服務的報酬。

(2)      於2024年2月1日，Logozzo先生被任命為我們的首席運營官兼總裁，而Michael Frenz被任命為我們新的首席財務官。隨後，於2024年7月12日，Frenz先生被解雇為我們的首席財務官，而Logozzo先生被任命為臨時首席財務官。在Frenz先生被解雇後，William B. Miller於2024年8月19日被任命為首席財務官，而Logozzo先生仍然擔任首席運營官兼總裁。接著，在Miller先生於2024年10月10日辭職後，Rakesh Prasad於同日被任命為臨時首席財務官。

(3)      於2024年2月1日，Aldecoa先生被任命為我們的首席產品官。

(4)      代表專業（按比例計算） 自2022年9月1日至2023年4月30日，Aldecoa先生年薪的金額。

與執行官之僱用協議

與Giri Devanur之僱用協議

公司於2021年9月1日與Giri Devanur簽訂了僱用協議。根據Devanur先生的僱用協議，他將擔任公司的首席執行官，直至其協議被Devanur先生或公司之一終止。

公司於2023年4月11日以書面協議的方式，與Devanur先生簽訂了更新後的僱用協議，其中規定基本薪資為150,000美元。Devanur先生的基本薪資隨後於2024年2月1日由報酬委員會調整為250,000美元，追溯至2024年1月1日，根據其僱用協議的條款，規定其基本薪資將在成功進行為公司帶來800萬美元或更多的首次公開發行後進行調整，並經報酬委員會批准。此外，根據2024年2月1日的僱用協議修正案，Devanur先生有資格獲得高達其基本薪資的66.7%的裁定性獎金，基於報酬委員會設定的特定績效目標的達成，不遲於與這些績效目標關聯的財政年度兩個半月後支付，以及某些福利，如無限度的休假、健康保險和其他。根據2024年2月1日的修改，Devanur先生還有資格參與reAlpha Tech Corp.的2022平權激勵計劃（“2022計劃”），並且可能根據2022計劃及根據公司的長期

附著條件賺取8,000,000美元或更多的公司淨收益的首次公開發行，需報酬委員會批准。此外，根據2024年2月1日的僱用協議修正，Devanur先生有資格額外獲得多達其當時基本薪資的66.7%的自由裁定性獎金，其依據報酬委員會設定的特定績效目標的實現情況，獎金最遲於這些績效目標所關聯的財政年度後兩個半月內支付，以及某些福利，如無限休假、健康保險和其他。根據2024年2月1日的僱用協議修正，Devanur先生也有資格參加reAlpha Tech Corp.的2022個人平等激勵計劃（“2022計劃”），並且可能根據2022計劃的規定及長期 股權激勵獎勵計劃（“LTI獎勵”）受到特定績效標準和指標的約束，這些標準和指標將由薪酬委員會設定，包括滿足財務、運營和其他指標。Devanur或公司可隨時通過書面通知對方終止更新的僱用協議。Devanur的僱用協議包括機密條款和非競爭 在其離職後的兩（2）年內

與Michael J. Logozzo的僱用協議

公司於2021年2月21日與Michael J. Logozzo簽訂了僱用協議。根據Logozzo先生的僱用協議，他將擔任公司的首席財務官，直至協議被Logozzo先生或公司終止為止。

根據2023年4月11日簽訂的書面協議，公司與Logozzo先生簽訂了更新的僱用協議，提供底薪為140,000美元。根據他的僱用協議條款，他的底薪於2024年2月1日由薪酬委員會調整為250,000美元，追溯到2024年1月1日，此舉符合其僱用協議的條款，該條款規定在成功進行產生公司800萬美元或更多的首次公開募股後，他的底薪將進行調整，並須經薪酬委員會批准。

此外，根據2024年2月1日對其僱用協議的修訂，Logozzo先生有資格獲得額外報酬，形式為相當於其當時底薪的最多66.7％的自由獎金，根據薪酬委員會確定的某些績效目標進行支付，該等績效目標所涉及的財政年度結束後的最遲兩個半月內進行支付，以及特定福利，如無上限的假期、醫療保險等。根據2024年2月1日對其僱用協議的修訂，Logozzo先生還有資格參加2022計劃，並可能根據公司的LTI獎勵獲得股權獎勵，該LTI獎勵受到薪酬委員會確定的特定績效標準和指標的約束，包括滿足財務、運營和其他指標。Logozzo先生或公司可隨時通過書面通知對方終止更新的僱用協議。Logozzo先生的僱用協議包括機密條款和一個非-競爭 在終止僱傭關係後的兩（2）年期間競爭。

與Rakesh Prasad的僱傭協議

公司於2023年1月16日與Rakesh Prasad簽訂了僱傭協議。根據該僱傭協議，Prasad先生將擔任公司的財務副總裁，直至Prasad先生或公司終止協議。

根據僱傭協議，Prasad先生有權獲得：（i）每年85000美元的基本工資；（ii）根據特定績效目標的達成而獲得的每年最高15000美元的年度酌情獎金；（iii）Prasad先生從印度遷往公司位於美國辦公室的遷居費用；以及（iv）無限制假期、健康保險等特定其他福利。Prasad先生或公司可以隨時通過書面通知對方終止僱傭協議，協議中包含傳統的保密條款、知識產權歸屬條款和不-競爭 在終止僱傭關係後的兩年期間不得提供競爭。就任公司的臨時財務長一職時，公司與Prasad先生於2024年10月11日生效的職業協議修訂案，將Prasad先生的基本工資調升至每年150000美元，直至新的財務長被任命或Prasad先生被任命為公司的財務長。

與Jorge Aldecoa簽訂的雇佣協議

公司於2022年9月1日與Jorge Aldecoa簽訂了雇佣協議。根據Aldecoa先生的雇佣協議，他將擔任公司的首席運營官，直至Aldecoa先生或公司之一終止該協議。

根據2023年4月11日的書面協議，公司與Aldecoa先生簽訂了更新的雇佣協議，規定基本薪水為$200,000。根據2024年2月1日補償委員會的決定，Aldecoa先生的基本薪水後來調整為$215,000，追溯到2024年1月1日，根據他的雇佣合同的條款，該合同規定在成功公開發行產生公司8,000,000美元或更多的總收益後將調整其基本薪水，但需經補償委員會批准。

此外，根據2024年2月1日的雇佣協議修訂，Aldecoa先生有權獲得相當於最高達他當時基本薪水66.7%的自由獎金，並且這些自由獎金將基於補償委員會確定的某些績效目標，在相應財政年度結束後兩個半月內支付，以及其他福利，如無限假期、健康保險等。根據2024年2月1日的雇佣協議修訂，Aldecoa先生還有資格參與2022計劃，根據2022計劃和公司的LTI獎勵獲得股權獎勵，而這些LTI獎勵將根據補償委員會確定的某些績效標準和指標，包括符合財務、運營和其他指標。Aldecoa先生或公司可以隨時通過書面通知對方終止更新的雇佣協議。Aldecoa先生的雇佣協定包含保密條款和非-競爭 在終止僱用之後的兩(2)年期間競爭

在2023年12月31日的未解決權益獎項

截至2023年12月31日，本公司沒有未解決的股權獎項。

股權激勵計劃

我們維持2022計劃，根據該計劃，我們可以向員工、高級管理人員和董事以及某些其他服務提供者授予獎勵。我們董事會的薪酬委員會負責管理2022計劃。2022計劃允許向合格員工、顧問和其他服務提供者授予獎項。根據2022計劃，可發行的普通股數目不得超過4,000,000股 普通股股份，其中仍有3,780,961股可供發行。我們所有在職員工、顧問和其他服務提供者都有資格在2022計劃下獲得獎項。2022計劃下的獎項資格由董事會酌情決定。

2022計劃允許自由授予激勵性股票期權（“ISOs”），非-法定股票期權行使而取得的股票被處置時，基於銷售價格和行使日期的公允市值之間的差額所認可的利潤或損失，將被課徵為資本利得或損失，而這將是短期的 stock options (“NQSOs”), stock awards (which may have varying vesting schedules and be subject to lock-提 periods at the board of directors’ discretion) and other equity awards to selected participants. Unless sooner terminated, no ISO may be granted under the 2022 Plan on or after the 10日 anniversary of the Effective Date (as defined in the 2022 Plan).

The compensation committee has the sole discretion in setting the vesting period and, if applicable, exercise schedule of an award, determining that an award may not vest for a specified period after it is granted and accelerating the vesting period of an award. The plan administrator determines the exercise or purchase price of each award, to the extent applicable. The 2022 Plan does not allow for the assignment, transfer or exercise of awards other than by will or the laws of descent and distribution.

Unless otherwise provided by the participant’s Option Award Agreement or Stock Award Agreement (as both terms are defined in the 2022 Plan) issued pursuant to the 2022 Plan, upon the participant’s termination for any reason, including but not limited to death, Disability (as defined in the 2022 Plan), voluntary termination nor involuntary termination with or without Cause (as defined in the 2022 Plan), all unvested equity awards in the form of options or shares shall be forfeited. Vested options, unless otherwise provided, will remain exercisable for three (3) months following termination of the participant if such termination is for any reason other than death, Disability or termination for Cause. In case the participant’s separation from service is due to death or Disability, then the vested options will be exercisable for a period of twelve (12) months thereafter. In case the participant’s termination is for Cause, the participant will immediately forfeit any and all options issued to such participant under the 2022 Plan.

2022計劃還為公司提供了收購2022計劃下授予參與者的全部或部分股份的權利，該權利可在參與者因任何原因離開服務時行使，按照董事會確定的公平市值價格。在出現控制權變更（如2022計劃所定義）的情況下，董事會將全權酌情處理與該控制權變更有關的參與者未完關獎報展的問題。

董事會可以隨時修改、修訂或終止計劃，但前提是未經參與者的同意，不得對2022計劃進行任何重大影響參與者權利的修訂、修正或終止。此外，董事會在未經公司股東批准的情況下不得修改本計劃：（i）增加在2022計劃下可以授予的ISO股的數目；（ii）更改有資格接受該計劃下ISO的雇員類別；（iii）如適用法律要求，未經股東批准。

董事報酬

以下表格介紹了在截至2023年12月31日結束的過渡期間內支付給本公司董事會非員工成員及員工董事的總報酬。我們的非的詳細信息 和離職的員工董事在過渡期間截至2023年12月31日的總報酬。我們的非-executive 董事有權獲得年度補償$25,000，以現金方式分季度支付$6,250，並且可獲得合理的差旅費用退款，以及參加公司董事會或代表公司參加活動所產生的成本。之外-pocket 為參加我們董事會會議或代表公司出席活動而產生的合理旅行費用和支出可獲得報銷。

我們的執行長兼董事會主席Giri Devanur先生在下面的過渡期間作為我們董事會成員所獲取的總金額為$16,667。Devanur先生作為員工和我們董事會成員所獲得的總補償已列於上文的“總補償表”標題下。

2024年5月16日，Angelis先生和Swaminathan先生各自獲得我們普通股49,505股完全授權股份作為一次性獎勵。設立前述計劃的同時，董事酬金委員會在2021年10月批准了向每位非 在2023年12月31日結束的過渡期間內，作為董事會成員，除了上述現金補償外，還將獲得酌情性獎金。

____________

(1)      代表這個項目（按比例計算） 董事在截至2023年12月31日的過渡期間所賺取的金額。

提案1 - 選舉董事

提名待選人

董事會由五名成員組成。我們的董事會根據治理委員會的建議，提名我們的五名董事連任，並在年度會議上就任。每位候選人同意，若當選，將在選舉及其繼任者合格之時辭職。如果任何候選人無法參加選舉，我們不預計出現這種情況，董事會可提供較少數量的董事或指定替補者。在後一種情況下，代理所代表的股份可投票支持替補候選人。連任 如果年度會議有法定人數，那麼候選人將由投票表決的最高票數當選。在選舉董事的過程中不設累積投票。

如果年度會議有法定人數，那麼候選人將由投票表決的最高票數當選。在選舉董事的過程中不設累積投票。

有關每位董事候選人的個人簡歷資料如下：

Giri Devanur請參閱上述“公司治理”部分以查閱德凡努爾先生的簡歷資料。

Brian Cole 自2021年4月以來，Brian Cole一直是我們董事會成員。自2010年3月以來，Cole先生還擔任貝萊德(Baird)的技術與服務投資銀行集團的董事總經理。在這一職務中，Cole先生領導併購和融資交易，為主要科技啟用 外包公司提供諮詢。在加入貝萊德技術服務投資銀行集團之前，Cole先生曾是普華永道(PricewaterhouseCoopers)交易服務部門的經理，在那裡他領導私募股權和企業客戶的併購諮詢和財務盡職調查項目，包括槓桿收購、併購、分拆 產業出售、佔有私人企業及合資企業。 Brian 在印第安納大學凱利商學院取得工商管理碩士學位，同時榮獲該機構工商管理學士學位，並獲得榮譽。董事會認為科爾先生在金融服務和投資銀行業的豐富經驗將有助於帶來戰略洞察力至董事會。–私人企業，以及合資企業。Brian 在印第安納大學凱利商學院獲得工商管理碩士學位，並在同一機構取得工商管理學士學位，並榮獲榮譽。董事會相信Cole先生在金融服務和投資銀行行業的豐富經驗將使他能夠為董事會帶來戰略洞察。

Monaz Karkaria 自創公司始，Monaz Karkaria 為我們的首席營運官，直至2022年1月辭去該職位。2022年1月，她成為我們董事會的成員。 Karkaria女士自1999年以來一直投資於租賃物業，並參與過100多筆房地產交易。 Karkaria女士自2013年以來是Ben Zen Investments LLC 和 Ben Zen Properties LLC的擁有人和創辦人。Karkaria女士還於2015年至2017年間擔任ZANt的社交總監，該公司是一個非營利組織。此外，Karkaria女士曾於2006年至2008年在巴西擔任商業顧問。Karkaria女士持有印度理工醫學和康復學院的學士學位。董事會認為Karkaria女士在房地產行業的豐富經驗將有助於將房地產業務洞見帶至董事會。-盈利 Dimitrios Angelis

Dimitrios Angelis 於2023年4月加入我們的董事會。Angelis先生是一位經驗豐富的商業策略師，擁有多過二十年在數家跨國公司擔任總法律顧問的經驗。自2017年1月以來，他擔任Pharma Tech Law LLC的董事總經理，這是一家專門從事生命科學領域的法律公司。此外，自2017年6月以來，他還擔任私人骨科解決方案開發商Sparta Biomedical Inc的董事長兼董事會主席-founder 以及Sparta Biomedical Inc.的董事長兼董事會成員，這是一家私人骨科解決方案開發商-持有 。Angelis先生自2018年三月以來，一直是The One Group（納斯達克：STKS）的董事會成員，並且自2015年三月至2020年三月，擔任了Star Equity Holding, Inc. (現名：Digirad)（納斯達克：STRR）董事會的薪酬委員會主席。Angelis先生擁有來自波士頓大學的哲學和英語文學學士學位，來自加州州立大學行為科學碩士學位，以及來自紐約大學法學院的法學博士學位。我們的董事會認為Angelis先生作為一位有豐富經驗的律師、談判家和公私醫療公司的總法律顧問，將能夠為董事會帶來豐富的戰略、法律和商業智慧。

Balaji Swaminathan 於2023年4月成為我們董事會的成員。Swaminathan先生是一位在金融服務和創業領域擁有豐富經驗的優秀商業領袖。自2018年，Swaminathan先生一直擔任新加坡SAIML Pte Ltd的創始人、首席執行官兼董事會成員。-基於的 Capital Markets Services 具有牌照的公司，為超高淨值的客戶提供個性化的財富管理解決方案。-高 在從事創業之前，Swaminathan 先生還曾在多家主要金融機構擔任關鍵的領導職務，包括擔任2012年至2019年 Westpac International 的總裁。Swaminathan 先生還擔任多家新加坡私人公司的董事，這些公司包括 S Cube Digilytics Venture Pte Ltd.、Turbo Tech Ltd. 和 Allied Blenders and Distillers Limited（自2022年起）；At Holdings Pte Ltd.（自2019年起）；以及 Vibgyor Realty & Investments Private Limited（自2018年起）。Swaminathan 先生持有聖芬奇斯學院的學士學位（B.C.）和 印度特許會計師學院的金融學位，以及 印度成本與工作會計師學院的財務成本與工務學位，並且具有哈佛商學院的高階管理課程。董事會認為，Swaminathan 先生在金融服務業以及在其他公司的領導職務中積累的豐富經驗，將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和業務洞察。-基於的 金融領域的新加坡私人公司，其中包括自2022年以來擔任 S Cube Digilytics Venture Pte Ltd.、Turbo Tech Ltd. 和 Allied Blenders and Distillers Limited 的董事；自2019年以來擔任 At Holdings Pte Ltd. 的董事；以及自2018年以來擔任 Vibgyor Realty & Investments Private Limited 的董事。

Swaminathan 先生持有聖芬奇斯學院的學士學位（B.C.）的金融學位，印度特許會計師學院的金融學位，印度成本與工作會計師學院的財務成本與工務學位，以及哈佛商學院的高階管理課程。董事會相信，Swaminathan 先生在金融服務業以及其他公司的領導職位上的豐富經驗，將使他能夠為董事會帶來豐富的戰略和業務見解。

我們相信，董事會成員的經驗，以及Devanur 先生為我們的運營帶來的專業知識，將幫助我們實現開發和商業化產品和技術的目標。基於這些理由，我們認為這些個人都應該擔任董事。

所需的投票和建議

股東們中出席或代理並有權投票的普通股持有人中，大多數對提名人的肯定性投票將需要批准每位提名人。這意味著獲得最多選票的五位提名人將被選舉。

董事會建議對每位提名人投票「贊成」。

提案2 — 審定任命
獨立註冊公共會計師事務所的任命

審計委員會批准GBQ Partners, LLC（“GBQ”）擔任我們截至2023年12月31日的過渡期和截至2022年4月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。股東對GBQ擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所的選擇的審查只是咨詢性的，不受我們的章程或DGCL規定。董事會尋求這樣的審核作為一種良好的企業實踐。如果股東未能審查GBQ擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所的選擇，審計委員會將重新考慮未來是否保留該公司。

在向董事會建議股東批准GBQ擔任截至2024年12月31日的我們的獨立註冊公共會計師事務所任命時，審計委員會考慮了GBQ提供非-审计 服務與維持其獨立性相容。審計委員會批准了審計費用、審計-相关 費、稅務費以及下列所有其他費用，並認為這些費用與GBQ的獨立性相容。

以下表格彙總了GBQ為截至2023年12月31日的過渡期和截至2023年4月30日的年度結束日的我們合併財務報表進行的專業審計服務的總費用，以及在這些時期內由GBQ提供的其他服務的收費。

____________

(1)      這些金額代表了專業服務的費用，用於審核本報告中包含的我們合併財務報表，以及審閱我們的季度報告Form 10中包含的季度合併財務報表。-Q、法定審計以及其他SEC提交和有關年度審計或中期審閱事項的會計諮詢。

(2)      這筆金額代表了我們在美國和非美國地區提供的稅務諮詢和合規服務費用。-US.地區。

審計委員會 服務的預先批准 政策

符合SEC和公開公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的要求，審計委員會（i）委任、保留和終止；（ii）協商並設定獨立註冊的上市會計師的酬金；以及（iii）監督該獨立註冊的上市會計師的表現。鑒於這一責任，審計委員會已建立一個預期-審批 針對我們的獨立審計師執行的所有審計和允許的非審計服務，確保提供此類服務不損害審計師的獨立性，審計委員會已建立了一個政策。-审计 針對我們的獨立審計師執行的所有審計和允許的非審計服務，確保提供此類服務不損害審計師的獨立性，審計委員會已建立了一個政策。

年度審計服務承諾條款和費用將受審計委員會的具體預先-審批 審計委員會批准的年度審計服務承諾之外，審計委員會可能授予一般預先-審批 給其他只有獨立審計師合理提供的審計服務。這些一般預先預先批准 審計服務包括（a）審計服務，如法定審計、與SEC註冊聲明書、定期報告和其他SEC文件相關的服務；（b）審計-相关 服務，如與潛在企業收購相關的盡職調查，員工福利計劃的財務報表審計和諮詢; (c) 稅收-服務；和 (d) 許可並且不會損害我們獨立的註冊會計師事務所的獨立性的其他服務。準-審批 這些一般審計服務持續12個月，自準備-審批 日期起算，費用必須低於10萬美元。任何未經通常預先預先批准 或者超過核准的費用水平，必須明確事先預先批准。具體的預先-審批 必須從審計委員會獲得。

審計委員會還可以將權力委派給審計委員會主席Swaminathan先生預先-批准 稽核並允許非-审计 只要這些服務後來向完全稽核委員會報告並經核委會在下次定期會議中批准，我們的獨立稽核員可以提供服務。稽核委員會批准了GBQ提供的所有服務以及支付的所有費用。稽核委員會已考慮了GBQ提供的服務，並確定該等服務與維護GBQ的獨立性相容。

GBQ合夥人，LLC代表在年度會議上

我們預計GBQ的代表將出席年度會議。

所需的投票和建議

在年度會議上，股東有權投票的股東投票數的過半數股東投票的贊成票將需要批准此提議2。棄權不是投票，將不會對此次投票結果產生影響。

董事會一致建議您投票“贊成”批准GBQ Partners，LLC為我們的獨立註冊公共會計師，截至2024年12月31日。

特定實益擁有人和管理層的證券持有情況

以下表格顯示我們所知道的有關我們普通股的受益所有權的信息：

•        所有板塊中，包括所有董事；

•        在本報告的“執行薪酬”部分中被指定為具名執行官的每個個人；

•        我們所有董事和執行官作為一組；和

•        我們知道對我們普通股擁有5％或更多的每個股東。

在計算個人擁有的普通股數量和該個人的持股百分比時，我們將該股東或實體持有的所有實際可行使或在2024年10月23日後60天內可行使的現有普通股按照應受有權視為流通。然而，我們並未將這些股份視為對於計算任何其他人的持股百分比而流通。適用的持股百分比基於截至2024年10月23日為止的45,864,503個我們流通中的普通股。 截至2024年10月23日，我們流通中的普通股為45,864,503股。

據我們所知，除非在下表的註腳中有指示，並受適用的州社區財產法所限，此表中列名的所有受益所有人對其名下所擁有的所有股份擁有獨立的投票和投資權。

____________

*        不到百分之一。

(1)      每位執行官和董事的地址均為6515 Longshore Loop, Suite 100, Dublin, OH 43017。

(2)      有利權所有權根據第13d條規定確定，通常分配給對證券持有投票權和/或投資權的人。除由我們的官員和董事及其聯屬公司擁有的證券外，上述普通股的所有權均根據公開記錄確定。這些數量基於本文件日期公司掌握的信息。-3 根據交易所法案第13條規定，有利權所有權一般歸屬於具有投票權和/或證券投資權利的人。除了我們的高管和董事及其相關公司擁有的證券外，上述普通股的擁有權是根據公開記錄確定的。這些金額基於該提出之日期公司可獲得的信息。

(3)      包括(i) 276,374股 由Prasad先生直接持有，以及(ii) 99股 由Prasad先生的配偶間接持有。

特定關係和相關交易

審查、批准或核准與關聯人士的交易

我們的董事會已採納相關-人 訂有交易政策，該政策訂明了我們的程序，用以識別、審查、考慮和核准或批准任何交易、安排或關係，但在《證券法案》第404條定明的例外情況下。-K 根據1933年修訂的《證券法案》，如我們是參與者，涉及金額超過120,000美元，且我們的執行官、董事、董事提名人或每位我們所知擁有5%以上流通普通股的人（“5%股東”）（或其直系親屬），我們稱之為“相關人”，且其中有一人具有直接或間接的實質利益。

如果一位相關人提議進行這樣的交易、安排或關係，我們稱之為“相關交易”，該相關人必須向公司總法律顧問報告所提議的相關交易。-人 交易，以該相關人必須向公司的總法律顧問報告所提議的相關交易，而我們的政策要求提議的相關-人 交易。-人 交易將在經董事會審核後並經審慎認為合適後由稽核委員會批准，並在全面披露相關事項後。-人 交易利益將由審查、檢閱和批准，盡可能於進行交易之前進行。如果事前審查和批准不可行，稽核委員會將審查並可自行決定是否批准相關交易。-人 此政策亦允許稽核委員會主席在稽核委員會會議之間審查，並在認為適當時批准提議的相關交易，需在下次會議時由稽核委員會 ratify。-人 事涉之交易在稽核委員會會議之間出現時，政策亦允許稽核委員會主席審查，並在認為適當時批准提議的相關交易，需在下次會議時由稽核委員會 ratify。-人 持續進行的交易將每年進行審查。

相關-人 根據政策審查的交易將在完全披露相關人員對交易的利益後經審計委員會授權而被視為批准或核准。根據情況，委員會將審查並考慮：

•        相關人員對相關-人 交易的利益；

•        相關交易涉及的大致金額-人 交易;

•        相關人士對該交易的興趣近似金額，不考慮任何利潤或虧損;

•        該交易是否是在我們業務的正常範疇內進行的;

•        該交易的條款對我方不得不與無關第三方達成的條款不得不更加有利;

•        相關交易的目的，以及我方可能獲得的潛在好處;-人 交易;和

•        任何關於相關交易或相關人士的其他資訊，就建議交易的情況而言，這些資訊對於投資者來說可能是重要的。-人 審計委員會只有在審計委員會確定在所有情況下，交易不與我們的最佳利益不一致的情況下，才會批准或認可該交易。審計委員會可以對相關交易施加任何視為合適的條件。

審計委員會只有在審計委員會確定在所有情況下，交易不與我們的最佳利益不一致的情況下，才會批准或認可該交易。審計委員會可以對相關交易施加任何視為合適的條件。-人 審計委員會可以只有在審計委員會確定在所有情況下，交易不與我們的最佳利益不一致的情況下， 才會批准或認可該交易。審計委員會可以對相關的交易施加任何視為合適的條件。

政策規定涉及執行幹部報酬的交易應按照董事會薪酬委員會指定的方式進行審查和批准。

相關方交易

myAlphie LLC

Effective May 17, 2023, the Company (the “Seller”) entered into a Second Amendment to an agreement (the “Second Amendment”) to finalize a transaction that was originally agreed to through a Membership Interest Purchase Agreement dated December 31, 2022 (the “Purchase Agreement”), with Turnit Holdings, LLC, an Ohio limited liability company (the “Buyer”). The Buyer is an indirect subsidiary of Crawford Hoying, which is owned and partially

controlled by Brent Crawford, former chairman of the Company’s board of directors and more than 5% beneficial ownership of the Company’s common stock. CH REAlpha Investments, LLC, and CH REAlpha Investments II, LLC are also managed by Mr. Crawford. The Purchase Agreement was previously amended by a Letter Agreement dated March 11, 2023 (the “First Amendment”), which was entered into between the Buyer and Seller. The Purchase Agreement provided for the Buyer’s acquisition of all the issued and outstanding membership interests of myAlphie, LLC, subsequent to its conversion from a Delaware corporation to a Delaware limited liability company.

Prior to the execution of the Purchase Agreement and pursuant to the Downstream Merger, the Company held myAlphie LLC as a subsidiary, along with (a) all its technology and intellectual property, and (b) two on-demand promissory notes in the amounts of $975,000 and $4,875,000 payable to CH REAlpha Investments, LLC, and CH REAlpha Investments II, LLC, respectively (together, the “Promissory Notes”). Upon closing of the Purchase Agreement (a) the Seller sold all of its interests in myAlphie LLC, and (b) the Buyer assumed the Seller’s remaining liabilities and outstanding obligations under the Promissory Notes.

SAIML Capital Pte. Limited Joint Venture

2022年11月15日，公司與新加坡資產管理公司SAMIL Capital Pte. Limited（“SAMIL”）簽署了一份具約束力的條款書，共同組建一個合資企業，在租賃準備好的短期出租物業中投資4080萬美元。-基於的 。Balaji Swaminathan，他於2023年4月獲委任為本公司董事會成員，是SAMIL的首席執行官兼董事。合資事業一旦成立，將由公司持有51%股權，SAMIL持有49%股權。合資企業計劃在加州、亞利桑那州、佛羅里達州和田納西州等地共投資2億美元，利用reAlphaBRAIN來確定符合reAlpha的投資標準的物業，並根據預定於2023年1月31日或之前簽訂的明確合資協議的條款和條件進行投資。如果成立，合資企業還將通過再貢獻6120萬美元的股權來擴大合作夥伴關係，並有可能在租賃準備就緒的物業中投資多達5億美元。。 。長期 。。 簡短長期 通過額外的債務融資出租物業。截至本文件簽署日期，明確的合資協議已被終止，並未形成任何合資企業。Swaminathan先生在交易條款未確定時並未獲得任何補償。

提名事項須事先通知要求
及股東提案要求

股東有權要求將股東提案納入我們的代理人聲明中，以在股東年度會議上根據《證券交易法》第14條條例進行呈現，需在舉辦會議前至少120個自然日提出。-8 交易法案下公布的規定，提前至少120個自然日期間 我們釋出代理人聲明給股東，以紀念去年年度股東大會。然而，我們在2023年未舉行股東大會。在這種情況下，根據第14a條規定提交給我們的股東提案，-8 根據《證券交易法》頒布的規則，在我們的2024年股東大會的代理人聲明和代理表格中包含的股東提議必須於2024年10月21日或之前收到，這是在我們開始印刷和發送代理材料之前的合理時間，股東必須遵守證券交-8 易委員會頒布的代理規則。此外，根據《證券交易法》第14a條頒布的規則，提交給我們的股東提議，包括在我們的2025年股東大會的代理人聲明和代理表格中，必須於2025年7月2日或之前收到，這是在我們首次發出此代理人聲明的週年紀念日前120個期間 天。公司秘書將審查股東提議是否符合這些提議所要求的標準，這些標準在《交易法》第14a條的規定中阐明。符合這些要求的股東提案將由公司秘書摘要，並傳達給董事會主席。股東提議應寄至我們的公司秘書，地址為Ohio上-8 路6515號Longshore Loop，100室，Dublin，郵政編碼43017。此外，我們章程提供通知程序，供股東提名某人擔任董事，並提議股東在股東大會上考慮的業務（但不適合包括在代理人聲明中）。提名或其他業務提議的通知必須以正確的書面形式提交，並在股

東大會秘書業務收件截止日的收件箱解投遞到公司的公司秘書，電子郵件地址為proxy@realpha.com或以書面形式寄送至Dublin市Longshore Loop，100室，reAlpha Tech Corp.，6515號。路，Ohio郵編43017，在90日於上期年度的周年股東大會之前的120個工作日最遲，亦不得提前。日在股東大會的前一個週年日期之前的一天；但如果年度大會的日期比該週年日期提早30天或延後60天以上（或者之前未舉行過年度大會），則股東的通知須在該週年大會前的120天內不得早於收盤時間交付。日在該年度大會前的前一天，但股東的通知須在該年度大會前120天內不得早於收盤時間交付，且不得遲於（i）該年度大會前90天，或（ii）該年度大會前10天之後的收盤時間。日在該年度大會前的前一天，但股東的通知須在該年度大會前120天內不得早於收盤時間交付，且不得遲於（i）該年度大會前90天，或（ii）該年度大會前10天之後的收盤時間。日根據我們首次公布股東大會日期的公告的隔天。因此，對於這次股東大會，提名或提案的通知必須在2024年8月15日收盤後最早送達給我們，並且不得遲於2024年10月21日收盤。此外，對於2025年股東大會，提名或提案的通知必須在2025年8月15日收盤後最早送達給我們，並且不得遲於2025年9月14日收盤。提名和提案還必須滿足章程中訂定的其他要求。除了滿足章程中提前通知規定中的截止日期外，打算在這些提前通知規定下支持提名者並徵求代理權的股東，必須遵守第14a條的要求。-19b下)。根據本節描述的章程中適用的提前通知要求，第14a條下的要求將被附加，並且不得延長章程中設定的任何期限。-19 除了本節中描述的章程下適用的提前通知要求外，委員會不打算在股東大會上提出任何其他事宜，也沒有理由相信會提出任何其他事項。

在上述期限之後收到的股東建議將不會被本年度股東大會或2025年股東大會董事會及時考慮。

其他事宜

董事會不打算在年度股東大會上提出任何其他事宜，並且沒有理由相信會提出任何其他事項。 若在年度會議之前有任何其他事項，控權代理人拟投票支持董事會建議的事項，若沒有建議，則將自行決定。

我們2023年度報告副本，包括我們關於Form 10的過渡報告-KT 於2023年12月31日結束的八-個月 ，與本控權代理人聲明一同附上我們相關的財務資訊。我們的2023年度報告（不包括展覽和參考文獻）可免費獲取，請將書面請求寄至：我們的公司秘書，reAlpha Tech Corp.，6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017。我們在2023年度報告中附上的展覽和基本文件副本，或涉及的文件，將根據書面請求以及支付與提供此類文件有關的名義費用提供給股東。您也可以在SEC網站， www.sec.gov，或我們的網站獲取2023年度報告。 www.realpha.com在“投資者－財務－年度報告”一欄下。

如果您和您通訊地址的其他居民以「街道名稱」名義擁有股份，您的經紀人或銀行可能已經發送給您一封通知，指出您的家庭將只會收到在該經紀人或銀行持有股份的每間公司的代理材料一份。這種僅發送一份代理材料的做法被稱為家庭聯合。如果您沒有回覆不想參與家庭聯合，則視為您已同意這個程序。如果上述程序適用於您，您的經紀商已向您的地址發送公司的一份代理聲明。如果您想在將來收到獨立的代理材料，或者您已經收到多份副本且想每個家庭只收到一份副本，您應該聯繫您的股票經紀人、銀行或其他股份持有人提名人，或者您可以聯繫以下地址或電話號碼。無論如何，如果您沒有收到我們的代理材料副本，您只要將書面請求寄送到，或致電給，Michael J. Logozzo，首席營運官、總裁兼公司秘書，地址為6515 Longshore Loop，Suite 100，Dublin，OH 43017，電話號碼為(707) 732-5742.