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Applied數字公司宣佈擬發行30000萬美元可轉換債券的私募計劃

達拉斯， 德克薩斯州 – 2024年10月30日 — Applied Digital Corporation （納斯達克：APLD）（「Applied Digital」或「公司」）， 一家專爲高性能計算（HPC）應用設計的下一代數字基礎設施的設計師、建造者和運營商今天宣佈，擬根據市場條件和其他因素髮行30000萬美元的可轉換2020年到期的優先票據（「可轉債」），以私人方式向合理認爲有資格的機構買家提供，依靠《1933年證券法》修訂案下的第144A條款（「證券法」）。

公司還預計向可轉換票據的首次購買者授予購買選擇權，結算期爲從首次發行轉換票據之日起的13天內，購買額外4500萬美元的可轉換票據總本金。本次發行受市場和其他條件限制，不能保證發行是否會完成、何時完成以及具體條款。

公司打算利用公開發行的淨收益的一部分來資助進入上限看漲交易的費用（如下所述）。公司預計將回購普通股（「普通股」）的股份總額達到可轉換票據最終總髮行金額的三分之一，通過（i）與可轉換票據定價同時進行的私下協商交易（公司預計在這些交易中回購的普通股的購買價格將等於可轉換票據發行定價日普通股的收盤價格），以及（ii）下文所述的預先支付的遠期交易。公司預計將利用公開發行的剩餘淨收益用於一般企業用途。如果首次購買商行使其購買額外票據的選擇權，則公司打算利用額外淨收益的一部分來資助進入額外上限看漲交易的費用。

可轉換票據將成爲公司的優先無抵押債務，將按照年利率在每年6月1日和12月1日支付利息，從2025年6月1日開始。可轉換票據將於2030年6月1日到期，除非提前回購、贖回或按其條款轉換。在2030年3月1日之前，可轉換票據只能在滿足某些條件和某些期間內轉換，此後，可轉換票據將在到期日前第二個預定交易日的營業結束前任何時間可轉換。

可轉換票據將可以按照公司的選擇轉換爲現金、普通股股票或現金和普通股股票的組合，受到一定限制。可轉換票據的初始轉換率、利率和其他條款將在定價時間與可轉換票據的首席購買者協商確定。

關於可轉換票據的發行，公司預計將與可轉換票據的初始買方或其關聯方（「遠期交易對手」）之一進入預付遠期股份購買交易（「預付遠期交易」）。預付遠期交易通常旨在促進私下議定的衍生交易，包括與可轉換票據投資者及其關聯方之間進行的交換，涉及到關於普通股份的多空頭寸的建立，以及在可轉換票據的投資中進行對沖。因此，預計預付遠期交易將使投資者能夠建立一般符合（但可能大於）其在可轉換票據投資中的商業上合理的初始對沖的空頭寸。在這種更大量的初始對沖情況下，投資者可以通過在公司定價可轉換票據的當天購買普通股份來抵消這部分風險。通過進入預付遠期交易促使投資者進行對沖定位，特別是如果投資者在定價日購買普通股份，可能提高（或減小）普通股份的市場價格，並有效提高可轉換票據的轉換價格。在建立預付遠期交易的初始對沖情況下，遠期交易對手或其關聯方通常預期將與可轉換票據的投資者同步或在可轉換票據定價後進行一項或多項涉及普通股份的衍生交易。

公司與買方遠期交易對手的遠期入場以及買方遠期交易對手與可轉換債券投資者就普通股進行衍生交易可能會導致普通股的市場價格在可轉換債券定價時或短期後同時增加（或減少任何減少的規模），並有效地提高可轉換債券的轉換價格。

無論是公司還是遠期交易對手，都將無法控制可轉換債券投資者如何使用此類衍生交易。此外，這些投資者可能與或者額外於此類衍生交易相關的其他交易，包括購買或出售普通股或可轉換債券而進行，這將導致：預付遠期交易、衍生交易和任何相關市場活動可能會導致在預付遠期交易期間比公司未進行預付遠期交易時更多的普通股買入或賣出。這些買入或賣出可能會潛在地增加（或減少減少的規模）或減少（或減少增加的規模）普通股市場價格和/或可轉換債券價格。

此外，遠期交易對手或其關聯方可能通過與公司的普通股有關的一項或多項衍生品交易或在可轉換票據定價後至到期前的任何時間內，通過買入或賣出普通股或公司在二級市場交易的其他證券，修改其對沖頭寸。這些活動也可能導致或避免普通股或可轉換票據市場價格的增加或減少，這可能會影響轉換可轉換票據的能力，並且在轉換後或與可轉換票據轉換相關的任何觀察期間內進行的活動可能會影響持有人在轉換可轉換票據時將收到的考慮的數量和價值。

就可轉債的定價而言，公司預計將與可轉債的首發買方和/或其他金融機構（「期權對手方」）進行私下議定的帶頂限看漲交易。如果可轉債的首發買方行使其購買額外可轉債的選擇，公司預計將利用額外可轉債的淨收益的一部分與期權對手方進行額外帶頂限看漲交易。

普遍預期，扣除看漲期權交易將有助於減少將來普通股在可轉換票據轉換時的潛在稀釋，並/或抵消公司因轉換的可轉存票據金額超過應付現金支付金額而必須進行的支付，具體情況視情況而定，並受到上限限制。

在建立上述限制看漲交易的初始對沖時，公司預計期權交易對手或其相應的關聯公司會購買普通股的股票和/或簽署有關普通股的各種衍生交易，與可轉換票據的定價同時或定價後不久進行。這種活動可能會增加（或減少）那時普通股或可轉換票據的市價。此外，期權交易對手或其相應的關聯公司可能通過簽署或解除與普通股有關的各種衍生品，購買或出售普通股或公司其他證券的二級市場交易在可轉換票據的定價之後和可轉換票據到期之前（在限制看漲交易的每個行使日或在任何部分限制看漲交易的終止與任何回購、贖回或可轉換票據的提前轉換有關時可能進行此類活動）。這種活動也可能導致或避免普通股或可轉換票據的市價上升或下降，這可能會影響持有人轉換可轉換票據的能力，以及在可轉換票據轉換後或在與可轉換票據轉換有關的任何觀察期內發生的活動的情況下，可能影響持有人在此類可轉換票據轉換時將收到的金額和價值。

可轉換票據及可轉換票據所轉換的普通股（如有）未在《證券法》、任何其他司法管轄區的證券法下注冊，該等可轉換票據及該等普通股可能不得在美國以外的地方進行要約或銷售，除非根據《證券法》及任何適用州證券法的規定登記或符合登記要求的豁免條款。可轉換票據僅向按照《證券法》144A條款被合理地認爲是合格的機構買家的人士要約。

本新聞稿不構成賣出要約或買入可轉換票據的邀約，也不得在未在任何州或司法轄區根據任何此類州或司法轄區的證券法律登記或合格之前，在任何州或司法轄區出售可轉換票據或普通股。.

關於 數字應用

Applied Digital (納斯達克: APLD)開發、建設和運營新一代數據中心和雲基礎建設。不同於設計，公司的專門設計的設施旨在釋放加速計算的力量，並提供安全、可伸縮和可持續的數字託管，以及一站式CSaaS和gpu芯片-雲計算解決方案。憑藉深厚的超大規模專業知識和充足的可用功率，Applied Digital支持AI工廠等等，以支持世界上最苛刻的AI/ML、blockchain和高性能計算（HPC）工作負載。

前瞻性聲明

本發佈包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的「前瞻性聲明」，涉及，除其他事項外，關於所提供的票據的預期條款，擬議發行的完成、時間及規模，籌集資金的預期用途，股份回購以及進入上述被蓋制的認購期權和預付式遠期交易的預期條款和效果。這些聲明使用詞語和詞語的變體，如「繼續」，「建立」，「未來」，「增加」，「推動」，「相信」，「展望」，「自信」，「交付」，「展望」，「期望」，「打算」，「希望」，「保持」，「項目」 和「預測」。請注意不要依賴這些前瞻性聲明。這些聲明基於對未來事件的當前預期，因此本質上具有不確定性。如果基本假設被證明不準確，或者已知或未知的風險或不確定性變現，實際結果可能會與公司的預期和預測大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括：我們產品和服務需求下降；加密資產行業的波動性；無法遵守法規的發展和變化；現金流和融資渠道的獲取；以及維護第三方關係。公司可能無法完成本新聞稿中描述的擬議發行，而若擬議發行完成，則無法就發行或票據的最終條款或其有效使用上述淨收益提供任何保證。本發佈中的信息截至此處指定的日期和時間段，公司不承諾在這些材料中任何信息，除非法律要求。

投資者關係聯繫方式

馬特 格洛弗和拉爾夫·艾斯珀

Gateway Group, Inc。

(949) 574-3860

APLD@gateway-grp.com

媒體 聯繫人

Buffy Harakidas，執行副總裁和Jo Albers

JSA （傑米·斯科託及其合作伙伴）

jsa_applied@jsa.net 

(856) 264-7827

來源: Applied Digital Corporation

發佈 2024年10月30日