展示 10.1

ZYVERSA THERAPEUTICS, INC。

2022年全權股權獎勵計劃

(經修訂並於2024年10月29日重新制定)

1. 設立及目的。

1.1 ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022年綜合股權激勵計劃（”計劃”）是爲了提供一種手段 從而使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者形成所有權意識 以及個人參與公司的發展和財務成功（定義見此處），並鼓勵他們投入 他們爲公司的業務盡了最大努力，從而促進了公司及其股東的利益。該公司， 通過該計劃，力求保留這些合格人員的服務，並激勵這些人盡最大努力 爲公司及其子公司的成功而努力。

1.2 該計劃允許發放非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效股份、績效單位、激勵性獎金、其他以現金爲基礎的獎項以及其他以股票爲基礎的獎項。本 計劃應於第17.1節中規定的日期起生效。

1.3 本計劃在此全文修訂並重申，自本修訂和重申獲得公司股東批准的日期起生效，在2024年年度股東大會上獲得批准。

2. 定義

在計劃中使用以下大寫字母表示的術語，其含義如下所指:

2.1 “附屬公司「」指的是與某人有關的實際上或間接控制、被控制或與其處於共同控制下的人。

2.2 “適用法律「」涵蓋了在美國州公司法、美國聯邦和州證券法、法典、任何股票交易所或掛牌系統、適用於普通股上市或掛牌的規定，以及適用於股權激勵計劃的任何外國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3 “獎勵「」意味着根據計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效 分享、績效單位、激勵性獎金、其他以現金爲基礎的獎勵和/或其他以股票爲基礎的獎勵。

2.4 “（d）「董事會」應指公司的董事會。「獎勵協議」指（i）公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，規定獎勵的條款和條件，包括任何修訂或修改，或（ii）公司向參與者發出的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括任何修訂或修改。委員會可以規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並允許參與者以電子、互聯網或其他非紙質方式接受該協議並進行相關操作。每份獎勵協議應符合計劃的條款和條件，不必完全相同。

2.5 “董事會指公司董事會。

2.6 “原因「違約原因」指參與人的 (i) 有罪判決或認罪或不抗辯認罪一項重罪犯罪行或任何其他導致公司或其關聯公司蒙羞或聲譽受損，或對公司或其關聯公司經營或財務表現造成重大不利影響的犯罪行爲； (ii) 對公司或其關聯公司的嚴重過失或故意不當行爲，包括但不限於欺詐、侵佔、盜竊，或在受獎人就職或提供服務過程中被證明不誠實； (iii) 未按照醫師處方使用受控藥物； (iv) 拒絕履行任何法定、重要義務或任何對公司或其關聯公司的職責（不包括任何類似第（vi）款所描述的職責或義務）（除因殘疾外），該拒絕若可糾正，需在書面通知發出後的十五（15）天內糾正； (v) 實質性違反與公司或其關聯公司的任何協議或職責，如可糾正，需在書面通知發出後的十五（15）天內糾正； (vi) 違反與公司或其關聯公司之間的機密性、非競爭性、非招攬性或專有權利相關的義務或職責；或（vii）實質性違反公司或其關聯公司的任何政策，或董事會基於獨立判斷認定合理可能導致公司或其關聯公司蒙羞或名譽受損的任何行爲。儘管前述，若參與人與公司（或其任何關聯公司）簽訂了就業協議、諮詢協議或其他類似協議，而該協議明確定義了「原因」，則就該參與人而言，「原因」應按照該就業協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義來解釋。

2.7 “控制權變更如果發生以下任一事件，則應視爲發生「」：

(i) 任何人成爲普通股股票的受益所有人(根據《證券交易法》第13(d)-3條規定定義)，代表公司董事選舉的投票總數超過50%; 或

(ii) 公司任何業務的合併或其他公司的業務組合、公司的全部或實質性上的所有資產的出售或上述交易的組合（「除公司及其一個或多個子公司之外的交易」), 交易立即後公司股東繼續持有結果實體或母公司中大部分表決權的交易除外；交易或者只涉及公司及其一個或多個子公司的交易，或者交易立即後交易之前的公司股東繼續持有結果實體或母公司中大部分表決權。

(iii) 在自生效日期之後的任何十二（12）個月期間內，公司董事會董事立即在此期間開始之前 的人員（"公司董事會"）至少佔據董事會（或任何公司的董事會 後繼者）的大多數; 但任何未 在本協議簽訂日未任董事的董事，如果此類董事由當時符合資格的董事中至少有三分之二的董事選 舉進入董事會，或根據此前的操作或實際情況被認爲是現任董事（除非此類選舉，推薦或批准是 根據《證券交易法》第14a-11條規定或任何後續規定中所預料的選舉或威脅選舉的結果; 或者現任董事）除非是因死亡以外的原因，應該不得構成 公司董事會（或任何繼任公司的董事會）中至少佔多數的人員；但是，如果任何未在 本日起之日爲董事的董事，如果此類董事是由具有現任董事資格的董事中至少三分之 二的董事選舉進入董事會，或者根據此前操作實際上或根據上述董事的先前操作被視爲 是現任董事，除非此類選舉、推薦或批准是《證券交易法》第14a-11條規定或任何後續相 關規定下所規定的類型的實際選舉或有威脅的選舉的結果; 或

(四) 公司股東批准公司完全清算或解散計劃。

儘管前述情況，（1）如果某事件或條件構成了對控件的更改，但在這種情況下，如果會導致按照《法典》第409A條徵收罰款稅，則不構成；在這種情況下，該事件或條件將繼續儘可能構成對控件的更改，我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 如適用，就控件變更而言，如果沒有加速分配，則在不導致徵收罰款稅的情況下；（2）如果董事會在控件變更前通過並未撤銷的決議確定尚未發生控件變更，或者按照計劃或任何獎勵協議規定的控件變更引發權利不存在；但是，如果這種董事會的確定會導致參與者受到法典第409A條罰款稅的約束，則董事會的此類確定不會生效。

2.8 “代碼“本章節指1986年修訂版的《內部稅收法典》。根據本計劃，對法典章節的引用應視爲包括任何適用的法規以及任何後繼或類似規定的引用。

2.9 “委員會「委員會」指授予管理計劃權限的董事會委派的委員會，或完整的董事會， 如計劃第3節規定。 關於與報告人相關的任何決定，委員會應僅由兩名或更多在《交易所法》修改後， 按時促使的第160億.3規則所定義的無利害關係的董事組成，或任何後繼規定。 如果委員會成員未能符合這些要求之一， 則不會因此使計劃下的獎勵無效。 董事會可以隨時任命委員會的額外成員，有或沒有理由地撤換委員會成員， 並填補任何原因造成的委員會空缺。

2.10 “普通股「」代表公司普通股，每股面值$0.0001。

2.11 “公司”指的是ZyVersa Therapeutics，Inc.，一家特拉華州的公司，以及根據第15.8節規定的任何繼任者。

2.12 “連續服務”表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作爲僱員、董事還是顧問，均沒有中斷或終止。參與者提供服務給公司或關聯公司的方式、作爲僱員、董事或顧問的身份的變更，或者爲參與者提供此類服務的實體的變更，只要參與者與公司或關聯公司的服務未中斷或終止，將不會終止參與者的連續服務；但是，如果委員會根據其自行決定, 認定提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，這種參與者的連續服務將被視爲已於該實體不再符合關聯公司資格的日期終止。例如，從公司員工變爲關聯公司顧問或董事不構成連續服務中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可以自行決定是否在以下情況下將連續服務視爲已中斷：（i）公司或首席執行官批准的任何事假，包括病假、軍事假或其他請假，或者（ii）公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管前述，事假將根據公司（或關聯公司）事假政策、任何適用於參與者的事假協議或政策的書面條款，或者適用法律或委員會要求的內容，在獲得獎勵的連續服務方面被視爲連續服務，或者按照公司的（或關聯公司的）事假政策，或者適用法律允許的內容。除非委員會以其自行決定提供其他規定，或者根據適用法律的要求，否則獎勵的授予將在參與者無薪事假期間暫停。

2.13 “控制「」意味着對任何人具有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，或者通過擁有表決權證券、合同或其他方式任命公司董事的權力（「受其控制」和「在共同控制之下」這兩個術語應具有相互的含義）。

2.14 “授予日期「日期」指委員會授予計劃下獎勵的日期，或者委員會可能指定作爲獎勵生效日期的較晚日期。

2.15 “殘疾「被視爲」意味着在《法規409A條款》和《財政部法規1.409A-3(i)(4)》的含義內被認爲是「殘疾」參與者，以及任何後續法規或解釋。

2.16 “生效日期。「」指本協議第17.1節規定的日期。

2.17 “受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。「」指的是公司或任何子公司的僱員、官員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者，或者由委員會確定爲公司或任何子公司的潛在僱員、官員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人。

2.18 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

2.19 “公允市場價關於普通股一股的"價格"，適用於特定日期，則應爲：(i) 該日期的普通股收盤價格，以市場主要建立的股票交易所或國家市場系統上當時交易的普通股價格爲準（或者如果在該日期沒有普通股交易，則以記錄到的最近日期的普通股交易爲準的收盤價格），或者(ii) 如果普通股當時不在建立的股票交易所或國家市場系統上交易，而是在場外交易市場上交易，則應爲該日期的場外交易市場上普通股的收盤買盤和賣盤價格的平均數（或者如果在該日期沒有普通股收盤買盤和賣盤價格，則應爲普通股的買盤和賣盤價格的平均數，在場外交易市場上上次產生這樣的收盤買盤和賣盤價格的日期前），或者(iii) 如果普通股當時不在國家證券交易所或國家市場系統上掛牌或在場外交易市場上交易，則由委員會酌情確定的普通股價格，此舉方法應與《法典》第409A條和財政部法規1.409A-1(b)(5)(iv)一致，以及任何後續的法規或解釋。

2.20 “獎勵獎金獎項” 表示根據計劃第12條獲得的獎項。

2.21 “激勵股票期權「」表示根據本協議第6條授予的股票期權，旨在滿足《法典》第422條及其頒佈的法規的要求。

2.22 “非法定股票期權「」表示根據本部分6授予的非激勵股票期權，不是激勵股票期權。

2.23 “其他現金獎勵「」代表根據本章第13節授予給合格人員的合同權利，使得此類合格人員有權在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下收到現金支付。

2.24 “其他基於股票的獎勵「」表示根據第13條授予符合條件的人的合同權利，代表一個名義單位利益，價值相當於普通股的一份，在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間支付和分配，並受到相應條件的約束。

2.25 “董事”指的是董事會的董事，不是公司或子公司的僱員。

2.26 “參與者「」表示在計劃下持有未清償獎勵的任何合格人士。

2.27 “持有「人」應指除非另有規定，任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任公司或其他類似實體。當兩個或兩個以上的人作爲合夥、有限合夥、企業聯合體或其他團體的目的是取得、持有或處置普通股時，該合夥、有限合夥、企業聯合體或團體應視爲「人」。

2.28 “績效目標“委員會確定的表現目標意味着對獎勵的授予、行使、 投資、分配、支付和/或結算等方面的條件。

2.29 “績效股「分配」是根據本條款第10條向合格人士授予的一項合同權利，代表等值於一股普通股的名義單位利益，在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間支付和分配，並受到設定的條件限制。

2.30 “績效單位「」是根據本章節第11條向符合資格的人授予的合同權利，代表着由委員會確定的名義美元利益，在計劃和適用獎勵協議規定的時間支付和分發，並受制於相應的條件。

2.31 “401(k)計劃的僱主貢獻「」代表着這家ZyVersa Therapeutics, Inc. 2022全員股權激勵計劃，可能會不時進行修訂。

2.32 “報告人「董事」指根據《交易所法》第16a-2條的規定，公司的軍官、董事或持有公司股份超過10%的股東，在《交易所法》第16a-3條規定下需要提交報告的人員。

2.33 “受限股票獎勵「」表示根據本文第8節向符合條件的人授予普通股，這些股票在計劃書和適用的授予協議所規定的歸屬和轉讓限制以及其他條件下發行。

2.34 “受限股本單位獎勵「股票單位」是根據本章第9節授予給符合條件人士的合同權利，代表相當於一份普通股價值的名義單位權益，將在規定的時間支付和分配，並且受計劃書和適用的獎勵協議規定的條件約束。

2.35 “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。

2.36 “股票升值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「」意味着根據本條第7條規定授予合格人員的合同權利，使得該合格人員有權在行使該權利時按照計劃和適用的獎勵協議中規定的金額和時間以及條件接收付款。

2.37 “期權” 是根據本章第6節授予合格人員的合同權利，購買普通股的時間和價格，以及計劃和適用獎勵協議中規定的條件。

2.38 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「子公司」是指由公司直接或間接完全或大部分擁有或控制的實體（無論是不是法人）；但是，就激勵期權而言，"子公司"一詞僅包括根據《法典》第424(f)條作爲「子公司」符合資格的實體。

3. 管理

3.1 委員會成員計劃應由委員會管理；但整個董事會可以代表委員會在任何事項上行事，但應符合計劃第2.9節所指的160億.3獎勵要求。在適用法律許可的範圍內，委員會可以授權一個或多個報告人（或其他高管）向有資格人員授予獎勵，而這些有資格人員不是報告人（或其他董事委員會專門授權授予獎勵的高管）。在適用法律和計劃規定的限制下，委員會可以將行政職能委派給公司或其附屬公司的報告人員、高管或僱員。

3.2 委員會授權委員會應當具有必要或適當的權力和權限，以履行計劃中描述的職能。除計劃明確規定的限制外，委員會有權自行決定授予獎勵的合格人員，獎勵可以授予的時間或次數，每個獎勵的股票、單位或其他權益數量，獎勵的行權、基準或購買價格（如果有的話），獎勵將變成行使、行權或支付的時間或次數，績效標準、績效目標和獎勵的其他條件，獎勵的期限，以及獎勵的所有其他條款。在計劃的規定範圍內，委員會有權就獎勵的條款進行任何與計劃不矛盾的修改（包括但不限於確定、增加、取消、豁免、修改或以其他方式更改任何獎勵的限制、條款或條件，或延長任何股票期權和/或股票增值權的終止後行使期限）；但董事會或委員會不得在未經股東批准的情況下降低或重新定價任何行使價超過股票再定價日通用股公平市場價的股票期權和/或股票增值權；並且進一步規定，沒有這樣的行動會不會在未經參與者同意的情況下對已有獎勵的權利產生不利影響（在前述情況下，任何導致激勵股票期權被視爲非資格股票期權的行動不得被視爲對參與者權利產生不利影響）。委員會還有解釋計劃的自由裁量權，在計劃下做出所有事實性裁定，並作出計劃管理所必需或可行的所有其他裁定，包括但不限於糾正任何缺陷、填補任何遺漏或調和計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可以制定、修改和撤銷與計劃相關的規則和條例。委員會在計劃下的裁定無需一致，並且可以在參與者和合格人員中選擇性地做出裁定，無論這些人員是否情況類似。委員會應自行決定，考慮其認爲在執行計劃下的解釋、裁定和行動中的相關因素，包括但不限於公司的任何主管或僱員的建議或意見，以及其可能選定的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議。委員會做出的所有解釋、裁定和行動應是最終的、結論性的，並對所有當事方具有約束力。

3.3 免責聲明；賠償董事會或委員會成員，以及在董事會或委員會指示下行事的任何人，對於基於誠信做出的與計劃、獎勵或獎勵協議有關的任何行爲、遺漏、解釋、構建或決定均不承擔責任。公司及其子公司應支付或報銷委員會成員以及代表計劃採取行動的任何其他人因與計劃相關發生的所有合理費用，並在適用法律下全面補償每一位在公司利益上忠實履行職責的個人，對於因其基於誠信履行與計劃相關的公司職責而產生的任何索賠、責任和成本（包括合理律師費）。公司及其子公司可以但不必爲此獲取保險。

4. 計劃的股數

4.1 計劃股份限制.

(a) 根據第4.3節和本協議的其他適用條款進行調整後，根據計劃授予參與者的所有獎勵下發行的普通股的最大總數量應爲181,795股。

(b) 根據計劃，普通股票的發行份額在每年的1月1日自動增加，自生效日期後的第一個1月1日開始，並且在此後每個1月1日直至到期日（如計劃第17.2款中定義）增加的數量應等於上一個日曆年12月31日普通股份額總數的四分之一（4%）。儘管如上所述，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，以確定該日曆年份額儲備不增加，或者該日曆年份額儲備增加的普通股份額比根據前述語句可能發生的要少。爲避免疑問，根據本4.1(b)款規定可發行的額外普通股份額均不得用於激勵股票期權。

(c) 根據計劃發行的普通股可以是已獲授權但未發行的股份，也可以是公司自己持有的股份。 在普通股份獎勵部分因未達到獲得條件、被取消、歸還公司或由於其他沒收事件而被取消，或以其他方式終止且未作出支付的情況下， 已涵蓋的普通股份將不再計入前述最高股份限制，並可以根據該限制再次作爲計劃下的獎勵對象。以現金結算的獎勵不會計入前述最高 股份限制。本應在行使期權或認股權證時發行且以普通股份或其他形式的獎勵支付的股份，但因用於支付行權價格和/或行使價格所得稅或 因付款而投降的股份，將不再計入前述最高股份限制，可以重新根據該限制作爲計劃下的獎勵對象。

(d) 儘管本合同中有任何相反規定，並且根據第4.3條和任何其他適用條款進行調整，根據計劃授予參與者的所有期權所規定的普通股最大累計發行股數不得超過5,000,000股。

4.2 外部董事限制依據第4.3節提供的調整，根據計劃授予的任何獎勵在任何一個日曆年內不得超過25萬美元（包括未根據計劃向外部董事發放的現金獎勵）；但是對於新任外部董事的情況，該金額應增加至外部董事任期首年的50萬美元。

4.3 調整如因再資本化、股份重分類、股息、特別股息、股票分割、股票合併、股票拆分或者其他與普通股相關的分配事項、合併、重組、合併、分拆或其他類似的公司變更，或者任何影響普通股的其他變更，都將導致普通股的優先股變動，委員會應在認爲適當和公平並與計劃條款一致的情況下，對(i) 本節4.1規定的最大股票數量和種類進行調整，(ii) 與當時尚未發放獎勵相關的普通股、單位或其他權利的數量和種類，(iii) 每股或每單位或其他權利的價格，(iv) 與獎勵授予相關的績效指標或目標，和(v) 由事件影響的獎勵的任何其他條款進行調整，以防止參與者在獎勵下的權利被攤薄或擴大。儘管有上述情況，在激勵股票期權的情況下，任何此類調整應在儘可能遵守《法典》第424(a)條的要求的前提下進行。

5. 參與和獎勵

5.1 參與者的任命所有符合資格的人員有權由委員會指定爲計劃下的參與者，併成爲計劃下的參與者。委員會有權酌情判斷和確定那些符合資格的人員，以及何時授予獎勵，授予的獎勵類型以及計劃下授予的普通股或單位的數量。在選擇參與者和確定計劃下授予的獎勵類型和數量時，委員會應考慮任何它認爲相關或適當的因素。

5.2 獎項的確定委員會應根據其根據本文第3.2節的權限確定授予參與者的所有獎項的條款和條件。 獎項可以包括本文項下的一種權利或利益，也可以包括兩種或兩種以上的權利或利益聯合或選擇授予。 在委員會認爲合適的範圍內，獎項應由本文第15.1節中描述的獎項協議證明。

6. 股票期權

6.1 股票期權授予。股票期權可能授予委員會選定的任何合格人員。根據本條款第6.6節和法典第422條的規定，每個股票期權應由委員會自行決定，指定爲激勵性股票期權或普通股票期權。

6.2 行使價格期權的行使價格每股不得低於授予日期當天普通股的公允市場價值的100%，根據第4.3節規定進行調整。

6.3 股票期權所歸屬的權利委員會應自行決定規定期權何時或在何種條件下，該部分股票期權或者全部股票期權應成爲無限制行使的或行使的。除非委員會另有規定，否則未經委員會批准，股票期權將在授予日期後的一年後生效。對於期權的無限制行使和可行使性的要求可能基於參與者的連續服務的特定時間段（或期間）和/或委員會自行設定的特定績效目標的達成。委員會可以自行決定隨時加速任何股票期權的無限制行使或可行使性。委員會可以自行決定允許參與者行使未獲批准的非限制行使期權（Nonqualified Stock Options），在這種情況下，隨後發行的普通股將成爲具有類似限制行使的受限制股票（Restricted Stock）的。

6.4 股票期權的期限董事會應酌情規定授予協議中股票期權的行使期限，但股票期權的最長期限應自授予日起計算，爲十（10）年。如董事會特別指定並在授予協議中規定，股票期權可因任何原因提前終止，包括自願辭職、死亡、傷殘、因有故終止或其他原因。除本第6條或授權委員會時可隨時修改的授予協議另有規定外，參與者在服務不間斷期間若不在服務中，不得在期限內行使股票期權。儘管如上，除非授予協議另有規定：

(a) 如果參與者因死亡終止連續服務，那麼由該參與者持有的任何股票期權，可在任何時候由該參與者的遺產或任何通過繼承或遺贈獲得行使該股票期權權利的人依照其條款行使，但不得晚於該參與者死亡之日起的一年內行使（但在股票期權的期限屆滿或根據其條款另有取消或終止時均不得再行使）。該一年期滿後，由該參與者持有的股票期權將無法行使，股票期權應視爲被取消，被剝奪，並且不再具有法律效力。

(b) 如果參與者因殘疾而終止其連續服務，則該參與者持有的任何股票期權，在其當時可行使範圍內，可以由參與者或其個人代表根據其條款在參與者連續服務終止後的一(1)年內的任何時間行使(但在該股票期權的期限屆滿或按照其條款被取消或終止之前的時間中，不得行使)。在該一年期限屆滿後，由參與者持有的股票期權任何部分均不得行使，且該股票期權應被視爲取消、失去及不再有效。

(c) 如果參與者的連續服務因除死亡、傷殘或原因之外的任何原因終止，則該參與者持有的任何股票期權，只要有權行使，即可由該參與者在連續服務終止後九十（90）天內行使（但在不遲於股票期權期限屆滿或根據其條款取消或終止的時間屆滿之前）。在該90天期限屆滿後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不得行使，股票期權將被視爲已取消、被沒收且不再具有任何效力。

(d) 在連續服務終止的參與者的某項股票期權無法行使的情況下，該股票期權將在連續服務終止後第九十（90）天被視爲被放棄並取消，或者在委員會判斷的較早時間取消。

6.5 股票期權行權根據獎勵協議中規定的條款和條件，股票期權可以在其有效期內任何時候整體或部分行使，通過向公司提交所需形式的通知，並支付總行使價格，可以通過已認可的或銀行支票支付，或者委員會接受的其他方式。根據獎勵協議中規定的或者由委員會在授予後自行決定的，全額或部分行使期權的行使價格可以採用以下方式進行支付：(i)以被參與者持有且委員會認爲適當用於會計目的或其他用途的普通股份形式，按照行使當日這些股票的公允市值進行估值；(ii)通過放棄應在行使期權時收到的普通股份交還給公司；(iii)通過委員會在計劃項下實施無現金行權計劃；(iv)經委員會批准，通過完全追索的、計息的期票，其條款由委員會自行酌情允許和/或(v)通過委員會批准的其他方法，並寫明在獎勵協議中。在收到行使書面通知並全額支付行使價格和根據第16.5條規定履行適用的任何稅收代扣之後，公司應儘快向參與者交付普通股份電子記賬憑證，或根據期權購買的普通股份數量，應根據參與者的請求提供相應數量的普通股份證書。除非委員會另有決定，上述所有方法下的所有付款應以美元或普通股份形式支付。

6.6 激勵期權的額外規定.

(a) 資格激勵股票期權只能授予視爲公司或任何子公司員工的合格人員，根據公司或任何子公司的財政管理法規§1.421-1(h)。

(b) 年度限制任何符合條件的人員不得獲得激勵股票期權，導致按照計劃及公司或任何子公司其他股票期權計劃的規定，在任何一個日曆年度初次行使激勵股票期權的股票的總公允市值（按授予日期確定）超過100,000美元，按照《法典》第422(d)條的規定確定。這一限制應當通過按照授予順序考慮激勵股票期權的方式來實施。

(c) 十大股東如果計劃下授予的股票期權旨在成爲激勵性股票期權，並且參與者在授予股票期權時，持有公司或任何子公司所有類別普通股的總合計表決權的十分之一（10%）或更多，則（i）每股股票期權行使價格絕不低於該授予日的普通股公平市值的110%且（ii）此類股票期權在授予之日起的五（5）年後終止後不得行使。

(d) 僱傭終止. 獎勵激勵性股票期權的授予應規定，該股票期權最遲應在參與者與公司及所有子公司終止僱傭後的三 (3) 個月內行使，或者最遲在根據《法典第22(e)(3)條》所規定的死亡或永久和完全殘疾後的一 (1) 年內行使，且在委員會確定的範圍內是必要的以符合《法典第422條》的要求。

(e) 不合格的處置如果通過激勵股票期權行權而獲得的普通股在授予日期後兩（2）年內或在行權後將此類股份轉讓給參與者後的一（1）年內處置，參與者應在此類處置後及時以書面形式通知公司有關處置日期和條款並提供公司合理要求的其他信息。

7. 股票增值權

7.1 授予股票增值權股票增值權可能授予委員會選擇的任何符合條件的人。 股票增值權可以根據允許參與者行使權利或者在指定日期或事件上自動支付權利的基礎上授予。

7.2 基本價格股票增值權的基準價格應由委員會自行決定；但是，任何股票增值權授予的基準價格不得低於授予日的普通股公允市場價的100%，如第4.3節所規定的可調整。

7.3 歸屬股票增值權委員會應自行確定股票增值權或其部分何時或在何種條件下歸屬和/或行使。除委員會另有規定外，未經委員會批准，任何股票增值權不得在授予日期後一（1）年前歸屬或行使。股票增值權的歸屬和行使要求可能基於與特定時間段（或時間段）有關的參與者的持續服務，或者基於委員會自行設定的特定業績目標（或目標）。委員會可自行酌情隨時提前股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票增值權期限董事會可酌情規定授予協議中行使已獲授予的股票增值權的期限，但股票增值權的最長期限爲自授予之日起十（10）年。股票增值權可在委員會指定並載入獎勵協議中的情況下從任何原因導致參與者連續服務終止後或終止時提前終止，包括自願辭職、死亡、殘疾、因原因終止或其他原因。除非本第7條或獎勵協議另有規定，且經委員會授權後隨時修改的協議，否則在任職期間參與者無法行使任何股票增值權。

7.5 股票增值權益的支付。根據獎勵協議中規定的條款和條件，在任何時候都可以通過按照公司規定的形式通知行使股票增值權益的全部或部分，並支付任何行使價格。行使股票增值權益並支付任何適用的行使價格後，參與者有權收到一定金額，該金額由以下兩個因素相乘得出：（i）股票增值權益行使日普通股的市價減去該股票增值權益的基準價格的差額，乘以（ii）行使該股票增值權益的股數。根據前一句確定的金額的支付方式可以是，由委員會批准並在獎勵協議中規定的，用行使日普通股的市價來估值的普通股、現金，或普通股和現金的組合，需遵守第16.5節規定的適用稅收預扣要求。如果股票增值權益以普通股結算，那麼在結算日後儘快，公司應當向參與者交付普通股的簿記股份的證明，或按照參與者的要求，提供適當數量的普通股證書。

8. 限制性股票授予

8.1 授予限制股獎勵受限股獎可能授予委員會選定的任何合格人士。委員會可能要求參與者在與任何受限股獎相關聯的指定購買價格。委員會可以在獎勵協議中規定將分紅和分配支付給參與者，就像一般股東支付或在受限股獎的歸屬或其他支付時一樣支付。如果在受限股獎在計劃第8.3節下受到限制的情況下支付任何股息或分配的股票，那麼除非獎勵協議另有規定，否則股息或其他分配股份應與其支付的普通股份一樣受限制。委員會還可以將任何受限股獎的授予置於與公司或公司的任何關聯公司簽訂投票協議的條件下。

8.2 分股需求要求。根據授予的受限股票獎勵下的普通股份所規定的分股要求，對一項受限股票獎勵的分股規定在獎勵協議中由委員會指定的時段內失效。一項受限股票獎勵分股後，該獎勵將受限於第16.5節規定的稅收預扣要求。受限股票獎勵的分股要求可能基於參與者的持續服務於特定時間段（或多個時間段）或基於委員會自行決定設定的特定績效目標（或目標）。 委員會可以 自行決定在任何時間加速受限股票獎勵的分股。 如果未達到受限股票獎勵的分股要求，獎勵將被收回，受限於獎勵的普通股份將退還給公司。 如果參與者對有關被收回股份支付了任何購買價格，除非獎勵協議中另有規定，公司將退還給參與者以下兩者中較低的金額（i）購買價格和（ii）被收回日的這些股份的公平市值。

8.3 （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。根據任何限制性股票獎勵授予的股份，在所有適用的限制被解除或到期之前，不得轉讓、轉讓或負擔， 抵押或負擔，除非委員會另有規定。委員會 可能要求在獎勵協議中規定，代表限制性股票獎勵授予的股份的證書附有一則標明所加限制的註解，以及代表限制性股票獎勵授予或出售的股份的證書將一直由託管人保管，直到所有限制被解除或到期。

8.4 作爲股東的權利根據本第8部分的前述規定和適用的獎勵協議，向獲得限制性股票獎勵的參與者將享有所有股票持有人的權利，包括有關限制性股票獎勵授予的股份的表決權和接收支付或做出與此相關的所有分紅派息和其他分配的權利，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另行決定。

8.5 83(b)選項如果參與者根據《法典》第83(b)條的規定對受限股獎進行選擇，參與者應在授予日期後三十（30）天內向公司（發給其秘書）和國內稅務局提交此選擇的副本，遵循《法典》第83條規定的法規。委員會可以在獎勵協議中規定，受限股獎取決於參與者根據《法典》第83(b)條對獎勵進行選擇或不選擇。

9. 限制性股票單位獎勵

9.1 授予受限制股票單位獎勵受限制股票單位獎勵可以授予委員會選擇的任何合格人員。 受限制股票單位獎勵下每股單位的價值等於委員會規定的適用日期或判斷時間的普通股的公允市場價值。受限制股票單位獎勵應受到委員會所確定的限制和條件的約束。受限制股票單位獎勵可能與關於獎項所涉及的普通股的股息等同權一同授予，該股息等同權可以累積並可由委員會自行決定再投資爲額外的股票單位。如果在受限制股票單位獎勵根據計劃第9條的限制時支付任何股息等同權，則委員會可以自行決定在獎勵協議中規定這些股息等同權立即支付給持有該受限制股票單位獎勵的參與者，或者支付這些股息等同權，但受制於與其相關的受限制股票單位的轉讓限制。

9.2 限制性股票單元授予的歸屬在授予日期，委員會應酌情確定關於受限制股票單位獎勵的任何歸屬要求，這應在獎勵協議中規定。限制股票單位獎勵的歸屬要求可能基於參與者連續服務的特定時間期限或者基於委員會酌情設定的特定績效目標的達成。委員會可酌情全權加速限制股票單位獎勵的歸屬。限制股票單位獎勵也可根據委員會確定的延遲支付日期或者參與者根據委員會規定的規則選擇的全權歸屬方式而獲得。

9.3 限制性股票單位獎勵的支付限制性股票單位獎勵將根據委員會確定的時間和獎勵協議中規定的時間支付給參與者，這可能發生在獎勵歸屬之時或之後。根據委員會的裁量，限制性股票單位獎勵可按照獎勵協議中描述的方式支付，可以用現金、普通股或兩者的組合支付，但須符合第16.5節規定的適用稅務扣繳要求。任何限制性股票單位獎勵的現金支付應基於普通股的公允市值，由委員會確定的日期或時間段內確定。儘管前述，除非獎勵協議另有規定，無論是否以普通股或現金結算，限制性股票單位都應在限制性股票單位歸屬的日曆年或財政年度後二年零半個月之內支付。如果限制性股票單位獎勵以普通股結算，則在結算日期後儘快，公司將交付給參與者普通股的記賬份額，或根據參與者的要求，交付相應數量的普通股股票證書。

10. 績效股

10.1 績效股授予。績效股可以授予委員會選擇的任何合格人員。績效股獎勵應受委員會規定的限制和控件約束。績效股獎勵可能授予具有關於授予對象的普通股的股息等效權，該權益可能被累積並可能被委員會全權決定重新投資爲額外的股票單位。

10.2 績效股份的價值每個績效股份的初始價值應等於授予日期當日的股票公平市場價值。委員會應該自行決定設定績效目標，這些目標根據它們在特定時間段內的達成程度，來判斷將支付給參與者的績效股份數。

10.3 績效股份的收入。適用時間期滿後，參與者在此期間獲得的績效股份數量將取決於對應的績效目標實現的程度。此決定將由委員會獨家作出。委員會可自行決定豁免與績效股份獎勵相關的任何績效或解禁條件。

10.4 業績股支付形式和時間委員會應在適用績效期結束時，或在此之後儘快支付任何已賺取的績效股，形式可以是現金、普通股份，或兩者的組合，根據參與者的獎勵協議中規定的方式，須遵守第16.5條規定的適用稅收預扣要求。儘管如此，除非在獎勵協議中另有規定，否則所有績效股應在績效股授予的日曆年或財政年度之後兩年半內（2 1/2）支付。根據委員會認爲適當的任何限制，委員會可以對根據第10.4條支付給參與者的任何普通股份施加限制。如果績效股以普通股份結算，那麼在結算日期後儘快，公司應向參與者提供普通股份的電子記賬股份證據，或根據參與者的要求提供適當數量的普通股份證書。

11. 績效單位

11.1 績效單位授予績效單位可以授予委員會選擇的任何符合條件的人員。績效單位獎勵應受委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件約束。

11.2 業績單位的價值每個業績單位的初始名義價值應等於由委員會單獨決定的金額。委員會應酌情設定業績目標，根據在特定時間段內實現的程度，確定將結算並支付給受益人的業績單位數量。

11.3 績效單位的收益適用期限結束後，參與者獲得的績效單位數量，及在現金、股票或二者組合中可支付的金額，在該期間內將根據相應的績效目標的實現程度確定。此決定應由委員會單獨作出。委員會可以自行決定免除與績效單位獎勵相關的任何績效或解鎖條件。

11.4 績效單位的支付形式和時間。委員會應在適用的績效期結束時或者其後儘快支付任何已獲得的績效單位，以現金或普通股或兩者結合的形式進行支付，如參與者獎勵協議中規定的，須符合第16.5節規定的適用稅收扣繳要求。儘管如上所述，除非在獎勵協議中另有規定，所有績效單位應在績效單位獲得權利的日曆年或財年之後兩個半（2 ½）個月內最遲支付。根據本第11.4節，如在本節下給參與者支付普通股，可能會受委員會認爲適當的任何限制。如果績效單位以普通股結算，那麼公司應在結算日期後儘快向參與者交付普通股的記賬股份憑證，或者根據參與者要求，適當數量的普通股證書。

12. 激勵性獎金獎勵。

12.1 激勵性獎金獎勵。根據需要，委員會可以酌情向指定的參與者授予激勵性獎勵。參與者激勵性獎勵的條款將在參與者獎勵協議中規定。每份獎勵協議將指定委員會判斷的一般條款和條件。

12.2 激勵獎金獎勵績效標準對於特定年度或多年的激勵獎金獎勵的判斷可能基於公司或附屬公司的業績達到預先確定的客觀績效標準，由委員會酌情決定。委員會應（i）選擇有資格接收激勵獎金獎勵的參與者，（ii）確定績效期間，（iii）確定目標績效水平，以及（iv）確定每個被選中參與者在達到每個績效水平時將獲得的激勵獎金獎勵水平。委員會通常應在與激勵獎金獎勵相關的服務開始之前就做出上述判斷，如適用，並在績效目標和指標的結果尚不確定之時。

12.3 獎勵性獎金獎勵支付.

（a） 獎勵性獎金將以現金或普通股的形式支付，如《參與者獎勵協議》所述。以下述委員會確認績效目標已實現爲條件，款項將在財政年度或日曆年結束後兩個半月內支付，而在該時間點後，激勵獎不再面臨重大風險而被沒收。

(b) 在達到每個目標績效水平時要支付的激勵獎金金額應等於參與者當年度工資基數的百分比，固定美元金額，或者委員會確定的其他公式。

13. 其他以現金爲基礎的獎勵和其他以股票爲基礎的獎勵

13.1 其他基於現金和股票的獎勵委員會可以授予其他類型的基於股權或股權相關獎勵，這些獎勵不被本計劃的條款另行描述（包括授予或出售無限制股份），金額和受限條件由委員會判斷。此類獎勵可能涉及將實際股票轉讓給參與者，或者以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。此外，委員會可隨時根據自身裁量權，授予給參與者其他基於現金的獎勵，金額和條款由委員會確定。

13.2 現金獎勵和其他股票獎勵的價值每個其他股票獎勵應按照委員會自行決定的普通股或基於普通股的單位表達。每個其他現金獎勵應指定由委員會自行決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使其自行決定的權力確定績效目標，那麼應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於是否實現了這些績效目標的程度。

13.3 現金獎勵和其他股票獎勵的支付任何其他現金獎勵和其他股票獎勵的支付將根據獎勵條款以委員會確定的方式進行，可以是現金或普通股份。

14. 控制權變更

14.1 控制權變更的影響.

(a) 委員會可能在授予獎勵時，並根據獎勵協議規定，規定「控制權變更」對獎勵的影響。這些規定可能包括以下一項或多項：(i) 加快或延長爲行使、獲得授予或實現來自任何獎勵的收益而規定的時間期限，(ii) 消除或修改與獎勵支付或其他權利相關的表現或其他條件，(iii) 規定依照委員會確定的等值現金價值用現金解決獎勵，或(iv) 委員會認爲適當的對獎勵進行其他修改或調整以維護和保護參與者的權益。爲了遵守《稅收法典409A條款》，獎勵協議應規定一個受到第409A條款要求的獎勵，如果在控制權變更後否則需要支付，則只有在滿足了作爲第409A條款目的「控制權變更」的要求時才會支付。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非獎勵協議另有規定，否則在本計劃中或預期中另有規定 對於控制權的任何變更，委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權，無需徵得任何參與者的同意， 視控制權變更的發生而採取以下一項或多項行動：(i) 解決任何或全部未決問題 受控制權變更影響的參與者持有的股票期權和股票增值權將歸屬並可立即行使， 全部或部分；（ii）創建任何或所有已發行的限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位， 激勵性獎勵以及受控制權變更影響的參與者持有的全部不可沒收的任何其他獎勵 或部分；(iii) 以符合以下條件的方式取消任何股票期權或股票增值權以換取替代期權 《財政條例》的要求。§1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，視情況而定（儘管如此 最初的股票期權可能從未旨在滿足激勵性股票期權的待遇要求）；(iv) 取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位，以換取限制股票 任何繼任公司股本的股票或績效股份，或股票或績效單位；(v) 贖回 受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票，以換取現金和/或其他有價值的替代對價 等於控制權變更之日非限制性普通股的公允市場價值；(vi) 終止任何獎勵 以換取一定數額的現金和/或財產，金額等於行使此種金額時本應獲得的金額（如果有） 自控制權變更發生之日起參與者的權利的授予或實現（”改變 控制方面的考慮”）；但是，前提是如果任何期權或股票的控制權變更對價 增值權不超過該期權或股票增值權的行使價，委員會可以取消該期權 或股票增值權，無需支付任何代價；和/或（vii）採取任何其他必要或適當的行動 執行控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。任何此類變更 控制權對價可能受任何託管、賠償和適用的類似債務、意外開支和負擔的約束 與普通股持有人的控制權變更有關。在不限制前述規定的情況下，如果截至發生之日 在控制權變更中，委員會確定參與者變更後不會獲得任何金額 權利，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵。委員會可能會促成控制權變更考慮 將受歸屬條件的約束（無論是否與變更前適用於獎勵的歸屬條件相同） 控制）和/或對未償獎勵或本計劃進行委員會認爲必要的其他修改、調整或修改 或適當。

(c) 委員會可能要求參與者（i）保證並聲明參與者的獎勵擁有無負擔的所有權， （ii）承擔參與者按比例應承擔的任何發帖後的賠償責任，並受到與其他普通股持有人相同或類似的發帖後的 購買價格調整、託管條款、抵銷權、暫扣條款以及類似條件的約束，以及（iii）執行並交付委員會可能要求的 文件和文書，以使參與者受到此類義務的約束。 委員會將盡力在本第14部分採取行動，而不會導致違反 《稅收法典》第409A條關於獎勵的條款。

15. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。

15.1 （d）「董事會」應指公司的董事會。根據委員會認爲必要的範圍，計劃下的獎勵應通過委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議來證明，其中需載明獎勵涉及的普通股或單位的數量、行使價格、基準價格或購買價格、獎勵將何時變得實現權、可行使或支付以及獎勵的期限。獎勵協議還可以規定在某些情況下終止從事連續服務對獎勵的影響。獎勵協議應受到計劃的所有適用條款和條件的約束和納入，可能還會載明委員會確定的與計劃限制一致的適用於獎勵的其他條款和條件。證明激勵股票期權的獎勵協議應包括符合《法典》第422條的適用條款和條件。根據計劃授予獎勵不會使持有該獎勵的參與者享有任何權利，除非計劃規定適用於此類獎勵（或所有獎勵）的條款，並且在獎勵協議明確載明的條件下。

15.2 取消權益事件/陳述委員會可能在授予協議中規定，參與者的權益、支付和福利與獎項相關，可能受到特定事件發生後的減少、取消、沒收或回收，除了獎項適用的其他歸屬或績效控件之外。這些事件可能包括但不限於因事由的繼續服務終止，違反重大公司政策，違反不競爭、保密或其他適用於參與者的限制契約，或參與者對公司業務或聲譽有害的其他行爲。委員會還可能在獎勵協議中規定，參與者對獎項的權益、支付和福利應取決於參與者就遵守不競爭、保密或其他適用於參與者的限制契約作出的聲明，並規定參與者對獎勵的權益、支付和福利可能因違反該聲明而受到減少、取消、沒收或回收的限制。儘管前述，獎勵協議中規定的保密限制不得且不得被解釋爲阻止參與者行使任何合法受保護的舉報者權益（包括《交易所法》第21條下）。此外，不限於前述，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及任何實施法規，公司採納的任何「抓捕」政策或適用法律或證券交易所上市條件要求的情況下，支付的任何金額應被追回。

15.3 未經指定或轉讓；受益人.

(a) 計劃項下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承和分配法的規定， 並且不得以任何方式轉讓、讓與、質押、擔保或設定抵押權。儘管前述規定，委員會 可在獎勵協議中規定參與者有權指定一名或多名受益人，其應有權 享受獎勵中規定的任何權利、支付或其他權益，其遵循參與者的死亡後的規定。在參與者 在世期間，獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表行使。 如果參與者死亡，獎勵可以根據獎勵協議的規定，在參與者指定的受益人處行使，受益人應遵照委員會的規定方式行使，或者在沒有經授權的受益人 指定情況下，根據參與者的遺囑中的受遺財產人或根據參與者的遺囑或繼承法的規定由參與者的遺產行使 ，均與參與者在死亡日行使獎勵的方式和程度相同。

(b) 有限的轉讓權儘管本第15.3節中的其他內容可能相反，委員會可自行決定在獎勵協議中規定以非合格股票期權、以股份結算的股票增值權、受限股份、績效股份或以股份結算的其他股權獎勵形式發放的獎勵，可轉讓給參與者的「直系親屬」（如下所定義），或者可轉讓給一個委員會認爲合適的且條款條件恰當的(1)通過書面工具轉讓給參與者指定的受益人的親屬信託（或其他實體），或者(2)以贈予的方式贈送給慈善機構。參與者權利的任何受讓人將繼任並受規定的獎勵協議和計劃的所有條款約束。“直系家庭成員” 意味着任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或妹夫，包括領養關係。

15.4 作爲股東的權利參與者在獎勵覆蓋的未發行的普通股份上沒有普通股股東的權利，直到參與者變成這些證券的記錄持有人爲止。除非此處第4.3節規定，否則不會爲分紅或其他股東權益作出調整或其他規定，除非獎勵協議規定支付股息或股息等同權。

15.5 就業或連續服務。計劃中的任何內容，在任何獎勵的授予，或在任何獎勵協議中均不得賦予任何符合條件的人員或參與者繼續從事連續服務的權利，或以任何方式干預公司或其任何子公司出於任何原因隨時終止符合條件的人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 碎股在授予、取得權益、支付或分紅派息的情況下產生任何碎股或單位，委員會應具有酌情權力：(i) 忽略此類碎股或單位，(ii) 將此類碎股或單位四捨五入至最接近的整數股或單位，或(iii) 將此類碎股或單位轉換爲權利以獲得現金支付。

15.7 其他補償和福利計劃任何根據獎勵被視爲參與者所獲得的補償金額 不得構成可納入的補償，用於確定參與者在 公司或任何子公司其他任何補償或福利計劃或方案下 有權獲得的福利金額，包括但不限於任何獎金、養老金、 利潤分享、人壽保險、薪資繼續支付或離職福利計劃，除非特定的 由任何此類計劃的條款明確規定的範圍內。

15.8 計劃對受讓人具有約束力本計劃應對公司、其受讓人、受讓人的受讓人、受讓人的執行人、管理人和被許可的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司根據本計劃在此授予的獎勵的所有義務應對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接還是間接購買、合併、合併或以其他方式全部或實質全部收購公司的業務和/或資產的結果。

15.9 其他司法管轄區董事會可以採納、修改和終止這些安排，並授予這些獎勵，只要符合計劃的意圖，視爲必要或有必要遵守在其他司法管轄區可能適用的任何稅務、證券、監管或其他法律而制定的法律。 這些獎勵的條款和條件可能與計劃要求的條款和條件有所不同，僅當董事會認爲爲此目的必要時。此外，董事會可以批准計劃的補充或修訂，重述或替代版本，只要不違背計劃的意圖，視爲爲此目的必要或適當，而不影響計劃爲任何其他目的有效的條款。

15.10 無需通知或減少稅收義務公司將無需向任何參與者指導何時或如何行使獎勵的責任或義務。此外，公司也不承擔警告或以其他方式告知持有人獎勵即將終止或到期，或獎勵可能無法行使的可能期限的責任或義務。公司無需減少獎勵對該獎勵持有人的稅收後果的責任或義務。

15.11 構成獎勵授予的公司行動公司行動構成對任何參與者的獎勵，將被視爲自該公司行動之日起完成，除非委員會或董事會另有決定，無論獎勵的證書或函件何時被傳達給參與者，實際接收或接受。我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 如記載公司行動的公司記錄（董事會或委員會同意、決議或記錄）包含的條款與獎勵協議中的條款（行使價格、分配時間表或股份數量）不一致，因獎勵協議書寫錯誤而導致的，公司記錄將控制，並且參與者將無法就獎勵協議中的錯誤條款具有法律約束力。我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 如公司記錄顯示的公司行動（董事會或委員會同意、決議或記錄）包含的條款（行使價格、分配時間表或股份數量）與獎勵協議中的條款不一致，因協議書面錯誤導致的，公司記錄將控制，參與者將不具有獎勵協議中錯誤條款的法律約束力。

15.12 Change in Time Commitment在參與者爲公司和任何關聯公司提供服務的常規時間承諾水平減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的僱員，並且該僱員由全職僱員變爲兼職僱員），在授予參與者任何獎勵之後，董事會有權酌情（i）減少計劃在時間承諾變更日期後進行歸屬或應付的任何獎勵部分的股份數量，及（ii）代替或與此類減少結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少情況下，參與者將無權就被減少或延長的獎勵部分享有任何權利。

15.13 企業交易中替代獎勵計劃中不含任何內容可解釋爲限制委員會在計劃框架下授予獎勵的權利，無論是因購買、合併、合併或其他企業交易所造成的，其對任何公司或其他實體的業務或資產併購。在不限制前述情況下，委員會可能根據計劃向因此類企業交易而成爲符合條件者的另一個公司的員工或董事授予獎勵，以替換先前由該公司或實體授予該人的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與計劃要求的條款和條件有所不同，僅在委員會認爲爲此目的必要的情況下。這些替代獎勵所涉及的普通股不得計入計劃中規定的任何最大股份限制。

16. 合法合規。

16.1 證券法律除非所有適用的聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構以及所列出的任何交易所規定的要求都已完全滿足，否則將不會根據獎勵發行或轉讓任何普通股。 在根據獎勵授予或行使股票權利之前，公司可能要求參與者採取任何合理行動以滿足這些要求。委員會可對根據計劃可發行的任何普通股施加任何它認爲合適的條件，包括但不限於根據《證券法》修訂案的要求，在那些同類股票所列出的任何交易所的要求下，以及適用於這些股票的任何藍天法或其它證券法規的限制。 委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時聲明並保證，其正在僅出於投資目的而獲取普通股，沒有任何當前意圖出售或分發這些股票。根據本計劃條款發行的所有普通股都將構成「限制性證券」，如《證券法》144號規則中所定義，並且除依照此要求和《證券法》的登記要求或其中的豁免規定外，不得轉讓。根據獎勵獲得的普通股的證書可能帶有公司根據情況認爲適當的標籤。

16.2 激勵安排該計劃旨在爲參與者提供持續的、有經濟價值的激勵，以激勵他們付出最大努力，增加公司的價值。該計劃並非旨在提供養老收入或推遲本計劃下付款的收取至參與者的僱傭終止時間或更長時間。因此，該計劃並非旨在成爲受《1974年僱員退休收入安全法案》管轄的養老金或福利保障計劃，並應相應解釋。所有本計劃下的解讀和決定均應基於將其視爲非受《僱員退休收入安全法案》約束的僱員福利計劃的地位。ERISA 因此，所有解釋和確定均應基於尊重該計劃作爲非受《僱員退休收入安全法案》約束的僱員福利計劃的地位。

16.3 計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。公司對計劃的採納以及公司爲履行其義務而保留的普通股或現金數額不得視爲創建trust或其他資金安排。除非根據獎勵發放普通股，否則計劃下參與者的權利應爲公司的一般無擔保債權人的權利，參與者或參與者的被允許受讓人或繼承人不得因計劃而對公司的任何資產擁有其他權益。儘管如前所述，公司有權設立或設立用於信託受託人的基金，用於履行計劃下的義務，受限於公司的債權人或其他情況下的債權。

16.4 遵守409A條款在適用範圍內，計劃和此處的所有獎勵均應符合《稅收法典》第409A條的要求或豁免條件，董事會將解釋和執行計劃和所有獎勵協議，以確保與此意圖一致，以避免根據《稅收法典》第409A條的任何附加稅款。儘管計劃中或獎勵協議中可能有相反規定，但如董事會在其唯一的酌情權下決定，任何不符合《稅收法典》第409A條的要求或豁免條件的規定，董事會應有權採取必要的行動，並對計劃或獎勵協議進行解釋或更改，無論此類行動、解釋或更改是否會對參與者產生不利影響，但須受制於適用法律的任何限制。如果某一獎勵受《稅收法典》第409A條約束，則對於公司或任何子公司的「特定僱員」，在特定需要避免《稅收法典》第409A條不利後果的情況下，支付給參與者的任何款項不應在參與者「離職」後的六（6）個月內支付。對於本第16.4條的目的，「離職」和「特定僱員」一詞應具有《稅收法典》第409A條中規定的含義。無論如何，在任何情況下，公司均不對任何參與者因《稅收法典》第409A條所加課的任何附加稅款、利息或罰款，或因未遵守《稅收法典》第409A條而導致的任何損害賠償承擔責任。

16.5 稅款代扣.

(a) 公司有權和權利扣除或扣減，或要求參與者匯款給公司，以滿足聯邦、州和地方法律或法規規定根據此計劃而產生的任何應稅事件的最低法定額，但在任何情況下，除非公司允許，這種扣減或代扣或匯款不得超過最低法定的預扣要求，另退公司且這種額外的扣減不會導致不良的會計後果，並且在適用法律下是允許的。

(b) 根據獎勵協議中規定的任何條款和條件，參與者可以爲了履行扣繳義務，(i) 提供之前取得的普通股股票，或從行權中暫扣股票，前提是這些股票的總價值足以完全或部分支付適用的扣繳稅款；和/或 (ii) 利用第6.5節中描述的經紀輔助行權程序，以滿足與行使股票期權有關的扣繳要求。

(c) 儘管前述規定，參與者可能不得使用普通股份來滿足扣繳要求，若（i）有充分可能使用此類支付形式或支付時間使其在《交易所法》第16條下面臨重大風險責任；（ii）此類扣繳構成違反任何法律或法規的規定；或（iii）此類扣繳將對公司造成不利的會計後果。

16.6 稅務後果不保證。 公司、董事會、委員會或任何其他人均不對任何參與者或其他任何人在此享有的任何聯邦、州、地方法律或外國稅收待遇應用或可用做出任何承諾或保證。

16.7 可分割性如果計劃的任何條款或任何獎勵協議被任何司法管轄區的法庭裁定爲非法或不能執行，則其餘的條款和協議應是可分割的，並根據其條款可執行，所有條款在其他司法管轄區仍然可執行。

16.8 股票證書; 賬面記錄表不論計劃中的任何規定，除非委員會另行決定或根據任何適用的法律、規則或法規要求，計劃中規定關於交付或發行證明普通股股份的股票證書的任何義務，均可通過在公司（或適用時，其過戶代理或股票計劃管理員）的簿冊上記錄發行和/或擁有這些股份來履行。

16.9 管轄法本計劃及其下所有權益應受德拉華州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突原則，並受適用的聯邦證券法約束。

17. 生效日期、修訂和終止。

17.1 生效日期。計劃的生效日期應爲計劃獲得公司普通股持有人所需百分比批准的日期；但是，如果在董事會批准計劃之後，計劃授予的獎勵在董事會批准之日起一（1）年內獲得股東批准，則仍然有效。

17.2 修訂；終止董事會可以隨時暫停或終止計劃（或其任何部分），並可以隨時修改計劃，而且在任何時候在董事會認爲合適或符合公司或任何子公司的最佳利益的方面； 但是，（a）未經參與者同意，任何這種修改、暫停或終止均不得實質性地並且不利地影響任何未解決獎勵的參與者的權利，前提是未經參與者的同意，任何激勵股票期權的修改或修正不需要參與者的同意，因爲該修改或修正導致該激勵股票期權 （i）變爲非合格股票期權或（ii）根據法典第424條及其財政部法規第1.424-1（e）條第b款的日期予以授予，（b）在必要和需要的範圍內遵守任何適用的法律、法規或股票交易所規則，公司應以所要求的方式和程度獲得股東對於任何計劃修改的批准，且（c）股東對於計劃的任何修改都需要批准（i）增加計劃下發行的普通股數額，或（ii）更改有資格接受獎勵的人或類別的人員。該計劃將繼續有效，直到根據本17.2節終止；但須進一步規定，任何在此到期日之前授予的獎勵都可能延長到該日期以後。到期日但更進一步規定，在到達該有效期日期之前授予的獎勵可能會延長到那個日期以後。

初始審批 董事會批准：2022年11月13日

隨後 董事會批准：2023年9月6日

後續 董事會批准：2024年9月2日

股東初步批准 ：2022年12月8日

隨後的股東同意 ：2023年10月31日

後續股東批准 : 2024年10月29日