證物10.3
股東協議的多項修訂及修訂和重籤的備忘錄涉及擬議的股東協議
本《股東協議全面修改與修訂備忘錄》及關於起草股東協議的修訂備忘錄（以下簡稱“修改”）日期爲2024年10月18日，由歐力士公司（“歐力士”）與MGm度假村日本有限責任公司（“MGM”），連同歐力士公司，統稱“當事人”). 每個歐力士和MGm都被稱爲“方”或者一起稱爲“當事人.”
鑑於：
(a)雙方簽訂了 (i) 一份日期爲2022年2月10日的股東協議（”股東協議”），就日本股份公司大阪投資者關係公司Kk而言（”公司”）和（ii）經修訂和重述的2021年12月23日關於股東協議草案的諒解備忘錄（”2021年備忘錄”），以及2022年2月10日對經修訂和重述的關於股東協議草案的諒解備忘錄的第1號修正案（”2022年修正案” 再加上2021年的諒解備忘錄，”MOU”），它修改了雙方根據股東協議達成的某些協議；
(b)各方還簽署了2023年9月28日簽署的《股東協議修正案》和修正及重訂的備忘錄，修改了各方在《股東協議》和備忘錄下的某些協議；2023年修正”，以及備忘錄，合稱“之前的協議”
(c)爲了記錄各方就股東協議和諒解備忘錄的某些內容最近的討論，各方希望確認他們目前對於股東協議和公司的相互理解，並進一步修訂股東協議和諒解備忘錄，使得本修正案將取代先前的協議，而先前的協議將不再具有任何效力。
現在，因此，歐力士和MGm一致同意，即股東協議和諒解備忘錄按如下方式進行修改：
1.定義在本修正案中使用但未定義的大寫詞語，其含義應當按照股東協議或備忘錄（如適用）中規定的含義來理解。
2.豁免七項條件。各方承認並同意，自2024年9月6日起生效，（i）所有條件均已根據《實施協議》第99-2條要求得到滿足或豁免，公司已根據《實施協議》第99-2條第5款放棄終止權，並且（ii）《股東協議》（經修訂）第3.3.3條款不再生效。
3.在完全治理日期之前的過渡期間的治理和決策.
(a)各方特此同意，儘管2021年諒解備忘錄第8條中所規定的定義，術語“全面治理日期”應指各方在書面協議中另行約定的日期（該日期應與或早於股權聯合銷售）。
(b)各方同意，在股東協議中的任何相反規定均不影響直至完全治理日期爲止：
(i)除非雙方另有約定，股東協議的條款應生效，但以下章節除外（在完全治理日期之前不得具有任何約束力或效力）：股東協議的第3.2、5.3、5.5、6.2、6.3、8、9、10、13、14.3、14.4和16節。
(ii)股東協議中所有對「董事會」的提及應替換爲「兩位董事」，所有對董事會做出的任何決定或批准的提及應替換爲兩位董事的一致書面同意；和
(iii)如果股東協議與本修正案的第3(c)、3(d)和4節之間存在任何衝突或不一致，則以本修正案的第3(c)、3(d)和4節爲準。
(c)在完全治理日期之前，雙方同意如下：
(i) 公司將成爲一個沒有董事會的公司。
(ii) 公司將有兩位董事，其中一位將由歐力士提名，另一位將由MGm提名。兩位董事都將是代表董事。torishimariyaku），其中一個將由歐力士提名，另一個將由MGm提名。兩位董事都將是代表董事代表董事）。提名的董事均不得未經提名該董事的一方事先書面同意而被撤換。提名董事的一方有權隨時撤換和/或替換該董事。
(iii) 未經兩位董事的一致書面同意：（i）公司不得做出任何決定，（ii）公司不得執行任何文件，以及（iii）不得采取任何公司行動。
(四) 雙方應盡最大努力保證，在適用法律允許的範圍內，公司應該爲任何現任或前任董事如果該人正在或被威脅參與任何訴訟、訴訟程序，無論是民事、刑事還是行政性質，由於該人是或曾是公司的董事或高管，所經受的一切損失、損害、費用和開支進行辯護、賠償和保護，但在該人以惡意行事、從事欺詐或故意不當行爲，或明知其行爲是非法的情況下除外。
(d)在全面治理日期之前, 公司將採取一切必要措施以符合IR法案和公司法, 包括聘請公司審計員(看護, )和財務審計員(會計監察員會計監察員).
4.全面治理。一旦各方一致認爲全面治理日期即將到來，各方應採取或促使公司採取一切合理必要的行動：
(a) 修改章程;
(b) 建立董事會;
(c) 設立審計監事會；並
(d) 在公司設立合規委員會,
在每種情況下，根據股東協議，並在完全治理日期生效。
5.修改的效力. 本修正案應取代先前的協議，該協議將不再具有任何效力。除本修正案明確修改的條款外，股東協議的所有條款均繼續有效。本修正案生效後，股東協議中對「本協議」、「本協議之後」、「在本協議中」或類似效力的詞語的所有引用應被視爲對經本修正案修訂的該股東協議的引用。各方同意並承認，在全面治理日期，本修正案（第二款除外）應自動終止並失去任何效力。
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簽字人：井上真____________________ 姓名: 井上真 職務: 代表執行官，總裁兼首席執行官 | 簽字人：MGm度假村日本有限責任公司（MGm度假村日本有限責任公司印章） 東京千代田區大手町1-1-1郵編100-0004 大手町公園大廈6樓 MGm度假區日本有限責任公司 Ed Bowers，代表執行董事，總裁兼首席執行官 | ||||