根, Inc。
80 E. Rich Street, 500號套房
哥倫布，OH 43215
2024年10月29日
女士們，先生們：
參照於(1)某項貸款協議，初始日期爲2022年1月26日(根據2024年9月17日的第一修改協議和今日日期的有限同意以及第二修改協議進行修改，以及不時進行的進一步修改、重訂、修改和重訂、補充或者其他方式的修改，以下簡稱“授信協議 (Credit Agreement)”),由特拉華州公司Root, Inc.(以下簡稱“Holdings”),特拉華州公司Caret Holdings, Inc.(以下簡稱“借款人”),不時作爲貸款方參加訴訟的其他貸款方，以及作爲行政代理公司的Acquiom Agency Services LLC。 (2)某項日期爲2022年1月26日的信函協議(原“董事會觀察員原始側信《持有人和貸款人之間由......簽訂。未在此處另有定義但使用的大寫字母術語應按照《信貸協議》中所賦予的含義。
此函約（本「協議」）規定了 Bain Capital Fund XIII, L.P.（特拉華有限合夥公司）（以下簡稱「FUND I」）和 Bain Capital Fund (Lux) XIII, SCSp（根據盧森堡大公國法律組建的特別有限合夥公司）（以下簡稱「FUND II」）的各自承諾，按照本協議中規定的條款和條件，直接或間接購買 BCPE Polymath Buyer, Inc.（一家新成立的德拉華州公司）（「目標公司」），其目的是直接或間接取得、持有和處置 PowerSchool Holdings，Inc.（一家德拉華州公司）（以下簡稱「公司」）的股權，根據本日簽署的那份關於合併的協議和計劃（經過修訂，改編，補充或者其他方式進行修正的，以下簡稱「合併協議」）中的交易。對於此處未作定義的大寫字母開頭的術語，應和合並協議的定義相同。協議本協議由控股公司與各貸款人（以下簡稱「貸款人」），於上文首次書寫日期簽訂，作爲第二修正生效日期起的一部分。貝萊德貸款人，是授信協議中提及的「董事會觀察方函」，在第二修正生效日期起，本協議修正、重述並完全取代原董事會觀察方函。
貝萊德放貸人和持有人正在考慮貝萊德放貸人簽署信貸協議和其他貸款文件，並在此基礎上向借款方提供一定信貸，還有其他寶貴的考慮，各方特此確認已經收到並認可。
本協議確認我們對以下事項的理解：
1.董事會觀察權。在結束日期之前，貝萊德貸款人有權指定和任命兩（2）名觀察員（爲避免疑問，他們必須是自然人）和任何一（1）名觀察員（”指定觀察員”）可以僅作爲無表決權的觀察員（爲避免疑問，只能作爲觀察員，在任何情況下都不是董事會成員）出席控股董事會的所有特別和定期會議（無論是面對面、虛擬、電話還是其他會議）（”板” 和”董事會會議”），爲避免疑問，任何執行會議或其委員會的任何會議除外。觀察員不受適用於董事會成員的任何信託義務的約束，其任何職責僅對貝萊德貸款人負責。控股應向觀察員提供所有董事會會議的合理通知（a）向董事會提供所有董事會會議的合理通知，同時提供待討論和/或表決事項的性質和實質內容的合理細節（據了解，在董事會會議之前向觀察員提交與董事會共享的議程應滿足控股公司在本條款 (a) 項下的義務），(b) 向成員提供的所有重要文件董事會會議紀要的副本（如適用）董事會會議以及董事會審計、風險和財務委員會以及提名和公司治理委員會的任何會議，該董事會正式通過的書面同意和書面同意請求，在每種情況下，應以相同的方式向董事會成員提供的相同時間和方式；(c) 對於指定觀察員，補償合理和有據可查的自付費用，以及
在作爲指定觀察員參加董事會會議時，包括但不限於合理且經過記錄的因公出差費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何情況下，任何觀察員都不應被視爲董事會成員，因此不得參與董事會會議的投票或用於確定董事會進行業務所需的法定人數，且Holdings不承擔對任何觀察員提出的建議或意見採取任何行動的義務。根據本 衝突礦物披露。 應至多限於董事會合理確定的情況下進行，(A) 不會導致放棄或合理預料到會出現對律師-客戶特權或工作產品規則（或任何其他類似的保護特權或規則）的放棄、或對任何董事會成員的執業道德造成不利影響（或合理預料到會對董事會成員的執業道德造成不利影響），或者如果任何觀察員的出席合理預料到會出現利益衝突，(B) 限制對於避免任何董事會成員違反受託責任所是合理的必要，(C) 在這種董事會會議（或其任何部分）中討論的信息，或包含在這些文件中的信息，與Holdings和/或其任何關聯公司與BlackRock貸方及/或其任何關聯公司之間的關係相關的策略、談判立場或類似事項有關，(D) 每個BlackRock貸方在將要討論的事宜（或其任何部分），或包含在這些文件中的信息上擁有與Holdings和/或其任何關聯公司利益相沖突的影響，(E) [保留]或對第三方的保密義務造成違反的情況下，不會將任何有關策略，談判立場或與holdings和/或其任何關聯公司，一方，以及BlackRock貸方和/或其任何關聯公司，另一方之間關係的類似事項進行公開，或(F) 在不會違反此處規定的保密義務的情況下，對第三方的保密義務造成違反會對利益造成損害而無需對其進行限制 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些限制僅限制任何觀察員參與（或接收材料），涉及上述其中一項事項相關的董事會會議（或材料）部分。 條款(A)通過(F) 在上述條款的規定下，本認股證可以在到期日之前任何時候全部或部分行使，並在此之後失效。 爲免生疑問， Holdings將向每位觀察員提供該董事會會議記錄和相關材料和信息的副本，如有必要，經過編輯以避免上述條款（A）至（F）中規定的事項或事件。
2.保密協議貝萊德放貸人應指示和要求每位觀察員保密和信任，不得使用或披露根據本協議交付的任何信息、材料或文件，其中披露可能違反《信貸協議》第10.11條或違反Holdings關於董事會成員持有的機密信息的任何內部政策和程序，這些信息先前已交付給該觀察員或任何政府機構的法律要求（包括但不限於任何州和聯邦證券法律（包括但不限於《交易法》及美國證券交易委員會頒佈的規則和條例等）、證券交易所規則和/或其他法規，或者與Holdings作爲一家公開上市公司有關）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每位觀察員可將上述信息分享給各貝萊德放貸人及其關聯方。
3.終止。本協議將在 (i) 終止日期之早發生時自動立即終止或 (ii) 如果 BlackRock 貸款人與其附屬公司和認可基金集體持有截至第二次修訂生效日止未償還定期貸款總本金的百分之五十（50%）以下（因為該等定期貸款可根據信用協議第 2.10 條進行的選擇性預付款減少）（當日期貸款的日期可能會被減少）在中描述的事件之前 條款 (i) 或者 (ii) 發生，」結束日期」)。儘管本文有任何相反的內容，本協議中所訂明的保密義務仍然存在並持續於截止日期後六 (6) 個月內。
4.罷免。貝萊德貸方可能會自行決定，並在事先以書面通知借款人（依據信用協議第10.1條款和條件所設定的方式），更換任何觀察員。
5.可轉讓性。 貝萊德貸方（或任何由其任命的觀察員）在本協議中描述的權利、權力和特權，不得轉讓或轉讓（無論是法定操作或其他方式），任何違反此規定的轉讓均為無效且無效，除非根據信貸協議第5.17條的規定。 除非根據第5.17條條款的規定，否則任何人均不得成為本協議的第三方受益人。
6.修訂本協議僅在各方書面同意的情況下，方可修改、修訂或放棄其條款。
7.雜項費用兹各方特此同意信贷合同第10.5条（"管辖法律；司法管辖权；同意送达法律文书"）、第10.6条（"放弃陪审团审判"）和第10.8条（"副本；整合"）应以参照方式纳入本协议。 mutatis mutandis，如同在此全文列出一样。
[本頁故意留白]
證明如下：本合同經雙方或其合法授權代表簽署，即在上述日期和年份正式生效。
[貝萊德貸方]
作者：_______________________________
姓名：
標題：
ROOt, INC.,
一家位於特拉華州的公司
作者：_______________________________
姓名：Megan Binkley
致富金融(臨時代碼)長