展品10.2

執行版本

登記權協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:註冊權協議 本“協議截至2024年10月28日的協議是由evofem biosciences公司等簽署的，該公司是一家總部位於7770 Regents Road, Suite 113-618, San Diego, CA 92122的特拉華州公司。公司和簽署的買方買方”).

前言

A. 就雙方簽署的2024年10月28日的證券購買協議有關（以下簡稱“證券購買協議”），公司同意根據證券購買協議的條款和條件，發行並賣出優先股（如證券購買協議中定義），該優先股可按照《修訂及重新制訂認股權證》（如證券購買協議中定義）的條款轉換爲認股股份。

b. 爲了促使買方完成《證券購買協議》所規定的交易，公司同意根據1933年修訂版的《證券法》，以及其下的規則和法規，或任何類似的繼任法規（統稱“1933法案並適用州證券法。

協議

現在， 因此， 鑑於本協議中所載的前提和相互約定，以及其他充分的且有價值的考慮， 特此確認已收到並認可，公司和每位買家特此同意如下:

1. 定義。

本協議中使用的大寫詞語若未另有定義，應參照證券購買協議中規定的相應含義。 在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(b) “交割日期「」應具有證券購買協議中規定的含義。

(c) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示適用登記聲明已被SEC宣佈生效的日期。

(d) “有效性 截止日期「」指的是：(i)就根據第2(a)條款要求提交的初始註冊聲明而言， 較早的一個是(A)在公司收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）稱該註冊聲明將不會被審查或將不被 進一步審查的日期之後的第90個工作日^th 日曆日後的第一個工作日，直到封閉日期後的第二個工作日^nd 業務日期日期在公司被通知（口頭或書面，以較早者爲準）稱該註冊聲明不會被審查或不會 被進一步審查之後，較早的一個是(A)在公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明的90個日曆日^th 日曆日之後的第二天，在公司被要求提交此類額外註冊聲明的日期並且(B)是2^nd 公司被SEC口頭或書面通知註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核後的業務日

(e) “申報 期限”指的是(i)根據第2(a)款規定須要提交的初始註冊聲明書， 300^th 交割日期後的第300個日曆日(ii)關於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明書， 則指公司根據本協議條款需要提交該額外註冊聲明書的日期。

(f) “投資者“買方或者出讓人或受讓人，無論是任何可註冊證券或優先股，由買方按照本協議出讓其在本協議項下的權利，並同意根據第9條的規定而受本協議的約束的情況，或者任何受讓人或受讓人受讓的任何可註冊證券或優先股，按照本協議第9條的規定處分其在本協議項下的權利，並同意根據本協議的規定而受本協議的約束的受讓人或受讓人。

(g) “持有” 意味着個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(h) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」指的是根據1933法案准備並提交一個或 多個符合規則415的註冊聲明，並由SEC宣佈該註冊 聲明生效。

(i) “可註冊證券「」指（i）轉換股份，以及（ii）發行或可發行的公司股份，其中包括但不限於（1）作爲任何股票分拆、股票股息、資本重組、交易或類似事件的結果或其他情況，以及（2）公司資本股的股票，換股或其他情形換股爲普通股（如約定書所定義的）的普通股，無論如何，在這些情形下，其轉換優先股的轉換受限制。

(j) “註冊聲明書「公司註冊陳述或根據1933年法案提交的覆蓋可登記證券的登記聲明。」

(l) “必填 註冊金額”表示在任何確定時間，（i）可轉換股份的最大數量的150%（假定（x）可轉換的首選股以備選轉換價格（如證書規定的）假定備選轉換日期（如證書規定的）確定的適用確定日期，且（y）任何這樣的轉換不得考慮證書規定的首選股轉換所受的任何限制）截至確定時間，並根據第2（d）條和/或第2（f）條的規定進行調整。

(m) “144條規定「」 指SEC根據1933年法案頒佈的規則144，該規則可能不時被修訂，或任何其他類似或後續的SEC規則或法規，這些規定可能在任何時候允許投資者向公衆賣出公司的證券而無需進行註冊。

(n) “規則 415「」 意味着SEC根據1933年法案頒佈的415號規則，該規則可能不時修訂，或者SEC提供關於連續或延遲方式發行證券的任何其他類似或後繼規則或法規。

(o) “SEC表示美國證券交易委員會或任何繼任者。

2. 登記。

(a) 必須 註冊公司應當準備並在可能的最短時間內但最遲不遲於申報截止日期前向SEC提交一份Form S-3形式的初始註冊聲明，涵蓋所有可登記證券的轉售，前提是該初始註冊聲明應該至少註冊可售出的普通股數量等於要求的註冊金額，即在將此註冊聲明最初提交給SEC的日期時; 進一步規定，如果Form S-3無法用於這種註冊，公司應該使用其他根據第2(c)部分所要求的形式。此初始註冊聲明，以及根據本協議條款必須提交的每份其他註冊聲明，應包含（除非受投資者另行指示）"銷售股東”和“分銷計劃”部分的實質性表格 附件B公司應盡最大努力使初始註冊聲明文件以及根據本協議項下要求提交的其他註冊聲明文件儘快獲得美國證券交易委員會的生效聲明，但最遲不得超過該註冊聲明文件的適用生效期限。

(b) 省略。

(c) 不符合使用S-3表格的資格如果無法使用表格S-3進行此處可註冊證券的再銷售登記，則公司應(i)在S-1表格或另一適當表格上註冊可再銷售證券的再銷售，須爲投資者合理接受, 並(ii) 承諾一旦該表格可用，則儘快在表格 S-3 上註冊可再銷售證券的再銷售，前提是公司應保持所有現行有效的登記聲明的有效性，直至SEC宣告了一份覆蓋所有可註冊證券再銷售的S-3表格登記聲明生效幷包含可供使用的招股說明書的時間爲止。

(d) 註冊股票數量充分在任何註冊聲明下可用的股份數量不足以覆蓋所有需要覆蓋的可登記證券，根據該註冊聲明或投資者根據第section需要覆蓋的可登記證券的分配份額,錯誤！未找到參考來源。公司應修訂該註冊聲明（如果允許的話），或向SEC提交一個新的註冊聲明（如適用的，採用相應的簡明表格），或同時進行，以至少覆蓋交易日（按照指定的設計證書定義）之前的所需註冊金額，而在產生必要性之後十五（15）天內（但考慮到員工對員工將允許的日期關於提交此類修訂到註冊聲明和/或提交此類新的註冊聲明（視情況而定）到SEC的立場）。公司將盡最大努力導致此類註冊聲明或新的註冊聲明（視情況而定）儘快在向SEC提交之後生效，但是在適用的註冊聲明有效期限之前最遲。根據前述條款，註冊聲明下可用的股份數量將被視爲「不足以覆蓋所有可登記證券」，如果在任何時間內，適用的註冊聲明下供再銷售的普通股數量少於乘以（i）當時的所需註冊金額和（ii）0.90確定的乘積。前述句子中的計算應在不考慮限制轉換、攤銷和/或清償優先股的情況下進行（並且這種計算應假定（A）那時的優先股可以按照設計證書中定義的當時盛行的轉換比率完全轉換爲普通股，並且（B）最初的優先股有效數量保持在此日期一週年之前及不在此日期之前發生優先股的贖回）。

(e) 未能提交、獲得和維持任何註冊聲明的生效影響. If (i) a Registration Statement covering the resale of all of the Registrable Securities required to be covered thereby (disregarding any reduction pursuant to Section 2(f)) and required to be filed by the Company pursuant to this Agreement is (A) not filed with the SEC on or before the Filing Deadline for such Registration Statement (a “提交失敗”）（如公司未在要求根據本協議第3（c）節對投資者審查和發表註冊聲明並使其獲得評論的情況下提交註冊聲明，公司將被視爲未滿足此款（i）（A）條款，此事件將被視爲提交失敗）或（B）未在註冊聲明的生效期限之前由SEC宣告生效（“有效性失敗”) (it being understood that if on the Business Day immediately following the Effective Date for such Registration Statement the Company shall not have filed a 「final」 prospectus for such Registration Statement with the SEC under Rule 424(b) in accordance with Section 3(b) (whether or not such a prospectus is technically required by such rule), the Company shall be deemed to not have satisfied this clause (i)(B) and such event shall be deemed to be an Effectiveness Failure), (ii) other than during an Allowable Grace Period (as defined below), on any day after the Effective Date of a Registration Statement sales of all of the Registrable Securities required to be included on such Registration Statement (disregarding any reduction pursuant to Section 2(f)) cannot be made pursuant to such Registration Statement (including, without limitation, because of a failure to keep such Registration Statement effective, a failure to disclose such information as is necessary for sales to be made pursuant to such Registration Statement, a suspension or delisting of (or a failure to timely list) the shares of Common Stock on the Principal Market (as defined in the Securities Purchase Agreement) or any other limitations imposed by the Principal Market, or a failure to register a sufficient number of shares of Common Stock or by reason of a stop order) or the prospectus contained therein is not available for use for any reason (a “維護失敗）,或（iii）如果註冊聲明由於任何原因未生效或其中所包含的招股說明書由於任何原因不可用，並且（x）公司由於任何原因未能滿足規則144(c)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(c)下的現行公開信息要求，或（y）公司曾經是規則144(i)(1)(i)描述的發行人或將來成爲這樣的發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中規定的任何條件（稱爲「 止損市價單 」，如因任何原因導致投資者中的任何人無法根據規則144無限制地出售可註冊證券（包括但不限於成交量限制），那麼作爲因任何延遲或減少其出售普通股的權利而遭受的損害的部分補償（該補救措施不排他或在法律上或在權益上獲得的任何其他救濟，包括但不限於具體執行），公司應向與該註冊聲明相關的每一個持有人支付現金金額，等於該投資者（根據證券購買協議中定義的購買價格）的百分之二（2%），分別爲（1）在該申報失敗、生效失敗、維持失敗或現行公開信息失敗並且（2）在（I）申報失敗直至該申報失敗得到糾正的三十（30）日紀念日；（II）生效失敗直至該生效失敗得到糾正的三十（30）日紀念日；（III）維持失敗直至該維持失敗得到糾正的三十（30）日紀念日；以及（IV）現行公開信息失敗直至（i）糾正該現行公開信息失敗的日期和（ii）依照規則144不再要求此類公開信息的日期先到爲止，在每種情況下（爲不足三十（30）天的期間按比例計算）。根據本第2條(e)款，可根據本節2條(e)發行人應支付給每位持有人的款項，如下所述“現行公開信息失敗若使得任何投資者無法在規則144（包括但不限於交易量限制）下無限制出售可登記證券，由於此種情況，公司應向與任何這種延誤或減少其出售普通股基礎股的能力的任何持有人的損害部分進行支付（該補救措施不是獨佔其他法律或權益可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定執行），每個與該註冊聲明相關的可登記證券持有人，按照現金金額相等於該投資者購買價格（根據證券購買協議定義）的百分之二（2%），在提交失敗、生效失敗、維持失敗或當前公開信息失敗的日期（如適用），以及每個三十（30）天週年紀念日（I）提交失敗至提交失敗得到糾正之日；（II）生效失敗至生效失敗得到糾正之日；（III）維持失敗至維持失敗得到糾正之日；以及 （IV）當前公開信息失敗，直到（i）當前公開信息失敗被糾正的日期; （II）不再需要根據規則144要求這種公開信息的時間（在每種情況下，按不足三十（30）天的時期合計進行比例分配）。根據本第2節的規定，可登記證券持有人有權獲得的支付在此處稱爲“註冊延遲支付。在任何特定事件或失效的初始註冊延遲支付之後（應於該事件或失效日期支付，如上文所述），除非有限制，如果註冊延遲支付引起的事件或失效在30天週年之前得到解決，則註冊延遲支付將在第三個工作日之後進行。如果公司未按照前述要求按時進行註冊延遲支付，該註冊延遲支付將按每月百分之一點五（1.5%）的利率支付（按部分月份比例計算），直到全部支付爲止。儘管前述，對於在全部投資者可無限制依照規則144（包括成交量限制等）銷售並且無需根據規則144（c）（1）所需的及時公開信息的情況下的任何時期，不得對投資者（除非與主要市場上普通股的停牌、除牌或未能及時上市有關的維護失效）進行註冊延遲支付。^rd) 業務日後進行此類治療。如果公司未能按時按照前述內容做出延遲註冊付款，該註冊延遲付款應按每月兩​​厘（2%）的利率計息（按部分月份比例計算）直至全部支付。儘管如前所述，對於投資者（與主要市場暫停或終止上市（或未能及時上市）普通股份的維持故障相關問題除外），在此期間該投資者的所有可登記證券都可以由該投資者無限制銷售（包括但不限於成交量限制），並且無需根據Rule 144(c)(1)（或Rule 144(i)(2)（如適用））需要符合當前公開信息的規定即可。

(f) 提供。 儘管本協議中有任何相反的規定，但以支付註冊延遲付款爲前提 如果美國證券交易委員會的工作人員（”員工”）或者美國證券交易委員會試圖描述任何發行的特徵 根據根據本協議提交的註冊聲明，該註冊聲明構成由或代表發行的證券 公司的，或以任何其他方式，例如工作人員或美國證券交易委員會不允許此類註冊聲明生成 有效並以不構成此類要約且允許在市場上持續轉售的方式用於轉售 由參與其中的投資者提供（或每位投資者可能接受的其他方式），但未在其中註明爲 作爲 「承銷商」，則公司應減少所有人在該註冊聲明中包含的股票數量 在工作人員和美國證券交易委員會之前，投資者應允許此類註冊聲明如前所述生效。 在進行此類削減時，公司應按比例減少所有投資者應包括的股票數量（基於 每位投資者另行要求包括的可註冊證券的數量（除非特定投資者包括股份） 投資者或特定投資者正在 「由公司或代表公司」 導致員工或美國證券交易委員會的 發行頭寸，在這種情況下，該投資者或一組投資者持有的股份將是唯一需要減少的股份 （以及如果由一組投資者按比例由此類投資者執行，或者根據其他會導致最少投資者被排除在外的其他基礎上 所有此類投資者的股票數量）；前提是，就分配給任何投資者的比例部分而言，該投資者 可以選擇在該投資者的可註冊證券中按比例分配該部分。此外，如果 工作人員或美國證券交易委員會要求任何尋求根據本協議提交的註冊聲明出售證券的投資者 被明確認定爲 「承銷商」 以允許此類註冊聲明生效，等等 投資者不同意在該註冊聲明中被指定爲承銷商，因此，在每種情況下，公司應 減少代表該投資者註冊的可註冊證券的總數，直到 工作人員或美國證券交易委員會不需要此類身份證明，也無需此類投資者接受此類身份證明及其方式。任何 根據本款減少將首先減少除根據證券發行的可註冊證券以外的所有可註冊證券 購買協議，包括上規定的證券 附表 2 (i)。如果《可註冊資格》有任何減少 證券根據本款，受影響的投資者有權在提交書面請求後要求 對於由該投資者簽署的公司，公司應在提出此類請求後的二十 (20) 天內提交註冊聲明（主題 遵守規則415規定的任何限制（或工作人員或美國證券交易委員會）要求該投資者以可接受的方式進行轉售 致該投資者，公司應遵循此類要求，在以下情況下批准該註冊聲明並保持其有效性 在此之前，每種情況都與本協議中對下述註冊聲明中另行規定的方式相同 如：(i) 該投資者持有的所有可註冊證券均已根據有效的註冊聲明進行註冊和出售 以該投資者可接受的方式或 (ii) 該投資者可以不受限制地轉售所有可註冊證券 根據細則144（包括但不限於數量限制）（考慮到與 「關聯公司」 有關的任何工作人員職位） 地位），無需提供第 144 (c) (1) 條（或規則 144 (i) (2)，如果適用）或 (iii) 所要求的最新公開信息 投資者同意以該投資者可以接受的方式在任何此類註冊聲明中被指定爲承銷商 該投資者持有且迄今未包含在本協議下的註冊聲明中的證券（即 明白，投資者可以多次行使本句規定的特別要求權，但僅限於 可註冊證券的金額，以允許該投資者轉售這些證券（如上所述）。

(g) 背靠背 註冊在不限制公司根據證券購買協議或其他義務的前提下，如果沒有一份涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明或其中所包含的招股說明書不可用，公司應判斷並準備並向SEC提交一份註冊聲明或發行聲明，涉及爲自家帳戶或其他人帳戶發行其權益證券的1933年法案（在此法案下制定的S-4表格或S-8表格或它們當時的相應表格除外，這些表格涉及僅用於與獲取實體或業務或與公司股票期權或其他僱員福利計劃相關的權益證券有關的權益證券），那麼公司應向每位投資者發出此決定的書面通知，若任何投資者在收到該通知後十五(15)天內遞交書面要求，則公司應在該註冊聲明或發行聲明中納入該投資者要求註冊的所有或部分此類可註冊證券；然而，公司無需根據本第2(g)節要求註冊任何根據144規則無限制可再銷售的可註冊證券（包括但不限於成交量限制）並且無需符合144(c)(1)條規所需的當前公共信息（或144(i)(2)條規，如適用）或當前有效的註冊聲明中涉及的證券。

3. 相關 義務。

公司應盡最大努力按照擬議的處置方式登記可登記證券，並據此，公司應承擔以下義務:

(a) 公司應及時準備並向證監會提交一份與所有可註冊證券有關的註冊聲明（但最遲不得晚於適用的備案截止日期），並盡最大努力導致該註冊聲明在提交後儘快生效（但最遲不得晚於生效截止日期）。在允許的寬限期內，公司應根據第415條規定使每份註冊聲明保持有效（其中包含的招股說明可供投資者在延後或連續基礎上以當時盛行的市場價格（而不是固定價格）時常隨時進行轉售），直至以下較早者發生：a) 投資者可以，在不受144號規定限制（包括但不限於成交量限制）和無需按照144條(c)(1)項（或第144條(i)(2)項，如果適用）要求的最新公開信息的情況下，出售所有相關注冊聲明涵蓋的所有可註冊證券的日期（不考慮根據第2(f)條的任何減少）; b) 投資者出售所有相關注冊聲明涵蓋的所有可註冊證券的日期（“註冊期無論本協議中的任何內容如何規定，公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於全部修訂和補充內容）及投資者用於與該註冊聲明配套使用的招股說明（包括但不限於全部修訂和補充內容）在提交時及生效期間一直保持（i）不包含任何重大事實的不實聲明或遺漏必要在其中陳述的重大事實，或必要使其中陳述的內容（在招股說明的情況下，根據製作該陳述的背景）不具有誤導性；並且（ii）披露（直接或通過允許的範圍，以引用到其他證監會文件）公司及其證券的所有重要信息。公司應在後者發生的第一個1個工作日內向證監會提交加速該註冊聲明的生效時間和日期的請求，該請求提交後最遲不得晚於（i）公司得知特定註冊聲明不會接受工作人員審核或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見（視情況而定），並且（ii）依據第3(c)條取得法律顧問同意的日期之後的24小時內。公司應儘快書面回覆證監會就註冊聲明提出的意見，但在收到證監會要求修改使註冊聲明生效的通知或意見後，最遲不得晚於15天回覆。

(b) 主題 根據本協議第 3 (r) 節，公司應準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案（包括但不限於 生效後的修正案）以及每份註冊聲明和與每項此類註冊相關的招股說明書的補充 聲明，該聲明將根據根據1933年法案頒佈的第424條提交，可能需要保留每份招股說明書 註冊聲明在該註冊聲明的註冊期內始終有效，在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有所需註冊證券的規定 在所有此類可註冊證券均按照規定處置之前，此類註冊聲明將涵蓋該註冊聲明 並附上該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期的處置方法；但是， 在每個生效日期之後的下一個工作日上午 8:30（紐約時間）之前，公司應按照以下規定向美國證券交易委員會申報 根據1933年法案的第424（b）條，最終招股說明書將用於根據適用的註冊進行銷售 聲明（無論此類規則在技術上是否要求此類招股說明書）。如果對任何註冊進行修訂和補充 根據本協議（包括但不限於根據本第 3 (b) 節）必須提交的聲明 因爲公司根據《證券交易法》在8-k表格、10-Q表格或10-k表格上提交報告或任何類似報告 1934 年，經修訂（”1934 年法案”），如果適用的規章制度允許，公司應 美國證券交易委員會已以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（如果適用），或應提交此類修正案或 在提交1934年法案報告的同一天向美國證券交易委員會補充，該報告要求公司進行修改 或補充此類註冊聲明。

（c）公司將允許投資者的法律顧問在至少在提交給證監會前的三（3）個營業日對每一份註冊聲明書進行審查並發表意見，以及在提交給證監會前合理數量的日子內發表對每一份註冊聲明書的所有修訂和補充（包括但不限於其中包含的招股說明書）；（但年度報告10-k，季度報告10-Q，8-k的當前報告以及任何類似或繼任的報告除外）。公司應及時向投資者的法律顧問免費提供以下文件：（i）證監會或員工緻公司或其代表的任何函件的副本，但此函件不得包含有關公司或其子公司（《證券購買協議》中定義）的任何重要非公開信息；（ii）在準備並向證監會提交後，每一份註冊聲明書及其修訂和補充的一（1）份副本，包括但不限於財務報表和附表、引用的所有文件，若投資者要求，則所有附表；及（iii）每一份註冊聲明書生效後，所載招股說明書及其所有修訂和補充的一（1）份副本。公司應合理配合投資者的法律顧問履行本第3條規定的公司義務。

(d) 公司應及時向包括在任何註冊聲明中的每位投資者提供免費的如下文件（如被SEC準備並提交後）：（i）至少一（1）份每份註冊聲明及其任何修訂和/或補充，包括但不限於基本報表和附表、按引用加入其中的所有文件、並在投資者要求時提供所有陳述的陳述書、（ii）每份註冊聲明生效後，包括在其中的招股說明書及其所有修訂和補充的十（10）份副本（或此類投資者每次可以合理要求的其他份數），以及（iii）該投資者合理要求的以促進其所擁有的可登記證券處置爲目的從時間到時間的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股說明書。

（e）公司將盡最大努力（i）登記和合規，除非適用註冊和合規豁免，投資者可根據註冊聲明覆蓋的可註冊證券在其他適用美國司法轄區的證券法或"藍天法"下進行轉售，（ii）在這些司法轄區準備並提出必要的修正（包括但不限於後續有效修正）和補充以維持其在註冊期間的有效性，（iii）採取必要的其他行動以在註冊期間始終保持這些登記和資格的有效性，以及（iv）作出所有其他合理必要或建議的行動，以使可註冊證券在這些司法轄區銷售具備資格；但是，公司無需在此期間或作爲條件而被要求（x）在除非受到此第3（e）節影響不然不需要資格在任何司法轄區從事業務，（y）在任何此類司法轄區受一般稅收規定的約束，或（z）在任何此類司法轄區提交一份一般的送達服務同意書。公司應及時通知持有可註冊證券的投資者的法律顧問，即公司收到與在美國任何司法轄區的證券法或"藍天法"下暫停註冊或資格或收到任何關於發起或威脅爲此目的的訴訟的實際通知。

(f) 公司應及時將發生的任何事件通知投資者的法律顧問，並書面告知，如果公司在得知此類事件後，由此導致註冊聲明中包括的擬發行文件書面陳述其中的任何事實屬不實或未包含應當在其中陳述的重大事實或在在作出時必須包含的事實使其中的陳述在所在情況下不會造成誤導（前提是該通知中不得包含關於公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息），並按照第 3（r）條的規定，及時準備補充或修訂這樣的註冊聲明和包含在其中的擬發行文件，以糾正這樣的不實陳述或遺漏，並將十（10）份這樣的補充或修訂交付給投資者的法律顧問。公司還應及時書面通知投資者的法律顧問（i）擬發行文件或任何擬發行文件補充或後生效修正已被提交，擬發行聲明或任何後生效修正已生效（在這些生效日期當天通過電子郵件和隔夜快遞送交給投資者的法律顧問），以及公司收到SEC的書面通知，由SEC審核註冊聲明或任何後生效修正；（ii）SEC要求對註冊聲明或相關擬發行文件或相關信息進行修訂或補充；（iii）公司合理確定需要對註冊聲明進行後生效修正；以及（iv）收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構的要求提供關於註冊聲明或任何修訂或補充的任何額外信息。公司應及時回覆SEC就每份註冊聲明或任何修改發表的任何意見（明確同意公司對任何此類意見的回覆應在收到其之後的十五（15）個工作日內交付給SEC）。

(g) 公司應盡最大努力防止對每份註冊聲明文件或其中包含的任何招股說明書的發佈提出止損市價單或其他暫停生效，或者對在任何司法管轄區出售的可登記證券的資格暫停，或者失去豁免資格，並在出具這種命令或暫停時儘早獲取這種命令或暫停的撤回， (ii) 並通知持有可登記證券的投資者的法律顧問發佈這種命令以及其解決方案，或者收到對於出發或威脅要對此採取行動的任何程序的實際通知。

（h）如果任何投資者可能根據適用證券法被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被稱爲承銷商，公司應根據任何投資者的要求，於該註冊聲明生效日當天及以後任何投資者合理請求的日期，提供（i）獨立認證會計師於該日期出具的信函，形式和內容如獨立認證會計師通常向承銷商提供的信函，地址爲投資者，以及（ii）至於該日期的公司代表註冊聲明目的的律師的意見，形式、範圍和內容如在承銷公開發行情況下通常所給予的，地址爲投資者。

(i) 如果 任何投資者根據適用證券法被要求在任何登記聲明中被描述爲承銷商，並且該 投資者同意被命名爲承銷商，在該投資者的書面請求下，公司應該向該投資者提供檢驗 的機會（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）一家由該投資者 保留的會計師事務所或其他代理機構（統稱爲“檢查員公司將提供（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）該投資者聘請的一個（1）會計師事務所或其他代理人（以下統稱爲“董事會“），所有重要的財務和其他記錄以及公司的有關文件和資產（以下統稱爲“記錄“），每個檢查員合理認爲所需要，並要求公司的高級主管，董事和員工提供檢查員合理請求的所有信息；然而，每個檢查員應在書面上同意嚴密保密並且不揭露給該投資者或使用公司董事會經過善意決定爲保密的任何記錄或其他信息，並且得到通知；除非（1）該記錄的披露爲了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏或按照1933年法案要求，（2）根據來自有管轄權的法院或政府機構的最終無上訴傳票或命令的命令要求公開這些記錄，或者（3）該記錄中的信息已經以違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議）的披露方式廣泛爲公衆所了解。該投資者同意，一旦獲悉該記錄的披露受到來自有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式的檢索，將及時通知公司並允許公司負擔費用，採取適當的行動，以防止泄露或獲得視爲機密的記錄的保護令。在此不限制適用法律法規的情況下，不得認爲本文（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有）限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。在每位檢查人員合理認爲必要的情況下，任何投資人可能需要在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資人同意被命名爲承銷商時，公司應在該投資人的書面請求下，提供給檢查人員（包括該投資人的法律顧問和一家由該投資人聘請的會計師事務所或其他代理機構）進行審查，並要求公司的董事、董事和員工提供任何檢查人員合理請求的所有信息；然而，每個檢查人員應書面同意嚴格保密，並且不會對公司董事會根據善意批准爲機密的任何記錄或其他信息進行披露（除了給予該投資者），除非（1）有必要披露這些記錄以避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者在1933年法案下有其他要求，（2）根據來自具有管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令，有披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已因其他方式普遍向公衆披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議）進行披露。該投資者同意，一旦得知該等記錄的披露是由具有管轄權的法院或政府機構在法庭或以其他方式尋求此類記錄時，應立即通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當行動防止披露或獲得視爲機密的記錄的保護令。在此協議（或公司與該投資者之間任何其他保密協議，如果存在的話）中未約定限制任何投資者根據適用法律和法規以其他與本協議一致的方式出售可註冊證券。

(j) 公司應保密並不披露關於投資者提供給公司的信息，除非（i）披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，（ii）披露此類信息是爲了避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案在註冊聲明中披露此類信息是必需的，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他終審、不可上訴的命令的要求釋放此類信息，或者（iv）此類信息已經通過違反本協議或任何其他交易文件的披露以外的方式被公衆普遍了解。公司同意，一旦得知法院或有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求披露有關投資者的信息時，將立即書面通知該投資者，並允許該投資者自費採取適當行動以防止披露或取得有關信息的保護令。

(k) 在不限制公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，公司應盡最大努力：(i) 導致每一份註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券被列在公司當時已上市的同類或同一系列證券所在的每個證券交易所上（如果可能在該證券交易所的規則下，則允許列出這些可註冊證券），(ii) 在符合《證券購買協議》規定的合格市場上設法獲得所有包括在每份註冊聲明中的可註冊證券的指定和報價，或（iii）如果儘管公司已盡最大努力滿足前述(i)或(ii)款的條款，但未能實現滿足前述(i)或(ii)款的情況，特此無意限制上述，公司應盡最大努力安排至少兩名做市商向金融產業監管局（「FINRA」）進行註冊。FINRA）如此涉及可登記證券問題，公司應與每位投資者及任何該等投資者擬通過其進行其可登記證券銷售的經紀人或交易商合作，以實現向FINRA進行申報，如每位投資者所要求，根據FINRA規則5110。公司應支付所有有關履行其在本第3(k) 節的義務的費用和開支。

（一）公司將配合持有待註冊證券的投資者，並在必要時促進及時準備和交付不載有任何限制性標籤的證書（不在註冊聲明中承擔）代表待註冊證券，使此類證書的面額或金額（視情況而定）能夠被投資者合理要求的時間註冊，並且以投資者可能隨時提出的姓名註冊。

(m) 如果投資者要求，公司應在收到投資者通知後儘快，並受第3(r)節的約束，（i）將投資者合理請求的相關信息納入招股說明書的附錄或後續生效修正案，包括但不限於有關待售及分銷可註冊證券數量、購買價格及該等註冊證券在該次發行中待售的任何其他條款的信息；（ii）在收到將要納入招股說明書附錄或後續生效修正案的事項通知後，進行所有必要的文件申報；和（iii）如果投資者合理要求，補充或修訂任何註冊聲明或其中包含的招股說明書。

(n) 公司應盡最大努力，使登記聲明涵蓋的可登記證券在完成這些可登記證券的處置所必需的其他政府機構或當局註冊或獲批。

公司應儘快但不遲於相關期間結束後九十（90）天，向其安防持有人提供符合1933年法案第158條規定並以規定方式提供的收益報告（格式）。該收益報告涵蓋一個爲期十二個月的期間，開始於公司財政季度的第一天，且不晚於每份註冊聲明的適用生效日期。

(p) 公司應盡最大努力遵守任何在此註冊過程中與SEC相關的所有適用規定和法規。

(q) 在美國證券交易委員會宣佈覆蓋可登記證券的註冊聲明生效後的一個（1）工作日內，公司應當交付，並應當要求公司的法律顧問向該等可登記證券的過戶代理交付（並抄送包括在該註冊聲明中的投資者的可登記證券）確認該註冊聲明已經獲得美國證券交易委員會生效的形式，如附件所示。 附錄 A.

(r) 儘管本文中有任何相反規定（但受到本第3（r）節最後一句的限制），在特定註冊聲明的生效日期後的任何時間，公司可以延遲披露有關公司或其任何子公司的重要非公開信息，且在當時，如果董事會的善意意見認爲披露該信息不符合公司的最佳利益，並且公司的法律顧問意見認爲不需要披露（即“寬限期），前提是公司應及時以書面形式通知投資者：（i）存在導致寬限期產生的重要非公開信息的存在（但在每個這類通知中，公司都不得向任何投資者透露此類重要非公開信息的內容）和此類寬限期開始的日期以及（ii）寬限期結束的日期，進一步規定（I）任何寬限期不得超過十（10）連續天，在任何三百六十五（365）天期間，所有此類寬限期總計不得超過三十（30）天，（II）任何寬限期的第一天必須至少在之前任何寬限期的最後一天之後的五（5）個交易日內，以及（III）除非描述如下，在直接跟隨此類註冊聲明生效日期的六十（60）個交易日期間沒有任何寬限期（但該六十（60）個交易日期間應根據本條款和關於在此期間註冊聲明不生效或其內容不可用的任何延長期間而延長）（每個，一個“容許寬限期”）。儘管前述，由於生效失敗引起的任何註冊延遲支付將應計但保留未支付狀態，直至生效失敗後六十（60）個日曆日後（“有效治療 期間在公司在有效改進期內糾正有效性失敗的情況下，應原諒已欠但未支付的註冊延遲付款。未能在有效性改進期內糾正有效性失敗將導致自有效性失敗以來已積累但未支付的所有註冊延遲付款到期並應付款。爲了確定以上寬限期的長度，該寬限期應從投資者收到第(i)項款項所示通知之日開始，並應到投資者收到第(ii)項款項所示通知之日或通知中所示日期爲止。本約定第3(g)節的規定在任何可容許寬限期期間不適用。在每個寬限期屆滿之後，公司將再次受第3(f)節第一句的約束，關於導致其產生的信息，除非該等重要、非公開信息不再適用。不管本第3(r)節的任何相反約定，公司將要求其過戶代理根據證券購買協議的條件向投資者的受讓方交付未帶記號的普通股，在因該投資者已對與相關注冊證券的銷售簽訂銷售合同，並在該投資者收到寬限期通知之前交付包含在特定註冊聲明中的招股說明書副本，且對其尚未結束的註冊證券進行回購時。

(s) 公司應採取所有其他合理行動，以加快並促進每位投資人根據每份註冊聲明處置其可登記證券。

(t) 公司或其任何子公司或關聯公司不得在與SEC、主要市場或任何合格市場的任何公開披露或備案中將任何投資者確定爲承銷商，SEC認定任何買方爲承銷商不得免除公司根據本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）下的任何義務；但前述不得阻止公司在註冊聲明中包含所附附件b中的「配售計劃」部分的披露。

（u）本公司或其任何子公司截至本協議簽署日未簽訂，且在本協議簽署之日後，本公司或其任何子公司也不得簽署任何與其證券相關的協議，該協議可能損害買方在本協議中所獲得的權利或與本協議規定發生衝突。

4. 投資者的義務。

(a) 在每個備案聲明的第一次擬定備案日期前的至少五（5）個工作日內，公司應以書面形式通知每位投資者公司有關備案聲明所需的信息。對於公司根據本協議完成相關注冊所需履行的義務而言，在個別投資者名下注冊證券的註冊前提條件是，該投資者應向公司提供關於其自身、其持有的註冊證券以及其擬議的註冊證券處置方式的信息，以及執行公司合理要求的與註冊有關的文件。

(b) 每位投資者在接受登記證券時，同意在公司合理要求下配合公司準備並提交本註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇在該註冊聲明中排除其所有登記證券。

(c) 每位投資者同意，在收到公司就第3(g)條或第3(f)條第一句描述之類事件發生的通知後，立即停止根據涵蓋該可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到根據第3(g)條或第3(f)條第一句規定的補充或修正擬議內容的拷貝，或者收到無需補充或修正的通知。儘管本第4(c)條中的任何規定與此相反，但公司應當要求其過戶代理按照證券購買協議的條款將未標記的普通股交付給投資者的受讓人，在此情況下，這些投資者在收到公司關於發生第3(g)條或第3(f)條第一句描述之類事件的通知之前，就這些可註冊證券的任何銷售與投資者簽訂了銷售合同，並且對此尚未結算。

5. 註冊費用。

(a) 所有合理費用，除承銷折讓和佣金外，與根據第 2 和第 3 條進行的註冊、備案或符合要求有關的費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用，印刷商和會計費用，FINRA 的備案費（如有）以及公司律師的費用和支出應由公司支付。公司應該償還法律顧問在本協議第 2 和第 3 條規定的註冊、備案或符合要求事宜中的費用和支出，該金額應限制爲每次此類註冊、備案或符合要求的費用不超過 10,000 美元。

6. 賠償。

(a) 到 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對每位投資者和每位投資者進行賠償，使其免受傷害併爲其辯護 其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他擁有 持有此類頭銜的人在功能上具有同等的作用（儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜），並且每個人， 如果有，誰控制着1933年法案或1934年法案所指的該投資者以及每位董事、高級職員、股東， 成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 儘管此類控制人缺乏此類所有權或任何其他所有權）仍持有此類所有權（每個”已賠償 人”），用於支付任何損失、債務、索賠、損害賠償、責任、意外開支、判決、罰款、罰款、罰款、指控， 費用（包括但不限於法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用）、金額 以和解或費用支付，共同或多項，（合計，”索賠”) 在調查、準備或 爲任何法院或政府或政府提起的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、訴訟、程序、調查或上訴進行辯護， 行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會，無論是待處理還是受到威脅，無論受賠人是否是或 可能是其當事方 (”有補償的損害賠償”），就此類索賠而言，其中任何一方都可能成爲該索賠的對象（或 (i) 任何不真實的陳述引起或基於以下方面的行動或程序，無論是已啓動的還是可能啓動的） 或註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何提交的文件中涉嫌對重要事實的不真實陳述 與任何司法管轄區的證券或其他 「藍天」 法律規定的發行資格有關 提供哪些可註冊證券（”藍天備案”），或對陳述材料的遺漏或所謂的遺漏 其中必須陳述的事實或使其中陳述不具誤導性的必要事實，(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何初步招股說明書中包含的重大事實陳述（如果在該註冊聲明生效日期之前使用）， 或包含在最終招股說明書（經修訂或補充）中，前提是公司向其提交了任何修正或補充 SEC）或遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏，沒有在其中陳述任何必要的重要事實 其中的陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性或（iii）任何違規或涉嫌的違規行爲 公司 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何規則或法規 與根據註冊聲明要約或出售可註冊證券有關，或 (iv) 任何違反註冊聲明的行爲 本協議（前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱爲”違規行爲”）。主題 根據第 6 (c) 條，當此類費用發生且到期應付時，公司應立即向受保人報銷， 用於支付他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何法律費用或其他合理費用。儘管如此 此處包含的任何相反規定，本第 6 (a) 節中包含的賠償協議：(i) 不適用於 (a) 受保人因依據和符合信息而發生的違規行爲引起或基於侵權行爲提出的索賠 該受保人以書面形式向公司提供給該受保人，明確用於準備工作 此類註冊聲明或其任何此類修正案或其補充文件，前提是該招股說明書是由該招股說明書及時提供的 根據第 3 (d) 和 (ii) 節，公司不適用於爲結算任何索賠而支付的款項（如果此類和解已生效） 未經公司事先書面同意，不得無理拒絕或延遲同意。此類賠償將繼續有效 無論受保人或代表受保人進行任何調查，均完全有效，並且在移交後繼續有效 任何投資者根據第9條發行的任何可註冊證券。

(b) 在 與投資者參與的任何註冊聲明有關，該投資者同意單獨賠償，而不是共同賠償， 在與第 6 (a) 條規定的相同範圍和方式內，使公司及其每位董事免受傷害併爲其辯護， 簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在註冊聲明所指範圍內控制公司的每位人員（如果有） 1933 年法案或 1934 年法案（各爲”受賠償方”），針對任何索賠或賠償損失 根據1933年法案、1934年法案或其他規定，他們可能成爲主體，前提是此類索賠或賠償損害賠償源於或 以任何違規行爲爲依據，在每種情況下，僅限於此類違規行爲所依賴和發生的範圍 符合該投資者向公司提供的明確用於此類註冊的書面信息 聲明；在遵守第 6 (c) 節和本第 6 (b) 節以下條件的前提下，該投資者將向受賠償者償還賠償 當事方此類賠償方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 索賠；但是，前提是本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和有關繳款的協議 第 7 節中包含的款項不適用於爲結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在沒有事先進行的情況下進行的 該投資者的書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意，前提是該投資者應 根據本第 6 (b) 節，僅對索賠或賠償損害賠償的金額承擔責任，但不得超過以下金額的淨收益 根據該註冊聲明相應出售可註冊證券所產生的此類投資者。此類賠償應 無論該受賠方或代表該受賠方進行任何調查，均保持完全的效力和效力，並且應繼續有效 任何投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券。

(c) 在受讓人或被保護方（視情況而定）根據本第6條收到可以提起索賠的任何訴訟或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟）的通知之後，該受讓人或被保護方（視情況而定）應當立即向任何根據本第6條有責任進行索賠的任何被保險方交付一份書面關於該訴訟的通知，並且被保險方有權參與，並在被保險方如此願意的情況下，與任何其他收到類似通知的被保險方共同管理辯護，並聘請對被保險方和受讓人或被保護方（視情況而定）都相當滿意的律師控制辯護，但前提是，被保護人或被保護方（視情況而定）應當有權保留自己的律師，如果：（i）被保險方已書面同意支付此類費用和支出；（ii）被保險方未能及時承擔該索賠的辯護，並在任何此類索賠中聘請對被保護人或被保護方合理滿意的律師；或（iii）任何此類索賠（包括但不限於任何被列爲被告的方）的命名方包括被保護方或被保護方（視情況而定）和被保險方，而且被保護方或被保護方（視情況而定）應當已通過法律顧問被告知，如果同一律師代表受保護人或被保護方和被保險方，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果被保護人或被保護方選擇採取書面形式僱傭獨立律師，並由被保險方承擔相關費用，則被保險方將無權承擔該辯護的權利，這種費用將由被保險方承擔），進一步規定如下：在（iii）中的情況下，被保險方不承擔超過一名（1）獨立法律代表的合理費用和支出，以及被保險方或被保護方（視情況而定）在一切時候應當合理配合被保險方就任何被保險方談判或辯護所需要的與該索賠有關的任何信息，被保險方將保持被保護方或被保護方（視情況而定）對辯護狀態或簽署的任何和解談判的合理了解。未經事先書面同意，任何被保險方均不對任何未經書面同意進行的任何行動，索賠或程序的解決負責；但前提是，被保險方不會不合理地拒絕、延遲或限制其同意。未經被保護方或被保護方（視情況而定）事先書面同意，任何被保險方不得同意任何判決的進入或達成任何和解或其他妥協，而不包括作爲其中無條件條款要求原告或原告交付給被保護方或被保護方（視情況而定）有關於此類索賠或訴訟全部免責的解除，並且該和解將不包括對被保護方過錯的任何承認。根據此處提供的賠償，被保險方將代替被保護方或被保護方（視情況而定）對與已進行賠償的事項有關的所有第三方、公司或企業擁有的所有權利。未能及時向被保險方發送任何此類訴訟開始的書面通知，不會免除任何未經被保護方或被保護方（視情況而定）同意的情況下，被保險方根據本第6條對被保護方或被保護方（視情況而定）可能承擔的任何責任，除非被保險方在捍衛此類訴訟的能力方面存在實質性且不利的偏見。

(d)根據第6條的要求，應在調查或辯護期間按照賬單收到或發生賠償損失的情況進行分期支付。

(e) 本合同中包含的賠償和分擔協議應爲被保障方或被保障人針對賠償方或其他人擁有的任何訴因或類似權利，以及賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

7. 貢獻。

在任何彌償方受法律禁止或限制的程度範圍內，彌償方同意最大程度地就其在第6條項下本應承擔責任的任何金額進行最大程度的貢獻，但須符合法律允許的最大範圍；但是，不應在製造方根據本協議第6條所規定的過錯標準下不應承擔彌償責任的情況下進行貢獻；在與此類出售有關的欺詐性陳述（1933年法案第11(f)條的含義）相關的出售中，有欺詐性陳述記錄的人員不得向沒有欺詐性陳述記錄的任何參與此類出售的Registrable Securities的人員尋求貢獻；以及賣方出售Registrable Securities的貢獻金額應限制爲賣方根據的就此類Registrable Securities出售而收到的淨收益金額。儘管本第7條的規定，但投資者不應被要求作出超過投資者從對索賠進行主張的Registrable Securities出售實際收到的淨收益金額與每一名投資者在根據本第6(b)條的不實或被聲稱不實陳述或遺漏或被聲稱遺漏的情形下已被要求支付或將被要求支付的任何損害賠償額之間的金額的貢獻，合計超過這一金額的任何金額。

8. 報告 根據1934年法案。

爲了讓投資者獲得144號規定的好處，公司同意：

(a) 提供並保留公開信息，如在第144條規定中理解和定義的那樣；

(b)及時地提交所要求的所有報告和其他文件，只要公司受到1933年法案和1934年法案的要求（理解並同意，本文件不限制公司根據證券購買協議的任何義務，並且需要提交此類報告和其他文件以滿足規則144的相關規定）；並

(c) 在每位投資者持有可登記證券期間，根據請求，及時向每位投資者提供以下文件：(i) 公司的書面聲明（如實的話），表明公司已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求，(ii) 公司最近的年度或季度報告副本以及公司向SEC提交的其他報告和文件，如果這些報告未通過EDGAR公開獲得，以及(iii) 可能合理請求的其他信息，以便投資者能夠根據規則144無需註冊地出售這些證券。

9. 註冊權的分配

根據本協議，每位投資者應自動將其在本協議下的任何權利的全部或部分賦予任何轉讓人或受讓人（視情況而定），如果：（i）該投資者書面同意轉讓人或受讓人（視情況而定）轉讓其全部或部分權利，並在轉讓或受讓後合理時間內向公司提供此協議的副本；（ii）公司在轉讓或受讓後合理時間內收到書面通知（a）轉讓人或受讓人（視情況而定）的姓名和地址，以及（b）有關轉讓或受讓的證券條款（視情況而定）；（iii）在轉讓或受讓後立即，轉讓人或受讓人（視情況而定）的進一步處置此類證券受到1933年法案或適用州內證券法的限制，如果有必要；（iv）在公司收到本句子中第（ii）款約定的書面通知之時或之前，轉讓人或受讓人（視情況而定）與公司書面同意受本協議所有條款約束；（v）轉讓或受讓（視情況而定）應符合《證券購買協議》和優先股的適用要求；（vi）轉讓或受讓（視情況而定）應符合所有適用的聯邦和州內證券法規定。

10. 註冊權益的修正。

本協議的條款可能會經修訂，且只有在公司和投資者的書面同意下才能放棄遵守該協議（無論是普遍放棄還是特定情況下的放棄，無論是事後還是事先放棄）；任何根據本第10節生效的修訂或豁免應約束投資者和公司。除非豁免是書面的且經豁免方的授權代表簽署，否則不得生效。不得向任何人提供或支付任何報酬以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非同等的報酬（除了律師費的返還之外）也向本協議各方提供。

11. 其他。

（a）僅供本協議目的，人被認爲是持有可登記證券的持有人，只要該人按照記錄擁有或被視爲擁有這些可登記證券。如果公司收到兩個或兩個以上的人對同一可登記證券提出的衝突指示、通知或選舉，公司應當根據從這些可登記證券的記錄所有者那裏收到的指示、通知或選舉行事。

(b) 根據本協議條款規定或許可的情況下，任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並應被視爲已送達：(i) 親自送達時即被收到；(ii) 通過電子郵件發送時即被收到（前提是發送的電子郵件被髮送方保存在檔案中（無論是電子形式還是其他形式），並且發送方未收到收件方的電子郵件服務器自動生成的無法將該郵件傳遞給收件方的消息）；或者(iii) 使用隔夜快遞服務存入並在一（1）個工作日後交付，該服務須指定次日送達，每種情況下均應妥善地址定向至接收方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址如下：

遞交給公司:

Evofem Biosciences，Inc。
7770 Regents Road，113-618號套房

聖地亞哥 CA 92122
電話：(858) 550-1900
注意：首席財務官
電子郵件：Izhang@evofem.com

帶抄送（僅用於信息目的）：

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP
12544 High Bluff Drive
套房400
注意：Dennis J. Doucette
電話：(858) 523-4305
電子郵件：paul.johnson@procopio.com

如果對轉讓代理:財產股份轉讓和註冊

太平洋 股票轉倉
6725 Via Austi Pkwy, 300號套房
拉斯維加斯，內華達州89119
電話：(702) 323-0033
注意：Joslyn Claiborne
電子郵件：jclairborne@pacificstocktransfer.com

如需寄給投資者通知：

aditxt， 公司。

737 第五大街，200號套房

Richmond, VA 23219

注意： Amro Albanna，首席執行官

電子郵件： aalbanna@aditxt.com

發給：

Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP
洛克菲勒中心30號
紐約，紐約州10112-0015
電話：1-212-634-3073
注意：John R. Hempill，律師

電子郵件： JHempill@sheppardmullin.com

如果發送至買方，則發送至證券購買協議附表中載明的買方的通訊地址和/或電子郵件地址，同時抄送給附表中載明的買方代表，或發送至其他的通訊地址和/或電子郵件地址並抄送至接收方指定的其他個人，之前必須提前五（5）天以書面通知的形式通知其他各方，收件方的書面收據確認（A）由收件方提供確認收到的通知、同意、放棄或其他溝通（B）由發送方的電子郵件生成幷包含發送時間、日期和收件人的電子郵件或（C）由快遞公司或隔夜快遞服務提供，應當作爲根據上述第（i）、（ii）或（iii）款而通過個人服務、以電子郵件接收或根據對應的上述款項通過全國承認的隔夜遞送服務接收的證據。

(c) 任何一方未行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或者一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利的放棄。公司和每位投資者承認並同意，若本協議的任何條款未按照特定條款履行或違反，則將發生無法彌補的損害。因此，各方一致同意，任何一方均有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正其他任何一方違反本協議的規定，並專門執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需要求提供任何債券或其他安防），該項補救措施將與任何一方依法或依衡平法可獲得的其他補救措施並行。

所有問題涉及本協議的構建、有效性、執行和解釋應受紐約州內部法律管轄，不考慮任何可能導致適用除紐約州以外其他司法管轄區法律的選擇法律或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是其他司法管轄區的）。每一方均不可撤銷地提交至紐約市州和聯邦法院專屬管轄權，就本協議下或與此有關或本協議擬定的任何交易或本協議中討論的事項，或有關此事項的任何爭議進行裁決，並且不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，聲稱其不是個人受到任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇提起的或該論壇的訴訟、訴訟或程序的地點不合適。每一方不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意通過將副本郵寄至本協議下通知其地址的當事方來送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中的程序，同意該服務構成適當和充分的程序送達和通知。本協議中不包含的任何內容不應被視爲以任何方式限制法律允許的任何方式處理程序的權利。每一方不可撤銷地放棄其可能擁有的，也同意不請求，根據本協議進行爭議或與此有關或由此協議引起的或擬定的任何交易涉及的陪審團審判。

（e）如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 則將否則被禁止、無效或不可執行的條款被視爲已修訂以適用最廣泛的程度， 即使有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不會影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改的本協議繼續表達， 沒有實質性變更，各方原意就本協議物項及相關禁止性、無效性或不可執行性，而該條款（其中的）的禁止性、 無效性或不可執行性不會實質性減損各方的各自期望或相互義務或各方可能獲得的好處。各方將本着善意的協商努力， 用有效的條款替換禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款的效力。

(f) 此協議、其他交易文件、附附的日程表和展示以及參考此處和其中的工具構成各方之間關於此事項的完全協議，並無限制、承諾、保證或承諾，除非在此和其中提及或列明的內容外。 此協議、其他交易文件、附附的日程表和展示以及參考此處和其中的工具將取代各方之間關於此事項的一切先前協議和理解；但是，此協議或任何其他交易文件中包含的任何內容都不應（或被視爲）（i）影響任何投資者在此日期之前與公司或其任何子公司就任何投資事項所達成的任何協議，（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或投資者或任何其他人在此日期之前之間關於公司及/或其任何子公司與任何投資者之間所達成的任何協議中的任何權利或利益，所有這類協議應繼續完全有效，或（iii）不限制公司在其他任何交易文件中的任何義務。

(g) 本協議須遵守第9條（如適用），應有利於各方的承許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議並非爲其他個人利益，亦不得由任何人執行本協議任何規定，除了本協議各方、各自的承許繼承人和受讓人和第6條和第7條所述的個人。

(h) 本協議中的標題僅爲方便參考，不得限制或影響其含義。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。 「包括」、「包含」、「包括」等詞語應被廣泛解釋，好像其後跟着「無限制」一詞。 「本協議」、「在本協議下」、「本協議中」等詞語指代整個協議，而不僅限於其中找到的條款。

(i) 這份協議可以以兩個或兩個以上相同的副本簽署，每個副本都被視爲原件，但所有副本將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方後生效。如果任何簽名是通過包含已簽署的可移植文檔格式（.pdf）文件的電子郵件傳遞的，則該簽名頁將產生對簽署方（或代表其簽署的方）具有相同力量和效力的有效和有約束力義務，就好像該簽名頁是其原件。

(j) 每個方當事方應進行並執行，或導致自己進行並執行所有有利他方可能合理要求以實現本協議意圖並達成目的及完成本協議所約定交易的意向的法律行爲和事項，並簽署並交付所有其他協議、證書、文書和文件。

(k) The language used in this Agreement will be deemed to be the language chosen by the parties to express their mutual intent and no rules of strict construction will be applied against any party. Notwithstanding anything to the contrary set forth in Section 10, terms used in this Agreement but defined in the other Transaction Documents shall have the meanings ascribed to such terms on the Closing Date in such other Transaction Documents unless otherwise consented to in writing by each Investor.

(l) All consents and other determinations required to be made by the Investor pursuant to this Agreement shall be made as determined as if all of the outstanding Preferred Shares then held by the Investor have been converted for Registrable Securities without regard to any limitations on redemption, amortization and/or conversion of the Preferred Shares.

(m) This Agreement is intended for the benefit of the parties hereto and their respective permitted successors and assigns, and is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any other Person.

[signature page follows]

IN WITNESS WHEREOF, Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Registration Rights Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Registration Rights Agreement to be duly executed as of the date first written above.

EXHIBIT A

FORM OF NOTICE OF EFFECTIVENESS
OF REGISTRATION STATEMENT

______________________
______________________
______________________
Attention: _____________

Ladies and Gentlemen:

[We are][I am] counsel to Evofem Biosciences, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), and have represented the Company in connection with that certain Securities Purchase Agreement (the “Securities Purchase Agreement”) entered into by and among the Company and the buyers named therein (collectively, the “Holders”) pursuant to which the Company issued to the Holders of Series F-1 Convertible Preferred Stock (the “Preferred Shares”) convertible into the Company’s shares of common stock, $0.0001 par value per share (the “Common Stock”).Pursuant to the Securities Purchase Agreement, the Company also has entered into a Registration Rights Agreement with the Holders (the “Registration Rights Agreement”) pursuant to which the Company agreed, among other things, to register the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement), including the shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares, under the Securities Act of 1933, as amended (the “1933 Act”). In connection with the Company’s obligations under the Registration Rights Agreement, on ____________ ___, 20__, the Company filed a Registration Statement on Form [S-1][S-3] (File No. 333-_____________) (the “Registration Statement”) with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) relating to the Registrable Securities which names each of the Holders as a selling stockholder thereunder.

In connection with the foregoing, [we][I] advise you that [a member of the SEC’s staff has advised [us][me] by telephone that [the SEC has entered an order declaring the Registration Statement effective under the 1933 Act at [ENTER TIME OF EFFECTIVENESS] on [ENTER DATE OF EFFECTIVENESS]] [an order declaring the Registration Statement effective under the 1933 Act at [ENTER TIME OF EFFECTIVENESS] on [ENTER DATE OF EFFECTIVENESS]] has been posted on the web site of the SEC at www.sec.gov] and [we][I] have no knowledge, after a review of information posted on the website of the SEC at http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml, that any stop order suspending its effectiveness has been issued or that any proceedings for that purpose are pending before, or threatened by, the SEC and the Registrable Securities are available for resale under the 1933 Act pursuant to the Registration Statement.

This letter shall serve as our standing opinion to you that the shares of Common Stock underlying the Preferred Shares are freely transferable by the Holders pursuant to the Registration Statement. You need not require further letters from us to effect any future legend-free issuance or reissuance of such shares of Common Stock to the Holders as contemplated by the Company’s Irrevocable Transfer Agent Instructions dated _________ __, 20__.

EXHIBIT B

SELLING STOCKHOLDERS

The shares of common stock being offered by the selling stockholders are those issuable to the selling stockholders upon conversion of the preferred shares. For additional information regarding the issuance of the preferred shares, see “Private Placement of Preferred Shares” above. We are registering the shares of common stock in order to permit the selling stockholders to offer the shares for resale from time to time.

The table below lists the selling stockholders and other information regarding the beneficial ownership (as determined under Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder) of the shares of common stock held by each of the selling stockholders. The second column lists the number of shares of common stock beneficially owned by the selling stockholders, based on their respective ownership of shares of common stock, preferred shares and warrants, as of ________, 20__, assuming conversion of the preferred shares held by each such selling stockholder on that date but taking account of any limitations on conversion and exercise set forth therein.

The third column lists the shares of common stock being offered by this prospectus by the selling stockholders and does not take in account any limitations on (i) conversion of the preferred shares set forth therein or (ii) exercise of the warrants set forth therein.

In accordance with the terms of a registration rights agreement with the holders of the preferred shares, this prospectus generally covers the resale of the sum of (i) 150% of the maximum number of shares of common stock issued or issuable upon conversion of the preferred shares (assuming for purposes hereof that the preferred shares are convertible at the alternate conversion price assuming an alternate conversion date as of the date of filing of the registration statement this prospectus forms a part of determined as if the outstanding preferred shares were converted in full (without regard to any limitations on conversion contained in the certificate of designations or any limitations on exercise contained in the warrants, solely for the purpose of such calculation) at an alternate conversion price or exercise price (as the case may be) calculated as of the trading day immediately preceding the date this registration statement was initially filed with the SEC. Because the conversion price and alternate conversion price of the preferred shares may be adjusted, the number of shares that will actually be issued may be more or less than the number of shares being offered by this prospectus. The fourth column assumes the sale of all of the shares offered by the selling stockholders pursuant to this prospectus.

Under the terms of the preferred shares, a selling stockholder may not convert the preferred shares to the extent (but only to the extent) such selling stockholder or any of its affiliates would beneficially own a number of shares of our common stock which would exceed 4.99% of the outstanding shares of the Company. The number of shares in the second column reflects these limitations. The selling stockholders may sell all, some or none of their shares in this offering. See “Plan of Distribution.”

PLAN OF DISTRIBUTION

We are registering the shares of common stock issuable upon conversion of the preferred shares to permit the resale of these shares of common stock by the holders of the preferred shares from time to time after the date of this prospectus. We will not receive any of the proceeds from the sale by the selling stockholders of the shares of common stock.. We will bear all fees and expenses incident to our obligation to register the shares of common stock.

The selling stockholders may sell all or a portion of the shares of common stock held by them and offered hereby from time to time directly or through one or more underwriters, broker-dealers or agents. If the shares of common stock are sold through underwriters or broker-dealers, the selling stockholders will be responsible for underwriting discounts or commissions or agent’s commissions. The shares of common stock may be sold in one or more transactions at fixed prices, at prevailing market prices at the time of the sale, at varying prices determined at the time of sale or at negotiated prices. These sales may be effected in transactions, which may involve crosses or block transactions, pursuant to one or more of the following methods:

The selling stockholders may also sell shares of common stock under Rule 144 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended, if available, rather than under this prospectus. In addition, the selling stockholders may transfer the shares of common stock by other means not described in this prospectus. If the selling stockholders effect such transactions by selling shares of common stock to or through underwriters, broker-dealers or agents, such underwriters, broker-dealers or agents may receive commissions in the form of discounts, concessions or commissions from the selling stockholders or commissions from purchasers of the shares of common stock for whom they may act as agent or to whom they may sell as principal (which discounts, concessions or commissions as to particular underwriters, broker-dealers or agents may be in excess of those customary in the types of transactions involved). In connection with sales of the shares of common stock or otherwise, the selling stockholders may enter into hedging transactions with broker-dealers, which may in turn engage in short sales of the shares of common stock in the course of hedging in positions they assume. The selling stockholders may also sell shares of common stock short and deliver shares of common stock covered by this prospectus to close out short positions and to return borrowed shares in connection with such short sales. The selling stockholders may also loan or pledge shares of common stock to broker-dealers that in turn may sell such shares.

The selling stockholders may pledge or grant a security interest in some or all of the preferred shares, warrants or shares of common stock owned by them and, if they default in the performance of their secured obligations, the pledgees or secured parties may offer and sell the shares of common stock from time to time pursuant to this prospectus or any amendment to this prospectus under Rule 424(b)(3) or other applicable provision of the Securities Act amending, if necessary, the list of selling stockholders to include the pledgee, transferee or other successors in interest as selling stockholders under this prospectus. The selling stockholders also may transfer and donate the shares of common stock in other circumstances in which case the transferees, donees, pledgees or other successors in interest will be the selling beneficial owners for purposes of this prospectus.

To the extent required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, the selling stockholders and any broker-dealer participating in the distribution of the shares of common stock may be deemed to be “underwriters” within the meaning of the Securities Act, and any commission paid, or any discounts or concessions allowed to, any such broker-dealer may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. At the time a particular offering of the shares of common stock is made, a prospectus supplement, if required, will be distributed, which will set forth the aggregate amount of shares of common stock being offered and the terms of the offering, including the name or names of any broker-dealers or agents, any discounts, commissions and other terms constituting compensation from the selling stockholders and any discounts, commissions or concessions allowed or re-allowed or paid to broker-dealers.

Under the securities laws of some states, the shares of common stock may be sold in such states only through registered or licensed brokers or dealers. In addition, in some states the shares of common stock may not be sold unless such shares have been registered or qualified for sale in such state or an exemption from registration or qualification is available and is complied with.

There can be no assurance that any selling stockholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part.

The selling stockholders and any other person participating in such distribution will be subject to applicable provisions of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations thereunder, including, without limitation, to the extent applicable, Regulation M of the Exchange Act, which may limit the timing of purchases and sales of any of the shares of common stock by the selling stockholders and any other participating person. To the extent applicable, Regulation M may also restrict the ability of any person engaged in the distribution of the shares of common stock to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock. All of the foregoing may affect the marketability of the shares of common stock and the ability of any person or entity to engage in market-making activities with respect to the shares of common stock.

We will pay all expenses of the registration of the shares of common stock pursuant to the registration rights agreement, estimated to be $[     ] in total, including, without limitation, Securities and Exchange Commission filing fees and expenses of compliance with state securities or “blue sky” laws; provided, however, a selling stockholder will pay all underwriting discounts and selling commissions, if any. We will indemnify the selling stockholders against liabilities, including some liabilities under the Securities Act in accordance with the registration rights agreements or the selling stockholders will be entitled to contribution. We may be indemnified by the selling stockholders against civil liabilities, including liabilities under the Securities Act that may arise from any written information furnished to us by the selling stockholder specifically for use in this prospectus, in accordance with the related registration rights agreements or we may be entitled to contribution.

Once sold under the registration statement, of which this prospectus forms a part, the shares of common stock will be freely tradable in the hands of persons other than our affiliates.