展品10.1

執行版本

證券購買協議

此和解協議日期爲2024年7月2日:證券購買協議 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議日期爲2024年10月28日的文件由Evofem Biosciences公司制定，總部位於加州聖地亞哥Regents Road 7770號113-618套間，郵編92122（即“公司和Aditxt公司簽署買方”).

前言

甲. 公司和買方基於《1933年證券法》第4(a)(2)條修訂條款（以下簡稱“1933法案”).

b. 公司已經授權發行一系列新的可轉換優先股，定爲F-1系列可轉換優先股，面值$0.0001，其條款載於經修訂的和重申的該系列優先股指定證明書中（“Series AAA Preferred Stock） 附錄 A （連同根據其條款發行的任何可轉換優先股的替代股，即“F-1系列優先股”），這F-1系列優先股可轉換成其普通股，面值爲每股$0.0001（“普通股”，以及根據指定的證明書條款應發行的普通股份，包括但不限於轉換或其他情況下，在整體上稱爲“Conversion Shares”），符合證明書條款的規定。

C. 買方希望購買，公司希望根據本協議規定的條款和條件出售(i) F-1系列優先股的總股數（以下簡稱“優先股”），該股數列在買方在買方名單中列在第(3)列的對面的列中。

雙方在結束時應簽署並交付一項註冊權協議，格式如附件所示， 展品 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議根據該協議，公司同意提供有關可註冊證券的某些註冊權利（如註冊權協議中定義的），根據1933年法案及其規則和規定，以及適用的州證券法。

D. 優先股和轉換股在本文中統稱爲“證券.”

協議

因此，鑑於該前提和各自包含的互相約束的契約，以及其他的有償因素和必要因素，公司和買方通過本協議在此同意： 償還部分原債券，發放新債券，在2024年7月1日，公司將（a）償還原始可轉換債券的2,500萬美元的本金以及原始可轉換債券截至之日的所有應計利息總額爲10,136,990美元，向買方支付無延遲的立即可用資金對買方指定用於此目的的帳戶。在該償還完成後，將退還原始可轉換債券並不再有效; （b）公司將向買方發放一份總額爲2,500萬美元的可轉換債券，格式如附件A所示（以下簡稱「新可轉換債券」）。

1. 購買和出售優先股。

(a) 購買優先股 根據下文第6和7條規定的滿足（或放棄）條件，在此日期（「交割日期」），公司應向買方發行並賣出，並買方同意在交割日期從公司購買程度在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量在買方名字的第（3）欄列出的優先股數量

(b) 結盤。收盤（“結盤”) of the purchase of the Preferred Shares by the Buyer shall occur at the offices of Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP, 30 Rockefeller Plaza, New York, NY 10112-0015 on the Closing Date. As used herein “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除週六、週日或紐約市商業銀行授權或根據法律規定必須關閉的其他任何日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不得被視爲根據「待在家裏」，「就地避難」，「非必要員工」或任何類似命令或限制或任何政府機構指示下的任何實體分行的關閉而被授權或需要保持關閉狀態，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

(c) 每股15.50美元購買人（「買方」）購買優先股的總購買價格將是購買者名稱在買方名單（第5列）上所列金額。每股15.50美元”) 應當是買方名稱在買方時間表第（5）列對應的金額。

(d) 付款方式在結束日期，（i）買方應根據資金流動信函的規定將其購買價格支付給公司，用於購買並出售給買方的優先股，並立即轉賬可用資金；（ii）公司應交付給買方（A）優先股的總數量，如買方姓名所列的第（3）列，在買方清單中代表公司並登記在買方本人或指定人員姓名下。

2. 買方陳述和保證。

買方在本協議的日期表示和保證如下：

(a) 組織；權威買方是依法組織、有效存在並在其組織法律下保持良好地位，具有進入並完成所約定交易文件（下文定義）的必要權力和權限，並履行其在本協議和交易文件下義務的能力。

(b) 沒有公開出售或分配購買方（i）正在收購其優先股，（ii）在其優先股轉換後，將以自己的帳戶而非違反適用證券法的公開銷售或分配目的而收購可轉換股份，但根據1933法案登記或免登記除外；但是，通過在此做出陳述，購買方並不同意或作出任何持有證券進行任何最低或其他具體期限的陳述或保證，並保留根據或依據1933法案的登記聲明或免登記豁免隨時處置證券的權利。購買方目前未與任何人（直接或間接）就違反適用證券法分發任何證券達成任何協議或諒解。爲本協議目的，“持有”表示個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及任何政府實體或其任何部門或機構。

(c) 省略。

(d) 依賴豁免買方理解證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定向其提供和出售的，並且公司部分依賴買方在此處所載的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以及買方的遵守，以判斷此類豁免的可用性和買方獲取證券的資格。

(e) 信息買家及其顧問如果有的話，已經提供了有關公司業務、財務和運營以及買家要求的與證券發行與銷售相關的材料，這些材料包括了SEC文件（如下所定義）。買家及其顧問如果有的話，已經獲得了向公司問詢的機會。這些問題和買家或其顧問如果有的話所進行的其他盡職調查，或其代表所進行的調查，都不應修改、修訂或影響買家依賴包含在此處的公司聲明和擔保的權利。買家明白其投資證券涉及極高風險。買家已經尋求了其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便就其對證券的收購作出知情的投資決策。

(f)   沒有政府審核買方明白，沒有任何美國聯邦或州政府機構或任何其他政府機構對證券的公正性或適合性或對在證券中投資的合適性做出過任何推薦或認可，也沒有這些機構對證券的發行進行過認可。

(g) 轉讓或轉售除了《註冊權協議》和本協議第4(h)條規定的情況外，買方理解： (i) 證券未在1933年法案或任何州證券法下進行註冊，也未在這些法案下進行註冊，也不得進行出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後在該法案下注冊，(B)如果公司要求，買方已向公司交付符合公司合理要求的律師意見書，以確保該證券可以根據免於註冊的方式進行出售、轉讓或轉讓，或(C)買方向公司提供其可以根據1933年法案下的144條規則或144A條規則（或其後續規則）（統稱爲「」）出售、轉讓或轉讓的合理保證。規則144); (ii) 依據144條規則銷售證券的任何銷售只能按照144條規則的條款進行，並且如果144條規則不適用，則根據賣方（或銷售方經由其進行銷售的人）可能被視爲根據1933年法案定義的承銷商（「」）的情況下進行證券的再銷售可能需要遵守1933年法案的某些其他豁免規定或美國證券委員會（「」）在其下制定的規則和法規；以及 (iii) 公司或任何其他人沒有義務按照1933年法案或任何州證券法註冊證券，或遵守任何豁免規定的條款和條件。SEC

(h) 本協議和註冊權益協議已經得到買方的充分合法授權、執行和交付，並將構成買方的法律約束力的有效義務，除非該可執行性受到公正原則或適用的破產、無力清償、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和救濟的執行一般有關。本協議和註冊登記權已經得到合法授權，經過合法有效的執行和交付 代表買方，並應構成買方的法定、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款履行 ，除非此類可執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、 破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制， 涉及或一般影響對適用的實施 債權人權利和救濟措施的。

(i) 沒有衝突購買方依照本協議和註冊權協議的執行、交付和履行，以及購買方根據本協議和註冊權協議擬議的交易進行的完成不會導致（i）購買方的組織文件的違反，或（ii）與購買方簽訂的任何協議、契約或文件發生衝突，或構成違約（或發生需要通知或經過時間或二者兼有的事件將構成違約），或給他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或（iii）違反適用於購買方的任何法律、規則、法規、指令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但在前述（ii）和（iii）的情況下，對於那些衝突、違約、權利或違反，不能理性地預期會或一起可能對購買方履行本協議項下的義務產生重大不利影響的例外情形。

3. 公司的陳述和保證。

公司向買方保證，截至本協議日期：

(a) 第3.02節。授權;執行;有效性公司和其各個子公司均爲合法設立的實體，依法成立併合法存在，並在其設立的法域下具有充分權力和權威來擁有其財產並開展當前進行和擬進行的業務。公司和其各子公司均已作爲外國實體獲得資格以開展業務，並在其擁有財產或所從事業務的性質使得此類資格必要的每個司法管轄區內處於良好地位，除非未能獲得資格或處於良好地位的情況不被合理預期會產生重大不利影響（如下文所定義）。在本協議中，“Material Adverse Effect”意指對於公司或任何子公司，無論單獨還是整體而言，以下情況中的任何一種情況（i）公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、業務經營（包括結果）、狀況（財務或其他）或前景，（ii）本協議或其他交易文件中擬議的交易或與此相關的任何其他協議或文件中或（iii）公司或其任何子公司履行任何交易文件（如下所定義）下各自義務的授權或能力。除附表3(a)中所列人員（如下文所定義）外，公司沒有任何子公司。“子公司“ 表示公司直接或間接擁有該人任何已發行股本或持有任何權益或類似利益，或者控制或運營該人業務、運營或管理的任何部分，且上述每一方均在本處單獨稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。.”

(b) 授權、執行力、有效性公司具備必要的權力和權威，以便根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據此處和其他文件的條款發行證券。 每個子公司都具有根據其是一方的交易文件履行其義務的必要權力和權威。公司董事會或其他管理機構已經合法授權公司簽署並交付本協議和其他交易文件，以及公司根據此處和其他文件規定的交易的完成（包括但不限於發行優先股和預留用於發行和發行可轉換股份的普通股以及預留用於發行）已經獲得合法授權。 公司、其子公司、各自的董事會或股東或其他管理機構無需進行進一步的備案、同意或授權（除非根據註冊權協議的要求向SEC提交一個或多個註冊聲明、向SEC提交一個Form D以及任何可能需要的州證券機構的備案）。本協議已由公司簽署和交付，公司將作爲交易文件的一方在截止日期之前簽署和交付，且每份文件都構成公司的法律、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對公司具有可執行力，除非此可執行力受一般公平原則或適用破產、清算、重組、停賠、清算或類似法律的限制，或一般上涉及對適用債權人權利和救濟的執行的聯邦或州證券法的限制。附件A所附的授權證書已向特拉華州州務卿進行了備案，並且按照其條款對公司有法律效力，且未進行修訂。交易文件「協議」是指，總稱，本協議，優先股，設計書，註冊權協議，不可撤銷的過戶代理指示（如下定義），以及任何一方在此處交易相關聯的協議和文件，以及可能不時修訂的其他協議和工具。

(c) 證券發行優先股的發行已獲得適當授權，根據交易文件的條款發行後將被合法發行，全額支付且不可減少，並且不受任何優先購買或類似權利、抵押、瑕疵、索賠、留置權、抵押、費用、優先購買權、負擔、安全權益和其他負擔（統稱“留置權”)關於其發行的具有約束力。在交割日，公司應根據其有效授權的股本股份中至少保留（i）按照優先股轉換爲轉換股數的最大數額的150%（爲本協議目的，假設優先股可按照備用轉換價格（如證明書所定義）轉換，假設備用到本協議日期的備用轉換日期（如證明書所定義），並且任何這樣的轉換不考慮在證明書中規定的對優先股轉換的任何限制）。按照優先股的發行或轉換，發行時，將被有效發行，全額支付且不可調查，並且免除所有有關發行的優先購買權或留置權，持有人有權享有一切普通股持有人應享有的權利。在本協議中買方的陳述和保證的準確性的基礎上，公司發行的證券豁免於1933年法案的登記。

(d) 沒有衝突。除美國證券交易委員會文件和/或附表3（d）中披露的外，交易的執行、交付和執行 公司提供的文件以及公司對本文及由此設想的交易的完成（包括，不包括 限制，優先股、轉換股份的發行和轉換股份的發行預留將 不 (i) 導致違反公司註冊證書（定義見下文）（包括但不限於任何證書） 其中包含的名稱）、章程（定義見下文）、成立證書、公司備忘錄、公司章程， 公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司的任何股本或其他證券 或其任何子公司，(ii) 與衝突或構成違約（或如果事先通知或時效或兩者兼而有之）發生衝突或構成違約（或兩者兼而有之） 在任何方面成爲違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何權利 公司或其任何子公司作爲當事方的協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反任何協議、契約或文書 法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規） 以及場外交易市場集團的規章制度（ “主要市場”）幷包括所有適用的外國人， 適用於公司或其任何子公司或任何財產或資產的聯邦和州法律、規章和條例） 本公司或其任何子公司受約束或受到影響。

(e) 同意除非在SEC文件和/或3（e）附表中披露的情況下，公司或任何子公司均無需從任何政府實體（如下定義）或任何監管或自律機構或任何其他人那裏獲得任何同意、授權或命令，也不需要進行任何申報或註冊（除了根據註冊權協議的要求，在SEC進行一項或多項註冊聲明的申報，以及向SEC提交一份Form D和任何可能由任何州證券機構要求的其他申報），以便根據交易文件的要求或計劃，根據此處或其中的條款執行、交付或履行其各自的義務。公司或任何子公司根據前述句子而須獲得的所有同意、授權、命令、申報和登記已經或將在截止日期之前獲得或完成，公司或其任何子公司均未意識到會阻止公司或其任何子公司獲得或完成交易文件中所涉的任何登記、申請或申報的任何事實或情況。除非在SEC文件和附表中披露的情況下，公司不違反主要市場的要求，並且公司或其任何子公司均不知情可能導致普通股在可預見的未來被終止上市或暫停交易的任何事實或情況。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」表示任何國家、州、縣、城市、城鎮、村莊、地區或其他政治轄區性質的聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或準政府性質的權威（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法院），跨國組織或機構； 或行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵稅職權或權力的任何機構或工具，包括任何政府或公共國際組織擁有或受其控制的實體或企業或任何由上述機構之一擁有或控制的實體

(f)   關於買方購買證券的確認公司承認並同意買方僅僅作爲與交易文件和本次交易相關事項的一名獨立買家行事，而非公司或其任何子公司的董事或官員，也不是公司或其任何子公司的「關聯方」（根據《144號規則》的定義），或者據其了解，並非對普通股（根據《1934年證券交易法修正案第13d-3條》中定義）持有超過10%的「受益所有者」。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。同時，公司進一步意識到買方並不是以財務顧問或公司或其任何子公司（或類似身份）的受託人行事，與交易文件和本次交易相關事項，買方或其任何代表或代理就交易文件和本次交易提供的任何建議僅僅是爲了買方購買證券是附帶的。公司並進一步向買方聲明，公司和每家子公司決定參與其作爲一方的交易文件是基於公司、每家子公司和他們各自代表的獨立評估。

(g) 不進行一般徵求；不支付放置代理費用公司或其任何子公司、關聯公司或代表方未在證券發行或銷售過程中進行任何形式的一般性招攬或廣告（根據D條例的含義）。 公司應承擔任何放置代理人費用、財務顧問費或經紀佣金（除了由買方或其投資顧問聘請的人員外）的支付責任，與本協議涉及的交易有關的任何放置代理人或經紀人的費用及其引起的事故。 公司應支付並使買方免受任何如此主張而起的責任、損失或費用（包括但不限於律師費和實費）的損害賠償。 公司或其任何子公司未在證券發行或銷售過程中聘請任何放置代理人或其他代理人。

(h) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其子公司或任何關聯公司，以及代表他們的任何人，均未直接或間接地就任何安全性提出或銷售任何要約，或在情形下徵集要約買入任何安全性，該情形需要依據1933年法案註冊任何證券的發行，無論是通過與先前發行整合還是其他方式，或者導致本次證券的發行需要公司股東根據1933年法案就此提出批准，或者需要根據任何適用的股東批准規定，包括但不限於根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，在該交易所上市或指定進行報價的任何公司證券。公司、其子公司、其關聯公司或代表他們的任何人都不會採取任何行動或步驟，導致根據1933年法案註冊任何證券的發行，或者導致任何證券的發行與公司的其他證券發行整合。

(i) 稀釋效應公司理解並承認，在某些情況下，可轉換股份的數量將增加。 公司進一步承認，根據本協議和本協議中的優先股指定書的條款，其有義務發行轉換股份，無論該發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋效應如何，均須絕對且無條件地履行。

(j) 省略。

(k) 美國證券交易委員會文件；財務報表。除附表3 (k) 中披露的內容外，在本文發佈之日之前的兩 (2) 年內， 公司已及時提交所有需要提交的報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件 它根據1934年法案的報告要求向美國證券交易委員會提交（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件和所有證物） 以及其中所載的附錄以及財務報表, 附註和附表以及其中以提及方式納入的文件 以下簡稱爲”美國證券交易委員會文件”)；按照規定的時間段提交的報告 在根據1934年法案頒佈的第120億.25條中，應視爲爲此目的及時頒佈的。應要求，公司已交付 或已向買方或其代表提供了每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本（不可用） 在 EDGAR 系統上。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合1934年的要求 該法案以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，但均不適用於美國證券交易委員會文件 向美國證券交易委員會提交文件時，包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述所需的重大事實 根據發表聲明的情況, 應在其中說明或爲在其中作出陳述所必需的, 不誤導。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表符合所有材料 尊重適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的有關該要求的現行規章制度 截至提交申請之時。此類財務報表是根據公認的會計原則編制的（”GAAP”）， 如此類財務報表或附註中可能另行指明的那樣, 在所涉期間 ((i) 除外) 始終適用 其中，或 (ii) 如果是未經審計的中期報表，則前提是它們可能不包括腳註或可以是簡要或摘要 報表），並在所有重大方面公允列報公司截至發佈之日的財務狀況和業績 截至該日止期間的運營情況和現金流量（如果是未經審計的報表，則視正常的年終審計調整而定） 無論是單獨還是總體而言，這都不是實質性的）。公司設立的儲備金（如果有）或缺乏 根據公司截至本文發佈之日所知的事實和情況，儲備金（如果適用）是合理的，沒有損失 財務會計準則第5號財務會計報表要求應計的意外開支 公司在其財務報表或其他方面未規定的董事會。未由或以其名義提供其他信息 美國證券交易委員會文件中未包含的公司向買方提供的信息（包括但不限於第 2 (e) 節中提及的信息 本協議（或本協議的披露附表中）包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於其所處的情況，爲使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重要事實 是或曾經被造出來的。公司目前不考慮修改或重報任何財務報表（包括不修改或重報任何財務報表） 美國證券交易委員會文件中包含的限制、公司獨立會計師的任何附註或任何信函） （”財務報表”），公司目前也不知道需要這樣做的事實或情況 在每種情況下，公司均應修改或重報任何財務報表，以使任何財務報表符合規定 符合公認會計原則和美國證券交易委員會的規章制度。其獨立會計師尚未告知該公司的建議 公司修改或重述任何財務報表，或者公司需要修改或重報任何財務報表 財務報表。

(l) 沒有某些變化除非在SEC文件和附表中另有規定，自公司最新一份10-K表格中包含的財務報表之日起，公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括經營結果）、控制（無論是財務 控件還是其他方面）或前景未發生重大不利變化或重大不利情況。除非在SEC文件中另有規定，自公司最新一份10-K表格中包含的財務報表之日起，公司或其任何子公司未宣佈或支付任何分紅，未單獨或合計出售任何資產，超出正常業務範圍，亦未進行任何單獨或合計的資本支出，超出正常業務範圍。

(m) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況除了本附表規定的事項外，SEC文件或如書面形式向買方披露的，關於公司、其任何子公司或其各自業務、財產、責任、前景、經營情況（包括運營結果）或狀態（財務或其他方面），不存在已發生或存在的事件、責任、發展或情況，也不會有合理預期存在或發生，這些事件、責任、發展或情況（i）公司根據適用證券法在提交給SEC的一份有關公司發行和出售普通股的S-1表格的註冊聲明中需要披露的，但尚未公開宣佈的，（ii）已經產生或合理預期會對買方在本次投資中產生實質性不利影響的，或（iii）已經產生或合理預期將對買方的投資產生重大不利影響。

(n) 業務進行；監管許可公司或其任何子公司未違反其公司章程、任何指定的證書、公司或其子公司的任何其他優先股系列或章程或其組織章程、成立證書、協會備忘錄、協會章程、公司章程或章程或公司證書或章程，或其相應章程保留。 公司或其任何子公司未違反任何判決、法令或規定或適用於公司或其任何子公司的任何法規、法令、規則或法規，公司或其任何子公司不會違反上述任何規定經營其業務，除非上述任何違章行爲未造成，並且不會合理預期造成重大不利影響。 不限制前述，除本附表中披露外，公司未違反主要市場的任何規則、規定或要求，並且不知情有任何事實或情況可能合理導致主要市場在可預見的未來除牌或暫停常股票交易。 在此之前兩年，（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股交易，（iii）除了《美國證券交易委員會文件》中披露外，公司未收到美國證券交易委員會或主要市場發出的任何關於暫停或除牌普通股的書面或口頭通知。 公司及其各個子公司均持有由適當監管機構發放的進行各自業務所必需的所有證書、授權和許可，除非未持有此類證書、授權或許可不會造成，並且不會合理預期造成實質不利影響，公司或任何此類子公司未收到與吊銷或修改任何此類證書、授權或許可有關的程序通知。 除《附表3(n)》所載，沒有任何協議、承諾、判決、禁令、命令或法令束縛公司或其任何子公司，或者公司或其任何子公司是的該種協議的一方，該種協議或協議可能 理地期望產生禁止或實質限制公司或其任何子公司的任何業務慣例、公司或其任何子公司的任何財產收購，或公司或其任何如當前進行的業務行爲，除不能合理期望對公司或其 產生 實體損害者外。

(o) 涉外腐敗行爲。無論公司、公司子公司或任何董事、高管、代理、僱員，或據公司所知，任何其他代表或代表上述行爲的人（單獨和集體稱爲“公司關聯方）公司、公司子公司或任何董事、職員、代理人、員工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分別和合稱爲「公司方」），沒有違反美國反海外腐敗行爲法，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，亦沒有任何公司關聯企業向任何政府機構的任何官員、員工或任何其他擔任公職的人政治黨派或官員，或向任何競選政治職位的候選人，提供、支付、承諾支付、授權支付或提供、給予、承諾給予、授權給予任何金錢或有價值的東西。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也沒有任何公司關聯方向任何政府機構的官員、僱員或任何其他擔任公職人員，向任何政黨或該政黨官員或向任何競選政治職務的候選人（單獨和集體稱爲「涉及方」）提供、支付、承諾支付或授權支付任何資金，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西政府官員或向任何人提供，情況下，該公司關聯方知曉或意識到這種資金或有價值物品的全部或部分很可能會被直接或間接地提供、給予或承諾給予任何政府官員，目的是：

(i) (A) 影響政府官員在其官方職務上的任何行爲或決定，(B) 誘使該政府官員做出或不做與其合法職責相違背的任何行爲，(C) 獲得任何不當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定，或

（ii） 協助公司或其子公司獲取或保留業務，或將業務引向公司或其子公司。

(p) 《薩班斯-奧克斯利法案》公司及其各附屬公司遵守《2002年薩班斯-豪利法案》及美國證監會根據該法案制定的所有適用要求、規則和法規。

(q) 與關聯方的交易除非在附表3(q)或SEC披露中另有披露，否則，公司或其子公司的現任或前任僱員、合作伙伴、董事、官員或股東，或據公司所知，任何其中任何人的關聯方，或據公司所知，任何上述任何人的直系親屬，目前（或過去十二個月）均不（i）與公司或其子公司進行任何交易（包括與公司的董事、官員、股東或關聯方或親屬子公司之一提供服務的任何合同、協議或其他安排，或向任何這種董事、官員或股東或這樣的關聯方或親屬子公司支付租賃房地產或個人財產的款項，或以其他方式支付款項）或（ii）是任何公司、公司、協會或業務組織的直接或間接持有人，該公司、公司是公司或其子公司的競爭對手、供應商或客戶（除了在符合設計ations的證書定義的合格市場上交易或報價）進行被動投資（直接或間接）不超過5%的常股的公司的投資。也沒有這樣的人從與公司或其子公司有關的除了公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司業務有關的收入或應適當計入公司或其子公司。公司或其子公司的任何員工、官員、股東或董事或他們的直系親屬都沒有欠公司或其子公司款項，也沒有公司或其子公司負債（或承諾提供貸款或擴展或保證信貸）給他們中的任何人，除了（i）支付工資或諮詢或袍金用以換取提供的服務，（ii）報銷代表公司發生的合理費用，以及（iii）爲向所有員工或高管普遍提供的其他標準員工福利（包括在公司董事會批准的任何股票期權計劃下尚未履行的公司員工股票購買計劃和股票期權協議的管理方面）而發生的費用。

(r)股本構成情況。

(i) 定義:

(A) “普通股「」表示（x）公司普通股，每股面值爲$0.0001，並且（y）任何普通股轉換爲的股本或任何由重新分類此普通股而產生的股本。

(B) “優先股”表示公司每股面值$0.0001的空白支票優先股，其條款可由公司董事會在指定書中指定，並表示任何已更改爲此類優先股的股票或因再分類此類優先股而產生的任何股本（除非按照該指定書的條款將此類優先股轉換爲普通股）。

(C) “A類優先股”指的是公司2020年3月24日在特拉華州秘書處備案的特定指定證書中指定的A類優先股股份(x)，以及任何A類優先股轉換爲的任何股本或者任何從重新分類的A類優先股中產生的股本(y)。

(D) “Series B-1優先股”表示（x）公司在2021年10月11日向特拉華州國務卿登記的某個首選權、權利和限制說明書中指定的Series b-1可轉換優先股份，以及（y）任何Series b-1優先股轉換爲的任何股份或因重新分類Series b-1優先股而產生的任何股本。

(E) “B-2優先股” 表示（x）公司於2021年10月11日向德拉華州州務卿登記的某項優先股權利和限制證明書所指定的B-2系列可轉換優先股股份和（y）任何B-2系列首選股已轉換爲的任何普通股或由此類B-2系列首選股重新分類而產生的股本。

(F) “Series C優先股「」表示（x）該公司於2022年3月24日向特拉華州州務卿提交的特許優先權設計、權利和限制證書中指定的C系列可轉換優先股份，以及（y）該C系列優先股轉換爲資本股或由此類C系列優先股再分類而成的任何股本。（G）“D系列優先股「」表示（x）該公司於2022年12月16日向特拉華州州務卿提交的特許指定證書中指定的D類不可轉換優先股，以及（y）該D類優先股轉換爲資本股或由此類D類優先股再分類而成的任何股本。

(G) “E-1系優先股” 意指（x）公司於2023年8月7日向特拉華州州務卿提交的某特許證書所指定的E-1系列可轉換優先股份，並（y）該E-1系列優先股轉換成的任何股票或者任何由該E-1系列優先股重新分類而導致的股本。

(H) “F-1系列優先股「x」表示公司2023年12月11日在特拉華州州務卿處備案的某項指定證書規定的 F-1可轉換優先股份，以及 2024年6月18日在特拉華州州務卿處備案的修正及重訂的指定證書，並且「y」表示該 F-1優先股份轉換爲的任何股票或由重新分類 F-1優先股份而導致的任何股本。

(ii) 授權和流通的股本截至2024年10月28日，公司的授權股本包括（A）30億股普通股，其中發行和流通的有1億3286.86萬股，保留用於依照轉換證券（定義如下）（除優先股外）行使或交換、或轉換爲普通股的953,695,341股；以及（B）500萬股優先股，其中1,000股被指定爲A系列優先股，尚未發行和流通；500股被指定爲B-1系列優先股，尚未發行和流通；500股被指定爲B-2系列優先股，尚未發行和流通；1,700股被指定爲C系列優先股，尚未發行和流通；70股被指定爲D系列優先股，尚未發行和流通；2,300被指定爲E-1系列優先股，其中1,920股已發行並流通；95,000股被指定爲F-1系列優先股，其中24,000股已發行並流通。公司沒有普通股存放在公司的庫房中。"可轉換債券”表示公司或其任何子公司的任何資本股本或其他證券，在任何時候和在任何情況下，直接或間接可轉換爲、行使或交換爲，或以其他方式使持有人有權獲得公司或其任何子公司的任何資本股本或其他證券（包括但不限於普通股）。

(iii)   有效發行；可供認購股份；附屬公司所有這些未償還的股份均已得到妥善授權，已經或在發行時 有效發行，並已全額支付且不可要求進一步償付。 附表3(r)(iii) 列明瞭普通股的股份數量 (A) 根據轉換證券（如下定義）（不包括優先股）而預留的發行數量以及 (B) 截至本協議簽署日期，由被視爲「關聯方」（根據1933年法案第405號規則定義，基於假設僅限於公司已發行並流通的普通股中的高管、董事及持有至少公司已發行普通股10%的人員）的個人持有的普通股數量。據公司了解，沒有個人持有公司已 發行並流通的普通股達到或超過10%的股份（基於假設所有轉換證券，無論是否可立即行使或轉換，均已轉換，在不假定轉換中包括的任何限制（包括「阻塞」） 的情況下進行計算，而不假定此類被確認的個人是聯邦證券法中的10%股東）。

(iv) 現有的證券；債務除非在SEC文件中披露：(A) 公司或其任何子公司的股份、權益或股本沒有受到優先購買權或其他類似權利的限制或許可；(B) 沒有未行使的期權、認股權證、認購證、認購權或任何其他性質的承諾，涉及公司或其任何子公司的股份、權益或股本，或可轉換、行使或兌換爲公司或其任何子公司的股份、權益或股本的證券或權利，或公司或其任何子公司需要發行額外股份、權益或股本或期權、認股權證、認購證、認購權或任何其他性質的承諾的契約、承諾、諒解或安排；(C) 沒有協議或安排要求公司或其任何子公司在1933年法案下注冊其證券的銷售（除了根據註冊權協議）；(D) 沒有公司或其任何子公司的待還證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有項目、承諾、諒解或安排，根據這些項目公司或其任何子公司會被迫贖回證券；(E) 沒有包含因證券發行而觸發的防稀釋或類似條款的證券或工具；(F) 既沒有公司也沒有子公司擁有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議，或任何類似計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買方提供了公司章程的真實、正確和完整副本，包括修訂稿，並且文件的生效日期爲本協議簽署日（“公司章程”），以及公司章程，根據本日修正和生效的規定（“規則”），以及所有可轉換證券的條款和持有人在此方面的重要權利。

(s)債務和其他合同。 公司或其附屬公司中，(i)除在披露的資料表3(s)或SEC文件中之外，沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或證明公司或其附屬公司債務的文件或工具，或者公司或其附屬公司可能被約束，(ii)任何一方違反或可能會違反的合同、協議或文件，該合同、協議或文件的違反或違約，可以合理地預期會產生重大不利影響，(iii)沒有在與公司或其附屬公司有關的任何債務的任何金額上向任何機構申請過貸款擔保，(iv)違反或違約於任何債務的任何條款，但這些違反和違約不會導致重大不利影響，即使單獨或整體上，(v)任何與公司或其附屬公司有關的債務合同、協議或文件，根據公司管理層的判斷，履行或預計將產生重大不利影響。公司或其附屬公司沒有任何需要在SEC文件中披露，但未在SEC文件中披露的負債或義務，除了在公司或其附屬公司的業務正常經營中產生的負債或義務，該負債或義務，單獨或整體上，不會產生或可能產生重大不利影響。爲了本協議的目的：(x)任何個人的「債務」均指，無重複（A）所有借款債務，（B）承諾的所有義務，作爲財產或服務的遞延購買價格（包括根據GAAP的「資本租賃」）（不包括根據過去的慣例與過去的業務一致的正常業務進入的應付賬款），（C）與信用證、按金和其他類似工具相關的所有償付或支付義務，（D）由票據、債券、債券或類似工具證明的所有義務，包括在收購財產、資產或企業時發生的這些義務，（E）在任何有條件銷售或其他所有權保留協議下創建或產生的所有債務，或因此而產生的任何財產或資產的融資債務，即使在違約情況下賣方或銀行根據此類協議的權利和補救受到限制，僅限於該等財產的回收或出售，（F）根據GAAP，對於所涵蓋的期間，負責的任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務被歸類爲資本租賃，（G）在任何人擁有的（包括帳戶和合同權利）財產或資產上設定（或持有此類債務持有人存在權利，無論是有條件的還是其他形式的，來設定）抵押權的上所有債務的組合或個別的所有者，即使擁有此類資產或屬性的個人沒有承擔或變得有義務支付此類債務的責任，（H）就所涉及的債務或其他債務的債務的所有其他人的有義務擔保的所有企業的義務；和（y）" 時間表 3(r)或者在SEC文件中，公司或其子公司有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或證書證明公司或其子公司的債務，或被公司或其子公司綁定，(ii) 是任何合同、協議或工具的一方，任何其他方可能違反該合同、協議或工具，或可能發生違約的情況，可能導致重大不利影響，(iii) 是否有任何按照任何金額申報的擔保協議，與公司或其子公司有關；(iv) 違反與任何債務有關的任何條款，或者違約，除非該違反和違約不太可能導致重大不利影響，或(五) 是任何關於債務的協議、協議或工具的一方，公司官員判斷的表現可能或可能會導致重大不利影響。公司或其子公司沒有任何負債或義務需要在SEC文件中披露，而在SEC文件中沒有披露，在公司或其子公司的各自業務的日常事務中發生的除外，在任何個別情況中或合計，不太可能導致重大不利影響。爲本協議目的：(x)“負債”的任何人表示，沒有重複，(A)所有借款的債務，(B)所有作爲財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的義務（包括但不限於按照GAAP執行的「資本租賃」）（除了與往常一樣與業務一致地進行的貿易應付賬金）,(C) 關於信用證、保函以及其他類似文書的退款或支付義務，(D) 由票據、債券、公司債券或類似文書證明的所有義務，包括爲取得財產、資產或企業而發生的所證明的義務，在與取得此類債務款項的財產有關的條件銷售或其他保留所有權協議下創建或產生的所有債務，或作爲融資而產生，無論何種情況的資產或者資產的負債，按照GAAP，一致應用於所涵蓋的期間，被分類爲資本租賃的所有承租銷金額，(G) 所有債務是指上述條款(A)到(F)所加之上被（或債務持有人擁有真實權利，有條件或其他，以便由以下權利擔保）任何人擁有的任何個人擁有的任何Lien對或在任何財產或資產上（包括應收賬款和合同權利）上，即使擁有這些資產或財產的個人沒有承擔或變得有責任支付該債務，(H) 所有與上述條款(A)到(G)中的債務或義務有關的其他人的有條件義務；和(y)“有條件債務”的意思是，對於任何個人，如果該個人以直接或間接方式對另一人的任何債務、租賃、分紅或其他義務承擔任何責任，無論是有條件的還是無條件的，如果該個人承擔此類責任的主要目的或意圖，或其主要效果是爲了向受益人提供保證，保證該責任將被支付或清償，或者有關協議將被遵守，或者持有該責任的人將受到(全部或部分)有關損失的保護。

(t) 訴訟未出現任何在主要市場、任何法院、公共機構、其他政府實體、自律組織或機構面前進行中或即將發生的任何訴訟、仲裁、訴訟、調查或調查，會對公司或其子公司、普通股或公司或其子公司的任何董事或董事產生重大不利影響，除非已在文件或美國證監會文件中載明。 附表3(t) 公司知悉，公司或其子公司的任何董事、高管或僱員未故意違反《美國法典》第1519條或在合理預期的訴訟中進行故意銷燬證據。除非特別說明，可知公司未曾、公司知悉目前不存在進行中或擬議的美國證券交易委員會針對公司、其任何子公司或當前或前任董事或高管的任何調查。美國證券交易委員會未發佈任何停止命令或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明生效的命令。公司未發現任何可能導致或構成任何此類訴訟、仲裁、調查、詢問或其他訴訟依據的事實。公司或其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、書寫、判決、禁令、法令、裁定或獎勵的約束。

(u) 保險公司及其各個子公司都投保了此類損失和風險，並且投保金額由公司管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司或任何該類子公司未被拒絕任何尋求或申請的保險保障，並且公司或任何該類子公司無理由相信其將無法在現有保險保障到期時續保，或者無法從類似保險人那裏獲得類似保障，以便以不產生重大不利影響的成本繼續開展其業務。

(v) 員工關係。公司及其子公司均未是任何集體談判協議的一方或僱傭任何工會成員。除《附表》所述外，公司及其子公司均認爲他們與員工的關係良好。除《SEC文件》所述外，公司或其子公司的任何執行官（根據1933年法案制定的規則501(f)定義）未通知公司或任何子公司，該執行官打算離開公司或任何子公司，或以其他方式終止與公司或任何子公司的僱傭關係。公司或其子公司的任何執行官，目前或預計未來，未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、不競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性約定的重要條款，並且每位執行官的繼續僱傭不會使公司或其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司均遵守有關勞動、就業和僱傭行爲和福利、就業條件和工資小時方面的所有聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規會合理預期導致實質不利影響。

(w) 標題.

(i) 不動產公司及其子公司擁有所有不動產、租賃的不動產、設施或其他由公司或其任何子公司所有或持有的不動產的充分所有權。不動產由公司或其任何子公司（視情況而定）擁有的不動產是無任何留置權的，並且不受通行權、建築使用限制、例外、變通、保留或任何性質的限制，但除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權和（b）不影響該物業物權的現在或計劃使用的規劃法和其他土地使用限制。公司或其任何子公司根據有效的、持續的和可執行的租約持有的任何不動產，除非有的例外屬於不重要並不干擾公司或其任何子公司現有和擬議使用的物業和建築。

(ii) 設備與裝置公司及其子公司（如適用）對公司或其子公司在開展業務過程中使用的有形個人財產、設備、改良、固定資產和其他個人財產及付屬物享有合法所有權或有效的租賃權益設備與裝置固定資產和設備結構堅固，運轉狀況良好，適用於其當前用途，除了日常、例行維護和修理外，無需維修或修理，足以支撐公司和/或其子公司在交割前進行業務的方式。公司及其子公司對其所有固定資產和設備擁有全部權益，沒有任何擔負，除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權和（b）不影響其財產現在或未來使用的分區法規及其他土地使用限制。

(x) 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可來使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及所有申請和註冊以開展其各自的業務，如目前所開展和擬開展的。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。爲了進行各自業務的現有和當前擬進行的設置，有必要對其專利進行必要更新。公司或其任何子公司擁有的專利和當前在公司或其任何子公司的業務中使用（或擬使用）的專利在附表3(x)(i)上列明。除附表3(x)(ii)或SEC文件中所載，公司的重要知識產權中的任何專利未到期、終止、被放棄，也沒有預期到期、終止或被放棄，在本協議簽署之日起三年內，除了那些單獨或合計並非合理可能產生重大不利影響（Material Adverse Effect）的到期或終止。除附表3(x)(ii)或SEC文件中所述外，公司的重要知識產權未過期、終止、被放棄，也預計不會在本協議簽訂之日起三年內過期、終止或被放棄，除非任何單獨或綜合考慮，均不太可能對實質性不利影響產生。公司不知曉公司或其子公司侵犯他人重要知識產權的情況，該侵權行爲可能對實質性不利影響。就知識產權而言，不存在針對公司或其任何子公司提出或擬提出的任何索賠、訴訟或訴訟程序，這些索賠、訴訟或訴訟程序可能會導致實質性不利影響。公司或其任何子公司不知曉可能導致上述侵權或索賠、訴訟或程序的任何事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護所有重要知識產權的機密性、保密性和價值。

(y) 環保母基(i). 公司及其子公司(A)遵守所有環保法律（如下所定義），(B)已獲得根據適用環保法律要求的所有許可證、執照或其他批准以進行各自的業務，(C)遵守所有該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述(A)、(B)和(C)各款中，如出現未遵守或未獲得此類批准將合理預期，個別或總體上會產生重大不利影響。術語“環保母基”指的是所有聯邦、州、地方或外國法律，涉及污染、保護人類健康或環境（包括但不限於大氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱“有害物質”）進入環境或其他與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及根據該等法律頒發、制定、公佈或批准的所有授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(ii) 沒有危險物質:

(A) 已被處置或以其他方式釋放出公司或其任何子公司的任何房地產，違反任何環保母基法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分上、下、內或其上的數量，足以構成違反任何環保母基準的違規。公司或其任何子公司對任何不動產的先前使用都沒有違反任何環保母基準，該違反行爲可能合理地預期會對業務產生重大不利影響。

(iii) 公司及其子公司均不知道任何其他人或實體在任何地產上存放、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

(iv) 所有房地產都不在任何聯邦或州的「超級基金」清單或責任信息系統上。CERCLIS”) 清單或任何州環保機構的CERCLIS評估清單上的任何項目，也不受任何與環境相關的留置權約束。

(z) 子公司權益公司或其子公司具有對其子公司所有資本證券的無限制投票權，並且（受適用法律的限制）有權收取分紅派息和分配，如其所擁有的該等子公司的資本證券。

(aa)稅收狀況公司及其各子公司（i）已及時提交或申報了所有外國、聯邦和州屬所得以及所有其他稅務申報表，報告和聲明，根據其所受管轄的任何司法管轄區的要求；（ii）已及時支付了根據這些申報表、報告和聲明應付的金額重大、已經顯示或確定到期的稅金和其他政府評估和費用，除非善意爭議，；（iii）已根據其賬簿妥善設立了合理充分的稅款準備，用於支付除這些申報表、報告或聲明適用的期間後期稅款，每種情況下，除了不合理預期會對主要不利影響。 各司法管轄區稅務機關聲稱到期尚未支付的任何主要稅款，並且公司及其子公司的官員不知道任何此類索賠基礎。 公司未經營成被動外國投資公司，如1986年修正的《內部收入法典》第1297條定義的那樣。 只要該投資者與其他歸因方共同不持有超過《說明書》中定義的最高百分比的普通股，公司及其子公司治理層對合並集團的美國聯邦所得稅目的的淨經營虧損結轉（「NOLs」）不能被本處所陳述交易不利影響，且本處所陳述交易不構成《法典》第382條所定義的「所有權變化」，從而保留了公司利用此類NOLs的能力。代碼NOLs

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。內部會計和披露控制根據SEC文件披露，公司及其各個子公司未能保持對財務報告的內部控制（如1934年法案第13a-15(f)條規定的定義），以提供對財務報告的可靠性和基本財務報表的準備 ，以便按照一般公認會計原則，包括（i）按照管理層的一般或特定授權執行交易，（ii）按照需求記錄交易，以便按照GAAP準則準備財務報表並維持資產和負債責任，（iii）只有按照管理層的一般或特定授權才能訪問資產或負債，（iv）對資產和負債的記錄責任與現有資產和負債在合理間隔時間進行比較，並採取適當行動處理任何差異。公司未能維護有效的披露控制和程序（根據1934年法案第13a-15(e)條規定的定義），以確保在規定的時間內將公司在根據SEC規則和表格提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、總結和報告，包括但不限於確保設計用於確保公司在根據1934年法案提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或執行官以及首席財務官，以便及時作出必要的披露決策。公司及其任何子公司均未收到來自任何註冊會計師、政府實體或其他個人的通知或函件，與公司或其任何子公司的財務報告內部控制的任何潛在重大缺陷或重要缺陷（未經後續解決的重要缺陷）有關。

(cc)   資產負債表之外的安排公司或其任何子公司與非合併或其他資產負債表實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，公司在其1934年法案申報中要披露的，並且未被披露，或者有合理理由認爲可能會產生重大不利影響的關係。

終止沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。公司在證券出售完成後不會成爲「投資公司」，也不會成爲「投資公司」的關聯公司，不會成爲「投資公司」控制的公司，也不會成爲「投資公司」的「關聯人員」或「發起人」或「首席承銷商」，正如《1940年投資公司法案修正案》中所定義的那樣。

(ee)買方的交易行爲確認書公司明白並承認：(i) 根據交易文件規定, 在交易文件公開披露之後，買方未被要求同意或同意不會在公司或其子公司的任何要約內進行任何交易或與之相關的交易(包括但不限於 股票開多/開空買賣)，或持有任何證券一定的期限; (ii) 買方及參與「衍生」交易的交易對手，直接或間接地，可能在買方了解交易文件規定之前已經持有一個「開空」頭寸; (iii) 每個買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的對手具有任何關聯性或控制權利; 以及(iv) 買方可以依賴公司根據交易文件及時交付普通股份之義務，以便按照交易文件要求在公司普通股中進行交易。公司進一步明白並承認，在根據8-k申報文件(如下所定義)公開披露交易文件規定的交易後，買方可以在證券有效期內的各個時段從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於尋找和/或保留可借出的公司普通股)，包括但不限於在確定轉換股、應交付的普通股金額及/或數量的期間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於尋找和/或保留可借出的公司普通股)，如果有的話，這些活動可能會在進行套期保值和/或交易活動的時間之前和之後已經降低現有股東權益在公司中的價值。公司承認上述套期保值和/或交易活動不構成本協議、設計ations證明書或任何其他交易文件或與之相關的文件中任何條款的違約。

《反海外腐敗法》。價格操縱除了在SEC文件或附件3(ff)中披露的信息外，公司及其附屬公司沒有，公司知曉，也沒有任何代表其行事的人，直接或間接地：(i) 採取任何旨在導致或導致操縱公司或其任何附屬公司的證券價格以促進出售或轉售任何證券的行動，(ii) 出售、買盤購買或支付任何補償以徵求購買任何證券，(iii) 支付或同意向任何人支付任何補償以徵求另一人購買公司或其任何附屬公司的其他證券，或(iv) 支付或同意支付任何人研究服務費用，以涉及公司或其任何附屬公司的任何證券。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規美國房地產持有公司公司及其子公司均不是，也從未是，只要任何證券由買方持有，也不會成爲《法典第897條》所指的美國房地產持有公司，公司及每個子公司應在買方要求時進行如此認證。

（哈哈） 省略。

(ii) 過戶稅在交割日，所有股票轉倉或其他稅款(除收入稅或類似稅款之外)將會被公司完全支付或提前安排，以及所有徵收此類稅款的法律將會或已經得到遵守。

(jj)銀行控股公司法案該公司及其子公司均不受1956年修改後的《銀行控股公司法》（稱爲「銀行控股法」）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何類別投票權證券五分之五以上（5%），也不擁有或控制任何銀行或受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備監管的實體百分之二十五以上（25%）的股權。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

（kk） 殼公司狀態公司從未是或將來也不會成爲規定中指定或適用於規則144(i)的發行人。

(ll)無論是公司還是其子公司，以及據公司所知，公司和其子公司的任何高管、董事、僱員、代理人或其他代表，以及公司或其子公司所屬或曾經關聯或合作的任何其他商業實體或企業，均沒有直接或間接地進行或授權過違反適用法律的任何支付、捐款或禮物贈予，包括錢、財產或服務等，既沒有作爲回扣或賄賂給任何人，也沒有給任何政治組織或擔任或有意向擔任任何選舉或任命的公職人員，除非是個人政治捐款，且不涉及使用公司或其子公司的資金直接或間接用於。。公司或其任何子公司或據公司最佳 了解（經過對其董事和董事的合理詢問），公司的任何董事，董事，僱員，代理人 或公司或其任何子公司的其他代表或與公司有關或曾經有關聯的任何其他公司實體或企業 或任何子公司或曾關聯的企業或企業，直接或間接地，已經或授權任何支付、捐款 或贈與金錢、財產或服務，不管違反適用法律與否，（i）作爲回扣或賄賂給任何個人 或（ii）支付給任何政治組織，或持有人或任何抱負成爲任何選舉期間的候選人 或者任命的公職人員，但是個人 政治捐款不涉及公司或其任何子公司的直接或間接使用資金。

(mm) 洗黑錢公司及其子公司符合，並此前未違反美國愛國者法案及2001年所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(i) 2001年9月23日簽署的《封鎖與禁止與實施恐怖主義行爲的個人交易的行政命令13224》（2001年聯邦法律法規第49079頁）；以及(ii) 31 CFR，附標題b，第V章中包含的任何相關法規。

(nn)管理層附錄H中所述除外第3編（nn） 在過去的兩年期間，在公司的知識範圍內，任何現任或前任高管或董事，以及公司或其任何子公司的現任持有公司百分之十（10%）或更多股權的股東，都沒有成爲以下情況的主體:

(i) 根據破產法或其他破產或暫停執行法提起請願書，或法院對此人任命接管人、財務代理或類似職務人員，在此請願書提交或接受任命之時之前二年內，此人曾作爲合夥企業的普通合夥人；或在提交此請願書或接受任命之時之前二年內，此人曾作爲某一公司或企業團體的高級主管。

(ii) 在刑事訴訟中被判有罪，或作爲即將到來的刑事訴訟的被告（不包括與酒後駕駛或醉酒駕駛無關的交通違規）。

(iii) 任何具有管轄權的法院的任何未被撤銷、暫停或撤銷的命令、裁定或判決，永久或暫時禁止任何此類人員從事以下活動：

(1) 作爲期貨商、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池操作商、場內經紀商、槓桿交易商、或者任何受美國商品期貨交易委員會監管的其他人員，或者任何上述任何人的關聯人員，或者作爲投資顧問、證券承銷商、經紀商或交易商，或者作爲任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或者從事或繼續與此類活動有關的任何行爲或慣例；

(2) 參與任何特定類型的業務活動;

(3) 在任何與購買或出售任何安防-半導體或商品或違反安全法律或商品法律有關的活動中參與；

(iv) 任何未被推翻、暫停或取消的判決、裁定或法令，由任何權威發佈，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員在前款所述活動中從事任何活動的權利超過六十（60）天，或者與從事任何此類活動的人員有關聯；

(v) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或證監會或其他權威機構裁定違反任何證券法律、規定或裁決，並且在此類民事訴訟中或證監會或其他權威機構的裁定中並未隨後被推翻、暫停或撤銷；或者

(vi) 在民事訴訟中，由有管轄權的法院或商品期貨交易委員會確認違反任何聯邦商品法，並且在該民事訴訟中的判決或確認未被後來推翻、暫停或撤銷。

(oo)股票期權計劃(b). 除非在SEC文件中另有規定，公司授予的每個期權（i）均符合公司適用的股票期權計劃條款，並且（ii）其行權價至少等於根據GAAP和適用法律下視爲授予該股票期權的日期當天普通股的公允市值。公司未曾回溯授予公司股票期權。公司沒有知情地授予，並且公司沒有也從未存在過有關蓄意在發佈或其他公開公告與公司或其子公司或其財務結果或前景有關的重要信息之前授予股票期權的政策或做法。

(pp)與會計師和律師之間沒有任何分歧(c). 除非在基本報表和/或附表3(pp)中披露的內容，目前不存在任何種類的重大分歧，或公司合理預期將要發生的分歧，公司與曾經或目前受聘於公司的會計師和律師之間。公司對其應支付的任何費用對會計師和律師當前且未來可能會影響公司履行任何交易文件中的義務的公司目前都是按時支付的。此外，在此日期之前或之上，公司已與其會計師討論過此前已向美國證券交易委員會提交的基本報表。根據這些討論，公司沒有理由相信將需要調整任何這樣的基本報表或其中的任何部分。

(qq)沒有取消資格事件(d). 關於根據《1933法案》第506(b)條依賴提供和出售的證券（“免責聲明證券"），任何公司或其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、參與本次擬議發行的公司的其他高級職員、基於表決權計算，持有公司已發行表決權股權中20%或更多比例的任何有益所有人，亦即根據《1933法案》第405條定義，與公司在出售時在任何職務上有關的任何籌備人（統稱爲“發行人 受覆蓋人”和一起，“發行人相關人員受限於1933法案第506(d)(1)(i)至(viii)條款下描述的任何「不良行爲者」資格除外，該（不適格事件”），除非受限於第506(d)(2)或(d)(3)條款下的不良行爲事件。公司已經採取合理的注意來判斷任何發行人相關人士是否受限於不良行爲事件。公司已經在適用範圍內遵守了根據506(e)條款的披露義務，並已向買方提供了任何披露的副本。

(rr)其他涵蓋的人員公司不知道任何人已經或將被(直接或間接地)支付酬金，用於在出售任何D條例證券時，拉攏買家或潛在買家。

(ss)沒有額外的協議公司與買方就交易文件所規定的交易事項以外沒有任何協議或諒解。

(tt)公用事業控股法案。公司或其任何子公司均不是「控股公司」或「控股公司的關聯公司」，如公用事業控股法所定義的那樣。

(uu)《聯邦電力法》。公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》（經修訂）規管，視爲「公用事業」。

(vv) 省略。

(ww) 潛在產品；FDA；歐洲、中東和非洲。

(i) 公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的證書、授權和許可， 以目前進行的業務，包括但不限於美國食品藥品管理局（"FDA）或任何其他從事對藥品或生物危險材料監管的聯邦、州或外國機構，除非無法擁有此類證書、授權和許可，無論是個別還是合計，不會導致【實質性不利影響】。

(ii) 公司未收到FDA、歐洲藥品管理局（" 歐洲、中東、非洲”) 或任何其他政府機構，也沒有其他政府機構的，也沒有任何關於，公司的任何藥物或其他產品候選者（每個「潛在產品」）可能或將被拒絕或確定爲不可批准。公司的任何潛在產品的審批或市場授權申請的審批或市場授權申請的審批或市場授權申請的審批或市場授權申請的審批，被要求或正在實施；（iii）公司提交給FDA的臨床研究中存在條件或控鍵，作爲或條件或條件。療適用或維持潛在產品的營銷授權前，可能需要或可能請求或需要一個或多個臨床研究。一項或多項臨床研究可能會被要求或作爲公司的產品或潛在產品的條件開展。授權以開展任何臨床試驗或市場任何產品或潛在產品的任何許可證、批准、許可或授權已經、將會或可能被暫停、吊銷、修改或限制，除了在這種拒絕、確定、延誤、要求、暫停、吊銷、修改或限制的情況下，這種拒絕、確定、延誤、要求、暫停、吊銷、修改或限制可能無法合理預期，單獨或合計，對一項或多項臨研究已經、將要或可能要求前提條件。在（i）的具體說，（ii）的公示中，理、減少、要求或意義，對個人或整體的資產。”潛在產品(ii) 在任何司法管轄區域審查和/或批准市場授權申請或市場批准申請的時間延遲可能是必要的、要求的或正在實施的； (iii) 任何潛在產品的一個或多個臨床研究可能被要求或需要，作爲在此前向FDA提交的臨床研究的頒發或維持任何潛在產品的批准的先決條件或控件；(iv) 除了在情況（i）、（ii）、（iii）和（iv）中可能不合理地預期會有實質不利影響的拒絕、判定、延遲、要求、暫停、吊銷、修改或限制，公司的任何產品或潛在產品的任何臨床試驗的執行或市場推廣的任何許可證、批准、許可或授權已經、將會或可能被暫停、吊銷、修改或限制。

(iii) 公司知曉，公司產品及潛在產品的臨床前和臨床試驗、申請營銷批准、製造、分銷、推銷和銷售活動，在所有關鍵方面，符合所有適用於此類活動的法律、規則和法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨床實踐和良好生產規範，除非這種不符合不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知曉任何研究、測試或試驗的結果，這些結果合理地質疑公司或代表公司進行的試驗的結果。公司未收到FDA或任何非美國機構的有關機構發出的有關不合規的發現、警告函或臨床暫停通知，或FDA或任何其他政府機構或機構或倫理審查委員會或其他主張或斷言在任何司法管轄區適用的任何法律、規則或法規不合規的不題標題信函或其他信函或通知，除了指責或斷言這種不符合的通知，信函和通信和非美國對應機構指責或斷言的不符合不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司未主動或被動地發起、進行或發佈或導致發起、進行或發佈召回、現場更正、市場撤回或替換、安全警報、警告、「親愛的醫生」函件、調查員通知或其他涉及公司任何產品或潛在產品的安全性或功效缺乏的指控或潛在產品的任何指稱產品缺陷、涉及公司任何產品或潛在產品的任何違反任何重要適用法律、規則、法規或任何臨床試驗或市場許可、批准、許可或授權的消息或行爲，公司不知曉任何可能導致其發起任何此類通知或行動的事實或信息，並且不知道或無理由相信FDA、EMEA或任何其他政府機構或機構或倫理審查委員會或其他非政府機構有意強加、要求、請求或建議此類通知或行動。

(xx) 網絡安全概念本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「業務」）已經足夠，並在與本公司及其子公司當前進行的業務運營所需的所有重要方面中運作和執行，且清除了所有重要的缺陷、錯誤、漏洞、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐化物。IT系統以及在與公司及其子公司業務的運行相關的操作中，將適當的”）操作並在所有實質方面執行，而且目前進行的業務，不受所有實質性錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他一切可能對公司業務構成重大不利影響的腐敗的影響。公司及其子公司已經實施並保持了商業上合理的物理、技術和行政控件、政策、程序和防護措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續操作、冗餘性和安全性，包括與其業務有關的所有「個人數據」。“個人數據”表示（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）任何根據《聯邦貿易委員會法》修訂案適合作爲「個人身份信息」的信息；（iii）歐盟一般數據保護條例中定義的「個人數據」；（iv）任何根據《1996年健康保險攜帶性與責任法案》及《2009年健康信息技術促進經濟與臨床衛生法案》修訂案稱爲「受保護健康信息」的信息（以下合稱“GDPR”）（EU 2016/679）；（iv）任何根據《1996年健康保險攜帶性與責任法案》及《2009年健康信息技術促進經濟與臨床衛生法案》修訂案稱爲「受保護健康信息」的信息（以下合稱“HIPAA”，以及(v) 任何其他信息片段，可用於識別這樣的自然人，或其家庭，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向有關的任何數據。未曾出現任何泄露、違規、中斷或未經授權使用或訪問同一信息的情況，除非已經得到解決而沒有出現實質成本、責任或告知其他任何人的義務，亦無任何內部審查或調查的事故與之相關，除非在每種情況下，預計不會導致重大不利影響，無論是單獨的還是合計的。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和有關隱私和安全性的合同義務，以及與未經授權使用、訪問、盜用或修改這些信息系統和個人數據的保護相關的一切規定，除非在每種情況下，預計不會導致重大不利影響。

(yy) 遵守數據隱私法。公司及其子公司現在和以前都遵守了所有適用的規定 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA 以及公司及其子公司 已採取商業上合理的行動來準備遵守規定，並且自2018年5月25日起，一直合規 以及 GDPR（歐盟 2016/679）（統稱爲”隱私法”），除非在每種情況下都不會 個人或總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。確保遵守隱私 法律、公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保合規 在所有重要方面, 其有關數據隱私和安全以及收集, 存儲, 使用, 披露的政策和程序, 個人數據的處理和分析（”政策”）。公司及其子公司一直以來都做了 適用法律和監管規則或要求要求向用戶或客戶披露的所有信息，不包括任何此類披露 據本公司所知，制定或包含在任何政策中的不準確或違反了任何適用的法律和法規 任何重要方面的規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）均未收到通知 根據任何隱私法或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的違反，不知情 合理預期會導致任何此類通知的任何事件或條件；(ii) 目前正在進行或正在支付的費用， 根據任何隱私法採取的任何調查、補救措施或其他糾正措施的全部或部分內容；或 (iii) 是任何一方的當事方 根據任何隱私法施加任何義務或責任的命令、法令或協議。

(zz)   註冊權益除非在SEC文件和/或此處的附表中披露，否則公司證券持有人沒有權利因註冊聲明的提交或根據本處發行的證券而對公司產生重大責任或對買方產生任何責任或可能損害公司完成證券的發行和銷售的能力。在此處考慮到的方式和時間，這些權利在此之日未被持有人放棄。

（aaa） 披露公司確認，公司或代表公司行事的其他人未向買方或其代理人或律師提供構成或可能被合理期待構成有關公司或其子公司的實質性、非公開信息的信息，除本協議及其他交易文件所約定的交易存在以外。公司理解並確認，買方將依賴於前述陳述實施對公司證券的交易。公司向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和本協議所涉及的交易的全部披露，包括本協議的附表，由公司或其子公司或代表公司提供的披露截至提供日期均屬真實且正確，並且其不包含任何實質性事實的不實陳述或有必要在其提供日期在當時的情況下不作任何省略的實質性事實使得其陳述在作出時，光是其所涉及的情況並非誤導性。公司或其子公司於本協議日期後提供給買方的書面信息，無論是根據本協議還是與本協議有關的交易文件，作爲一個整體，將會在提供該信息之日起，在所有實質方面是真實且正確的，並且不包含任何實質性事實的不實陳述或有必要在其提供日期在當時的情況下不作任何省略的實質性事實使得其陳述在作出時，光是其所涉及的情況並非誤導性。公司或其子公司在本協議簽訂之前的十二（12）個月內發佈的每份新聞發佈稿在發佈時均不包含任何實質性不實陳述或有必要在其揭示其中或作出陳述的情況下不作任何省略的實質性事實使得其陳述在作出時，光是其所涉及的情況並非誤導性。至本協議日期之前或在本協議日期之時，關於公司或其子公司或其或他們的業務、資產、負債、前景、經營（及經營結果）或狀況（財務或其他方面）發生的任何事件或情況，根據適用法律、規則或規定，要求公司在本協議日期之時或之前進行公開披露或由公司進行公告，但未進行公開披露。公司承認並同意，沒有任何買方對本協議所涉及的交易作出或曾作出除本協議第二部分中特別載明之外的任何陳述或保證。

4. 條款。

(a) 全力盡力買方應盡最大努力及時履行本協議項下的各項契約和須滿足的條件，如本協議第6條所述。公司應盡最大努力及時履行本協議項下的各項契約和須滿足的條件，如本協議第7條所述。

(b) 州外證券行銷法公司應在截止日期或之前，採取公司合理判斷爲必要的行動，以便根據適用於美國各州《藍天法》的相關證券法規，爲買方獲得豁免或合格證券，允許根據本協議在截止日出售，並應提供有關買方在截止日期或之前所採取的行動的證據。在不限制公司根據本協議的任何其他義務的前提下，公司應及時地遵守所有適用證券法律（包括但不限於所有適用聯邦證券法律和所有適用的《藍天法》）所要求的與證券的發售相關的所有申報和報告，並且公司還應遵守與向買方出售證券相關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規章等。

(c) 報告狀態在買方出售所有證券的日期之前（「銷售截止日期」），公司應按照1934法案要求及時提交所有必須向SEC報告的報告，即使1934法案或其下規定不再要求或允許終止提交報告的發行人身份。報告期公司應及時提交根據1934年法案向美國證券交易委員會要求提交的所有報告，並且即使1934年法案或根據該法案的規則和法規不再要求或允許進行此類終止，公司也不得終止其作爲根據1934年法案需要提交報告的發行人的地位。自公司獲得用於註冊可登記證券的S-3表格起，公司應採取一切必要措施以維持其符合的資格，從而能夠通過Form S-3進行買家可轉售證券的註冊。

(d) 使用所得款項公司將利用證券出售所得款項用於一般企業用途，但不得直接或間接用於(i)除了4(d)進度表中規定的情況外償還公司或其附屬公司的任何債務， (ii)贖回或回購公司或其附屬公司的任何證券，或(iii)解決任何未了結的訴訟。

(e) 財務信息公司同意在報告期內將以下資料發送給買方（根據登記權協議定義）：（i）除非以下資料已通過EDGAR提交給SEC並通過EDGAR系統向公衆開放，否則自提交給SEC後的一個（1）工作日內，提供其10-k表格的年度報告副本和10-Q表格的季度報告，任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表以及/或包括年度或季度以外的任何時期的現金流量表，8-k表格的任何最新報告以及根據1933法案提交的任何註冊聲明（S-8表格除外），（ii）除非以下資料通過EDGAR提交給SEC或通過諸如PR Newswire等知名新聞發佈服務廣泛傳播，否則應於發佈當天通過電子郵件發送公司或其子公司發佈的所有新聞稿的副本，以及（iii）除非以下資料通過EDGAR提交給SEC，否則提供公司或其任何子公司發佈並及時提供給股東的任何通知或其他信息的副本。

(f)   省略

(g) 費用除非交易文件另有規定，否則本協議各方與將證券出售給買方有關的費用自行負擔。

(h) 省略。

(i) 交易和其他重要信息的披露.

(i) 交易披露在紐約時間上午9:00之前或本協議日期之後第四(4)個營業日之前，公司應提交一份根據1934年法案要求的形式描述交易文件中所有交易條款的8-k現行報告，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(及本協議的所有附表)、設計證明書表格和註冊權協議表格) (包括所有附件, 以下簡稱""^th業務日之後，公司應在本協議日期之後的《1934法案》要求的形式中提交一份8-k表格的最新報告，描述交易文件中所提及的所有主要條款，並附上所有主要交易文件（包括但不限於本協議（及本協議的所有附件）、設定證書的形式和註冊權協議的形式）（包括所有附件，“8-k提交自8-k提交後，公司應披露所有由交易文件所推斷的交易涉及的任何公司或子公司或任何相關官員、董事、僱員或代理向購買方提供的任何重要非公開信息（如有）。此外，自8-k提交之後生效，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或各自的官員、董事、關聯公司、僱員或代理與購買方或其任何關聯方之間的任何書面或口頭協議下，除了2023年12月11日訂立、經修訂的兼併協議及計劃，定義的交易協議（在其中有定義），以及相關披露，均應終止。

(j) 我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。只要任何優先股仍然存在，公司應採取一切必要行動，始終授權並保留用於發行的股份數量不少於（i）所有未償還的優先股轉換爲普通股時可發行的最大股份數量的100%（假定優先股可按替代轉換價格在替代轉換日期轉換，且任何此類轉換不得考慮特權股轉換中載明在指定書中的任何限制）（統稱爲“所需儲備金額”）；但在任何時候，根據本第4（l）節保留的普通股數量不得減少，除非與任何優先股的轉換或贖回成比例地發生關聯。如果在任何時候，授權並保留用於發行的普通股數量不足以滿足所需儲備數量，則公司將立即採取所有必要的公司行動，以授權並保留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東大會授權額外股份以滿足根據交易文件的公司義務，在授權數量不足的情況下，獲得股東批准增加授權數量的提案，並投票支持公司管理層增加公司授權股份，以確保授權股份數量充足以滿足所需儲備數量。

(k) 業務行爲的處理公司及其子公司的業務應當遵守任何政府實體的法律、法令或規定，除非該違規行爲不會合理預期地導致單獨或總體上的重大不利影響。

(l) 其他優先股；變量證券只要有任何優先股仍然未清償，公司及每個子公司將被禁止進行或簽署任何涉及可變利率交易的後續放置協議。變量利率交易「」表示公司或任何子公司（i）發行或賣出任何可轉換證券，無論是（A）以基於或變動於普通股股票交易價格或報價的換股或交易率或其他價格在初始發行後的任何時間，或（B）具有在初始發行後的某個未來日期或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件的事件後重新設定的換股或交易價格，而不涉及按照慣例的「加權平均」抗稀釋條款；或（ii）進入任何協議（包括但不限於股權授信額度或「市場價」發行），其中公司或任何子公司可以在未來某個確定價格出售證券（而非標準和慣例的「優先購買權」或「參與權」）。每位買方有權尋求禁令救濟以制止公司及其子公司的任何此類發行，該救濟除了收取損害賠償的權利之外。

(m) 股票購買協議中在開多優先股任何未兌付前，公司不得以任何方式進行或影響任何下調發行（如所述發行的影響是導致公司在轉換任何優先股時被要求發行的普通股數超過在不違反主要市場規則或規定下公司可以在轉換優先股時發行的普通股數）。

(n) 被動性外國投資公司公司應該進行業務，並確保其子公司分別進行業務，以確保公司不被視爲《法典》第1297條所指的被動外國投資公司。

(o) 贖回和現金分紅派息受限只要有任何優先股尚未清償，公司在未經買方事先明確書面同意的情況下，不得直接或間接地贖回、或宣佈或支付公司證券的任何現金分紅派息或分配（除非根據指定認股權證書的要求）。

(p) 公司存續只要買方持有任何優先股，公司在不符合適用於基礎交易的規定之前（基礎交易在認購證書中有定義），公司不得參與任何基礎交易。

(q) 省略。

(r)轉換程序每張轉換通知書（如定義在指定證書中）包括在指定證書中記載的全部買家轉換優先股所需的程序。除第5(d)節規定外，買家轉換其優先股無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。公司將尊重買家轉換優先股的要求，並根據指定證書中規定的條款、條件和時限交付轉換股份。在不限制上述句子的前提下，不需要墨水原件轉換通知書，也不需要任何轉換通知書形式的擔保印章（或其他類型的擔保或公證）才能轉換優先股。

(s)一般招標。公司、其關聯公司（根據1933年法案規則501(b)定義）或任何代表公司或該等關聯公司的人均不得通過任何形式的廣告宣傳或廣告活動徵求購買或出售證券的要約，此類廣告宣傳或廣告活動的涵義包括：（i）刊登在任何報紙、雜誌或類似媒體上或通過電視或廣播傳播的任何廣告、文章、通知或其他通訊；以及（ii）任何由進行了一般招攬或廣告邀請的研討會或會議。

(t) 合併規定公司、其任何關聯公司（如《1933年法案》501(b)規定的）、或代表公司或該關聯公司行事的任何人不得賣出、報價出售或要約購買或以其他方式就《1933年法案》規定的任何安防-半導體進行談判，該安防-半導體將與證券的出售合併，以一種需要根據《1933年法案》進行證券登記或根據主要市場的規則與法規要求股東批准的方式. 公司將採取一切適當或必要的措施，以確保其其他證券的發行不會被整合爲《1933年法案》或主要市場的規則與法規目的而與此處所述證券的發行整合。

(u) 不合格事件通知公司將在截止日期之前書面通知買方：（i）關於任何被覆蓋的發行人的任何資格取消事件；（ii）任何事件，如果經過一段時間，將成爲關於任何被覆蓋的發行人的資格取消事件。

5. 註冊; 轉移代理指示; 圖例。

(a) 註冊公司應在其主要管理辦公室（或公司根據通知指定的其他辦公室或代理處）保留一份優先股登記簿，公司應在其中記錄優先股的持有者的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址）、該持有人持有的優先股總數、根據持有人持有的優先股條款應發行的可轉換股份數。公司應在業務時間內始終保持登記簿開放，並供買方或其法定代表查閱。

(b) 轉讓代理說明公司應向其過戶代理和任何後續過戶代理（如適用的）發出不可撤銷的指令，以每位買方（「買方」）均可接受的形式發出，登記在每位買方或其各自提名人的名下，用於按照每位買方不時指定的金額向公司轉換優先股或行使認股權證（視情況而定）時的可轉換股份和認股權證股份。轉讓代理不可撤銷的傳輸代理指示不可撤銷的轉讓 代理指示不可撤銷的傳輸代理指示DTC作爲買方或其各自指定的受讓人所持有的基金股份，根據買方不時向公司指定的金額進行轉換，公司聲明並保證，除本節5(b)中提到的不可撤銷的轉讓代理指示以及停止過戶指示以實現本協議和其他交易文件規定的，公司將不會向其過戶代理發出其他指示涉及證券，而且該證券在公司的賬簿和記錄上將被自由過戶，如適用，以在本協議和其他交易文件中規定的範圍內。如果買方根據第2(g)條進行證券的出售、轉讓或過戶，公司將允許過戶，並立即指示其過戶代理出具一份或多份證書或向DTC的適用餘額帳戶記賬的股份，以買方指定的名稱和麪額進行該等出售、轉讓或過戶。如果該等出售、轉讓或過戶涉及根據生效的註冊聲明書或依照第144條規定的基金轉換股份，過戶代理應根據下文第5(d)條的規定向買方、受讓人或受讓方（視情況而定）出具該等股份，且無需任何限制性註釋。公司承認，其違反本協議項下的義務將給買方造成無法彌補的傷害。因此，公司承認，對於其違反本節5(b)規定的違約行爲的救濟將是不充分的，並同意，在公司違反或威脅違反本節5(b)的規定時，買方除了一切其他可用救濟外，有權要求法院頒佈命令和/或禁令制止任何違約行爲，並要求立即出具轉讓及過戶，無需證明經濟損失，且無需提供任何擔保或其他擔保。與出具該等意見書或移除證券上任何註釋相關的費用（與過戶代理、公司顧問或其他方面相關）應由公司承擔。

(c) 法律聲明買方理解證券已根據1933年法案和適用州證券法規的豁免條款發行（或將發行於轉換股票的情況下），除下文規定外，證券應載有任何州"藍天"法所要求的銘文以及實質上如下所示的限制性銘文（並且可能對此類股票證書的轉讓設置轉讓限制令）：

本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券轉換爲的證券，均未根據1933年修正版證券法或適用州證券法進行註冊。 未經 (A) 根據1933年修正版證券法註冊證券的有效登記聲明，或 (B) 由公司要求提出的持有人的顧問意見，且形式對公司合理接受，證券可能不得以 (I) 不存在 (A) 適用於1933年修正法案的證券的有效登記聲明或 (B) 代表的公司認爲不需要根據該法案註冊，或 (II) 未根據該法案第144條或第144A條出售或准予出售之前進行出售、轉讓或轉讓。 儘管前述，證券可在與誠心的按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的質押中。

(d) 傳奇武器已移除證明證券的證書無需包含第5(c)節中所述的標語或任何其他標語(i)當涵蓋此類證券的轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）根據1933年法案生效時，(ii)在根據規則144進行此類證券銷售後（假設轉讓方不是公司的關聯公司），(iii)如果此類證券有資格根據規則144進行銷售、轉讓或轉讓（買方向公司提供合理保證，表明此類證券有資格根據規則144進行銷售、轉讓或轉讓，但不包括買方律師的意見）,(iv)與銷售，轉讓或其他轉讓（不適用於規則144）有關，買方向公司提供買方律師的意見，以一種普遍可接受的形式表明可以在不進行根據1933年法案適用要求的註冊的情況下進行此類證券的銷售、轉讓或轉讓，(v)如果根據1933年法案的適用要求（包括但不限於SEC發佈的控制司法解釋和聲明）不需要此類標語。如果根據前款不需要標語，則公司應在買方向公司交付代表此類證券的附有標語的證書（背書或附有股票轉讓書，附有簽名保證，並且以進行重新發行和/或轉讓所必需的形式，如有適用），並以買方指示的方式一起進行任何上述要求，最遲於兩個（2）個交易日（或根據1934年法案或其他適用法律、法規或法規要求的較早日期，用於完成買方交付此類帶標語證書代表的證券給公司之日發起的交易的結算），其次跟買方向公司或註冊代理（並通知公司）交付此類證券的帶標語證書（已背書或已附有股票轉讓書，簽名已保證，以及其他形式，以進行重新發行和/或轉讓，如果有必要），以及本節第5(d)中可能要求的買方的其他交付，由買方指導，要麼：（A）假設公司的註冊代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃（""快扣）此類證券爲轉換股份，則將買方或其指定的帳戶通過DTC的存款/提款在託管系統中計入買方或其指定的普通股份計算的總股份數，或者如果公司的過戶代理沒有參與FASt，則發行並遞送（通過知名隔夜快遞）給買方一個不受限制和其他標籤限制的證書，登記在買方或其指定的名字下（根據前述規定，所要求的將該信用也將必須轉入買方或其DTC的平衡帳戶，或者將該證書交付給買方的日期在此被稱爲“要求交付日期”，以及實際向買方或買方的DTC指定人出售不受限制標籤的普通股的日期，稱爲“股票交付日期”公司應對根據本協議發行證券或根據本協議移除與其對應的證券上的任何標籤的過戶代理費用或DTC費用負責。

(e) 未能及時交付；買入。如果公司出於任何原因或無緣無故未能發行和交付（或因爲） 在要求的交貨日期之前交付）給買方（或其指定人），（I）如果轉讓代理未參與FaST， 買方有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的轉換股份上註冊此類轉換股份 股份登記，或者，如果過戶代理參與FaST，則存入買方或買方指定人的餘額帳戶 根據第 5 (d) 條向買方提交的等數量的轉換股份（視情況而定）與 DTC 一同刪除 上述或 (II) 如果提交了有關轉售轉股份（視情況而定）的註冊聲明以刪除圖例 此類買方根據上文第 5 (d) 節（”不可用的股票”) 不可轉售此類不可用 股份和公司未能及時履行義務，但在任何情況下都不得遲於《註冊權協議》(x) 的要求，因此 通知買方並 (y) 以電子方式交付轉換股份，不附帶任何限制性說明，將此類總數記入貸方 買方根據上文第 5 (d) 條向買方或其指定人提交移除圖例的轉換份額 通過其託管人存款/提款系統向DTC開立餘額帳戶（前述條款中描述的事件） (II) 以下簡稱爲”通知失敗” 以及上文 (I) 款所述的事件，a”配送 失敗”），那麼，除了買方可用的所有其他補救措施外，公司還應以現金向買方支付每項補救措施 股票交割日後的第二天以及此類交付失敗期間，金額等於（A）數字總和的乘積的2％ 在要求交付日期當天或之前未向買方發行且買方有權獲得的普通股，以及 (B) 買方以書面形式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自該日起的期限內隨時生效 買方向公司交付適用的轉換股份，並於適用的股票交割日結束。在 除上述內容外，如果在要求的交付日期或之前，(I) 如果轉讓代理未參與 FaST， 公司不得向買方簽發和交付證書，也不得在公司註冊此類普通股 股份登記，或者，如果過戶代理參與FaST，則記入買方或買方指定人的餘額帳戶 根據第5（d）條向買方提交的普通股數量與DTC一起列出 以上 (ii) 下方或 (II) 出現通知失效，如果買方在該交易日或之後收購（在公開市場交易中）， 股票貸款（或以其他方式）交付普通股，以滿足買方對提交的普通股的出售 要求買方根據上述第 5 (d) 條刪除買方有權從公司獲得的圖例 (a”買入”）， 則公司應在買方提出要求後的兩 (2) 個交易日內，買方自行決定，(i) 付款 向買方提供等於買方總購買價格的現金（包括經紀佣金、股票貸款成本和 以此方式收購（包括但不限於任何其他人收購的普通股）的其他自付費用（如果有） 就買方而言或代表買方）（”買入價格”），此時公司有義務這樣做 交付此類證書或信貸，買方的餘額帳戶將終止，此類股份將被註銷，或 (ii) 立即註銷 履行其向買方交付一份或多份證書的義務，或記入買方或該買方的餘額帳戶 如果公司及時遵守規定，DTC代表的普通股數量本來可以交付的指定人 履行本協議規定的義務，並向買方支付現金，金額等於產品買入價格的超出部分（如果有） （A）公司必須在要求交付日期之前向買方交付的轉換股份數量的股份 乘以 (B) 自該日起的時段內任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 買方向公司交付適用的轉換股份，並截至根據本協議交付和付款之日止 第 (ii) 條。任何內容均不限制買方根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施的權利， 包括但不限於針對公司倒閉的具體履約令和/或禁令救濟 按要求及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股） 根據本文的條款。儘管此處有任何相反的規定，但與任何特定的通知失敗和/或交付有關 失敗，本第 5 (e) 條不適用於買方，因爲公司已經向買方全額支付了此類款項 根據指定證書的類似章節，就此類通知失敗和/或交付失敗（視情況而定） 關於該買方當時持有的優先股。

6. 公司賣出義務的條件。

（a）根據本協議，公司在交割日向買方發行和賣出優先股的義務，須在交割日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件僅爲公司的利益，並且公司可以隨時自行決定放棄這些條件，通過提前書面通知買方。

(i) 買方應已簽署其爲其方簽署的其他交易文件，並將其交付給公司。

（ii）買方應在交割當日通過電匯即時到賬方式，按照資金流動函件的規定，向公司交付購買的優先股所需的所有基金類型。

7. 買方購買義務的條件。

(a) 買方根據本約定在關閉時購買其優先股份的義務，須滿足以下各項條件，或在關閉日期前滿足，前提是這些條件僅爲買方的利益，並且買方可以隨時通過向公司提供書面事先通知自行決定放棄這些條件：

(i)公司應已就其作爲一方的每份交易文件向買方合法簽署並交付，並且公司應已就該等買方合法簽署並交付(A)如買方名字列在買方表格第(3)列邊對面的優先股的合計股數，該等股數將根據本協議於收盤時購買。

(ii) 公司應向買方交付《不可撤銷過戶代理指示書》，該表格應得到買方的認可， 這些指示應已交付給公司的過戶代理並得到書面確認。

(iii) 公司應向買方交付公司的過戶代理出具的信函，證明收盤日期前立即持有的普通股數量。

(iv)普通股（A）應在主要市場上註明或上市（如適用），並且（B）股票不應於交割日期被SEC或主要市場暫停交易，也不應該在交割日期被威脅暫停，（I）在SEC或主要市場書面通知或（II）低於主要市場最低維持要求。

(v) 公司應當獲得所有必要的政府、監管機構或第三方同意和批准，包括但不限於在主要交易市場（如有）所需的。 證券銷售。

(vi) 任何具有管轄權的法院或政府實體所頒佈、錄入、頒佈或認可的法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，均不得禁止執行《交易文件》所承擔的任何交易。

(vii) 公司應獲得主要市場的批准，以便上市或指定轉換股票。

(viii) 買方應收到公司抬頭的信函，由公司首席執行官簽署，列明買方的電匯金額和公司的電匯指示（“資金流動函”).

(ix) 公司及其子公司應向買方交付買方或其律師可能合理要求的與本協議項下交易有關的其他文件、工具或證書。

8. 省略

9. 其他。

(a) 法律管轄; 司法管轄; 陪審團審判關於本協議的一切問題，包括建設、有效性、執行和解釋，應由紐約州的內部法律管轄，不考慮任何可能導致適用其他司法管轄區法律的紐約州或其他司法管轄區的選擇法或法律衝突規定或準則。公司特此不可撤銷地提交至紐約州市和曼哈頓區聯邦法院和州法院的專屬管轄權，用於裁決根據本協議或在此協議下或在任何其他交易文件下或在此處擬定或促使的任何交易與之相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中，主張它不是個人受到任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或程序是在一個不便的論壇提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序的權利，並同意通過將副本郵寄給此協議下通知其的地址的方式收到任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意該服務應視爲充分有效的訴訟程序和通知。本文所載內容不得被視爲以任何方式限制任何依法允許的方式服務程序的權利。本文所載內容不得被視爲或導致禁止買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，收取公司對買方的義務，或強制執行對買方有利的判決或其他法院裁定。 每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的，且同意不請求陪審團審判來裁決任何本協議下的爭議或與本協議或任何其他交易文件有關的爭議，或與本協議或其預期交易有關的任何爭議。

(b) 相關方本協議可以由兩份或兩份以上的相同副本簽署，並且應被視爲同一協議的有效簽訂，當各方簽署並交付給對方後即生效。如果任何簽名以傳真方式或包含已執行簽名頁面的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件形式交付，則該簽名頁面應構成簽署一方（或代表該簽署的一方）的有效且具有約束力的義務，具有與原件相同的力量和效果。

(c) 標題；性別本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響解釋。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞均被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，好像後面跟着"無限制"一樣。"本協議中"、"本協議下"、"本協議中的"及類似詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(d) 可分割性；最大支付金額如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，該條款本應被禁止、無效或不可執行的情況下，應被視爲經過修正，以適用於其有效和可執行的最廣泛程度，並且該條款的無效或不可執行不影響本協議其餘條款的有效性，只要本協議經過修改繼續表達各方對本協議主題及其他問題的原意，該條款的被禁止、無效或不可執行不得實質性地損害各方的預期或相互義務或本協議中原本將被賦予各方的利益的實際實現。各方將本着誠意的協商努力，將受禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，該有效條款的效果儘可能接近受禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容與此相反（並不意味着需要或適用），各方意圖在任何情況下，「公司」和/或其任何子公司支付的金額和價值（視情況而定），或根據交易文件應支付給買方或由買方收到的金額，在交易文件（包括但不限於，在適用法律下應被視爲「利息」的任何金額）中不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果最終司法裁定根據任何此類適用法律，支付義務，向買方支付的款項或根據交易文件由買方收取的款項被認爲違反任何該等適用法律，則應被視爲買賣雙方犯了共同錯誤，公司及其子公司已經調整了該金額，做出追溯性生效，調整至最高金額或利率，視情況而定，將不違反適用法律。這種調整將通過根據買方的選擇減少或退還利息或可能構成違法款項而應根據交易文件支付給買方的任何其他款項，以盡必要程度的方式進行。爲了更明確，在任何交易文件或相關文件項下所需支付或由買方收取的任何利息、費用、費用、開支或其他款項，都被認定爲「利息」或其他適用術語，違反適用法律的，這些款項應按其相關的時間段進行按比例分配。

(e) 附加條款。本協議、其他交易文件以及附屬文件和附件及相關文件所取代買方、公司、其子公司、關聯公司和代表其行事的任何人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於買方與公司有關普通股或證券的任何交易，以及此處和其中包含的其他事項，本協議、其他交易文件、附屬文件和附件及相關文件包含各方僅就此處和其中涵蓋的事項的全部了解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不得（或被視爲）（i）對買方在此日期之前與公司或其任何子公司就買方對公司的任何先前投資所達成的或收到的任何協議，或（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或買方或任何其他人的任何權利或利益，在此日期之前公司和/或其任何子公司與買方之間或之間的任何協議，或買方在此日期之前收到的公司和/或其任何子公司的任何文件，所有這些協議和文件應繼續完全有效。除非本協議中或其中特別規定的事項，公司或買方均未就該事項作出任何陳述、保證、約定或承諾。爲了澄清，前文是本協議的一部分。本協議的任何規定均不得修改，除非有公司和簽署的書面文書公司的。未經簽署方的授權代表簽署的書面案件，任何豁免均不得生效。除了支付律師費用的報銷外，不得向任何人提供或支付考慮金，以便修改或同意修改交易文件的任何條款，除非相同的考慮也向所有交易文件各方提供，向優先股的所有持有人提供。作爲每個買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意（x）買方、其任何顧問或代表進行的盡職調查或其他調查或查詢將不會影響買方的依賴權，也不會修改或限定任何公司在本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證或成爲其例外的任何方式，以及（y）除非本協議或其他任何交易文件中的一項規定明確先於短語「除披露在SEC文件中之外」之前，否則SEC文件中的任何內容均不會影響買方的依賴權，也不會修改或限定任何公司在本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證。

(f)   通知任何在本協議項下規定應當或可以給予的通知、同意、豁免或其他通信，必須書面形式，並視爲已送達: (i) 交於本人時立即送達；(ii) 通過電子郵件發送後立即送達（前提是發送的電子郵件被髮送方保存（無論是電子方式還是其他方式），並且發送方未收到來自收件方電子郵件服務器的自動生成消息，說明此電子郵件無法發送給該收件方）；或 (iii) 委託隔夜快遞服務並指定次日送達時間後的一個（1）工作日後送達，每種情況下都必須妥善寄至爲該方接收的地址。該等通信的郵寄地址和電子郵件地址爲：

遞交給公司:

Evofem Biosciences，Inc。
7770 Regents Road，113-618號套房

聖地亞哥 CA 92122

電話：(858) 550-1900
注意：首席財務官
電子郵件：Izhang@evofem.com

帶抄送（僅用於信息目的）：

Procopio Cory Hargreaves & Savitch，LLP
12544 High Bluff Drive
套房400
注意：Dennis J. Doucette
電話：(858) 523-4305
電子郵件：paul.johnson@procopio.com

如果 致轉讓代理：

太平洋 股票轉倉
6725 Via Austi Pkwy, 300號套房
拉斯維加斯，內華達州89119
電話：(702) 323-0033
注意：Joslyn Claiborne
電子郵件：jclairborne@pacificstocktransfer.com

如果寄送給買方，則寄送至買方在買方清單上指定的郵寄地址和電子郵件地址，並抄送給買方代表如買方清單上所示。

aditxt， 公司。

737 第五大街，200號套房

Richmond, VA 23219

注意： Amro Albanna，首席執行官

電子郵件： aalbanna@aditxt.com

抄送（僅用於信息目的）：

Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP
洛克菲勒中心30號
紐約，紐約州10112-0015
電話：1-212-634-3073
注意：John R. Hempill，律師

電子郵件： JHempill@sheppardmullin.com

或者寄往其他郵寄地址和/或電子郵件地址，或寄往由接收方指定的其他人的注意，據對方在生效前五（5）天給予書面通知而改變，前提是隻有Sheppard, Mullin Richter & Hampton LLP將收到寄往買方的通知的副本。 收件人給出的通知，同意，放棄或其他通信的書面確認，（A）由通知接收方給出，（B）由包含時間，日期和收件人電子郵件的發送者的電子郵件生成機械上或電子地，或（C）由隔夜快遞服務提供，都將作爲根據款（i），（ii）或（iii）分別列出的個人服務，電子郵件接收或隔夜快遞服務收到的反駁證據。

(g) 繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利益效力，包括對任何優先股的買方的任何買方。未經買方事先書面同意（包括但不限於基本交易（如"設計規定"中定義）），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以在其證券的任何轉讓中轉讓其部分或全部權利，而無需徵得公司同意，在此情況下，此類受讓方應被視爲根據此類轉讓的權利的買方。

(h) 無第三方受益人本協議旨在造福各方及其各自被允許的繼承人和受讓人，並非爲其他人造福，也不得由其他人實施本協議的任何條款，除了第9(k)節中提到的被保障者。

(i) 生存陳述、擔保、協議和契約應在交割後繼續有效。

(j) 進一步保證每一方應當執行或致使執行所有進一步的行爲和事項， 並應當簽署並交付其他任何一方可能合理要求的其他協議、證書、文件和文書， 以便實現本協議的意圖並達成所擬議交易的目的。

(k) 賠償在考慮買方執行並交付交易文件並收購證券以及在交易文件規定的所有其他義務之外，公司應該捍衛、保護、賠償並使買方以及持有任何證券的每位持有人及其股東、合作伙伴、成員、高管、董事、員工和直接或間接投資者以及前述個人的代理人或其他代表（包括但不限於在本協議約定交易中保留的代理人）（統稱爲「應得補償方」）免受損害受賠償人”）針對任何因以下原因而導致的或與之相關的任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害以及相關支出（無論任何這種受償權人是否是爲尋求本合同下的補償而對此提出索賠的當事方），包括合理的律師費和支出（“獲得補償的責任因買方，及出於或與之相關的原因，公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證的虛假陳述或違反（i）、公司或任何子公司在任何交易文件中包含的任何協議、協議或義務的違反，或（iii）任何具有訴因的事由、訴訟、程序或索賠由第三方提出或嚮應得補償方提出（包括因此而提出的代表公司或任何子公司的衍生訴訟）或否則涉及應得補償方並起因於或由以下情形導致（A）任何交易文件的執行、交付、履行或強制執行，（B）任何由證券發行收益直接或間接全額或部分融資的交易或即將融資的交易，（C）買方根據第 4（i）條適當披露的信息，或（D）買方或持有證券人作爲根據交易文件規定的交易的公司的投資者或本協議的一方的身份（包括但不限於作爲一方利益相關者或者以其他方式參與要求臨時或其他衡平救濟的任何訴訟或程序）。在公司不可強制執行上述承諾的任何原因下，公司應最大限度地根據適用法律允許的方式對每一項可賠償的責任進行最大程度的貢獻。除非另有規定，關於本第 9（k）條項下的權利與義務的機制和程序應與註冊權協議第 6條中規定的機制和程序相同。

(l) 施工本協議中使用的語言將被視爲各方選擇用來表達其相互意圖的語言，不會對任何一方施加嚴格解釋的規則。沒有特定的陳述與擔保會限制更一般陳述或擔保的普遍性或適用性。本協議中對股價、普通股份和與普通股相關的任何數字的每一引用將自動調整爲關於普通股在本協議簽署日期後發生的拆股、股票股利、股票合併、資本重組或其他類似交易。儘管本協議中的任何條款可能相反，但特此澄清，本協議中的任何內容都不構成對於針對借款、安排借款、確定公司證券的可獲得性以及/或保障公司證券的買方（或其經紀商或其他金融代表）未來進行賣空交易或類似交易而採取的行動的陳述或擔保。

(m) 救濟措施買方以及若買方將其在此項權利和義務進行轉讓，證券持有人均應擁有交易文件中規定的所有權利和救濟措施，以及這些持有人在任何其他協議或合同下隨時被授予的所有權利和救濟措施，以及這些持有人根據任何法律所具有的一切權利。本協議任何條款授予的任何人享有的權利均有權直接主張這些權利（無需提供債券或其他安保措施）、因任何本協議條款違約而獲得賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認可，如果其或任何附屬公司未能執行、遵守或履行交易文件下的任何或所有義務時，法律救濟將無法爲買方提供足夠的救濟。因此，公司同意買方有權在任何這種情況下在任何有管轄權的法院尋求具體履行和/或暫時、預防和永久的禁令或其他衡平救濟，無需證明實際損害，並無需提供債券或其他安保措施。本協議和其他交易文件規定的救濟措施應爲累積的，除本協議和其他交易文件規定的救濟措施外，還包括其他根據本協議和其他交易文件、法律或公平法可用的救濟措施（包括具體履行的法令和/或其他禁令救濟）。除本議定書及其他交易文件中規定的其他救濟措施外，如果（a）本協議或任何其他交易文件交付給律師以收取其中應付的金額或執行其中規定，或通過任何法律程序執行（或尋求此類收款）或持有人以其他方式採取行動以收取本協議或任何其他交易文件應付的金額或執行本協議或任何其他交易文件的規定，或者（b）發生任何破產、重組、清算公司或其他影響公司債權人權益的程序並涉及根據本協議或任何其他交易文件申請的事件，在此情況下，公司應支付買方或相關證券持有人爲收取、執行或採取的任何行動或與此類破產、重組、清算或其他程序有關所產生的費用，包括但不限於律師費和支出。

(n) 提取權不論任何與交易文件中含有（且不限於類似條款）的相反規定，每當買方行使交易文件項下的任何權利、選擇權、要求或選項且公司或任何子公司未能及時履行其中規定期限內的相關義務時，買方可以自行決定在任何時候通過書面通知公司或該等子公司（根據具體情況），全部或部分撤回、收回有關通知、要求或選項，但不損害其未來行動和權利。

(o) 支付被保留；貨幣在公司根據本協議或其他交易文件向買方支付或支付任何款項，或者買方根據本協議或其他交易文件執行或行使其權利，如果這些支付或部分支付的款項或此類執行或行使的收入或其任何部分後來被無效、被宣告爲欺詐或優先、被撤銷、被收回、被返還或被公司、受託人、接收人或其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國法、州法或聯邦法、普通法或衡平法律）要求返還、償還或以其他方式恢復，那麼在任何此類恢復的範圍內，最初本應滿足的義務或其部分應重新恢復，並繼續完全有效，就好像沒有進行過這種支付或這種執行或抵銷。除非另有明示，本協議和其他交易文件中提到的所有金額均爲美元（"美元"）。美元，並且所有根據本協議和其他交易文件欠付的金額應當以美元支付。如果涉及其他貨幣的金額（如果有），應根據計算日期的匯率將其轉換爲相應的美元等額金額。 「交易所」 是指根據本協議將某金額貨幣轉換成美元的美元兌換率，該匯率是根據第一次交易日的華爾街日報上公佈的美元兌換匯率計算得出的匯率「貨幣」是指根據本協議將其轉換爲美元的貨幣金額，在計算日的《華爾街日報》公佈的美元匯率。

(p) 判決貨幣.

(i) 如果爲了在任何轄區的任何法院根據本協議或任何其他交易文件對公司進行獲取或強制執行裁決的目的，而需要將任何款項轉換成其他貨幣（該其他貨幣以下簡稱爲「貨幣」）判決貨幣如果需要爲了獲取或執行鍼對與本協議或任何其他交易文件有關的公司的裁決，在任何司法管轄區的任何法院內，將根據本協議應支付的美元金額轉換爲其他貨幣，轉換應按照前一交易日的即時匯率進行：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區的法院進行任何程序以給予此轉換生效，並在該日期支付到期金額的實際日期： 或

(2) 外國法院確定日期，即在其他司法管轄區的任何法院訴訟中（根據本第9（p）（i）（2）節進行轉換的日期以下簡稱爲“判決轉換日期”).

(ii) 如果在第9(p)(i)(2)款所指的任何法院程序中，判決換算日期與實際支付日期之間的匯率發生變化，適用方應支付必要的調整金額，以確保以支付日期的匯率換算時，所支付的判決貨幣金額能夠以判決轉換日期的匯率購買得到的美元金額相當。

(iii) 任何根據本條款應支付給公司的款項應視爲單獨債務，不應因在本協議或任何其他交易文件項下或者相關款項協議中獲得判決而受影響。

[簽名頁面請參閱後文。]

在此證明， 買方和公司已在上述日期正式簽署本協議各自的簽名頁。

在此證明， 買方和公司已在上述日期正式簽署本協議各自的簽名頁。

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