EX-10.2 3 amwl-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10.2

 

展品10.2

美國井公司

修正案

僱傭協議書

本就業合同修訂條款（以下簡稱“修訂”），自2024年8月16日生效（以下簡稱“生效日期”），特此就那份日期為2023年4月17日之員工合同（以下簡稱“協議”）由美國泓尚公司（一間特許經營的德拉瓦州公司）權益代理）和凱西·威勒（一位個人）（以下稱“31-Dec）（以下統稱為「各方），如有需要時，公司的提及應包括公司的子公司和聯屬公司。

陳述

鑒於，公司和高管希望修訂協議的商業條款。

 

因此，鑑於各方在此約定的各自協議，同意如下：

 

1.
修訂事項.

協議中現有的第8(g)條款之後，立即新增第8(h)條款如下：

“h. 2025年6月1日後，行政人員無正當理由終止。。只要行政人員在被終止之前的任何時間內不接受公司的新職位，行政人員便有權在2025年6月1日或之後任何時間終止與公司的僱傭關係，並在此終止後，行政人員將有權獲得本文件提供的福利 第8(h)條:

(1)
公司應支付給執行任何應支付的報酬；
(2)
公司應支付予執行長在終止日期之前所獲取但尚未支付的任何獎金，並將該獎金支付時機定為其他高級主管收到其獎金時。
(3)
公司應在規定的時間內一次性支付給執行長，根據執行長離職年份的實際表現及執行長在該年度的雇用天數，支付比例分紅。 根據第3(b)條款，如果公司通知持有人。當執行長的聘僱結束時，公司應根據實際表現和執行終止日期以及執行長在該年度的雇用天數向執行長支付年度比例獎金。
(4)
公司應支付高管作為遣散費，代替任何進一步的補償（除了本條款8(h)中規定的情況），在終止日期後的期間，以現金支付一次高管當時基本薪資的金額，在遣散地段期間的公司正常發薪日期上平等分期支付； 第8(h)條款為期後續期間的高管，其在終止日期後應支付的遣散費，相等於高管當時的基本薪資的一倍，以均等分期方式支付在公司遣散期間的正常發薪日期上；

 

 

(5)
在終止時，執行官持有的每一項未授權的股權獎勵應（i）釋放，如執行官仍然受僱於公司直至終止日期的第一周年，而該部分本應被授權；並（ii）其他情況則受適用計劃和/或獎勵協議的條款管轄；並
(6)
如果執行官參加了公司在解聘生效日期時的團體健康保險計劃，並且執行官及時選擇並繼續有資格享受COBRA，或者根據當地的州或地方保險法規，公司應支付公司在解聘生效日期之前為解聘期間或執行官有資格的延續期間支付的執行官保費部分，以較短的那個期間為準。

為了明確起見，不論此處所載其他規定如何，執行官在終止其雇佣關係前隨時拒絕或未能接受公司內的新職位，均不構成執行官無正當理由自行終止合同。

根据此，第9条在此处经由添加以下句子进行修正：

「儘管本協議或任何其他適用的計劃或協議有相反的規定（但受第 16 (d) 條及本第 9 條另有適用的條文，包括上述六個月延遲規則約束）：(i) 所有累計賠償，在符合條款 409A 條的延遲賠償的範圍內，必須於行政人員解僱日期後六十 (60) 天內支付給行政人員；ii) 在終止前任何財政年度獲得但未繳的任何獎金本公司根據第 8 (b) (2) 條、第 8 (c) (2) 條、第 8 (e) 條、第 8 (f) (2) 條或第 8 (h) (2) 條向行政人員支付的日期，須於行政人員的課稅年度內支付與終止的納稅年度內，(iii) 公司根據規定向行政人員支付的任何比例獎金第 8 (c) (3) 條、第 8 (e) 條或第 8 (h) (3) 條須在行政人員納稅年度後的行政年度一月一日至三月十五日之間的期間內支付。如果 (iv) 根據第 8 (f) (3) 條，因為行政人員在控制權變更前一個月內合資格終止僱傭（或是因為 Treas 規定的例外而導致，而且只有在）第 8 (f) (3) 條所須支付的款項，則會發生終止日期。第 1.409A-3 (c) (1) 條的所謂「反切換」規則，否則不適用），如果根據第 8 (f) (3) 條支付的金額等於或小於根據第 8 (c) (3) 條應付的金額（根據第 8 (f) (3) 條支付的金額的該部分，比例獎金等值」），比例獎金等值應於行政人員應課稅年度之後的一月一日至三月十五日之間內支付，而根據第 8 (f) (3) 條支付的金額超過比例獎金等值，則該超額應於終止日期後的三十 (30) 日內向行政人員支付；(v) 任何成為未獲發的股權獎勵根據第 8 (c) (5) 條、第 8 (e) 條、第 8 (f) (5) 條或第 8 (h) (5) 條授予的屬於第 409A 條的延期賠償，須在行政人員終止日後六十 (60) 天內結算；及 (vi) 行政人員選擇 COBRA 的時間不得直接或間接導致行政人員指定應稅年度

 

 

 

在第8(c)(6)條、第8(e)條、第8(f)(6)條或第8(h)(6)條下支付或提供的任何金額，並且如根據第409A條的規定所要求，如果根據第8(c)(6)條、第8(e)條、第8(f)(6)條或第8(h)(6)條否則應支付的款項可能在高管的兩個或多個課稅年度中支付，則支付應在較晚的課稅年度內進行。

2.
沒有其他修改。 除非在此處修改和修訂，否則協議的所有其他條款和規定將繼續有效並保持完整。
3.
對照合約本協議可分別簽署若干份副本，任何一份副本無需包含超過一方的簽名，但所有副本合在一起將形成一份相同的協議。透過傳真或PDF傳送的簽名將被視為等同於原件。
4.
支付律師費公司應對執行長進行最高15,000美元的律師費用報銷，該費用是執行長在2024年8月進行雇傭協議修訂的審查、談判、準備、文件簽署所真實遭受到的。該報銷將在公司收到Davis Malm & D’Agostine, P.C.公司發票，金額反映出律師費和費用總額後的十五（15）天內支付。

[Remainder of page left intentionally blank]

 

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Employment Agreement as of the day and year first above written, to be effective as of the Effective Date.

AMERICAN WELL CORPORATION

By:

/s/ Bradford Gay

 

Name: Bradford Gay

 

Title: General Counsel

 

EXECUTIVE

By:

/s/ Kathy Weiler

 

Name: Kathy Weiler