展覽5.1

2024年10月30日

Microstrategy。

1850 Tower Crescent Plaza

Tysons Corner、Virginia 22182

 

關於：	Form的招股書補充說明 S-3

女士們先生們：

本意見是與您有關的文件，與巴克萊銀行提交的表格333-281175號有關 S-3 （卷宗333-261845） microstrategy公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（「註冊聲明」）中申報的，包括但不限於註冊額外份額的美元面值爲0.001美元的A類普通股（「A類普通股」） 其中可能包括公司根據1933年證券法修訂案第415條規定，按照註冊聲明、基本招股說明書（「基本招股說明書」）中載明的規定不時以延遲或連續方式發行的A類普通股股份的不定額額度，並且與2024年10月30日日期的招股書補充資料（「招股書補充資料」及基本招股說明書共稱爲「招股書」）相關聯，上市公司不時按照2024年10月30日日期與TD證券（美國）有限責任公司、巴克萊資本有限公司、Benchmark公司、BTIG公司、Canaccord證券有限責任公司、康泰菲茲傑羅和合作公司、Maxim集團有限責任公司、瑞穗證券（美國）有限責任公司和SG美洲證券有限責任公司（「銷售協議」）之間簽訂的銷售協議發行和銷售的A類普通股額度達到多達210億美元的發行總額

我們審查並依賴於向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和招股書的複印件，包括其附表，也審查並依賴於公司向我們提供的《銷售協議》、公司的二次修訂公司章程（根據公司章程，公司章程）的修訂或再製定情況，公司董事會會議和股東會議的會議紀要，包括董事會和股東會授權的委員會。 公司章程 我們審查並依賴於向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和招股書的複印件，包括其附表。我們還審查並依賴於公司向我們提供的《銷售協議》、公司不斷修訂的第二份公司章程（根據公司章程，公司章程）和公司董事會和董事會包括按公司提供給我們的案件授權的委員會的會議記錄。

在審查上述文件時，我們假定所有簽名的真實性，所有簽署人的法定資格，我們所提交的所有文件的真實性爲原件，我們所提交的所有文件副本與原始文件的一致性，以及公司的公司記錄薄的完整性和準確性。

關於某些事項，我們依賴於從公務員和公司高管獲取的信息，並假定： (i) 所有股票將按照適用的聯邦和州證券法的規定及註冊聲明、招股說明書和任何適用的招股說明書所述的方式發行和出售； (ii) 根據公司章程授權的A類普通股足夠，並且沒有爲發行而另行保留；以及 (iii) 在發行和出售股票時，公司將作爲特拉華州法律下有效存在併合法運營的公司。

我們在此並未表達對聯邦或州法律法規適用於任何與A類普通股有關的任何協議各方的權力、權限或能力的意見，除公司外。我們假定這些協議是或將是每個各方的有效和具有約束力義務，且可根據各自條款對每個相關各方予以強制執行。

我們假定如下述意見中未要求任何政府機構、監管機構或其他第三方的授權、批准或其他行動，也未要求任何通知或備案，以便公司對任何此類協議進行正當的簽署、交付或履行；或者如果需要任何此類授權、批准、同意、行動、通知或備案，將已經妥善地取得、採取、給予或進行，並且將完全有效。我們還假定，在發行任何A類普通股之前，不會發生會影響這些A類普通股有效性或可執行性的法律變化，並且在發行和出售此類A類普通股時，公司的董事會（或根據公司董事會適當授權委託給該委員會的任何董事會委員會）不會採取任何撤銷或以其他方式減少其之前授權發行此類A類普通股的行動。

我們在此未就除特拉華州一般公司法以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們在此未就公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券或「藍天」法律發表意見。我們在此未就任何司法管轄區的反欺詐法發表意見或做出聲明。

基於並受限於上述條款，我們認爲股份已經獲得發行授權，並且在按照銷售協議的條款和條件發行和支付股份後，這些股份將被有效發行，全部付清。無需追加認繳款。

請注意，我們只就此明確提及的事項發表意見，不應推斷就其他事項發表意見。本意見是基於當前現有的法規、規則、法律和司法裁決，我們保留權利不承擔通知您任何這些法律來源或隨後的法律或事實發展可能會影響此處提到的任何事項或意見的變化的義務。

我們特此同意根據Regulation的Item 601(b)(5)要求將本意見提交給委員會。 S-K 作爲《證券法》的附件，作爲公司提供給《當前報告表格》的展示文件。 8-K 在今天公司提交的相關申請文件中，涉及發行和銷售股票，並同意在相關招股說明書補充中使用我們的姓名並在「法律事項」標題下使用。在給予這樣的同意時，我們並不是在此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章規定的需要同意的人員類別。

非常真誠地你的,
WILMER CUTLER PICKERING
HALE AND DORR LLP
通過：		威爾默·庫特勒·皮克林·哈里德地律師事務所。
		WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP