展品1.1

銷售協議。

2024年10月30日

TD證券（美國）有限責任公司

萬達大道1號

紐約市10017號

巴克萊銀行

第七大道745號

紐約州紐約市10019號

THE BENCHMARK COMPANY, LLC

東58街150號，17樓

紐約，紐約州10155

BTIG，LLC

東55街65號

紐約，紐約10022

民安格信財務有限責任公司

1號郵政廣場，3000號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

康拓菲茨傑拉德和公司

110 East 59^th 街，6^th

紐約，紐約10022

MAXIm GROUP LLC

300 Park Avenue

紐約，紐約10022

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

SG美洲證券有限責任公司

245公園大道

紐約市紐約州10167

女士們先生們：

微策略公司，一家特拉華州的公司（“公司），根據此處規定的條款和條件，通過TD證券（美國）有限責任公司、巴克萊銀行有限公司、Benchmark Company LLC、BTIG LLC、Canaccord Genuity LLC、康託菲茨傑拉爾德有限公司、Maxim Group LLC、瑞穗證券美國有限公司和SG美洲證券有限公司，作爲銷售代理和/或負責人（每個“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”及其合稱爲「擔保子公司」代理”，發行並不時出售公司A類普通股，每股面值爲$0.001（“普通股份。”), having an aggregate offering price of up to $21,000,000,000 on the terms set forth in this agreement (this “協議”).

 

Section 1.

定義

(a) 某些定義. For purposes of this Agreement, capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the following respective meanings:

“代理期「」指的是本協議生效日起至最早發生以下事件之一的日期(x) 代理商根據本協議已發行最大計劃金額，(y) 在首要市場上普通股收盤價首次超過最大發行收益與累計銷售收益之差價時，或(z) 根據第7節終止本協議的日期。

“累計銷售收益「」指的是根據本協議由指定代理商發行的普通股的總毛收益。根據該定義，(i) 金額應在每個交易日收市時計算，(ii) 僅在適用結算日期發行後，普通股銷售收益方可納入計算。

“委員會:”表示美國證監會。

“指定代理人「」在第3(a)節中有所定義。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指修改後的1934年證券交易法，以及委員會的規則和規定。

“底價”指公司在下文的發行通知中設定的最低價格，在發行通知規定的適用期間內，指定代理人不得低於該價格出售股票，在發行通知規定的期間內公司可通過書面通知遞送給指定代理人隨時調整該價格，但該價格在沒有指定代理人事先書面同意的情況下絕不得低於1.00美元，該同意可以由指定代理人自行決定是否拒絕。

 

2

“發行金額”代表根據任何發售通知由指定代理商出售的股份的總銷售價格。

“根據本合同規定的條款和條件，在任何交易日，只要在第5(a)款和第5(b)款規定的條件滿足的情況下，公司均可通過向命名的代理商交付發行通知來要求發行股票；”是指公司根據本協議送達給指定代理人的書面通知，格式見附件A, 由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

“發行通知日期”指代理期間內根據第3條(b)(i)款送達的發售通知的任何交易日。

“發行價”指銷售價格減去銷售佣金。

“募集款項上限” 意味着210億美元。

“最大程序金額” 意味着總銷售價格爲 (a) 210億美元，(b) 根據生效註冊聲明(以下定義)進行發行和銷售的普通股數量或金額，進行該發行的數量或美元不超過，(c) 未發行的普通股數量(扣除公司已授權但未發行的普通股，公司已授權資本股票的任何未行使、轉換或交換的普通股或其他儲備)，(d) 根據表格進行的銷售數量或金額 S-3 （包括一般指引I.b.6，如適用），或（e）根據公司已提交招股說明書(以下定義)中的數量或美元。

“持有” 意味着個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、已設立或未設立的協會、合資企業、股份公司、政府機構或任何其他形式的實體。

“主要市場”表示納斯達克全球精選市場或其他上市普通股，包括任何股票。

“銷售價格”表示根據本協議由指定代理人放置的每股股份的實際銷售執行價格。

“證券法”表示1933年修訂版的《證券法》及其規則和委員會法規 下的規定。

“賣出佣金”表示根據本協議出售的股票的總收入的最高百分之二（2.0%），或者公司與指定代理就根據本協議出售的股票達成的任何其他協議。

“結算日「」表示在發行通知中規定的期間內，每個交易日後的第一個工作日，在該協議項下銷售股份時，公司應向指定代理交付該交易日出售的股份數量，並指定代理應向公司交付所收到的發行價格。

 

3

“股份「」指的是公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日「」表示主要市場開放交易的任何一天。

 

第2節。

公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證，在本協議簽訂日、每個發行通知日、每個結算日、每個引發事件日期（下文所定義）（關於該日期公司需要根據第4(o)條款交付證書）、及每個銷售時間點（下文所定義）截至的情況，公司保證且同意（上述各次時間點在此均稱爲“表示日期”), except as may be disclosed in the Prospectus (including any documents incorporated by reference therein and any supplements thereto) on or before a Representation Date:

(a) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。. The Company has prepared and filed with the Commission an 「automatic」 shelf registration statement, as defined under Rule 405 of the Securities Act, on Form S-3ASR that contains a base prospectus and a prospectus relating to the Common Shares. Such registration statement registers the issuance and sale by the Company of the Shares under the Securities Act. The Company may file one or more additional registration statements from time to time that will contain a base prospectus and related prospectus or prospectus supplement, if applicable, with respect to the Shares. Except where the context otherwise requires, such registration statement(s), including any information deemed to be a part thereof pursuant to Rule 4300億 under the Securities Act, including all financial statements, exhibits and schedules thereto and all documents incorporated or deemed to be incorporated therein by reference pursuant to Item 12 of Form S-3ASR under the Securities Act as from time to time amended or supplemented, and including any information contained in a Prospectus (as defined below) subsequently filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act or deemed to be part of such registration statement pursuant to Rule 4300億 under the Securities Act, is herein referred to as the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，以及作爲上述註冊聲明一部分的招股說明書，與根據《證券法》第424(b)條規定向委員會提交的與股票發行有關的招股說明書補充文件，包括根據《表格》第12項引入或視爲引入的所有文件，在不時修訂或補充的情況下，被稱爲「註冊聲明」 S-3 《證券法》下，不時修訂或增補的每個特定股票發行相關的招股說明書，包括所有根據表格第12項引入或視爲引入的文件，均在本處稱爲“招股書”，但如果公司向代理提供修訂後的招股說明書用於與股票發行有關而無需按照《證券法》第424(b)條由公司提交的情況，術語“招股書”將自公司首次爲此類用途向代理提供修訂後的招股說明書起，指代該修訂後的招股說明書。最初生效的註冊聲明在此稱爲“原始註冊聲明。”在本協議中使用，“有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。「」或「」補充對註冊聲明或招股說明書的引用，在此之後被視爲包括公司向委員會提交的任何文件，在此之後，該文件或被視爲已納入其中。

 

4

本協議中對基本報表和日程安排以及其他信息的所有提及，包括在註冊聲明或招股說明書中「包含」，「包括」，「陳述」或「作爲一部分」的（以及所有其他類似內容的提及）應被視爲幷包括在內所有這些基本報表和日程安排以及其他信息，或者根據證券法被視爲納入或以其他方式被視爲是註冊聲明或招股說明書的一部分或包含其中，具體日期視情況而定；本協議中對註冊聲明或招股說明書的修訂或補充的所有提及應被視爲幷包括，但不限於，根據交易法案提交的文件被視爲納入或以其他方式被視爲是註冊聲明或招股說明書的一部分或包含其中，具體日期視情況而定。公司根據本協議提供、交付或提供（以及所有其他類似提及）任何報告或聲明的副本，若同一文件已通過其電子數據收集、分析和檢索系統提交給委員會，則應被視爲已履行義務。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”).

在原註冊聲明生效時以及公司最近的年度報告（表格）提交給委員會的時間點，如果後者更晚，公司已經或將成爲根據證券法規則405條下定義的「知名季節發行人」。原註冊聲明是根據證券法規則405條定義的「自動貨架註冊聲明」，並在提交後生效。公司未收到委員會根據證券法規則401(g)(2)發出的任何通知，反對公司使用自動貨架註冊表格。公司符合使用表格的要求 10-K 在原註冊聲明生效時以及公司最近的年度報告（表格）提交給委員會的時間點，如果後者更晚，公司已經或將成爲根據證券法規則405條下定義的「知名季節發行人」。原註冊聲明是根據證券法規則405條定義的「自動貨架註冊聲明」，並在提交後生效。公司未收到委員會根據證券法規則401(g)(2)發出的任何通知，反對公司使用自動貨架註冊表格。公司符合使用表格的要求 S-3 根據證券法案下。在代理期間，每次公司提交一份表格年度報告 10-K 公司將符合當時適用的表格使用要求 S-3 在提供下面所述的意見時，我們已檢查並依賴以下文件：

(b) 遵守登記要求。原註冊聲明已根據證券法案生效。公司已如委員會的滿意就所有有關原註冊聲明的額外或補充信息的請求作出遵從。沒有暫停註冊聲明生效的止損市價單生效，並且沒有因此而啓動或處於掛起狀態，或據公司最佳了解，委員會也沒有計劃或威脅相關程序。

招股說明書提交時，或將在所有重要方面符合證券法案，並且，如果通過EDGAR向委員會提交（除非根據證券法案允許），則與爲發行和銷售股票而交付給代理使用的副本相同。每個註冊聲明及任何事後有效修訂，在其生效時及每個代表日期時，均在所有重要方面符合證券法案，並且不包含，也不會包含任何不實的重大事實陳述或遺漏在其中必須闡明的重大事實或使其中的陳述不會誤導。截至本協議簽署日期，招股說明書和任何自由書面招股說明書（如下定義） S-T 按證券法案），與向代理交付用於與股票發行和銷售相關的副本一致。在協議生效日期和任何自由書面招股說明書（如下定義）所定義之日

 

5

在考慮到所有情況的情況下共同被研究，前述部分（統稱爲「」）中並未包含任何實質事實的虛假陳述或遺漏的實質事實，以使其中的聲明在作出時的情況下不會誤導。招股說明書，經修正或補充，自其日期起，以及每個重述日期，均沒有並且不會包含任何實質事實的虛假陳述或遺漏的實質事實，必要以使其中的聲明在作出時的情況下不會誤導。前述三個句子中規定的陳述和擔保不適用於在註冊聲明中或任何後有效修正案或招股說明書中或任何根據和符合代理商書面向公司提供的信息而於其中增益或修改修正案、補充等，理解並同意，代理商向公司提供的唯一信息是指下文第6節描述的信息。沒有合同或其他文件需要在招股說明書中描述或作爲註冊聲明要陳述的展覽文件而尚未按要求進行描述或提交。註冊聲明以及根據此處計劃的股份的發行和銷售符合證券法「415號規則」的要求，並在所有實質方面符合該法規。銷售時間信息 公司在發行股份的過程中不是與證券法「164、405和433號規則」下的非資格發行人。根據證券法「433(d)號規則」，公司被要求提交的任何自由撰寫招股說明書已經或將會根據證券法的要求提交給委員會。公司已經提交或被要求提交的每份根據證券法「433(d)號規則」或由公司或代表公司編寫的或準備的或使用或提到的每份自由撰寫招股說明書，在實質上符合證券法「433號規則」的要求，包括與委員會的及時提交或保留工作以及加註額外說明，每份此類自由撰寫招股說明書，截至其發佈日期及每次賣出時直至股份發行和銷售完成，不包含任何與註冊聲明或招股說明書以及單獨通過引用的任何文件中包含的信息相牴觸、牴觸或將牴觸的信息。除了公司在首次使用前向您提供的任何自由撰寫招股說明書，如果有的話，和電子路演，如果有的話，公司沒有準備、使用或提及，也不會，在未經您事先同意的情況下準備、使用或提及任何自由撰寫招股說明書。

(c) 不合格的發行人地位公司在發行股份的過程中不是根據證券法「164、405和433號規則」下的非資格發行人。根據證券法「433(d)號規則」，公司被要求提交的任何自由撰寫招股說明書已經或將會根據證券法的要求提交給委員會。公司已經提交或被要求提交的每份根據證券法「433(d)號規則」或由公司或代表公司編寫的或準備的或使用或提到的每份自由撰寫招股說明書，在實質上符合證券法「433號規則」的要求，包括與委員會的及時提交或保留工作以及加註額外說明，每份此類自由撰寫招股說明書，截至其發佈日期及每次賣出時直至股份發行和銷售完成，不包含任何與註冊聲明或招股說明書以及單獨通過引用的任何文件中包含的信息相牴觸、牴觸或將牴觸的信息。除了公司在首次使用前向您提供的任何自由撰寫招股說明書，如果有的話，和電子路演，如果有的話，公司沒有準備、使用或提及，也不會，在未經您事先同意的情況下準備、使用或提及任何自由撰寫招股說明書。

(d) 合併文件。在提交給委員會時，註冊聲明和招股說明書中納入或被視爲納入的文件必須在所有重要方面符合《交易所法》（如適用）的要求，並與招股說明書中的其他信息一起閱讀時不得包含任何重大事實不實陳述或遺漏其中或有必要在其中聲明的重大事實，以使根據其發佈的情況下的陳述不誤導。

 

6

(e) 交易法合規。合併或視爲合併的文件 通過在招股說明書中提及，在向委員會提交時或以後將其提交委員會，並且任何自由寫作招股說明書或其修正案或補充文件在所有重大方面都符合並將遵守委員會的要求 《交易法》，與招股說明書中的其他信息一起閱讀時，註冊聲明及其任何修正案生效時以及每次出售時（視情況而定）將不包含不真實的陳述 根據作出這些事實的情形，或不提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(f) 統計和市場相關數據。包含或納入的統計、行業相關和市場相關數據 每份註冊聲明和招股說明書中的引用均基於或源自公司合理和真誠地認爲可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致 在每種情況下，都是從所有物質方面推導出來的。

(g) 披露控制和程序；內部缺陷或變更 控制財務報告。公司及其子公司維持 「披露控制和程序」 體系（定義見規則） 13a-15 (e) 《交易法》）那是 旨在遵守《交易法》的要求，旨在確保記錄、處理、彙總公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並在委員會規則和表格規定的時限內進行報告，包括旨在確保收集此類信息並酌情向公司管理層傳達的控制措施和程序 允許及時就所需的披露作出決定，此類披露控制和程序對於履行其設立的職能具有合理的有效性，但須遵守任何此類控制制度的限制。

(h) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股份的授權。股票已根據本協議正式獲得發行和出售的授權，並在發行時獲得授權 並由公司根據本協議按付款交付，將有效發行，已全額支付且不可估稅，股票的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他限制 認購或購買股票的類似權利。

(j) 無適用的註冊或其他類似權利。沒有 根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券的註冊權或其他類似權利的人員，或在本協議所設想的發行中包括的股權或債務證券，已正式放棄的權利除外。

 

7

(k) 無重大不利變化。除非註冊中另有披露 聲明和招股說明書，在註冊聲明和招股說明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有任何合理的事態發展 預計將導致 (A) 財務狀況或其他狀況，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債或前景發生重大不利變化，無論是否源於交易 在正常業務過程中，公司及其子公司被視爲一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議項下義務的能力（任何此類情況 此處將變更稱爲”重大不利變化”); (ii) 公司及其子公司被視爲一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括 但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或干擾，無論是否在保險範圍內，或者任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或 法令，無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司都具有重要意義，被視爲一個實體，沒有簽訂任何與公司無關的交易或協議 業務；以及 (iii) 本公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期負債的重大增加，被視爲一個整體 實體，且公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何子公司均未按任何類別的股本申報、支付或分配，或 公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。

(l) 獨立會計師。 畢馬威會計師事務所已就作爲註冊聲明和招股說明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見， (i)《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會規則所要求的獨立註冊會計師事務所（”PCAOB”)，(ii) 符合適用的規定 《規則》中與會計師資格有關的要求 2-01 監管的 S-X 根據《證券法》和 (iii) 註冊的公共會計師事務所 根據PCAob的定義，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(m) 財務報表。作爲一部分向委員會提交的財務報表以及相關的附表和附註 註冊聲明和招股說明書中公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流以及此類財務狀況 報表是根據美國公認的會計原則編制的（”美國公認會計原則”）在所涵蓋的整個期間內持續適用，任何正常情況除外 年底 公司季度財務報表的調整。招股說明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自招股說明書的會計記錄 公司及其合併子公司，並在所有重要方面公平地展示由此顯示的信息。

 

8

(n) 公司的會計制度。公司及其各個子公司 保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證，即：（i）交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；（ii）交易被記錄爲 必要以便按照美國通用會計準則編制財務報表，並對資產進行責任追究；（iii）只有符合管理層一般或具體授權的情況下才允許訪問資產； （iv）記錄的資產責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當行動；以及（v）Registration Statement和Prospectus中包含或引用的eXtensible Business Reporting Language中的互動數據在所有重要方面公平呈現所要求的信息，並根據委員會的適用規則和指南編制。自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，該公司的內部財務報告控制沒有（無論是否已彌補）重大弱點，且沒有發生過（i）對公司的內部財務報告控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

(o) 公司已合法成立，並且在設立公司的管轄區域法律下是有效的開曼群島免稅公司，在公司的設立管轄區域法律下處於良好的經營狀況（在存在這種概念的情況下），並擁有設立、租賃和經營其財產以及在本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中所述的業務的權力和權限，並且有能力履行其在本協議項下的義務。公司已合法取得外國公司的資格，以在要求的任何司法管轄區內開展業務，並且在要求的任何司法管轄區內處於良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內），無論是因爲擁有或租賃財產或從事業務，並且除了無被合法資格或在良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內）這樣的要求會導致本公司發生重大不利變化的情況外，幾乎所有情況下公司均已成爲外國法人；公司在本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中披露的不同於上述情況的子公司（對於本協議而言，在證券法規定的規則405下定義）的每個子公司，均已合法依法註冊或組織，在所在管轄區域的法律下作爲公司、合夥企業或有限責任公司有效地存在，並擁有（公司或其他）的權力和機關，以擁有、租賃和經營其財產，並按照本註冊聲明、銷售時間的展望和招股說明書中所述開展業務。公司的每個子公司均已合法獲得外國公司、合夥企業或有限責任公司，取得資格在所需的司法管轄區內開展業務，並且在要求的任何司法管轄區內處於良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內），無論是因爲擁有或租賃財產或從事業務，並且除了無被合法資格或在良好的經營狀況（在此種情況下被認可的範圍內）這樣的要求會導致本公司發生重大不利變化的情況外，幾乎所有情況下公司均已成爲外國法人；每個公司的子公司已合法授權和已發行的資本證券或其他股份或所有權利益，已全部得到授權發行，並已完全支付和不可追索，並被公司(或直接或間接)或其子公司所擁有，不受任何抵押、質押、留置、債權或不利主張的限制。任何子公司的已發行的股權或股權利益沒有違反該子公司任何股東的優先權或類似權利。每個子公司的組織或組建文件在實施適用於其設立法域的法律要求的資料方面，均是完整的。除了公司的年度報告Form 10-K的附表21列出的子公司外，公司不直接或間接地擁有或控制或其他佔有任何公司、協會或其他實體。公司已依法成立，並在其設立的法域下合法存在且爲公司身份，具有擁有或租賃財產以及按照Registration Statement和Prospectus中描述的方式開展業務的法人權力和權威，並已在業務的交易所在地或對其業務或財產的擁有或租賃要求適用的每個司法管轄區合法取得資格並且處於良好地位，除非不能適當取得資格或處於 良好地位不會單獨或合計導致公司及其子公司作爲一個整體發生重大不利變化。

(p) 子公司公司的每個子公司均已按照公司的註冊、組織或成立（如適用）的法律規定進行合法設立，並根據其註冊、組織或成立的法域的法律規定，合法存在並良好經營爲公司或其他業務實體，具有企業或其他業務實體擁有或租賃其資產並開展如註冊聲明和招股說明書中描述的業務的權力和權限，並已取得在其業務的進行或其擁有或租賃資產需要的資格，且在每個需要此類資格的司法管轄區內合法從事業務並保持合法地位，但在未取得該資格或保持合法地位將不會單獨或總體上導致公司及其子公司發生實質性不利變化的情況除外；公司的每個子公司的已發行股本或其他股權利益已得到妥善授權和發行，已全額支付 可免評估 （在根據所在司法轄區的法律規定適用並存在的情況下）由公司直接或間接擁有，未受到任何留置權、擔保、產權或索賠的約束和清理。

 

9

(q) 股本和其他股本事項本公司的授權、發行和流通股本如註冊聲明書和招股書所載的內容所示。普通股（包括股票）在所有重要方面符合招股書中所載明的描述。所有已發行和流通的普通股均經妥善授權和有效發行，已全額支付並經免除追溯徵收，並且已發行符合聯邦和州證券法的所有法規。未發行任何已發行的普通股違反公司股權融資或其他類似權利的任何可能的前額購買權、最優先購買權或其他購買或股票的權利。未有任何已授權或未發行的期權、認股權證、優先購買權、最優先購買權或其他購買權，或者可以轉換、交換或行使任何公司或其子公司的股本或債務證券的資本類股，除了在註冊聲明書和招股書中所述或提及的那些。公司的股票選項、股票獎金和其他股票計劃或安排的描述以及在該等計劃、安排、期權和權利下授予的選項或其他權利，在註冊聲明書和招股書中各方面準確公平地呈現了應當顯示有關這些計劃、安排、選項和權利的資訊。

(r) 證券交易所上市普通股根據《交易所法》第12(b)或12(g)條進行登記，並在主要市場上市，公司沒有採取任何旨在終止根據《交易所法》對普通股的登記或從主要市場摘牌的措施，也沒有收到任何警告稱證監會或主要市場正考慮終止該等登記或上市的通知。據本公司所知，公司符合主要市場的所有適用上市要求。

(s) 非違反 現有工具；不需要進一步的授權或批准。。公司或其任何附屬公司不違反其章程、公司規則或其他構成文件，也沒有違約（或經通知或時間流逝後，將會違約）預設）。對於公司或其任何附屬公司是事宜締約方或可能綁定的任何抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他工具而言，公司或其任何附屬公司並未違約（包括但不限於管理公司於2027年到期的0%可轉換債券、2028年到期的0.625%可轉換債券、2030年到期的0.625%可轉換債券、2031年到期的0.875%可轉換債券和2032年到期的2.25%可轉換債券）或有任何財產或資產受其約束的任何情況（每項均為“現有文件”），除了在上述第 (ii) 條中說明的例外，例如，不會導致公司及其附屬公司整體上發生實質不利變化的違約情況。公司對本協議的執行、簽署及履行，股份的發行和交付，以及本協議及招股書所構想的交易的完成 (A)不會導致違反公司或任何附屬公司章程、公司規則或其他構成文件的規定，(B)不會與或構成違反，或造成違約或債務償還觸發事件（如下所定義），或導致根據任何現有工具對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或課徵任何留置權、抵押或限制，或要求任何其他方的同意，除非存在這些衝突、違反、違約、留置權、抵押、限制或所需同意，均不會單獨或整體上導致實質不利變化。

 

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公司及其子公司的變更，總體而言，(C) 不會導致任何違反適用於以下情況的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行爲 公司或任何子公司。在本文中，「債務償還觸發事件」 是指向任何票據、債券或其他證據、債券或其他證據、債券的持有人提供的，或者在發出通知或一段時間之後將向其提供任何證據的任何事件或條件 債務（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的權利。

(t) 沒有重大訴訟或訴訟。除了招股說明書中在所有重要方面準確描述的訴訟程序外， 不存在本公司或其任何子公司作爲當事方或本公司或其任何子公司的任何財產所受的未決或可能導致重大不利的法律或政府訴訟 公司及其子公司的整體變化，或公司履行本協議義務或完成招股說明書所設想交易的權力或能力的變化。

(u) 知識產權。(i) 據公司所知，公司及其子公司擁有，持有有效的許可證 或對所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和貿易擁有足夠的權利 名稱和所有其他知識產權和所有權（包括所有註冊和註冊申請以及與上述任何內容相關的所有商譽）（統稱，”知識產權 權利”) 用於開展他們目前開展的各自業務或合理必要時使用；(ii) 公司及其子公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司及其子公司的知識產權是有效、存在和可執行的，而且據公司所知，沒有其他人對知識產權提出質疑的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠 本公司或其任何子公司在任何重大方面對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性或任何權利；(iii) 本公司及其任何子公司均未收到任何通知 指控任何侵權、挪用或以其他方式侵犯知識產權的行爲，無論是單獨還是總體而言，如果作出不利的決定、裁決或裁決，都會給公司帶來重大不利的變化 及其子公司，總的來說；(iv) 據公司所知，沒有任何人（定義見下文）侵權、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何知識產權 公司或其任何子公司擁有或控制的產權，但不會對公司及其子公司造成重大不利變化的財產除外；(v) 據公司所知，也不 公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何人的任何知識產權，無論是單獨還是總體而言，如果該知識產權的主體是 從整體上看，不利的決定、裁決或調查結果將對公司及其子公司的業務開展至關重要；(vi) 所有參與知識產權發展的員工或承包商

 

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本公司或其任何子公司代表已執行一項發明專利轉讓協議，根據該協議，這些員工或承包商目前將其所有對該知識產權的權利、標題和利益轉讓給本公司或其適用的子公司，並據本公司所知沒有任何違反或違反該協議；和（vii）本公司及其子公司使用，並已使用，商業上合理的努力適當地維護所有預期保持為該商業所重要的商業秘密的機密信息。

(v) 所有必要的許可證等本公司及其子公司持有所有由適當的聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構發行的許可證、證書、許可證和其他授權，並已向之作出所有的章程和申報，這對於本公司及其子公司目前所進行的業務是必要的，除非未擁有或進行或作出相同的行為將不會導致本公司及其子公司全體出現重大不利變化；而且除非不具有單獨或合計導致對本公司及其子公司全體出現重大不利變化的資格，本公司或其任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、證書、許可證或授權的通知。

(w) 標題轉換為屬性本公司及其子公司不擁有任何不動產，並對本公司及其子公司目前所進行業務的所有對象不動產和個人財產及資產擁有有效的租用權或其他使用權，對於本公司及其子公司全體重要的資產和資產，一切除有披露於招股書中者外，均不被所有留置權、抵押，索賠和權利瑕疵和不完美權利限制，但這些不會對本公司及其子公司的使用及擬作出的使用，單獨或合計，導致對本公司及其子公司全體出現重大不利變化。

(x) 稅法遵循公司及其所有子公司已提交所有必須提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報，直至本合同日期止或已申請延期（但尚未提交不會單獨或合計導致公司及其全部子公司產生重大不利變化的情況下），並已繳納所有應付的稅款（除非不提交或繳納不會單獨或合計導致公司及其全部子公司產生重大不利變化，或者除非當前以善意爭議，並且公司的基本報表按照美國通用會計準則已建立准備金目前正在為其爭議），並沒有已被不利地判定公司或其任何子公司的稅務不足（該稅務不足單獨或合計，已產生且公司或其任何子公司並沒有任何已知或實際上不可能為其確定不足的稅務通知或知識，并且預計能夠合理地導致對公司或其子公司產生重大不利變化）整體

 

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(y) 公司不是 「投資公司」。 公司現在不是，也不會 無論是在收到股份付款之後，還是在按照註冊聲明或招股說明書中 「所得款項的使用」 中所述使用股份收益之後，都必須註冊爲 「投資」 公司” 根據經修訂的1940年《投資公司法》（”《投資公司法》”).

(z) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險金額爲原來的損失和風險 這是他們所從事業務的慣例；公司及其任何子公司均沒有 (i) 收到任何保險公司或該保險公司的代理人的書面通知，說明重大資本改善或其他支出是 爲延續此類保險而必須或必須投保，或 (ii) 有任何理由認爲在現有保險到期時無法續保或無法從類似保險中獲得類似保險 保險公司可能需要繼續在所有重要方面開展業務，其成本無論是單獨還是總體而言，都不會給公司及其子公司帶來重大不利變化。

(aa) 不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。公司及其任何子公司均未採取， 直接或間接地採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格或任何 「參考證券」（定義見《交易法》第m條第100條）價格穩定或操縱的行動 （”法規 M”）對於普通股，無論是爲了促進股票的出售或轉售還是其他目的，並且沒有采取任何會直接或間接違反第m條例的行動， 提供的, 然而，本公司對代理商的任何活動不作任何陳述或保證。

(bb) 關聯方 交易。註冊聲明或招股說明書中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但這些業務關係或關聯方交易並未被要求在註冊聲明或招股說明書中描述 按要求描述。

(cc) FINRA 很重要。向代理人或代理人律師提供的所有信息 公司，以及據公司所知，其法律顧問、高級職員和董事以及收購公司任何證券的任何證券（債務或股權）或期權的持有人，用於準備任何信函、文件或其他文件 向金融業監管局提供的補充信息 (”FINRA”）根據FINRA規則，與股票發行相關的所有重要方面都是真實、完整和正確的。該公司是 FINRA企業融資規則5110中定義的 「經驗豐富的發行人」。

(dd) 沒有非法捐款或其他捐款 付款。公司及其任何子公司或關聯公司，或其任何董事或高級職員，據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人都未繳納任何繳款或其他款項 向違反註冊聲明和招股說明書中要求披露的任何法律或性質的任何聯邦、州或外交機構的任何官員或候選人披露。

 

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(英文) 遵守環境法律。本公司及其各附屬公司 (i) 符合與保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物質或廢物、污染物或有關的任何適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規。 污染物（」環境法」)、(ii) 已獲得根據適用環境法律所需的所有許可證、許可證或其他批准以進行其各自的業務，並 (iii) 遵守所有條件 任何此類許可證、許可或批准的條款和條件，除非如此 不遵守 遵守環境法律、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守 根據該等許可證的條款和條件，許可證或批准將不會單獨或整體導致公司及其子公司整體造成重大不利變化。

(下) 環境合規性的成本。沒有與環境法律相關的費用或責任（包括，沒有 限制，所需的任何資本或營運開支 清潔， 關閉物業或遵守環境法律或任何許可證，許可或批准，以及對營運的任何相關限制 活動及對第三方的任何潛在責任），這些事項單獨或總計會對本公司及其子公司整體造成重大不利變化。

(雞尾) 開放原始碼軟體。(i) 本公司及其附屬公司使用及已經使用所有分發的軟體及其他材料 在「自由」、「開放原始碼」或類似的授權模式下（包括但不限於 MiT 授權、Apache 授權、GNU 一般公共許可證、GNU 較低普通公共許可證和 GNU Affero 一般公共許可證） (」開放原始碼軟體」) 嚴格遵守適用於此類開放原始碼軟體的所有授權條款；及 (ii) 本公司或其任何附屬公司均不使用或分發或未使用或分發任何 Open 以任何方式要求或要求 (A) 公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何軟體代碼或其他技術的反向工程進行反向工程的原始軟體程式碼或其他技術 其目前由他們所進行的業務行為，或 (B) 本公司或其任何附屬公司所擁有的任何軟體守則或其他技術，對其目前進行的業務行為具有重大影響 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生作品而獲授權，或 (3) 免費重新分發。

(小時) 經紀人。除本說明書另有說明外，沒有經紀人、查找人或其他方有權接收 本公司向本協議規定的任何交易所產生的經紀或查詢商費或其他費用或佣金。

(ii) 沒有未償還貸款或其他貸款延長。本公司沒有任何未償還的信貸延期，以下形式 向本公司任何董事或執行官（或其同等級）提供的個人貸款，除外交易法第 13 (k) 條明確允許的信貸延長。

 

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(jj)法律遵從性公司及其子公司一直遵守所有適用的法律、法規和規定，除非不遵守這些規定不會合理地預期，單獨或總體上，導致重大不利變化。

(kk)分紅限制公司的任何子公司不得直接或間接地受到限制，禁止向公司支付股息，或因與該子公司的股權證券相關的任何其他分配，或償還到期的任何貸款或資金撥款給公司或公司的任何其他子公司，或將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司。

(ll)反腐敗和反賄賂法律公司或其任何子公司或關聯公司，或任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何僱員、代理人或代表，都未採取或將採取任何行動，以推進要約、支付、承諾支付或支付的授權或批准，或支付、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，直接或間接地，給予任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制實體的任何官員或僱員，或國際公共組織的任何人員，或代表上述任何組織的任何人員，或任何政黨或政黨官員或候選人）（“政府官員”）以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律； (ii) 公司及其各個子公司和關聯公司已遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定並保持並將繼續保持旨在促進和實現遵守上述法律及本處陳述和保證的政策和程序；以及（iii）公司及其任何子公司均不會直接或間接利用本次發行的收益，推進要約、支付、承諾支付，或授權支付或給予金錢，或任何其他有價值的東西，給予任何違反任何適用反腐敗法律的人。

(mm) 反洗錢法（i）公司及其各個子公司的經營一直都在任何時候都要嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》（BSA）的要求，以2001年「美國提供適當工具來攔截和阻止恐怖主義行動法案」（USA PATRIOT Act）修改第III章所規定的要求，以及公司及其各個子公司開展業務的司法管轄區中的適用反洗錢法律、規則和法規，其之下的規則和法規，以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（總稱“”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。），(ii) 其他未涉及公司或其任何附屬公司與反洗錢法律有關的法院、政府機構、管理機構、仲裁員提起或正在進行的訴訟或訴訟程序，並且，據公司最好的了解，並不存在（iii）公司及其各個附屬公司已經設立並保持着，並將繼續保持着合理設計的政策和程序，旨在促進和實現對反洗錢法律的遵守，並與本合同所含陳述和保證相一致。

 

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(nn)制裁（一）公司、其任何子公司或任何董事或主管，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何僱員、代理人、關聯方或代表均不是個人或實體（“持有”），即，不受美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟、英國陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱“制裁”）實施或執行的制裁對象，或（乙）位於、組織或駐紮於受到制裁的國家或地區（包括但不限於 所謂的 頓涅茨克民間共和國 所謂的 盧甘斯克人民共和國， 非政府 烏克蘭哈爾森和扎波利日亞地區或根據行政命令14065號確定的烏克蘭其他涵蓋區域的受控地區，克里米亞，古巴，伊朗，朝鮮和敘利亞）；（ii）公司將不會直接或間接使用該發行所得，或向任何子公司，合資企業合作伙伴或其他人提供借款、貢獻或以其他方式提供這些所得：（A）用於資助或促進任何個人或與任何個人或在任何國家或地區的業務活動；時間爲此類資助或促進，是制裁對象；（B）以任何其他方式使任何人（包括參與發行的人員，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁；（iii）自2019年4月24日以來，公司及其各個子公司未知地與任何主體進行交易或交易，並且將不會與任何主體在任何國家或地區進行交易；在交易或交易時，該部門是或曾是制裁對象；（iv）公司及其各子公司和關聯公司已採取並維護了合規制裁的政策和程序，並將繼續維護這些政策和程序以合理設計促進和實現合規和本聲明和保證中包含的。

(oo)《薩班斯-奧克斯利》。公司在2002年《薩爾班斯-豪利法案》及其制定的各項規定中，就所有重要方面均合規。

(pp)職責、轉讓稅、等在美國或其任何政治分支或徵稅機關在與公司簽署、交付或執行本協議以及公司銷售和交付股份相關的過程中，代理商無需繳納郵資或其他印花稅，也無需繳納資本利得稅、所得稅、代扣稅或其他稅款。

(qq) 網絡安全概念公司及其子公司已採取商業上合理的技術和組織措施，以保護各自的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫（包括下文定義的個人數據）以及其各自客戶、員工、供應商、承包商及任何由其維護、處理或存儲的第三方數據的數據和信息。

 

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代表公司及其子公司）用於公司及其子公司各自業務的操作中（“信息技術系統和數據”）， 並且這些IT系統和數據足夠，並且在所有重要方面以需要的方式運行和執行，與公司及其子公司目前進行的業務操作相關，並且沒有任何重大的 錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物干擾。不限制前述，公司及其子公司已經進行商業上合理的努力來建立、保持，並已建立、保持、 在所有重要方面落實和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術 和物理保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，符合行業標準和慣例，旨在保護並預防損害，防止IT系統和數據的違反、破壞、損失、未經授權的分發、使用、 訪問、禁用、佔有、竊取或篡改等，或其他對IT系統和數據的損害或濫用（“違約”。沒有發生過這種違反，並且公司及其子公司未收到關於任何可能導致產生這種違反的事件或狀況的通知 也不知道存在可能導致對公司及其子公司整體造成重大不利影響的任何違反。

(rr)符合數據隱私法的規定（i）公司及其各個子公司已且目前在所有重要方面遵守所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和任何法院或仲裁者或其他政府或監管 部門的規定以及任何其他法律義務，涉及公司或其任何子公司收集、使用、轉移、引入、輸出、存儲、保護、處置和披露個人、個人身份、 家庭、敏感、機密或受規管數據或信息（“數據安全義務和這樣的數據和信息，個人數據）; （ii）公司及其子公司未收到任何關於或投訴，並且不知道任何其他事實，單獨或合計起來，會合理表明 違規行爲 由公司或其任何子公司承擔任何數據安全義務；和（iii）公司或任何法院或政府機構，機關或機構正在進行的或可能受到公司知曉的威脅，指控與任何數據安全義務有關違規行爲 公司或其任何子公司承擔任何數據安全義務。

(ss)勞動爭議。公司或其任何子公司與員工之間不存在或據公司所知即將發生的任何勞動紛爭，對於任何其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶員工存在的現有、威脅的或即將發生的勞動紛爭，公司均不知曉，除非該等勞動紛爭不會單獨或總體上對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。公司或其任何子公司的員工未發生任何勞工糾紛，也沒有員工與公司存在糾紛，據公司所知，也不會有，公司也沒有獲悉其或其子公司的主要供應商、承包商或顧客的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞工糾紛，除非該糾紛單獨或合計不會導致對公司及其子公司整體構成重大不利變化。

 

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(tt) 其他承購協議除了2024年8月1日與TD Securities（美國）有限責任公司、The Benchmark Company、BTIG有限責任公司、Canaccord Genuity有限責任公司、Maxim Group有限責任公司和SG美洲證券有限責任公司簽訂的銷售協議外，公司未與代理人或承銷商就任何其他「現貨」或持續股權交易達成協議。現有ATm協議除了2024年8月1日與TD Securities（美國）有限責任公司、The Benchmark Company、BTIG有限責任公司、Canaccord Genuity有限責任公司、Maxim Group有限責任公司和SG美洲證券有限責任公司簽訂的銷售協議外，公司未與代理人或承銷商就任何其他「現貨」或持續股權交易達成協議。

公司或其子公司的任何官員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師與發行股份有關的任何證書，應被視爲公司對當日所涵蓋事項向代理人作出的陳述與保證。

公司承認代理人，並且出於根據本處第4(o)款交付的意見的目的，公司的律師和代理人的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並同意此類依賴。

 

第3節。	普通股股份發行和銷售

(a) 證券銷售。 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但受本文所規定的條款和條件的約束，在發行通知中所指定的代理人（作爲銷售代理人或作爲主要代理人）協作下，公司可以隨時通過代理人尋求銷售股份，基於和根據公司可能在代理期間交付的發行通知，以最高計劃金額爲基礎和依照其規定。公司承認並同意，在本協議下出售股票可以通過代理人的關聯方來完成，代理人也可以通過其附屬經紀商來履行其根據本協議對或通過代理人的義務。每個代理均承認並同意，本協議項下通過其關聯方組織的股份銷售並不免除其在本協議項下的責任，它應對其附屬公司的行爲承擔責任，就好像這些行爲是代理人自身的行爲一樣。 根據所包含的陳述、擔保和協議基礎，但根據此處規定的條款和條件，公司和代理商一致同意公司可以不時通過適用發行通知中指定的代理商，充當銷售代理，或直接向代理商，充當根據主體行事 （其中任一代理商爲“"），按照公司可能在代理期內交付的發行通知，盡力出售股份，銷售價格總額最高不超過最大計劃金額，根據和符合本協議規定，在代理期間。公司承認並同意，在本協議項下的股份銷售可能通過代理商的關聯方進行，代理商可能以其他方式履行本協議項下的義務或通過代理商的關聯經紀商 履行其義務。每位代理商承認並同意，通過代理商的關聯方在本協議項下出售股份，不以任何方式免除代理商在本協議項下的責任，並且應對其關聯方的行動負責，就好像這些行動是代理商本身的行動。指定代理人根據本處設置的條款和條件，在公司可能交付的發行通知的基礎上，在代理期間，公司可以根據最高計劃金額的總銷售價格，通過所指定的代理商請求出售股份，充當銷售代理，或直接向代理商，充當根據主體行事的銷售代理，其次，根據本協議中的規定，公司承認並同意，在本協議項下的股份銷售可能由代理商的關聯方進行，代理商除非通過其關聯的經紀商履行此協議項下的義務，否則本協議項下的股份銷售可能通過代理商的關聯方進行。

(b)發行方式 (iv)公司確認。如果在此項約定下扮演銷售代理人角色，代理人將在其下一交易日開盤前向公司提供書面確認，確認其在此項約定下進行股票交易的股數、相應的銷售價格和以此爲基礎的發行價格，公司應在收到這些股票之前或之後，根據第5條的條款對其進行電子轉移，即通過一手票據託管公司（DWAC）系統向代理人或其授權的帳戶轉賬，或通過雙方同意的其他交付方式進行，而一手票據託管公司是關於共有的股票市場業務的。收到這些股票後，代理人將通過即時可用的資金電匯，將相關的發行價格以即日票匯款的方式，支付給公司事先指定的帳戶。對於每次出售根據本協議的協議，公司可以按雙方在相應時間賣股票的約定價對代理人作爲出資人出售股票。

(i) 根據本合同規定的條款和條件，在任何交易日，只要在第5(a)款和第5(b)款規定的條件滿足的情況下，公司均可通過向命名的代理商交付發行通知來要求發行股票；根據本處規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，只要在第5(a)條和第5(b)條中規定的條件滿足，公司可以行使其請求通過向指定代理商交付發行通知發行股份的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，公司不得發佈發行通知，該通知中的(I)請求發行數量的全部銷售價格總和，加上(y)根據本協議執行的所有先前發行通知中發行的股票的全部銷售價格，將超過最大計劃金額；(B)在發佈任何發行通知之前，前述任何先前發行通知的期限應已到期或終止；(C)股份的任何銷售應由指定代理人在任何單一給定的日子完成，並且公司在任何情況下均不得要求超過一個代理人在同一天根據本協議出售股份；(D)指定代理人有權因任何原因拒絕接受發行通知中包含的條款。

 

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根據本協議，指定代理商可自行決定，該決定不得視爲指定代理商違反本協議。發行通知應視爲在交易日交收到後發送給 電子郵件 向附表A中指定的人士發送，由公司通過電話（包括電話留言給已確認身份的人士）確認，並且明確，經過充分事先書面通知，每位代理商可以隨時修改此類人員名單。儘管本協議中可能有相反規定，但各方一致同意根據本協議規定，每次根據本協議發行和出售的總銷售價格和總股份數量的限制應由公司獨自負責，並且代理商無義務就此進行任何行動。

(ii) 發售方法。。根據本協議中規定的條款和條件，收到發行通知後，指定代理商將盡商業上合理的努力，根據其正常的銷售和交易慣例，將同意充當銷售代理商的股票下單，前提是，並且符合，當事人於發行通知中指定的信息，除非描述的股票銷售已根據本協議條款暫停、取消或以其他方式終止。 爲避免疑問，公司和指定代理商可以隨時修改發行通知，前提是雙方均書面同意任何此類修改。

(iii) 發售方法。。股票可以通過以下方式發售：（A）經公司同意的私下協商交易；（B）作爲大宗交易；或（C）任何其他法律允許的方法，被視爲證券法規415(a)(4)規則下定義的「市場發行」，包括直接在主要市場上進行的銷售或向普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。如果公司委託代理進行「大宗交易」交易的代理交易，該交易將視爲根據規則 100億.18(a)(5) 根據《交易法》的規定，公司將根據代理人的要求，在合理提前通知公司的情況下，在結算日期之前或之前向代理人提供本部分第4節中規定的法律意見、會計師函和官員證書，每份文件日期爲結算日期，並提供代理人合理請求的其他文件和信息。本協議中的任何內容都不應被視爲要求任何一方同意本段第一句中指定的要約和銷售方式，且（除本款項（A）和（B）規定的情況外），由指定代理人進行股票的發行方式應由指定代理人自行決定。

(iv) .如果代理在此期間作爲銷售代理，代理將在其下放股票的次一交易日的開盤之前提供書面確認給公司，說明已在該交易日上市銷售的股票數量、相應的銷售價格和應向公司支付的發行價格。。如果作爲銷售代理，指定代理人應在將股票放置在此處的交易日後的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，確認上述交易日售出的股份數量、相應銷售價格及支付給公司的發售價格。

 

19

(v) 結算每股股票發行都將在適用的結算日期進行結算，在任何結算日期之前，公司將通過其設計代理或其指定的代理人的帳戶通過其存款/撤回在託管人的股份電子轉移系統下的股票發售通知或將導致其轉移，或者由公司和適用的指定代理商共同商定的其他交付方式，收到這些股票後，這些股票在所有情況下都應是可自由買賣、可轉讓、以可移交形式登記的股票，指定代理商將通過即時可用資金的電匯向公司在結算日期之前指定的帳戶交付相關發行價格。公司可以按照與指定代理商每次相應時間協商同意的價格，將股票以自營方式賣出。根據本協議出售的股票（每一個“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。”).

(vi) 不保證發行、等等。公司承認並同意：(A)沒有任何保證指定代理能夠成功發放股票；(B)如果指定代理未能銷售股票，則指定代理對公司或其他任何人不承擔任何責任或義務；(C)除非由指定代理和公司另有明確約定，否則指定代理不承擔根據本協議以首要方式購買股票的義務。一致於標準市場結算慣例，公司或指定代理商可以，在以書面形式或電話（立即通過可驗證電子郵件確認）通知對方的情況下，暫停任何股票的出售，並在一個發售通知中規定的期限立即終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這種暫停和終止不會影響或損害任何當事方在收到此類通知之前根據本協議放置或出售的股票的義務；如果公司在指定代理商向公司確認出售後暫停或終止任何股票的出售，公司仍需遵守第3(b)(v)節中對這些股票的義務；如果公司未能在結算日期交付股票，公司同意，公司將使指定代理人免於承擔因公司的違約而導致的任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於處罰、利息和合理法律費用和費用），按照產生的與此違約有關的費用。協議雙方確認並同意，在履行本協議下各自義務的過程中，代理商可能從股票借出人處借入普通股，以便在公司根據上述第(v)款要求交付股票時，公司未能交付股票，代理商有權使用股票進行結算或清償此類借款。公司同意，除非根據第3(b)(i)節由指定代理商書面指定的人員，否則此類通知不得對指定代理生效。

(vii) 如果股票是「標準股票」，請全部轉化爲「標準股票類型」。公司承認並同意： (A) 不能保證指定代理人能成功配售股份；(B) 如果未能出售股份，指定代理人不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 指定代理人無需根據本協議進行主動購買股份，除非指定代理人與公司另有明確約定。

 

20

(viii) 物料 非公開信息信息儘管本協議的任何其他規定，公司不得根據本協議提供、出售或交付任何股份，也不得要求根據本協議提供或出售股份，公司通過電話通知代理商（立即通過電子郵件確認），應取消任何有關股份的下達、出售或銷售指令，代理商無須在（i）公司掌握重要信息期間或（ii）公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、營收或其他經營結果的新聞稿之日起及以後的任何時間內，下達、出售或銷售任何股份。 非公開的 信息，或者（ii）公司發佈包含其收益、營收或其他經營結果的新聞稿，或以其他方式公開宣佈這些信息之日起。收益公告蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 10-Q 或者形式的年度報告 10-K 包括截至同一期間或期間的合併基本報表，視情況而定，除非公司已提交了一份形式 8-K 以使基本報表中的信息納入參考至註冊聲明和招股說明書中。

(c) 費用作爲支付提供的服務的補償，公司應於適用的結算日期支付給指定代理人對於適用發行金額的賣出佣金（包括就根據第 3(b)(vi)款暫停或終止的銷售而涉及的賣出佣金）, 扣除賣出佣金後的適用發行金額。

(d) 費用公司同意支付在履行其義務以及與本協議項下擬議的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和刻印成本）; (ii) 所有股票的註冊和過戶代理人的所有費用和支出; (iii) 在發行和銷售股票方面涉及的所有必需的問題、過戶和其他印花稅; (iv) 公司律師、無關聯的上市公司或持證上市公司的所有稅款和費用以及其他顧問的所有費用和開支; (v) 與註冊聲明（包括財務報表、附件、附表、同意和專家證明書）、招股說明書、公司制定、使用或參考的任何自由撰寫招股說明書有關的開支和費用以及所有修正和補充本協議; (vi) 公司或代理人就將股票的全部或部分合格或註冊（或獲得免除合格或註冊）的相關的州證券或加拿大各省券商法律下的報價和銷售所發出的全部費用、律師費和費用，如代理人的要求，準備和印刷《州股票調查報告》或備忘錄及《加拿大封套》，以及任何修正，通知代理人此類資格、登記、決定和豁免; (vii) 代理人律師的合理和記錄的費用和支出，包括與代理人在進行的股票發行和分銷審查，如有的話，以及代理人蔘與股票發行和分銷獲得批准有關的代理人法規動態師的合理和記錄的費用和支出; (viii) FINRA審查有關的提交費; (ix) 公司與投資者進行的任何「路演」有關的所有費用和開支，包括但不限於與準備或散發任何電子路演相關的費用，準備路演幻燈片和圖形的費用，僱用與路演相關的任何顧問的費用和開支

 

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經公司事先批准的演講、公司代表、員工和高級管理人員以及代理人和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及 與路演相關的任何包機的成本；以及（x）與股票在主要市場上市相關的費用和開支。根據第 (vi) 款向代理人律師支付的費用和支出 (vii) 上述不得超過 (A) 與執行本協議有關的 75,000 美元，以及 (B) 與公司必須提供證書的每個觸發事件日期（定義見下文）相關的不超過 15,000 美元 第 4 (o) 節。

 

第 4 節

附加契約

除了本協議中其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理商簽訂了以下承諾和協議 協議：

(a) 交易法合規。在代理期內，公司應 (i) 及時向 委託根據《交易法》第13、14或15條要求的所有報告和文件，以《交易法》規定的方式和期限內提交；(ii) (A) 在其季度報告中包括表格 10-Q 及其表格上的年度報告 10-K, 一份摘要，詳細說明了相關報告期內 (1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量 協議以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益，或 (B) 準備一份招股說明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》允許的其他申報文件中或將其包括在內（均爲”臨時 招股說明書補充資料”）、此類摘要信息，並根據《證券法》第 424 (b) 條（並在期限內）提交此類臨時招股說明書補充文件，每季度至少提交一次，但須遵守本第 4 節 根據《證券法》第 424 (b) 條和第 4300條的要求）。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後， 公司應立即以書面形式將以下情況告知代理人：(i) 收到委員會就註冊聲明或招股說明書提出的任何評論或要求提供額外或補充信息的請求；(ii) 的 提交註冊聲明的任何生效後修正案或招股說明書和任何免費寫作招股說明書的任何修訂或補充的時間和日期；(iii) 對註冊聲明的任何生效後的修正案的時間和日期 註冊聲明生效；以及 (iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或對註冊聲明的任何修正或補充的生效 招股說明書或任何禁止或暫停使用任何免費寫作招股說明書或招股說明書的命令，或任何旨在從任何證券交易所刪除、暫停或終止普通股上市或報價的程序 它們被列爲交易或列入或指定報價，或出於任何此類目的威脅或啓動任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將使用其止損單 作出商業上合理的努力，爭取儘快取消該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將使用 其商業上合理的努力是確認公司根據該規則第424（b）或第433條提交的任何申報均已及時向委員會提交。

 

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(c) 招股說明和其他證券法規事項的修正和補充如發生任何事件或控件存在，導致需要修訂或補充招股書，以使招股書不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要的重大事實，以使在將招股書交付給購買者時，根據環境，其中陳述不具有誤導性，或者在代理人或代理人的律師認爲必須另行修訂或補充招股書，以遵守適用法律，包括證券法，公司同意（受第4(d)和第4(f)款的約束），立即準備，向委員會申報並自費向代理人提供招股書的修訂或補充（包括通過提交引用的文件），以使經修訂或補充的招股書中的陳述不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要的重大事實，以使在將招股書交付給購買者時，其中陳述不具有誤導性，或者以使經修訂或補充的招股書遵守適用法律，包括證券法。代理人對於任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4(d)和第4(f)款的任何責任的放棄。儘管前述，如果沒有未解決的發行通知，並且公司認爲最好不提交該類修訂或補充，則公司無需提交此類修訂或補充； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司同意在提交此類修訂或補充之前，不提供發行通知或以其他方式根據本協議出售。

(d) 代理商審核擬議中的修改和補充在修訂或補充註冊聲明（不包括（i）根據交易法案提交的被引用到註冊聲明中的文件（A）不提及代理人且與本協議所 contempl信息不相關的文件或（B）包括提及代理人且涉及本協議所 contempl信息的披露被限制爲根據本協議的週期性銷售，以及（ii）不提及代理人且不涉及本協議 contempl的交易的修訂或補充的文件中），或招股書（不包括通過交易法案提交的任何報告所融入的任何修訂或補充），在擬定進行提交之前，公司應向代理人提供每份擬議修訂或補充的文件副本供審查，且在提交或使用之前，公司不得未經代理人事先同意進行提交或使用，代理人不得不合理地阻止，限制或推遲。公司應根據證券法第424(b)條下規定的適用期限向委員會提交根據該規定要求提交的任何招股書。

(e) 使用免費書面招股說明公司或任何代理人未經對方事先書面同意，不得準備、使用、提及或分發任何構成根據《證券法》405條規定的"自由書面招股書"的"書面溝通"，涉及本協議擬議的發行（此類自由書面招股書在此簡稱爲"自由書面意向書”).

 

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(f) 自由寫作招股書公司應在擬達成訂單或使用前合理時間向代理商提供擬準備或代表公司製作、使用或提及的每份擬擁有自由撰寫招股書或任何修訂或補充材料的抄本，並且公司不得在未經代理商同意的情況下提交、使用或參考任何擬準備的自由撰寫招股書或任何修訂或補充材料，代理商不得無故拒絕、附加條件或延遲。公司應向代理商免費提供代理商合理要求的任何一份由公司或代表公司製作或使用的自由撰寫招股書的抄本。如果在根據證券法（包括但不限於根據規則173（d）的規定）要求在銷售股票中交付招股書的任何時間（但無論何時直到本協議簽署之日）發生或出現了任何事件或情況，導致由公司或代表公司製作、使用或提及的任何自由撰寫招股書與註冊聲明中包含或可能包含的信息相沖突或包含或可能包含實質性事實的錯誤陳述。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在修改或補充任何此類自由撰寫招股書之前，公司應在擬提交或使用前合理時間向代理商提供擬修改或修訂的自由撰寫招股書的抄本，並且公司不得在未經代理商同意的情況下提交、使用或參考任何此類修改或補充的自由撰寫招股書，代理商不得無故拒絕、附加條件或延遲。

(g) 代理人自由書面招股說明的提交公司不得采取任何行動，導致代理商或公司根據證券法規第433條(d)條款需要向委員會提交代理商或代理商代表未根據該條款而必須提交的自由書面招股說明書。

(h) 註冊聲明和招股說明的副本本協議日期之後，直到根據證券法（包括但不限於根據第173(d)條款）需要在與股票銷售有關的交付股票期間交付的最後一次招股說明書，公司同意向代理商提供註冊聲明及其每一次修訂的副本（可能是電子副本），和根據證券法或根據證券法第424(b)條款向委員會提交的招股說明書及其每一次修訂或補充的副本，代理商可以合理要求的數量；如果根據證券法或在適用結算日期之前的任何時間要求在發行通知中規定的期間內根據證券法或任何司法管轄區的藍天法或證券法需要在適用結算日期之前的任何時間交付招股說明書的

 

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在股份發行或銷售時，如果發生任何事件，導致招股說明書經過修訂或補充後包含任何虛假陳述重大事實，或者遺漏任何必要的重大事實，以使其中所述的陳述在招股說明書交付時，根據其所做陳述時的情況，不會產生誤導，或者出於任何其他原因，在此期間必須修訂或補充招股說明書或根據《交易法案》提交任何在招股說明書中被參考的文件，以符合證券法或《交易法案》的要求，則通知代理商並要求代理商暫停出售股份的捐要求。如果公司決定修訂或補充《註冊聲明》或當時修訂或補充的招股說明書，應立即通過電話通知代理商（並書面確認），並準備並要求儘快向委員會提交批准書或招股說明書的修訂或補充內容，以糾正這樣的陳述或遺漏或實現這樣的合規性； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果在此期間任何代理商需要交付有關股份交易的招股說明書，則公司應立即準備並向委員會提交此類修訂或補充。

(i) 藍色天空的符合。公司應與代理商及代理商的律師合作，取得或註冊股份以在代理商指定的司法管轄區根據（或豁免適用）該州證券法或藍天法或加拿大省級證券法出售，應遵守此類法律，並應繼續有效進行這類資格、註冊和豁免，只要出於分銷股份的需要。 公司不得要求作爲外國公司或證券經紀人取得資格，或採取任何行動使其在尚未取得資格或在那些司法管轄區面臨以外國公司徵稅的情況。 公司將及時通知代理商暫停對股份的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免）進行認購、銷售或交易的情況，或任何對此目的啓動或威脅的程序，並在出具任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令時，公司應盡最大努力盡快撤銷該命令。

(j) 收益聲明公司將盡快向其安全持有人和代理商提供未經審計的收入聲明，涵蓋自本協議日期後首個財政季開始的至少十二個月，該聲明將滿足《證券法》第11(a)條和《證券法》規則158的規定。

(k) 上市；保留股份(a)公司將維持股票在主要交易市場的上市；和 (b)公司將保留並隨時保持自由放棄優先購買權的股票，以便公司能夠履行根據本協議的未清償發行通知而產生的義務。

 

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(l) 轉讓代理公司應自費聘請並保留股份的註冊和轉讓代理。

(m) 盡職調查在本協議期間，公司將合理配合代理商進行的與本協議所涉交易相關的任何合理盡職調查，包括但不限於在正常工作時間及公司主要辦公地點或虛擬環境向代理商提供信息和文件以及高級公司官員，如代理商不時合理要求的。

(n) 陳述與保證公司承認每次交付發行通知書和在結算日期交付股份將被視爲：(i) 對代理商確認：公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證截至發行通知書或結算日的準確性和正確性，即使可能在招股說明書中披露（包括任何通過引用納入其中的文件以及任何附錄）；以及(ii) 公司將承諾，如果這些陳述和保證有任何不實或不準確的情況，公司將通知代理商有關與該發行通知書相關的股份的結算日期，即使在每個這樣的日期作出時（但這些陳述和保證被視爲與修訂和補充有關的《註冊聲明》和招股說明書有關，這些文件對與這些股份有關的《註冊聲明》和招股說明書的修訂和補充）。

(o) 觸發事件日期的交割；證明公司同意在首次發行通知書的日期之前或在本協議期間，在首次發行通知書的日期後，經：（A）通過後有效修正、貼紙或補充，而不是通過通過引用文件併入《註冊聲明》或招股說明書的方式，就《招股說明書》或《註冊聲明》或《招股說明書》進行年度報告的提交。 10-K 或者在表格上發佈季度報告 10-Q （包括任何表格10-K/A或表格10-Q/A 包含修訂的財務信息或者對先前已提交的年度報告進行實質性修訂的表格10-K 或者提交由公司填寫的年度或者季度報告 10-Q), 在這種情況下，公司向委員會提交一份當前報告 8-K 包含修訂財務信息或通過參考併入註冊聲明和招股說明書的信息，根據第3（b）（viii）節第（ii）款所述的收益公告中包含的信息（不包括根據表格2.02或7.01項「提供」的信息）。 8-K 根據證券交易所法案，在首次交割日或協議期間裏每個降低日期之前，公司還提交與股票有關的招股說明書或修改或補充註冊申報書 8-K 有關將某些資產重新分類爲按照財務會計準則第144號的停止操作（或僅與比特幣收購有關）的註冊聲明觸發事件日期對公司證券發行具有重大影響的任何事件，代理商應在合理判斷中獲取公司的代理（在本條款（A）、（B）或（C）中明確指定的任何此類事件，稱爲「」

 

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包含在公司當前的表格報告中 8-K 的觸發事件日期之前，在代理商及其律師認爲合適的形式和內容上，確認本協議所載公司的陳述和保證屬實並正確，確認公司已履行或在該證書日期之前應在此項下履行的所有義務，以及（C）包含任何代理商合理請求的其他證明。在未懸掛任何認購通知或暫停生效時發生的觸發事件日期上，無需提供本第4(o)節下的證書，該放棄將持續直至公司根據本身下達的股份售出指示（在該日曆季度將被視爲觸發事件日期）以及下一個發生的觸發事件日期之日期。儘管如前所述，如果公司隨後決定在暫停生效時的觸發事件日期後出售股份並且未向代理商提供本第4(o)節下的證書，則公司在提供股份售出指示之前或指定代理商根據該指示出售任何股份之前，應向代理商提供一份與本第4(o)節一致的證書，該證書應日期與發出股份售出指示的日期一致。

(p) 法律意見書在首次認購通知之前以及公司有義務根據第4(o)節交付證書的有關觸發事件日期的兩個（2）個交易日內，且不適用豁免的情況下，並排除本協議日期，公司應導致向代理商提供一份由公司法律顧問威爾莫·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所提供的書面法律意見書（其中應包括負面保證聲明），公司顧問威爾遜·桑西尼·古迪奇和羅薩提有限公司提供的書面法律意見（僅確認第2(y)項所涉事項的法律意見），公司特聘顧問戴維斯·波爾克·沃德威爾律師事務所提供的負面保證書和代理商顧問大衛·波爾克·沃德威爾律師事務所提供的書面法律意見，每份意見均應於交付之日起日期，並以代理商及其律師認爲合適的形式和內容，相對於此前向代理商及其律師提供的表格形式大致相似，必要時修改以與當時修正或補充的登記聲明和招股說明相關聯；不過公司每次提交年度表格報告在申請時最多需要從每個這類顧問處獲得一份意見。 10-K 或者根據表格進行的季度報告 10-Q. 代理商謹慎情況下，公司可以向代理商提供律師函，允許代理商依賴先前發送的意見函，根據任何經過的時間或觸發事件日期進行適當修改（但前述意見函中的聲明應被視爲涉及到已修訂或補充的註冊聲明和招股說明書截至該觸發事件日期）。

 

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(q) 安慰信。在第一份發佈通知之日或之前及之內 在每個觸發事件日期的兩 (2) 個交易日中，公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書，不包括本協議簽訂日期 應促使已審計註冊聲明中包含或以提及方式納入的財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向代理人提供一份日期爲交付之日的安慰信， 在形式和實質上令代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似； 提供的, 然而，任何這樣的安慰信都只需要填寫 在規定的觸發事件日期，僅限於其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並以引用方式納入或視爲已納入招股說明書的財務報表。在發行的任何時候 通知尚未生效，暫停通知無效，如果代理商提出要求，公司還應安排在任何材料發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供一份慰問信 需要在表格上提交最新報告的交易或事件 8-K 包含公司經修改的重大財務信息，包括公司財務報表的重述。 儘管如此，公司每次在表格上提交年度報告時必須提供不超過一封安慰信 10-K 或表格上的季度報告 10-Q; 提供的, 然而，如果公司在表格上對此類年度報告提出任何修改 10-K 或表格上的季度報告 10-Q, 如適用，或表格上的最新報告 8-K 在任何此類情況下，都需要提交任何重要的財務信息，則應要求公司 根據本節的條款，提供一封或多封慰問信（如適用）。

(r) 首席財務官證書 警官。在第一份發佈通知之日或之前，以及在公司有義務根據第 4 (o) 條交付證書的每個觸發事件之日的兩 (2) 個交易日內 豁免適用，除本協議簽訂之日外，公司應向代理人提供一份由公司首席財務官簽署、註明日期的證書，其形式和實質內容令代理人合理滿意 代理人； 提供的, 然而，只有在規定的觸發事件日期才需要任何此類證書，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並註冊或 以引用方式視爲已納入招股說明書。

(s) 秘書證書。在第一個日期當天或之前 簽發通知，在公司有義務根據第4（o）條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件之日的兩（2）個交易日內，公司應提供 代理人一份由公司秘書籤發的證書，以這種身份簽署，註明交付日期 (i) 證明所附的證書是真實的，也是董事會正式通過的決議的完整副本 公司授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權應在 自該證書籤發之日起具有完全效力和效力，(ii) 證明和證明爲公司或代表公司簽署本協議的每位人員的職務、在職情況、正當權限和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理應合理要求的任何其他證明。

 

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(t) 代理商自有帳戶；客戶帳戶。本公司同意每項 根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，代理人以代理人自己的帳戶和客戶的帳戶進行普通股交易。

(u) 投資限制。公司不得投資或以其他方式使用公司出售所得的收益 股票的發行方式要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊爲投資公司。

(v) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期的行動 導致或導致股票價格或任何其他參考證券價格的穩定或操縱，無論是爲了促進股份的出售或轉售還是其他目的，公司將而且應促使其每家關聯公司， 如果符合第 m 條例第 102 條的限制，則遵守 m 條例的所有適用條款 (”規則 102”）根據中規定的任何例外情況，不適用於股票或任何其他參考證券 第102條第 (d) 款，在代理商發出通知（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，並應促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣 但第102條的其他條款 (根據委員會的解釋) 的確適用.如果普通股不再構成《上市規則》第101條（c）節所定義的 「例外證券」，公司應立即通知代理人 法規 m.

(w) 其他銷售通知。未經指定代理人的書面同意，公司不會直接或 間接、要約出售、出售、簽訂賣合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換爲普通股或可兌換成普通股的證券（本協議下的股份除外）、認股權證或任何購買權 或收購普通股，或進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易，這些交易從前第三個交易日開始 至根據本協議向指定代理人交付任何發行通知之日止，並於 (A) 結算日緊接着根據該發行出售的股票的第三個交易日結束，以較早者爲準 通知以及 (B) 如果沒有根據該發行通知出售任何股票，則取消該發行通知的日期；並且不會直接或間接進行任何其他 「市場上」 或持續股權交易以供發行 出售、出售、簽訂銷售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換爲普通股、認股權證或任何權利的證券 在本協議終止之前購買或收購普通股； 提供的, 然而，此類限制不適用於公司 (i) 發行或出售普通股， 根據任何員工或董事的股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵購買在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權 計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或註冊聲明中披露的公司或其子公司的其他薪酬計劃

 

29

根據招股說明書，(ii) 在將發行通知送達指定代理商之前的第三個交易日，根據債券或認股權證的兌換、轉換或贖回或期權、選擇權或其他股權的行使或歸屬而發行或出售的普通股份 ，(iii) 發行或出售作爲對合並、收購、其他業務組合、合資企業或戰略聯盟的對價發行的普通股份或可轉換或可交換爲普通股份的證券，此類合併、收購等發生在本協議日期之後，但主要不用於籌集資金，前提是根據本條款(iii)發行的股份數量不得超過當時流通的普通股份總數的5%，(iv) 修改任何未行使的期權、認股權證或任何其他購買或獲取 普通股份的權利，以及 (v) 根據現有ATm協議提供、發行或銷售的普通股份。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 從現有ATm協議下進行的任何此類銷售所收到或將要收到的總毛收入不得超過本協議日期執行的最高計劃金額(如所述在現有ATm協議下定義的該術語)。

(x) 現有ATm協議下的銷售自根據本協議向指定代理商交付首次發行通知後，公司不得根據現有ATm協議的條款提供、發行或出售(除向指定代理商交付該發行通知之前已進行的任何股份發行的清算)任何股份。

 

第5節	發行通知交付和結算的條件

(a) 公司有權發出發行通知以及代理出售股份的義務的先決條件公司有權根據本文件交付發行通知的權利取決於在交付此類發行通知的日期滿足條件，以及適用的指定代理人有義務盡商業上合理的努力在發行通知中規定的適用期間內進行股票配售，在發行通知中規定的適用期間的每一個交易日滿足以下各條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的履行公司應當在要求交付該證書的日期之前或該日期之前在本協議規定的要求的證書已交付。公司應當在或在該日期之前履行、滿足和遵守本協議規定的公司在該日期或之前需要履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第4(o)、第4(p)、第4(q)、第4(r)和第4(s)節中包含的契約。

(ii) 無禁令未制定、頒佈、公佈或由具有司法管轄權或對本協議所涉事項具有權威的任何法院或政府機構或有權對本協議所涉事項擁有權威的任何自律組織通過禁止或直接和實質性地不利影響本協議所涉交易之一的任何法規、規則、法令、法令、判決或禁令，並且未啓動可能會禁止或實質不利地影響本協議所涉交易之一的任何程序。

 

30

(iii) 重大不利變化除了在招股說明書和銷售時間信息中披露的情況外，（a）在代理商的判斷下，沒有發生任何重大不利變化；以及（b）沒有發生任何降級，也沒有收到任何有意或潛在的降級通知，也沒有關於可能發生變化方向的評級的複查，任何公司證券或其子公司的評級是否被任何「國家認可的統計評級機構」定義爲證券交易法第3(a)(62)條的目的。

(iv) 不暫停交易或將普通股除牌；其他事件普通股（包括但不限於股票）的交易不應該被委員會、主要市場或FINRA暫停，普通股（包括但不限於股票）應該獲得上市或報價的批准，並且不應從主要市場除牌。任何以下情況不應發生（在以下(i)和(ii)情況下持續發生）：（i）公司證券的交易或報價應被委員會或主要市場暫停或限制，或者證券在主要市場交易普遍被暫停或限制，或者由委員會或FINRA在任何這些證券交易所上普遍設定最低或最高價格；（ii）任何聯邦或紐約當局宣佈銀行業總停頓；或（iii）任何國家或國際敵對行動或危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及潛在重大變化的發展，如適用指定代理人所判斷的對美國或國際政治、金融或經濟狀況的實質變化，且使在招股說明書中描述的方式和條款營銷股票變得不可行或執行證券銷售合同。

(b) 每個發售通知日期應交付的文件指定代理人的義務是在此情況下商業上盡力將股份放置，還應將此視爲有條件地，在發行通知日期之前或之日向指定代理人交付由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署、在形式和內容上令指定代理人合理滿意的證書，證明在此證書日期滿足交付發行通知的所有條件（如果前述陳述在發行通知或第4(o)款中的證書中已載明，則不需要此證書）。

(c) 沒有錯誤陳述或重要省略代理商未向公司建議《註冊聲明》、《招股說明書》或《銷售時間信息》或任何修改或補充內容中包含根據代理商合理意見屬於重要事實不準確的陳述，或遺漏了應該在其中陳述的重要事實，或不是必須在其中說明的，以使其中的聲明不會誤導。

 

31

第6節。

賠償與貢獻

(a) 代理商的賠償公司同意對每位代理、每位代理的董事、高管、成員、合作伙伴、關聯方、代理人和僱員，以及控制該代理的任何人（如根據證券法或交易法規定）對其因證券法、交易法、其他聯邦或州法律或法規，或外國司法管轄區提供或出售股票時的法律或法規，或普通法或其他法律而產生的損失、索賠、損害、責任或費用進行賠償並使其免受損害，（無論是在任何政府機構或機構啓動或威脅的任何訴訟、調查或程序的和解中）在證券法，交易法，其他聯邦或州法律或法規，或在分享可在其所在的外國司法管轄區的任何通行法律或其他法律中，就因以下事項而針對其代理或該董事、高管、合作伙伴、關聯方、代理人、僱員或控制人所受的損失、索賠、損害、責任或費用或相關行爲（如下所述）提出的：（i）在註冊聲明中包含的事實的任何錯誤陳述或被聲稱的事實錯誤陳述，該信息根據證券法第4300億條規定被視爲其中的一部分，或者被從中省略的應在其中聲明或有必要使其中的陳述不具誤導性的重要事實；或（ii）在公司使用、參考或提交的或根據證券法第433(d)條規定的任何自由書面招股說明書中包含的任何錯誤陳述或被聲稱的事實錯誤陳述，或從中被省略或聲稱省略的必須使其中的陳述不具誤導性的重要事實，在作出這些陳述的情況下以便使其不具誤導性，並且以負責任的態度通過向對相關代理和每位董事、高管、成員、合作伙伴、關聯方、代理人、僱員和控制人發生的任何和所有合理且有文件證明的費用（包括適用代理人選擇的合理和有文件證明的律師費和支出）做出調查、辯護、達成解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於因或基於向公司提供的書面信息且符合其內容而引發或基於的任何不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，這需要明確並同意，由該代理向公司提供的唯一信息僅包括下文的信息。本第6節中規定的賠償協議應對公司可能擁有的任何其他責任額外適用。

 

32

(b) 公司的賠償，其董事和官員各代理人各自，但非共同，同意賠償並使公司、其各董事、在註冊聲明上簽字的其各官員以及根據《證券法》或《 交易法規》的含義內控制公司的任何人，免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的影響，因而公司或任何該等董事、官員或控制人可能成爲其對象，根據《證券法》、《 交易法規》，或其他聯邦或州法律或法規，或在提供或出售股票的外國司法轄區的法律或法規，對任何此類損失、索賠、損害、責任或 費用負責（包括解決任何訴訟），在這些損失、索賠、損害、責任或 費用起因或基於（i）註冊聲明中包含的任何未屬實陳述或被指控未屬實的陳述的重大事實，或其任何修訂，包括根據《證券法》4300億號規則認定爲其組成部分的信息，或者註冊聲明中所 應披露卻未在註冊聲明中披露的必須說明的重大事實，以免其陳述具誤導性；或（ii）在公司已經使用、提到或歸檔或有必要根據《證券法》433(d)號規則或招股說明書（或其任何修訂 或補充）包含的任何自由書面可行性方案中包含的任何未屬實陳述或被指控未屬實的重要事實，或者必須在輕信其所作時的情況下防其具誤導性的任何未屬實陳述或被指控未屬實的重要事 實的省略，但是對於上述(i)和(ii)的每一個情形，僅在依賴並符合代理人明確爲註冊聲明、任何自由書面可行性方案或招股說明書（或其任何修訂或補充）而向公司提供供使用的書面信 息所作的任何未屬實陳述或被指控未屬實的陳述或省略或被指控未屬實的省略的範圍內，應按約賠償公司和每位董事、官員和控制人的費用和費用。爲了調查、辯護、解決、妥協或支付任 何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而由公司或該等官員、董事或控制人合理發生的所有費用（包括由公司選擇的一名律師的費用 和支出），按約定，本第6(b)節中載明的賠償協議將額外增加代理人或公司可能擔負的任何責任。

(c) 通知和其他賠償程序在根據本第6節獲得受保護方通知任何訴訟的開始後，如果關於此事項的索賠將根據本第6節針對賠償方做出，受保護方將書面通知賠償方該等訴訟的開始，但該受保護方未通知賠償方將不免除賠償方對任何受保護方因貢獻或不屬於本第6節的賠償協議約定所承擔的任何責任，或在於由於該失敗的直接結果而沒有受到損害的程度。如果任何此類訴訟針對任何受保護方提出，且該受保護方尋求或打算尋求從賠償方獲得賠償，賠償方將有權參與其中，並在其選擇的範圍內，與所有其他收到類似通知的賠償方一道，通過書面通知送達給受保護方，以便在收到來自該受保護方的前述通知後立即擔任其辯護，並聘請對該受保護方合理滿意的律師； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,

 

33

公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在此類訴訟中，被保障方和承保方都是被告，並且被保障方合理地認爲可能存在承保方和被保障方在進行此類訴訟的辯護中可能會產生衝突，或者可能存在對其和/或其他被保障方可提出的與承保方可提出的法律辯護不同或增補的抗辯，被保障方或被保障方有權選擇單獨律師來承擔此種法律辯護，並在代表被保障方或被保障方參與此類訴訟的辯護。收到承保方通知被保障方，承保方已經選擇承擔對此類訴訟的辯護，並獲得被保障方律師的批准後，承保方在接下來與該辯護有關的任何法律或其他費用將不再對被保障方負責，除非（i）被保障方根據上述句子的規定僱用了單獨律師（但應理解，承保方不應對代表成爲此類訴訟方的被保障方的一個以上單獨律師（以及當地律師）的律師費和費用承擔責任），這些律師（以及任何當地律師）應由適用代理人（如上文第6條（a）所述的被保障方的律師）或公司（如上文第6條（b）所述的被保障方的律師）選擇，（ii）承保方在得知起訴行動後合理時間內未能僱用被保障方可接受的律師來代表被保障方，或（iii）承保方已經書面授權，由承保方費用僱用律師爲被保障方提供辯護，在這些情況下，律師的費用和費用將由承保方承擔，並在產生時支付。

(d) 結算根據本第6節的規定，作爲賠償方的一方對於未經其書面同意達成的任何訴訟和解均不承擔責任，但如果經過其同意達成或原告有最終判決，賠償方同意賠償被保護方因此和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管前述句子，如果在任何時候，被保護方要求賠償方按照本第6(c)節所示支付律師費和費用，賠償方同意，如果（i）上述請求接收後超過30天才達成該和解，並且（ii）賠償方在該和解日期之前未按照該請求向被保護方償還，對於未經其書面同意達成的任何訴訟和解，賠償方應承擔責任。在沒有被保護方的事先書面同意的情況下，任何賠償方均不得對已捲入或可能已捲入並在此項下被尋求賠償的任何待決或威脅的訴訟、訴訟或程序達成任何和解、妥協或同意進入判決，除非該和解、妥協或同意包括對這類訴訟、訴訟或程序的主題的所有索賠無條件釋放。

 

34

(e) 貢獻如果第 6 節中規定的賠償因任何原因未能提供給或不足以使得被理賠方免於任何損失、索賠、損害、責任或費用，那麼每個賠償方應根據以下情況之一對相應的被理賠方作出貢獻，即其因所述損失、索賠、損害、責任或費用支付或應支付的總額：(i) 反映公司和適用代理人因根據本協議發行股份而分別獲得的相對利益，或 (ii) 若適用法律不允許前述第 (i) 條所提供的分配方式，則根據不僅反映第 (i) 條所提及的相對利益，還反映公司與適用代理人在涉及導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的聲明或遺漏中的相對過失的適當比例，以及任何其他相關公正考量來作出貢獻。公司和適用代理人因根據本協議發行股份而獲得的相對利益應被視爲分別與所述公司取得的發行股份總毛收入（在扣除開支前）與適用代理人獲得的總銷售佣金的比例成正比。公司和適用代理人的相對過失將根據其中包括但不限於以下因素來確定，即此類不實或被指稱不實的重大事實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否涉及由公司或適用代理人提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類事實陳述或遺漏的機會。

根據上述損失、索賠、損害、責任和費用所導致的，由一方支付或應付的金額將被視爲包括任何合理且經過記錄的法律或其他費用或費用，但應符合第6(c)條規定的限制，這些費用是由該方爲調查或辯護與任何訴訟或索賠相關的行爲所發生的。 如果根據本第6(e)條要提出償還請求，則應適用於關於通知提起任何訴訟的規定，如本第6(c)條所規定的； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果根據更換的規定提供了通知，則不需要就提供了通知的目的再提供其他通知，用於擔保。

公司和每個代理商均同意，如果根據本第6(e)條決定捐贈，按比例分配或不考慮本第6(e)條所涉及的公平考慮的任何其他分配方法確定捐贈是不公正和合理的。

儘管本第6(e)條的規定，代理商不需要繳納超過其在此處擬定的發行中收到的銷售佣金的金額。未經欺詐性陳述（根據證券法第11(f)條的定義）的人不應從未有過此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得捐贈。對於本第6(e)條的目的，每名董事、官員、成員、合夥人、聯屬公司、代理和代理商的僱員，以及在任何情況下控制者

 

35

根據證券法或證券交易法規定的代理人應享有與該代理人相同的補償權利，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司的每位官員，以及在證券法和證券交易法規定中控制公司的任何人，應享有與公司相同的補償權利。

 

第7條。

終止與存續。

(a) 術語根據本第7條的規定，本協議的期限自本協議之日起至代理期結束止，除非根據本第7條由本協議各方提前終止。

(b) 終止；終止後的生存（i）每位代理人可以提前終止本協議，僅就其在本協議項下的權利和義務而言，公司可以提前終止與一名或多名代理人的本協議，需在代本協議規定的書面通知後，提前三（3）個交易日通知對方；惟如果公司在代理人向公司確認任何股份銷售後終止本協議，則公司仍須遵守關於該等股份的第3(b)(v)條的規定，本協議的第2條、第6條、第7條和第8條應在本協議終止後繼續有效。如終止發生在任何股份銷售的結算日之前，該銷售仍應按照本協議的條款進行結算。明確聲明，代理人根據本第7(b)(i)條終止其在本協議項下的權利和義務，不影響另一代理人在本協議項下的權利和義務。 （ii）除第7(b)(i)條的存續規定外，公司、其官員和代理人在本協議中列明或根據本協議作出的保證、協議、陳述和其他聲明將繼續有效，無論代理人或公司或其任何合作伙伴、關聯方、官員或董事或任何控制人及有關方進行的任何調查，不論本協議有否相反規定，均在根據本協議交付和支付所售股份以及本協議的任何終止之後繼續有效，明確聲明，終止本協議時，公司不對代理人就未在終止前根據本協議銷售的任何股份的折讓、佣金或其他補償負有任何責任。

 

第8節。

其他

(a) 美國特殊解決方案制度的承認。

(i) 如果任何代理機構是涉及實體並且成爲美國特殊解決方案制度下案件的對象，根據美國特殊解決方案制度的規定，該代理機構轉讓本協議以及在本協議下的任何利益或義務將具有同等效力，好似本協議和任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律支配時的轉讓效力一樣。

 

36

(ii) 如果任何代理機構是被覆蓋實體，並且該代理機構或該代理機構的BHC法案關聯方成爲美國特殊解決制度程序的主體，根據該協議可以行使的違約權利允許最多隻能以不大於如果該協議受美國法律或美國某一州法律管轄的情況下根據美國特殊解決制度行使的違約權利。

(iii) 本第8(a)款目的是指；(a) “BHC法公約方可以使用兩個或多個副本簽署本協議和任何條款協議，每個副本都被視爲原本，但所有副本一起構成同一份文件。一方將已簽署的協議或任何條款協議交付給另一方可以通過傳真或電子傳輸方式。在本協議或任何其他與本協議或股票發行和出售有關的證明文件、協議或文件中，「執行」、「簽署」、「簽字」以及類似意思的詞語應包括以傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽署圖像和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保管系統相同的法律效力、有效性和可執行性，爲適用法律的最大程度，包括《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法規定。被覆蓋實體” 指以下任何一項：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)定義並解釋的「被覆蓋實體」；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)定義並解釋的「被覆蓋銀行」；或者 (iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)定義並解釋的「被覆蓋FSI」；(c) “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及” 在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1中賦予該術語的含義，並依其適用情況解釋；(d) “美國特別決議制度” 指《聯邦存款保險法》及其頒佈的相關法規，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其相關法規。

(b) 新聞發佈和披露公司可能會發布一份新聞稿，儘快在本協議日期後描述擬議交易的重要條款，並可能向委員會提交一份附有本協議作爲附件的現行報告表格 8-K, 在此附有本協議作爲附件描述擬議交易的重要條款，並且公司應在進行此類披露之前與代理商協商，各方應盡一切商業上合理的努力，全心全意地達成一致，以達成對所有各方均合適的披露文本。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得隨後發佈任何新聞稿或類似公開聲明（包括但不限於根據《證券交易法》向委員會提交的報告中所要求的任何披露），涉及本協議或擬議交易的任何內容，除非根據實現披露方認爲爲遵守適用法律或證券交易所規則的要求，或根據本協議第4（a）節所要求的披露，在公司的季度報告表格 10-Q 或者年度報告表格如果確需此類新聞稿或類似公開聲明，發生披露的一方應在進行此類披露之前與其他各方協商，各方應盡一切商業上合理的努力，全心全意地達成一致，以達成對所有各方均合適的披露文本。 10-K.

(c) 無顧問或信託關係公司承認並同意，（i）依據本協議所涉及的交易，包括任何費用的確定，均爲商業交易 公允價值交易 公司和代理商之間的商業交易，屬於本協議約定的交易（ii）代理商在本協議下作爲委託人時，均僅作爲委託人行事，並不是公司、股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人,（iii）代理商

 

37

對於本文所設想的交易或交易前的流程，沒有承擔也將來也不會承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論如何） 是否有任何代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議），除了本文件中明確規定的義務外，代理人對本文所設想的交易不承擔任何義務 協議，(iv) 代理人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且 (v) 代理人未提供任何法律、會計、監管 或就本文所設想的交易提供稅務建議，公司已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問。

(d) 研究分析師獨立性。公司承認，代理商的研究分析師和研究部門是 必須且應獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能會持有觀點並發表聲明或進行投資 就公司或本次發行提出建議和/或發佈與各自投資銀行部門觀點不同的研究報告。公司了解代理人是提供全方位服務的證券公司， 在遵守適用的證券法的前提下，他們可能會不時爲自己的帳戶或各自客戶的帳戶進行交易，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 這可能是本協議所設想的交易的主題。

(e) 通告。本協議下的所有通信均應在 書面並應郵寄、親手交付、傳真或 通過電子郵件發送 並向本協議當事各方確認如下:

如果是給代理人：

道明證券（美國）有限責任公司

1 範德比爾特大道

紐約，紐約 10017

傳真：[***]

電子郵件： [***]

注意：總法律顧問

 

38

BNP Paribas Securities Corp.

第七大道745號

紐約州紐約市10019號

請注意：辛迪加註冊

傳真：[***]

基準公司股份有限公司

東58街150號，17樓

紐約，紐約州10155

電子郵件： [***]

注意：總法律顧問

BTIG，LLC

東55街65號

紐約，紐約10022

電子郵件： [***]

[***]

注意: ECm, 總法律顧問

康卡德金業有限責任公司

1號郵政廣場，3000號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

注意: ECm, 總法律顧問

電子郵件：[***]

康特菲茨傑拉爾德託公司

東59街110號，6樓，

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

電子郵件： [***]

Maxim Group LLC

300 Park Avenue

紐約，紐約10022

電子郵件： [***]

注意：總法律顧問

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：股本市場

電子郵件：[***]

[***]

 

39

美洲證券有限責任公司

245公園大道

紐約市紐約州10167

電子郵件： [***]

注意：總法律顧問

同時抄送（不構成通知）：

紐約萊剋星頓大道450號

紐約市10017號

注意：Joseph A. Hall

丹·吉本斯

傳真：[***]

電子郵件： [***]

[***]

若發給公司：

Microstrategy。

1850 Tower Crescent Plaza

Tysons Corner, VA 22182

注意：總法律顧問

電子郵件： [***]

同時抄送（不構成通知）：

威爾默·卡特·彼爾金·哈勒·多爾律師事務所

60 State Street 道富銀行

馬薩諸塞州波士頓市02109

傳真：[***]

電子郵件： [***]

注意：Thomas S. Ward

任何一方均可通過按照本第8部分（e）通知其他各方以更改通信接收地址。

(f) 繼任者本協議將對本協議各方產生效力並具有約束力，並對第6節中提到的員工、成員、合作伙伴、關聯公司、代理人、官員和董事以及受控人及其各自的繼承人產生效力，其他任何人不得在此根據擁有任何權利或義務。"繼承人"一詞不包括僅因從任何代理商處購買股票而非由於此類購買的任何原因。

 

40

(g) 部分不可執行。任何條款的無效或不可執行， 本協議的部分、段落或規定不應影響本協議中任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定出於任何原因 如果確定無效或不可執行，則應視爲進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

(h) 適用法律條款。本協議應受該州的內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋 紐約適用於在該州簽訂和將要履行的協議。因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在美國聯邦法院提起 位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合衆國或紐約州法院，每種情況均位於紐約市曼哈頓自治市鎮（統稱爲”特定法院”）， 而且各方都不可撤銷地服從專屬管轄權（爲執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外，這種管轄權屬於該管轄權） 非排他性） 任何此類訴訟、訴訟或程序中的此類法院。通過郵寄方式向該方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均爲提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達 任何這樣的法庭。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何情況下進行辯護或索賠 這樣的法院是在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的。

(i) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代所有先前的書面或口頭以及所有同期的口頭協議、諒解和談判 這裏的事。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均爲原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽字相同，並且可以通過傳真方式交付 傳輸或通過電子方式傳送便攜式文檔格式 (PDF) 文件。除非協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 由該條件本應受益的各方以書面形式提出。此處的條款和章節標題僅爲雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

 

41

如果您已理解我們的協議，請簽署並將其副本退還給公司，之後，與此項協議有關的所有副本都將按照其條款成爲有效協議。

 

 

[銷售協議簽署頁面]

紐約代理商在上述日期確認並接受前述協議。

 

 

[銷售協議簽署頁]

 

[簽署頁 銷售協議]

 

[簽署頁 銷售協議]

 

[銷售協議簽署頁]

 

[銷售協議簽署頁]

 

[銷售協議簽署頁]

 

[銷售協議簽署頁面]

 

[銷售協議簽署頁面]

 

[簽署頁 銷售協議]

附表 A

發行通知形式

[日期]

[美國TD證券有限責任公司

萬達大道1號

紐約, 紐約 10017]

[巴克萊銀行資本有限公司

第七大道745號

紐約，紐約 10019]

[基準公司，有限責任公司

150 East 58th Street, 17th Floor

紐約，紐約 10155]

[BTIG，有限責任公司

東55街65號

紐約，紐約 10022]

[加拿大谷迪有限責任公司

1號郵政廣場，3000號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

[康富傑華倫和公司

110 East 59^th 街，6^th

紐約，紐約 10022]

[MAXIM GROUP LLC

300 Park Avenue

紐約，紐約 10022]

[瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約 10020]

[SG AMERICAS SECURITIES, LLC

245公園大道

New York, New York 10167]

 

A-1

收件人：[]

提到了特拉華州的一家公司MicroStrategy Incorporated之間的銷售協議（”公司”）和 TD 證券（美國）有限責任公司、巴克萊資本公司、基準公司有限責任公司、BTIG, LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim集團有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和SG Americas Securities, LLC，日期截至10月30日 2024。公司確認向 [道明證券（美國）有限責任公司] [巴克萊資本公司] 交付本發行通知的所有條件[基準公司有限責任公司] [BTIG, LLC] [Canaccord Genuity LLC] [Cantor Fitzgerald & Co.][馬克西姆 集團有限責任公司] [瑞穗證券美國有限責任公司] [SG 美洲證券有限責任公司]（”指定代理人”) 截至本文發佈之日已滿意。

發出通知的交付日期（根據第 3 (b) (i) 條確定）：

 

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：		$
銷售期內的天數：
銷售期的第一個日期：
銷售期的最後日期：
結算日期（如果不是標準 T+1 結算）：

底價限制（未經指定代理人事先書面同意，在任何情況下均不得低於 1.00 美元， 代理人可以自行決定不予同意）：每股美元

 

評論：

 

A-2

附表A

通知各方

該公司

Microstrategy。

1850 Towers Crescent Plaza

Tysons Corner, VA 22182

注意：總法律顧問

電子郵件： [***]

同時抄送（不構成通知）：

威爾默·卡特·彼爾金·哈勒·多爾律師事務所

60 State Street 道富銀行

馬薩諸塞州波士頓

注意：Thomas S. Ward

電子郵件： [***]

代理人

TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。

萬達大道1號

紐約 紐約10017

注意：總法律顧問

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BNP Paribas Securities Corp.

745 第七大道

紐約州紐約市10019號

請注意：辛迪加註冊

傳真：[***]

基準公司，有限責任公司

東58街150號，17樓

紐約，紐約州10155

注意：總法律顧問

電子郵件：    [***]

BTIG，LLC

東55街65號

紐約，紐約 10022

注意：總法律顧問

  權益資本市場

合規

 

A-3

電子郵件: [***]

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Canaccord Genuity LLC

1號郵政廣場，3000號套房

馬薩諸塞州波士頓02110

注意: ECm, 總法律顧問

電子郵件: [***]

康特菲茨傑拉爾德託公司

東59街110號，6樓，

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

電子郵件： [***]

Maxim Group LLC

300 Park Avenue

紐約州，紐約10022

注意：總法律顧問

電子郵箱: [***]

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：股本市場

電子郵件：[***]

[***]

新加坡 美洲證券有限責任公司

245公園大道

紐約市紐約州10167

注意：總法律顧問

電子郵件： [***]

 

A-4

根據第 4 (o) 條提交的官員證書表格

下列簽署人，是特拉華州的一家公司 MicroStrategy Incorporated 的正式資格並當選的 [•]（ ”公司”），根據公司與道明證券（美國）有限責任公司巴克萊資本於2024年10月30日簽訂的銷售協議第4（o）節，特此以此類身份並代表公司進行認證 Inc.、Benchmark Company, LLC、BTIG, LLC、Canaccord Genuity LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Maxim Group LLC、瑞穗證券美國有限責任公司和新加坡美洲證券有限責任公司（”銷售協議”），據我所知 下方簽名：

(i) 本公司在《銷售協議》第 2 節中的陳述和擔保是真實和正確的 自本協議發佈之日起，其效力和效力與自本協議發佈之日起的效力與效力相同； 提供的, 然而 此類陳述和保證受包含或以引用方式納入的披露的限制 註冊聲明和招股說明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）；以及

(ii) 公司遵守了所有協議，並滿足了根據銷售需要履行或滿足的所有條件 在本協議發佈之日或之前的協議。

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC 以及 Davis Polk & Wardwell LLP有權依賴該證書來處理這些公司根據銷售協議提出的相應意見。

此處使用的未經定義的大寫術語應具有銷售協議中對此類術語賦予的含義。

 

日期：[•]