正如10月向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年30日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式 20-F

☐	根據1934年證券交易所法第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止2024年6月30日

或

☐	根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐	殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-41338

IPERIONX有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用		澳大利亞
(註冊人姓名英文譯本)		(註冊成立或組織的司法管轄權)

貿易街西129號

1405套房

夏洛特, NC 28202

（主要行政辦公室地址）

阿納斯塔西奧斯·阿里馬

首席執行官兼董事總經理

(980) 237-8900 （電話）

info@iperionx.com （電子郵件）

貿易街西129號

1405套房

夏洛特, NC 28202

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊或待註冊的每個交易所的名稱：
美國存托股每股代表10股普通股，無面值(1)	IPX	這個納斯達克資本市場

(1)

美國存託憑證證明

根據該法案第12（g）條登記或將登記的證券：無

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券：無

截至2024年6月30日，發行人各類別資本或普通股的已發行股數： 257,244,759 普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的不是 ☒

通過勾選標記檢查註冊人（1）是否已在過去12個月內（或在較短的期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告登記人被要求提交此類報告），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是沒有

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月（或更短時間內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條要求提交的所有交互數據文件註冊人被要求提交此類文件的期限）。

是沒有

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

新興成長型公司

☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或根據《交易法》第13（a）條規定的修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告，並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用複選標記表示備案中包括的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表有誤。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析根據《第240.10D-1(B)條》，在相關恢復期內的人員。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計准則 ☐

國際財務報告準則由國際會計準則委員會☒發佈

其他 ☐

如果在回答前一個問題時勾選了「其他」，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17 ☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否爲空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ 沒有預設

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條規定必須提交的所有文件和報告。由法院確認的計劃。

是否

目錄表

引言				4
關於這份年報				5
第一部分：				7
	第1項		董事、高級管理人員和顧問的身份	7
	第2項		報價統計數據和預期時間表	7
	第3項		關鍵信息	7
		A.	[保留]	7
		B.	資本化和負債化	7
		C.	提供和使用收益的原因	8
		D.	風險因素	8
	項目4		關於該公司的信息	24
		A.	公司的歷史與發展	24
		B.	業務概述	24
		C.	組織結構	46
		D.	物業、廠房及設備	46
	項目4A。		未解決的員工意見	54
	第五項。		經營和財務回顧與展望	54
		A.	經營業績	55
		B.	流動性與資本資源	56
		C.	研發、專利和許可證	59
		D.	趨勢信息	59
		E.	關鍵會計政策和估算	59
	第六項。		董事、高級管理人員和員工	60
		A.	董事和高級管理人員	60
		B.	補償	63
		C.	董事會慣例	76
		D.	員工	78
		E.	股份所有權	78
	第7項。		大股東及關聯方交易	79
		A.	大股東	79
		B.	關聯方交易	81
		C.	專家和律師的利益	81
	第八項。		財務信息	81
		A.	合併報表和其他財務信息	81
		B.	重大變化	82
	第九項。		報價和掛牌	82
		A.	優惠和上市詳情	82
		B.	配送計劃	82
		C.	市場	82
		D.	出售股東	82
		E.	稀釋	82
		F.	發行債券的開支	82
	第10項。		附加信息	82
		A.	股本	82
		B.	憲法文件	82

目錄表

		C.	材料合同	98
		D.	外匯管制	98
		E.	稅務	98
		F.	股息和支付代理人	106
		G.	專家發言	106
		H.	展出的文件	106
		I.	子公司信息	107
		J.	給證券持有人的年度報告	107
	第11項。		關於市場風險的定量和定性披露	107
	第12項。		除股權證券外的其他證券說明	108
		A.	債務證券	108
		B.	認股權證和權利	108
		C.	其他證券	108
		D.	美國存托股份	108
第二部分。				110
	第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息	110
	第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	110
	第15項。		控制和程序	110
	第16項。		[保留]	112
	項目16A。		審計委員會財務專家	112
	項目16B。		道德準則	112
	項目16C。		首席會計師費用及服務	112
	項目16D。		豁免審計委員會遵守上市標準	113
	項目16E。		發行人及關聯購買人購買股權證券	113
	項目16F。		更改註冊人的認證會計師	113
	項目16G。		公司治理	113
	第16H項。		煤礦安全信息披露	114
	項目16J。		內幕交易政策	114
	項目16K。		網絡安全	114
第三部分。				114
	第17項。		財務報表	114
	第18項。		財務報表	114
	項目19.		展品	114

目錄表

引言

IperionX的目標是成爲美國領先的鈦金屬和關鍵材料公司-利用專利鈦技術，以較低的能源、成本和碳，從鈦礦物或廢鈦生產高性能鈦合金排放。

IperionX擁有獲獎專利技術組合的獨家許可，我們相信這將使我們能夠以低成本生產和銷售高強度鍛造鈦合金產品，具有一流的可持續性和卓越的與目前的工業方法(如Kroll工藝)相比，工藝能效更高。

利用這些技術，我們打算生產低成本、高質量的角鈦和球鈦粉末，這些粉末可以通過粉末冶金或添加劑製造來生產近淨形狀和最終的鈦零件。

預計這些技術將爲IperionX提供可持續的競爭優勢，並創造顯著的價值提升，從升級鈦原材料到最終的高性能鈦產品傳統的鈦工業供應鏈。

重新支撐低成本、可持續的美國鈦供應鏈

鈦具有卓越的材料性能，在先進行業中備受推崇，包括高強度、輕質和耐腐蝕性。然而，美國不再生產任何主要的鈦金屬(即海綿鈦)，包括國防，中國和俄羅斯控制着全球約75%的供應。IperionX的目標是通過鈦技術的商業化，重新建立一個低成本、可持續的美國鈦供應鏈。

商業運營的調試正在進行中

IperionX已經展示了一條實現商業規模鈦生產的途徑，我們的目標是近期在美國弗吉尼亞州的鈦製造園區投產並開始商業運營。

快速、低成本的短期增長潛力

IperionX的目標是到2030年成爲美國領先的鈦生產商，年產量約爲10,000噸。我們的目標是將一個完全集成的鈦供應鏈重新部署到美國，爲我們的客戶降低成本並交付市場上最可持續的高性能鈦產品。

目錄表

關於這份年報

除非另有說明或文意另有所指，否則本年度報告中表格20-F中的任何提及：

•

「IperionX」指澳大利亞公司IperionX Limited；

•

「本公司」、「本公司」、「本公司」或「本公司」是指IperionX及其通過其開展業務的合併子公司，除非另有說明；

•

「股份」或「普通股」是指IperionX的普通股；

•

「美國存托股份」是指美國存托股份；以及

•

「ASX」是指澳大利亞證券交易所。

除非另有說明，否則所有提及「A$」的均爲澳元，所有提及「US$」的均爲美元。我們的財務報表是以美元列報的這是公司的提示貨幣。這份Form 20-F年度報告包含對美元的引用，其中標的交易或事件以美元計價。本年度報告Form 20-F包含前瞻性信息涉及風險和不確定因素的陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的告誡」。

給美國投資者的警示

我們遵守適用的美國和澳大利亞證券法的報告要求，因此，我們將按照雙方的要求報告任何礦產儲量和礦產資源這些標準。作爲一家澳大利亞上市上市公司，我們將被要求以「已測量、指示和推斷」礦產資源以及「已探明和可能」礦產儲量的形式報告對礦產資源和礦石儲量的任何估計。遵守JORC 2012《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》(「JORC準則」)。JORC規則是由澳大拉西亞採礦和採礦研究所聯合礦石儲量委員會編制的澳大利亞地質科學家和礦產理事會澳大利亞地質科學院冶金學會。JORC代碼中包含的這些定義的術語在某些方面與修訂後的1933年美國證券法下的定義不同法案「)，包括在條例S-k第1300條(」第1300條“)中。

我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的有關礦產儲量和資源的信息(如果有)也將按照第1300小節的要求提供。雖然關於報告礦物的指南資源，包括已測量、指示和推斷資源的子類別，在JORC代碼和1300子部分標準之間很大程度上相似，因此我們未來提交的美國證券交易委員會文件中包含的描述礦藏的信息可能不會直接與其他美國公司根據美國證券交易委員會舊報告標準行業指南7公佈的類似信息，或其他澳交所上市公司發佈的類似信息進行比較。投資者被告誡，任何公開披露我們根據澳交所上市規則在澳大利亞作出的有關礦產儲量或資源的報告不會構成我們的美國證券交易委員會備案文件的一部分，但其中所述的範圍除外。

目錄表

行業和市場數據

本年度報告包括關於市場和行業狀況以及來自第三方來源的市場份額的信息，或基於可用此類來源的估計。我們認爲，這些信息和估計是合理和可靠的。我們還認爲，從第三方來源的出版物中摘錄的信息已被準確轉載。然而，我們還沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據。同樣，我們的內部研究是基於對行業狀況的了解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。

有關前瞻性陳述的警示說明

本年度報告中以Form 20-F格式包含的某些信息可能被視爲《證券法》第27A節和《證券法》第21E節所指的「前瞻性陳述」 1934年證券交易法，經修訂。這些前瞻性陳述涉及我們在未來一段時間內運營的預期結果和進展、計劃中的勘探以及我們物業的開發(如果有必要的話)、與以下方面相關的計劃我們的業務和未來可能發生的其他事項。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。全本文所載不具有明確歷史性質的陳述爲前瞻性陳述，「預期」、「相信」、「預期」、「估計」、「可能」、「將」、「可能」、「領導」、「打算」、「考慮」、「將」及類似表述爲一般用於確定前瞻性陳述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或結果與所表述的或前瞻性陳述所暗示的。本年度報告中關於表格20-F的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：與健康流行病的影響有關的風險；與我們有限的鈦金屬製造行業的經營歷史；與我們將鈦技術商業化的能力有關的風險；與我們根據客戶的確切規格生產金屬鈦粉末和產品的能力有關的風險；與我們爲我們的鈦金屬產品識別和簽訂長期承購客戶的能力有關的風險；與我們在礦物開採行業有限的經營歷史有關的風險；與我們作爲勘探公司的地位有關的風險階段公司；與我們識別礦化和實現商業礦物開採的能力相關的風險；與礦產開採、勘探和開採場地建設相關的風險(如有必要)；與以下相關的風險我們從任何礦物開採活動中實現並保持盈利和發展正現金流的能力；與我們勘探活動相關的投資風險和運營成本相關的風險；與我們的進入資本和金融市場的能力；與遵守政府法規有關的風險；與我們獲得必要的礦產開採許可證、許可證或進入權有關的風險；與環境有關的風險負債和開墾成本；與礦物和金屬價格波動或對礦物和金屬需求有關的風險；與股票價格和交易量波動有關的風險；與活躍交易發展有關的風險與美國存託憑證市場相關的風險；與美國存托股份持有人沒有某些股東權利相關的風險；與美國存托股份持有人沒有獲得某些分派相關的風險；與我們作爲外國私人發行人和新興成長型公司的地位相關的風險；以及與「風險因素」一節所述其他事項相關的風險。

所有前瞻性陳述都反映了我們基於作出假設時的現有信息的信念和假設。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實，而不是管理層對未來活動、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其數額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機遇。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設、固有風險和不確定性，既有一般性的，也有具體的，既有已知的，也有未知的，這些都有助於預測，預測、預測或其他前瞻性陳述將不會出現。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在是導致結果與預期、估計或預期不符的其他因素嗎？如果這些風險或不確定性中的一個或多個成爲現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與那些預期的，相信的，估計的或期望的我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因爲這些陳述只反映了截止日期的情況。除非美國證券法另有要求，且在澳大利亞，我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。我們對所有的本年度報告中的20-F表格中包含的前瞻性陳述由上述警示性陳述構成。

目錄表

財務資料的列報

我們的財政年度將於6月30日結束。我們通過該財年結束的年份來指定我們的財年；例如，2024財年指的是截至2024年6月30日的財年。此表中的所有日期年度報告是指日曆年，但註明會計年度的除外。

除另有說明外，本年度報告所包括的綜合財務報表及相關附註均以美元列報，並已根據國際會計準則委員會(「IASB」)發佈的「國際財務報告準則」(「IFRS」)在某些重大方面與美國公認會計准則或美國公認會計原則不同。因此，我們的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相媲美。因爲美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)已採納規則，接受根據國際財務報告準則編制的財務報表由於IASB在沒有與美國GAAP進行協調的情況下發布，我們將不會提供美國GAAP和IFRS之間的主要差異的描述。

我們的財務報表是以美元列報的，這是公司的列報貨幣。本年度報告包含一些澳元金額到美元的折算。除本年度報告中另有說明外，所有從澳元到美元的折算均以澳大利亞儲備銀行公佈的匯率爲基礎。沒有對所指的澳元金額做出任何陳述在這份年度報告中，可以或者可以這樣的匯率兌換成美元。

有資格的人

除非另有說明，本年度報告中包含的勘探結果和礦產資源的披露是基於並準確反映信息和佐證的。由Karst Geo Solutions，LLC準備、審查和批准的文件，他是S-k法規第1300項所指的合格人員(「QP」)，與本公司無關聯。

主管人員聲明

根據澳大利亞證券法和澳大利亞證券交易所上市規則的要求，我們特此通知澳大利亞投資者，本年報中涉及以下內容的信息勘探結果及礦產資源摘錄自我們於2021年10月6日發佈的澳交所公告，可於本公司網站www.iperionx.com瀏覽。我們向澳大利亞投資者確認：(A)我們不知道有任何新的對澳交所原始公告中包含的信息有重大影響的信息或數據；(B)支持澳交所原始公告中所包含的礦產資源估計的所有重大假設和技術參數 (C)有關合資格人士在本年度報告中提出的調查結果的形式及內容與澳交所最初的公告並無重大改變。「稱職」澳大利亞規則下的「個人」是指澳大利亞採礦和冶金研究所、澳大利亞地質科學家學會或「公認的專業人士」的會員或研究員的礦產行業專業人士在JORC和ASX網站上提供的清單中列出了「組織」。

第一部分：

第1項	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項

關鍵信息

[保留]

資本化和負債化

不適用。

目錄表

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

您應仔細考慮下列風險，以及本年度報告20-F表格中的所有其他信息。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害，您可能會損失全部或部分投資。此外，如果我們在任何給定的時期內未能達到公開市場的預期，美國存託憑證可能會下降。我們在競爭激烈的環境中運營，其中包含重大風險和不確定性，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響美國存託憑證的價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

我們有財務虧損的歷史，預計在不久的將來還會繼續虧損。

我們在2024財年和2023財年分別產生了2,180美元萬和1,740美元萬的淨虧損。我們從經營和投資活動中產生的現金淨流出爲25.1美元 2024財年和2023財年的萬分別爲100萬美元和21,160美元。我們認爲，在我們開始大規模生產鈦金屬和/或關鍵礦物之前，我們將繼續蒙受淨虧損。6月30日， 2024年，我們的現金儲備爲3,320美元萬，淨資產爲5,130美元萬。

本公司的持續運營仍將取決於本公司從股東或其他各方籌集更多資金。不能保證該公司將能夠以合理的條件或根本不籌集額外的資金。如果公司不能獲得額外的資金，它可能無法繼續作爲持續經營的企業運營，因此可能無法變現其資產並將其清盤在正常業務過程中的負債和財務報表中所列數額。

長期而言，公司鈦金屬產能的成功商業化和擴大和/或經濟上可開採的礦藏的開發公司的礦產資產取決於公司通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資的能力。如果公司的鈦金屬生產和/或勘探計劃最終取得成功，將需要額外資金來擴大公司的鈦金屬產能和/或開發公司的礦物資產，並將其投入商業生產。該公司依賴於獲得未來的資金通過股權融資、債務融資或其他方式。未來安排這類融資的能力將在一定程度上取決於當時的資本市場狀況以及公司的業務表現。不可能沒有保證公司將成功地以公司滿意的條款籌集額外資金。如果沒有足夠的資金，公司可能會被要求推遲、縮小或取消其目前的或未來的商業活動，或放棄對其某些權益的權利。

如果不能及時獲得額外資金，可能會導致公司喪失部分或全部資產的權益，並減少或終止其運營。因此，存在重大不確定性，這可能會使公衆公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司繼續作爲因此，本公司可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

我們的持續增長取決於我們完全商業化和擴大我們的商業鈦金屬產能的能力。

我們公司的持續增長有賴於我們充分商業化和擴大我們的鈦金屬產能的能力。以下是一些事情的例子可能危及生產進度的因素包括：生產設施發生不良事件；延遲採購加工鈦所需的設備；和/或難以招聘和培訓合格的員工。如果我們不能成功地達到並保持預期的生產率，包括未能在預期的時間範圍內或根本不能達到預期的吞吐量、回收率、正常運行時間、產量或其任何組合，我們可能無法建立可持續的或有利可圖的金屬技術業務，正如目前預期的那樣，或者根本沒有。

目錄表

我們能否獲得關鍵的鈦技術取決於我們是否有能力遵守第三方協議的條款。

我們目前並不擁有我們的關鍵鈦技術。我們通過與Blackand Technology，LLC(「Blackand」)的協議(「Blackand Option協議」)獲得此類技術，據此，我們獨家授權一系列專利技術用於鈦礦石或原料的加工以及鈦合金或鈦產品的生產。BlackSand期權協議還爲我們提供(1)獨家購買Blackand的100%資產，包括Blackand的知識產權資產的選擇權(「購買選擇權」)，或(2)在我們的唯一選擇下，繼續許可Blackand的知識產權的獨家選擇權(“排他性許可證選項“)。公司預計在2024年底前行使購買選擇權或獨家許可選擇權。雖然Blackand期權協議包含保護我們免受Blackand不遵守的條款，但如果(I)吾等或若吾等未能或未能遵守Blackand期權協議的條款，或(Ii)吾等無法支付Blackand期權協議的行使價，或以其他方式決定不行使該協議中的任何一項期權，吾等可能會蒙受損失。使用這些技術會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關我們與Blackand達成的協議的更多信息，請參閱“項目4.公司信息-b.業務概述- 其他商業信息--可能收購Blackand的知識產權“，

如果我們的封閉式鈦生產流程不能實現商業規模，可能會對實現我們的增長預測。

我們在2024年8月宣佈，我們的HAMR爐已成功投產，標誌着我們弗吉尼亞州運行的第一個鈦脫氧產品設施。儘管取得了這一成功，但我們仍有可能難以在商業上擴大我們在新設施或現有設施的生產流程，使其達到足以產生可觀收入的水平。不這樣做可能會導致對我們的增長預測產生實質性的不利影響或未能實現。這可能是由於各種因素，包括僱用和培訓新的人員、實施新的生產工藝、重新調整和重新確定現有的資格。工藝、無法實現可重複的工藝、雜質、設備或設施方面的缺陷。以及無法達到所需的收益率水平。在未來，我們可能會面臨施工延誤或中斷，基礎設施故障，或在升級或擴建現有設施或改變我們的工藝技術方面的延誤，這可能會對我們按照計劃擴大生產的能力產生不利影響。我們未能擴大生產規模如果不及時交付，可能會導致產品交付延遲，從而可能導致客戶流失和銷售損失。對於不能達到客戶質量標準的產品，我們可能會蒙受賠償損失。生產成本。它還可能阻止我們及時或根本無法收回投資，否則將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與我們正在進行的鈦金屬商業化相關的意外成本或延遲可能會在很大程度上對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

這些技術的商業化和擴大將需要投入大量資源和資本支出。作爲顧問，我們未來的支出可能會增加，增加了與我們的努力相關的人員和設備。技術商業化和規模化的成功，以及技術商業化和規模化的支出數額和時機將在一定程度上取決於以下是：我們及時採購設備或維修現有設備的能力，其中某些設備可能涉及較長的交付期；維護並按要求採購適用的聯邦、州和地方許可；顧問的結果分析和建議；談判設備、土方、建築、設備安裝、勞務以及完成基礎設施和建築工程的合同；生產中計劃內和計劃外停工和延誤的影響；停工或延誤對建築項目的影響；與承包商或其他第三方的糾紛；爲我們計劃的生產談判銷售和承購合同；執行任何合資企業協議或類似安排與戰略伙伴的關係；流行病對我們的業務、我們的戰略合作伙伴或供應商的業務、物流或全球經濟的影響；戰爭對全球經濟的影響；通貨膨脹的影響；以及其他因素，許多這超出了我們的控制範圍。這些活動中的大多數需要很長的準備時間，並且必須同時推進。與技術商業化和規模化相關的意外成本或延遲可能會大大對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響，並可能需要我們尋求額外的資本。

目錄表

如果我們的鈦金屬產品在客戶期望的應用中沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售我們產品的能力可能會受到不利影響。

即使我們實現了鈦金屬產品的全面商業化生產，我們的產品在設計和製造方面也可能存在缺陷，這些缺陷可能導致它們無法達到預期的性能，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的產品採用了可能未用於其他應用且可能包含缺陷和錯誤的技術和組件，尤其是在首次推出時。我們有一個有限的框架以此作爲評估我們計劃產品的長期性能的參考。我們不能向您保證，我們能夠在銷售前發現並修復我們產品中的任何缺陷。如果我們的產品不能達到預期的性能，我們可能會輸客戶或客戶可能會延遲或終止訂單，每一項都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分控制與持續擴大我們的鈦金屬產能相關的成本。

我們需要大量的資金來發展和壯大我們的業務，我們預計會產生大量的費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷，因爲我們擴大了我們的鈦金屬產能。我們實現盈利的能力將取決於成功營銷我們的鈦金屬產品，同時控制我們的成本。如果我們不能節約成本如果我們從事鈦金屬產品的設計、製造、營銷、銷售和分銷，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

鈦礦物的提取和加工以及鈦產品的生產涉及複雜的安全和操作風險。

鈦礦物的提取和加工以及鈦金屬產品的生產存在嚴重的安全和操作風險。機器的操作問題或錯誤可能導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、增加的保險費和潛在的法律責任。所有這些安全和運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務條件或前景。

如果我們不能準確地預測我們的製造需求和時間表，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

我們的產品正處於商業化的早期階段，我們只有有限的歷史信息來準確評估對我們提取、加工和開發鈦的能力的需求，製造和交付鈦金屬產品。因此，很難預測我們未來的收入和支出或此類收入或支出的趨勢。

我們可能會受到鈦金屬及其產品需求和價格波動的不利影響。

我們希望從鈦合金和鈦產品的銷售中獲得收入。因此，我們的盈利能力可能會受到以下需求和市場價格變化的不利影響：鈦合金及其製品。

目錄表

我們業務的成功將取決於鈦現有用途和新興用途的增長。

我們業務的成功將取決於鈦現有用途和新興用途的增長。我們的業務戰略主要依賴於將生產鈦的技術商業化面向消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、添加劑製造、氫氣和汽車等市場的產品。我們的長期成功有賴於這些市場的持續增長和成功的商業化鈦金屬產品在這樣的市場上。我們對市場機會和市場增長的估計，無論是來自第三方來源還是內部開發，都受到重大不確定性的影響，並基於以下假設和估計可能會被證明是不準確的。如果這些市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果對我們預期產品的需求下降，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法保護我們對Blackand的技術的權利，或者Blackand無法捍衛其對此類技術的權利，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們預計將在很大程度上依賴我們使用許可技術的權利來發展我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用此類技術，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們將依靠美國的許可協議、專利、商標和商業祕密法律以及其他合同保護來確立、維護和執行我們的權利。儘管我們爲了保護我們對技術的權利，第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用此類技術。監測未經授權使用這類技術是困難和昂貴的，採取任何措施防止挪用可能是不夠的，可能是耗時和昂貴的，可能會分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，持有與鈦技術相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們或Blackand或其他公司侵犯了此類權利主張技術的權利或許可。如果我們或Blackand被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止使用受質疑的知識產權，並支付巨額費用損害或從被侵犯權利的持有者那裏獲得許可。如果針對我們或Blackand的侵權索賠成功，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響受影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致巨額費用和轉移資源和管理層的注意力。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家不保護知識產權。與美國法律的程度相同。因此，我們的知識產權可能不會像在美國以外的國家那樣強大或容易執行，也不會努力保護我們的知識產權免受未經授權的使用產權、技術和其他所有權在美國以外的地方可能更昂貴，也更困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權物業提供產品，有可能導致我們失去部分競爭優勢及收入下降，從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生不利影響。

美國政治環境和聯邦政策的變化，包括研究撥款政策或潛在關鍵材料的變化指定鈦金屬可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到美國當前和未來的政治環境以及美國聯邦政府政策的不利影響，包括研究撥款的變化資金政策或鈦金屬的潛在關鍵材料指定。

不能保證我們的財產中有經濟上可開採的礦藏。

我們目前沒有儲量，目前我們不能向您保證是否存在經濟上可開採的礦化，也不能向您保證任何礦化的數量或品位。已經找到了。在上游業務中，我們從事勘探和開發礦產資源的業務，目的是尋找經濟的金屬鈦礦藏。我們不能向您保證，在一定程度上，經濟存款礦產都有，這樣的礦產是可以商業開採的。礦藏的勘探和開發在相當長的一段時間內涉及高度的財務風險，這結合了仔細的評估、經驗而管理方面的知識可能無法消除。雖然發現更多的含礦礦牀可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成開採地點。主要支出可能是需要通過鑽探建立儲量，並建造開採和加工設施。勘探項目項目，如未來對儲量、金屬回收率或現金運營成本的任何估計，將在很大程度上以從有限數量的鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋，以及未來的可行性研究。因爲個人潛在客戶擁有儲量的可能性是不確定的，我們的財產可能不包含任何儲量，用於評估和勘探的任何資金都可能損失。即使我們確認我們物業的儲量，我們指出的任何儲量或等級都只能作爲估計，直到這些儲量實際上是提取出來的。我們不確定我們的財產上是否存在經濟上可回收的金屬。

目錄表

我們面臨着與礦產開採、勘探和場地建設相關的運營風險。

我們受到礦物開採行業通常遇到的操作風險的影響，例如：發現不尋常或意外的地質構造；意外火災、洪水、地震或其他自然災害；計劃外停電和缺水；控制水和其他類似的開採危險；運營勞工中斷和勞資糾紛；獲得適當或足夠機器的能力，設備或勞動力；我們對污染或其他危險的責任；以及在進行礦產開採地點的勘探和運營過程中涉及的其他已知和未知風險。這些風險的性質是這樣的，負債可能超過任何適用的保險單限制或可能被排除在承保範圍之外。還有一些我們無法投保的風險，或者我們可能選擇不投保的風險。可能與任何負債相關的潛在成本不是在保險範圍內，或超過保險範圍，或遵守適用的法律和法規，可能會導致重大延誤，並需要大量資本支出，對我們的運營和財務業績產生不利影響生存能力。

我們依賴於我們成功進入資本和金融市場的能力。任何無法進入資本或金融市場的行爲都可能限制我們的有能力爲我們的持續運營提供資金，執行我們的商業計劃或進行我們可能依賴的投資，以實現未來的利潤和增長。

在我們實現關鍵礦物或鈦產品的商業化生產之前，我們將繼續產生運營和投資淨現金流出。因此，我們依賴於獲得資金。市場是我們資本和運營需求的重要資金來源。我們將需要大量的額外資本來爲正在進行的運營提供資金。我們不能向您保證，這樣的額外資金將在令人滿意的條件，或者根本不是。如果我們無法根據需要以具有競爭力的速度獲得額外的融資，我們實施業務計劃和戰略的能力將受到不利影響。某些市場中斷可能會增加我們的成本或影響我們進入金融市場的能力。這類市場混亂的原因可能是：通脹上升；銀行倒閉及其對信貸市場的潛在不利影響；不利的經濟狀況；不利的一般資本市場狀況；礦產和金屬行業或礦物開採行業的業績和健康狀況不佳；其他金屬公司破產或財務困難；金屬需求大幅下降；或不利的監管影響我們商業計劃的行動。

氣候變化可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們受到與氣候變化相關的風險的影響，這可能會損害我們的業務成果，增加我們的成本和支出。出現嚴重的不利天氣條件，包括氣溫升高、冰雹、乾旱、火災或洪水在內的災害，可能會對我們的行動產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能會對我們的運營造成物理損害，基礎設施和設備不穩定，爲我們的項目修建被沖毀的道路，並改變我們礦場的水和電供應。氣溫升高也可能會降低我們項目的工人生產率，並增加冷卻成本。氣候變化的影響應該是如果我們的財務狀況或經營業績會受到不利影響，我們的財務狀況或經營業績將會受到不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響。

未經授權進入我們的信息技術系統的企圖隨着時間的推移變得越來越複雜。這些可能與工業或其他間諜活動有關的企圖包括祕密地將惡意軟件引入我們的計算機和網絡，並冒充授權用戶等。我們尋求檢測和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和影響。竊取、未經授權使用或發佈我們的知識產權和/或機密商業信息可能會損害我們的競爭地位，降低我們在研究和發展和其他戰略舉措或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，未來投放額外資源以保障資訊科技系統的保安，可能會大大增加做生意或其他方面對我們的財務業績產生不利影響。

目錄表

我們依靠的是關鍵管理人員。

監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員。此類人員的流失可能對我們的業績有不利影響。我們業務的成功將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們是否有能力吸引和留住關鍵員工，以及聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人物來尋找和組建戰略聯盟，並尋找和留住更多的員工。我們可能不能成功地吸引和留住人才需要以盈利的方式發展和運營我們的業務。

我們的成功將在一定程度上取決於發展和維持與當地社區和其他利益攸關方的關係。

我們的成功可能在一定程度上取決於與我們運營周圍的社區和我們運營地點的其他利益相關者發展和保持富有成效的關係。儘管我們不斷努力，但當地社區和利益攸關方可能會對我們的活動感到不滿，這可能會導致針對我們的法律或行政訴訟或運動，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流。

如果我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的聲譽對我們業務的成功很重要。如果我們的聲譽因我們的行爲或我們無法控制的事件而受損，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果我們未能或似乎未能及時成功地解決任何聲譽損害的根本原因，我們可能無法成功修復對我們聲譽和未來業務的任何損害前景可能會受到不利影響。

我們的礦物權可能會受到所有權瑕疵的影響。

非專利礦物開採、主張和特許權的所有權和有效性或所有權往往是不確定的，可能會引起爭議。我們也可能沒有，或者可能無法獲得所有開發物業所需的地面權。儘管我們已採取合理措施確保我們物業的適當所有權，但不能保證我們任何物業的所有權不會受到挑戰或質疑。業權保險是通常不適用於礦物資產，我們確保獲得個別礦物資產或開採特許權的安全索賠的能力可能會受到嚴重限制。我們的礦物屬性可能會受到優先除其他事項外，未登記的協議、轉讓或索賠以及所有權可能受到未發現的缺陷的影響。我們可能會產生與捍衛我們物業所有權相關的巨額成本。爭奪我們的冠軍頭銜的勝訴財產可能導致我們賠償他人，或可能減少我們在受影響財產中的權益，或失去我們勘探和開發該財產的權利(如果有必要的話)。這可能會導致我們得不到之前的補償與財產有關的支出。

我們的董事和高級管理人員可能處於利益衝突的地位。

我們的一些董事和高級管理人員目前還擔任涉及類似行業的其他公司的董事和高級管理人員，我們的任何一名董事將來都可能在這些公司任職各就各位。存在這樣一種可能性，即它們未來可能處於利益衝突的地位。這些涉及我們的人所做的任何決定，都將根據他們公平和善待的職責和義務做出。對我們和其他公司的信任。此外，任何該等董事將聲明並不就該等董事可能擁有重大利益的任何事宜投票。

目錄表

我們可能會被起訴，任何此類訴訟中的不利裁決都可能對我們的業務、財務狀況或流動性或市場造成不利影響。美國存託憑證的價格。

我們打算提供的產品可能用於可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償的潛在危險或關鍵應用以及相應的損害。我們提供的產品中的實際或聲稱的缺陷可能會導致我們在聲稱可能提出巨額索賠的訴訟中被列爲被告。未決、待決或未來訴訟的結果不能是這可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。即使我們在任何這樣的法律訴訟中獲勝如果繼續進行訴訟，訴訟程序可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，從而可能對我們的財務狀況產生不利影響。

與監管和行業事務有關的風險

我們將受到包括美國聯邦礦山安全與健康法案在內的重大政府法規的約束。

美國的礦產開採活動受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及環境保護、自然資源、勘查、開發、生產、封后復墾、稅收、勞動標準和職業健康安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質等事項。與遵從性相關的成本這樣的法律法規是實質性的。此外，此類法律和法規的變化，或政府當局對現行法律和法規的更具限制性的解釋，可能導致意外的資本支出，我們業務的開支、限制或暫停，以及物業開發的延誤。

我們將被要求獲得並續簽政府許可證，以實現我們的商業計劃，這一過程往往既昂貴又耗時。

獲得和續簽政府許可證是一個複雜和耗時的過程。允許努力的及時性和成功取決於許多我們無法控制的變量，包括對由適用的許可機構管理的許可批准要求的解釋。我們可能無法獲得或續簽我們計劃的運營所需的許可證，或者我們可能會發現，成本和時間獲得或續簽此類許可證所需的費用超出了我們的預期，這反過來又可能對我們的業務計劃或我們的預期或實際收入和盈利能力產生重大不利影響。此外，私人當事人，如環境活動人士經常試圖干預許可過程，並說服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方行爲可能會大幅增加成本並導致審批過程中的延誤，可能導致我們無法進行物業的開發或運營。

遵守環境法規和基於環境法規的訴訟可能需要大量支出。

環境法規規定，除其他外，維持空氣和水的質量標準、土地開發和土地開墾，並規定了對發電的限制，固體廢物和危險廢物的運輸、儲存和處置。就我們目前的業務活動運作而言，我們可能會產生環境成本，這些成本可能會對我們的財務狀況和結果產生重大不利影響行動。任何未能糾正環境問題的行爲都可能要求我們暫停運營或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救措施。此外，政府當局和私人當事人可能會提出因先前和當前作業造成的環境、健康和安全影響造成的財產損害和人員傷害而提起的訴訟，包括多年前其他開採公司在所在地點進行的作業在我們現在擁有或以前擁有的房產上。我們不能向您保證，任何此類法律、法規、執法或私人索賠不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。如果我們如果我們違反或不遵守適用的環境法律和法規，我們可能會受到懲罰、限制運營或其他制裁。這種責任可能會對我們的聲譽、業務、業績造成實質性的不利影響運營和財務狀況。

目錄表

礦產和金屬價格受到不可預測的波動的影響。

我們預計我們未來的收入(如果有的話)將來自鈦和鈦產品的生產和銷售，以及部分來自關鍵礦物的開採和銷售，包括鈦、稀土元素和含礦物的鋯石。這類礦物和金屬的價格可能波動很大，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際、經濟和政治趨勢、對通貨膨脹、貨幣匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動、由於新的開採發展和改進的開採和生產方法和技術而增加的產量終端產品市場的變化。這些因素對金屬價格的影響，以及我們任何勘探資產的經濟可行性，都無法準確預測。此外，關鍵礦物的新生產包括來自關鍵礦物市場現有或新競爭對手的鈦、稀土元素和鋯石，可能會對價格產生不利影響。近年來，新的和現有的競爭對手增加了某些關鍵礦物的供應。包括鈦、稀土元素和鋯石，這可能對其價格產生了負面影響。進一步增產可能會對價格產生負面影響。我們不能對可能的新進入者的能力做出準確的預測進入市場，以及它們可以投入運營的日期。

我們面臨與貨幣波動相關的風險，外幣匯率變化可能會影響我們的經營業績。

我們的運營費用以美元和澳元計價。我們的現金和現金等價物以美元和澳元計價。因爲我們有多個跨不同司法管轄區的功能貨幣，這些貨幣與我們帳戶中記錄的交易的外幣之間的匯率變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響扭曲期間間的比較。更具體地說，由於我們的現金和現金等價物以澳元計價，美元對澳元的任何升值都將對我們可以使用美元金額。澳元相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們的業務或經營結果。由於這種外匯波動，我們可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展或維持，而美國存託憑證的交易價格可能會波動，並受經濟因素影響。我們無法控制的情況。

我們於2022年6月在納斯達克上列出了美國存託憑證。然而，您的美國存託憑證在美國的流動性公開市場可能無法發展或持續，這意味着您可能會經歷無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的價值。此外，美國存託憑證的市場價格可能波動很大。例如，在2024財年，我們的美國存託憑證的收盤價從6.70美元到 15.96美元。我們不能向您保證美國存託憑證的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能對美國存託憑證的價格或交易量產生不利影響的一些具體因素包括實際或預期我們的前景或經營業績的變化；對我們產品的實際或預期需求的變化；總體經濟狀況；以及美國和澳大利亞交易市場的流動性。過去，在經歷了一段時間的波動後，一家公司的證券的市場價格，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移高級管理層的注意力，如果不利的話一旦確定，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國存托股份的持有者不是股東，也沒有股東權利。

紐約梅隆銀行作爲存託機構，發行和交付美國存託憑證。美國存托股份持有者將不會被視爲股東，也不會擁有股東權利。託管銀行將成爲我們的普通股以美國存託憑證爲代表。美國存託憑證持有人將擁有美國存托股份持有者權利。美國存託憑證持有人與美國存託憑證實益所有人及持有人之間的存款協議，列明美國存托股份持有人之權利及權利與義務。保管人的。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。吾等和託管銀行可在未徵得美國存托股份持有人同意的情況下，以可能損害美國存托股份持有人的方式修改或終止存款協議。有關美國存托股份的描述持有者權利，見“第12項.除股權證券以外的證券說明--D.美國存托股份。我們的股東擁有股東權利。澳大利亞法律和我國憲法規定了股東權利。有關美國存托股份的描述持有者權利和我們普通股的權利，見“項目10.補充信息--A。《股本》。

目錄表

美國存托股份持有者與我們的股東沒有相同的投票權。股東有權收到我們的股東大會通知，並出席我們的股東大會並在股東們。在股東大會上，每位出席並有權投票的股東(親自出席或由受委代表、代理人或代表出席)在舉手表決時有一票。出席的每一位股東(親自出席或由代表、代理人或代表出席) 並有權在投票中按每股繳足股款的普通股投一票。這受任何股份可能附帶的任何其他權利或限制的約束。美國存托股份持有人可以指示託管機構對其持有的普通股進行投票美國存託憑證，但前提是我們要求存託機構徵求他們的指示。如果我們不要求託管機構要求指示，我們的美國存托股份持有人無權收到我們的股東大會通知。美國存托股份持有者將無權出席股東大會並在大會上投票，除非他們交出他們的美國存託憑證並撤回普通股。然而，我們的美國存托股份持有人可能沒有足夠的提前通知會議交出他們的美國存託憑證和撤回股份。如果我們要求根據美國存托股份持有人的指示，託管銀行將通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料和通知表格遞送給他們。託管人將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和按按金協議的規定，按美國存托股份持有人的指示對股份進行表決。除非按照美國存托股份持有人的指示，否則託管銀行不會投票，也不會試圖行使投票權。我們無法向美國存托股份持有者保證他們將及時收到投票材料，以確保他們可以指示託管機構對其股票進行投票。此外，可能還存在美國存托股份持有人可能無法行使投票權的其他情況。

美國存托股份持有人不享有與我們的股東相同的獲得股息或其他分配的權利。在任何股份附帶的任何特別權利或限制的規限下，董事可確定我們的普通股將支付股息，並確定支付金額、支付時間和支付方法(儘管我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，我們也不預期支付在可預見的未來任何現金股息)。我們的普通股可以支付一類普通股的股息，但不能支付另一類普通股的股息，並且不同類別的普通股的股息比率不同。應向我們的股東支付的股息和其他分配普通股一般將直接支付給他們。與普通股有關的任何應付股息或分配將支付給託管銀行，託管銀行已同意向美國存托股份持有人支付現金股息或其他分配或者託管人在扣除其費用和費用後，在符合存款協議規定的情況下，以股票或其他存款證券的形式收取。在託管銀行代表您的美國存託憑證向您分發之前，任何必須繳納的預扣稅將被扣除。此外，如果匯率在美國存托股份存託機構無法兌換外幣期間出現波動，您可能會損失部分或全部分銷價值。美國存托股份持有者將根據其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。此外，在某些情況下，託管機構可能不會向美國存托股份持有人支付我們作爲股息分發的金額，或者分發。

在某些情況下，向美國存託憑證持有人進行分發可能是非法或不切實際的。

根據存款協議，託管銀行只能將外幣分配給那些有可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。如果分銷由我們以澳元支付，存管人將持有無法兌換的外幣，存入尚未兌付的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。如果匯率在一年內波動當存款人無法兌換外幣時，美國存托股份持有者可能會損失部分分銷價值。如果託管銀行認定將分發內容提供給任何美國存托股份是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔責任持有者。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能無法獲得我們對普通股的分配或他們的任何價值。

美國存託憑證持有人可能難以在美國完成法律程序文件的送達或執行在美國取得的判決。

我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此，我們普通股持有人的權利受澳大利亞法律和我國憲法的管轄。這些權利不同來自美國公司股東的典型權利。美國存託憑證持有人的權利受澳大利亞法律和我國憲法的影響，但受美國法律管轄。根據美國法律可能賦予美國公司股東權利的情況根據澳大利亞法律，澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償，這也可能引發訴訟理由。然而，情況並不總是如此。

目錄表

在美國以外司法管轄區提起的訴訟中，美國存託憑證的持有者可能難以根據美國證券法執行責任。尤其是，如果此類持有人尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟，澳大利亞法院可能會考慮是否：

•

它沒有管轄權；

•

它不是進行這類程序的適當場所；

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適用澳大利亞法律衝突規則，美國法律(包括美國證券法)不適用於我們普通股或美國存託憑證持有人與我們或我們的董事和高級管理人員之間的關係；或

•

美國證券法屬於公共或刑罰性質，不應由澳大利亞法院執行。

我們的某些董事和高管是美國以外的國家的居民。此外，我們和他們的部分資產位於美國以外。作爲一個因此，我們普通股或美國存託憑證的持有人可能無法：

•

在美國境內向某些董事和高管或向我們送達法律程序文件；

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在美國法院執行在任何訴訟中獲得的針對我們任何董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券民事責任條款提起的訴訟法律；

•

在美國法院執行在任何訴訟中針對我們的任何董事和高級管理人員或我們在美國以外的司法管轄區法院獲得的判決，包括根據美國證券法的責任條款；或

•

根據美國證券法，向澳大利亞法院提起訴訟，要求我們的任何董事和高管或我們承擔責任。

我們普通股和美國存託憑證的持有者也可能在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何董事和高管的判決或我們，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

美國存託憑證持有人可能無權對存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致不太有利的結果。致任何該等訴訟的原告(S)。

管理美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者放棄對任何索賠進行陪審團審判的權利他們可能因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括美國聯邦證券法下的任何索賠)而產生或與我們的普通股、美國存託憑證或存款協議有關的任何索賠。放棄陪審團審判條款適用於所有持有人。美國存託憑證的數量，包括在公開市場上購買存託憑證的購買者。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據以下事實和情況確定放棄是否可強制執行根據適用的州和聯邦法律，該案件。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未最終確定。由美國最高法院裁決。然而，我們認爲，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般是可以執行的，包括根據管轄定金協議的紐約州法律，通過位於紐約市的聯邦或州法院，對存款協議項下發生的事項擁有非專屬管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制陪審團審判免責條款，以阻止聽起來像欺詐的可行抵銷或反訴，或基於債權人的疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下(如與合同糾紛相反)，我們認爲這些都不適用於存款協議或美國存託憑證。建議您在簽訂按金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

目錄表

如果閣下或美國存託憑證的任何其他擁有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下所產生的事宜向吾等或託管銀行提出索償，包括聯邦根據證券法，您或其他所有者或持有人可能無權對此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果有人對你提起訴訟美國和/或保管人根據存款協議，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與由陪審團會有，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判達成的按金協議。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能作爲美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構對遵守美國任何實質性條款的放棄。聯邦證券法及其頒佈的規章制度。通過同意存款協議中的陪審團審判豁免條款，投資者將不被視爲放棄了我們對我們的遵守或託管人的遵守符合聯邦證券法和據此頒佈的規則和條例。

本公司普通股與美國存託憑證同時上市可能會對美國存託憑證的流動資金及價值造成不利影響。

我們的普通股在澳交所上市，美國存託憑證在納斯達克上市。我們無法預測這一雙重上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，雙重的我們的普通股和美國存託憑證上市可能會稀釋該等證券在一個或兩個市場的流動性，並可能對美國存託憑證活躍交易市場的發展產生不利影響。美國存託憑證的價格也可能是受澳交所普通股交易的不利影響。

某些流通股可能會稀釋我們普通股的價值。

截至2024年6月30日，我們有257,244,759股已發行普通股和39,600,000股普通股，以供在滿足某些條件後轉換業績股時發行。性能條件。只要此類證券的歸屬條件得到滿足，我們普通股的價值就可能被稀釋。

匯率波動可能會對美國存託憑證的價格相對於我們普通股的價格產生不利影響。

我們普通股的價格以澳元報價，而美國存託憑證的價格以美元報價。澳元/美元匯率的變動可能會對影響美國存託憑證的美元價格和相當於我們普通股價格的美元。如果澳元兌美元走弱，美國存託憑證的美元價格可能會下降，即使我們的以澳元計價的普通股增加或保持不變。如果我們支付股息，我們可能會以澳元計算和支付任何現金股息，因此，匯率變動將影響任何美國存託憑證的持有者將從存託機構獲得股息。

作爲一家外國私人發行人，我們被允許並預計將遵循某些母國的公司治理做法，而不是某些納斯達克適用於國內發行人的要求。

作爲在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是某些納斯達克的做法。追隨我們的祖國與適用於在納斯達克上市的美國公司的要求不同，公司治理實踐提供的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克規則爲投資者提供的保護。

特別是，在以下方面，我們遵循本國法律，而不是納斯達克實踐：

•	納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事有這樣的執行會議，因此，我們要求這一豁免。

•	納斯達克要求發行人爲普通股持有人的任何會議規定其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有投票權的普通股。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數爲兩名股東。

•	納斯達克要求發行人在與某些收購、控制權變更或證券私募相關的證券發行之前獲得股東批准，或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則與納斯達克的要求不同，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在以下時間必須事先獲得股東批准多種情況，包括(I)發行超過15%的股本證券(或在接下來的12個月期間，如果尋求股東以特別決議批准，則額外發行10%的股本證券) 本公司任何12個月內已發行股本的年度股東大會)(但在決定可用發行限額時，根據例外情況或經股東批准發行的證券不計算在內)，(Ii) 向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。

目錄表

作爲一家外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人。

作爲一家外國私人發行人，我們不受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)規定的某些規則的約束，這些規則對委託書徵集提出了要求根據《交易法》第14條。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和「短期」利潤回收條款的約束。此外，我們沒有被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率和速度與國內發行人一樣頻繁或迅速，我們通常也不需要遵守美國證券交易委員會的FD規定，該規定限制選擇性披露非公開的重大信息信息。

根據澳大利亞法律，我們每年和每半年編制一次財務報表，除季度更新外，我們不需要編制或提交季度財務信息。我們的季度最新情況包括對本季度業務的簡要審查以及本季度的現金支出報表和截至本季度末的現金和現金等價物餘額。

只要我們是「外國私人發行人」，我們就打算在Form 20-F中提交年度財務報表，並在Form 6-K中提供我們的半年度財務報表和季度更新只要我們遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，我們就可以向美國證券交易委員會投資。然而，我們提交或提供的信息與年度和季度報告中要求的表格中的信息不同美國國內發行人爲10-K或Form 10-Q。因此，與申請爲國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們招致額外的法律、會計和其他費用。

我們被要求在第二財季結束時確定自己作爲外國私人發行人的地位。爲了保持我們目前作爲外國私人公司的地位發行人，(1)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民， (B)我們50%以上的資產不能位於美國；以及(C)我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act報告以及適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們也可能被要求改變我們的公司治理做法，並遵守美國一般接受會計原則，而不是國際財務報告準則。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能比我們作爲外國私人發行人所產生的成本要高。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會使美國存託憑證對投資者的吸引力降低，並因此對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。

我們是一家新興的成長型公司，符合美國2012年創業法案(JOBS Act)的定義，我們可能會利用某些豁免來進行各種報告適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求。例如，我們選擇依賴2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的核數師認證要求豁免( 《薩班斯-奧克斯利法案》)與財務報告的內部控制有關，我們不會提供核數師的此類證明。

我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因爲我們的依賴這些豁免中的一些或全部。如果投資者發現美國存託憑證的吸引力下降，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

目錄表

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

•

財年的最後一天，我們的年度總收入爲1，235，000，000美元（因爲該金額由SEC每五年與通脹掛鉤）或更多;

•

根據《證券法》的有效註冊聲明，在我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天，該法案預計是2028年6月30日，除非我們改變財政年度；

•

我們在過去三年期間發行超過1，000，000，000美元的不可轉換債務的日期;或

•

根據交易法第120億.2條的定義，我們被視爲「大型加速申請者」的日期，將在任何財政年度結束時發生，在該財政年度中，我們的普通股市值截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的股票和美國存託憑證超過700,000,000美元。

作爲一家美國存託憑證在美國上市的公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層被要求在合規倡議上投入大量時間。

我們最初於2022年6月在美國上市美國存託憑證，因此，我們預計在未來一段時間內，我們將產生巨額法律、會計、保險和其他費用在美國上市前不得產生。此外，美國證券交易委員會實施的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及相關規則，都對上市公司提出了各種要求包括要求建立和維持有效的披露和內部控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃，並且我們可能需要添加其他並建立我們的內部合規基礎設施。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些法律法規還可以使對於我們來說，吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層的工作更加困難和昂貴。此外，如果我們無法履行作爲一家上市公司的義務，在美國，我們可能會受到美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們預計在可預見的未來不會派發股息。

我們在過去三個財政年度沒有宣佈任何股息，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，以爲我們的業務發展提供資金。我們已發行普通股的股息(如有)將由董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並由董事會酌情決定。受澳大利亞法律的約束。因此，只有當美國存托股份價格升值時，你的投資才會產生回報。我們不能向您保證美國存託憑證會升值，甚至會維持您購買美國存託憑證的價格。你可能不會在美國存託憑證上實現投資回報，你甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資。

如果美國證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表了負面意見，我們普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股和美國存託憑證的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究，只要此類報道目前存在，或者在其他情況下，可能永遠不會發表關於我們的研究。如果沒有或太少的美國證券或行業分析師開始報道我們的公司，交易美國存託憑證的價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一名或多名分析師下調了美國存託憑證的評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量下降。在……裏面此外，澳大利亞證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響美國存託憑證的市場價格。

目錄表

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，託管人可在其認爲適宜的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。履行職責。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管人認爲適當的任何時候拒絕交付、轉讓或登記轉讓。因此，由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因。

我們和託管銀行有權修改存款協議，並根據該協議的條款改變美國存托股份持有人的權利，我們可以未經美國存托股份持有人事先同意，終止存款協議。

吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。在……裏面如果修改條款對美國存托股份持有人的實質性權利造成實質性損害，美國存托股份持有人只會在修改前30天收到通知，按金項下不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意協議。此外，吾等可隨時決定以任何理由終止美國存托股份安排，亦可由存託代理人主動終止存管協議。如果美國存托股份融資被終止，美國存托股份持有者將至少獲得提前90天通知，但不需要事先得到他們的同意。在吾等決定對存款協議作出對美國存托股份持有人的實質權利有重大損害的修訂或終止根據按金協議，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成爲相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

如果我們或託管人未能履行我們在存款協議下各自的義務，美國存托股份持有人的追索權有限。

存款協議明確限制了我們和保管人的義務和責任。我們和保管人只有義務採取沒有疏忽或惡意的存款協議，並且託管機構將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；如果我們是或被法律阻止或延誤，或由於我們或我們以外的事件或情況而被阻止或延誤，則我們不承擔責任其有能力以合理的謹慎或努力阻止或抵制履行我們或其在存款協議下的義務；如果我們或其行使存款協議允許的酌情決定權，則不承擔責任；不對任何美國存託憑證持有人不能從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或因任何違反存款協議的條款；沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；也不對以下行爲或不作爲負責任何證券託管、結算機構或結算系統。

適用於我們的憲法和澳大利亞法律法規可能會對我們採取行動的能力產生不利影響可能有利於我們股東的行動。

作爲一家澳大利亞公司，我們受到的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。我們的憲法，以及澳大利亞的《公司法》規定了我們作爲澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務，這些權利和義務可能不適用於美國公司。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。

如果我們未能保持適當的內部控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受傷了。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會已經通過了要求上市公司在其20-F表格年度報告中包括管理層關於該公司財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是「新興成長型公司」，這一術語在就業中被定義爲作爲上市公司的獨立註冊會計師事務所，ACT必須出具一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如果將來我們不能得出結論說我們有有效的財務報告內部控制或我們的獨立核數師不願或無法根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，就我們財務報告內部控制的有效性向我們提供無保留的報告。投資者可能會對我們的經營業績失去信心，美國存託憑證的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

目錄表

我們可能是或可能成爲被動外國投資公司，或「PFIC」，這可能導致美國聯邦所得稅對美國不利的後果。投資者。

我們在任何課稅年度都有可能成爲PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得稅後果(如「第10項.其他信息-E」所定義)。稅收--重要的美國聯邦所得稅考慮因素“)。根據經修訂的1986年《國內稅法》(下稱《稅法》)，一般而言，非美國公司在任何課稅年度是PFIC，在該年度內，在適用某些有關其附屬公司的「透視」規定，(I)其總收入的75%或以上由「被動收入」組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或持有生產，「被動收入」。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。

基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們不認爲我們在截至2024年6月30日的納稅年度是PFIC。基於根據我們目前的收入和資產構成，以及目前的業務計劃和財務預期，我們可能會在未來的納稅年度被歸類爲PFIC。然而，PFIC規則的適當適用於擁有這樣業務的公司因爲我們的並不完全清楚。因爲我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵並不完全清楚，而且我們在任何納稅年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及儘管我們的資產價值不穩定(這可能部分取決於我們股票的市場價格，這可能是不穩定的)，但不能保證我們在截至2024年6月30日的納稅年度不是PFIC。

此外，即使我們在特定課稅年度不是PFIC，我們也可以根據我們資產或其價值的變化，包括我們的由我們的市值顯示的商譽，以及基於我們活動和收入的變化，特別是考慮到資產和收入測試如何適用於我們的事實並不完全清楚。出於這些原因，而且由於非美國公司的年度PFIC地位只有在每個納稅年度結束後才能確定，因此我們不能就本納稅年度或未來任何納稅年度我們是否將成爲PFIC表示意見。

如果在美國持有者持有美國存託憑證的任何課稅年度內，我們被定性爲PFIC，我們一般會繼續被視爲美國持有者的PFIC 在接下來的幾年裏，美國持有者持有美國存託憑證，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。

潛在投資者應就可能將PFIC規則適用於我們的美國存託憑證的所有方面諮詢他們自己的稅務顧問。有關稅收後果的更詳細解釋，請訪問關於美國持有人的PFIC分類，見“項目10.補充信息--E。稅收-重要的美國聯邦所得稅考慮因素-被動型外國投資公司。

在編制財務報表時，我們發現內部控制在財務報告方面存在重大缺陷截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年。我們可能會在未來發現其他重大缺陷，這些缺陷可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果，履行我們的報告義務，或防止詐騙。未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，或無法準確和及時地報告和歸檔我們的財務結果，可能會損害我們的業務，並對交易價格產生不利影響美國存託憑證。

目錄表

如下文進一步指出的，我們的管理層已發現財務報告內部控制的重大弱點，如果不加以補救，管理層將無法得出這樣的結論控制措施是有效的。在截至2024年6月30日的財政年度，我們已經根據第404條對我們的財務報告內部控制進行了年度評估，我們的管理層已經認證了我們的財務和其他信息這是一份年度報告，並提供了關於財務報告控制有效性的年度管理報告。然而，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所一般不會根據第404條，我們需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司。

在評估我們財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層在設計和實施內部控制時發現了某些控制缺陷。對構成重大弱點的財務報告的控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性我們的財務報表的錯誤陳述將不會被及時防止或發現。我們的評價基於特雷德韋委員會內部控制--綜合框架贊助組織委員會(2013年)。

管理層確定的重大弱點涉及以下幾個方面：

•	我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，無法使我們能夠全面、準確和及時地實現財務報告。

•	在我們的手冊和基於信息技術的業務流程中，我們沒有設計和實施控制措施來保持適當的職責分工。

截至本年度報告之日，這些仍然是重大弱點。我們不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。物質上的弱點可能仍然存在當我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告財務報告內部控制的有效性時。此外，之前的收購，如對HMAPL的收購，以及未來的收購可能會出現實施適當的內部控制方面的挑戰。未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們財務報表中的重大錯報。

重大弱點的存在可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們財務報告中的錯誤或財務報告延遲，這可能要求我們重述我們的財務報表或導致我們的核數師出具有保留意見的審計報告。此外，任何未來披露更多重大弱點或因這些弱點而產生的錯誤，都可能導致負面影響如果對我們的財務報告的可靠性失去信心，金融市場會有什麼反應。

我們採取了一些措施，以彌補這些重大弱點，包括：(1)對非經常性和複雜性建立有效的監測和監督控制交易以確保我們公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性，(Ii)實施正式程序和控制，以識別、監測和緩解職責分工衝突，以及 (3)改善我們的資訊科技系統和監察資訊科技的功能。我們可能會產生與補救重大弱點以及開發、實施和測試我們內部控制的變化相關的巨額成本。

我們不能向你保證，我們已經和將要採取的補救這些重大弱點的措施，實際上將補救這些重大弱點，或將足以防止未來出現實質性的弱點。

補救重大弱點將佔用管理時間，並需要我們產生額外費用，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。爲了爲了建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，我們將需要花費大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試我們內部控制的變化可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成和轉移把管理層的注意力從其他商業問題上轉移開。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。

目錄表

如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行了正式評估，按照根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，可能已經發現了更多的實質性弱點。

如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

上述任何一項都可能損害我們的業務。如果我們不能得出結論認爲我們對財務報告或我們的獨立註冊公共會計有有效的內部控制公司未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的要求，就我們的財務報告內部控制的有效性向我們提供無保留的報告，這可能會導致投資者對我們的報告失去信心財務信息，導致我們的普通股價格下跌，或導致訴訟或監管執法行動。此外，如果我們不能滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

第四項。

關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們的總部位於美國北卡羅來納州夏洛特市西貿街129號，1405室，郵編：28202。我們的註冊辦事處位於華盛頓州珀斯6000號海濱廣場9樓28號，澳大利亞。我們註冊辦事處的電話號碼是+(61)8-9322-6322。

IperionX最初於2017年5月5日在西澳大利亞註冊成立。我們是一家受《澳大利亞公司法》條款約束的澳大利亞上市公司。

我們的普通股自2018年以來一直在澳大利亞證券交易所上市，以前的代碼是「TAO」和「HYM」，目前的代碼是「IPX」。我們的美國託管機構美國存託憑證(ADS)，相當於我們10股普通股，在納斯達克資本市場(「納斯達克」)上市，代碼爲「IPX」。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)擔任美國存託憑證的託管機構。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。我們也在www.iperionx.com上維護一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用的方式併入本20-F表格的年度報告中，也不應被視爲本年度報告的一部分，本公司網站的20-F表格年報僅供參考。

業務概述

我們的使命

IperionX的目標是成爲一家領先的可持續發展的鈦關鍵礦物、鈦粉和鈦終端產品的生產商，服務於各種行業。

鈦因其高強度重量比以及耐高溫和耐腐蝕而備受珍視。鈦被用於許多先進的行業，包括消費電子產品，航空航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。IperionX正在與這些行業的一系列客戶進行商業談判，這些客戶希望通過更可持續的供應鏈。

IperionX的目標是直接向這些客戶銷售鈦合金和鈦製品。我們未來的產品可能包括製造的鈦組件，鈦粉添加劑製造和粉末冶金以及傳統的鈦板、棒材、棒材和線材。我們希望提供一系列鈦合金，包括航空航天級鈦合金和其他高性能鈦合金。

目錄表

自1940年S以來，鈦的商業生產一直使用克羅爾工藝，這是一種相對能源和成本密集型的生產方法高水平的溫室氣體排放。相比之下，IperionX擁有獲得某些鈦和金屬合金專利生產技術知識產權的獨家選擇權，這些技術預計將使用更少的能源來在我們工廠預計100%使用可再生能源的推動下，以更低的成本生產高性能的鈦產品，範圍1和2的排放量爲零(正如我們在2024年6月發佈的最近的生命週期評估中所述)。

今天，美國國內初級鈦金屬(海綿鈦)的生產能力有限，目前進口其先進技術所需的海綿鈦的95%以上工業。我們計劃將金屬鈦生產轉移到海外，從而減少美國對初級鈦進口的嚴重依賴，並加強國內鈦供應鏈。

爲了實現我們的目標，IperionX有兩個關鍵的價值驅動因素：

•	鈦：IperionX正在積極擴展技術，以更低的成本生產高性能鈦合金和產品，從廢鈦或鈦礦物。IperionX目前在猶他州的IPF生產由廢鈦製成的鈦產品，並正在調試弗吉尼亞州的一個更大規模的鈦生產設施；以及

•	關鍵礦物：IperionX公司在田納西州擁有泰坦關鍵礦物項目(「泰坦項目」)，該項目是目前許可的最大的鈦、鋯石和稀土礦產之一在美國，根據JORC代碼(2012年版)報告的資源。

我們預計，這些技術將允許低生命週期的碳足跡和更可持續的鈦合金生產。IperionX目前生產高性能的鈦產品我們在猶他州的工業試驗工廠和弗吉尼亞州的鈦生產工廠都使用100%的廢鈦原料製造。

爲了滿足對可持續和低成本鈦產品日益增長的需求，IperionX正在調試其位於弗吉尼亞州的鈦製造工廠，並首次生產脫氧鈦鈦金屬於2024年8月實現，預計2024年日曆年末全面系統調試。一旦投入使用，我們打算以模塊化的開發方法，將這個創新的鈦工廠的能力擴展到更高的弗吉尼亞州同一地點的產量水平。

爲支持未來鈦產量的潛在增長，我們計劃在田納西州開發泰坦項目，以提供低成本的鈦礦物原料。此外，我們認爲泰坦該項目有潛力成爲一家可持續、低成本和具有全球影響力的鈦、稀土和鋯石礦物生產商。這些礦物對包括消費電子、航空航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。

爲什麼是鈦？

鈦是一種堅固、輕質的金屬，具有重要的材料性能，可用於消費電子、航空航天、國防、醫療、添加劑等領域製造業、氫氣和汽車行業。一系列鈦合金因其高強度重量比和優異的耐腐蝕性而被公認，超過了許多不鏽鋼和鋁合金。然而，鈦的高產量和與不鏽鋼和鋁等其他結構金屬相比，製造成本一直是阻礙其廣泛應用的關鍵因素。

目前，主要的鈦金屬是由Kroll工藝生產的，該工藝發明於20世紀40年代。Kroll流程的工作原理是將鈦從四氯化鈦和鎂在資本和能源密集型間歇工藝中。

用Kroll工藝生產初級鈦後，必須將其熔化、合金化並重新熔化成鋼錠。然後對鋼錠進行一系列的加工生產磨機產品的製造步驟，包括連續的軋製、擠壓和鍛造步驟。磨礦產品可以用減法加工成零件，其中很大一部分鈦金屬被加工成廢料。一些磨礦產品被拉成線材，用於氣體霧化過程，以生產球形鈦粉。

目錄表

美國依賴進口的鈦來支持其國防和關鍵的基礎設施需求。2018年，俄羅斯和中國的海綿鈦生產商控制着全球61%的海綿鈦產量。到2023年，俄羅斯和中國對全球海綿鈦生產的控制已增加到約75%。

IperionX計劃通過垂直整合技術和泰坦項目，將端到端的鈦供應鏈重新上岸到美國製造可持續、低成本的高性能鈦。

鈦技術

我們相信，我們處於獨特的地位，可以將完全集成的礦物到金屬鈦供應鏈重新部署到美國。IperionX開發了一種創新的端到端的美國鈦供應鏈解決方案，從國內來源的鈦礦物的生產，將這些礦物升級到+99%鈦的技術₂，以及利用最大射程的能力將回收的廢鈦作爲低成本鈦金屬生產的原料。

在許多應用中，鈦是一種優於鋼和鋁的金屬，但其高昂的生產和製造成本往往限制了其高性能的使用申請。

目前工業鈦的生產方法是Kroll法，這是一種能源和資本密集型的間歇工藝，限制了鈦的市場滲透到高級應用程序。Kroll工藝也很複雜，需要有毒的試劑和反覆的高溫熔化過程。多年來，對鈦的更高效、更低成本的生產方法的探索取得了未能滿足質量要求、成本降低需求或商業可擴展性。

相比之下，我們授權的鈦技術具有更低的能耗、更低的資本支出、更快的週期時間和更高的產品產量-由任何一種材料生產鈦礦物或廢料-生產低成本、高質量的角鈦和球鈦粉末，以生產先進應用的鈦半成品。IperionX還可以使用這些鈦粉生產近淨鍛造鈦合金型材和高價值最終鈦零部件，採用加法制造。該系列專利鈦技術跨越了整個供應鏈，並提供了垂直整合平台。

目錄表

這些技術爲IperionX提供了將完全集成的礦物到金屬鈦供應鏈重新部署到美國IperionX創新公司的能力「端到端」的美國鈦供應鏈解決方案涵蓋從國內來源的鈦礦物的生產，升級這些礦物的技術，以及將回收的廢鈦作爲關鍵的原料用於低成本的鈦生產和製造。

IperionX已經證明，專利鈦技術有能力升級田納西州泰坦項目的鈦礦物，生產+99%的高品位鈦 TIO₂併成功地利用該濃縮原料製備了高質量的球形鈦合金(Ti-6Al-4V)粉末。該球形鈦粉的質量檢測超過行業標準5級規範氧氣含量。

綠色金紅石&ARH技術

我們擁有專利礦物升級技術的獨家許可證，綠色金紅石^TM和ARH^TM，我們相信它可以增加鈦的價值該公司生產低成本、高純度的鈦原料，供HAMR鈦生產設施使用。

獲得專利的綠色金紅石工藝將較低品位的鈦礦物升級爲較高品位的合成金紅石鈦產品以及提純的副產品可用於金屬合金化或用作鋰-鐵-磷酸(LFP)電池前驅體的氧化鐵粉。

全球大多數合成金紅石的生產都是基於現有的Becher工藝，該工藝包括使用煤炭作爲一種原料來焙燒品位較低的鈦鐵礦鈦礦物在溫度超過1100°C的迴轉窯中加入還原劑，將鈦鐵礦中的氧化鐵轉化爲金屬鐵，然後在充氣的鹽溶液中對窯產品進行生鏽，以去除大部分金屬鐵。

目前生產人造金紅石和鈦渣的範圍1和範圍2的排放量很大，估計約爲3.3噸和2噸CO。₂ 每噸產品的當量。相比之下，我們的綠色金紅石工藝不使用煤炭作爲還原劑，當與可再生或低碳來源的電力相結合時，有可能產生低成本的高質量鈦產品碳排放。

IperionX正在推進擴大綠色金紅石濃縮技術的計劃，將泰坦項目中較低品位的鈦鐵礦升級爲優質合成金紅石鈦產品和氧化鐵粉聯產。

鹼性焙燒和水解(ARH)^TM)技術可以進一步將包括綠色金紅石在內的金紅石型鈦礦物升級到+99%的二氧化鈦(TiO₂) 因此，它可以用作HAMR鈦生產工藝的高純度原料。

目錄表

HAMR鈦技術公司

HAMR^TM鈦生產工藝是一項獨有的突破性技術，最初由猶他大學開發，資金來自美國。能源部的ARPA-E計劃。

HAMR是氫輔助金屬熱還原的縮寫，是一種生產鈦和其他金屬粉末的專利粉末冶金工藝技術。這該工藝可以採用幾乎任何形式的鈦礦物或廢鈦原料，以低能源強度生產鈦粉，從而在可持續的閉環中實現低成本、低碳排放的鈦生產。這個大部分能源和排放的節省是通過消除對二氧化鈦(TiO)氯化的需要來實現的₂)製造四氯化鈦(TiCl)₄)和在還原後不再需要真空蒸餾三氯化鈦的含量₄.

HAMR工藝採用粉末冶金工藝步驟來控制顆粒大小，並添加合金元素來生產高質量的鈦粉。這個 HAMR法利用氫氣使鈦氧不穩定，使鈦的還原成爲可能₂鎂從熱力學上不可能到熱力學上受青睞。這允許Tio₂被還原和脫氧由鎂直接生成TiH₂含氧量低的工廠，以滿足行業質量標準。TiH₂然後將其加工成鈦金屬合金，以用於先進的市場應用。

政府物料供應處技術

我們擁有制粒-燒結-脫氧(gsd™)工藝的獨家許可證，這是一項設計用於生產球形的專利熱化學技術。用於3D打印和添加劑製造的鈦粉。這一創新工藝顯著提高了生產效率，將粉末產量提高了50%，同時提供了含氧量低、精度高的球形鈦粉末。粒度可控，流動性極佳。

相比之下，現有的生產球形金屬粉末的方法--如氣體霧化、等離子體霧化和等離子體旋轉電極工藝--面對明顯的侷限性。氣體霧化和等離子霧化可以得到細小的粉末，但分級後的最終產品產率較低。所有這些方法的一個共同挑戰是細粉的生產產率較低，這是一種添加劑製造中鈦粉成本高的關鍵驅動因素。GSD™技術解決了這些限制，爲高質量鈦粉生產提供了更高效、更具成本效益的解決方案。

HAMR技術提供了從合金元素的氧化物直接製造先進合金的能力。這些技術使合金化成爲可能。具有更高強度、延展性和疲勞性能的鈦合金，包括鐵、鈮、鋯和鉬等元素。HAMR技術爲製造難以製造的先進金屬合金提供了優勢使用傳統方法進行規模化生產，如熔融法。

目錄表

熱等靜壓鈦鍛造技術

我們擁有氫氣燒結和相變(HSPT)專利的獨家許可證^TM)技術使低成本生產成爲可能近淨形狀和添加製造的鈦零件，具有與傳統鍛造或鍛造零件相似的性能。

在傳統的鍛造製造中，需要多個能源密集型和昂貴的鍛造和加工步驟來生產鈦棒、板或板，並且通過減法制造零件所需的後續加工導致了顯著的廢料生成水平。

雖然粉末冶金和添加劑製造產生的廢物較少，並且可以成爲傳統制造的低成本替代方案，但由這些替代方法通常機械性能較差，並且通常依賴昂貴的燒結後熱機械加工。

相比之下，獲得專利的HSPt『鍛造』技術產生了類似鍛造的超細晶組織，從而生產出具有優異疲勞性能的鈦產品與傳統的鈦粉末冶金方法相比。

IperionX計劃利用其獲得專利的HAMR和HSPT技術與粉末冶金技術相結合，生產高性能的鍛造鈦產品。

通過將粉末冶金或添加劑製造與HSPt加工技術相結合，IperionX可以生產具有近淨形狀的鈦零件。超細晶組織。這些部件有可能以極低的成本和極大的減少廢料產生，同時獲得與鍛造生產的材料性能相似的材料性能。

目錄表

市場

鈦及其合金被廣泛應用於各種先進工業的高性能應用中。鈦合金因其強度而備受推崇，重量輕，耐腐蝕能力強。

IperionX的技術生產出低成本、高質量的鈦金屬粉末，可用於生產鈦半成品，近淨鍛造鈦合金型材和高性能的最終鈦零件。製造鈦零件的端到端成本的顯著降低有可能增加鈦在更廣泛市場的應用。

汽車和交通運輸

鈦用於高性能車輛的部件，包括排氣系統、連桿和懸掛部件，在這些部件中，重量減輕和強度降低至關重要。鈦在包括電動汽車在內的輕量化汽車中的潛在應用，爲鈦在提高燃油經濟性和延長電池續航時間方面的廣泛使用提供了非常大的潛在市場。

消費電子

鈦越來越被認爲是消費電子應用中外殼的優質材料，包括智能手機和手錶。蘋果、三星和小米近年來，由於鈦材料的耐用性和強度重量比，所有公司都推出了鈦產品。

航空航天與國防

航空航天行業一直是高性能鈦合金的領先市場。鈦的卓越重量與性能比、疲勞強度和耐高溫性能提高了燃料效率，延長了航空部件的整體使用壽命。鈦的耐腐蝕性也使其在包括潛艇在內的一系列海軍應用中不可或缺。

能量

鈦是電解制氫的關鍵成分，也是質子交換膜電解槽多孔傳輸層的主要材料。和燃料電池。鈦合金還用於核反應堆中需要承受苛刻腐蝕環境的部件。

醫療

鈦具有生物相容性，這意味着它很容易被人體接受。它通常用於牙科植入物、關節置換和其他外科植入物。

奢侈品

鈦是一種優質產品，因其高強度、輕量化和耐腐蝕性而在奢侈品中受到珍視，包括高檔手錶。

工業

鈦具有優異的耐化學腐蝕性，使其成爲高性能化學加工應用的首選材料，如反應堆、熱交換器和海水淡化。

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可持續性

IperionX認爲，全球向可持續經濟和未來技術的轉型將推動對關鍵礦物和金屬的需求增加。包括鈦。IperionX的技術繞過了高成本、高碳的Kroll工藝以及能源密集型的鈦熔鍊工藝和鍛造工藝。IperionX的核心專利技術可能會提供更可持續和圓形鈦金屬供應鏈與目前的鈦供應鏈相比。

可持續發展治理和披露

IperionX成立的目標是可持續地迎來鈦合金時代，爲此，可持續發展已嵌入我們的文化、商業規劃和行動。可持續性由IperionX最高管理層管理，可持續發展委員會每季度召開一次會議，監督所有相關舉措，包括年度可持續發展報告和年度可持續發展目標。IperionX根據GRI、SASB和TCFD的指導，每年報告其可持續發展進展。

社會責任

IperionX重視其在弗吉尼亞州、猶他州和田納西州的不同員工和當地社區。保護我們所有利益相關者的健康和安全，包括我們的員工、承包商、訪客和社區是IperionX的核心價值觀，也是我們未來成功的基礎。IperionX認真負責爲員工創造一個安全的工作場所，確保遵守適用的管理我們運營的職業和環境健康和安全法律法規。

可持續的鈦技術

IperionX的專有鈦技術實現了循環鈦經濟，幫助滿足了當今對國內來源材料的關鍵需求，同時支持我們的客戶實現他們的產品循環性和可持續性目標。IperionX的工藝將寶貴的鈦從下行循環中轉移出來--或者從昨天的廢流中轉移--並將其向上循環到新的、100%可回收的高性能鈦產品。

低碳足跡

IperionX的可持續低碳鈦粉採用100%可再生能源生產，相關範圍1和2的碳排放爲零。低位示蹤器3 與鈦生產過程相關的排放正通過採購低碳工藝投入得到積極管理和減少。

IperionX完成了一項比較生命週期評估(LCA)，以展示其球形鈦粉與其他常規產品相比的低碳產品生產用於添加劑製造的金屬粉末。氣候變化影響的比較生命週期評估結果表明，將由IperionX位於弗吉尼亞州的鈦生產設施生產的100%回收球形鈦粉具有低至7.8千克二氧化碳當量(CO)的生命週期碳足跡潛力₂E)每公斤粉末。這一發現表明，與傳統的鈦相比，碳足跡減少了90%以上使用等離子霧化工藝生產的粉末(估計爲88.8公斤CO₂E/公斤粉末)。 。

UL認證的100%回收含量的金屬鈦粉末

IperionX通過了UL根據環境聲明驗證程序2809-2對其美國製造的100%回收含量的金屬鈦粉末進行的重新驗證。已經是連續第二年了。UL Solutions(UL)在第三方產品安全和標準方面是世界上最值得信賴的公司之一。IperionX認識到，第三方認證爲我們獨特的鈦產品供應。

礦業可持續發展

IperionX在田納西州的泰坦項目致力於資源效率、可持續土地管理和生物多樣性。泰坦計劃打算作爲一個可持續發展和整個生命週期土地管理的全球模式。一旦投入使用，泰坦項目的礦物開採活動將不需要鑽探或爆破，並將分階段逐步完成回填，以便在任何給定時間將我們的活動操作減少到很小的佔用空間。

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我們的生產設施

工業試驗設施-猶他州

我們的工業中試設施(IPF)位於猶他州鹽湖城，自2019年以來一直使用該技術生產金屬鈦粉末。 IperionX一直在IPF爲客戶和先進的原型生產約50公斤批量的角狀和球形金屬鈦粉末。廢鈦金屬是主要的鈦原料，可再生能源用於生產優質鈦粉。

IPF的生產已經證明，這些技術可以將高含氧量的材料降低到非常低的鈦金屬含量。這獨特的除氧工藝使IperionX能夠接受廣泛的鈦廢料原料，以持續生產高質量的鈦粉。

弗吉尼亞州鈦製造園區

我們位於弗吉尼亞州的鈦製造園區由鈦生產設施(TPF)和先進製造中心(AMC)組成。 TPF的投產工作正在進行中，將生產出高質量、低成本的角鈦和球鈦粉末。這些鈦金屬粉末將銷售給廣泛的客戶，用於添加劑製造和粉末冶金學。高質量的鈦粉也將是先進製造中心重要的低成本內部原料，在那裏它們將被用於製造一系列更高價值的鈦產品，如傳統磨機半成品、近淨形鍛造鈦部件和高價值鈦產品採用添加劑製造。

鈦生產裝置--第一臺鈦脫氧生產裝置投產

2024年8月，IperionX的HAMR爐成功地在鈦生產設施完成了第一次鈦脫氧生產。成功的鈦脫氧生產週期是HAMR技術發展過程中的一個重要里程碑，該技術有可能給鈦行業帶來革命性的變化，並展示了 IperionX突破性的鈦除氧技術。

完全由100%廢鈦(鈦-6Al-4V合金，5級鈦)生產，質量評估證實氧水平從 3.42%至0.07%以下，遠遠超過ASTM對5級鈦0.2%的標準要求。

在2024財年，美國國防部簽訂了合同，根據萬第三章當局的規定，向IperionX授予1270美元的DPA資金解決美國鈦供應鏈的漏洞。這筆資金正用於該公司的鈦生產設施。公司用美國政府的資金購買的所有資產的所有權歸美國政府所有在技術投資協議期限內。在協議結束時，所有權可在某些條件下轉讓回公司

先進製造中心--高性能鈦產品製造

IperionX計劃利用其獲得專利的HAMR和HSPT技術與粉末冶金技術相結合，在它的先進製造中心，也位於弗吉尼亞州的鈦製造園區。

由於兩個關鍵原因，粉末冶金技術在鈦工業中的使用歷來受到限制：

1.	用高成本鈦坯生產的鈦粉對按規格(低氧)鈦金屬角鋼造成高成品率損失粉末。這導致了高成本的角鈦粉末，限制了它們在傳統粉末冶金生產工藝中的應用。

2.	用於固結鈦粉的標準的氬真空燒結工藝會產生較差的組織、強度和疲勞。與傳統鍛造鈦產品的性能進行了比較。

IperionX的專利HAMR鈦生產技術可以生產出低成本、高質量的鈦金屬角粉。重要的是，專有的HSPT『鍛造』技術可產生類似於鍛造的超細晶組織，從而生產出比傳統的鈦粉末冶金方法具有更好的疲勞性能的鈦產品。

通過泰坦關鍵礦產項目重新支撐美國關鍵礦產生產

IperionX計劃首先使用100%回收的鈦金屬廢料作爲鈦粉和鈦廠生產的產品的原料製造園區。然而，由於預測需求增長水平較高，IperionX打算使用田納西州泰坦項目升級的鈦礦物原料進行反向整合。

泰坦項目有可能成爲一家長期、低成本、具有全球影響力的鈦、稀土和鋯石關鍵產品生產商礦物。這些關鍵礦物是美國先進工業所必需的，包括消費電子、航空航天、國防、醫療、添加劑製造、氫氣和汽車。

泰坦項目的未來發展可能爲低成本升級的鈦原料提供長期來源，與技術方面的合作，可能有助於建立一個全面整合的美國鈦供應鏈。這些技術的垂直整合以及美國的關鍵礦物供應，包括鈦，提供了潛在的長期競爭力和戰略優勢。

泰坦項目的礦產資源如下。

泰坦項目-礦產資源

在截至2024年6月30日的財政年度結束時

根據以下腳註3中爲

資源類別	公噸 (在百萬美元)	等級（THM %)	THM (百萬) 公噸）	截斷等級（THM %)	THm集合
資源類別	公噸 (在百萬美元)	等級（THM %)	THM (百萬) 公噸）	截斷等級（THM %)	鋯石 (%) THM)	金紅石 (%) THM)	鈦鐵礦 (%) THM)	雷伊 (%) THM)
測量的	-	-	-	-	-	-	-	-
已指示	241	2.2	5.3	0.4	11.3	9.3	39.7	2.1
測量和指示	241	2.2	5.3	0.4	11.3	9.3	39.7	2.1
推論	190	2.2	4.2	0.4	11.7	9.7	41.2	2.2
總	431	2.2	9.5	0.4	11.5	9.5	40.3	2.1

1.	礦產資源使用S-k1300法規中的定義報告，截至2024年6月30日有效。礦產資源報告於 SITE。

2.	負責評估的第三方公司是Karst Geo Solutions LLC。

3.	礦產資源是在一個概念性的礦坑殼內報告的，該殼使用了以下關鍵假設：*金紅石價格爲1,440美元/噸；鈦鐵礦價格爲每噸280美元；稀土精礦價格11,630美元/噸；鋯石價格1,680美元/噸；冶金回收率：金紅石66.9%，鈦鐵礦79.7%，稀土精礦82.6%，鋯石77.6%；採礦成本原礦2.66美元；處理費用2.91美元/噸原礦，運輸費0.22美元/噸原礦，一般和行政費用0.71美元/噸原礦，回收/再處理費用2.66美元/噸原礦(僅用於礦場管理成本增加1.00美元/噸(僅用於選擇性採礦比較)和5%的特許權使用費。

4.	據報告，礦產資源超過了0.4%的邊際品位。

5.	估計數已經過四捨五入。

我們的戰略

IperionX的使命是通過在美國擴大成本較低的鈦金屬業務，創造長期的股東價值。如果我們成功地通過擴展這些技術，我們相信我們的鈦產品可能具有在廣泛的先進行業中使用的潛力。除了鈦之外，我們還計劃開發這些技術，並將其應用於其他關鍵金屬和礦物支持美國先進、可再生和可持續經濟的產品。

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我們還致力於爲我們所在的社區創造長期的生產性就業機會，並投資於我們的確保他們仍然是我們作爲一家公司持續增長的受益者和參與者。

爲了實現我們的使命和目標，我們目前有以下中長期業務戰略和前景：

•	完成我們在弗吉尼亞州的商業規模鈦生產設施的調試；

•	繼續擴大生產金屬鈦和金屬粉末的技術並將其商業化，以滿足包括消費者在內的主要市場電子、航空航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車；

•	完成技術經濟評估，包括與現有和潛在客戶合作，提供鈦金屬粉末樣品和用我們的鈦金屬粉末生產的鈦部件的原型；

•	繼續研究這些技術的替代應用，以增加附加值的金屬閉環系統生產能力，包括鋯石和合成金紅石，以及稀土元素的潛在生產；

•	繼續與現有和潛在客戶及戰略合作伙伴就未來鈦金屬產品的生產和銷售進行討論，鈦礦物和其他關鍵礦物，包括但不限於稀土元素；

•	繼續擴大IperionX在美國的關鍵礦場地位，勘探更多關鍵礦藏，並確保最終許可證和分區審批；

•	完成泰坦項目的前期可行性和/或可行性研究，以評估該項目的經濟潛力，並確定初步的礦石儲量；以及

•	將技術與泰坦項目的鈦原料垂直整合，開發端到端的美國基鈦和關鍵的礦產供應鏈。

IperionX目前在我們的IPF生產用廢鈦製成的鈦產品，目前正在弗吉尼亞州調試我們的新TPF，第一個 2024年8月實現脫氧鈦生產。TPF預計將在2024年日曆年結束前投入使用。此外，我們還沒有在美國田納西州建造我們計劃中的泰坦項目礦，也沒有報道過礦石根據第1300分部標準定義的儲量。

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下競爭優勢，我們能夠很好地執行我們的業務戰略：

通過專利鈦技術實現全面集成、低成本和可持續的解決方案

IperionX的HAMR鈦生產技術提供了一種更低能耗、更快和更低溫度的鈦生產工藝，具有與當前行業相比，消費量低於50%，直接碳排放爲零。

HSPT「鍛造」技術是一種不熔化的先進燒結技術，可提供鍛造的優質鈦產品。

HAMR和HSPT可以降低生產鈦產品的成本、能源和成品率損失，並可以生產近淨形狀的鈦產品更高的產量和更低的成本，解鎖了循環和零直接碳排放的鈦供應鏈。

我們擁有IperionX的專利礦物升級技術--綠色金紅石的獨家許可證^TM和ARH^TM，我們相信它可以增加鈦礦物的附加值，爲我們的HAMR鈦生產設施生產低成本和高純度的鈦原料。

弗吉尼亞州將開始使用100%鈦金屬廢料原料進行商業規模生產

2024年8月，IperionX先進的HAMR電爐在鈦製造園區成功投產，標誌着第一臺鈦除氧生產投產，併成功地將電爐生產能力從中試規模提高了約60倍，生產出超過行業質量標準的高性能鈦。

IperionX計劃通過部署更多模塊化、低風險和低成本的HAMR熔爐來迅速擴大其鈦製造園區的產能。

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美國政府支持加快我們的增長計劃

美國政府最近投入了大量資源，將安全的國內鈦供應鏈重新部署到美國目前，這一領域在全球由中國和俄羅斯主導。我們相信，IperionX處於有利地位，可以從這些資源中受益，擴大鈦的生產和製造能力。

2023年10月，根據美國國防部國防生產法案第三章，IperionX獲得了1,270美元的萬資金通過開發IperionX在弗吉尼亞州的鈦製造園區，解決美國鈦供應鏈漏洞的計劃。

美國政府還提供了一系列其他融資機會，作爲進一步擴大規模的潛在資金來源，目前正在積極推進。

利用泰坦項目鈦礦產資源升級的礦產進行未來整合

田納西州完全許可的泰坦項目是北美最大的鈦礦產資源之一，也是美國領先的鈦礦產資源。鋯石和稀土的關鍵礦物。

泰坦項目與我們的專利鈦礦物升級技術相結合，具有提供創新的端到端解決方案的潛力爲美國的鈦供應鏈，爲國防和先進製造提供重要的戰略價值。

客戶和合作夥伴關係

IperionX致力於與感興趣的現有和潛在客戶、協作者和戰略合作伙伴進行商業討論和交易在關鍵礦物、鈦金屬和用該技術生產的產品中。

其中包括：

•	根據2025年開始的採購協議，IperionX將向福特汽車公司提供鈦金屬零部件，並正在進一步合作設計，爲未來的生產車輛測試和製造其他高質量的鈦部件；

•	IperionX和Aperam已達成合作夥伴關係，IperionX將應用其專利鈦技術對多達12噸的鈦廢料進行上游回收從消費電子領域生產製造一系列高性能的鈦產品；

•	IperionX和維加斯緊固件合作開發和製造鈦合金緊固件和精密零部件；

•	IperionX將在10年內每年向United Stars Holdings，Inc.供應高性能、低成本和可持續的鈦產品供貨條件；

•	IperionX將提供GKN航空航天鈦板測試組件；

•	IperionX同意與洛克希德·馬丁公司訂購鈦板部件；

•	IperionX將向美國陸軍作戰能力發展司令部地面車輛系統中心(DEVCOm GVSC)提供鈦金屬板，用於彈道導彈測試；

•	IperionX向高端鐘錶奢侈品製造商Panerai提供了用其完全回收的、可持續的鈦粉製成的錶殼坯件；

•	IperionX正在與Canyon自行車公司(「Canyon」)合作，利用添加劑製造和我們的低碳、可回收的鈦金屬粉末製作零部件的原型；以及

•	IperionX正在與Carver Pump合作，將其廢鈦加工成高品位、高質量的鈦粉，用於生產鈦原型組件。

與可能出售關鍵礦物有關的協議包括：

•	IperionX之前簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，可能會與Energy Fuels建立合作伙伴關係，旨在建立一個完整的、全美國的稀土供應鏈。諒解備忘錄將評估泰坦項目爲能源燃料提供的稀土礦物的潛在供應量，以便在能源燃料公司的白色臺地磨坊進行增值加工。稀土可作爲磁體的關鍵材料生產風力渦輪機、電動汽車、消費電子產品和軍事應用所必需的產品；

•	IperionX此前與Chemour簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，以調查IperionX與Chemour之間可能達成的高達5萬噸的供應協議鈦鐵礦，10,000公噸金紅石，10,000公噸硬錳礦。化學公司在其新約翰遜維爾工廠運營着全球最大的二氧化鈦工廠之一，該工廠距離IperionX的泰坦約20英里田納西州的項目；以及

•	IperionX之前與Mario Pilato Blat S.A.就潛在的鋯石產品供應簽署了一份非約束性諒解備忘錄。諒解備忘錄考慮達成一項供應協議， IperionX位於田納西州的泰坦項目每年最多供應20,000噸鋯石產品的商定市場定價方法的初始五年期限。

競爭

IperionX的主要競爭對手是美國以外的高碳、高成本現有鈦和關鍵礦物生產商，包括來自中國和俄羅斯。我們的許多競爭對手比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略合作伙伴和關係，並且比我們更容易獲得資金。

雖然我們在金屬和自然資源領域與其他公司競爭，但我們相信可能會有對我們的關鍵業務感興趣的客戶如果我們能夠成功地開發泰坦項目，那麼我們就需要開發包括鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物在內的各種材料。金屬和礦產的價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括：

•	關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的市場價格波動；

•	關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物供應波動；

•	對關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的需求波動；以及

•	金屬和其他人的開採活動。

我們的生產設施

工業試驗設施-猶他州

我們的工業中試設施(IPF)位於猶他州鹽湖城，自2019年以來一直使用該技術生產金屬鈦粉末。IperionX一直在生產棱角和在IPF爲客戶和先進的原型提供約50公斤批次的球形金屬鈦粉末。廢鈦金屬是主要的鈦原料，利用可再生能源生產高質量的鈦粉。

IPF的生產已經證明，這些技術可以將高含氧量的材料降低到非常低的鈦金屬含量。這一獨特的脫氧過程使IperionX能夠接受各種鈦廢料原料，始終如一地生產高質量的鈦粉。

弗吉尼亞州鈦製造園區

我們位於弗吉尼亞州的鈦製造園區由鈦生產設施(TPF)和先進製造中心(AMC)組成。TPF的調試工作正在進行中，它將生產高質量、低成本的角鈦和球鈦粉末。這些鈦金屬粉末將銷售給廣泛的客戶，用於添加劑製造和粉末冶金。高質量的鈦粉將也是先進製造中心重要的低成本內部原料，在那裏它們將被用來製造一系列更高價值的鈦產品，如傳統的半成品、近淨鍛造的產品鈦組件和高價值鈦產品採用添加劑製造。

鈦生產裝置--第一臺鈦脫氧生產裝置投產

2024年8月，IperionX的HAMR爐成功地在鈦生產設施完成了第一次鈦脫氧生產。成功的鈦脫氧生產週期是HAMR技術發展的一個重要里程碑，該技術有可能給鈦行業帶來革命性的變化，並展示了IperionX突破性的鈦脫氧的商業規模能力技術。

完全由100%廢鈦(Ti-6Al-4V合金，5級鈦)生產，質量評估證實氧水平從3.42%大幅降低到0.07%以下，遠遠超過ASTM 5級鈦的標準要求爲0.2%。

在2024財年，美國國防部根據萬第三章授權合同向IperionX提供了1,270美元的資金，以解決美國的鈦供應鏈問題漏洞。這筆資金正用於該公司的鈦生產設施。在技術有效期內，公司用美國政府的資金購買的所有資產的所有權歸美國政府所有投資協議。在協議結束時，所有權可在某些條件下轉讓回公司

先進製造中心--高性能鈦產品製造

IperionX計劃在其先進製造中心利用其獲得專利的HAMR和HSPT技術與粉末冶金技術相結合，生產高性能鍛造鈦產品位於弗吉尼亞州的鈦製造園區。

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由於兩個關鍵原因，粉末冶金技術在鈦工業中的使用歷來受到限制：

1.	用高成本的鈦坯料生產的鈦粉對符合規格的(低氧)鈦金屬角粉產生高成品率損失。這導致了高成本的角鈦粉末，限制了它們在傳統粉末冶金生產工藝中的應用。

2.	與傳統的鍛造鈦製品相比，採用標準的氬氣-真空燒結工藝來固結鈦粉會產生較差的組織、強度和疲勞性能。

IperionX的專利HAMR鈦生產技術可以生產出低成本、高質量的鈦金屬角粉。重要的是，專有的HSPT『鍛造』技術產生了鍛造狀超細晶組織，可生產出疲勞性能優於傳統鈦粉末冶金方法的鈦產品。

工業試驗設施-猶他州

IPF的生產此前已經證明，這些技術可以將高含氧量的材料降低到非常低的鈦金屬含量。這獨特的除氧工藝使IperionX能夠接受廣泛的鈦廢料原料，以持續生產高質量的鈦粉。

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資本支出

我們的資本支出在2024財年爲810美元萬，在2023財年爲270美元萬，用於購買房地產、廠房、和設備以及勘探和評價性質。

IperionX目前正在弗吉尼亞州試運行其新的TPF，2024年8月實現了第一批脫氧鈦的生產。

預計TPF的第一階段產能爲滿負荷生產125噸/年的鈦粉。TPF的第一階段預計將於年底投入使用 2024年曆年。

在2024財年，美國國防部簽訂了合同，根據DPA第三章授權，向公司提供1,270美元的萬資金。這筆資金正在用於TPF，以達到其最初的一期產能125噸/年。在技術投資協議期間，IperionX用美國政府的資金購買的所有資產的所有權屬於美國政府。在協議的末尾，所有權可能是在符合某些條件的情況下轉回公司。

然後，我們計劃通過增加模塊化的HAMR熔爐來擴大TPF的產能。預計TPF二期產能爲2,000噸/年的角鈦粉末容量。我們估計，擴建TPF以達到第二階段產能的額外資本成本約爲7,000美元萬。這將需要額外的資金，這可能需要未來的債務或股權融資。

我們保留將TPF的產能擴大到2,000噸以上角鈦粉末的選擇權，目標是成爲一名到2030年，美國領先的鈦生產商每年約爲10,000噸。目前正在進行全面的工程、商業和財務研究，以審查潛在的產品組合、生產規模、以及生產水平較高時的相關資本和運營支出。如果我們最終決定將TPF的能力擴大到2,000 TPA以上，這將需要額外的資金，這可能需要未來的債務或股權融資。

如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並做出開發泰坦項目的最終投資決定(FID)，這將需要大量額外資金，這可能需要未來的債務或股權融資或合資夥伴關係。

業務開支

根據TPF計劃的第二期產能2,000 TPA角鈦粉末，我們估計TPF的年平均年運營成本約爲每噸30美元在滿負荷生產和使用預計投入的材料、能源和勞動力成本的情況下，生產1000公斤角鈦粉末。

我們估計，擴建該項目以達到計劃第二期產能2,000噸/年所需的額外資本成本約爲7,000美元萬。這將需要額外的資金，這可能需要未來的債務或股權融資。

在AMC，我們估計通過HSPT「鍛造」鈦產品的年平均年運營成本在每公斤3至5美元之間。近淨形狀的產品，粉末冶金製造和鍛造鈦薄板、棒材和線材的價格在每公斤8至20美元之間。

我們的礦產資源

IperionX擁有泰坦項目100%的權益，覆蓋田納西州西部超過11,000英畝的礦產，我們認爲這些礦產的前景包括鈦、稀土元素、硅砂和鋯石。

關於泰坦項目的信息，見「項目4.關於公司的信息--D.財產、廠房和設備」。

目錄表

勘探成果

自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於證明泰坦項目的潛力。我們在泰坦計劃中進行了多個鑽探項目，包括在截至2023年6月30日和2024年6月30日的財年期間鑽出的300多個鑽孔，總計超過10,000米。2023年6月30日，我們報告了泰坦項目的初步評估結果，結果表明泰坦項目的潛力是成爲一家低成本和具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他關鍵礦物的生產商，這些礦物是美國先進行業所需的，如消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車。我們還相信，泰坦項目有很大的潛力來提高產能。初步評估，符合第1300分節中的指導方針 S-k規定，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府等因素。

然而，我們仍然是一家勘探階段的礦物開採公司，我們已宣佈沒有第1300分部標準定義的儲量。見“項目4.關於公司的信息--D。有關泰坦項目的其他信息，包括相關的勘探結果，這些信息以引用的方式併入。

勘探開發規劃

根據澳大利亞證券交易所上市規則，我們必須按照澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦產資源報告準則報告澳大利亞的礦石儲量和礦產資源。礦石儲量(JORC代碼2012版)由澳大利亞地質科學家和礦產理事會(JORC)澳大利亞礦冶研究所聯合礦石儲量委員會編制。相比之下，美國證券交易委員會一般要求根據條例S-k第1300分節披露開採儲量。我們是一家勘探階段的礦物開採公司，我們沒有第1300款標準中定義的儲量。見「警示注意事項」美國投資者。

作爲本年度報告的附件以Form 20-F的形式提交的是我們泰坦項目的最新技術報告摘要，其中包括支持我們礦產資源評估的初步評估並解決最終經濟開採的合理前景。

在未來12個月，我們可能會進行進一步的鑽探，以擴大和增加對泰坦項目礦藏的信心，以及進一步冶金測試工作、水文和岩土研究以及經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力，並確定一個關鍵的礦產儲備基地。

除初步評估外，我們可能會進行額外的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究也將堅持 S-k條例第1300分節中的指南。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。但是，我們目前還沒有詳細的計劃，勘探和開發計劃的任何組成部分。

根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們針對泰坦項目的單獨業務計劃是成爲具有戰略意義的美國國內向美國供應高質量和可持續的鈦和其他關鍵礦物原料，包括稀土。鈦礦物可以成爲技術的重要可持續原料，並有助於擴大規模以滿足未來潛在的市場需求。我們認爲，與美國資源運營的垂直整合是IperionX的主要競爭優勢，爲關鍵礦物原料提供了潛在來源。

我們計劃通過以下方式實施我們的泰坦項目業務計劃：

•	完成我們在初始土地位置的勘探鑽探計劃，並繼續獲得額外的土地租約，以進行額外的勘探；

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•	進行必要的技術研究，以評估泰坦項目的經濟潛力，並確定一個重要的礦產儲備基地；

•	完成所需的許可和分區活動；

•	與潛在客戶就未來鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的銷售進行討論；

•	完成規定的融資活動；

•	完成泰坦項目礦物開採和加工設施的建設；以及

•	開始礦物開採和加工活動，以滿足美國對清潔、低成本的鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的國內來源的需求。

開採許可和批准

2023年8月，我們獲得了我們認爲必要的開發許可，以開始我們計劃在泰坦項目的溼法選礦廠的建設和運營，包括田納西州環境與保護部頒發的國家排污消除系統(NPDES)許可證和露天採礦許可證。

我們需要額外的政府許可才能建造我們計劃中的幹法選礦廠。我們還將被要求不時更新我們的許可證。獲取和續訂政府許可是一個複雜而耗時的過程。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括對由適用的許可機構。我們可能無法獲得或續簽我們計劃運營所需的許可證，或者我們可能會發現獲得或續簽此類許可證所需的成本和時間超出了我們的預期，這反過來又會導致可能會對我們的業務計劃或我們預期或實際的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，私人團體，如環境活動家，經常試圖干預許可過程，並說服監管機構拒絕必要的許可或尋求推翻已發放的許可。這些第三方行爲可能會大幅增加成本並導致許可過程中的延誤，並可能導致我們無法繼續進行開發或物業的經營。

我們的勘探作業受到廣泛的法律法規的約束，這些法規由多個美國聯邦、州和地方當局監督和執行。這些定律支配着探索，開發、生產、出口、各種稅收、勞動標準、職業健康安全、廢物處理、環境保護和修復、瀕危和受保護物種保護等事項。礦產勘查作業還受美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規試圖通過監管鑽井方法和設備的設計和使用來維持健康和安全標準。以下情況需要獲得政府機構的各種許可將進行鑽探作業，我們不能向您保證會收到此類許可。除其他事項外，環境法律和法規還可以：

•	要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。

•	要求安裝污染控制設備。

•	限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。

•	限制或禁止在溼地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行採掘或鑽探活動，或以其他方式限制或禁止可能影響環境，包括水資源。

•	對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。

目錄表

•	要求準備環境評估或環境影響報告書。

截至本公告日期，除收購泰坦計劃及相關許可活動外，吾等並無被要求支付重大款項以符合環境法規。然而，遵守這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，使我們承擔重大的潛在責任，並對我們的資本支出、經營業績或競爭地位。違反這些法律和法規的行爲和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改或撤銷，運營中斷或停產以及其他負債。補救此類情況的成本可能會很高，補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。另外，國會以及聯邦和州機構經常修訂環境法律和法規，這些法規或其解釋的任何變化都可能要求我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或現行要求的變化，並可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

更多商業信息

黑石期權協議

根據IperionX和Blackand Technology於2021年10月初步簽署的協議，並於2022年12月和12月修訂和重述 2023年，IperionX擁有獨家選擇權：(1)購買Blackland的所有資產，包括其知識產權組合(「購買選擇權」)；或(2)繼續作爲Blackand‘s Metals Technologies(「獨家」)的獨家許可人許可證選項“)。IperionX可以在2024年12月31日(「期權期限」)之前的任何時間行使任一期權。作爲期權的對價，IperionX在期權期間向Blackand支付了總計600萬美元的期權付款 (現金支付4,000,000美元，通過發行IperionX股票支付2,000,000美元)。

如果IperionX行使購買選擇權，它將向Blackand支付6,000,000美元(除已向Blackand支付的期權付款外)總計 600萬美元)。如果股東批准，IperionX可以選擇通過發行IperionX的股票來滿足總收購價的30%(基於每股股票價格，以以下較大者爲準)：(A)0.85澳元；和(B)75%(75%) 在緊接收市日期前的10天交易期內，澳交所股票的成交量加權平均價，以3.00澳元的最高發行價爲限。IperionX還應(I)承諾在3年內捐贈1,000,000美元以Zak Fang博士的名義在猶他大學設立一個捐贈教席教授職位，用於支持與IperionX有關的研究和開發以及鈦領域的相關技術，關鍵金屬和礦物；以及(Ii)如果從截止日期起及之後，專利技術產品的淨銷售額超過3億美元，IperionX應每年向Blackand支付相當於該超出部分0.5%的特許權使用費累計淨銷售額。

或者，如果IperionX行使獨家許可選擇權，它將：(I)向布萊克支付2,000,000美元(除了已經向布萊克支付的總計6,000,000美元的期權付款外)；和(Ii)自IperionX行使獨家許可選擇權之日起，IperionX應開始向Blackand支付相當於(A)球形粉末淨銷售額的5%和(B)角粉淨銷售額的3%的特許權使用費；和(Iii) 自IperionX行使獨家許可選擇權之日起三週年起，但不早於2027年4月15日，IperionX應向Blackand支付每歷年400,000美元的最低年度特許權使用費或許可使用費基於淨銷售額，只要IperionX實施的任何許可專利有效。對於最低特許權使用費義務的第一個日曆年，雙方應根據以下條件按比例分配最低年度特許權使用費400,000美元自該最低特許權使用費開始之日起至該年12月31日止的天數。在截至2024年12月31日的選擇期內，Blackand授予IperionX獨家、有限、免版稅的技術開發許可用於商業目的。

Blackand通過與猶他大學的許可協議(UOU許可協議)持有40多項全球專利的獨家商業許可權，包括全球獲得專利的HAMR和HSPT技術，可以生產低成本和低碳的鈦金屬。經修訂的UOU許可協議授予Blackand將以下知識產權商業化的付費獨家許可布萊克和猶他大學聯合開發的。除非其中一方終止，否則UOU許可協議將自動繼續。IperionX計劃將這一專利和技術平台應用於更廣泛的高級用於消費電子、航空航天、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車等市場的金屬合金。

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環境監管

我們的運營受到相關政府立法下的各種環境法律和法規的約束。完全遵守這些法律和法規被視爲最低限度所有操作都要達到標準。通過外部合規審計或相關政府當局的檢查來確定作業不符合環境的情況。在此期間，我們沒有任何已知的違規行爲截至2024年6月30日的財年。有關更多信息，請參閱下面的《政府條例》。

政府規章

美國證券監管條例

新興成長型公司的地位

根據美國《2012年創業法案》(JOBS Act)，我們是一家「新興成長型公司」，並將繼續符合「新興成長型公司」的資格，直到最早發生以下情況：

•	財年的最後一天，我們的年度總收入爲1，235，000，000美元（因爲該金額由SEC每五年與通脹掛鉤）或更多;

•	根據《證券法》的有效註冊聲明，在我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天，該法案預計是2028年6月30日，除非我們改變財政年度；

•	我們在過去三年期間發行超過1，000，000，000美元的不可轉換債務的日期;或

•	根據修訂後的《1934年美國證券交易法》第120億.2條或《交易法》中的定義，我們被視爲「大型加速申請者」的日期，該日期將發生在任何截至我們最近完成的第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股和美國存託憑證的市值超過700,000,000美元的財年。

新興成長型公司可以利用適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。一般來說，一家公司根據《交易法》第12條的規定，登記其任何類別的證券必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有後續年度報告中，包括一份關於財務報告內部控制的管理報告以及關於管理層對公司財務報告內部控制的評估的核數師證明報告。然而，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以免除包括根據《交易所法案》提交的年度報告中的核數師證明報告。此外，2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第103(A)(3)條已被就業法案修訂，規定除其他外，新興成長型公司的核數師不受上市公司會計監督委員會的任何規則的約束，該委員會要求強制輪換審計公司或補充核數師報告，要求核數師在報告中提供關於公司審計和財務報表的其他信息。

有關我們作爲一家新興成長型公司所伴隨的風險的信息，請參閱「項目3.關鍵信息-D」。風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是一家新興的成長型公司，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致交易不那麼活躍。美國存託憑證的市場。

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如果我們不再符合新興成長型公司的資格，我們作爲外國私人發行人仍將獲得豁免，不受《交易所法》的某些規則的約束，如下所述。

外國私人發行商地位

根據證券法第405條的規定，我們也被視爲「外國私人發行人」。作爲一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束交易法第14條規定的委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外，本公司的高級職員、董事及主要股東均獲豁免申報及「短期」收回利潤。有關他們購買和出售我們的普通股或美國存託憑證的規定，符合《交易法》第16條和《交易法》的規定。此外，我們不需要向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表與其證券根據《交易法》登記的美國公司一樣頻繁或同樣迅速。此外，我們不需要遵守FD(公平披露)規則，該規則限制了選擇性披露材料信息。

納斯達克還允許我們作爲外國私人發行人選擇遵循某些本國法律，而不是適用於美國公司的納斯達克做法。特別是，我們遵循本國的法律與納斯達克做法不同的是：

•	納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事有這樣的執行會議，因此，我們要求這一豁免。

•	納斯達克要求發行人爲普通股持有人的任何會議規定其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有投票權的普通股。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數爲兩名股東。

•	納斯達克要求發行人在與某些收購、控制權變更或證券私募相關的證券發行之前獲得股東批准，或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則與納斯達克的要求不同，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在以下時間必須事先獲得股東批准多種情況，包括(I)發行超過15%的股本證券(或在接下來的12個月期間，如果尋求股東以特別決議批准，則額外發行10%的股本證券) 本公司任何12個月內已發行股本的年度股東大會)(但在決定可用發行限額時，根據例外情況或經股東批准發行的證券不計算在內)，(Ii) 向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。

只要我們是「外國私人發行人」，我們就打算在Form 20-F中提交年度財務報表，並在Form 6-K中提供半年度財務報表和季度更新只要我們遵守交易法第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就可以向美國證券交易委員會支付。然而，我們提交或提供的信息與年報和季度報告中要求的信息不同。 Form 10-k或Form 10-Q，適用於美國國內發行人。因此，與申請爲國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人爲止。我們被要求每年確定我們作爲外國私人發行人的地位，我們的第二財季結束了。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是外國私人發行人，並且以下三種情況之一適用：(1)多數我們的高級管理人員或董事中有五位是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。由於我們50%以上的資產是我們位於美國，如果在任何一年的第二財季最後一天，超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，我們將失去作爲外國私人發行人的地位。

目錄表

有關我們作爲外國私人發行人的風險信息，請參閱“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證相關的風險--作爲外國私人發行人，我們允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人。關鍵信息-D。風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們可能會失去我們的外國私人發行人身份，這將要求我們遵守交易所法案的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

美國環境、健康和安全法律

IperionX的業務運營，包括技術和泰坦項目，將被要求遵守適用的環境保護法律和法規以及許可和許可要求。我們必須遵守的材料環境、健康和安全法律和法規包括以下美國聯邦法律和法規：

•	《國家環境保護法》(「NEPA」)，要求對需要聯邦批准的開採作業的環境影響進行仔細評估；

•	《清潔空氣法》(「CAA」)及其修正案，管理空氣排放；

•	《清潔水法》(CWA)，管理向美國水域的排放和在其水域內的挖掘；

•	《安全飲用水法》(《安全飲用水法》)，管理地下注入和廢水處理；

•	管理固體廢物管理的《資源保護和回收法》(「RCRA」)；

•	《全面環境反應、補償和責任法》(「CERCLA」)，對已向環境排放有害物質的情況施加責任(通常稱爲超級基金)；以及

•	《聯邦礦山安全和健康法》，該法案規定了有關從事開採、相關作業、準備和碾磨的僱員的工作條件的主要安全和健康標準此外，還有《職業安全與健康法》，其中規定了對工人健康和安全的保護，但《聯邦礦山安全和健康法》尚未涉及這種保護。

我們的業務還可能受到國家環境法律和法規的約束，包括但不限於與開墾礦區有關的法律和法規，這可能需要開墾許可證必須在礦物開採作業開始之前取得，可能需要大量財政擔保，以支付未來開墾活動的費用。

固體廢物和危險廢物

RCRA和類似的州法規通過對危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理以及對非危險廢物的處置。在美國環境保護署(EPA)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與它們自己的更嚴格要求。

此外，聯邦超級基金法可以施加連帶責任，而不考慮過錯或行爲的合法性，對釋放負有法定責任的各類人一種有害物質排放到環境中。這些人可以包括髮生泄漏的地點的現任和前任所有者、承租人或經營者，以及處置或安排處置危險物質的任何人。在……下面根據《環境與環境影響報告法》，這些人可能要承擔清理排放到環境中的有害物質的全部費用和其他費用，包括應對費用、替代水和其他費用，並承擔嚴格的連帶責任。供應、對自然資源的破壞以及某些健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者、工人和其他第三方就據稱由以下原因造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。釋放到室內或室外環境中的有害物質。每個州也有類似於CERCLA的環境清理法律。危險廢物可能以前曾在物業上或樓下處理、處置或釋放。或以前由我們擁有或租賃，或在我們將廢物送往處理的其他地點或其下。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律，這些財產和在其上處置或釋放的任何材料可能會使我們承擔責任。在……下面如果有這樣的法律，我們可能被要求清除或補救被處置的廢物或財產污染，增加補救費用，或進行補救活動，以防止未來的環境損害。

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空氣排放

聯邦CAA和類似的州法律通過發放許可證和強制執行，限制從多種來源排放空氣污染物其他要求。空氣污染物的主要來源受到聯邦政府實施的更嚴格的許可要求的約束。空氣污染法規可能要求我們在建造或修改某些預計將產生或大幅增加空氣排放、獲得空氣許可並遵守嚴格的許可要求或利用特定設備或技術控制某些污染物排放的項目或設施。需要獲得許可可能會延誤我們的運營，我們可能需要爲空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的義務產生資本支出。因未履行義務而採取的行政執法行動嚴格遵守空氣污染條例或許可證通常通過支付罰款和糾正任何已發現的缺陷來解決。或者，監管機構可以要求我們放棄建造、修改或某些空氣排放源的運行。

氣候變化

在國際、國家、地區和州各級政府已經頒佈了許多監管舉措，並可能繼續制定，以監測和限制目前溫室氣體(「溫室氣體」)的排放，以及限制或消除未來的這種排放。在聯邦一級，2009年12月，環境保護局確定二氧化碳、甲烷和其他溫室氣體的排放危害公衆健康和環境，因爲根據EPA的說法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些發現，環保局開始通過並實施法規來限制《CAA》現有條款下的溫室氣體排放。

國會不時考慮通過減少溫室氣體排放的立法，並出現了一些旨在跟蹤和/或減少溫室氣體的州和區域努力。通過總量管制和交易計劃進行排放。總量管制和交易計劃通常要求溫室氣體排放的主要來源獲得並交出排放限額，以換取排放這些溫室氣體。此外，美國已經重新加入巴黎協議，並承諾到2030年將美國溫室氣體排放量減少至多52%。通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少溫室氣體排放可能需要我們招致更高的運營成本。

《清潔水法》

CWA對向美國水域排放廢物，包括選礦廢物，施加了限制和嚴格控制，這個術語的廣義定義包括，其他東西，某些溼地。向聯邦水域排放污染物必須獲得許可。CWA規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，包括常規和意外排放。它對與排放石油或危險物質有關的移除或補救費用施加重大潛在責任。管理向水排放的州法律也規定了不同的民事、刑事和行政處罰，並對將石油或其衍生品或其他危險物質排放到國家水域的情況施加責任。此外，環保局還頒佈了規定，要求獲得排放暴雨徑流的許可，包括與建築活動相關的排放。如果未經授權排放廢物，我們可能要承擔罰款和費用。

根據這些法律和法規，我們還可能被要求制定和實施與以下相關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱爲「SPCC計劃」現場儲存了大量石油。一些州還維持着地下水保護計劃，要求排放或可能影響地下水條件的操作獲得許可。CWA還禁止排放填充物未經美國海關總署許可，將材料運往受管制水域，包括溼地。

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2015年5月，環保局發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦對美國水域的管轄權範圍，但該機構於2019年9月廢除了這一規則， 2020年4月，取而代之的是《可航行水保護規則》，該規則縮小了聯邦管轄範圍，相對於2015年的規則。2015年規則的廢除和替換目前正在進行訴訟，因此，《清潔水法》的管轄範圍在未來幾年可能仍然不確定，適用於各州的法律指導方針可能會拼湊在一起。我們可能會面臨成本增加和延誤的問題取得在溼地地區進行必要程度的疏浚和填埋活動的許可證。

地下注水管制許可證

聯邦SDWA創建了一個保護地下水的全國性監管計劃。這項法案由環境保護局管理。然而，爲了避免聯邦和邦(或印第安人部落)雙重負擔根據《地下注水控制條例》的規定，在兩個條件下，《地下注水控制條例》允許各州(以及被認定有資格被視爲有資格被視爲邦的印第安人部落)發放的地下注水控制許可證滿足《地下注水控制條例》所要求的地下注水許可證。首先，該州的項目必須被授予首要地位。其次，環保局必須應州政府的要求批准含水層豁免。如果環保局質疑該州的管轄權，該局可以推遲或拒絕處理該州的申請礦場。在開發和使用深層注水井處置或儲存採出液之前，必須獲得許可，並必須定期進行井筒完整性監測，以確保井筒不泄漏。產生的液體進入地下水。天然氣和石油鑽探、生產和相關作業對地下水的污染可能導致罰款、處罰、補救費用和自然資源損害等制裁和責任根據SDWA和其他聯邦和州法律。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠，要求賠償地下水污染、替代供水、財產影響和身體傷害。

《國家環境政策法》

《國家環境政策法》要求聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。《國家環境政策法》進程涉及通過評論的公衆意見，這些評論可以通過限制項目範圍或要求特定於資源的緩解來改變擬議項目的性質。程序參與者可以通過法院系統對《國家環境政策法》的裁決提出上訴。這一過程可能會導致延遲許可和開發項目或增加許可和開發某些設施的成本。

《瀕危物種法》

聯邦《瀕危物種法》限制了可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。我們的一些業務可能位於以下區域被指定爲瀕危或受威脅物種的棲息地。關鍵的棲息地指定可能導致對聯邦和私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止土地獲取或開發。美國魚野生動物服務局繼續努力，在必要時做出列入名單的決定和關鍵的棲息地指定。此前，歐空局並未對我們的運營產生重大影響。然而，以前未受保護的物種的指定由於瀕臨滅絕或受到威脅，可能會導致我們在已知該物種存在的地區招致額外成本或受到運營限制。

可持續性

在2023財年和2024財年，IperionX聘請了Presidio研究生院的專家諮詢部門PGS諮詢，開始了環境、可持續發展和公司治理(ESG) 評估和隨後的整合研究。PGS Consults設在Presidio研究生院，這是美國第一所也是唯一一所完全專注於可持續發展和社會正義的獨立研究生院，公司客戶包括惠普 Inc.、Flex Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。

PGS諮詢公司已經進行了實質性評估，正在協助完成生命週期評估，併爲可持續性領導制定了一份行動手冊。回顧和評估確定了可持續性重點領域，強調了關鍵的可持續性建議，並將提供可操作的生命週期評估。PGS諮詢公司將根據全球報告倡議、聯合國可持續發展倡議進行研究發展目標和與氣候有關的財務披露工作隊的標準。可持續性綜合研究將概述物質、物質和經濟可持續性\m指標以及主要發展里程碑和時間表。

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開採許可和批准

我們目前擁有與泰坦項目有關的勘探鑽探活動的許可。我們的一些勘探活動需要獲得政府的許可。並可能被要求續簽我們已經擁有的許可證。在開發或開採我們發現的任何礦化之前，我們將被要求獲得新的政府許可，其中包括授權進一步的場地開發。活動和現場作業活動。獲得和續簽政府許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及許多司法管轄區。公開聽證，以及可能代價高昂的承諾。的及時性和成功性許可的努力取決於許多不在我們控制範圍內的變量，包括由適用的許可機構管理的許可批准要求的解釋。我們可能無法獲得或續簽以下許可證我們計劃的運營所需的許可證或獲得或續簽此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與許可過程相關的意外延誤或成本都可能延誤勘探、開發或我們酒店的運營。

見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與監管和行業事項有關的風險--我們將被要求獲得政府許可才能進行開發和採礦開採作業，這一過程往往既昂貴又耗時。

•	要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。

•	要求安裝污染控制設備。

•	限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。

•	限制或禁止在溼地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行採掘或鑽探活動，或以其他方式限制或禁止可能影響環境，包括水資源。

•	對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。

•	要求準備環境評估或環境影響報告書。

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組織結構

以下是我們的組織結構。我們所有的子公司都是全資擁有的。

物業、廠房及設備

泰坦計劃

概述

IperionX擁有泰坦項目100%的權益，覆蓋了美國田納西州超過11,000英畝的礦產，我們認爲這些礦產具有關鍵礦產的前景包括鈦、稀土元素、硅砂和鋯石。

泰坦項目位於田納西州西部，我們相信泰坦項目擁有戰略基礎設施，附近有公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。

截至2024年6月30日，泰坦項目賬面價值爲610美元萬。見截至2024年6月30日的財政年度經審計的綜合財務報表附註9 更多細節。

泰坦項目位於該地區，從1950年的S到1990年的S，杜邦、科麥吉公司、必和必拓集團、RGC有限公司和牛郎星國際公司等公司都曾進行過勘探。泰坦項目還位於美國東南部的戰略位置，靠近重要的製造能力，包括世界上最大的二氧化鈦生產商之一新約翰遜維爾的化學工廠。

地質學和地質解釋

泰坦項目位於田納西州西部，代表着密西西比灣的東側，密西西比灣是墨西哥灣沿岸平原內一個向南傾斜的大型向斜。此功能從伊利諾伊州南部向北延伸到密西西比州和阿拉巴馬州南部。海灣充填了白堊紀至第四紀的沉積和沉積岩。

目錄表

泰坦項目的礦化主要位於原始麥克奈利砂層內的兩個區域。『Benton』礦牀的主要礦化帶賦存於麥克奈裏組的下部成員。

『Camden』礦藏是本公司Benton礦藏遇到的麥克奈利砂岩地層下部的向上延伸。麥克奈利沙緩緩向西傾斜，卡姆登礦牀是該組最東側的露頭。

鑽探和勘探

自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於勾勒泰坦項目的潛力。我們在泰坦進行了多個鑽探項目該項目包括在2023財年和2024財年期間鑽出的300多個鑽孔，總計超過10,000米。

到目前爲止，我們已經在該項目的礦產資源區鑽了162個孔，其中包括16個反循環孔(總共837個以及146個旋聲鑽孔機(共7,338米)。爲了進行水文地質研究，我們還額外鑽了11個旋轉聲波鑽孔，這些鑽孔還沒有用於礦產資源定義的目的。

Benton礦牀的鑽探結果突出了礦化的一致品位和厚度，平均厚度爲31米，迄今已追蹤到約6公里順着罷工。礦化似乎是作爲一個單一的、大型的、連貫的近地表礦牀而發生的。

除了本頓礦藏，位於本頓礦藏東南約4公里處的泰坦項目內的其他物業的勘探鑽探也表明了潛力附加近地表、高品位礦化。我們已將這一新發現命名爲卡姆登礦牀。卡姆登礦牀代表了在本頓遇到的麥克奈利砂岩建造下部的向上延伸按金。

我們收到了2023年進行的冶金測試工作的最新結果，該工作旨在確認泰坦項目的工藝設計和關鍵礦產品回收，包括出色的高價值天然金紅石、鋯石和稀土礦產品的模擬回收，見下表。

泰坦工程冶金試驗工作結果

產品	2023年冶金試驗工作模擬回收(+45微米材料)
稀土	83%
金紅石-鈦	67%
鈦鐵礦-鈦	80%
優質鋯英石	78%

礦產資源

本文提供的礦產資源數字是根據計算時可獲得的信息作出的估計。「礦物資源」是指固體物質的濃縮或賦存狀態。在地殼中或在地殼上的經濟利益，在形式、等級或質量和數量上，最終有合理的經濟開採前景。地理位置、數量、等級或質量、連續性等地質條件礦產資源的特徵是根據具體的地質證據和知識，包括採樣，了解、估計或解釋的。礦產資源的參照點是原地。礦產資源按以下順序細分將地質可信度提高到推斷、指示和測量類別。包含全部重礦物的公噸礦產資源(「THM」)，包括在指示和推斷資源中，是指損失前包含的資源。在冶金處理過程中。「測量資源」、「指示資源」和「推斷資源」，是指根據地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或者質量進行估計的部分。這分別被認爲是全面的、足夠的或有限的。

市場波動的基礎礦物的價格，以及生產成本增加或冶金回收率下降，可能會改變未來的估計。資源。

目錄表

作爲我們勘探和評估活動的一部分，我們已經報告了根據美國證券交易委員會第1300條要求編制的礦產資源。作爲本年度報告的附件以Form 20-F形式提交的是我們泰坦項目的最新技術報告摘要。截至2024年6月30日，我們報告了43100萬噸品位爲2.2%Tm的礦產資源，其中包含950萬噸的THM，截止日期爲0.4%。粘泥(「SL」)和特大號材料分別約佔Tm組分的20%和2.5%。礦化以單一、大型、連貫的近地表礦牀的形式出現。此外, 對貴重礦物(「VHM」)(佔THM的比例)的初步分析表明，有價值的礦物組合由鋯石、金紅石、鈦鐵礦和稀土元素(「REE」)組成。

據報告，礦產資源超過了0.4%的邊際品位。在約束坑殼中使用的所有材料在底部截止坡度0.4%或以上時，預計都將在根據這一基礎，有選擇地提取這種材料，將其運往長期儲存，然後將其回收並重新放置到礦山空地以進行逐步修復的增量成本將高於淨額中央案例法的成本(運營成本減去收入)，即對這種材料進行加工，提取所含的有價值的關鍵礦物以供銷售，並立即將剩餘的材料(主要是硅砂)歸還給存款無效。

礦產資源被限制在使用下表所列假設的概念性礦坑殼內。一個假定的垂直坡度被應用到坑殼上。垂直的由於礦化深度低、材料鬆散和積極的填海過程，斜坡是可以獲得的。

確定經濟開採前景時使用的假設

參數	單位	價值

商品價格
• 金紅石	美元/噸	1,440
• 鈦鐵礦	美元/噸	280
• 稀土礦物濃縮物	美元/噸	11,630
• 鋯石	美元/噸	1,680
冶金恢復
• 金紅石	%	66.9
• 鈦鐵礦	%	79.7
• 稀土礦物濃縮物	%	82.6
• 鋯石	%	77.6
運營成本
• 採礦成本	$/ROm t	2.66
• 加工成本	$/ROm t	2.91
• 運輸成本	$/ROm t	0.22
• 回收/重新處理	$/ROm t	2.66（僅用於選擇性挖掘比較）
• 礦井管理的增量	$/ROm t	1.00（僅用於選擇性挖掘比較）
• 一般和行政費用	$/ROm t	0.71
版稅	%	5

使用0.4%THm的截止品位報告了被認爲滿足合理經濟開採前景的材料。

目錄表

歷史和預測產品價格（美元/噸，2024年實際價格，四捨五入）。

產品	歷史性 2019 – 2023* （年平均，美元/噸）			預測 2026 – 2050* （年平均，美元/噸）
稀土精礦	$	6,150	**	$	11,630
金紅石	$	1,700		$	1,440
氯化鈦鐵礦	$	280		$	280
硅酸石（優質）	$	1,820		$	1,680

* 資料來源：Argus Media、ZZ MI和Adamas Intelligence。美國政府2025財年預算的通貨膨脹/CPI數據假設。

** 請參閱下表，了解影響REE濃縮物價格的REE單獨價格，並參閱下表，了解每種REE在我們的REE中的百分比集中注意力

歷史和預測個人稀土價格（美元/公斤，2024年實際價格，四捨五入）。

稀土氧化物	歷史性 2019 – 2023* （年平均美元/公斤）		預測 2026 – 2050* （年平均美元/公斤）
鑭	$	1.30	$	1.40
鈰	$	1.30	$	1.50
鐠	$	78.90	$	157.90
釹	$	80.00	$	166.10
釤	$	2.30	$	4.00
銪	$	30.00	$	39.50
釓	$	40.00	$	86.40
鋱	$	1,157.30	$	1,764.90
鏑	$	322.00	$	555.00
鈥	$	102.40	$	199.30
鉺	$	33.60	$	57.20
鐿	$	14.60	$	18.30
鑥	$	743.5	$	954.20
釔	$	5.90	$	8.00

* 資料來源：Argus Media和Adamas Intelligence。

定價基於以下標準產品規範要求：

初步評估產品規格要求。

產品	產品規範要求
稀土濃縮物	稀土氧化物總含量爲59.08wt%（TREO）的礦物稀土濃縮物-如下表所示。稀土濃縮物價值按所含TREO價值的31%加上10%溢價計算用於泰坦計劃的重稀土濃縮。
金紅石	二鈦含量（TiO 2）爲94% - 96%的塊狀金紅石
氯化鈦鐵礦	氯化鈦鐵礦，二氯化鈦鐵礦（TiO 2）含量爲58% - 65%
鋯石（溢價）	優質大塊硅酸石，含ZrO 2 + OfO 2>66%

目錄表

2023年試驗工作的鈦源稀土礦精礦關鍵產品規格。

稀土氧化物	濃度（重量%）
拉	11.28%
Ce	24.20%
新聞	2.96%
Nd	10.87%
SM	1.97%
歐盟	0.15%
GD	1.43%
TB	0.19%
Dy	0.87%
HO	0.15%
兒	0.38%
TM	0.05%
YB	0.31%
陸	0.04%
Y	4.23%
Treo	59.08%

與THm礦產資源相關的關鍵假設和參數在作爲本年度報告附件的泰坦項目技術報告摘要中進行了討論。

泰坦項目-礦產資源截至2024年6月30日（截止品位爲0.4%THM）

資源類別	公噸 (在百萬美元)	等級（THM %)	THM (百萬) 公噸）	截斷等級（THM %)	THm集合
資源類別	公噸 (在百萬美元)	等級（THM %)	THM (百萬) 公噸）	截斷等級（THM %)	鋯石 (%) THM)	金紅石 (%) THM)	鈦鐵礦 (%) THM)	雷伊 (%) THM)
測量的	-	-	-	-	-	-	-	-
已指示	241	2.2	5.3	0.4	11.3	9.3	39.7	2.1
推論	190	2.2	4.2	0.4	11.7	9.7	41.2	2.2
總	431	2.2	9.5	0.4	11.5	9.5	40.3	2.1

2024年6月30日與2023年6月30日礦產資源對比

由於對本公司礦產資源的年度審查，泰坦項目報告的礦產資源沒有變化。有關假設的信息和關於我們在準備礦產資源時使用的標準，請參閱我們的技術報告摘要，包括作爲本年度報告附件的第11節(礦產資源估計)。

礦產資源內部控制

我們有內部控制來審查和記錄支持礦產資源估計的信息，描述所使用的方法，並確保估計的有效性。用於編制礦產資源的信息由適當的QPS進行審查，並受到我們的內部審查程序的約束，其中包括內部同行審查。QP審查並驗證所使用的標準的合理性估算資源和儲量的目的。我們認識到礦產資源和儲量估計所固有的風險，例如地質複雜性、數據的解釋和推斷、作業方法的改變、宏觀經濟條件和新數據，以及其他。這些風險導致的資源和儲量被高估，可能會對未來的盈利能力產生實質性影響。

初步評估

作爲本年度報告的附件以Form 20-F的形式提交的是我們Titan項目的最新技術報告摘要，其中包括初步評估以支持我們的礦產資源評估，並解決最終經濟開採的合理前景。我們完成了內部研究，審查了潛在的採礦方法、基礎設施位置和加工方法。我們有資格的人在確定支持經濟開採的合理前景的適當假設時，審查了這些研究。被認爲符合合理經濟開採前景的材料被報告使用0.4%的截止品位THm。

目錄表

土地保有權狀況

截至2024年6月30日，泰坦項目在田納西州擁有約11,054英畝的地表和相關礦業權，其中約1,486英畝由IperionX擁有。約242英畝土地由IperionX長期租賃，約9,326英畝土地受與IperionX的獨家租賃協議的限制。這些獨家期權協議在行使後，允許IperionX租賃地表財產和相關的礦業權。除上述期權協議外，組成泰坦項目的物業目前並無重大留置權或產權負擔。然而，爲了發展這個項目，我們將需要獲得許可和批准，如「項目4.公司信息-b」所述。業務概述-政府法規-開採許可和審批。

我們的租賃協議的選擇權，在行使後，允許我們從當地土地所有者那裏租賃地面財產和相關的礦業權，通常到期日期爲2026年年中至 2027年底。在期權期間，我們的租賃協議選擇權爲我們提供了進入、進入、佔用和使用地表財產的獨家權利，用於與勘探和評估所有礦物有關的所有目的，以換取在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權付款一般爲每英畝75.00美元，我們的鑽探獎金一般平均爲每鑽腳約1.00美元。我們的義務是讓如果我們行使租賃選擇權，年度期權付款和鑽探獎金付款將停止支付。在行使租賃權的情況下，我們將支付每年最低特許權使用費，一般爲每英畝75.00美元，以及開採特許權使用費，一般爲銷售產品淨收入的5%。

目錄表

圖1：泰坦項目物業位置

目錄表

圖2：泰坦項目包含礦產資源的位置(用於建模的座標系和基準是UTMZ16N，NAD83)

勘探開發規劃

在接下來的12個月裏，我們可能會進行進一步的鑽探，以擴大和增加對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步的冶金測試工作，水文和岩土工程研究和經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力，並確定一個關鍵的礦產儲備基地。

目錄表

作爲本年度報告的附件以Form 20-F的形式提交的是我們泰坦項目的最新技術報告摘要，其中包括支持我們礦產資源評估的初步評估並解決最終經濟開採的合理前景。初步評估表明，泰坦項目有潛力成爲北美鈦、稀土和其他先進美國所需的關鍵礦物的生產商。消費電子、航天、國防、醫療、自行車、添加劑製造、氫氣和汽車等行業。

在完成這項初步評估後，我們可能會進行額外的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究也將堅持關於S-k條例第1300分節中的指南。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。不過，我們目前還沒有詳細的資料。勘探和開發計劃的任何組成部分的計劃。

根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們針對泰坦項目的單獨業務計劃是成爲具有戰略意義的美國國內向美國供應高質量和可持續的鈦和其他關鍵礦物原料，包括稀土。

我們計劃實施我們的業務計劃，如「項目4.公司信息-A」所述。公司的歷史與發展--探索與發展發展計劃。“

項目4A。

未解決的員工意見

不適用。

第五項。	經營和財務回顧與展望

以下討論和分析應結合我們的財務報表和本年度報告20-F表中其他部分的相關附註閱讀。下面的討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告關於表格20-F的下文和其他部分討論的內容，特別是本年度報告關於表格20-F的題爲「風險因素」的章節中討論的內容。合併公司的合併普通用途財務報表公司是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

編制本財務報告時採用的關鍵會計政策如下所示，除非另有規定，否則這些政策一直得到應用。已述明。

我們2024財年的財務報表以美元表示，並已根據國際財務報告準則編制。

本年度報告包括截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的合併財務報表。然而，如表格20-F第5項的指示6所允許的，討論 2022年6月30日截止的年度被省略，因爲這種討論已經包括在IperionX截至2023年6月30日的Form 20-F年度報告的第5項中。

業務戰略

IperionX的目標是成爲美國領先的鈦金屬和關鍵材料公司，利用專利金屬技術從鈦礦物中生產高性能鈦合金或廢鈦，以更低的能源、成本和碳排放。我們計劃按照「項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--勘探和開發計劃」中所述，實施我們的業務計劃。

目錄表

經營業績

IperionX的財務概述

以下討論涉及我們的綜合經營結果、財務狀況和資本資源。您應該結合我們的合併財務報表和在本年度報告中以引用方式併入其中的說明。

	截至的年度 6月30日， 2024			截至的年度 6月30日， 2023
	美元			美元
持續運營
研發成本		(8,712,610	)		(5,600,653	)
勘探費和評估費		(1,950,583	)		(2,826,397	)
企業和行政費用		(4,516,393	)		(3,990,672	)
業務發展費用		(3,646,141	)		(2,654,420	)
基於股份的支付費用		(3,791,541	)		(2,589,413	)
財務收入		546,029			494,469
融資成本		(187,119	)		(88,138	)
其他收入和支出		414,712			(189,530	)
所得稅前虧損		(21,843,646	)		(17,444,754	)

截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度相比

研發費用

研發或研發費用包括本公司因研發本公司的鈦加工技術而發生的支出，包括工資和相關人員費用、分包商費用、專利註冊費用、材料以及與我們猶他州IPF加工業務相關的其他相關研發費用。

研發費用增加了310美元萬，從2023財年的560美元萬增加到2024財年的870美元萬，主要原因是：(I)員工成本和管理費用增加，以支持我們在猶他州的IPF以及我們在弗吉尼亞州的新TPF和AMC增加的加工業務；以及(Ii)支付給Blackand的許可費和研發成本增加。

勘探費和評估費

勘探和評價費用包括公司與礦產勘探和評價有關的支出在開採礦物資源的技術可行性和商業可行性可證明之前的資源(不包括與收購我們的勘探資產相關的成本，這些資產已資本化)，包括鑽探和取樣成本、技術和工程研究、許可成本以及與維護我們的勘探總部相關的間接成本。

勘探和評估費用減少了80美元萬，從2023財年的280美元萬降至2024財年的200美元萬，主要原因是減少人員成本和管理費用，以支持減少的技術和工程工作。

企業和行政費用

公司和行政費用包括管理費用，如維護公司總部、上市公司費用、審計和其他專業服務和法律費用。合規性。

公司和行政費用增加了50美元萬，從2023財年的400美元萬增加到2024財年的450美元萬，主要原因是員工成本和管理費用增加，以支持我們的持續增長。

業務發展費用

業務發展費用包括我們的客戶接觸費用、我們在納斯達克二次上市的費用、我們的投資者關係費用，包括新聞稿費用、維護公司網站和我們的其他投資者營銷和信息倡議，以及其他公司諮詢服務的費用。

目錄表

業務開發費用增加了110美元萬，從2023財年的270美元萬增加到2024財年的380美元萬，這主要是由於客戶增加參與、投資者營銷和信息計劃，以支持我們的持續增長。

股份爲基礎之付款開支

基於股份的支付費用包括公司因普通股、限制性股票單位、非上市期權和公司授予的履約權而發生的費用作爲薪酬和獎勵安排的一部分，向官員、僱員、顧問和其他主要顧問提供薪酬。

來自此類薪酬安排的基於股份的支付費用增加了110美元萬，從2023財年的260美元萬增加到2024財年的370美元萬，主要是由於現有股權獎勵在其歸屬期間的支出，以及決定在2024財年授予約790名萬額外股權獎勵，以確保董事、員工和顧問的服務，以支持我們的持續成長。

財務收入

財政收入包括利息收入和外匯收益。

財政收入的性質和水平在兩個財政期間基本保持一致。

融資成本

融資成本包括利息支出和匯兌損失。

融資成本增加了10美元萬，從2023財年的10美元萬增加到2024財年的20美元萬，這主要是由於公司持有的租賃負債增加所致。

其他收入和支出

於2024財年，我們有60美元萬的其他收入，主要來自研究合同，但與某些廠房和設備有關的20美元萬減值虧損抵消了這一收入。

流動性與資本資源

以下有關流動資金和資本資源的討論包含截至本年度報告日期對我們估計的未來流動資金來源和用途的某些估計(包括估計未來資本資源和資本支出)以及未來財務和經營業績。這些估計反映了我們在一般商業、經濟、監管、市場和金融方面所作的許多假設。情況、行業狀況和其他未來事件，以及我們業務特有的事項，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都超出了我們的控制範圍。請仔細閱讀「風險」一節中討論的風險本年度報告中包含的「因素」描述了可能影響我們和我們的財務狀況的重大風險和不確定因素。

流動性的來源和用途

我們尚未開始在我們的任何設施或物業進行重大的商業生產，預計在我們的金屬研究和開發期間將繼續蒙受損失。我們的技術、我們金屬生產設施的投產和擴大，以及我們的礦產資源的勘探和評估。我們的運營資金來自發行普通股的收益。

截至2024年6月30日，我們的現金儲備爲3,320美元萬，淨資產爲5,130美元萬。我們目前現金的主要用途是研究和開發我們的金屬技術，我們金屬生產設施的投產和擴大，以及與我們在美國的礦產有關的勘探和評估支出。

目錄表

我們在2024財年和2023財年分別產生了2,180美元萬和1,740美元萬的淨虧損。我們從經營和投資活動中產生的現金淨流出爲25.1美元 2024財年和2023財年的萬分別爲100萬美元和21,160美元。我們認爲，在我們開始大規模生產鈦金屬和/或關鍵礦物之前，我們將繼續蒙受淨虧損。

本公司的持續經營有賴於從股東或其他各方籌集更多額外資金。考慮到在執行公司目前的戰略計劃是將公司的鈦金屬技術商業化，並從公司的勘探資產中開發經濟上可回收的礦藏，公司依賴於通過以下方式獲得融資股權融資、債務融資或其他方式。長遠而言，如本公司的礦產勘探及金屬生產活動成功，將需要額外資金以進一步擴大本公司的金屬鈦生產。開發公司的勘探資產，並開始商業生產。未來安排這類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況和業務表現。公司的成員。不能保證本公司將成功地以本公司滿意的條款籌集額外資金。如果公司沒有獲得額外的資金，它可能無法繼續其因此，它可能無法在正常的業務過程中變現其資產，也無法按照財務報表中所列的金額清償其負債。或者，可能需要公司推遲、縮小或取消其目前或未來的勘探、評估和商業化活動，或放棄對其某些利益的權利。

董事相信，他們將能夠籌集所需的額外資金，以履行本公司到期的義務，並認爲使用持續經營基礎仍然是合適的。然而，由於這些問題，存在與事件或條件有關的重大不確定性，這些事件或條件可能引起重大懷疑(或如上市公司會計所預期的那樣引起重大懷疑由於監管委員會(「PCAOB」)對公司作爲持續經營企業的持續經營能力的限制，因此公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和清償其負債。

如果我們決定擴大我們的TPF的能力，這將需要大量額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。同樣，如果我們完成了一個最終的若要對泰坦項目進行可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。

我們可能決定繼續進行額外的融資活動，以促進泰坦項目的開發活動，併爲營運資金和我們的公司運營提供資金。我們預計這樣的情況融資將導致我們普通股或美國存託憑證的額外出售或發行，但我們也可能進行債務融資。

如果我們決定通過發行股權證券來籌集資本，增發普通股或美國存託憑證將導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能向您保證我們將成功完成任何融資，或任何此類股權或債務融資將在需要時或以令人滿意的條款提供給我們。

資金需求和資本支出

我們的資本支出在2024財年爲810萬，在2023財年爲270萬，用於購買房地產、廠房和設備以及勘探和求值屬性。

IperionX目前正在弗吉尼亞州試運行其新的TPF，2024年8月實現了第一批脫氧鈦的生產。

預計TPF的第一階段產能爲滿負荷生產125噸/年的角鈦粉末。TPF第一階段預計將於#年投入使用 2024年日曆年結束。

目錄表

然後，我們計劃通過增加模塊化的HAMR熔爐來擴大其TPF的產能。預計TPF二期產能爲2,000噸/年的角鈦粉末容量。我們估計擴建該項目以達到第二期計劃產能2,000噸/年所需的額外資本成本約爲7,000美元萬。這將需要額外的資金，這可能需要未來的債務或股權融資。

我們保留將TPF的產能擴大到2,000 tpa以上的角鈦粉末的選擇權。全面的工程、商業和金融研究正在進行中，以審查在較高生產水平下的潛在產品組合、生產規模以及相關的資本和運營支出。如果我們最終決定將TPF的能力擴大到2,000 TPA以上，這將需要額外的資金，這可能需要未來的債務或股權融資。

如果我們完成了泰坦項目的最終可行性研究，並做出了開發泰坦項目的最終投資決定，這將需要大量的額外資金，這可能需要未來的債務或股權融資或合資夥伴關係。

潛在收購Blackands的知識產權

IperionX擁有購買Blackand知識產權的獨家選擇權。見“項目4.公司信息-b.業務概述-其他業務信息-黑色和期權協議。作爲期權的對價，IperionX已於期權期間向Blackand支付總計6,000,000美元(現金支付4,000,000美元及通過發行IperionX股票支付2,000,000美元)。IperionX應該行使購買選擇權，將向Blackand支付6,000,000美元(加上已向Blackand支付的總計6,000,000美元的選擇權付款)。如果股東批准，IperionX可以選擇滿足總收購價的30% 通過發行IperionX股票(基於每股股票價格，以以下較大者爲準)：(A)0.85澳元；及(B)前10天澳交所股票成交量加權平均價的75%(75%) 截止日期，以3.00澳元的最高發行價爲準。IperionX還應(I)承諾在3年內捐贈1,000,000美元，用於以扎克博士的名義在猶他大學設立捐贈教席教授職位 FANG，用於支持與IperionX相關的研究和開發以及鈦、關鍵金屬和礦物領域的其他相關技術；以及(Ii)如果從結算日起及之後，從如果專利技術超過300,000,000美元，IperionX應每年向Blackand支付相當於該超額累計淨銷售額0.5%的使用費。

現金流

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度的現金來源和用途：

	截至的年度 2024年6月30日			截至的年度 2023年6月30日
	美元			美元
提供的現金淨額(用於)：
經營活動		(18,607,063	)		(15,864,394	)
投資活動		(6,529,569	)		(5,705,586	)
融資活動		46,592,163			27,892,509
現金及現金等價物淨增加情況		21,455,531			6,322,529

經營活動

2024財年，用於經營活動的淨現金爲1,860美元萬。2023財年，用於經營活動的淨現金爲1,590美元萬。用於經營活動的現金淨額表示向供應商和員工支付的款項以及支付和收到的利息。

目錄表

投資活動

2024財年，用於投資活動的淨現金爲650萬美元萬。2023財年，用於投資活動的淨現金爲570美元萬。用於投資活動的現金淨額代表購買勘探和評估財產、購買財產、廠房和設備、與Blackand期權協議有關的付款以及購買投資。

融資活動

2024財年，融資活動提供的淨現金爲4,660美元萬。2023財年，融資活動提供的淨現金爲2,790美元萬。活動指發行普通股、支付租賃負債本金部分、收益及償還借款所得收益及成本。

氣候變化

在國際、國家、地區和州各級政府已經頒佈了許多監管舉措，並可能繼續制定，以監測和限制減少現有溫室氣體排放量，並限制或消除未來的此類排放。其他信息見「項目4.公司信息--b.業務概述--政府規章--氣候變化」。我們目前沒有預計通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少溫室氣體排放將對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。然而，我們不能向您保證未來的立法或規則，其中任何一項都可能要求我們招致更高的運營成本。

表外安排

在2024財年，我們沒有任何表外安排。

研發、專利和許可證

IperionX的研發(R&D)政策專注於優化其與人才、基礎設施相關的研發資源，並與選定的合作伙伴合作，包括領先的學術機構爲其核心研發項目帶來特定的、高水平的技能。這些項目包括將專有技術商業化，以生產低成本、低碳的鈦產品和粉末，以及回收的廢料。IperionX產品背後的核心技術是由猶他大學的研究人員發現的。IperionX收購併持有將這些技術商業化的獨家權利。潛在的終端市場應用因爲IperionX的產品範圍很廣，因爲它的鈦可以粉末形式生產，也可以以軋製產品(棒材、棒材、薄板)的形式生產。最終，IperionX的目標是取代鋼鐵和鋁，以減少交通和其他行業的碳和溫室氣體排放扇區。IperionX的研發活動還可能延伸到其在田納西州的泰坦項目，該項目將包括附近溼法選礦廠(WCP)和幹法選礦廠的露天採礦和選礦活動 (「MSP」)。

趨勢信息

不適用，因爲公司處於勘探階段，因此在生產、銷售或庫存方面沒有重大趨勢。

關鍵會計政策和估算

編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策和報告的應用資產、負債、收入和費用的數額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對會計估計數的修訂在下列期間確認如果修訂僅影響該期間，則對估計進行修訂；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間進行修訂。見本公司經審計的綜合財務報表附註1 2024年，包括在本年度報告中，以介紹我們的其他重要會計政策。

目錄表

特別是，關於估計不確定性的重要領域的信息以及在應用對數額有最重大影響的會計政策時的關鍵判斷在財務報表中確認的情況說明如下。

勘探和評估資產減值

爲勘探和評價結轉的最終費用的收回取決於各自感興趣地區的成功開發和商業開採或銷售。見本年度報告中包含的我們2024財年經審計的綜合財務報表附註7。

基於股份的支付

已授出的非上市期權的公允價值於授出日採用Black Scholes期權估值模型估計，並已考慮非上市期權的條款及條件期權已被授予。具有基於市場歸屬條件的履約權利的公允價值在授予之日使用三項估值模型進行估計，該模型考慮了基於市場的歸屬標準都被批准了。於授出日，不具市場歸屬條件的已授出RSU及履約權利的公允價值按相關股價估計。欲了解更多信息，請參閱我們審計的 2024財年合併財務報表，包括在本年度報告中。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

以下討論以Form 20-F格式列出截至本年度報告日期的有關我們的董事和高管的信息。根據澳交所上市規則，a 董事(董事董事總經理除外)任職不得超過董事被任命後的第三屆股東周年大會或三年，兩者中以較長時間爲準，除非再次選舉。下表列出了我們的董事和高管。每位董事和高級管理人員的營業地址是澳大利亞珀斯華盛頓州珀斯濱海區28號9層C/O。

名字	年齡	位置
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪	40	首席執行官兼董事總經理
託比·E西蒙茲	56	總裁與首席戰略官
託德·W漢尼根	51	執行主席
馬塞拉·R卡斯特羅	52	首席財務官
洛林m.馬丁	62	獨立非執行董事董事
沃恩·W泰勒	40	獨立非執行董事董事
梅麗莎·G沃勒	54	獨立非執行董事董事
貝弗利m。Wyse	62	獨立非執行董事董事
多米尼克·P·艾倫	41	首席商務官
珍妮·麥克馬林	57	首席法務官
史考特·斯帕克斯	61	首席運營官

阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪(40歲)--董事首席執行官兼董事總經理

Anastasios(Taso)Arima先生是IperionX的創始人之一，於2020年12月1日被任命爲董事高管，並於3月1日被任命爲董事董事總經理兼首席執行官。 2021年。阿里瑪先生在北美創立和發展關鍵材料公司方面擁有超過15年的經驗。阿里馬先生是皮埃蒙特鋰業公司的創始人和董事公司的創始人，對公司的發展起到了重要作用。有間先生就讀於西澳大利亞大學，並在攻讀工程學學士學位期間獲得商學學士學位。在截至財政期間終了的三年期間，Arima先生在Dominion Minerals擔任董事職務。有限公司(2021年11月至今)。

目錄表

Toby·E·西蒙茲(56歲)--總裁和首席戰略官

Toby·西蒙斯在金融和資產管理方面擁有30多年的經驗。這包括私募股權和房地產投資公司的顧問委員會角色和高管在倫敦、紐約和舊金山的全球對沖基金公司和投資銀行公司擔任領導職務。西蒙茲先生在資本市場、公司戰略、產品開發、業務開發、管理信息系統以及項目和團隊管理。西蒙茲先生畢業於北卡羅來納州立大學。

託德·漢尼根(51歲)--執行主席

託德·W·漢尼根於2021年2月1日被任命爲IperionX的非執行主席，並於2021年5月24日被任命爲執行主席。託德·漢尼根擁有超過28年的全球經驗自然資源擔任公司創始人、首席執行官、私人資本投資者和非執行董事。漢尼根先生曾在國際自然資源領域工作，包括爲皮埃蒙特鋰公司、阿斯頓資源公司、漢森公司和必和必拓。Hannigan先生擁有昆士蘭大學的工程(採礦)學士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。在截至財政期間終了的三年期間，Hannigan先生在#年擔任董事職務。巴西稀土(2023年1月至今)、Piedmont Lithium Inc.(2021年3月至2022年4月)和Terra Metals Limited(2014年5月至2022年6月)。

洛林·M·馬丁(62歲)--獨立非執行董事

洛林·M·馬丁是董事人，總裁，國家安全委員會首席執行官，自2019年6月起擔任這一職位。她也是飛馬泉基金會的聯合創始人和總裁，一個專注於教育和指導的非營利性組織。現已退休的總裁女士是洛克希德·馬丁公司扶輪和使命系統(RMS)的副主管，該公司是一家全球航空航天、國防、安全和先進公司。科技公司。在加入RMS之前，Martin女士是洛克希德·馬丁航空公司F-35閃電II項目的執行副總裁兼總經理總裁。她對F-35項目的領導贏得了五角大樓的認可，因爲她減少了計劃成本，同時增加產量和在全球部署更多飛機。她於1988年加入洛克希德·馬丁公司，在任職期間，她在公司內擔任過各種高知名度的領導職位。在加入洛克希德公司之前馬丁，她曾在美國空軍擔任軍官，擔任過軟件密集型技術和開發項目的各種領導職位。她擁有波士頓大學計算機科學碩士學位和學士學位獲得德堡大學計算數學文科學位。馬丁女士於2021年9月13日獲委任爲本公司非執行董事。在截至財政期間終了的三年期間，馬丁女士舉行了在Kennamtal Inc.擔任董事(2018年7月至今)。

沃恩·泰勒(40歲)--獨立非執行董事董事

沃恩·泰勒此前曾擔任貝內特家族的全球投資平台AMB Capital Partners(簡稱AMB)的首席執行官兼董事首席投資官。泰勒先生在AMB工作自2010年投資平台成立以來，負責執行投資戰略，將投資組合擴展到國際市場，並尋找新的投資機會。泰勒先生也是目前是國際公司的董事會成員，包括Alta、Urban Rest和Frontier Pets的董事長。Taylor先生擁有RMIT大學的商業(會計)學士學位和商業(房地產)碩士學位。泰勒先生還持有金融服務專業團體FINSIA頒發的應用金融和投資研究生文憑。泰勒先生於2021年3月3日被任命爲本公司非執行董事。在截至財政年度結束的三年期間內在此期間，泰勒先生沒有在Alta Global Ltd擔任董事職務(2021年8月至今)。

梅麗莎·G·沃勒(54歲)--獨立非執行董事

梅麗莎·G·沃勒擁有30多年的高級財務主管經驗，總裁在AIF研究所工作，爲投資者和全球投資公司管理着超過50美元的萬億資產。沃勒女士是北卡羅來納州財政部的前副財長和辦公廳主任，在那裏她成功地監督了該部的戰略規劃、運營和公共政策實施，以及400多名員工，包括北卡羅來納州退休系統，該州的養老基金和美國第十大公共養老基金，資產超過900億美元的億。Waller女士曾擔任司法部公司治理委員會主席，以及機構投資者理事會和州長創新委員會的成員北卡羅來納大學系統。目前，她在國家公共財政研究所擔任董事執行項目，並在凱南研究所擔任公共和私人夥伴關係董事。沃勒女士擁有學士學位北卡羅來納大學新聞學和大衆傳播學。沃勒女士於2021年9月13日獲委任爲本公司非執行董事董事。在截至財政期間結束的三年期間，沃勒女士未在任何其他上市公司擔任董事職務。

目錄表

貝弗利·M·懷斯(62歲)--獨立非執行董事

貝弗利·M·懷斯在波音公司工作了30多年，最近擔任的職務是共享服務公司的總裁，該公司是一家擁有數十億美元資產的運營集團。在擔任這一職務期間，她重新聚焦並重組了此外，還提供了更高的效率和性能。在此之前，她是南卡羅來納州波音公司的副總經理兼總經理，波音公司是波音公司的一個主要製造、組裝和交付基地，在那裏她帶領團隊完成了生產率的成功提高，勞動力關係的重大改善，以及運營成本的顯著降低。在波音漫長的職業生涯中，懷斯還成功地領導了737、767和787查爾斯頓項目。女士。 Wyse擁有MBA和理學學士學位。華盛頓大學機械工程專業。她也是富蘭克林·W·奧林工程學院董事會主席。Wyse女士獲委任爲董事非執行董事公司於2021年9月13日。在截至本財政期間結束的三年期間，Wyse女士在Héroux-Devtek Inc.擔任董事職務(2019年2月至今)，目前擔任Héroux-Devtek Inc.的董事首席執行官。

馬塞拉·卡斯特羅(52歲)--首席財務官

馬塞拉·卡斯特羅是一位經驗豐富的金融專業人士，在全球金融領導方面擁有超過25年的經驗，曾爲包括綠色科技在內的多個行業的公司服務。製造業、採礦業以及工業和消費品行業。卡斯特羅在美國上市公司會計、財務分析和戰略規劃方面擁有專業知識。卡斯特羅在安達信開始了她的職業生涯，並取得了進步卡斯特羅女士在高露潔棕欖、捷豹礦業、Rev Group和Proterra Inc.擔任國際金融職務。卡斯特羅女士擁有卡託利卡大學工商管理學士學位和Ibmec工商管理碩士學位。卡斯特羅女士是任命的首席會計官自2023年9月12日起生效，首席財務官自2023年12月21日起生效。

多米尼克·艾倫(41歲)-首席商務官

多米尼克·艾倫擁有超過15年的商業經驗，包括在Sovereign Metals Limited、Rio Tinto Limited和Oyu Tolgoi LLC擔任高級職務。艾倫之前曾在安永工作過。年輕的交易諮詢服務，完成澳大利亞和國際上的資源和行業交易。艾倫先生擁有西澳大利亞大學的商業學士學位和理學學士學位(榮譽)，是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會會員。艾倫先生於2020年12月1日被任命爲公司首席商務官。

珍妮·麥克馬林(57歲)--首席法律官

珍妮·麥克馬林是一名公司律師和企業高管，擁有超過25年的經驗，爲公司提供法律、商業、運營和監管方面的諮詢。麥克馬林女士已經舉行了在洛杉磯的科技投資公司Twist Capital和倫敦的全球債券經理Colchester Global Investors擔任高級法律和運營職務。麥克馬林女士擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和文學學士學位布朗大學頒發的榮譽證書。她是紐約酒吧的會員。麥克馬林女士被任命爲首席法務官，自2021年12月6日起生效。

斯科特·斯帕克斯(61歲)-首席運營官

斯科特·斯帕克斯作爲一名工程師和高級管理人員，在關鍵資源中的工業工廠設施的設計、建設和運營方面擁有30多年的經驗工業。他曾是幾家公司的創始人和高級管理團隊成員，最近在西弗吉尼亞州的建築和合同運營公司Performance Industries和賓夕法尼亞州的DRA Taggart擔任爲資源行業提供建築和工程服務。斯帕克斯先生擁有西弗吉尼亞理工學院採礦工程學士學位。斯帕克斯先生被任命爲高管，從2022年9月1日起生效。

目錄表

家庭關係

我們的執行管理層成員和我們的董事之間沒有任何家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

目前並無任何合約或其他安排可供選擇或必須根據該等合約或安排選出董事。

補償

概述

IperionX是一家總部位於美國的鈦金屬技術公司，擁有屢獲殊榮的鈦技術專利組合。重要的是，雖然澳交所(第一板)和納斯達克(第二板)兩地上市，但大多數公司高管和員工以及所有關鍵資產都設在美國。

公司主要管理人員(「KMP」)的薪酬框架是由薪酬和提名委員會和董事會制定的，考慮到公司的規模、公司的規模本公司的管理團隊、本公司目前業務的性質和發展階段，以及類似規模和類似行業運營的公司的市場狀況和可比薪酬水平。

公司薪酬結構獎勵框架的目標是確保績效獎勵具有競爭力，並與所交付的結果相適應。薪酬框架提供了以下幾種組合固定和可變薪酬，結合了短期和長期激勵措施。刻意強調較低的固定基數和較高的基於結果的可變薪酬，以確保管理重點與股東的利益。這是通過確保相當大比例的高管薪酬「面臨風險」來實現的。長期激勵基於與長期價值驅動因素相關的公司里程碑。

薪酬基準審查

在過去兩個財政年度，本公司的提名及薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問公司(CAP)，以確保公司的管理團隊和員工包括：

•	基於美國市場標準框架；以及

•

符合股東的期望。

考慮到我們作爲一家美國企業、一家技術和創新公司需要競爭人才和資源，薪酬框架的審查包括與美國的類似公司進行基準比較，以及遠遠不止是一家澳交所的資源公司。此外，該框架的設計重點是吸引和留住有潛力的高表現美國人才，以幫助我們用我們的專利顛覆鈦行業的戰略技術，並提供有吸引力的長期股東回報。

審查的結果導致明確和分階段實施了訂正薪酬框架，其中包括基於市場的薪酬、短期獎勵和長期獎勵。這一新薪酬框架的實施從2023財年到2025財年是逐步進行的，並將隨着公司在2025財年以後的擴張而繼續完善。值得注意的是，雖然我們開始在 2023財年和2024財年，現有薪酬結構的推出確實需要時間，特別是重新設定基本工資、STI和LTI之間的薪酬組合。

CAP以固定薪酬、可變薪酬和總薪酬爲基準，與適當的美國市場比較機構進行比較。CAP基準分析顯示，公司的高管薪酬定位在 25個^這是百分位數，促使在2024財年分階段調整固定、可變和總薪酬，將這一比例提高到50%^這是百分位數。這一階段性調整旨在平衡薪酬現金支出，在競爭激烈的美國市場降低高管留任風險，並使與股權掛鉤的薪酬與長期薪酬保持一致性能。

目錄表

在2024財年期間，對KMP的薪酬框架進行了以下改進：

•	固定報酬-調整公司高管KMP的固定薪酬，將固定薪酬從25^這是百分位數到50^這是對照以基準爲基準的同行比較組的百分位數；

•	短期激勵(「STI」)-建立一個詳細的科技創新框架，旨在獎勵短期和可衡量的成就，每年由提名和薪酬委員會；及

•	長期激勵(「LTI」)-引入基於服務的RSU，在三年內授予，以增強公司吸引和留住高素質高管的能力。這些薪酬框架中經過深思熟慮地增加了以服務爲基礎的激勵措施，以平衡現有的績效權利，這些權利與股價障礙捆綁在一起，而這些障礙明顯「超出了資金」。在此發行之後作爲現有的表演權歸屬，未來的LTI獎勵很可能包含基於績效和服務的歸屬條件的混合。

提名和薪酬委員會在2025財年的一個主要重點將是進一步加強高管薪酬框架，並更新與規模相當的公司集團的基準爲了確保IperionX薪酬安排的市場競爭力，IperionX將面臨更大的風險和複雜性。隨着時間的推移，根據公司在創收和盈利方面的進展，確保公司繼續吸引並留住全球頂尖人才，有意將高管KMP調整爲60^這是至75^這是在固定、可變和總薪酬的基礎上與同行比較組按百分位數進行比較。

高管薪酬

本公司的高管薪酬政策是提供固定薪酬部分和基於業績的部分(短期激勵和長期激勵)。董事會認爲，這筆薪酬考慮到上文討論的考慮因素，政策是適當的，並且在使高管的目標與股東和業務目標保持一致方面是適當的。

在IperionX意義重大的一年，高管KMP表現強勁，他們的薪酬結果反映了他們在2024財年的表現和重大貢獻。

固定薪酬

固定薪酬包括基本工資、僱主401(K)繳款或退休金基金繳款和其他非現金福利。非現金福利可包括提供機動車車輛、租金津貼、醫療福利、健康保險和人壽保險。

董事會每年檢討固定薪酬。這一過程包括對公司和個人業績的審查，外部和內部的相關比較薪酬，以及酌情，關於政策和實踐的外部建議。

如上所述，作爲薪酬基準審查執行工作的一部分，在本財政年度，執行KMP的固定薪酬從25^這是百分位數到50^這是與以基準爲基準的同行比較組的百分比。

執行KMP	上一次(美元)		當前(美元)		增加(美元)		增加(%)
託德·漢尼根(執行主席)	$	210,000	$	250,000	$	40,000		19	%
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪(Anastasios Arima)	$	300,000	$	400,000	$	100,000		33	%
託比·西蒙茲（總裁）	$	290,000	$	380,000	$	90,000		31	%
W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)	$	165,000	$	250,000	$	85,000		52	%
多米尼克·艾倫(CCO)	$	165,000	$	250,000	$	85,000		52	%
珍妮·麥克馬林(CLO)	$	200,000	$	250,000	$	50,000		25	%
馬塞拉·卡斯特羅（CFO） ⁽¹⁾	不適用		$	250,000	不適用		不適用

目錄表

備註：

⁽¹⁾	卡斯特羅女士被任命爲首席會計官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。

基於績效的薪酬-短期激勵

一些高管KMP在實現董事會設定的各種關鍵績效指標（「KPI」）後有權獲得年度現金獎金。考慮到公司目前的規模、性質和機會，董事會已確定這些KPI將包括與成功完成下表概述的活動相關的措施。在每個財政年度結束之前，董事會根據這些標準評估績效。

下表列出了董事會制定並用於確定2024財年執行STI成果的關鍵標準。

功能	描述
資格	僅限於選擇董事會決定的員工。
機會	目標機會佔固定薪酬的百分比如下：
		執行KMP		目標STI（FR的%）
		託德·漢尼根(執行主席)		50%
		阿納斯塔西奧斯·阿里瑪(Anastasios Arima)		60%
		託比·西蒙茲（總裁）		60%
		W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)		50%
		多米尼克·艾倫(CCO)		50%
		珍妮·麥克馬林(CLO)		50%
		馬塞拉·卡斯特羅(Marcela Castro)		50%

績效衡量標準	根據公司董事會確定的以下績效指標對2024財年的績效進行了評估：
		量測	量測	加權
		可操作的	專注於交付關鍵的擴大目標	35%
		企業和金融	致力於將我們的資產和資產負債表實力商業化	30%
		安全問題	將健康和安全事項作爲一項關鍵業務活動進行管理	15%
		人民	招募一支成功的鈦製造園區團隊，壯大企業團隊	10%
		環境與可持續發展	管理環境合規和促進可持續發展	10%

目錄表

	性能評估		STI獎勵是根據非執行董事認爲相關的業績衡量標準對公司和個人業績進行評估後確定的。非執行董事考慮了一系列量化的在確定STI結果時，應考慮質量因素，並應用其知情判斷來調整STI結果，以確保其公平、適當，並與IperionX的整體業績和股東結果保持一致。這個非執行董事還考慮瞭如何實現符合IperionX價值觀的業績結果。
	付款		在2023年12月31日完成審查後，STI獎以現金支付。

下表概述了針對上述短期激勵標準的2024財年業績：

量測	量測	加權	成就
可操作的	專注於交付關鍵的擴大目標	35%	·中國鈦製造園區建設取得顯著進展 ·中國獲得了泰坦項目採礦許可的批准 ·蘋果公司加強了技術專利組合
公司和金融	致力於將我們的資產和資產負債表實力商業化	30%	·協助執行多項客戶協議 ·根據美國DPA標題III計劃，他們獲得了1,270美元的萬資金 ·中國成功籌集了超過4,500美元的萬股權融資。
安全問題	將健康和安全事項作爲一項關鍵業務活動進行管理	15%	·-2024財年沒有損失時間傷害的報告
人民	招募一支成功的鈦製造園區團隊，壯大企業團隊	10%	·新聞集團宣佈招聘Marcela Castro爲首席財務官 ·招聘高績效鈦製造園區團隊
環境和可持續性	管理環境合規和促進可持續發展	10%	·幫助完成同行評審的LCA的交付 ·中國沒有發現任何違反環境的事件。

根據這些績效結果，下表概述了授予高管KMP在2024財年績效方面的STI。在2024財年，支付了734,560美元的現金獎金(2023年：522,000美元) 到執行KMP。

執行KMP	目標STI（% FR）			目標STI (US$)		STI獲獎 2024年（美元）		目標百分比 STI獲獎
託德·漢尼根(執行主席)		50	%	$	105,000	$	0		0	%
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪(Anastasios Arima)		60	%	$	180,000	$	180,000		100	%
Toby·西蒙茲(總裁和企業社會服務部)		60	%	$	174,000	$	174,000		100	%
W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)		50	%	$	82,500	$	82,500		100	%
多米尼克·艾倫(CCO)		50	%	$	82,500	$	82,500		100	%
珍妮·麥克馬林(CLO)		50	%	$	100,000	$	100,000		100	%
馬塞拉·卡斯特羅(Marcela Castro)⁽¹⁾		50	%	$	37,700	$	50,000		133	%

備註：

⁽¹⁾	卡斯特羅女士被任命爲首席會計官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。

目錄表

基於績效的薪酬-長期激勵

公司有一個長期激勵計劃(「LTIP」)，以獎勵高管KMP和其他關鍵員工和承包商的長期業績。該計劃規定發行未報價的表演權。 (「績效權利」)、未報價的限制性股票單位(「RSU」)和未報價的激勵期權(「未上市期權」)，作爲其薪酬和激勵安排的一部分，以吸引和留住他們的服務並提供與公司業績掛鉤的激勵。

爲了實現公司目標，公司需要吸引、激勵和留住其高管KMP和其他關鍵員工和承包商。董事會認爲，向符合條件的參與者提供的贈款該計劃將提供一個有用的工具來支持公司的就業和參與戰略，並使公司能夠：

•	招聘、激勵和留住KMP以及實現公司業務目標所需的其他關鍵員工和承包商；

•	將關鍵員工的薪酬與戰略目標的實現和公司的長期業績掛鉤；

•	使計劃參與者的財務利益與股東的利益保持一致；以及

•	爲計劃參與者提供激勵，讓他們專注於創造股東價值的卓越業績。

發放2024財年的績效權利和RSU被認爲與美國的同行組比較機構一致，並與公司持續業績、留任和長期股東之間的聯繫保持一致價值。

下表彙總了2024財年與高管KMP薪酬相關的RSU、績效權利和未上市期權。

	在此期間授予 2024	在此期間歸屬 2024	行使或在此期間轉換 2024	失效或過期 2024年期間
RSU的	3,298,000	-	-	-
表演權	3,390,000	3,883,333	2,583,333	-
選項	-	-	4,000,000	-

截至2024年6月30日，本公司共有32,870,741份未償還的履約權、RSU和未上市的已發行期權，這些期權已授予本公司的員工和承包商，作爲其薪酬安排，佔本公司已發行股份總數的12.8%(按未稀釋基準)。審計委員會認爲這是合理的，符合同級組比較指標。

(i)

表演權

LTIP規定向符合資格的參與者頒發履約權，在滿足履約權所附的相關履約條件後，將導致發行普通股換取每股表演權。表演權是免費發行的，轉換時不需要支付任何金額。

根據本計劃授予合資格參與者的履約權將與本公司實現董事會不時決定的某些業績條件掛鉤。這些性能必須滿足條件才能授予履約權。在履約權歸屬後，普通股將自動免費發行。如果執行權的履行條件未通過到期日，表演權即告失效。

目錄表

在2024財年，向高管KMP授予了3,390,000個績效權利，如下表所示。這些績效權利被授予選定的高管KMP作爲一次性贈款，作爲保留獎項或簽約獎項。這些獎勵與創造股東價值增長相關聯，通過利用「資金不足」的股價障礙和連續服務期作爲我們高管的留住工具。

KMP	不是的。性能權利 2024年獲獎	理理	歸屬條件
Toby·西蒙茲(總裁和企業社會服務部)	1,110,000	留着獎項	在連續服務四年後，公司實現了爲期30天的VWAP，每股至少4.00澳元，2028年12月21日到期
珍妮·麥克馬林(CLO)	890,000	留着獎項	在連續服務四年後，公司實現了爲期30天的VWAP，每股至少4.00澳元，2028年12月21日到期
斯科特·斯帕克斯(COO)	890,000	留着諾貝爾獎	在連續服務四年後，公司實現了爲期30天的VWAP，每股至少4.00澳元，2028年12月21日到期
馬塞拉·卡斯特羅(Marcela Castro)	500,000	點登錄獎項	在公司實現每股至少3.00澳元的30天VWAP時，授予200,000澳元；在滿足股價關口之前，持續提供服務；在公司實現30天VWAP，每股至少4.00澳元時，授予300,000 VWAP 並持續提供服務，直至滿足股價關口，2026年4月23日到期

(ii)

限售股單位

在2024財年，董事會選擇授予RSU以吸引和留住高管。RSU的使用與同行小組比較機構使用的長期激勵工具相一致。這些基於服務的RSU被添加到 LTIP的組合是爲了平衡之前授予的績效權利，這些權利與股價障礙捆綁在一起，而這些障礙明顯「超出了資金」。

RSU在三年內授予並轉換爲等值數量的普通股(連續服務12個月後三分之一，連續服務24個月後三分之一，連續服務36個月後三分之一連續服務數月)。如果相關的基於服務的歸屬條件在適用的到期日前仍未滿足，則RSU將自動失效。

在2024財政年度，向執行KMP發放了3,298,000個回覆單位，如下表所示。

	執行KMP	不是的。俄亥俄州立大學2024年獲獎
	託德·漢尼根(執行主席)	478,000
	阿納斯塔西奧斯·阿里瑪(Anastasios Arima)	956,000
	Toby·西蒙茲(總裁和企業社會服務部)	908,000
	W·斯科特·斯帕克斯(W.Scott Sparks)	239,000
	多米尼克·艾倫(CCO)	239,000
	珍妮·麥克馬林(CLO)	239,000
	馬塞拉·卡斯特羅(Marcela Castro)	239,000

(iii)

未列出的期權

目錄表

LTIP規定向符合條件的參與者發行未上市的期權。董事會的政策是向KMP授予未上市的期權，行使價格等於或高於市場股價(在協議)。因此，授予KMP的非上市購股權一般只有在KMP的表現達到本公司的價值增加到足以保證行使授予的非上市購股權的水平時才有好處。

除了基於服務的歸屬條件(如果有)和行使未上市期權所需的行權價格外，授予KMP的未上市期權沒有額外的業績標準，如下所示鑑於本公司活動的投機性以及負責其運營的小型管理團隊，KMP的業績被認爲與本公司的業績和價值密切相關。本公司禁止 KMP高管不得達成安排，限制其對作爲其薪酬方案一部分的未上市期權的敞口。

在2024財年，沒有未上市的期權授予高管KMP。

董事非執行董事薪酬

董事會的政策是按市價向非執行董事支付可比公司的時間、承諾和責任酬金。鑑於公司目前的規模、性質和風險，未列出的選項和Performance R燈光在認爲適當的情況下，用於吸引和留住非執行董事。董事會決定向非執行董事支付的款項並進行審查他們的年薪是根據市場慣例、職責和責任而定的。如有需要，會尋求獨立的外部意見。

支付給非執行董事的最高費用總額取決於股東在股東大會上的批准。-董事支付給非執行董事的費用按天累計基礎。非執行董事的酬金與經濟實體的表現無關。然而，爲使董事的利益與股東利益保持一致，鼓勵董事持有本公司的股份，並在符合股東批准，本公司每年向每位非執行董事授予該數目的RSU，計算方法爲：在緊接通知日期前五個交易日，將90,000美元除以澳交所股份的VWAP 股東年度大會。本公司禁止非執行董事訂立安排，以限制他們對作爲其薪酬福利一部分而授出的期權的風險。RSU的發放與美國的同行團體是一致的並與持續的公司業績、留任和長期股東價值掛鉤。

非執行董事的酬金現時定爲每年50,000美元(2023：50,000美元)。這些費用僅涵蓋主板活動。非執行董事可就其他人士收取額外酬金向公司提供的服務，包括但不限於委員會成員。每個委員會主席的委員會費用爲15,000美元，委員會成員的費用爲10,000美元。公司向非執行董事報銷合理費用非執行董事在履行其職責(包括與非執行董事爲協助其履行董事職責而尋求的任何授權獨立專業意見有關的事項)時招致的費用。這些費用與第50個百分位數的以基準爲基準的同行比較小組。

在2024財年，向非執行董事授予了405,124個RSU，詳情如下。

非執行董事董事	委員會	董事收費2024 (US$)		不是的。RSU獲獎 2024
洛林·馬丁	審計委員會、ESG委員會、	$	70,000		101,281
貝弗利·懷斯	審計委員會、ESG委員會、薪酬和提名委員會	$	80,000		101,281
梅麗莎·沃勒	ESG委員會(主席)、薪酬和提名委員會	$	75,000		101,281
沃恩·泰勒	審計委員會(主席)、薪酬和提名委員會(主席)	$	80,000		101,281

目錄表

在2024財年，非執行董事持有的341,461個RSU和150,000個履約權歸屬並轉換爲普通股。非執行董事在財政年度內並無行使任何未上市的期權 2024年。在2024財年，非執行董事持有的任何RSU、未上市期權或履約權利均未失效。

KMP薪酬與股東財富的關係

於本公司業務商業化階段，董事會預期本公司將保留盈利(如有)及其他現金資源，以將其金屬技術及其礦物性的勘查和評價。因此，公司目前沒有關於支付股息和資本回報的政策。因此，審計委員會的政策與厘定或與本公司於本財政年度及之前四個財政年度所支付的KMP酬金及股息及資本回報的性質及數額有關。

董事會並無參考本公司股份於年初至年末的交易價格變動，以厘定KMP的酬金性質及數額。本財政年度和前四個財政年度。可自由支配的年度現金獎金是基於實現各種非金融關鍵績效指標，而不是基於股價或收益，例如公司金屬的成功商業化技術、礦產資源的成功勘探和開發、可持續性措施、公司活動、安全措施和業務發展活動。然而，如上所述，某些KMP被授予績效權利、RSU和/或未上市期權，如果公司股票價值增加(取決於滿足歸屬條件)，通常對KMP具有更大的價值。

KMP薪酬與收益的關係

如上所述，本公司目前正在進行勘探和研究開發活動，預計不會進行盈利業務(除通過出售重大資產的方式外，目前沒有任何計劃)，直到其一個或多個項目的商品成功商業化、生產和銷售之後的某個時間。因此，董事會不考慮本年度和上一年度的收益在確定KMP薪酬的性質和數額以及與之相關的四個財政年度。

薪酬治理

董事會在考慮提名和薪酬委員會提出的建議後，全面負責監督公司對高管KMP和非執行董事的薪酬方法 (「共和黨全國委員會」)。RNC考慮到公司的戰略目標、公司治理原則、市場慣例和利益相關者的利益，就薪酬和風險薪酬政策進行審查並向董事會提出建議。

下圖顯示了公司的薪酬治理框架、董事會、RNC和管理層的主要職責。

目錄表

薪酬顧問

在2023財年，RNC批准聘請CAP爲KMP在納斯達克上市後提供關於薪酬組合和數量的薪酬建議。在2024財年，該公司與CAP接洽，但未收到任何薪酬建議。在2023財政年度，履約協助方案向區域協調委員會提供了一些薪酬建議，僅作爲對決策的投入。共和黨全國委員會審議了委員會在作出薪酬決定時，除了考慮其他因素外，亦會考慮有關建議。RNC和CAP都對從CAP收到的諮詢意見感到滿意，不受薪酬建議適用的KMP的不當影響。不收取任何費用於2024年財政年度內已支付或應付予薪酬顧問(2023年：29,170美元)。

KMP的薪酬

截至2024年6月30日止年度，本公司各KMP薪酬各要素的性質及金額詳情如下：

	短期利益
2024	工資和費美元		現金紅利美元		其他美元		後- 僱用- 段好處美元		終結者 - 離子好處美元		分享- 基於付款美元		總美元		執行 -ance 相關 %
董事
託德·漢尼根		236,667		-		-		18,025		-		139,902		394,594		35	%
阿納斯塔西奧斯·阿里馬		366,667		180,000		9,190		-		-		279,804		835,661		55	%
洛林·馬丁		70,000		-		-		-		-		164,819		234,819		70	%
沃恩·泰勒		80,000		-		-		17,608		-		79,654		177,262		45	%
梅麗莎·沃勒		75,000		-		-		-		-		164,819		239,819		69	%
貝弗利·懷斯		80,000		-		-		-		-		164,819		244,819		67	%

其他KMP
Toby·西蒙斯	350,000	174,000	41,116	5,306	-	1,114,375	1,684,797	76	%
史考特·斯帕克斯	221,667	82,500	19,005	10,917	-	163,815	497,904	49	%
多米尼克·艾倫	221,667	82,500	106,270	5,277	-	62,066	477,779	30	%
珍妮·麥克馬林	240,341	100,000	26,276	4,167	-	283,784	654,568	59	%
馬塞拉·卡斯特羅⁽¹⁾	201,763	50,000	20,769	7,000	-	131,489	411,021	44	%
格雷戈裏·斯旺⁽²⁾	-	65,560	-	-	-	-	65,560	100	%
總	2,143,772	734,560	222,626	68,300	-	2,749,346	5,918,604

備註：

⁽¹⁾	卡斯特羅女士被任命爲首席會計官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。

⁽²⁾	斯旺先生通過與Apollo Group Pty Ltd（「Apollo Group」）簽訂的服務協議擔任公司秘書。年內，Apollo Group因提供服務式辦公室而支付或應支付413，000澳元爲公司提供設施以及行政、會計和公司秘書服務。Swan先生自2023年12月21日起不再擔任首席財務官和KMP。

目錄表

2023	短期利益			後- 僱用- 段好處美元	終結者 - 離子好處美元	分享- 基於付款美元	總美元	執行 -ance 相關 %
2023	工資和費美元	現金獎金美元	其他美元	後- 僱用- 段好處美元	終結者 - 離子好處美元	分享- 基於付款美元	總美元	執行 -ance 相關 %
董事
託德·漢尼根	190,000	100,000	-	24,938	-	408,520	723,458	70%
阿納斯塔西奧斯·阿里馬	240,000	100,000	11,659	-	-	-	351,659	28%
洛林·馬丁	60,000	-	-	-	-	102,936	162,936	63%
沃恩·泰勒	70,000	-	-	7,350	-	15,720	93,070	17%
梅麗莎·沃勒	65,000	-	-	-	-	102,936	167,936	61%
貝弗利·懷斯	70,000	-	-	-	-	102,936	172,936	60%
其他KMP
Toby·西蒙斯	230,000	100,000	32,936	2,300	-	799,060	1,164,296	77%
斯科特·斯帕克斯⁽¹⁾	25,000	-	-	-	-	-	25,000	0%
多米尼克·艾倫	132,500	50,000	13,697	5,300	-	20,958	222,455	32%
珍妮·麥克馬林⁽⁵⁾	185,000	100,000	32,936	6,400	-	97,316	421,652	47%
格雷戈裏·斯旺⁽²⁾	-	-	-	-	-	-	-	0%
拉蒙特·萊瑟曼⁽³⁾	195,036	72,000	34,048	1,215	-	-	302,299	24%
總	1,462,536	522,000	125,276	47,503	-	1,650,382	3,807,697

備註：

⁽¹⁾	斯帕克斯的任命於2022年9月1日生效。

⁽²⁾	Swan先生通過與Apollo簽訂的服務協議提供首席財務官和公司秘書的服務組。年內，阿波羅已支付或應支付318,000澳元用於向公司提供服務式辦公設施以及行政、會計和公司秘書服務。

⁽³⁾	自2022年11月30日起，萊瑟曼不再是KMP。

與關鍵管理人員一起貸款

截至2024年6月30日止年度內，並無向KMP提供貸款或從KMP收取任何貸款(2023年：無)。

與密鑰管理人員進行的其他交易

Performance Industries，Inc.是一家與公司首席運營官W.Scott Spark先生有關聯的公司，在2024財年已支付或應支付53,138美元(2023年：145,055美元) 爲公司提供工程和建築服務。本公司認爲Performance Industries，Inc.提供的服務是在公平或更好的基礎上提供的。

目錄表

Gregory Swan先生通過與阿波羅集團簽訂的服務協議提供公司秘書服務。阿波羅集團已支付或應支付413,000澳元(2023年：318,000澳元)用於提供服務式辦公室爲公司提供設施和行政、會計和公司秘書服務。本協議沒有固定期限，任何一方都可以提前一(1)個月通知終止。該公司認爲，這些服務由阿波羅集團提供，在一定範圍內或更好的基礎上提供。自2023年12月21日起，斯旺先生不再擔任首席財務官和KMP。

授予關鍵管理人員的期權、權利和RSU

本公司於2024財政年度就每名KMP授出、行使或失效的非上市期權、履約權及限制性股份單位詳情如下：

2024	不是的。的期權、權利和RSU的已批准年度內 #	不是的。的期權、權利和RSU的內歸屬年 #	不是的。的期權、權利和RSU的已失效年 #	期權的價值，權利和 RSU授予年度內 ⁽¹⁾ 美元	的價值期權、權利和RSU的已鍛鍊年度內 ⁽²⁾ 美元	的價值期權、權利和RSU的列入報酬年度美元
董事
託德·漢尼根	478,000	-	-	711,365	-	139,902
阿納斯塔西奧斯·阿里馬	956,000	2,000,000	-	1,422,731	3,186,216	279,804
洛林·馬丁	101,281	204,063	-	93,956	90,751	164,819
沃恩·泰勒	101,281	220,729	-	93,956	251,809	79,654
梅麗莎·沃勒	101,281	204,063	-	93,956	90,751	164,819
貝弗利·懷斯	101,281	204,063	-	93,956	90,751	164,819
其他KMP
Toby·西蒙斯	2,018,000	333,333	-	2,084,834	531,035	1,114,375
史考特·斯帕克斯	1,129,000	-	-	943,835	-	163,815
多米尼克·艾倫	239,000	1,300,000	-	355,683	-	62,066
珍妮·麥克馬林	1,129,000	250,000	-	943,835	398,277	283,784
馬塞拉·卡斯特羅⁽³⁾	739,000	-	-	582,776	-	131,489
格雷戈裏·斯旺⁽⁴⁾	-	-	-	-	-	-
總	7,093,124	4,716,251	-	7,420,883	4,639,590	2,749,346

備註：

⁽¹⁾	根據AASb 2在授予時確定，匯率爲0.6556美元= 1.00澳元，即2024年的平均匯率。

⁽²⁾	在行使或轉換時按內在價值確定，匯率爲0.6556美元= 1.00澳元，即2024年平均匯率。

⁽³⁾	卡斯特羅女士被任命爲首席會計官，自2023年9月12日起生效，自2023年12月21日起生效。

⁽⁴⁾	Swan先生自2023年12月21日起不再擔任首席財務官和KMP。

目錄表

本財政年度內，公司向公司各KMP授予的非上市期權、績效權和受限制股份單位詳情如下：

2024	安防班級	格蘭特日期	期滿日期	服務歸屬日期	行使價一個$	歸屬障礙（30- 天VWAP）	授予日期公允價值⁽¹⁾ 一個$	數授予
託德·漢尼根	RSU	3月26日至24日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	159,333
	RSU	3月26日至24日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	159,333
	RSU	3月26日至24日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	159,334
阿納斯塔西奧斯·阿里馬	RSU	3月26日至24日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	318,667
	RSU	3月26日至24日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	318,667
	RSU	3月26日至24日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	318,666
洛林·馬丁	RSU	23年11月22日	27年12月5日	24年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	25年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	26年12月5日	-	-	1.415澳元	33,761
沃恩·泰勒	RSU	23年11月22日	27年12月5日	24年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	25年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	26年12月5日	-	-	1.415澳元	33,761
梅麗莎·沃勒	RSU	23年11月22日	27年12月5日	24年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	25年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	26年12月5日	-	-	1.415澳元	33,761
貝弗利·懷斯	RSU	23年11月22日	27年12月5日	24年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	25年12月5日	-	-	1.415澳元	33,760
	RSU	23年11月22日	27年12月5日	26年12月5日	-	-	1.415澳元	33,761
Toby·西蒙斯	權利	23年12月18日	28年12月21日	27年12月18日	-	4澳元	1.008澳元	1,110,000
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	302,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	302,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	302,666
史考特·斯帕克斯	權利	23年12月18日	28年12月21日	27年12月18日	-	4澳元	1.008澳元	890,000
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	79,666
多米尼克·艾倫	RSU	4月24日9日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	79,666
珍妮·麥克馬林	權利	23年12月18日	28年12月21日	27年12月18日	-	4澳元	1.008澳元	890,000
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	79,666
馬塞拉·卡斯特羅	權利	23年12月18日	26年4月23日	26年4月23日	-	3澳元	0.788澳元	200,000
	權利	23年12月18日	26年4月23日	26年4月23日	-	4澳元	0.630澳元	300,000
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	12月31日至24日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	25年12月31日	-	-	2.270澳元	79,667
	RSU	4月24日9日	27年12月31日	26年12月31日	-	-	2.270澳元	79,666

備註：

⁽¹⁾	有關非上市期權、受限制股票單位和績效權估值的詳細信息，包括使用的模型和假設，請參閱財務報表附註18。

目錄表

關鍵管理人員的期權、權利和RSU持股

2024	持有時間 2023年7月1日	理所當然報酬	演練期權、權利和RSU	淨變化其他	持有時間 2024年6月30日	歸屬及內行使 2024年6月30日
董事
託德·漢尼根	6,160,000	478,000	(2,100,000)	-	4,538,000	-
阿納斯塔西奧斯·阿里馬	8,625,000	956,000	(3,000,000)	-	6,581,000	625,000

洛林·馬丁	545,519	101,281	(102,032)	-	544,768	168,698
沃恩·泰勒	662,186	101,281	(185,365)	-	578,102	35,364
梅麗莎·沃勒	545,519	101,281	(102,032)	-	544,768	168,698
貝弗利·懷斯	545,519	101,281	(102,032)	-	544,768	168,698
其他KMP
Toby·西蒙斯	5,000,000	2,018,000	(333,333)	-	6,684,667	-
史考特·斯帕克斯	920,000	1,129,000	-	-	2,049,000	200,000
多米尼克·艾倫	5,730,000	239,000	(625,000)	-	5,344,000	1,725,000
珍妮·麥克馬林	1,000,000	1,129,000	(250,000)	-	1,879,000	-
馬塞拉·卡斯特羅	-⁽¹⁾	739,000	-	-	739,000	-
格雷戈裏·斯旺	4,275,000	-	(625,000)	-	3,650,000⁽²⁾	250,000⁽²⁾
總	34,008,743	7,093,124	(7,424,794)	-	33,677,073	3,341,458

備註：

⁽¹⁾

截至任命之日。

⁽²⁾	截至停止擔任KMP之日。

關鍵管理人員持股情況

2024	持有時間 2023年7月1日		理所當然報酬		演練選擇權和權利		淨變化其他		持有時間 2024年6月30日
2024	爲了⁽³⁾	Perf⁽⁴⁾	爲了⁽³⁾	Perf⁽⁴⁾	爲了⁽³⁾	Perf⁽⁴⁾	爲了⁽³⁾	Perf⁽⁴⁾	爲了⁽³⁾	Perf⁽⁴⁾
董事
託德·漢尼根	14,479,717	2,520,000	-	-	2,100,000	-	985,538	-	17,565,255	2,520,000
阿納斯塔西奧斯·阿里馬	3,461,446	4,500,000	-	-	3,000,000	-	-	-	6,461,446	4,500,000
洛林·馬丁	366,667	-	-	-	102,032	-	-	-	468,699	-
沃恩·泰勒	376,829	-	-	-	185,365	-	-	-	562,194	-
梅麗莎·沃勒	66,667	-	-	-	102,032	-	-	-	168,699	-
貝弗利·懷斯	66,667	-	-	-	102,032	-	-	-	168,699	-
其他KMP
Toby·西蒙斯	-	-	-	-	333,333	-	190,171	-	523,504	-
史考特·斯帕克斯	1,060,000	1,440,000	-	-	-	-	-	-	1,060,000	1,440,000
多米尼克·艾倫	2,302,500	3,060,000	-	-	625,000	-	-	-	2,927,500	3,060,000
珍妮·麥克馬林	-	-	-	-	250,000	-	(82,371)	-	167,629	-
馬塞拉·卡斯特羅	-⁽¹⁾	-⁽¹⁾	-	-	-	-	-	-	-	-
格雷戈裏·斯旺	1,375,000	1,800,000	-	-	625,000	-	-	-	2,000,000⁽²⁾	1,800,000⁽²⁾
總	23,555,493	13,320,000	-	-	7,424,794	-	1,093,339	-	32,073,625	13,320,000

備註：

⁽¹⁾

截至任命之日。

⁽²⁾	截至停止擔任KMP之日。

⁽³⁾	「Ord」指的是普通股。

⁽⁴⁾	「績效」是指作爲公司在2021財年收購HMAPL的對價，向HMAPL的原始供應商發行的績效股票。爲免生疑問，這些業績股份並不構成薪酬的一部分。

與主要管理人員簽訂僱傭合同

董事首席執行官兼董事總經理阿里馬先生與本公司訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該協議。 Arima先生的固定薪酬部分爲每年400,000美元(2023：300,000美元)，以及一筆最高240,000美元(2023：180,000美元)的酌情年度花紅，將於董事會決定的關鍵績效指標成功完成後支付。有權按董事會決定的條款參加長期激勵計劃。

目錄表

賽蒙茲先生、總裁先生兼首席戰略官與本公司訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該僱傭協議。先生。西蒙斯每年獲得380,000美元(2023年：29萬美元)的固定薪酬部分，以及最高228,000美元(2023年：174,000美元)的酌情年度獎金，由董事會決定，將在成功完成關鍵績效指標時支付。有權按董事會決定的條款參加長期激勵計劃。

執行主席漢尼根先生向公司遞交了董事的聘書。Hannigan先生的固定薪酬部分爲每年250,000美元(2023年：210,000美元)，以及一筆酌情的年度獎金於董事會決定的關鍵績效指標成功完成後支付最多125,000美元(2023年：105,000美元)，並有權按董事會厘定的條款參與長期獎勵計劃。

首席商務官艾倫先生與本公司訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可在提前三個月發出書面通知後終止該僱傭協議。艾倫先生收到了每年250,000美元(2023年：165,000美元)的固定薪酬部分，以及董事會確定的在成功完成關鍵績效指標時支付的最高125,000美元(2023：82,500美元)的酌情年度獎金，並有權獲得以董事會決定的條款參與長期激勵計劃。

首席法務官McMullin女士與本公司訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該僱傭協議。麥克馬林女士收到了一份固定薪酬部分，每年250,000美元(2023年：200,000美元)，以及董事會確定的在成功完成關鍵績效指標後支付的最高125,000美元(2023：100,000美元)的酌情年度獎金，並有權獲得以董事會決定的條款參與長期激勵計劃。

首席營運官斯帕克斯先生與本公司訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於六個月前發出書面通知終止該僱傭協議。斯帕克斯先生收到了一份固定薪酬部分，每年250,000美元(2023：165,000美元)，以及董事會確定的在成功完成關鍵績效指標時支付的最高125,000美元(2023：82,500美元)的酌情年度獎金，並有權獲得以董事會決定的條款參與長期激勵計劃。

首席財務官卡斯特羅女士與本公司訂有僱傭協議，除非雙方與本公司達成協議，否則可於四周前發出書面通知終止該協議。卡斯特羅女士收到了一份每年250,000美元的固定薪酬部分，董事會確定的在成功完成關鍵績效指標時支付的最高125,000美元的酌情年度獎金，並有權參加於條款由董事會決定。

所有非執行董事均持有委任書，確認委任彼等爲本公司董事的條款及條件。

董事會慣例

董事會負責並有權決定與戰略方向、政策、做法、制定管理目標和運作有關的所有事項結伴。保留給董事會的職能和責任以及授權給董事總裁和執行管理層的職能和職責已在我們的董事會章程中列出。

納斯達克的上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。「獨立董事」的定義一般是指除公司或其僱員外的人。董事會認爲，任何附屬公司或任何其他與董事有關係的個人，將干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。董事會已決定 MSE。Martin、Waller、Wyse及Taylor先生爲「獨立董事」，定義見納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則。

除了在董事會章程中規定外，我們董事的角色和責任也在每個董事收到並承諾的委任書中正式確定在他們的約會上。聘書規定了任用期、預計的時間承諾、對委員會工作的期望或與該職位有關的任何其他特別職責、彙報關係、報酬與個人利益有關的披露義務、保密義務、保險和賠償權利以及公司主要治理政策的細節。每個KMP簽訂了一份服務合同，其中規定具體僱用條件，包括職位和職責說明、彙報關係、薪酬安排和解僱權及應得權利。

目錄表

公司章程要求公司在法律允許的範圍內，賠償任何現在或曾經是董事或公司高管的人因以下原因而承擔的任何責任上述董事或人員以及董事或人員爲就上述董事或人員引起的任何責任而進行的訴訟辯護所產生的任何法律費用。在2024財年結束期間或之後，本公司於與上述賠償有關。在2024財年，本公司支付了229,238美元的保險費，用於爲現在或曾經是董事或本公司或本公司高管的人所產生的責任提供保險。

董事會委員會

董事會有三個常設委員會，即審計委員會、薪酬和提名委員會以及環境、社會和治理委員會。

審計委員會

董事會設立了一個審計委員會。審計委員會的任務和主席將由董事會選擇。審計委員會根據董事會批准的章程運作並向董事會報告其活動。審計委員會監督我們財務報表的完整性，我們獨立核數師的獨立性和資格，我們會計人員和獨立核數師的表現，我們遵守法律和法規的要求，以及我們內部控制的有效性。審計委員會負責遴選、保留(須經股東批准)、評估、確定薪酬，如果適當的，建議終止我們的獨立審計員。審計委員會是根據《交易法》第10A(M)條設立的。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須擁有審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。審計委員會目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Lorraine Martin女士和Beverly Wyse女士組成，根據納斯達克資本市場審計委員會成員的上市標準，以及《交易法》第10A-3條對審計委員會成員的更高獨立性要求。沃恩·泰勒先生也是一個審計委員會。金融專家。

薪酬及提名委員會

董事會成立了一個獨立的薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會根據董事會批准的章程運作，並就其董事會的活動。薪酬和提名委員會章程規定了董事會採用的程序，以確定董事和高級管理人員的薪酬水平和構成，並確保此類薪酬適當而不過分。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。薪酬和提名委員會目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Beverly Wyse女士及Melissa Waller女士組成，根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會適用規則，彼等均被視爲獨立。

環境、社會和治理委員會

董事會成立了一個單獨的ESG委員會。ESG委員會根據董事會批准的章程運作，並向董事會報告其活動。ESG委員會章程集執行董事會監督本公司可持續發展策略及措施的程序，包括本公司對可持續發展、社會責任及其他相關事宜的承諾的報告。ESG委員會目前由梅麗莎·沃勒女士(主席)、貝弗利·懷斯女士、洛林·馬丁女士和阿納斯塔西奧斯·阿里馬先生組成。

行爲規範

公司通過了《行爲守則》，爲與僱傭道德行爲有關的決定和行動提供了框架。它的目的是鼓勵適當的標準公司董事、高級管理人員、員工和承包商的行爲和行爲。該文件列出了涵蓋各種情況下適當行爲的原則，並概述了預期的最低行爲標準員工，包括：

目錄表

•	誠實、真誠地行事，符合公司整體的最佳利益；

•	履行職責，以應有的謹慎和勤勉履行其職位的職能；

•	認識到他們的主要責任是對整個公司的股東負責；

•	不得利用他們的職位謀取個人利益或其同夥的利益；以及

•	保護公司敏感信息的機密性。

董事和高管還與公司股東有受託關係，不正當地利用他們的職位爲自己謀取利益是違法的。完全沒有有時，董事和高級管理人員必須以公司的最佳利益爲行動，並排除或放棄參與與他們有利益衝突的事項有關的任何討論或決策過程，而不是參與內幕交易，並遵守所有適用的反賄賂法律。

員工

截至6月30日，2024年，我們有48名員工和9名員工承包商，總部設在3個不同的國家，如圖表貝爾所示現在.。

	美聯航州政府		澳大利亞		加拿大
員工		48		-		-
員工承包商		4		3		2

勞動力沒有加入工會。

股份所有權

下表列出了截至2024年6月30日，我們的每位董事、首席執行官和其他高級管理人員作爲股東實際擁有的股份數量組受益所有權是根據截至2024年6月30日已發行的257，244，759股普通股計算的。

	普通股實益擁有者(1)
股東	數		百分比
高級職員和董事
阿納斯塔西奧斯(塔索)阿里瑪		7,086,446		2.7	%
託德·W漢尼根		17,565,255		6.8	%
託比·E西蒙茲		523,504		*
史考特·斯帕克斯		1,260,000		*
多米尼克·P·艾倫		4,652,500		1.8	%
珍妮·麥克馬林		167,629		*
馬塞拉·R卡斯特羅		—		—
洛林m.馬丁		637,397		*
沃恩·W泰勒		597,558		*
梅麗莎·G沃勒		337,397		*
貝弗利m。Wyse		337,397		*
全體高級管理人員和董事(11人)		33,165,083		12.9	%

目錄表

*	代表實益擁有IperionX不到1%的已發行普通股。

(1)	受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般是指一個人如果擁有單獨或共享的投票權或投資，就擁有證券的受益所有權該擔保的權力，包括目前可行使或可在2024年6月30日起60天內行使的期權、RSU和履約權利。

F.	披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

第7項。

大股東及關聯方交易

大股東

下表和相應的腳註列出了截至2024年6月30日，我們所知道的每個受益人對我們普通股的實益所有權的信息擁有我們超過5%的普通股。在準備下面的披露時，我們在我們認爲適當的程度上依賴於我們的大股東向我們提供併發布給澳交所的大股東通知。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常指的是一個人如果擁有單獨或共享的投票權或該證券的投資權，包括目前可行使或可在2024年6月30日起60天內行使的期權和履約權。受期權和履約權利限制的普通股，目前可行使或可在2024年6月30日後60天內行使，用於計算持有這些期權和/或履約權利的人的所有權百分比以及持有人是其成員的任何集團的所有權百分比成員，但在計算任何其他人的百分比時不被視爲未完成。

我們根據截至2024年6月30日已發行和已發行的257,244,759股普通股計算實益所有權百分比。我們的大量普通股由因此，我們不能確定這些實益所有者的身份。

除非另有說明，據我們所知，在適用的情況下，每個股東對上市的普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同財產法。我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。

	普通股實益擁有
股東	數		百分比
FIL Limited(百慕大哈密爾頓克洛巷42號彭布羅克廳，HM19)		18,687,109		7.3	%
DITM控股有限公司(澳大利亞新南威爾士州莫斯曼倫諾克斯街15號，郵編：2088)⁽¹⁾		17,565,255		6.8	%
Fmr LLC(1 St.Martin‘s Le Grand，倫敦，EC1A 4AS，英國)		21,131,763		9.4	%

⁽¹⁾	DITM Holdings Pty Limited是一家由Todd Hannigan先生控制的澳大利亞公司。

據我們所知，在過去三年中，主要股東對我們普通股的所有權沒有任何重大變化，但如下所示(這是基於向澳交所提交的大股東通知和向美國證券交易委員會提交的關於附表13G的受益所有權報告)：

•	FMR LLC於2021年8月31日成爲大股東，根據公司的私募，該公司收購了13,499,999股普通股，佔總投票權的9.7%。2月9日， 2023年，FMR LLC報告稱，截至2022年12月31日，它實益擁有16,789,000股普通股，佔總投票權的9.8%。2024年2月9日，FMR LLC報告稱，它實益擁有21,131,763股普通股，佔總投票權，截至2023年12月29日；

目錄表

•

FIL Limited於2022年9月14日成爲大股東，當時該公司根據公司的私募收購了11,412,500股普通股，或總投票權的6.7%。在4月 2023年2月13日，FIL Limited發生了重大持股變化(由於額外購買)，並報告截至該日其持有13,423,474股普通股，或總投票權的7.8%。截至2022年12月31日，實益擁有11,459,398股普通股，或總投票權的6.7%。2023年5月10日，FIL Limited的實際持有量發生變化(由於額外購買)，並報告其持有18,974,648 普通股，或總投票權的9.9%，截至當日。2023年11月13日，FIL Limited報告稱，截至2023年10月31日，它實益擁有21,151,054股普通股，佔總投票權的10.9%。3月11日， 2024年，FIL Limited的持股量發生了實質性變化(由於買賣)，報告稱，截至2024年，它持有20,279,671股普通股，佔總投票權的8.9%。2024年5月22日，FIL有限公司在持有大量股份(由於出售)，並報告截至當日持有18,687,109股普通股，或總投票權的7.4%；

•

DITM Holdings Pty Ltd於2020年12月1日成爲大股東，當時該公司報告稱，截至該日，它持有4,618,357股普通股，佔總投票權的5.3%。2021年1月27日， DITM Holdings Pty Ltd的持股比例發生了變化(由於額外的購買)，報告稱，截至當日，它持有7,951,691股普通股，佔總投票權的8.1%。2021年8月31日，DITM控股有限公司舉行了一場 (由於額外購買)其持有的普通股爲9,069,086股，或總投票權的6.5%。2021年12月13日，DITM Holdings Pty Ltd發生持股變更(因增購)，並報告稱，截至當日，它持有9,415,927股普通股，佔總投票權的6.8%。2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd發生了持股變更(由於額外購買)，並報告持有 10,412,842股普通股，或總投票權的7.4%。2023年2月14日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，截至12月31日，它實益擁有15031747股普通股，佔總投票權的8.6%。 2022年(包括12,931,747股普通股和2,100,000股普通股，可在2022年12月31日起60天內行使的基本期權)。2023年5月8日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，它已購買了另一輛 847,970股普通股。2023年6月26日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，截至2023年6月26日，它已額外購買了70萬股普通股，實益擁有16,579,717股普通股，佔總投票權的8.5% (包括14,479,717股普通股和2,100,000股可在60天內行使的基本期權)。2023年11月13日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，它額外購買了520,096股普通股，並於該日實益擁有17,099,813股普通股，或總投票權的8.5%(包括14,999,813股普通股及2,100,000股可於60天內行使的購股權)。在……上面 2023年12月21日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，截至該日，該公司已行使210萬股期權，實益擁有17,099,813股普通股。2024年1月4日，DITM Holdings Pty Ltd報告稱，它已購買了新增465,442股普通股，截至當日實益擁有17,565,255股普通股。迪特姆控股有限公司是與董事託德·漢尼根先生有聯繫的實體；

•	B.萊利金融公司及其控股實體於2023年9月14日成爲大股東，當時它根據一項本公司進行私募。據我們所知，b.Riley Financial，Inc.在出售其在公司的普通股後，在沒有披露BRiley的IperionX持股情況下，隨後已不再是主要股東 2024年8月14日提交的《S 13-F控股報告》；

•	Arredo Pty Ltd於2020年12月1日成爲大股東，當時該公司報告稱，截至該日，它持有547.5萬股普通股，佔總投票權的6.3%。Arredo Pty Ltd不再是 2021年8月31日(由於稀釋)的主要持有者；以及

•	IPConcept(盧森堡)S.A.於2020年10月21日成爲大股東，當時該公司報告稱，截至該日，它持有170萬股普通股。IPConcept(盧森堡)S.A.不再是 2021年12月7日的主要持有者(由於稀釋)。

目錄表

紀錄保持者

截至2024年6月30日，我們發行和發行了257,244,759股普通股。根據我們所知的信息，截至2024年6月30日，我們持有的普通股有13,386,476股美國由41名股東登記在冊。我們的許多普通股由代理公司持有，因此我們無法確定這些實益所有者的身份。另外，根據我們已知的信息，截至2024年6月30日，我們約43,029,530股已發行普通股以美國存託憑證的形式持有。

我們不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除本文所述外，我們也沒有任何已知的安排導致在以後的某一天對我們的控制權發生變化。

關聯方交易

除以下披露者外，自2023年7月1日起，除「第六項董事、高級管理人員及僱員薪酬」所述的僱傭及薪酬事宜外，本公司並無與以下任何人訂立任何交易或貸款：(I)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由我們控制或與我們共同控制的企業；(Ii)聯營公司；(Iii)擁有、直接或間接地，對我們投票權的利益，使他們對我們和任何此類個人家庭的親密成員產生重大影響；(Iv)關鍵管理人員和此類個人家庭的親密成員；或(V) 而本公司投票權的重大股東權益直接或間接由第(Iii)或(Iv)項所述的任何人士擁有，或該人士能夠對其施加重大影響。

Gregory Swan先生通過與阿波羅集團簽訂的服務協議提供公司秘書服務。阿波羅集團已支付或應支付413,000澳元(2023年：318,000美元)用於提供服務式辦公室爲公司提供設施和行政、會計和公司秘書服務。本協議沒有固定期限，任何一方都可以提前一(1)個月通知終止。該公司認爲，這些服務由阿波羅集團提供，在一定範圍內或更好的基礎上提供。自2023年12月21日起，斯旺先生不再擔任首席財務官和KMP。

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息。

A.	合併報表和其他財務信息。

見「項目18.財務報表」。

法律訴訟

我們不是任何實質性法律程序的一方。

分紅

我們還沒有在2024財年或2023財年宣佈任何紅利，也預計在可預見的未來我們不會這樣做。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，以爲我們的業務發展提供資金。我們已發行普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會根據我們的收益、財務要求和其他相關因素宣佈，並由董事會酌情決定因素，並受澳大利亞法律的約束。

目錄表

我們宣佈的任何股息將在符合存款協議條款的情況下，以與我們普通股持有人相同的程度，在下列允許的範圍內支付給美國存託憑證的持有人適用的法律和法規，減去存款協議項下的應付費用和開支。根據存款協議的條款，我們宣佈的任何股息將由開戶銀行分配給美國存託憑證的持有人。看見 “項目12.股權證券以外的證券說明--D.美國存托股份。

重大變化

除本年度報告Form 20-F中另有描述外，自本公司綜合財務報表於本年度報告爲Form 20-F。

第九項。

報價和掛牌

優惠和上市詳情

我們普通股的主要交易市場是澳大利亞的澳大利亞證券交易所。我們的普通股交易代碼爲「IPX」。我們的美國存託憑證在美國納斯達克上公開交易資本市場，代號爲「IPX」。

配送計劃

不適用。

市場

我們的普通股在澳大利亞證券交易所公開交易，代碼爲「IPX」。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場公開交易，代碼爲「IPX」。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

股本

不適用。

憲法文件

以下對本公司普通股的介紹僅爲摘要。我們鼓勵您閱讀我們的章程，作爲我們20-F表格年度報告的展品。所有參考文獻在「公司」中，「我們」、「我們」、「我們」和「我們」是指IperionX有限公司及其合併子公司。

一般信息

我們是一家由澳大利亞證券和投資委員會(「ASIC」)根據公司法註冊的股份有限公司。我們的公司事務主要由根據我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所(「ASX」)上市規則。我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易。我們的美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於我們普通股的10股，在納斯達克資本市場(「納斯達克」)，股票代碼爲「IPX」。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作爲託管機構登記和交付美國存託憑證。

目錄表

適用於我們憲法的澳大利亞法律與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們對我們的法定股本沒有限制，而且根據澳大利亞法律，面值的概念不被承認。

受我國憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以隨時發行股票和授予任何條款的期權或認股權證，以及董事會決定的權利和限制以及對價。

普通股附帶的權利和限制是通過我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法案和其他適用法律。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。每名普通股東有權收到通知，並出席投票和發言，股東大會。

我們的憲法

我們的憲法文件就是我們的憲法。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。它沒有規定或規定任何具體的 IperionX的目標或目的。它可以被修訂或廢除，取而代之的是股東特別決議，即有權就該決議投票的股東以至少75%的投票權通過的決議。哪裏有如果《憲法》和《公司法》的規定不一致，則《澳大利亞公司法》的規定將優先於《憲法》的任何不一致的規定。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞國內外都具有個人的法律行爲能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。這摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的最終聲明。

感興趣的董事

除非《公司法》允許，否則董事不得對董事直接或間接擁有任何實質性利益的任何合同或安排投票。是這樣的董事不得計入法定人數，不得對此事進行表決，也不得在審議此事期間列席會議。

除非適用相關例外情況，否則公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的公司的董事投票他們有重大個人利益的事項，以及在審議該事項時不能出席會議。此外，《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准下列任何條款向我們的董事提供關聯方福利。

董事薪酬

除股東大會外，非執行董事的固定金額薪酬不得增加，而建議增加的詳情須在召開會議的通知中提供給股東。非執行董事的固定薪酬總額將按董事會同意的比例在非執行董事之間分配。根據我們的憲法。支付給執行董事的薪酬，例如董事總經理董事，並不構成支付非執行董事薪酬的總薪酬池的一部分。執行董事可能會獲得報酬作爲IperionX的員工的薪酬。

根據我們的憲法，任何董事提供董事會認爲不屬於董事正常職責範圍的額外或特別服務，都可以被支付董事會決定向該董事支付額外報酬或提供福利。

目錄表

本公司亦須支付董事出席股東大會、董事會會議、委員會會議或否則與我們的業務有關。

此外，根據我們的憲法，董事可以獲得董事會確定的退休福利，但須受公司法和澳大利亞證券交易所規定的限制上市規則。

董事可行使的借款權力

根據我們的章程，我們的商業事務的管理和控制權屬於董事會。根據《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》，董事會有權籌集或借入資金，押記吾等的任何財產或業務或任何未催繳的資本，並可就吾等或任何其他人士的任何債項、債務或義務發行債權證或提供任何其他保證，在每種情況下，在它認爲合適的條件下。

董事的退休

根據我們的章程，每年的股東周年大會上，除董事總經理董事外，三分之一的董事必須退任。如果董事的數量不是倍數三人中，最接近但不超過三分之一的人必須退休。以這種方式退任的董事必須是上次當選以來在董事任職時間最長的董事。董事，不是董事是董事的執行董事，必須在第三屆股東周年大會結束時卸任，董事是在股東周年大會後選出的。退休董事有資格連任董事會成員。

股份類別的權利及限制

在公司法和澳大利亞證券交易所上市規則的約束下，我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細的規定。受《公司法》、澳大利亞證券交易所上市規則和如任何股份類別附帶任何權利或限制，本公司可按董事會決議的任何條款、任何時間及以任何代價增發股份或授出購股權。目前，我們的已發行股本只由一類普通股組成。

投票權

在符合我國憲法和一類股份所附帶的任何權利或限制的情況下，在股東大會上，每位股東有一票表決權，由舉手表決決定。在一項民意調查中根據投票權，每位股東對每股繳足股款股份有一票投票權，對每股未繳足股款股份有一票零碎投票權，該零碎股份相當於該股份截至該日期已支付款項的比例。股東可以由代理人、代理人或代表投票。

分享我們利潤的權利

在符合《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》以及根據任何有關股息的特別安排設立或籌集的任何股份的持有人的權利的情況下，董事可不時向有權獲得股息的股東宣佈股息。根據《公司法》，我們不能支付股息，除非：(A)在宣佈股息之前，我們的資產超過了我們的負債，並且超出的部分足以股息的支付；(B)股息的支付對我們的股東整體而言是公平合理的；及(C)股息的支付不會對我們償還債權人的能力造成重大損害。除非有任何股份於條款相反，宣佈的股息將按已支付(未入賬)的金額佔就該等股份已支付及應付的總金額(不包括入賬金額)的比例支付所有股份。

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權參與盈餘。

普通股不存在贖回條款

目錄表

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法和公司法，任何優先股都可以在他們是，或可能是根據我們的選擇，可以贖回的條款。

更改或取消股權

只有通過IperionX的特別決議，連同以下任一項，才能更改或取消特定類別股票所附帶的權利：

•	持有該類別股份的成員通過的特別決議；或

•

有權就該類別的股份投下最少75%投票權的成員的書面同意。

進一步資本要求的責任

根據我們的章程，董事會可以不時地就所有未支付或部分支付的股份(如果有)向股東發出任何催繳通知，但須遵守條款其中任何部分繳足股款的股份已於其上發行。每位股東有責任按董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款的金額。電話費可以分期付款。未能支付催繳股款將導致支付未支付金額的利息，並最終沒收這些股份。截至本年度報告日期，我們已發行的所有股票均已全額支付。

股東周年大會

根據《公司法》，我們的董事必須至少每歷年召開一次年度股東大會，並在上一財政年度結束後的五個月內召開。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。

股東大會

股東大會可以由董事會召集。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28天發出通知。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。根據公司法，任何董事或一名或多名股東合計持有股東大會上至少5%的投票權，可召集並安排召開股東大會。召開會議的方式必須與召開公司股東大會的方式相同，包括髮出包括待表決事項在內的會議通知。股東們召集會議必須支付召集和召開會議的費用。

《公司法》要求董事應股東的要求召集和安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。這個要求必須以書面提出，述明將在會議上提出的任何決議，並由提出要求的股東簽署並交給公司。董事會必須在不超過21天后召開會議請求已提出。會議必須在提出請求後不遲於兩個月舉行。

股東大會所需的法定人數爲至少兩名股東親自出席，或者由委託人、代理人或代表出席。會議(不包括會議) 應股東要求而召開的)因不足法定人數而被押後，將押後至董事藉向股東發出通知而指定的日期、時間及地點，或如無任何委任，則押後至股東大會在下個星期的同一時間和地點。在重新召開的會議上，所需的法定人數包括任何兩名成員親自出席，或由根據我國憲法任命的代表、代理人或代表出席。如果出現以下情況，會議即告解散自重新召開會議的指定時間起計30分鐘內未達到法定人數。

股東大會實際上可以使用任何技術來舉行，只要這些技術能使股東作爲一個整體有合理的機會參加會議。

目錄表

普通決議需要股東以簡單多數票通過(即，有權投票的股東以超過50%的票數通過的決議決議案)。一項特別決議(如關於修改我們的憲法、批准任何類別股份所附權利的任何變更或我們的自動清盤)，需要獲得特別多數的批准(即，有權就決議案投票的股東以至少75%的票數通過的決議案)。

1975年《外國收購和收購法案》

概述

澳大利亞的外國投資制度載於《外國收購和收購法》(以下簡稱《FATA》)和澳大利亞的《外國投資政策》(以下簡稱《政策》)。《澳大利亞財政部長》在外國投資審查委員會(「FIRB」)的建議和協助下，管理FATA和政策。

在下文標題爲「強制性通知要求」一節中所述的情況下，外國人必須事先通知並收到不反對的聲明，或FIRB 澳大利亞財政部長的許可。在下文題爲「可尋求外國投資審查的其他情況」一節中所述的情況下，一般建議外國人獲得外國投資審查委員會的批准。

根據FATA，澳大利亞財政部長有權做出不利命令，包括禁止提案、命令處置所獲得的權益或對擬議的如果他或她認爲與澳大利亞的國家利益背道而馳，他或她可以就相關的收購交易。

通知和獲得FIRB批准的義務是由權益的收購人承擔，而不是公司。根據澳大利亞法律，未能獲得FIRB批准可能是一種犯罪。

投資者的責任

任何欲收購本公司股份的人士均有責任確定其是否符合FATA、根據FATA制定的條例、政策、由FIRB發佈的指導方針以及任何其他必要的批准和註冊要求或手續，然後才能獲得公司的權益。

強制性通知要求

一般而言，涉及收購澳大利亞公司股份的以下交易需要獲得FIRB批准：

•

如果澳大利亞公司的估值超過適用的貨幣門檻(見下文)，則獲得相當大的權益；

•

外國政府投資者的任何直接投資；

•

任何收購澳大利亞土地公司股份的行爲；以及

•

任何擬對國家安全企業進行的直接投資(包括開辦此類企業)或擬對國家安全用地進行的投資。

目前，規定的門檻爲28900澳元萬，但來自美國、新西蘭、中國、日本、香港的私人外國投資者的門檻更高，爲12.5澳元億。香港、秘魯、韓國、新加坡和智利，除非交易涉及某些規定的敏感行業。

這些規定對公司的適用情況

於2021年6月30日，本公司並無於澳大利亞土地擁有任何權益，因此不是一家澳大利亞土地公司，而本公司的總資產價值低於28900澳元萬。因此，本公司的投資者目前唯一受強制性通知制度約束的情況是，如果他們是在本公司進行直接投資的外國政府投資者。申請外國投資者關係委員會潛在投資者可根據FIRB網站上的信息進行清算。

目錄表

可能需要獲得外國投資審查委員會批准的其他情況

除了FATA規定外國人必須通知FIRB併爲特定交易尋求FIRB批准的情況外(見上文)，還有其他情況在沒有強制性通知義務的情況下，澳大利亞財務主管可根據FATA作出不利命令(例如，如果他或她認爲某一特定交易具有國家安全顧慮)。

國家安全相關交易

根據澳大利亞的外國投資制度，澳大利亞財政部長可能會以國家安全爲由，要求對某些交易進行審查，並允許投資者自願通知這些交易是爲了獲得投資的確定性。在發現國家安全問題的情況下，澳大利亞財政部長有權施加條件，改變現有條件，或作爲最後手段，強制剝離任何自2021年1月1日起受FATA約束的已實現投資。

屬於國家安全測試範圍的交易將受到0美元的貨幣門檻限制。

作爲外國人的公司

如果外國人士在該公司擁有重大權益，則根據FATA，該公司將被視爲外國人士。在這種情況下，我們將被要求獲得我們自己的交易涉及收購澳大利亞土地的權益和收購澳大利亞公司的一些權益。此類收購可能需要獲得FIRB批准(這可能是也可能不是給予或可能在有條件的情況下給予)。如果需要FIRB批准，而不是與擬議的投資有關，我們可能無法繼續進行該投資。不能保證我們將能夠獲得任何未來需要FIRB的許可。

本節中使用的定義術語

外國人

根據澳大利亞的外國投資制度，任何符合以下條件的人(包括但不限於被提名人和受託人)均有責任：

•

不是通常居住在澳大利亞的自然人；

•

非通常居住在澳大利亞的自然人或在澳大利亞境外註冊成立的公司直接或間接、實際或潛在的投票權爲20%或以上的公司；

•

由兩個或兩個以上的人組成的公司，每個人要麼是非澳大利亞居民，要麼是非澳大利亞公司，他們直接或間接、實際或潛在地擁有總計40%的投票權或更多；

•

信託財產的受託人，其中非澳大利亞居民或非澳大利亞公司持有信託財產主體或收入的20%或以上；

•

信託財產的受託人，其中有兩個或兩個以上的人，每個人都是非澳大利亞居民或非澳大利亞公司，合計持有信託主體或收入的40%或更多產業；或

•

一家外國政府投資者，

以確定他們是否可能被要求將其投資通知澳大利亞財政部長。

目錄表

聯屬

聯營公司的廣義定義包括：

•

該人的配偶或事實上的伴侶、直系祖先和後代以及兄弟姐妹；

•

該人的任何合夥人；

•

該人是其高級人員的任何法團、任何法團(如該人是法團)的任何高級人員、僱主及僱員、該人是其成員的自然人的任何僱員員工；

•

任何法團，其董事習慣於或有義務(不論是正式或非正式的)按照該人的指示、指示或意願行事，或如該人是該人的董事組成的公司；

•

該人習慣於或有義務(無論是正式的還是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意願行事的任何公司；

•

該人擁有重大權益的任何公司；

•

如果該人是一家公司--在該公司中擁有重大權益的人；

•

信託財產的受託人，而該人在該信託財產中擁有重大權益；

•

如果該人是信託財產的受託人--在該信託財產中擁有重大權益的人；

•

任何與任何其他人有聯繫的人，而該人又是該人的聯繫人士。

澳大利亞土地公司

澳大利亞土地公司(「ALC」)是指其包括澳大利亞土地權益的總資產價值超過其總資產價值的50%。ALC 不一定是在澳大利亞註冊的公司。它可以在任何地方註冊。就澳大利亞外國投資制度而言，該公司的資產構成將使其成爲ALC。.

相當大的利益

一個重要的興趣是：

•

一名外籍人士(連同聯營公司)控制目標公司20%或以上的實際或潛在投票權或已發行股份；或

•

由多名外國人士(連同聯營公司)控制一個目標公司40%或以上的實際或潛在投票權或已發行股份。

直接投資

任何利息在10%或以上的投資都被視爲直接投資。涉及10%以下權益的投資也可被視爲直接投資，如果收購外國政府投資者正在建立目標的戰略股權，或者可以利用這一投資來影響或控制目標。特別是，它包括低於10%的投資，其中包括以下任何一項：

•

優先投票權、特別投票權或否決權；

•

任命董事或資產管理公司的能力；

目錄表

•

合同協議，包括但不限於貸款協議、提供服務協議和承購協議；或

•

與目標實體建立或保持戰略或長期關係。

外國政府發行商

外國政府投資者是：

•

外國的政體；

•

來自單一外國的政府、其機構或相關實體擁有20%或以上的總權益(直接或間接)的實體；

•

來自一個以上外國的政府、其機構或相關實體擁有40%或以上的總權益(直接或間接)的實體；或

•

在其他方面由外國政府、其機構或相關實體控制的實體，以及任何聯營公司，或可能由他們控制的實體，包括作爲控股公司的一部分。

目前，我們的總資產不超過上述任何門檻，因此不需要澳大利亞財政部長的批准。儘管如此，如果我們的總資產超過在未來的門檻上，我們將需要注意可以提供的普通股數量，並監測外國人(及其聯繫人)40%的總持股門檻，以確保它將未經考慮並在認爲必要時提交澳大利亞財政部長批准，不得超過。我們的憲法沒有對非居民持有或投票給我們的證券。

國家安全事務

符合以下條件的企業是涉及國家安全的企業：

•

是資產的責任實體(在2018年頒佈的《關鍵基礎設施安全法案》的含義內)；

•

是與關鍵基礎設施資產有關的直接利益持有者的實體(在2018年頒佈的《關鍵基礎設施安全法案》中這些術語的含義內)；

•

是《1997年電信法》適用的承運人或指定運輸服務提供商；

•

爲國防和情報人員的軍事用途或情報用途開發、製造或供應關鍵商品或關鍵技術另一個國家的軍隊或外國情報機構；

•

向國防和情報人員、另一國的國防力量或外國情報機構提供或打算提供關鍵服務；

•

存儲或訪問具有安全保密級別的信息；

•

存儲或維護由澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構收集的國防和情報人員的個人信息，如果進入，可能危及澳大利亞的國家安全；

•

作爲與澳大利亞國防部、國防部或國家情報界機構的安排的一部分，收集國防和情報人員的個人信息如果披露，可能會危及澳大利亞的國家安全；或

目錄表

•

存儲、維護或訪問國防和情報人員的個人信息，如果這些信息被披露，可能會危及澳大利亞的國家安全。

國家安全用地

符合下列條件的土地爲國家安全用地：

•

《1903年防衛法》第71a條所指的「防衛」房舍。這包括國防擁有或佔用的所有土地，包括建築物、構築物和國防禁區。這個定義不包括定義中與車輛、船隻或航空器有關的(A)(3)項；或

•

國家情報界機構擁有權益的土地，如果該利益的存在是衆所周知的，或者可以通過合理的調查而知道的話。

所有權門檻

我們的憲法中沒有任何條款要求股東披露超過一定門檻的所有權。根據《公司法》，就公司而言，個人有如果(I)他們(或他們的聯繫人)擁有相關權益的公司的有表決權股份所附帶的總投票權是該公司有表決權股份所附總表決權的5%或更多，則「大量持有」或 (Ii)該人已對該公司有表決權的股份提出收購要約，而要約期已開始但尚未結束。

符合以下條件的人：

•

開始持有或不再持有一家上市公司的大量股份；

•

持有一家上市公司的大量股份，且其持股變動至少1%；或

•

對上市公司的證券提出收購要約，必須通知公司和澳大利亞證券交易所。

在成爲美國上市公司後，我們的股東還將受到美國證券法規定的披露要求的約束。

股票發行與資本變動

在公司法、澳大利亞證券交易所上市規則及某類股份所附帶的任何權利或限制的規限下，本公司可按任何條款進一步發行股份或授予股份認購權。在董事會決定的任何時間和任何考慮。根據澳交所上市規則，吾等可酌情決定不經股東批准而發行證券，如該等證券發行與由在過去12個月期間內，我們的已發行資本不會超過12個月期間開始時我們已發行資本的15%。本公司可於其股東周年大會上以特別決議案尋求股東批准在接下來的12個月期間，增加其發行股權證券的能力額外10%。超過這一限額的證券發行或向我們的關聯方發行證券需要得到股東的批准(除非根據澳交所上市規則，或除非吾等已獲得澳交所豁免有關15%的限額)。

根據我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求，包括相關的股東批准，我們可以合併或拆分通過決議將我們的股本減少到一個更大或更少的數字，減少我們的股本(前提是減少對我們的股東整體來說是公平合理的，並且不會實質性地損害我們償還債權人的能力)或購買回購我們的普通股，無論是平等回購還是選擇性回購。

目錄表

成員批准重大變化

我們不得(直接或間接)對我們的活動的性質和規模做出重大改變，除非根據根據澳交所上市規則的要求(如澳交所提出要求，則須待吾等於股東大會上取得股東批准)。未經批准，我們不得出售或以其他方式處置我公司的主要業務。股東在股東大會上。如果澳大利亞證券交易所給予我們適用的豁免以免除我們的義務，我們就不需要遵守上述義務。

控制權的變更

對IperionX等澳大利亞上市上市公司的收購受到《公司法》的監管，該法案禁止在如果收購將導致該人或其他人在IperionX的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從20%以上到90%以下的起點增加，則該收購將導致該人或其他人在IperionX的投票權從20%或以下增加到20%以上，但須遵守以下範圍例外情況。

一般來說，如果一個人：

•

是證券的持有人；

•

有權行使或控制行使證券附帶的投票權;或

•

有權處置或控制行使處置證券的權力(包括任何間接或直接權力或控制權)。

如果在某一特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，而該人：

•

已就該等證券與他人訂立或訂立協議；

•

已給予或給予另一人關於該等證券的可強制執行權利，或已由另一人給予或正由另一人給予可強制執行權利；或

•

已就該等證券向另一人授予或授予一項期權，或已獲或獲該另一人就該等證券授予一項期權，而該另一人在以下情況下會擁有該等證券的有關權益協議被履行、權利被強制執行或期權被行使時，另一人被視爲已在證券中擁有相關權益。

上述禁止收購超過20%已發行有表決權股份的相關權益的規定有若干例外情況。一般而言，一些較重要的例外情況包括：

•

當收購源於接受正式收購要約下的要約時;

•

在收購要約下由競買人或其代表在市場上進行收購，且收購發生在競價期間；

•

IperionX股東以股東大會通過的決議批准收購；

•

某人在收購前的六個月內，如果該人或任何其他人在IperionX中擁有至少19%的投票權，並且由於該項收購而沒有相關人士在IperionX的投票權將比收購前6個月高出3個百分點以上；

•

作爲配股的結果；

•

股息再投資計劃的結果；

目錄表

•

因承銷安排所致；

•

通過法律的實施；

•

通過收購另一家上市公司的相關權益而產生的收購；

•

因在市場上拍賣被沒收的股份而產生的；或

•

通過妥協、安排、清算或回購而產生。

違反《公司法》收購條款的行爲屬於刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違規收購有關的廣泛權力條款，包括下令取消合同，凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及迫使一方處置證券的能力。對違反收購條款的行爲有一定的抗辯理由《公司法》規定。

查閱和檢查文件

檢查我們的記錄受《公司法》的管轄。任何公衆人士在繳付指定費用後，均有權查閱或索取本公司的登記冊副本。股東查閱我們的股東名冊或股東大會記錄不需要支付任何費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不能開放給由股東進行檢查。如果股東是善意行事，並且檢查被認爲是出於正當目的，股東可以向法院申請命令，要求檢查我們的賬簿。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作爲存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱爲美國存托股份。每個美國存托股份代表10股(或有權獲得10股) 存放於香港上海匯豐銀行有限公司，作爲澳大利亞悉尼託管銀行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。已存放的股票連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱爲存款證券。管理美國存託憑證的託管人辦公室及其主要執行辦公室位於240 格林威治街，紐約，郵編：10286。

您可以(A)直接(I)持有美國存託憑證，也稱爲ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，在您的名稱，或(Ii)以您的名義註冊未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或作爲存託信託直接或間接參與者的其他金融機構間接持有ADS的擔保權利公司，也稱爲DTC。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱爲美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用戶。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構主張本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人會收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作爲美國存托股份的持有者，我們不會將您視爲我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。託管銀行將成爲作爲你美國存託憑證的基礎的股票。作爲美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利如下以及保管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息，請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

目錄表

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或分配時，向美國存托股份持有人支付或分配其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

•

現金。託管人將把我們爲股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元，如果它可以在在合理的基礎上，可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許保管人分配外國貨幣只向那些有可能這樣做的美國存托股份持有者開放。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣，也不會對任何利息負有責任。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。託管人將只分發整個美元和美分，並將將分數分四捨五入到最接近的整分。如果匯率在保管人無法兌換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

•

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作爲股息或免費派發的任何股票。保管人將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果保管人這樣做了如果不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付其相關費用和開支有了這樣的分佈。

•

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除這些權利後或在支付其費用和開支。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有在我們要求的情況下，保管人才會行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的。如果託管人將行使權利，它將購買與權利有關的證券並分銷這些證券，或者，在股票的情況下，代表新股的新美國存託憑證可出售給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管機構支付了行權價。美國證券法可能會限制託管機構分派權利或美國存託憑證或向所有或部分美國存托股份持有人行使權利而發行的其他證券，以及所分發的證券可以限制轉讓。

•

其他分發。託管銀行將以其認爲合法的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。公平和實際。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定維持我們分配的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分配的財產。然而，除非收到令人滿意的證據，否則託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外) 從我們那裏得知，進行這種分發是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能限制託管機構向所有或部分美國存托股份持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。我們沒有義務登記美國存託憑證、股份、權利或證券法規定的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着你可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或任何價值，如果我們向您提供這些股票是非法或不切實際的.

目錄表

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何稅收或如需支付印花稅或股票轉讓稅或手續費等費用，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的一人或多人，或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費時，如印花稅或股票轉讓稅或在收取一定費用後，託管銀行將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人士。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在可行的情況下，將存入的證券送到其辦公室。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因爲它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。保管人可以向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明確認美國存托股份持有人爲未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在保管人收到來自無證美國存託憑證登記持有人的適當指示時，要求將無證美國存託憑證換成有證美國存託憑證如果是美國存託憑證，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並向美國存托股份持有人提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管機構徵求您的投票指示(我們不會 )，託管銀行將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有人可能如何指示託管機構去投票。爲使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據澳大利亞法律和我國憲法或類似文件的規定，或讓其代理人根據美國存托股份持有人的指示對股票或其他存款證券進行投票。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。但是，您可能沒有提前足夠了解會議情況，無法撤回股份。在任何情況下，存管人不會在投票時行使任何自由裁量權，並且只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的美國存託憑證所代表的股份進行投票。此外，保存人其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。這意味着您可能無法行使投票權，並且可能如果您的ADS所代表的股份沒有按照您的要求進行投票，您就無能爲力了。

爲了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前30天發出任何此類會議的保存通知和待表決事項的細節。

目錄表

繳稅

您將負責爲您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何稅款或其他政府費用。保管人可以拒絕登記。任何轉移您的美國存託憑證或允許您提取您的美國存託憑證所代表的證券，直到這些稅款或其他費用被支付。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券，以支付任何所欠稅款，您仍將對任何不足之處承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人發送任何財產，在繳納稅款後仍然存在。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管銀行不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受任何條件或保管人可能制定的程序。

如果存款證券在作爲存款證券持有人的強制性交易中被贖回爲現金，則該託管機構將要求交出於交回該等美國存託憑證時，向被催繳美國存託憑證持有人派發相應數目的美國存託憑證及淨贖回款項。

如果存款證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何影響託管證券的發行人，如果託管機構收到新的證券以交換或取代舊的託管證券，則託管機構將根據存款協議將這些替代證券作爲託管證券持有。然而，如果託管機構因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認爲持有替代證券不合法和不可行，則託管機構可以轉而出售替代證券於交回美國存託憑證時，將所得款項淨額證券化及分派。

如果已交存的證券被替換，並且該託管機構將繼續持有被替換的證券，該託管機構可以分發代表新交存證券的新的美國存託憑證或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證，包括存入的證券被註銷，或存入的存入的美國存託憑證顯然變得一文不值，在通知美國存托股份持有人後，託管銀行可要求交還或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除稅費和其他費用以外的其他費用如果託管銀行因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而發生的政府收費或支出，或者損害美國存托股份持有人的實質性權利，則直到30天后，它才對未償還的美國存託憑證生效。託管銀行將這一修訂通知美國存托股份持有人。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視爲同意該修正案並受美國存託憑證和經修訂的存款協議.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

•

自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；

•

我們不會將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，也不會將存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國進行交易。場外交易市場；

目錄表

•

我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

•

託管機構有理由相信，根據1933年《證券法》，美國存託憑證已經或將不再有資格在F-6表格上註冊；

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；

•

沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售存款證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不受隔離且不承擔利息責任，用於Pro 比率尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後和託管出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收所存放的證券的交割，但託管機構可以拒絕爲了撤回已存放的證券而接受退還，或在會干擾出售過程的情況下，取消之前接受的、尚未達成和解的此類退還。保管人可以拒絕接受退還。用於提取出售收益，直至所有存放的證券全部售出。託管人將繼續收取存款證券的分派，但，終止日期後，不需要保管人登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人派發任何股息或存款證券的其他分派(直至他們交出其美國存託憑證爲止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但下列情況除外本段中所描述的。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且受託人將不是受託人或對以下持有人負有任何受託責任美國存託憑證；

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如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍，以合理的謹慎或努力阻止或對抗我們或它的存款協議項下的義務；

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分派中獲益，或任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償；

•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

目錄表

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

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對任何證券託管、結算機構或交收系統的作爲或不作爲不負責任；以及

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託管銀行沒有義務就我們的稅務狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有支付寶而可能產生的任何稅收後果承擔任何責任持有美國存託憑證，或對美國存托股份持有者無法或未能獲得外國稅收抵免、降低預扣或退還稅款或任何其他稅收優惠的責任。

在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

•

支付股票轉讓或其他稅款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•

它認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們認爲的任何時候，託管機構可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓這樣做是明智的。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

•

當出現臨時延遲時，原因是：(一)託管機構已關閉其轉讓賬簿，或我們已關閉轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票會議；或(3)我們正在支付普通股的股息；

•

欠款支付手續費、稅金及類似費用；或

•

爲遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統，也稱爲DRS，和個人資料修改系統，也稱爲將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。配置文件是直接存託憑證的一種功能，它允許直接存託憑證的參與者，聲稱代表未經證明的美國存託憑證的登記持有人，指示託管人登記將這些存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人，並將這些存託憑證交付給直接存託憑證。存管人未收到美國存托股份持有人事先授權登記該項轉讓，直接存入該存託憑證參與者的帳戶。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，保管人將不會決定是否如上所述，聲稱代表美國存托股份持有人請求登記轉讓和交付的直接結算參與者有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管有任何《統一商法典》的要求)。在按金協議中，雙方同意保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並根據存款協議不會構成保管人的疏忽或惡意。

目錄表

股東通訊；查閱美國存託憑證持有人登記冊

託管人將把我們作爲已存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信信息提供給您，供您在其辦公室查閱，而我們一般向持有人提供這些信息存入的證券。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。你有權查閱美國存託憑證持有人登記冊，但不是爲了就與我們的業務或美國存託憑證無關的問題與這些持有者聯繫。

材料合同

除本年度報告中披露的20-F表格及我們在正常業務過程中所訂立的合約外，並無其他對本公司有重大影響的合約在最近兩個已完成的財政年度內簽訂，或在最近兩個財政年度之前簽訂，但截至本年度報告以Form20-F格式提交之日仍然有效。

外匯管制

澳大利亞在很大程度上取消了對投資交易的外匯管制。澳元可以自由兌換成美元或其他貨幣。此外，目前還有對於從澳大利亞出口屬於外國投資者的利潤、股息、資本或類似資金，沒有具體的規則或限制，只是向非居民支付的某些款項必須報告給澳大利亞現金交易監督此類交易的報告機構，以及可能因澳大利亞潛在稅收負擔而產生的金額可能被要求扣繳，除非能夠證明適用相關稅收條約，並且在這種情況下有免稅或對預扣稅額的限制。

稅務

以下是美國聯邦和澳大利亞對美國持有者關於收購、所有權和處置的重要所得稅考慮事項的摘要，定義如下美國存託憑證和普通股。這一討論以截至本年度報告之日起生效的法律爲基礎，可能會對相關所得稅法進行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下是摘要不考慮或討論除美國和澳大利亞以外的任何國家或其他稅收管轄區的稅法。持證人應向其稅務顧問諮詢有關在特定情況下收購、擁有和處置美國存託憑證和普通股。這種討論不是有意的，也不應該被解釋爲法律或專業的稅務建議。

本摘要不涉及美國聯邦醫療保險對淨投資收入徵收3.8%的稅，美國聯邦遺產稅和贈與稅法律的影響，替代最低稅，或美國境內的任何州和地方稅收考慮因素，而不是對可能與收購或處置美國存託憑證或普通股相關的所有美國聯邦或澳大利亞所得稅考慮因素的全面描述股份。此外，本摘要不涉及與受美國和澳大利亞以外或除美國和澳大利亞以外的徵稅司法管轄區的持有人有關的美國聯邦或澳大利亞所得稅考慮因素，也不涉及所有可能的持有者類別，其中一些可能受到特殊稅收規則的約束。

目錄表

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

下面的摘要描述了美國聯邦所得稅對美國持有者(定義如下)的重大影響，受以下限制的限制及處置本公司的美國存託憑證及普通股。本摘要僅限於將我們的美國存託憑證作爲資本資產持有的美國持有者，符合1986年修訂後的《國內稅法》第1221節或該法典的含義。

本節不討論對任何特定持有人的稅收後果，也不討論在遵守特殊稅收規則的情況下可能適用於美國持有人的任何稅收考慮因素，例如：

•

保險公司；

•	銀行或其他金融機構；

•	個人退休和其他遞延納稅帳戶；

•

受監管的投資公司；

•	房地產投資信託基金；

•	前美國公民或前美國長期居民的個人；

•	證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•	選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•	通過合夥企業(包括在美國聯邦所得稅方面被視爲合夥企業的實體或安排)或S公司持有我們的美國存託憑證或普通股的人；

•	領取美國存託憑證或普通股作爲履行服務報酬的人員；

•

設保人信託；

•

免稅實體；

•	持有美國存託憑證或普通股，作爲美國聯邦所得稅目的的套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•	具有美元以外的功能貨幣的人員；

•	直接、間接或建設性地(通過投票或價值)擁有我們10%或以上股權的人；或

•

非美國持有者。

在本節中，「美國持有者」是指美國存託憑證或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得稅而言：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國或其任何州或特區的法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或爲美國聯邦所得稅目的被視爲公司的任何其他實體) 哥倫比亞；

•	其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或

•	一種信託基金，其行政管理受美國法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定或(Ii)在適用的所得稅法規下有一項有效的選擇，在美國聯邦所得稅中被視爲美國人。

目錄表

此外，我們還沒有收到，也不希望尋求美國國稅局或美國國稅局就這裏討論的任何問題做出裁決。不能保證美國國稅局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。每個潛在投資者應就美國聯邦、州、地方和非美國稅收諮詢自己的稅務顧問收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和普通股的後果。

如果出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲合夥企業的實體或安排收購、擁有或處置了美國存託憑證或普通股，則美國聯邦所得稅對這種合夥關係中的合夥人一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業應諮詢其自己的稅務顧問關於收購、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股。

下面的討論是基於《守則》的規定，以及截至本條例生效之日的美國財政部條例、裁決和司法裁決，這些當局可能是替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得稅後果不同於下文討論的後果。此外，這一摘要的部分依據是並假設存管協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。

建議您就美國聯邦、州、地方和非美國的稅收後果諮詢您自己的稅務顧問。根據您的特定情況，包括美國聯邦稅法和其他稅法變化的可能影響，收購、擁有和處置美國存託憑證或普通股。

被動對外投資公司

一般而言，在美國境外成立的公司在任何課稅年度將被視爲PFIC，條件是：(I)在該課稅年度至少75%的總收入由下列各項組成： (Ii)在該課稅年度內，按季度平均數及一般按價值厘定的至少50%的資產總額，生產或持有作生產被動收入之用。用於此目的的被動收入除其他事項外，一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益以及處置產生或爲產生被動收入而持有的資產的收益。在……裏面在確定一家外國公司是否爲私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每一家公司的收入和資產的比例部分都會被考慮在內。在這條規則下，我們應該是就PFIC裁定而言，被視爲擁有我們全資子公司的資產並獲得收入。此外，如果我們在您擁有ADS的任何課稅年度被歸類爲PFIC，我們通常會在接下來的所有課稅年度，我們將繼續被視爲您的PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC，並且您做出了下文所述的「視爲出售選擇」。此外，如果我們被視爲PFIC，那麼我們的一個或多個子公司也可能被視爲PFIC。

儘管我們不認爲我們在截至2024年6月30日的一年中是PFIC，但我們的決定在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得稅規則的應用，這些規則受不同的解釋。因此，美國國稅局可以對我們(或我們的任何子公司)在任何課稅年度作出的關於PFIC地位的任何決定提出質疑，法院可以支持這種質疑。此外，即使我們不是對於特定課稅年度，我們可以根據資產或其價值的變化，包括我們的市值所表明的商譽價值，以及基於我們活動的變化，成爲未來幾年的PFIC。和收入。不過，在任何課稅年度內，我們的私人資產投資公司地位的厘定，須待該課稅年度完結後才能確定，並視乎我們的收入和資產的組成(可能會改變)而定。該等資產的市價可能部分基於我們的美國存託憑證的市場價格(其波動性可能特別大)。然而，PFIC規則很複雜，而且在某些情況下，它們的應用可能不確定。鑑於上述情況，以及由於我們必須在每個課稅年度結束後就我們在該年度是否爲PFIC作出單獨的決定，我們的PFIC地位受極大的不確定性。即使我們確定在一個納稅年度內我們不是PFIC，也不能保證國稅局會同意我們的結論，也不能保證國稅局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們不能我們向您保證，在本課稅年度或未來任何課稅年度，我們都不會成爲PFIC。此外，我們的美國律師對截至2024年6月30日(我們當前的納稅年度或未來)的納稅年度的PFIC狀況不發表任何意見應納稅年度。因此，美國投資者只有在願意承擔投資PFIC的美國聯邦所得稅後果(如下所述)的情況下，才應投資於我們的美國存託憑證。您應該向您自己的稅務顧問諮詢我們的PFIC 狀態。

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美國聯邦所得稅對PFIC股東的待遇

如果在任何課稅年度(或部分課稅年度)，在沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉或符合資格的選舉)的情況下，我們被確定爲美國存託憑證以下所述的基金選舉)，您一般將受到以下方面的不利規則(無論我們是否繼續被歸類爲PFIC)：(1)任何「超額分發」(通常，您在以下時間從您的ADS上收到的任何分發 (2)從出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益這類美國存託憑證。根據這些特殊的稅收規則：

·超額分配或收益將在您的美國存託憑證持有期內按比例分配；

·分配給本課稅年度以及我們在您的持有期內被歸類爲PFIC的第一個課稅年度之前的任何課稅年度的金額將被視爲在本課稅年度產生的普通收入(不需要繳納以下討論的利息費用)；以及

·在您被歸類爲PFIC(I)的持有期內，分配給其他納稅年度的金額將按該年度的最高稅率繳納所得稅及(Ii)將會被徵收利息費用，而該等利息費用一般適用於就每一該等年度的應占稅款少繳稅款。

此外，如果您是非公司的美國持股人，您將沒有資格享受我們支付的任何股息的減稅稅率，如果我們是以下兩個納稅年度的PFIC 股息支付或上一年支付。

如果我們被確定爲您持有美國存託憑證的任何課稅年度的個人私募股權投資公司，在處置或超額分派年度之前分配的金額的納稅義務美國存託憑證不能被任何淨營業虧損抵消，轉讓美國存託憑證時確認的收益(但不包括虧損)不能被視爲資本收益，即使美國存託憑證作爲資本資產持有。此外，除非美國另有規定，否則財政部，如果在您持有美國存託憑證的任何課稅年度內，我們被確定爲PFIC，您將被要求提交一份年度報告(目前爲表格8621)，描述您對我們的興趣，並選擇如何報告PFIC 收入，並提供有關您在我們收入中所佔份額的其他信息。

根據某些歸屬規則，如果我們被確定爲PFIC，您通常將被視爲在以下任何公司中擁有您在我們直接或間接股權中的比例份額也是一個PFIC(「子公司PFIC」)，一般將被美國聯邦所得稅的比例份額(I)任何「超額分配」，如上所述，對一個子公司PFIC的股票和(Ii)處置或被視爲由我們或另一子公司PFIC處置一家子公司PFIC的股票，就像您直接持有該子公司PFIC的股票一樣。此外，您可能需要爲股票變現的任何間接收益繳納美國聯邦所得稅出售或處置我們的美國存託憑證或普通股。因此，美國持股人應該意識到，根據PFIC規則，即使沒有收到我們的美國存託憑證或普通股的分配，他們也可能被徵稅，並且不會進行贖回或其他處置。如果PFIC規則適用於我們的任何子公司，您應該諮詢您的稅務顧問關於稅收後果的問題。

如果我們被歸類爲PFIC，然後不再被歸類，您可以進行選擇(「視爲出售選舉」)，以在美國聯邦所得稅方面被視爲已出售您的在我們納稅年度的最後一天，我們是PFIC的美國存託憑證。做出被視爲出售選擇的美國持有者將不再被視爲擁有PFIC的股票。然而，確認爲作出被視爲出售的結果的收益選舉將受到上述不利規則的約束，損失將不被承認。

「按市值計價」選舉、優質教育基金選舉和清洗選舉

101

目錄表

在某些情況下，公共投資公司的「可銷售股票」的持有者可以通過對這類股票進行按市值計價的選擇來規避上述某些不利規則。爲就本規則而言，「可銷售股票」是指在「合格交易所」或其他市場上「定期交易」的股票(在每個日曆季度內至少有15天的交易量大於最小數量)。適用的美國財政部法規。「合格交易所」包括在「美國證券交易委員會」註冊的全國性證券交易所。

如果按市值計價的選舉生效，您通常會在我們被確定爲PFIC的每個納稅年度的毛收入中作爲普通收入包括相當於在課稅年度結束時，你的美國存託憑證的公平市場價值超過你在該等美國存託憑證中的調整計稅基準。如果你作出這樣的選擇，你也可以申索扣除作爲每個普通損失在該年度內，該等美國存託憑證的經調整計稅基準超出其公平市價的部分(如有)，但僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。這個您的按市值計價選擇所適用的美國存託憑證的調整稅基將被調整，以反映包括在總收入中的金額或因此類選擇而被允許扣除的金額。如果你做一個有效的按市值計價如閣下在某一年度內出售或以其他方式處置閣下的美國存託憑證而獲得的任何收益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通虧損，但僅限於淨額。由於按市值計價選舉，以前包括在收入中的金額。

根據現行法律，如果美國存託憑證的持有者繼續在納斯達克上市，美國存託憑證持有者可能可以進行按市值計價的選舉。美聯存託憑證構成了一個合格的交易所，儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中「定期交易」。雖然我們希望普通股上市的澳大利亞證券交易所被認爲是一家合格的交易所，但沒有保證關於澳大利亞證券交易所是否是一家合格交易所，或者普通股的交易頻率是否足以被視爲就這些目的而言是定期交易，可以給予說明。此外，因爲一個不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇，如果我們被確定爲PFIC，而您對我們進行了按市值計價的選擇，您可以繼續遵守PFIC的規則對於我們持有的任何間接投資，出於美國聯邦所得稅的目的，被視爲PFIC的股權。

如果按市值計價的選舉生效，則該選舉將在作出選擇的課稅年度及其後所有課稅年度生效，除非美國存託憑證不再定期在合格交易所交易，或者美國國稅局同意撤銷選舉。按市值計價的選舉將不適用於我們不是PFIC的任何課稅年度的美國存託憑證，但將對以下任何納稅年度保持有效在隨後的納稅年度中，我們成爲了PFIC。建議您諮詢您的稅務顧問，了解按市值計價的選舉是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。

如果我們是PFIC，適用的稅收後果也將與上述不同，如果美國持有人能夠從我們那裏獲得某些信息並選擇治療我們根據守則第1295條，爲「合資格選舉基金」或優質教育基金。根據優質教育基金選舉，一般情況下，你須在收入中按比例計入我們的淨資本收益(作爲長期資本收益)及其他收益。和利潤(作爲普通收入)，在每一種情況下，在我們的納稅年度結束的納稅年度內，無論是否分配，如果我們在該納稅年度有資格成爲PFIC的話。

未在第一個課稅年度(或部分課稅年度)及時進行QEF選舉的美國持有人，而在該年度(或部分年度)中，我們是包括在此類美國的持有期內的PFIC。持有者可能能夠通過在隨後的納稅年度進行QEF選舉，同時根據PFIC規則進行清洗選擇，來減輕PFIC的不利稅收後果。在一種類型的清洗選舉中，美國持有人將被視爲已按其公平市價出售其美國存託憑證，而就該等被視爲出售而確認的任何收益將被視爲超額分派，並按上文所述徵稅。作爲這次清洗選舉的結果，美國。持有者將擁有額外的基礎(在被視爲出售時確認的任何收益的範圍內)。強烈敦促美國持有者領事t vbl.用一種.D完全依賴根據他們的稅務顧問，根據他們的具體情況，適用關於清洗選舉的規則。

美國持有人應意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或我們將向美國持有人提供以下信息如果我們是PFIC，這些美國持有者必須根據QEF規則進行報告。因此，美國持有者可能無法就其美國存託憑證進行QEF選舉，包括清洗選舉。

102

目錄表

PFIC報告要求

如果我們是PFIC，每個美國持有者通常會被要求提交一份IRS Form 8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。這個未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得稅施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC、按市值計價的選舉和QEF選舉有關的美國聯邦所得稅規則非常複雜，除了這些因素外，還受到各種因素的影響如上所述。強烈要求您諮詢您自己的稅務顧問，關於PFIC地位對我們的美國存託憑證的購買、所有權和處置的影響，投資於PFIC對您的影響，以及任何可能的選擇關於我們的美國存託憑證和美國國稅局關於購買、持有和處置PFIC普通股的信息報告義務。

分配

我們目前預計在可預見的未來不會爲我們的美國存託憑證或普通股支付任何分派。但是，在某種程度上，對於我們的在可預見的將來，在符合上文討論的美國存託憑證或普通股規則的情況下，從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的任何此類分配的總金額(不扣除任何預扣稅) (根據美國聯邦所得稅的目的而確定的)一般將在實際或建設性地收到這種分配之日作爲普通股息收入對您徵稅。超出我們當前和累積的分配如此厘定的盈利及溢利，將首先按貴公司在美國存託憑證或普通股(視何者適用而定)的經調整課稅基準處理爲免稅資本回報，然後視爲資本收益。儘管如上所述，我們不打算保留爲美國聯邦所得稅目的而確定的收益和利潤的計算。因此，您應預期將就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派視爲股息收入。見“-備份預扣稅和信息報告要求如下。如果您是美國公司股東，支付給您的股息通常不符合準則一般允許的股息收到扣減的資格。

如果您是非公司的美國持有者，由「合格外國公司」支付給您的股息如果是「合格的」，最高稅率可能爲20%。紅利。“在下列情況下，股息將被視爲有條件股息：(A)滿足某些持有期要求，(B)我們有資格根據美利堅合衆國政府和政府之間的公約獲得利益或我們的美國存託憑證或普通股可以隨時在成熟的美國證券市場上交易，以及 (C)我們在支付股息的年度之前的課稅年度內，以及在支付股息的課稅年度內，並不是私人投資公司(見上文「被動外國投資公司」一節的討論)。我們強烈要求您根據您的特殊情況，諮詢您的稅務顧問，了解是否可以獲得降低的股息稅率。

以澳元支付的任何分配金額，包括任何澳大利亞預扣稅，將以美元金額計入您的總收入，計算方法爲實際收到或推定收到之日起生效的即期匯率，無論當時澳元是否兌換成美元。如果澳元在實際日期兌換成美元或推定收據，您以這些澳元計稅的基礎通常等於其在該日的美元價值，因此，您通常不應被要求確認任何匯兌損益。

如果收到的澳元在收到之日沒有兌換成美元，您將擁有與其在收到之日的美元價值相等的澳元基數。收據。隨後兌換或以其他方式處置澳元的任何收益或損失一般將被視爲您的普通收入或損失，通常將是來自美國境內的外國收入或損失稅收抵免限制目的。

103

目錄表

您收到的與美國存託憑證有關的股息通常將被視爲外國來源收入，這可能與計算您的外國稅收抵免限額有關。對外國公司的限制有資格獲得抵免的稅款是根據特定的收入類別單獨計算的。出於這些目的，股息通常將被歸類爲「被動」收入。在受到某些限制的情況下，您通常將有權在您可以選擇從您的美國聯邦所得稅債務中申請抵免，或者在計算其在澳大利亞扣繳的任何稅款的美國聯邦應納稅所得額時扣除。如果您選擇申請扣減，而不是外國稅收抵免，對於在特定課稅年度扣繳的澳大利亞稅款，該選擇將適用於您或代表您在特定納稅年度支付或應計的所有外國稅款。

外國稅收抵免的可獲得性和對其可獲得性的限制是具體事實的，並受到複雜規則的約束。我們呼籲你向你自己的稅務顧問諮詢有關澳大利亞預扣稅的後果以及外國稅收抵免或扣減的可用性。見「澳大利亞的稅務考慮--股息的徵稅」。你也應該諮詢你的稅務顧問關於外國的申請在我們是PFIC的情況下，對QEF的稅收抵免規則和上述按市值計價的制度。

出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證

根據上述「被動型外國投資公司」的討論，出於美國聯邦所得稅的目的，您將確認銷售、交換或其他應稅項目的收益或損失處置美國存託憑證的金額等於處置時變現的金額之間的差額(在以美元以外的貨幣出售或交換的情況下，根據出售或交換的日期，或者，如果在既定的證券市場出售或交換，並且您是現金制納稅人或選擇權責發生制納稅人)和您的調整後稅項美國存託憑證中的基準(以美元確定)。您的初始計稅基準將是此類美國存託憑證的美元購買價。

這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存託憑證超過一年的非公司美國持有者，包括個人，目前的資本利得是有資格享受降低的稅率。出於外國稅收抵免限制的目的，在處置時確認的收益或損失通常將被視爲來自美國國內。然而，在有限的情況下，《條約》可以從美國來源收入作爲澳大利亞來源收入。由於美國聯邦所得稅的目的，資本損失的扣除受到限制。

您應諮詢您自己的稅務顧問，了解是否可以就出售或以其他方式處置美國存託憑證而徵收的任何澳大利亞稅項獲得外國稅收抵免或扣除。看見「澳大利亞稅收方面的考慮--股票的銷售稅或其他處置。」

備用預扣稅和信息報告要求

由美國支付代理人或其他美國中間人支付與美國存託憑證有關的股息和出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證所得的收益，或支付給美國聯合王國根據適用的財政部法規的要求，將向美國國稅局和您報告。如果您未能提供準確的納稅人識別碼或免稅證明，備用預扣可能適用於這些付款狀態或其他方面不符合適用的認證要求。某些美國持有者(包括公司)不受備用扣繳和信息報告的約束。備份預扣不是額外的稅金。只要及時向美國國稅局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額將被退還(或從您的美國聯邦所得稅債務中扣除，如果有)。潛在投資者應諮詢其自己的稅務顧問，了解其免徵備用預扣的資格和設立免稅的程序。

某些美國個人持有者(以及根據財政部規定，某些實體)可能被要求向美國國稅局(在表格8938上)報告他們在美國存託憑證的投資信息不是通過美國金融機構的帳戶持有的。如果你以現金購買任何美國存託憑證，你可能被要求向美國國稅局提交一份美國國稅局表格926，並在下列情況下向美國國稅局提供某些額外信息：轉讓，您直接或間接(或通過歸屬)至少擁有我們總投票權或價值的10%，或(Ii)當與適用項下的所有相關轉讓合計時，爲換取美國存託憑證而向我們轉讓的現金金額規定，超過適用的美元門檻。我們敦促您就收購、擁有或處置我們的美國存託憑證可能產生的報告義務諮詢您自己的稅務顧問。

104

目錄表

上述討論並不是對適用於美國存託憑證投資的所有稅務考慮因素的全面分析。你應該諮詢你自己的稅務顧問關於在你的特殊情況下對你的稅收後果。

澳大利亞稅務考慮

在這一部分中，我們討論了澳大利亞的物質所得稅、印花稅和商品和服務稅有關的取得、所有權和絕對處分的考慮因素美國存託憑證的實益擁有人。

它基於截至本年度報告日期的現行澳大利亞稅法，該法律可能會發生變化，可能會追溯。本討論並不涉及澳大利亞稅法，根據特定投資者的個人投資情況，可能對他們很重要，例如受特殊稅收規則約束的投資者持有的股票(例如，金融機構、保險公司或免稅組織)。此外，本摘要不討論除印花稅和商品和服務稅以外的任何外國或國家稅收考慮因素。

建議潛在投資者就收購、所有權和處置的澳大利亞和外國收入以及其他稅務考慮諮詢他們的稅務顧問股份。在本摘要中使用的「非澳大利亞股東」是指不是澳大利亞稅務居民，也不是通過常設機構在澳大利亞開展業務的持有人。

股息的課稅

澳大利亞實行股息分配製度，根據該制度，股息可按公司利潤的稅額申報爲「印花稅」。已付全額印花稅的股息不受預提股息稅。免徵股息預扣稅也適用於被宣佈爲管道外國收入(CFI)並支付給非澳大利亞股東的未加印花稅的股息。股息預提稅額將按 30%，除非股東是與澳大利亞有雙重徵稅協議的國家的居民，並有資格享受條約的好處。根據當前條約的規定，澳大利亞對未加印花稅的股息預扣稅款吾等向實益有權享有該股息的美國居民支付的未宣佈爲CFI的股息，以15%爲限，前提是該居民是該條約所指的合資格人士。

如果非澳大利亞股東是一家公司，並擁有10%或更多的權益，澳大利亞對我們支付的股息預扣美國居民受益的稅款有資格的限制爲5%。在有限的情況下，扣繳比率可以降至零。

出售股份或其他處置股份的稅項--資本利得稅

非澳大利亞股東出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益將不需繳納澳大利亞資本利得稅，除非他們與聯營公司一起持有10%或更多的我們的已發行資本，在出售時或出售前最後兩年的12個月內。

擁有10%或以上權益的非澳大利亞股東，如果超過我們直接或間接資產的50%，將被徵收澳大利亞資本利得稅，這是根據市場決定的。價值，包括澳大利亞土地、租賃權益或澳大利亞採礦權、採石權或探礦權。該條約不太可能限制澳大利亞在這種情況下對任何收益徵稅的權利。淨資本利得計算如下資本損失的減少，這可能只被資本收益抵消。

出售股份或以其他方式處置股份的稅項--股東在收入賬上持有股份

一些非澳大利亞股東可能會根據收入而不是資本帳戶持有股票，例如股票交易員。這些股東可能從出售或其他處置中獲得收益根據所得稅法的普通所得稅條款，如果收益來自澳大利亞，則應包括在其應納稅所得額中的份額。

根據這些普通收入撥備就收入帳戶持有的股票所獲得的收益而應評估的非澳大利亞股東將在澳大利亞稅中評估此類收益。非澳大利亞居民的稅率從32.5%的邊際稅率開始。這一稅率不包括在某些情況下適用的2%的臨時預算修理費。澳大利亞所得稅的部分減免可能適用於條約規定的非澳大利亞股東。作爲公司的非澳大利亞股東將被評估爲30%的稅率。

105

目錄表

在根據資本利得稅條款和普通所得稅條款將一筆金額計入非澳大利亞股東的應納稅所得額的範圍內，資本利得金額通常會減少，這樣股東就不會因收入收益或資本收益的任何部分而受到雙重徵稅。

雙重居住權

如果根據澳大利亞和美國的國內稅法，股東同時是澳大利亞和美國的居民，則該股東可能作爲澳大利亞居民繳納稅款。如果，然而，就條約而言，股東被確定爲美國居民，澳大利亞的稅收將受到條約的限制。在這種情況下，股東應尋求專家的稅務建議。

印花稅

澳大利亞居民或非澳大利亞居民在所有有關時間發行和交易在澳大利亞證券交易所或納斯達克報價的股票無需繳納印花稅，該股票不需要繳納印花稅。佔我們所有已發行股份的90%或更多。

澳大利亞遺產稅

澳大利亞沒有遺產稅或遺產稅。一般來說，在繼承死者的股份時，不會產生資本利得稅的負擔。繼承財產的處分然而，如果受益人的股票收益屬於澳大利亞的徵稅範圍，則可能會產生資本利得稅負擔。

商品和服務稅

向非澳大利亞居民投資者發行或轉讓股票不會招致澳大利亞商品和服務稅。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。你可以閱讀和抄寫我們向美國證券交易委員會免費提交的20-F表格年度報告，包括相關的證物和時間表，以及我們在美國證券交易委員會的公共資料室免費提交的任何文件，地址爲華盛頓特區20549華盛頓特區Street100F室。您還可以獲得以規定的速度複製文件，致函美國證券交易委員會的公衆參考科，地址爲華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室NE.100F Street。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會的網站向公衆公佈，網址爲 Www.sec.gov。

作爲一家外國私人發行人，我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和委託人股東不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要提交年度、季度和當前報告以及財務報告與其證券根據《交易法》登記的美國國內公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交聲明。但是，我們將在每個財政年度結束後120天內或適用的時間內向美國證券交易委員會提交申請按照美國證券交易委員會的要求，美國證券交易委員會應提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並可以6-k表的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

106

目錄表

此外，由於我們的普通股在澳交所交易，我們已根據澳交所上市規則的要求向澳交所提交年度和半年度報告，並向澳交所提供信息。《公司法》。我們向澳大利亞證券交易所提交的文件的副本可以在www.asx.com.au上以電子方式檢索，我們的代碼爲「IPX」。我們還維護着一個網站www.iperionx.com。我們網站上包含的信息或通過我們的本網站並非以引用方式併入本20-F表格年度報告內，亦不應視爲本年度報告的一部分，而本20-F表格年度報告對本網站的提及僅爲非正式文本參考。

附屬信息。

不適用。

J.	給證券持有人的年度報告。

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的主要金融工具包括現金、應收賬款、其他金融資產、應付款項、貸款和借款以及租賃負債。本公司的主要風險是金融工具有利率風險、外匯風險、信用風險和流動性風險。

我們根據我們的金融風險管理政策管理我們對關鍵金融風險的敞口。隨着情況的變化(例如，收購新的項目)，並根據需要修訂政策。我們金融風險管理政策的總體目標是支持我們的金融目標的實現，同時保護未來的金融安全。

鑑於業務的性質及規模，以及現金流入及流出的時間及金額的不確定性，吾等並無訂立衍生工具交易以減低財務風險。此外，我們的政策是，不得以投機獲利爲目的進行金融工具交易。隨着我們業務的變化，我們預計董事會將定期審查這項政策。

本委員會對風險管理框架的建立和監督負有全面責任。董事會審查並同意總結後的財務風險管理政策下面。有關我們的財務風險管理目標和政策的更多信息，請參閱本年度報告中包含的我們2024財年經審計的綜合財務報表的附註20。

利率風險

我們對市場利率變動風險的敞口主要涉及浮動利率的現金和短期存款。這些浮動利率的金融資產使我們面臨現金流利率風險。所有其他金融資產和負債要麼不計息(例如應收款和應付款)，要麼有固定利率(例如租賃負債、分租應收款和貸款和借款)。

截至2024年6月30日，我們的銀行現金、手頭現金和短期存款的加權平均浮動利率爲4.16%(2023年：3.09%)。

我們目前不從事任何對沖或衍生品交易來管理利率風險。

外幣風險

外幣風險是指未來現金流出的公允價值因外幣匯率變化而波動的風險。

107

目錄表

我們對外匯匯率變化風險的敞口主要涉及以美元以外的貨幣計價的資產和負債。我們還有交易性的與以美元以外貨幣計價的交易有關的貨幣風險。這些交易的主要計價貨幣是澳元。

我們的政策是不進行任何對沖或衍生品交易來管理外匯風險。

信用風險

信用風險是指如果客戶或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險。這主要是由現金和現金產生的等價物、應收賬款和其他金融資產。

截至2024年6月30日，我們沒有明顯的信用風險集中度。至於因現金及現金等價物而產生的信貸風險，我們的風險敞口來自對手方，最大風險敞口等於這些票據的賬面金額。

貿易及其他應收賬款主要包括按金、應計利息以及到期商品及服務稅退款。在可能的情況下，我們僅與公認的、信譽良好的第三方進行交易。是我們的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客戶都必須接受信用驗證程序。此外，應收賬款餘額會持續受到監控，因此我們的壞賬風險並不重大。於本報告日期，無逾期應收賬款。

流動性風險

流動性風險是指我們無法履行到期財務義務的風險。董事會管理流動性的方法是儘可能確保我們有足夠的流動性來償還我們到期的負債。於2024年6月30日，我們確定我們有足夠的流動資產來履行我們的財務義務。

第12項。

除股權證券外的其他證券說明

債務證券。

不適用。

令狀和權利。

不適用。

其他證券。

不適用。

美國存托股份

費用及開支

存入或提取普通股或ADS持有人的人員必須向存管人付款：	用於：

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)	•	發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

108

目錄表

	•	爲提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止

每個美國存托股份0.05美元(或更少)	•	對美國存托股份持有者的任何現金分配

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是爲發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用	•	分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)	•	託管服務

註冊費或轉讓費	•	當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記

保管人的費用	•	電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如按金協議中明確規定)

	•	將外幣兌換成美元

託管人或託管人必須爲任何美國存託憑證或股票支付的稅款和其他政府費用，如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅	•	必要時

託管人或其代理人因爲已交存證券提供服務而產生的任何費用	•	必要時

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，投資者存入股票或爲提取目的而交出美國存託憑證，或向中介機構交出美國存託憑證。爲了他們。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可以收取其年費存管服務，從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的賬簿記賬系統帳戶收費。保管人可以從任何現金中扣除其任何費用。向有義務支付這些費用的美國存托股份持有者支付(或通過出售部分證券或其他可分配財產)的分配。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到其向服務是有償的。

託管銀行可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的一般費用和開支，免除費用和託管人向我們提供服務的費用或從美國存托股份持有人收取的費用中分享的收入。在履行存款協議項下的職責時，保管人可以聘請經紀人、交易商、外幣交易商或者其他由託管機構所有或與託管機構有關聯，並可賺取或分享費用、價差或佣金的服務提供商。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兌換貨幣，我們也可以兌換貨幣並向託管人支付美元。受託管理人在哪裏轉換貨幣本身或通過其任何附屬公司，託管機構充當其帳戶的委託人，而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，它將保留爲自己的帳戶。除其他事項外，該收入是基於根據存款協議進行的貨幣轉換所分配的匯率與託管機構或其聯屬公司在爲自己的帳戶買賣外幣時收到。保管人不表示其或其關聯方在根據按金協議進行的任何貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠利率，或者該利率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管機構有義務採取行動，不得有疏忽或惡意。這個可根據要求提供用於確定保管人進行貨幣兌換所使用的匯率的方法。當託管人兌換貨幣時，託管人沒有義務獲得最優惠的利率。或確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行不表示該利率是最優惠的利率，也不對任何與匯率相關的直接或間接損失。在某些情況下，保管人可能會收到我們以美元支付的紅利或其他分派，這些紅利或其他分派代表兌換外幣或從外幣匯率由我們取得或厘定，在此情況下，保管人將不會參與或對任何外幣交易負責，亦不會就所取得的匯率作出任何陳述。或由我們決定的是最優惠的費率，無論是它還是我們都不對與該費率相關的任何直接或間接損失負責。

109

目錄表

第二部分。

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

第15項。

控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的《披露控制和程序》旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息 (I)在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管高級管理人員和主要財務人員，以便及時決定所需披露的信息。根據以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無效。儘管發現了重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，合併財務報表在本年度報告的其他部分，在所有重要方面，我們的財務狀況、經營業績和現金流都相當真實地反映了所列示期間的情況。

在編制截至2024年6月30日的財務報表時，我們發現我們的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷構成重大弱點的財務報告。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此重大錯報有合理的可能性我們的財務報表將不會被及時預防或發現。管理層確定的重大弱點涉及以下幾個方面：

•	我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，無法使我們能夠全面、準確和及時地實現財務報告。

•	在我們的手冊和基於信息技術的業務流程中，我們沒有設計和實施控制措施來保持適當的職責分工。

110

目錄表

爲了解決上述重大弱點，在截至2024年6月30日的財年，我們實施了一項補救計劃，我們正在繼續實施該計劃。補救計劃包括以下措施：

•	建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關業務的準確性和完整性披露；

•	實施正式流程和控制，以確定、監測和緩解職責分工衝突；以及

•	改善我們的資訊科技系統和監察資訊科技的功能。我們可能會產生與補救材料缺陷以及開發、實施和測試內部更改相關的大量成本控制裝置。

我們正在採取的行動受到我們執行管理層的持續審查，並受到我們的審計委員會的監督。儘管我們已經取得了相當大的進展，如果我們打算完成這些補救活動，我們將無法完全補救重大弱點，直到這些步驟完成，強化的流程有效運作了足夠長的一段時間，已經進行了適當的測試。我們不能保證實施有效補救措施的時間表，我們的倡議可能被證明不能成功補救實質性的弱點或預防未來我們對財務報告的內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷。

此外，補救重大弱點將佔用管理時間，並需要我們產生額外費用，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。在……裏面爲了建立和維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。開發、實施和測試內部控制的變化可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計系統，需要相當長的時間才能完成和轉移管理層對其他商業問題的注意力。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。

有可能，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所在#年對我們的財務報告內部控制的有效性進行了正式評估根據薩班斯-奧克斯利法案的規定，可能已經發現了更多的實質性弱點。

上述任何一項都可能損害我們的業務。如果我們不能得出結論認爲我們對財務報告有有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公衆會計師事務所無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的要求，就我們的財務報告內部控制的有效性向我們提供無保留的報告，這可能會導致投資者對我們的報告的財務信息，導致我們的普通股價格下跌，或導致訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可以不能繼續在納斯達克上市。

111

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如定義根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在爲財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們的資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，即交易被記錄爲必要的，以便根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並且我們的收據和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現未經授權獲得、使用或處置我們的資產提供合理保證可能會對財務報表產生實質性影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。此外，任何對有效性的評估的預測今後的時期可能會因爲條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》中確定的標準。管理層的評估包括對我們內部控制設計的評估關於財務報告和測試我們對財務報告的內部控制的操作有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的對財務報告的內部控制並不有效。

註冊會計師事務所認證報告

本年報不包括本公司註冊會計師事務所的核簽報告，因爲本公司符合本公司條例第3(A)條所指的「新興成長型公司」資格。經修訂的1934年證券交易法，我們不受此類認證要求的限制。

財務報告內部控制的變化

在2024財年，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對內部控制產生重大影響的變化在財務報告上。

第16項。

[保留]

項目16A。

審計委員會財務專家

本公司董事會認定沃恩·泰勒先生爲審計委員會財務專家，按照納斯達克資本市場上市標準獨立進行審計委員會成員，以及《交易法》規則10A-3對審計委員會成員的更高獨立性要求。

項目16B。

道德準則

我們已經通過了適用於我們的高管的行爲準則，包括我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員。的代碼行爲可在我們網站www.iperionx.com的「公司概述」部分公開獲得。如有需要，可提供書面副本。如果我們對行爲準則進行任何實質性修改或給予任何豁免，包括任何對於行爲準則中的一項條款，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。

項目16C。

首席會計師費用及服務

下表列出了普華永道（PricewaterhouseCoopers）在所示年度收取的費用，普華永道去年一直擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所兩個已完成的財年。

提供的服務	2024財年		2023財年
財務報告的審計或審查	美元	270,955	美元	386,587
其他		-		-
總	美元	270,955	美元	386,587

112

目錄表

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已採用預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。預先批准審計或非審計服務可以作爲一般預先批准、審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所聘用範圍批准的一部分或單獨提供。任何建議的服務超過一般預先批准的水平還需要我們的審計委員會的具體預先批准。上述所有費用均在我們在納斯達克上市之前由我們的董事會預先批准，並在上市後由審計委員會預先批准在納斯達克上市。

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

關於我們在納斯達克的首次上市和根據交易所法案註冊，我們沒有選擇使用規則10A-3(B)(1)(Iv)中規定的豁免審計委員會的標準。

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2024年6月30日的一年中，我們以及我們的任何關聯買家都沒有購買我們的任何證券。

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。

公司治理

其他公司治理差異

納斯達克資本市場允許IperionX等外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循納斯達克的某些公司治理標準。特別是，在以下方面，我們遵循本國法律，而不是納斯達克實踐：

•	納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事有這樣的執行會議，因此，我們要求這一豁免。

•	納斯達克要求發行人在普通股持有人的任何會議上達到其章程中規定的法定人數，該法定人數不得低於發行人有投票權的普通股。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數爲兩名股東。

•	納斯達克要求發行人在與某些收購、控制權變更或證券私募相關的證券發行之前獲得股東批准，或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則與納斯達克的要求不同，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定必須事先獲得股東批准。在多種情況下，包括(I)發行超過15%的股權證券(或在接下來的12個月期間，如果尋求股東以特別決議批准，則額外發行10%的股權證券的能力本公司於任何12個月期間的已發行股本(但在決定可用發行限額時，根據該規則的例外情況或經股東批准發行的證券不計算在內)，(Ii) 向關聯方發行股權證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人根據員工激勵計劃收購證券。

113

目錄表

遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求，可能會提供更少的比給予美國發行人投資者的保護更多。

第16H項。

煤礦安全信息披露

不適用，因爲我們目前不經營任何受1977年美國聯邦礦山安全與健康法案約束的礦山。

項目16J

內幕交易政策

我們的證券交易政策監管我們的董事、高管和員工對我們證券的購買、銷售和其他處置。我們相信我們的證券交易政策是合理設計以促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規。我們的證券交易政策禁止在持有我們的證券時購買、出售和其他處置我們的證券關於我們的重大非公開信息以及向他人披露此類信息。前述摘要並不聲稱是完整的，並且完全符合我們的貿易政策，其副本作爲本文件的附件11.1存檔年度報告。

ITEM16.K

網絡安全

作爲我們風險管理方法的一部分，我們的網絡安全計劃包括監控和實施各種保護系統和事件報告程序。我們不會與任何考慮到公司的規模和規模、可用的資源、預計的支出以及公司在網絡安全方面面臨的風險，與任何此類流程相關的顧問、核數師或其他第三方。

在過去12個月內，我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括由於之前的任何網絡安全事件而產生的風險，這些風險已經或正在合理地可能對公司產生重大影響，包括公司的業務戰略、經營結果或財務狀況。

我們的審計委員會負責監督風險，包括來自網絡安全威脅的風險。該公司的高管負責監督保護數據和合規的整個流程遵守相關規定，並將向審計委員會報告重大網絡安全事件。我們的高管在網絡安全領域的經驗有限。公司將在必要時，在公司認爲管理人員與外部顧問協商，以管理和補救任何網絡安全事件。

第三部分。

第17項。

財務報表

我們已選擇根據第18項提供財務報表和相關信息。

第18項。

財務報表

本項目所需的合併財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中，從F-1頁開始。

項目19.

展品。

展品數		描述

1.1		IperionX Limited(前身爲Hyperion Metals Limited)的註冊證書(參照公司20-F表格註冊說明書附件1.1成立爲法團， 2023年3月29日提交)

114

目錄表

1.2		IperionX Limited(前身爲Hyperion Metals Limited)的章程(通過引用公司於3月29日提交的20-F表格註冊聲明的附件1.2成立爲公司， 2023年)

2.1		IperionX Limited、紐約梅隆銀行以及美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議(通過引用合併而成公司於2022年5月4日提交的20-F表格註冊說明書第1號修正案的附件2.1)

2.2		證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.1)

2.3		股本說明(參閱公司於2023年8月26日提交的20-F表格年報附件2.3)

4.1+		Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身爲Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成員之間的期權協議，日期 2021年10月20日(參考公司於2023年3月29日提交的20-F表格註冊說明書的附件4.1)

4.2+		Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之間的獨家許可協議選項，日期爲2021年2月13日(通過引用附件4.2併入至公司於2023年3月29日提交的20-F表格的註冊說明書)

4.3+		Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之間的主服務協議，日期爲2021年2月13日，以及相關的工作聲明(由參考公司於2023年3月29日提交的20-F表格中的註冊說明書附件4.3)

4.4		IperionX Limited(前身爲Hyperion Metals Limited)員工激勵計劃(於 2023年3月29日)

4.5		賠償、保險和董事准入表格(參照公司於2023年3月29日提交的20-F表格的註冊說明書附件4.5併入)

8.1		IperionX有限公司子公司名單(參照公司於2023年3月29日提交的20-F表格註冊說明書附件8.1成立)

11.1		證券交易保單(引用本公司於2024年5月23日提交的6-k表格報告附件99.1)

12.1		第302條行政總裁的證明

12.2		第302條首席財務官的證明

13.1		第906條行政總裁的證明書

13.2		第906條首席財務官的證明

15.1		泰坦項目技術報告摘要。

15.2		普華永道會計師事務所同意

15.3		喀斯特岩溶地質解決方案有限責任公司作爲合格人員的同意

97.1		退還政策

101.1		以下來自公司截至2024年6月30日的年度報告Form 20-F的財務報表，格式爲Inline XBRL：(I)綜合利潤表或 (二)綜合財務狀況表，(三)綜合權益變動表，(四)綜合現金流量表，(五)綜合財務報表附註，標記爲文本塊幷包括詳細標記。

104		封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)。

+	本文檔中包含的某些機密信息(標有[*])已被省略，因爲這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會對競爭造成損害。

115

目錄表

簽名

登記人現證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已妥爲安排並授權下列簽署人以表格20-F簽署本年度報告以它的名義提交。

	IPERIONX有限公司

	作者：	/S/馬塞拉·卡斯特羅
		馬塞拉·卡斯特羅
		首席財務官
日期：2024年10月30日

116

目錄表

IperionX有限公司

年度綜合財務報表

截至2024年6月30日止的年度

	頁
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID： 1379)	F-2
財務報表
綜合損益表和其他全面收益表	F-3
綜合財務狀況表	F-4
綜合權益變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
綜合財務報表附註及構成綜合財務報表一部分	F-7

目錄表

IperionX有限公司

獨立註冊會計師事務所報告

致IperionX Limited董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附IperionX Limited及其附屬公司(「本公司」)截至2024年6月30日及2023年6月30日的綜合財務狀況報表，以及截至2024年6月30日止三個年度各年度的相關綜合損益表及其他全面收益、權益變動及現金流量，包括相關附註(統稱爲「合併財務報表」)。我們認爲，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況以及經營成果和現金情況截至2024年6月30日的三個年度內每年的流動符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

對公司作爲持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如本報告附註1(A)所述綜合財務報表，本公司的持續經營有賴於從股東或其他方籌集額外資金，本公司沒有經營現金流入的物質來源，有經營淨流出在截至2024年6月30日的年度內，投資活動總額爲25,136,632美元，並表示這些事件或情況表明存在重大不確定性，可能會引起重大懷疑(或引起以下預期的重大懷疑 PCAOB標準)對公司作爲持續經營企業的持續經營能力。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1(A)。合併財務報表不包括可能因下列原因引起的任何調整這種不確定性的結果。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是就公司的合併發表意見基於我們審計的財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的規定，我們必須獨立於公司。聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要進行審計，我們也沒有受僱進行審計關於其財務報告的內部控制。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司的有效性發表意見財務報告的內部控制。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於數額和合併財務報表中的披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務的整體列報。發言。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道

澳大利亞珀斯

2024年10月30日

自2021年以來，我們一直擔任公司的核數師。

目錄表

IperionX有限公司

綜合利潤或損失和其他綜合收入報表

截至2024年6月30日的年度

	備註			2024			2023			2022
				美元			美元			美元
持續運營
Re搜索和開發成本					(8,712,610	)		(5,600,653	)		(1,079,109	)
探索和評估開支					(1,950,583	)		(2,826,397	)		(6,189,159	)
企業和行政費用					(4,516,393	)		(3,990,672	)		(3,056,249	)
業務發展費用					(3,646,141	)		(2,654,420	)		(3,205,162	)
基於股份的支付費用		19(a	)		(3,791,541	)		(2,589,413	)		(8,340,328	)
財務收入		2			546,029			494,469			401,045
融資成本		2			(187,119	)		(88,138	)		(52,275	)
其他收入和支出		2			414,712			(189,530	)		-
所得稅前虧損					(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)
所得稅費用		3			-			-			-
本年度虧損					(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)
IperionX Limited股東應占虧損					(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)

其他全面收益/（損失）
可隨後重新分類爲損益的項目：
兌換成呈列貨幣時產生的匯率差異					(170,014	)		(411,913	)		(593,912	)
年內其他綜合虧損，扣除稅後					(170,014	)		(411,913	)		(593,912	)
本年度綜合虧損總額					(22,013,660	)		(17,856,667	)		(22,115,149	)
IperionX Limited股東應占全面虧損總額					(22,013,660	)		(17,856,667	)		(22,115,149	)

每股基本虧損（每股美元）		16			(0.10	)		(0.11	)		(0.16	)
每股稀釋虧損（每股美元）		16			(0.10	)		(0.11	)		(0.16	)

上述合併損益及其他全面收益表應與隨附筆記。

F-3

目錄表

IperionX有限公司

已整合表財務狀況

AS截至2024年6月30日

	備註		2024			2023
			美元			美元
資產
流動資產
現金及現金等價物		5		33,157,356			11,937,941
貿易和其他應收款		6		2,302,010			228,395
提前還款		7		6,071,735			588,395
庫存				16,920			-
流動資產總額				41,548,021			12,754,731

非流動資產
財產、廠房和設備		8		7,773,812			3,989,783
勘探和評估資產		9		6,114,061			3,059,021
提前還款		7		-			3,000,000
非流動資產總額				13,887,873			10,048,804
總資產				55,435,894			22,803,535

負債
流動負債
貿易及其他應付款項		10		2,317,830			1,180,984
貸款及借貸		11		445,755			382,626
規定				287,796			84,009
流動負債總額				3,051,381			1,647,619

非流動負債
貸款及借貸		11		1,044,918			592,688
非流動負債總額				1,044,918			592,688
總負債				4,096,299			2,240,307

淨資產				51,339,595			20,563,228

股權
已繳股本		13		112,959,638			58,764,248
儲量		14		12,262,007			13,995,808
累計損失		15		(73,882,050	)		(52,196,828	)
總股本				51,339,595			20,563,228

上述綜合財務狀況表應與隨附註釋一起閱讀。

F-4

目錄表

IperionX有限公司

已整合變動表股權

截至2024年6月30日的年度

	投稿股權			股份爲基礎付款儲備			外幣折算儲備			累計虧損			總股權
	美元			美元			美元			美元			美元

2023年7月1日餘額		58,764,248			15,004,052			(1,008,244	)		(52,196,828	)		20,563,228
本年度淨虧損		-			-			-			(21,843,646	)		(21,843,646	)
兌換成呈列貨幣時產生的匯率差異		-			-			(170,014	)		-			(170,014	)
本年度綜合虧損總額		-			-			(170,014	)		(21,843,646	)		(22,013,660	)
發行股份-配股		45,740,157			-			-			-			45,740,157
發行股份-行使期權		4,335,005			(1,743,440	)		-			-			2,591,565
發行股份-RSU的轉換		225,734			(225,734	)		-			-			-
問題股份-權利轉換		2,757,730			(2,757,730	)		-			-			-
向Blacksand發行股票		2,000,000			-			-			-			2,000,000
問題給顧問的股份		470,000			(470,000	)		-			-			-
股票發行成本		(1,333,236	)		-			-			-			(1,333,236	)
員工權利到期		-			(158,424	)		-			158,424			-
股份爲基礎之付款開支		-			3,791,541			-			-			3,791,541
2024年6月30日的餘額		112,959,638			13,440,265			(1,178,258	)		(73,882,050	)		51,339,595

2022年7月1日的餘額		29,782,268			12,985,856			(596,331	)		(34,752,074	)		7,419,719
本年度淨虧損		-			-			-			(17,444,754	)		(17,444,754	)
兌換成列報貨幣時產生的匯兌差額		-			-			(411,913	)		-			(411,913	)
本年度綜合虧損總額		-			-			(411,913	)		(17,444,754	)		(17,856,667	)
發行股份-配股		29,637,300			-			-			-			29,637,300
發行股份-行使期權		477,156			(192,511	)		-			-			284,645
問題股份-RSU轉換		167,487			(167,487	)		-			-			-
發行股份-權利轉換		216,007			(216,007	)		-			-			-
問題給顧問的股份		350,000			(350,000	)		-			-			-
股票發行成本		(1,865,970	)		354,788			-			-			(1,511,182	)
股份爲基礎之付款開支		-			2,589,413			-			-			2,589,413
2023年6月30日的餘額		58,764,248			15,004,052			(1,008,244	)		(52,196,828	)		20,563,228

2021年7月1日的餘額		10,255,369			4,738,007			(2,419	)		(13,230,837	)		1,760,120
本年度淨虧損		-			-			-			(21,521,237	)		(21,521,237	)
兌換成列報貨幣時產生的匯兌差額		-			-			(593,912	)		-			(593,912	)
本年度綜合虧損總額		-			-			(593,912	)		(21,521,237	)		(22,115,149	)
發行股份-配股		17,604,000			-			-			-			17,604,000
發行股份-行使期權		2,353,704			(92,479	)		-			-			2,261,225
股票發行成本		(430,805	)		-			-			-			(430,805	)
股份爲基礎之付款開支		-			8,340,328			-			-			8,340,328
2022年6月30日的餘額		29,782,268			12,985,856			(596,331	)		(34,752,074	)		7,419,719

上述合併權益變動表應與隨附註釋一併閱讀。

F-5

目錄表

IperionX有限公司

已整合及現金流動

截至2024年6月30日的年度

	備註		2024			2023			2022
			美元			美元			美元
經營活動
向供應商和員工付款				(19,215,938	)		(15,954,550	)		(12,112,577	)
來自第三方的收據				183,159			-			-
支付的利息				(120,313	)		(49,488	)		(45,541	)
收到的利息				546,029			139,644			24,041
用於經營活動的現金流量淨額		5		(18,607,063	)		(15,864,394	)		(12,134,077	)

投資活動
購買不動產、廠房和設備		8		(5,018,093	)		(2,077,794	)		(889,988	)
出售不動產、廠房和設備的收益		8		2,040,083			-			-
購買勘探和評估資產		9		(3,051,559	)		(627,792	)		(1,926,479	)
Blacksand期權預付款		7		(500,000	)		(3,000,000	)		-
金融資產購買				-			-			(250,000	)
用於投資活動的現金流量淨額				(6,529,569	)		(5,705,586	)		(3,066,467	)

融資活動
發行股份所得款項				48,331,724			29,921,945			19,865,225
股票發行成本				(1,315,725	)		(1,511,182	)		(430,805	)
借款收益				-			-			38,682
償還借款				(5,970	)		(5,594	)		(2,225	)
租賃負債本金的支付				(417,866	)		(512,660	)		(78,778	)
融資活動的現金流量淨額				46,592,163			27,892,509			19,392,099

現金及現金等價物淨增加情況				21,455,531			6,322,529			4,191,555
淨匯差				(236,116	)		(57,139	)		(216,908	)
年初現金及現金等價物				11,937,941			5,672,551			1,697,904
年終現金和現金等價物		5		33,157,356			11,937,941			5,672,551

上述合併現金流量表應與附註一併閱讀。

F-6

目錄表

IperionX有限公司

合併財務報表附註

截至2024年6月30日的年度

材料會計政策說明書

編制IperionX Limited(「IperionX」或「Company」)及其合併財務報表時所採用的重要會計政策列述截至2024年、2024年、2023年及2022年6月30日止年度的綜合實體(「綜合實體」或「集團」)，以協助全面理解綜合財務報表。

IperionX是一家以營利爲目的的股份有限公司，在澳大利亞註冊成立並註冊。我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市。證券交易所，或ASX，代碼爲「IPX」，以及我們的美國存托股份，或ADS，每個代表十 (10)，我們的普通股都在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼是「IPX」。

集團於截至2024年6月30日止年度的主要活動包括勘探及評估其礦產。該公司還致力於在美國開展相關金屬技術的研究、開發和商業化，以支持綜合的鈦加工業務。

本集團截至2024年6月30日止年度的綜合財務報表已根據下列決議獲授權印發董事們於2024年9月24日。

(a)

準備的基礎

財務報告是按照國際財務報告準則編制的通用財務報告 (「國際財務報告準則」)由國際會計準則理事會(「IASB」)發佈。

合併財務報告也是以歷史成本爲基礎編制的，但其他金融資產除外。以公允價值計算。

合併財務報表以美元(美元)列報。

持續經營的企業

財務報表是以持續經營爲基礎編制的，考慮到正常業務活動的連續性和在正常經營過程中實現資產變現和清償負債。

本集團目前沒有營運現金流入來源，營運及投資活動淨流出#美元。25,136,6322024財年(2023年：美元21,569,980)。於2024年6月30日，集團擁有現金及現金等價物美元33,157,356 (2023：美元11,937,941).

本集團的持續經營有賴於從股東或其他各方籌集更多額外資金。鑑於爲執行本集團將鈦金屬技術商業化及從本集團勘探物業開發經濟上可開採的礦藏的現行戰略計劃而產生的開支，本集團爲依賴於通過股權融資、債務融資或其他方式獲得融資。較長期而言，若集團的礦產勘探及金屬生產活動成功，將需要額外資金以進一步擴大規模本集團的鈦金屬產能及開發本集團的勘探物業及開始商業生產。未來安排這類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況。以及集團的業務表現。不能保證該小組將成功地以小組滿意的條件籌集更多的資金。如果該集團沒有獲得額外的資金，它可能不會因此可能無法在正常經營過程中變現其資產和清償其負債以及財務報表中所列金額。或者，也可以使用集團可能被要求推遲、縮小或取消其當前或未來的勘探、評估和商業化活動，或放棄對其某些權益的權利。

董事們有信心於到期時可按需要籌集額外資金，以履行本集團的債務，並認爲採用持續經營基準仍屬恰當。然而，由於這些原因事項，存在與事件或條件相關的重大不確定性，該等事件或條件可能令人對本集團的能力產生重大懷疑(或如上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)標準所預期的) 繼續作爲持續經營的企業，因此本集團可能無法在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。

F-7

目錄表

(b)	新標準、新解釋和新修正案

於本年度，本集團已採納所有於2023年7月1日起生效的新會計準則及經修訂的會計準則及詮釋這些都是強制性的。

採用上述準則對本公司截至2024年6月30日的財務報表沒有影響。該集團擁有沒有及早通過已經發布但尚未生效的任何其他標準、解釋或修正案。

(c)	發佈的標準和解釋沒有及早採用

最近發佈或修訂但尚未生效的國際財務報告準則和解釋尚未生效本集團於截至2024年6月30日止年度通過。可能與本集團相關的事項列於下表，但預計不會對本集團的財務報表產生任何重大影響：

標準/解釋	申請日期的標準	申請日期對於集團而言
國際財務報告準則第16號修正案--回售和回租中的租賃責任	2024年1月1日	2024年7月1日
對《國際會計準則》1的修正--負債分類爲流動負債或非流動負債和帶有契諾的非流動負債	2024年1月1日	2024年7月1日
國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案--投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資	2025年1月1日	2025年7月1日
財務報表中IFRS 18的列報和披露	2027年1月1日	2027年7月1日

一個淺談採用國際財務報告準則第18號的影響財務報表中的列報和披露包括在下面。採用這些其他上述標準預計不會有對本集團的財務報表有任何重大影響。

財務報表中IFRS 18的列報和披露

國際財務報告準則 18財務報表的列報和披露將被取代國際會計準則1財務報表的列報並引入了對財務報表的列報。國際財務報告準則第18號不會改變財務報表中項目的確認和計量，但會影響財務報表中的列報和披露，包括引入新的類別和小計，要求披露管理層界定的業績衡量標準，並改變財務報表中的信息分類。

(d)

合併原則

合併財務報表包含本公司所有子公司的資產和負債。

當本公司對被投資方有權、有風險或有權從其參與的被投資人，並有能力利用其權力影響其回報。如果事實和情況表明所列三個控制要素中的一個或多個發生變化，公司將重新評估其是否控制被投資方上面。當公司擁有的被投資人的投票權少於多數時，當投票權足以使其有實際能力指導被投資人的相關活動時，公司有權支配被投資人單方面的。本公司在評估本公司於被投資公司的投票權是否足以賦予其權力時，會考慮所有相關事實及情況。

子公司是指公司有權對其進行財務和管理的所有實體(包括特殊目的實體) 經營政策，以便從其活動中獲得利益，通常伴隨着持有一半以上投票權的股份。當前可行使或可轉換的潛在投票權的存在和效力在評估公司是否控制另一實體時被考慮。

各附屬公司的財務報表與本公司的報告期相同，並採用一致的會計政策編制。附屬公司的會計政策已在有需要時作出更改，以確保與本公司採納的政策保持一致。

子公司自控制權移交給本公司之日起全面合併。它們從以下日期起解除合併控制就停止了。

集團公司之間的公司間交易和餘額、收入和費用以及損益被沖銷。在以下方面的投資子公司在本公司綜合財務狀況表中按成本入賬。

F-8

目錄表

(e)

外幣

(i)

本位幣和列報貨幣

本集團每個實體的本位幣是使用該實體所處的主要經濟環境的貨幣來計量的該公司的本位幣是澳元。

專家組的財務報表以美元列報，美元是專家組的列報貨幣。美元一直是選擇作爲集團的列報貨幣是爲了更好地反映ʼS集團在美國的業務活動，並加強與其行業同行集團的可比性，後者大部分以美元報告。

(ii)

交易記錄和餘額

外幣交易使用交易當日的匯率換算爲本位幣。貨幣貨幣項目按年終匯率折算。按歷史成本計量的非貨幣項目繼續按交易當日的匯率計提。按公允價值計量的非貨幣項目包括按確定公允價值之日的匯率報告。

貨幣項目換算產生的匯兌差額在損益表中確認，除非在權益中遞延爲符合條件的現金流或淨投資對沖。

非貨幣性項目的折算產生的匯兌差額直接在權益中確認，其損益爲直接在權益中確認，否則匯兌差額在損益表中確認。

(iii)

集團公司

本位幣與集團列報貨幣不同的業務的財務結果和狀況折算爲以下是：

•	資產和負債按該報告日的年終匯率折算；

•	收入和支出按當年平均匯率換算；以及

•	留存收益按交易當日的匯率折算。

兌換成列報貨幣所產生的匯兌差額直接轉入集團的外幣折算股權儲備。這些差異在處置該業務的當年的損益中確認。

(f)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、在銀行隨時待命的存款和其他短期、高流動性的投資。期限爲3個月或以下。

(g)

貿易和其他應收款

應收貿易賬款最初按公允價值確認，隨後按實際利息法按攤銷成本計量。任何預期信貸損失準備(「ECL」)，採用簡化方法。如果預計在一年或更短的時間內收回這些金額，則將其歸類爲流動資產。如果不是，它們將作爲非流動資產列報。貿易應收賬款一般在以下時間內到期結算30天數，因此都被歸類爲當前。

由於大部分應收賬款屬短期性質，其賬面值被假設爲與其公允價值相同。

對ECL的估計是基於歷史違約風險和交易開始時的預期損失率。爲ECL減損選擇輸入計算基於公司過去的歷史、現有的市場狀況以及前瞻性估計。

(h)

提前還款

預付款是指在收到以下款項之前的付款商品或服務。如果在本集團獲得獲得這些商品或服務的權利之前支付了貨物或服務的款項，則本集團將預付款確認爲其他流動和非流動資產中的資產。這些每年根據減值指標評估預付款。如果預計不再產生未來的經濟效益，並且不能以任何其他方式從預付款中獲得經濟效益，則預付款將被取消確認。

F-9

目錄表

(i)

物業、廠房及設備

所有類別的財產、廠房和設備均按成本計量。

除未計提折舊的土地外，按資產的估計使用年限以直線方式計提折舊。目前，本集團只有廠房和設備、建築物和租賃改進。廠房和設備在下列期間內折舊5-10好幾年了。建築物和租賃權的改進在以下期間內折舊10-15 年

(j)

勘探和評價支出

勘探和評價支出按照「感興趣區」法和「國際財務報告準則」第6號入賬。礦產資源勘查與評價

勘探和評價支出包括專家組爲勘探和評價在開採一種礦物資源的技術可行性和商業可行性尚未得到證明之前，必須先確定一種礦物資源。

對於每個感興趣的領域，爲獲得探礦權而發生的支出被資本化，並確認爲勘探和評估資產。這包括根據本集團與當地土地擁有人訂立的期權協議向土地擁有人支付的期權付款，該等款項被視爲收購成本的一部分。勘探和評估資產按確認成本計量。並在下列情況下作爲資產入賬：

(i)	感興趣區域的保有權是現行的；以及

(ii)	還至少滿足以下條件之一：

•

勘探和評價支出預計將通過成功開發和開採感興趣地區，或通過出售該地區收回；以及

•

在本報告所述日期，感興趣地區的勘探和評估活動尚未達到能夠合理評估是否存在經濟上可開採的礦藏的階段。儲備區以及在感興趣地區內或與之有關的積極和重大行動仍在繼續。

所有其他勘探和評估支出均在發生時列支。一旦一個項目的技術可行性和商業可行性若有關地區的勘探及評估開支賬面值被重新分類爲「礦山開發物業」，則該項目或該項目的賬面價值經銀行可行性研究證明屬實。

如決定繼續進行發展，便會對累積開支進行減值測試，並將其轉移至發展物業。然後在採礦作業開始後，在與感興趣地區相關的儲量的有效期內攤銷。勘探和評估資產賬面金額的可回收性取決於成功的開發和商業開採，或出售各自感興趣的區域。

減值

資本化勘探成本於每個報告日期進行審核，以確定是否存在減值跡象。如果有任何這樣的跡象在存在減值損失的情況下，估計資本化勘探成本的可收回金額以確定減值損失的程度(如有)。若減值虧損其後轉回，則資產的賬面金額將增加至經修訂的估計其可收回金額，但僅限於增加的賬面金額不超過在該資產未確認減值損失的情況下應確定的賬面金額。

(k)

研究與開發支出

研究費用在發生時計入費用。當集團將單個項目的開發支出確認爲無形資產可證明：(A)完成無形資產以供使用或出售的技術可行性；(B)完成該資產的意圖及其使用或出售該資產的能力和意圖；(C)該資產將如何這些指標包括：(A)未來產生經濟效益的能力；(D)完成資產所需資源的可獲得性；(E)可靠衡量發展期間支出的能力。不符合這些標準的開發成本在發生時計入費用。在初步確認開發支出爲資產後，該資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。當開發完成時，資產的攤銷開始，資產可供使用。它在預期未來收益期間攤銷。攤銷計入銷售成本。在開發期間，該資產每年進行減值測試。

F-10

目錄表

(l)

貿易及其他應付款項

這些金額是在財政年度結束前向本集團提供的貨物和服務的負債，但尚未支付。這個金額是無擔保的，通常在60被認可的日子。貿易和其他應付款項作爲流動負債列報。除非在報告之日起12個月內仍未付款。

它們最初按其公允價值確認，其後按實際利息法按攤銷成本計量。

由於貿易和其他應付賬款的短期性質，其賬面價值被視爲與其公允價值相同。

(m)

規定

當集團由於過去的事件而負有法律或建設性義務時，條款被確認，而對這些義務，經濟利益將會外流，而且這種外流是可以可靠衡量的。

(n)

利息收入

利息收入按時間比例確認，並考慮金融資產的實際收益。

(o)

所得稅

當年的所得稅費用是按照當年的國民所得稅率計算的當年應納稅所得額管轄權按遞延稅項資產和負債變動調整，這些變動可歸因於資產和負債的計稅基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的暫時性差異以及未使用的稅項損失。

遞延稅項資產和負債按資產收回或收回時預計適用的稅率確認暫時性差異。債務是根據爲每個司法管轄區制定或實質性制定的稅率來清償的。相關稅率適用於可扣除和應納稅臨時差額的累計金額，以衡量遞延稅收資產或負債。對於因初始確認資產或負債而產生的某些暫時性差異除外。如果與這些暫時性差異有關的遞延稅項資產或負債因商譽或業務合併以外的交易而產生，且於交易時並不影響會計利潤或應課稅損益。

遞延稅項負債和資產不會因下列投資的賬面金額和計稅基準之間的暫時性差異而確認本公司能夠控制暫時差異逆轉時間的受控實體，並且在可預見的未來很可能不會逆轉這些差異。

遞延稅項資產只有在未來可能出現應稅金額時，才會確認爲可扣除的暫時性差異和未使用的稅項損失將可用於利用這些暫時的差異和損失。

遞延所得稅資產的賬面金額在每個報告日期進行審查，並在不再可能出現以下情況的情況下減少將有足夠的應稅利潤可供使用全部或部分遞延所得稅資產。

未確認的遞延所得稅資產在每個結算日重新評估，並在以下情況下確認未來的應稅利潤將允許回收遞延稅項資產。

可歸屬於直接在權益中確認的金額的當期和遞延稅項餘額也直接在權益中確認。

遞延稅項資產和遞延稅項負債只有在存在合法可執行的權利將當期稅項資產與稅項進行抵銷的情況下才能相互抵銷負債和遞延稅金負債屬於同一個納稅主體和同一個稅務機關。

(p)

員工權利

就本集團因僱員提供服務而產生的僱員福利責任撥備至結算日。員工福利預計將在12個月內全部清償的債務已按清償債務時預期支付的金額加上相關間接成本計量。

(q)

每股收益

基本每股收益(「EPS」)的計算方法是除以報告期內公司成員應占的淨利潤。不包括任何償還股本的成本，除以經任何紅利發行調整後的本公司普通股加權平均數。

稀釋每股收益的計算方法是將基本每股收益除以與稀釋劑相關的融資成本的稅後影響。潛在普通股以及與稀釋性潛在普通股相關的轉換爲普通股對收入和費用的影響，按經任何調整的普通股和稀釋性普通股的加權平均數計算獎金問題。

F-11

目錄表

(r)	會計估計、判斷和假設的使用和修訂

財務報告的編制要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響應用會計政策和報告的資產、負債、收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。估計數和基本假設會持續檢討。會計估計數的修訂如果訂正僅影響當年，則在訂正估計數當年確認，如果訂正影響本年度和未來年度，則在訂正當年和未來年度確認。

特別是，關於估計不確定性的重要領域的信息和在應用會計政策時做出的關鍵判斷以下附註說明了對財務報表中確認的數額的最重大影響：

•	功能貨幣(附註1(E))；

•	勘探和評估資產減值(附註9)；

•	租賃會計(附註12)；以及

•	股份支付(附註19)。

(s)

運營細分市場

經營部門是從事商業活動的實體的組成部分，它可能從中賺取收入和產生費用(包括與同一實體的其他部門的交易有關的收入和費用)，其經營結果由該實體的首席經營決策者定期審查，以就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績以及可獲得哪些離散的財務信息。這包括尚未獲得收入的初創企業。管理層在確定運營部門時還將考慮其他因素，如部門經理的存在和向董事會提交的部門信息的水平。

營運分部已根據向主要營運決策者(即董事會)提供的資料而厘定。

當兩個或更多的運營部門具有相似的經濟特徵，並且每個部門的部門都相似時，該集團將其聚合在一起以下幾個方面：

•

產品和服務的性質；

•

生產過程的性質；

•	產品和服務的客戶類型或類別；

•	用於分銷產品或提供服務的方法；如果適用

•

監管環境的性質。

符合國際財務報告準則第8號規定的量化標準的經營部門運營細分市場是另有報道。但是，不符合量化標準的業務部門仍單獨報告，有關該部門的信息將對財務報表使用者有用。

有關低於量化標準的其他業務活動和運營部門的信息被合併並在「所有其他細分市場」的單獨類別。

目前，該集團僅有一運營部門。

F-12

目錄表

(t)

非金融資產減值準備

本集團在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。i是否存在任何此類跡象，或何時於需要對資產進行年度減值測試時，本集團估計該資產的可收回金額。資產的可收回金額是其公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者，並根據個別資產，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入，而且該資產的使用價值不能被估計爲接近其公允價值。作爲其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時，該資產或現金產生單位被視爲減值並減記降至其可收回的數額。

在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用稅前貼現率折現到其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣的時間價值和資產特有風險的評估。

還會在每個報告日期評估是否有任何跡象表明以前確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在這樣的跡象，則估計可收回的金額。只有在用於確定資產可收回金額的估計發生變化時，以前確認的減值損失才會被沖銷最後一項減值損失已確認。如果是這樣的話，資產的賬面金額增加到其可收回的金額。這一增加的金額不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額。該資產於過往年度並無確認減值虧損。在這樣的沖銷後，折舊費用在未來幾年進行調整，以便在系統的基礎上分配資產的修訂賬面金額減去任何剩餘價值剩餘使用壽命。

(u)

公允價值估計

金融資產和金融負債的公允價值必須進行估計，以便確認和計量或進行披露。

在活躍市場交易的金融工具(如公開交易的衍生品和歸類爲公允的股權證券)的公允價值本集團持有的金融資產的報價市場價格爲當時的買入價；金融資產的適當報價市場價格爲負債是當前的要價。

未在活躍市場交易的金融工具(例如，場外衍生品)的公允價值是用下列方法確定的估值技術。本集團採用多種方法，並根據每個結算日的市況作出假設。類似工具的市場報價或交易商報價用於長期債務工具。保持住。其他技術，如貼現現金流，用於確定剩餘金融工具的公允價值。利率互換的公允價值是根據估計的未來現金流的現值計算的。集市遠期外匯合約的價值按報告日期的遠期匯率市場匯率確定。

應收貿易賬款和應付賬款的名義價值減去估計的信貸調整被假定爲接近其公允價值。公允價值按本集團可用於類似金融工具的當前市場利率對未來合同現金流量進行貼現估計，以供披露之金融負債。

(v)

已發行和未發行資本

普通股和履約股被歸類爲股權。已發行和已繳足資本按對價的公允價值確認由本公司收到。直接可歸因於發行新股或期權的增量成本在權益中顯示爲從收益中扣除稅項後的淨額。

(w)

分紅

對在年底或之前宣佈但在結算日未分配的任何股息的數額進行了撥備。

F-13

目錄表

(x)

基於股份的支付

股權結算的基於股份的薪酬提供給高級管理人員、員工、顧問和其他顧問。這些以股份爲基礎的付款是按按授予日權益工具的公允價值計算。期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型估計的。具有基於市場的歸屬條件的表演權的公允價值使用三項式估值模型。不具備市場化歸屬條件的限制性股票單位和履約權利的公允價值根據標的股價進行估計。在授予日確定的公允價值將計入費用。基於本公司對最終將歸屬的股權工具的估計，在歸屬期間以直線基礎計算。於每個報告日期，本公司會修訂其對預期歸屬的權益工具數目的估計。這個修訂原來估計的影響(如有)于歸屬期間於剩餘期間於損益中確認，並對按股份計算的付款儲備作出相應調整。

以股權結算的股份付款也可作爲收購資產的對價。凡發行普通股的，交易以發行當日普通股的報價爲基礎，按公允價值記錄。然後，收購被記錄爲資產或根據會計準則計入費用。

(y)

租契

本集團於合約開始時評估合約是否爲租約或包含租約。也就是說，如果合同傳遞了控制在一段時間內使用已確定的資產，以換取對價。

除短期租賃及低價值資產租賃外，本集團對所有租賃均採用單一確認及計量方法。這個集團確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。

使用權資產

本集團於租賃開始日（即基礎資產可供使用之日）確認使用權資產。使用權資產按成本減任何累計折舊和減損損失計量，並就租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括確認的租賃負債金額，初始發生的直接成本以及在開始日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃激勵。使用權資產按直線法在租期和估計使用壽命中較短者內折舊資產。如果租賃資產的所有權在租賃期結束時轉讓給本集團或成本反映了購買選擇權的行使，則使用資產的估計使用壽命計算折舊。使用權資產也會受到損害。

租賃負債

於租賃開始日期，本集團確認按租賃付款現值計量的租賃負債租期。租賃付款包括固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及預計根據剩餘價值支付的金額。保證。租賃付款亦包括本集團合理地確定將行使的購股權的行使價，以及支付終止租約的罰款(如租期反映本集團行使該購股權) 終止。

在計算租賃付款現值時，本集團採用租賃開始日的增量借款利率，因爲租約中隱含的利率不容易確定。在生效日期後，租賃負債額增加以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。此外，攜帶如果有修改、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如，用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)，則重新計量租賃負債額對購買標的資產的期權的評估發生變化。

短期租賃和低值資產租賃

本集團將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約租期自開始日期起計12個月或以下，且不包含購買選擇權)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認爲是低價值的辦公設備租賃。租賃費在短期租賃中，低價值資產的租賃按直線法在租賃期內確認爲費用。

F-14

目錄表

收入和支出

			2024			2023			2022
	注意		美元			美元			美元
財務收入
利息收入				546,029			139,697			24,042
淨匯兌收益				-			354,772			377,003
				546,029			494,469			401,045

融資成本
利息開支				(122,736	)		(88,138	)		(45,541	)
淨匯兌損失				(48,588	)		-			-
其他融資成本				(15,795	)		-			(6,734	)
				(187,119	)		(88,138	)		(52,275	)


其他收入和支出
其他收入				629,815			60,470			-
財產、廠房和設備的減值				(198,750	)		-			-
處置財產、廠房和設備的損失				(16,353	)		-			-
終止確認金融資產損失				-			(250,000	)		-
				414,712			(189,530	)		-

折舊及攤銷
使用權資產攤銷		8		(521,099	)		(249,387	)		(119,706	)
財產、廠房和設備折舊		8		(124,752	)		(177,147	)		(33,728	)
				(645,851	)		(426,534	)		(153,434	)

員工福利支出
工資和薪金				(7,119,583	)		(4,714,673	)		(2,739,427	)
員工福利				(1,530,951	)		(808,717	)		(376,974	)
離職後福利				(180,661	)		(134,074	)		(67,496	)
基於股份的支付費用				(3,791,541	)		(2,589,413	)		(8,340,328	)
				(12,622,736	)		(8,246,877	)		(11,524,225	)

F-15

目錄表

所得稅

	2024			2023			2022
	美元			美元			美元
所承認損益
當期所得稅：
當年的本期所得稅優惠		-			-			-
遞延所得稅：
暫時性差異的產生和逆轉		-			-			-
所得稅費用在損益中報告		-			-			-

稅收費用與所得稅前會計損失
所得稅前會計虧損		(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)
按澳大利亞所得稅率爲 30%		(6,553,094	)		(5,233,426	)		(6,456,371	)
美國所得稅率較低的影響		631,007			488,952			433,351
不允許用於所得稅的支出		1,427,582			870,584			2,502,099
匯兌差異		(2,369	)		5,329			30,731
往年遞延稅款的調整		583,422			(182,314	)		174,258
未計入遞延所得稅資產的影響		3,913,452			4,050,875			3,315,932
所得稅費用在損益中報告		-			-			-

遞延稅項資產及負債
遞延稅務負債：
使用權資產		414,270			305,000			121,755
用於抵消遞延所得稅負債的遞延所得稅資產		(414,270	)		(305,000	)		(121,755	)
		-			-			-
遞延稅收資產：
應計支出		70,662			139,113			22,500
規定		75,215			21,956			12,125
租賃負債		383,082			246,832			132,393
資本免稅額		10,896,126			3,241,541			2,535,077
可用於抵消未來應稅稅款的稅收損失收入		1,556,178			5,361,043			2,053,718
用於抵消遞延所得稅的遞延所得稅資產負債		(414,270	)		(305,000	)		(121,755	)
未計入的其他遞延所得稅資產（1）		(12,566,993	)		(8,705,485	)		(4,634,058	)
		-			-			-

備註：

⁽¹⁾	未計入的遞延所得稅資產的利益只有在以下情況下才會在隨後確認：（a）未來應納稅收入其性質和金額足以使福利得以實現;（b）稅法規定的扣除條件繼續得到遵守;和（c）稅法的變化沒有對集團在實現利益方面。

4.	普通股票支付或提供的股息

不是股息已支付或截至2024年6月30日的年度擬議（2023年：零) (2022: 零).

F-16

目錄表

現金和現金等價物

	2024			2023			2022
	美元			美元			美元
銀行現金和手頭現金		33,157,356			11,937,941			5,672,551
		33,157,356			11,937,941			5,672,551

所得稅前虧損與經營淨現金流量的對賬
本年度虧損		(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)
非現金收入和支出項目的調整
基於股份的支付費用		3,791,541			2,589,413			8,340,328
使用權資產攤銷		521,099			249,387			119,706
財產、廠房和設備折舊		124,752			177,147			33,728
淨外匯損失/（收益）		48,587			(354,772	)		(377,003	)
終止確認金融資產損失		-			250,000			-
處置財產、廠房和設備的損失		16,353			-			-
減值虧損		198,750			-			-
租約修改		-			-			(2,112	)
資產和負債的變動
應收賬款和預付款增加		(2,073,614	)		(650,067	)		(98,797	)
應付賬款和撥備增加/（減少）		609,115			(680,748	)		1,371,310
經營活動現金淨流出		(18,607,063	)		(15,864,394	)		(12,134,077	)

貿易和其他應收款

	2024		2023
	美元		美元
當前
來自美國政府的通知⁽¹⁾		1,655,435		-
來自其他第三方的請求		646,575		228,395
貿易和其他應收賬款總額		2,302,010		228,395

備註：

⁽¹⁾	2024財年，美國國防部（U.S. DoD）簽約獎勵集團美元12.7百萬美元的國防生產法案(DPA)第三章當局解決美國鈦供應鏈漏洞的問題。這筆資金正用於集團的鈦生產設施。集團以資金購買的所有資產的所有權在技術投資協議期間，來自美國政府的所有權歸屬於美國政府。在協議結束時，所有權可在符合某些條件的情況下轉讓回集團。

提前還款

	2024		2023
	美元		美元
當前
布萊克和期權提前還款⁽¹⁾		5,500,000		-
其他預付款		571,735		588,395
當前預付款總額		6,071,735		588,395

非當前
布萊克和期權提前還款⁽¹⁾		-		3,000,000
非當期預付款合計		-		3,000,000

預付款總額		6,071,735		3,588,395

備註：

⁽¹⁾

在2024年6月30日，集團擁有獨家購買Blackand Technology，LLC(「Blackands」)某些資產(包括所有知識產權)的選擇權。Blackand擁有獨家商業許可權，40通過與猶他大學的許可協議獲得全球專利，包括能夠生產低成本和低碳鈦金屬。本集團可於2024年12月31日(「期權期間」)前任何時間行使其期權。截至2024年6月30日，作爲對該期權的對價，IperionX已向Blackand支付了總計美元的期權付款5,500,000在選擇期內(美元1,500,000 支付日期爲2023年1月，美元1,500,000於2023年6月支付，美元500,000於2024年1月支付，美元2,000,000 通過於2024年1月發行IperionX的股票而得到滿足)，最終期權付款爲美元500,000 七月支付 2024.這些預付款代表支付給Blacksand的期權付款。更多詳情請參閱注23。

F-17

目錄表

財產、廠房和設備

	植物和設備			使用權資產			總
	美元			美元			美元
2024
7月1日的持有金額， 2023		2,822,765			1,167,018			3,989,783
添加		5,745,871			939,196			6,685,067
處置		(2,056,437	)		-			(2,056,437	)
減損		(198,750	)		-			(198,750	)
折舊		(124,752	)		(521,099	)		(645,851	)
6月30日的賬面金額， 2024		6,188,697			1,585,115			7,773,812
- 按成本		6,508,437			2,483,072			8,991,509
- 累計折舊及減值		(319,740	)		(897,957	)		(1,217,697	)

2023
7月1日的持有金額， 2022		922,118			465,868			1,387,986
添加		2,077,794			950,537			3,028,331
折舊		(177,147	)		(249,387	)		(426,534	)
6月30日的賬面金額， 2023		2,822,765			1,167,018			3,989,783
- 按成本		3,034,599			1,543,876			4,578,475
- 累計折舊及減值		(211,834	)		(376,858	)		(588,692	)

F-18

目錄表

勘探及評估資產

	泰坦計劃⁽¹⁾
	美元
2024
7月1日的持有金額， 2023		3,059,021
添加		3,055,040
6月30日的賬面金額， 2024^{(1) (2)}		6,114,061

2023
7月1日的持有金額， 2022		2,431,229
添加		627,792
6月30日的賬面金額， 2023⁽²⁾		3,059,021

備註：

⁽¹⁾	截至2024年6月30日，泰坦項目由約 11,054 田納西州英畝的地表和相關礦產權有望開採重油砂，包括鈦、稀土礦物質、高級硅砂、英石，其中約 1,486 英畝土地的所有者 IperionX，大約 242 英畝土地由IperionX長期租賃，大約 9,326 英畝數受與IperionX的獨家期權協議的約束。這些獨家期權協議在行使後使集團能夠租賃或在某些情況下購買地表財產和相關採礦權。

⁽²⁾	所承擔成本的最終收回勘探和評估的進展取決於各自感興趣區域的成功開發和商業開發或銷售。

10.

貿易和其他應付款

	2024		2023
	美元		美元
當前
貿易應付款項		1,309,067		711,011
應計項目		259,325		455,241
其他應付款		749,438		14,732
貿易和其他應付款項總額		2,317,830		1,180,984

11.

貸款和借款

	2024		2023
	美元		美元
當前
租賃負債		439,382		376,655
其他貸款和借款		6,373		5,971
經常貸款和借款總額		445,755		382,626

非當前
租賃負債		1,026,398		567,796
其他貸款和借款		18,520		24,892
非流動貸款和借款總額		1,044,918		592,688

貸款和借款總額		1,490,673		975,314

(a)

對賬

	餘額爲 2023年7月1日		添加		還款			餘額爲 2024年6月30日
	美元		美元		美元			美元
租賃負債		944,451		939,195		(417,866	)		1,465,780
其他貸款及借貸		30,863		-		(5,970	)		24,893
整體貸款和借貸		975,314		939,195		(423,836	)		1,490,673

12.

租契

本集團在美國租賃辦公場所、車輛以及廠房和設備。租約沒有施加任何限制或契諾。

使用權資產（包括在物業、廠房及設備項下）的賬面值及年內變動見附註8。

租賃的公允價值負債（計入金融負債）及年內變動載於附註11。

以下是就租賃在損益中確認的金額：

			2024			2023
	注意		美元			美元
使用權資產攤銷		8		(521,099	)		(249,387	)
租賃負債利息開支				(106,474	)		(78,040	)
與短期租賃和低價值資產租賃有關的應收賬款				(72,542	)		(85,100	)
在損益中確認的淨金額				(700,115	)		(412,527	)

F-19

目錄表

13.

貢獻股票

				2024		2023
	注意			美元		美元
已發行資本
257,244,759 (2023: 193,493,973）繳足普通股		13(a	)		112,959,638		58,764,248

(a)

已發行資本的變動

	數量普通股份		數量 A類性能股份		數量 B類性能股份		美元
2024
7月1日開盤餘額， 2023		193,493,973		19,800,000		19,800,000		58,764,248
發行股份-配股		43,476,381		-		-		45,740,157
發行股份-行使期權		11,231,823		-		-		4,335,005
發行股份-轉換受限制單位		341,461		-		-		225,734
發行股份-權利轉換		5,140,420		-		-		2,757,730
向顧問發行股份		554,538		-		-		470,000
向Blacksand發行股份代替現金		3,006,163		-		-		2,000,000
股票發行成本		-		-		-		(1,333,236	)
截至6月30日的結清餘額，2024		257,244,759		19,800,000		19,800,000		112,959,638
2023
2022年7月1日年初餘額		140,288,491		19,800,000		19,800,000		29,782,268
發行股份-配股		50,000,000		-		-		29,637,300
發行股份-行使期權		2,102,363		-		-		477,156
發行股份-轉換受限制單位		200,001		-		-		167,487
發行股份-表演權的轉換		215,495		-		-		216,007
向顧問發行股份		687,623		-		-		350,000
股票發行成本		-		-		-		(1,865,970	)
截至6月30日的結清餘額，2023		193,493,973		19,800,000		19,800,000		58,764,248

(b)

附於普通股的權利

全額繳足普通股(「普通股」)附帶的權利源於公司章程、法規和一般規定的結合法律：

•	股份-公司發行公司股本中的股份和對未發行股份的認購權在董事的控制下，受2001年公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何特殊類別股票附帶的任何權利的約束。

•	成員的會議-董事可在他們認爲合適的時候召開成員會議。議員可致電根據2001年《公司法》的規定召開會議。《憲法》載有規定成員會議通知的內容要求的規定，所有成員都有權獲得會議通知。會議可能在以下地點舉行通過視聽通信設備連接在一起的兩個或多個地方。成員會議的法定人數爲二股東們。本公司根據2001年公司法及上市規則舉行股東周年大會。

•	投票-受當時附屬於任何股份或任何類別股份的任何權利或限制的規限就本公司而言，每名本公司成員均有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票。除非要求進行投票，否則成員的決議將以舉手表決的方式決定。每一位合格的投票者舉手表決現在有一投票吧。但是，如果出席股東大會的人親自或由其代表、代理人或代表多於一名成員，如有權舉手表決一儘管會員人數很多，但仍要投票該人代表。在投票中，每個合格的成員都有一投票給持有的每一股全額繳足的股份，投票給每股部分繳足股款由該股份的繳足股款厘定。

•	修改憲法-公司章程只能通過通過的特別決議進行修改至少四分之三出席公司股東大會並參與表決的成員名單。至少28必須提前幾天發出書面通知，說明將該決議作爲特別決議提出的意向。

•	上市規則-如果公司仍然被納入官方名單，那麼無論其根據章程，不得作出上市規則禁止的行爲，並授權進行上市規則要求作出的行爲。本公司的章程將被視爲遵守經修訂的上市規則時不時地。

F-20

目錄表

13.

已繳股本(續)

(c)	附加到績效股票的權利

業績份額包括19,800,000 A類和19,800,000就收購Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd而發行的B類業績股票，以及根據以下條款和條件發佈：

•

業績股東無權分紅；

•

表演股不得轉讓；

•	根據《公司法》的規定，履約股東無權投票；

•	履約股將轉換爲普通股，具體如下：

每個A類業績份額將轉換爲一(1)普通股在任何泰坦項目區進行重礦物砂礦開採和加工的積極預可行性研究(根據JORC規則編制，並由合格人員獨立核實)，表明存在淨值價值至少爲澳元200,000,0002024年9月17日前(“前期可行性研究里程碑”);

每個B類性能份額將轉換爲一(1)開始時的普通股 2025年9月17日前在泰坦項目區進行的商業生產(“第一個生產里程碑”);

發生某些控制權變更事件時，所有履約股應自動轉換爲普通股；

如果任何履約股份在適用的到期日仍未轉換爲普通股，則每個持有人的所有該等履約股份將自動失效併合併爲一股。單一業績股票，然後將轉換爲單一普通股。如果A類履約股票在適用的到期日仍未轉換爲普通股，則19,800,000A類業績股票將轉換爲30 普通股。如果B類履約股票在適用的到期日仍未轉換爲普通股，則19,800,000 B類業績股票將轉換爲30普通股。如果A類業績份額和B類業績份額都不是履約股份在適用的到期日前已轉換爲普通股，則39,600,000業績股將轉換爲60普通股。

•	任何履約股份轉換後發行的普通股，將與所有其他普通股享有同等的地位，並授予與所有其他普通股相同的權利，屆時本公司將向在轉換日期對普通股進行正式報價的ASX。

•	公司應在履約股轉換後立即無償配發和發行普通股，並應按照公司要求的方式記錄配發和發行情況行動起來。

•	演出股票未上市。本公司不會提出業績股份的報價申請。

14.

儲量

				2024			2023
	注意			美元			美元
股份支付儲備金		14(b	)		13,440,265			15,004,052
外幣折算儲備		14(f	)		(1,178,258	)		(1,008,244	)
					12,262,007			13,995,808

(a)

儲備之性質及目的

(i)

股份支付儲備金

以股份爲基礎的付款儲備用於記錄非上市期權、限制性股票單位和集團頒發的表演權。

(ii)

外幣折算儲備

功能貨幣與集團列報不同的實體的兌換產生的匯率差異貨幣計入外幣兌換儲備，如注1（e）所述。

(b)	年內股份支付準備金的變動

	數量未列選項 (Note 14（c））			數量性能權利 (Note 14（d））			數量限制性股票單位 (Note 14（e））			美元
2024
7月1日開盤餘額， 2023		23,011,372			29,146,000			824,371			15,004,052
員工補助金權利和RSU		-			4,021,000			3,894,124			-
期權、權利和受限制股份單位的行使		(11,262,000	)		(5,147,665	)		(341,461	)		(4,726,904	)
向顧問發行股份		-			-			-			(470,000	)
員工權利到期		-			(550,000	)		-			(158,424	)
股份爲基礎之付款開支		-			-			-			3,791,541
截至6月30日的結清餘額，2024		11,749,372			27,469,335			4,377,034			13,440,265

2023
2022年7月1日年初餘額		23,824,000			27,620,000			600,000			12,985,856
授予員工激勵證券		424,372			1,935,000			424,372			-
向財務顧問授予期權		1,000,000			-			-			354,788
行使購股權		(2,237,000	)		-			-			(192,511	)
RSU的轉換		-			(329,000	)		-			(167,487	)
表演權轉換		-			-			(200,001	)		(216,007	)
向顧問發行股份		-			-			-			(350,000	)
員工激勵證券的失效		-			(80,000	)		-			-
股份爲基礎之付款開支		-			-			-			2,589,413
截至6月30日的結清餘額，2023		23,011,372			29,146,000			824,371			15,004,052

備註：

⁽¹⁾	有關未上市期權估值的詳細信息，請參閱PerformanceE權利和限制性股票單位，包括模式使用的ELS和假設，請參閱財務報表。

F-21

目錄表

14.

儲備(續)

(c)	非上市期權的條款和條件

以股份支付方式授予的未上市期權有以下條款和條件：

•	每個未上市的期權賦予持有人認購的權利。一在網上分享行使每一項未上市的期權；

•	財政年度結束時未上市的未上市期權的行使價和到期日如下：

2,725,000賣方未上市期權可按澳元行使0.20每個在或之前2025年12月1日(發放給 HMAPL作爲公司在2021財年收購HMAPL的對價)；

4,000,000可按澳元行使的A類供應商業績期權0.20在2025年12月1日或該日後而在(已發出向HMAPL的原始供應商支付，作爲公司在2021財年收購HMAPL的代價)；

4,000,000可按澳元行使的B類供應商履約期權0.20在2025年12月1日或該日後而在(已發出向HMAPL的原始供應商支付，作爲公司在2021財年收購HMAPL的代價)；

424,372 董事選項可按澳元行使0.87 在2026年12月5日或該日後發出的儲稅券；

600,000 董事選項可按澳元行使1.33 在2025年9月9日或該日前發出的儲稅券。

•	未上市的期權可在到期日之前的任何時間行使，但須滿足歸屬條件(如果適用)；

•	因行使非上市期權而發行的股份與本公司當時的股份同等；

•	本公司將向澳交所申請對行使非上市期權後發行的股票進行正式報價；

•	如本公司的已發行股本有任何重組，非上市購股權持有人的權利可能會有所更改，以符合適用於重組的澳交所上市規則重建時間；及

•	本公司將不會就未上市期權提出報價申請。

(d)

表演權的條款和條件

以股份支付方式授予的履約權利具有以下條款和條件：

•	每個表演權自動轉換爲一演出歸屬後的份額對；

•	每項表演權必須滿足履行條件(由董事會不時決定)，才能授予表演權；

•	財政年度結束時未行使的績效權具有以下績效條件和到期日期：

1,325,000 實現30天VWAP爲澳元后授予的員工績效權利2.00每股(25,000 屆滿 2024年12月22日和 1,300,000 2026年4月23日到期）;

7,811,667 實現30天VWAP爲澳元后授予的員工績效權利3.00每股(25,000 屆滿 2025年12月22日， 150,000 2026年3月1日到期， 7,536,667 2026年4月23日到期，以及 100,000 12月22日到期， 2026年）;

16,476,668 實現30天VWAP爲澳元后授予的員工績效權利4.00每股(1,000,000 2025年4月6日到期， 50,000 2025年12月22日到期， 150,000 2026年3月1日到期， 11,771,668 2026年4月23日到期， 175,000 2026年12月22日到期 3,330,000 2028年12月21日到期）;和

1,856,000 實現各種（非市場化）後賦予的員工績效權利性能條件（1,000,0002025年4月6日到期，271,0002025年12月22日到期55,0002025年12月31日到期，200,0002026年4月23日到期，275,000即將到期 2026年12月22日，以及55,0002026年12月31日到期).

•	本公司將向澳交所申請對錶演權轉換後發行的股票進行正式報價；

•	如本公司的已發行股本有任何重組，表演權持有人的權利可能會有所更改，以符合適用於重組的澳交所上市規則重建的時間；

•	公司不會提出表演權報價的申請；以及

•	未經董事會批准，表演權不得轉讓、轉讓或更新，除非參與者的法定遺產代理人死後可選擇登記爲新的持有者並行使與之有關的任何權利。

F-22

目錄表

14.

儲備(續)

(e)	限制性股票單位的條款和條件

作爲股份支付方式授予的限制性股票單位(「RSU」)有以下條款和條件：

•	每個RSU自動轉換爲一在歸屬於RSU時分享；

•	每個RSU必須遵守基於服務的性能條件(由董事會不時確定)，必須滿足這些條件才能授予RSU；

•	在財政年度結束時尚未償還的債務償還單位有下列條件和到期日：

199,998董事RSU，在達到各種基於服務的條件後歸屬，到期 2025年9月9日；

282,912董事RSU，在達到各種基於服務的條件後歸屬，到期 2026年12月5日；

405,124董事RSU，在達到各種基於服務的條件後歸屬，2027年12月5日到期；和

3,489,000在達到各種基於服務的條件後授予的員工RSU，截止日期爲12月31日， 2027年。

•	本公司將向澳大利亞證券交易所申請對轉換後發行的股票進行正式報價；

•	如本公司的已發行股本有任何重組，RSU持有人的權利可予更改，以符合於重組時適用的澳大利亞證券交易所上市規則。重建；

•	公司將不會申請對RSU進行報價；以及

•	未經董事會批准，不得轉讓、轉讓或更新RSU，但參與者的法定遺產代理人可選擇登記爲此類RSU的新持有人並對其行使任何權利。

(f)	年內外幣兌換儲備的變動情況

	2024			2023
	美元			美元
年初餘額		(1,008,244	)		(596,331	)
兌換成列報貨幣時產生的匯兌差額		(170,014	)		(411,913	)
6月30日的餘額		(1,178,258	)		(1,008,244	)

累計損失

	2024			2023
	美元			美元
年初餘額		(52,196,828	)		(34,752,074	)
本年度淨虧損		(21,843,646	)		(17,444,754	)
對僱員權利期滿的調整		158,424			-
6月30日的餘額		(73,882,050	)		(52,196,828	)

F-23

目錄表

16.

每股虧損

	2024 美元			2023 美元			2022 美元
每股基本虧損		(0.10	)		(0.11	)		(0.16	)
稀釋每股虧損		(0.10	)		(0.11	)		(0.16	)

以下反映了計算每股基本收益時使用的收入和份額數據：

	2024 美元			2023 美元			2022 美元
淨虧損		(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)
用於計算每股基本和稀釋收益的淨虧損		(21,843,646	)		(17,444,754	)		(21,521,237	)

	數量普通股 2024				數量普通股 2023				數量普通股 2022
用於計算每股基本和稀釋收益的普通股加權平均數			217,842,947				168,029,357			134,609,413

(a)

反稀釋證券

截至2024年6月30日， 11,749,372 未列出的期權， 27,469,335 表演權， 4,377,034 限制性股票單位和 39,600,000 績效股份，其中一起代表 83,195,741 潛在普通股（2023年： 92,581,743），未計入每股稀釋虧損的計算中，因爲它們被認爲具有反稀釋性，因爲它們將減少所列年度的每股虧損。

(b)	2024年6月30日之後的轉換、通話、訂閱或問題

2024年6月30日之後，公司已：

•	已發佈3,701,630 根據普通股的配售而獲得的普通股;和

•	i有爭議的 25,000 根據行使非上市期權而持有的普通股。

除上述外，自年以來，沒有其他轉換、贖回或認購普通股或發行潛在普通股報告日期和本財務報告完成之前。

F-24

目錄表

17.

關聯方

(a)

附屬公司

	國家/地區摻入	股權
	國家/地區摻入	2024 %		2023 %		2022 %
CLARIES Metals（澳大利亞）Pty Ltd	澳大利亞		100		100		100
IperionX Critical Minerals LLC	美國		100		100		100
IperionX Technology LLC	美國		100		100		100
IperionX Inc.	美國		100		100		-
Calatos Pty Ltd LLC	美國		-		100		100

(b)

終極父輩

IperionX Limited是本集團的最終母公司。

(c)

關鍵管理人員

本集團主要管理人員的薪酬總額載列如下：

	2024 美元		2023 美元		2022 美元
短期僱員福利		3,100,958		2,109,813		1,503,275
離職後福利		68,300		47,502		25,114
基於股份的支付		2,749,346		1,650,382		7,146,121
全額補償		5,918,604		3,807,697		8,674,510

不是貸款被提供給或在截至2024年6月30日的年度內從主要管理人員處收到(2023年：零) (2022: 零).

(d)

與關聯方的其他交易

Performance Industries，Inc.，一家與公司首席運營官斯科特·斯帕克斯先生有關聯的公司，獲得了#美元53,138於二零二四年財政年度向本集團提供工程及建築服務。該公司認爲，這些服務由Performance Industries，Inc.提供，在一定範圍內或更好的基礎上提供。

Gregory Swan先生通過與阿波羅集團簽訂的服務協議提供公司秘書服務。阿波羅集團已支付或應支付澳元413,000 (2023: $318,000)，用於向本集團提供服務式辦公設施以及行政、會計和公司秘書服務。協議沒有固定期限，任何一方都可以通過以下方式終止協議：1)個月前通知。本公司認爲，阿波羅集團提供的服務是在公平或更好的基礎上提供的。

本公司與屬本公司關聯方的附屬公司之間的結餘及交易已於年月日註銷合併並未在本附註中披露。

18.

基於股份的支付

(a)

確認股份支付費用

本集團不時授予普通股(「股份」)、非上市期權(「期權」)、履約權(「權利」)及限制性股票。作爲薪酬和獎勵安排的一部分，向官員、僱員、顧問和其他主要顧問提供單位(「RSU」)。授予的股份、期權、權利和RSU的數量，以及授予的股份、期權、權利和RSU的條款由董事會決定。在需要的地方尋求股東的批准。

在2024財年、2023財年和2022財年，以下以股權結算的基於股份的付款已在損益中確認：

	2024 美元			2023 美元			2022 美元
因員工薪酬安排而產生的費用		(3,791,541	)		(2,589,413	)		(8,340,328	)
股權結算股份支付交易產生的總費用		(3,791,541	)		(2,589,413	)		(8,340,328	)

F-25

目錄表

18.	以分享爲基礎的付款（續）

除了股份支付費用通過損益確認，以股份爲基礎的付款美元2,000,000 2024年被確認爲資產（預付款）財政年度，與 3,006,163 向Blacksand提名人提供新的繳足普通股，以代替未來現金期權付款總計美元2,000,000 根據公司與Blacksand之間的期權協議，欠Blacksand的款項。

(b)	作爲股份支付授予的證券摘要

下表說明了期權、權利和期權的數量和加權平均行使價（「WAEP」）作爲股份支付授予的RSU 2024財年， 2023財年和2022財年：

	2024 數			2024 WAEP			2023 數			2023 WAEP			2022 數			2022 WAEP
年初未清償債務		52,981,743			（A$0.14	)		52,044,000			一個$0.12			54,749,214			一個$0.19
年內授予的期權		-			-			1,424,372			一個$1.03			600,000			一個$1.33
年內授予的權利		4,021,000			-			1,935,000			-			11,295,000			-
年內授予的RSU		3,894,124			-			424,372			-			600,000			-
年內行使的上市期權								-			-			(12,606,704	)		（A$0.20	)
年內行使的期權		(11,262,000	)		（A$0.35	)		(2,237,000	)		（A$0.26	)		(2,576,000	)		（A$0.22	)
年內轉換的權利		(5,147,665	)		-			(329,000	)		-			-			-
年內轉換的RSU		(341,461	)		-			(200,001	)		-			-			-
年內到期的上市期權		-			-			-			-			(17,510	)		（A$0.20	)
年內權利失效		(550,000	)		-			(80,000	)		-			-			-
年終未清償債務		43,595,741			一個$0.08			52,981,743			（A$0.14	)		52,044,000			一個$0.12

以下期權、權利和RSU是在2024財年、2023財年和2022財年作爲股份支付授予的：

2024	安防類型	數		授予日期	期滿日期		鍛鍊價格一個$		歸屬跨欄（30天VWAP）一個$		公平值一個$
系列1	股份		116,538	23年8月15日		-		-		-	$	0.983
系列2	權利		21,000	23年8月15日	24年12月22日			-		-	$	1.095
系列3	權利		10,000	23年8月15日	25年12月22日			-		-	$	1.095
系列4	權利		10,000	23年8月15日	26年12月22日			-		-	$	1.095
系列5	權利		200,000	23年12月18日	26年4月23日			-	$	3.00	$	0.788
系列6	權利		300,000	23年12月18日	26年4月23日			-	$	4.00	$	0.630
系列7	權利		3,330,000	23年12月18日	28年12月21日			-	$	4.00	$	1.008
系列8	股份		388,000	24年1月30日		-		-		-	$	1.365
系列9	股份		50,000	24年1月30日		-		-		-	$	1.365
系列10	RSU		1,434,000	3月26日至24日	27年12月31日			-		-	$	2.270
系列11	RSU		2,055,000	4月24日9日	27年12月31日			-		-	$	2.270
系列12	RSU		405,124	23年11月22日	27年12月5日			-		-	$	1.415
系列13	權利		75,000	24年5月21日	26年4月23日			-	$	3.00	$	1.612
系列14	權利		75,000	24年5月21日	26年4月23日			-	$	4.00	$	1.322

2023	安防類型	Number		授予日期	期滿日期		行使價格一個$		歸屬跨欄（30天VWAP）一個$		公平值一個$
系列1	選項		1,000,000	22年9月14日	9月14日25日			一個$1.10		-	$	0.519
系列2	選項		424,372	22年11月25日	26年12月5日			一個$0.87		-	$	0.424
系列3	RSU		424,372	22年11月25日	26年12月5日			-		-	$	0.740
系列4	權利		400,000	8月22日	26年4月23日			-		一個$3.00	$	0.354
系列5	權利		400,000	8月22日	26年4月23日			-		一個$4.00	$	0.293
系列6	權利		200,000	8月22日	26年4月23日			-		-	$	0.675
系列7	權利		10,000	22年9月6日	26年4月23日			-		一個$2.00	$	0.617
系列8	權利		15,000	22年9月6日	26年4月23日			-		一個$3.00	$	0.496
系列9	權利		35,000	22年9月6日	26年4月23日			-		一個$4.00	$	0.428
系列10	權利		10,000	6月22日	26年4月23日			-		一個$2.00	$	0.556
系列11	權利		15,000	6月22日	26年4月23日			-		一個$3.00	$	0.460
系列12	權利		20,000	6月22日	26年4月23日			-		一個$4.00	$	0.390
系列13	權利		10,000	6月22日8日	12月31日至24日			-		-	$	0.780
系列14	權利		10,000	6月22日8日	25年12月31日			-		-	$	0.780
系列15	權利		10,000	6月22日8日	26年12月31日			-		-	$	0.780
系列16	股份		687,623	12月20日至22日		-		-		-	$	0.775
系列17	權利		400,000	2月23日1日	27年1月31日			-		-	$	0.880
系列18	權利		25,000	23年3月16日	26年4月23日			-		一個$3.00	$	0.286
系列19	權利		25,000	23年3月16日	26年4月23日			-		一個$4.00	$	0.219
系列20	權利		175,000	23年4月1日	26年4月23日			-		一個$3.00	$	0.321
系列21	權利		175,000	23年4月1日	26年4月23日			-		一個$4.00	$	0.247

2022	安防類型	數		授予日期	期滿日期	鍛鍊價格一個$		歸屬跨欄（30天VWAP）一個$		公平值一個$
系列1	權利		200,000	21年7月19日	24年12月22日		-		-	$	0.930
系列2	權利		200,000	21年7月19日	25年12月22日		-		-	$	0.930
系列3	權利		200,000	21年7月19日	26年12月22日		-		-	$	0.930
系列4	權利		25,000	21年7月19日	26年4月23日		-	$	4.00	$	0.710
系列5	權利		25,000	21年7月19日	24年4月23日		-	$	2.00	$	0.699
系列6	權利		25,000	21年7月19日	24年4月23日		-	$	3.00	$	0.591
系列7	權利		1,000,000	01- 9月21日	26年4月23日		-	$	3.00	$	1.195
系列8	權利		1,000,000	01- 9月21日	26年4月23日		-	$	4.00	$	1.131
系列9	RSU		600,000	21年9月13日	9月25日9月9日		-		-	$	1.170
系列10	選項		600,000	21年9月13日	9月25日9月9日	$	1.33		-	$	0.775
系列11	權利		4,000	10月11日至21日	24年12月22日		-		-	$	1.100
系列12	權利		6,000	10月11日至21日	25年12月22日		-		-	$	1.100
系列13	權利		10,000	10月11日至21日	26年12月22日		-		-	$	1.100
系列14	權利		40,000	21年10月12日	24年12月22日		-		-	$	1.070
系列15	權利		40,000	21年10月12日	25年12月22日		-		-	$	1.070

F-26

目錄表

18.	以分享爲基礎的付款（續）

(b)	作爲股份支付授予的證券摘要（續）

2022 (續)	安防類型	Number		授出日期	屆滿日期	鍛鍊價格一個$		歸屬跨欄（30天VWAP）一個$		公平價值一個$
系列16	權利		40,000	21年10月12日	26年12月22日		-		-	$	1.070
系列17	權利		225,000	21年10月14日	26年4月23日		-	$	4.00	$	0.801
系列18	權利		25,000	21年10月14日	24年4月23日		-	$	2.00	$	0.790
系列19	權利		125,000	21年10月14日	24年4月23日		-	$	3.00	$	0.663
系列20	權利		15,000	21年11月8日	24年12月22日		-		-	$	0.955
系列21	權利		15,000	21年11月8日	25年12月22日		-		-	$	0.955
系列22	權利		15,000	21年11月8日	26年12月22日		-		-	$	0.955
系列23	權利		30,000	21年11月15日	12月31日至24日		-		-	$	0.990
系列24	權利		30,000	21年11月15日	25年12月31日		-		-	$	0.990
系列25	權利		30,000	21年11月15日	26年12月31日		-		-	$	0.990
系列26	權利		3,500,000	21年11月25日	26年4月23日		-	$	4.00	$	0.644
系列27	權利		250,000	21年12月6日	26年4月23日		-	$	2.00	$	0.703
系列28	權利		250,000	21年12月6日	26年4月23日		-	$	3.00	$	0.642
系列29	權利		500,000	21年12月6日	26年4月23日		-	$	4.00	$	0.594
30系列	權利		50,000	21年12月15日	26年12月22日		-		-	$	0.752
系列31	權利		314,998	21年12月15日	26年4月23日		-	$	2.00	$	0.728
系列32	權利		100,000	21年12月15日	26年12月22日		-		-	$	0.700
系列33	權利		315,001	21年12月15日	26年4月23日		-	$	3.00	$	0.665
系列34	權利		150,000	21年12月15日	26年12月22日		-		-	$	0.658
系列35	權利		325,001	21年12月15日	26年4月23日		-	$	4.00	$	0.616
系列36	權利		30,000	1月22日01日	12月31日至24日		-		-	$	0.910
系列37	權利		30,000	1月22日01日	25年12月31日		-		-	$	0.910
序列38	權利		30,000	1月22日01日	26年12月31日		-		-	$	0.910
系列39	權利		50,000	1月22日01日	25年12月22日		-	$	4.00	$	0.634
系列40	權利		25,000	22年1月31日	26年12月22日		-	$	4.00	$	0.695
系列41	權利		25,000	22年1月31日	24年12月22日		-	$	2.00	$	0.684
系列42	權利		25,000	22年1月31日	25年12月22日		-	$	3.00	$	0.677
系列43	權利		1,000,000	22年3月29日	25年4月6日		-		-	$	1.235
系列44	權利		1,000,000	22年3月29日	25年4月6日		-	$	4.00	$	0.840

(c)	加權平均剩餘合同壽命

截至2024年6月30日，已被授予的非上市期權、績效權和限制性股票單位的加權平均剩餘合同期限授予作爲基於股份的付款 2.03 年（2023年： 2.27 年）（2022年： 3.17 年）。

F-27

目錄表

18.	以分享爲基礎的付款（續）

(d)

加權平均公允價值

本集團以股份支付方式授予的非上市期權、履約權和限制性股票單位的加權平均公允價值截至2024年6月30日止年度爲澳元1.57(2023年：澳元0.51)(2022年：澳元0.85).

(e)

行權價格區間

截至2024年6月30日，以股份支付方式授予的未上市期權的行權價格區間爲澳元。0.20至澳元1.33(2023年：澳元0.20至0澳元。1.33)(2022年：澳元0.20至0澳元。1.33).

(f)	期權、權利和RSU定價模型

已授出期權的公允價值於授出日按Black Scholes期權估值模型估計，並考慮授予未上市期權的條款和條件。

具有市場基礎歸屬條件的已授予權利的公允價值在授予之日使用三項式估值模型進行估計考慮到授予權利所依據的基於市場的歸屬標準。

於授出日，不具市場歸屬條件的已授出回購單位及權利的公允價值乃根據基礎股價。

下表列出了本集團在2024財年和財年授予的期權、權利和RSU所使用的估值模型的投入 2023年：

	2024					2023								2022
	兩個RSU和權利，即沒有市場- 基於歸屬條件		權利具有市場- 基於歸屬條件			選項			限制股份單位及權利，即沒有市場- 基於歸屬條件		權利具有市場- 基於歸屬條件				選項			限制股份單位及權利，即沒有市場- 基於歸屬條件		權利具有市場- 基於歸屬條件
授予日期的公允價值（加權平均值）		一個$2.170		一個$0.986			一個$0.491			一個$0.782		一個$0.322				一個$0.775			一個$1.115		一個$0.784
授予日股價（加權平均值）		一個$2.170		一個$1.361			一個$0.880			一個$0.927		一個$0.708				一個$1.170			一個$1.115		一個$1.022
歸屬障礙（30天VWAP）（加權平均值）		-		一個$3.931			-			-		一個$3.49				-			-		一個$3.65
行使價格（加權平均）		-		-			一個$1.03			-		-				一個$1.33			-		-
預期壽命（加權平均值）⁽¹⁾	3.79 年		4.56 年			3.31 年			4.42 年		3.51 年				3.99 年			3.74 年		4.28 年
無風險利率（加權平均）		-		3.752	%		3.310	%		-		2.965	%			0.175	%		-		1.317	%
預期波動率（加權平均）⁽²⁾		-		80	%		87	%		-		78	%			100	%		-		100	%
預期股息收益率⁽³⁾		-		-			-			-		-				-			-		-

備註：

⁽¹⁾	預期壽命基於期權或權利的到期日。

⁽²⁾	預期波動率反映了歷史波動率指示的假設未來的趨勢，這可能不一定是實際的結果。

⁽³⁾	股息收益率反映了當前股息支付將保持不變的假設。

F-28

目錄表

19.

細分市場信息

IFRS 8要求根據關於綜合實體組成部分的內部報告來確定經營部門，這些組成部分是由首席運營決策者定期審查，以便爲該部門分配資源並評估其業績。合併後的實體在一細分市場，在美國勘探和評估礦物屬性，並研究和開發相關金屬技術，以支持綜合鈦處理操作。

(a)	按地理位置分列的非流動資產對賬

	2024		2023
	美元		美元
美利堅合衆國		13,887,873		10,048,804
		13,887,873		10,048,804

20.	金融風險管理目標和政策

(a)

概述

本集團的主要金融工具包括現金、應收賬款、其他金融資產、應付款項、貸款和借款及租賃。負債。本集團金融工具產生的主要風險包括利率風險、外幣風險、信用風險和流動性風險。

本說明介紹了本集團對上述每一種風險的風險敞口、其目標、政策和衡量和管理風險，管理資本。

本集團根據本集團的金融風險管理政策管理其對主要金融風險的風險敞口。對關鍵風險進行監控並隨着情況的變化進行審查，並根據需要修訂政策。本集團金融風險管理政策的總體目標是支持實現本集團的財務目標，同時保障未來的財務安全。

鑑於業務的性質及規模，以及現金流入及流出的時間及金額的不確定性，本集團並無訂立衍生品交易緩解了金融風險。此外，本集團的政策是不得以投機獲利爲目的進行金融工具交易。隨着集團業務的變化，董事將在未來定期審查這項政策。

董事會對風險管理框架的建立和監督負有全面責任。董事會審查和同意管理本集團財務風險的政策，概述如下。

(b)

信用風險

信用風險是指如果客戶或金融工具的交易對手未能履行其合同，本集團將面臨財務損失的風險義務。這主要來自現金和現金等價物、應收賬款和其他金融資產。

本集團內部並無重大信貸風險集中。本集團金融資產的賬面金額爲最高信用風險敞口，如下所示：

		2024		2023
	注意	美元		美元
現金及現金等價物	5		33,157,356		11,937,941
貿易和其他應收款			2,302,010		228,395
			35,459,366		12,166,336

關於現金及現金等價物產生的信用風險，本集團的風險敞口來自交易對手的違約，最高曝光量等於這些工具的持有量。

貿易和其他應收賬款主要包括存款、應計利息和商品及服務稅退款。在可能的情況下，該集團只與公認的、信譽良好的第三方。本集團的政策是，所有希望以信用條款進行交易的客戶均須遵守信用覈查程序。此外，還對應收賬款餘額進行持續監測，得出以下結果本集團的壞賬敞口並不大。有幾個不是截至本報告日期的逾期應收賬款。

F-29

目錄表

20.	金融風險管理目標和政策(續)

(c)

流動性風險

流動資金風險是指本集團將無法履行到期財務義務的風險。董事會的管理方法流動資金旨在儘可能確保本集團始終有足夠流動資金應付到期負債。截至2024年6月30日，集團擁有足夠的流動資產來履行其財務義務。

本集團於2024年及2023年財政期間並無財務契諾，因本集團的租賃負債及其他貸款及借款除出租人持有的租賃資產的擔保權益外，不得強加任何金融契約。租賃資產不得用作借款擔保。

下文提供了金融負債的合同到期日，包括估計的利息支付。沒有漁網安排。在金融負債方面。

	≤，1年		1-5年		≥5年		總計合同現金流		攜帶金額負債
	美元		美元		美元		美元		美元
2024
金融負債
貿易及其他應付款項		2,317,830		-		-		2,317,830		2,317,830
租賃負債		439,382		1,336,962		-		1,776,344		1,465,780
其他貸款和借款		6,373		20,117		-		26,490		24,893
		2,763,585		1,357,079		-		4,120,664		3,808,503
2023
金融負債
貿易及其他應付款項		1,180,984		-		-		1,180,984		1,180,984
租賃負債		376,655		613,773		-		990,427		944,451
其他貸款和借款		5,970		27,988		-		33,958		30,863
		1,563,609		641,761		-		2,205,370		2,156,298

(d)

利率風險

本集團面臨的市場利率變化風險主要涉及現金和浮動短期存款利率該等浮動利率金融資產使本集團面臨現金流利率風險。所有其他金融資產和負債要麼是無息（例如應收賬款和應付賬款），要麼是固定利息利率（例如，租賃負債、分包應收賬款以及貸款和借款）。

於報告日期，本集團附息金融工具的利率概況爲：

		2024		2023
	注意	美元		美元
計息金融工具
銀行現金和手頭現金	5		33,157,356		11,937,941
			33,157,356		11,937,941

本集團的銀行現金、手頭現金和短期存款於年末實行加權平均浮動利率 4.16% (2023: 3.09%).

本集團目前不從事任何對沖或衍生品交易來管理利率風險。

F-30

目錄表

20.	金融風險管理目標和政策(續)

(d)

利率風險（續）

利率敏感度

選擇0.5%（50個點子）的敏感度，因爲考慮到當前的短期和短期水平，這被認爲是合理的長期利率。報告日利率變動0.5%（50個點子）將使權益和損益增加（減少）如下所示的金額。該分析假設所有其他變量，特別是外幣匯率保持不變。

	損益					股權
	+0.5% 美元		-0.5% 美元			+0.5% 美元		-0.5% 美元
2024
現金及現金等價物		165,787		(165,787	)		165,787		(165,787	)
2023
現金及現金等價物		59,690		(59,690	)		59,690		(59,690	)

(e)

外幣風險

外幣風險是指未來現金流出的公允價值因外幣兌換的變化而波動的風險。費率。

本集團對外匯匯率變動風險的風險主要涉及以集團主體本位幣以外的幣種。

該公司的功能貨幣是澳元。財務報表以美元列報，這是本集團的顯示貨幣。

本集團亦有與以功能貨幣以外貨幣計價的交易有關的交易貨幣風險。實體。

本集團的政策是不進行任何對沖或衍生交易以管理外幣風險。

於報告日期，本集團對以本集團功能貨幣以外貨幣計價的金融工具的風險敞口實體：

以集團實體本位幣以外貨幣計價的資產和負債	2024 美元等值			2023 美元等值
金融資產
現金及現金等價物		25,268,133			8,498,094
金融負債
貿易及其他應付款項		(256,267	)		(171,559	)
淨曝光量		25,011,866			8,326,535

匯率敏感度

在報告日期，如下表所示，如果美元對A美元升值或貶值，損益和權益將已受到下列金額的影響。這一分析假設所有其他變量保持不變。

	損益					股權
	+10% 美元		-10% 美元			+10% 美元		-10% 美元
2024
集團化		2,501,186		(2,501,186	)		2,501,186		(2,501,186	)
2023
集團化		832,653		(832,653	)		832,653		(832,653	)

F-31

目錄表

20.	金融風險管理目標和政策(續)

(f)

商品價格風險

集團的主要業務大宗商品價格敞口是指鈦及鈦產品的價格。鈦的價格受到許多本集團無法控制的因素的影響。該集團目前正在研究、開發其鈦金屬並將其商業化技術，並在美國探索其礦產資源。到目前爲止，集團已經不是T有大量的鈦和鈦的銷售本集團於弗吉尼亞州的鈦生產設施全面投產及投產後，預計將會有鈦產品的銷售。我們目前做的是不是不要進行套期保值或衍生品交易來管理商品價格風險。

(g)

資本管理

董事會的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者、債權人和市場的信心，並維持未來業務的發展。鑑於集團所處的發展階段，董事會的目標是將債務減至最低，並根據需要通過發行新股籌集資金。本集團不受外部施加的資本要求的約束。

年內，本集團的資本管理方式並無改變。

(h)

公允價值

金融資產和金融負債的公允價值接近其賬面價值。概述了公允價值的估算方法。在合併財務報表的相關附註中。

21.

或有資產和負債

泰坦計劃

泰坦項目的前景是關鍵礦砂，包括鈦礦物、稀土礦物、高品位硅砂和鋯石礦物。於2024年6月30日，本集團已與田納西州當地土地擁有人就其泰坦項目訂立獨家期權協議，行使該協議後，本集團可出租或在某些情況下從當地土地所有者手中購買土地、土地產權和相關的礦業權。截至2024年6月30日，泰坦項目包括大約11,054田納西州幾英畝的地表及相關礦業權，其中約1,486英畝土地歸IperionX所有，大約242英畝土地受 IperionX長期租賃，大約9,326英畝土地受制於與IperionX的獨家期權協議。在.期間在期權期間，我們的期權協議爲我們提供了進入、進入、佔用和使用地表財產的獨家權利，用於與勘探和評估所有礦物有關的所有目的，以換取每年支付期權付款和在我們進行鑽探期間的獎金支付。在行使租賃選擇權的情況下，公司將向土地所有者支付生產使用費，但須支付最低使用費。如果是購買，在行使時，公司將支付接近物業公平市場價值的現金對價，不包括任何礦物的價值，外加溢價。

Blackand Technology，LLC

在六月份於2024年3月30日，本集團擁有購買Blackand Technology LLC(「Blackands」)若干資產(包括所有知識產權)的獨家選擇權。Blackand擁有的獨家商業權超過40通過與猶他大學的許可協議獲得全球專利，包括能夠生產低成本和低碳鈦金屬。IperionX可以在2024年12月31日(「期權期限」)之前的任何時間行使其期權。截至2024年6月30日，作爲對該期權的對價，IperionX已向Blackand支付了總計美元的期權付款5,500,000在選擇期內 (美元1,500,000支付日期爲2023年1月，美元1,500,000於2023年6月支付，美元500,000於2024年1月支付，美元2,000,000 通過於2024年1月發行IperionX的股票而得到滿足)，最終期權付款爲美元500,0007月份付清 2024年。如果IperionX選擇行使其期權，IperionX應向Blackand支付：(1)截至行使之日尚未支付的任何期權付款；(2)再加一美元。在股東批准的情況下，IperionX可以選擇滿足30百分比通過發行IperionX的股票獲得總收購價的一半。IperionX還將承諾捐贈美元1,000,000建立以方博士的名義在猶他大學擔任教授。如果收購資產的淨銷售額超過美元300,000,000，然後IperionX將向Blackand支付相當於0.5超過美元的淨銷售額的百分比300,000,000獲得許可的專利的有效期。如果IperionX選擇不行使其購買選擇權，則IperionX保留許可關鍵技術的獨家選擇權來自Blackand，包括HAMR和HSPt技術，可以生產低成本和低碳的鈦金屬，考慮包括許可費和特許權使用費。

22.

餘額日期之後的事件

(a)	2024年10月21日，本公司宣佈已收到配售31.3 100萬股新的全額繳足普通股，發行價爲澳元3.20每股將籌集毛收入$澳元100 百萬（約美元67 百萬美元)。2024年10月25日，本公司完成了第一批配售，包括30.7 向機構、老練和專業的投資者出售100萬股；

(b)	2024年9月23日，該公司宣佈已執行爲福特汽車公司(Ford)供應金屬製件的採購合同(合同)。合同的期限爲爲45個月從2025年開始，公司簽約供應金屬鈦粉末和製造零部件。該合同的總收入預計約爲美元。11百萬美元。實際收入和合同時間爲受制於福特的年度產量估計和最終交付時間表，這些估計和最終交付時間表可能會發生變化，以及在投產前零部件設計可能發生的變化，這取決於最終的工程設計；以及

(c)	2024年7月7日，本公司完成了第二批也是最後一批配售26.2 百萬股新繳足普通股，發行價爲澳元1.91每股將籌集毛收入$澳元50.0 百萬（美元33.4 百萬）不計成本。第二部分包括 0.4 向機構、成熟和專業投資者提供百萬股， 3.3 經股東批准後，向公司董事提供百萬股股份。

除上述事項外，截至本報告日期，自2024年6月30日以來不存在其他事項或情況顯着影響或可能顯着影響：

•	集團在2024年6月30日之後的財政年度的運營情況;

•	集團2024年6月30日之後的財政年度的該等經營業績;或

•	集團2024年6月30日之後的財政年度的事務狀況。

F-32