EX-5.1 2 ea021908301ex5-1_tuanche.htm LEGAL OPINION OF MAPLES AND CALDER (HONG KONG) LLP

展示文件5.1

我們的參考編號：DLK/741900-000002/30628733v2

團車網有限公司

瑞海大廈9樓

陽房店路21號

北京市海淀區

北京1000038

中華人民共和國。

2024年10月28日

團車網有限公司

我們已擔任團車網有限公司關於開曼群島法律的律師，涉及該公司根據美國1933年證券法提交的F-3表格的註冊聲明，包括所有修正和補充文件公司，以及美國證券交易委員會根據1933年證券法修訂文件，以及截至日期有關該公司不時發行和出售證券的註冊聲明的招股書說明書中蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，日期爲2024年10月28日，涉及該公司發行的（a）28,002,480股A類普通股，每股面值0.0001美元招股說明書增補，該公司發行的招股書，涉及該公司發行的（a）28,002,480股A類普通股，每股面值0.0001美元出售股份美國存托股票代表（「」）售出ADSs”）；（b）公司每股面值爲0.0001美元的182,812,560份A類普通股，由美國存托股票代表（「」權證美國存託憑證）行權時可發行的權證（定義見下文）（「」）；及（c）公司每股面值爲0.0001美元的124,810,080份A類普通股，由美國存托股票代表（「」權證股票”）；及（c）公司每股面值爲0.0001美元的124,810,080份A類普通股，由美國存托股票代表（“預先認購的ADS”, together with the Warrant ADSs and the Sale ADSs, the “ADS”) issuable upon exercise of the Pre-Funded Warrants (as defined below) (the “預資本化認股權股份”, together with the Warrant Shares and the Sale Shares, the “股份”).

我們將這封意見函作爲附件5.1、8.1和23.2附在註冊聲明中。

文件審查

對於本意見函的目的，我們僅審閱了以下文件的原件、複印件或最終草案：

1.1

公司的成立證書日期爲2012年9月28日。

1.2

該公司的第七次修正和重新制定的備忘錄和章程作爲2018年10月19日通過的特別決議有條件地採納，並在該公司首次公開發行代表其A類普通股的ADS之前立即生效，並在2019年11月15日和2021年11月17日通過特別決議進行修訂（即“備忘錄和章程”).

1.3

公司董事會於2024年10月24日達成的書面決議（“決議”).

1.4

由公司註冊處於2024年10月18日簽發的公司無欠款證明書良好信用證明”).

1.5

公司董事出具的證書，附在本意見函上（董事證書”).

1.6

註冊聲明。

1.7

招股說明書補充資料。

1.8

執行附表中列出的交易文件副本（“交易文件”).

假設。

以下意見僅基於我們在發表本意見函日期時所了解的情況和事實。這些意見僅涉及開曼群島的法律，適用於發表本意見函日期時生效的法律。在提供以下意見時，我們已依賴（未經進一步核實）董事證明書和良好信譽證明的完整性和準確性，以本意見函日期爲準。我們還依賴以下假設，我們未進行獨立核實：

2.1

交易文件已經或將由所有相關方經授權並得到妥善執行，並根據所有相關法律（關於公司的，不包括開曼群島的法律）無條件交付。

2.2

交易文件在紐約州法律下，或將會，是合法的，有效的，具有約束力的，並且可對所有相關方生效。文件是或將是合法、有效、具有約束力並可執行的，並可對所有相關方根據紐約州法律（「Relevant Law」）和所有其他相關法律生效。）及其他相關法律（與公司相關的開曼群島法律除外）。

2.3

有關法作爲交易文件的管轄法的選擇已經以善意作出，並將被視爲有效且具約束力的選擇，將會得到紐約州任何聯邦或州法院的支持（每一個“）及其他相關司法管轄區（除開曼群島）作爲有關法和所有其他相關法律（除開曼群島的法律）的問題。紐約法院”)（“相關司法管轄區Cayman Islands以外的任何其他相關司法管轄區（本外）將會視爲是有關法和所有其他相關法律（除開曼群島的法律）的問題。

2.4

公司將有足夠的已授權但未發行的股份在其授權股本中，以便在行使預融資認股權和認股權時發行股份。

2.5

公司將收到貨幣或貨幣價值作爲發行股份的對價，且所有股份將不會低於其面值發行。

2.6

提供給我們的文件副本、經核實的副本或草案是原件的真實完整複印件，提供給我們的文件翻譯是完整準確的。

2.7

所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.8

所有各方根據所有相關法律法規（除了關於公司的開曼群島法律法規）具有進入、執行、無條件交付並履行交易文件項下各自義務的能力、權力、權威和合法權利。

2.9

公司無其他合同或禁止或限制（除開曼群島法律規定外）約束公司禁止或限制其簽訂並履行交易文件項下義務。

2.10

任何交易文件項下或任何一方根據交易文件支付給或支付給的資產，無論是任何一方根據交易文件收到或處置的財產，在與交易文件或其消耗有關的各種情形下，或根據交易文件醞釀的交易代表或將代表犯罪行爲的所得或犯罪財產或恐怖主義財產（如《犯罪所得法(修訂後)》和《恐怖主義法(修訂後)》中定義）

2.11

公司未曾或將會代表公司向開曼群島公衆發佈邀請，讓其認購任何股份或ADS。

2.12

認股權證和預先擔保認股權證將根據證券購買協議的規定進行發行、認證和證明，並且代表認股權證或預先擔保認股權證的證書將已經依照證券購買協議的規定得到妥善執行、會籤、註冊和交付。

2.13

在我們未查看的公司紀錄或企業檔案中沒有任何內容可能會影響下文所列意見。

2.14

沒有任何法律（開曼群島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列意見。具體而言，我們沒有對適用法律進行獨立調查。

除上述內容外，我們沒有獲得進一步指示，也沒有對涉及本意見書的交易進行盡職調查。

意見

基於上述假設和下列限制，結合我們認爲相關的法律考慮，我們認爲：

3.1

公司已按照適用的開曼群島法律成立爲有限責任免稅公司，並在開曼群島公司註冊處合法存在且狀況良好。

3.2

公司的授權股本爲100,000美元，分爲10億股，包括 (i) 8億普通A類股，每股面值爲0.0001美元，(ii) 6千萬普通B類股，每股面值爲0.0001美元，和(iii) 1億4千萬股，每股面值爲0.0001美元，由公司董事會根據備忘錄和章程確定的該類或多類（無論如何命名）的股票總數。

3.3

交易文件的執行、簽發、交付和履行，包括根據註冊聲明擬定的股份、美國存托股票、認股權證和預資助認股權證的發行，已得到公司的授權並代表其進行，一旦根據決議執行並無條件交付交易文件，交易文件將已經得到公司代表其妥善執行、簽發和交付，並構成公司按其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務。

3.4

根據註冊聲明中規定的股票發行和配售情況（包括行使權證和預融資權證後可發行的ADS股票），已經得到了充分授權，一旦分配、發行並按照註冊聲明中規定的方式支付，這些股票將被合法發行和分配，並且已全部實繳款且不可評估。根據開曼群島法律，只有在被錄入股東名冊（股東名冊）後，股份才被正式發行。

3.5

在註冊聲明的一部分的招股說明書中標有「稅收」的陳述，就它們構成開曼群島法律聲明的部分，所有要點都準確，這些聲明構成我們的觀點。

限制條件

上述意見受以下限制的約束：

4.1

爲了使公司在開曼群島公司登記處保持有效的地位，必須在法律規定的時間內向公司登記處支付年度申報費用並提交申報。

4.2

在這封意見函中，「不可評估」的短語意味着，關於公司股份，股東僅憑其股東身份而無需簽訂合同安排或根據公司的備忘錄和章程，承擔額外的評估或要求股東增資的責任（除非在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備揭露公司面紗的其他情況中）。

4.3

我們不對與外國（即非開曼群島）法規、規則、法規、準則、司法權威或任何其他公告有關的任何參考的含義、有效性或影響以及交易文件中對它們的任何引用發表任何意見。

除非在此明確規定，否則我們對交易文件的商業條款或這些條款是否代表各方的意圖不發表意見，並且我們對在本意見書中引用的任何文件或文件中可能提出的關於公司的擔保或陳述以及與本意見書涉及的交易的商業條款不做任何評論。

我們特此同意將本意見書作爲附件提交註冊聲明，並同意在註冊聲明中包含的招股說明書和招股說明書補充材料中引用我們的名稱。在給予此等同意時，我們並不因此承認自己屬於根據1933年修改的《美國證券法》第7條規定或該規定下委員會規則和規定規定的需要同意的人群。

艾衛公司

/s/ 麥博律師事務所（香港）有限公司

梅波律師事務所（香港）有限責任合夥企業

日程表

交易文件

一份於2024年10月24日由公司和Maxim Group LLC（以下簡稱“擺放代理人”).

2024年10月24日簽訂的證券購買協議（以下簡稱“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）公司與其中確定的購買方之間達成的協議（以下簡稱“購買者”).

公司將發行的代表可購買股票的認股權證形式給證券購買協議中指定的購買者（“權證”).

由公司發行給證券購買協議中指定購買人的代表ADS股票的預融資認股權形式預先擬定的認股權證。”).