註冊權協議

《登記權協議》（本「登記權協議」），於2024年10月29日生效，由內華達州公司Karbon-X Corp. (「賣方」) 和特訊併購公司（Focus Impact Acquisition Corp.）之間簽署，特訊併購公司爲特拉華州股份公司（以下簡稱「公司」或「FIAC」），與2023年9月12日簽訂的《業務合併協議》，經過2024年5月1日的首次修訂，以及2024年8月10日的再次修訂，以及其可能隨後的進一步修訂（如有的話，「業務合併協議」及其中涉及的交易，「業務合併」），公司預期按照該協議從特拉華州根據特拉華州一般公司法遷至艾伯塔省根據《公司法案》。本協議中使用的名詞若未在此處另有定義，則應遵照由公司、賣方和DevvStream簽訂的《碳信用購買協議》規定的含義（該協議日期爲本協議日期，經過修改、重訂、補充或其他形式的調整，統稱「碳信用協議」）等有關規定。

鑑於：

與業務合併相關，DevvStream和投資者簽訂了特定的《碳信用購買協議》，協議日期爲本協議簽署日期（以下簡稱「購買協議」，與本協議一起統稱「交易文件」），根據該協議，投資者同意按照附件A規定銷售碳信用（「已購信用」），交易總價值爲1,137,197.25美元（「購買價格」），購買價格將以公司普通股（「普通股」）支付，價格爲6.50美元，在業務合併結束後立即發行，總共174,953股（「代價股」）。公司同意根據《1933年證券法》及其修正案、規則和法規，或任何類似的後繼法律規定（統稱「證券法」）和適用州證券法提供某些登記權。未在本協議中定義的名詞將具有購買協議中的含義。

1.           定義.

As used in this Agreement, the following terms shall have the following meanings:

a.          "投資者" means Seller, any transferee or assignee thereof to whom Seller assigns its rights under this Agreement in accordance with Section 9 and who agrees to become bound by the provisions of this Agreement, and any transferee or assignee thereof to whom a transferee or assignee assigns its rights under this Agreement in accordance with Section 9 and who agrees to become bound by the provisions of this Agreement.

b.        "持有"意味着任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或政治分支機構或政府機構。

c. "註冊," "註冊的逗號、「 and 」和引號表示公司根據證券法和根據證券法下的第415條規則或任何連續開始發行證券的後繼規則的條款進行了一項註冊，登記"指的是通過準備和提交公司的一個或多個登記聲明的註冊，在符合《證券法》要求或根據《證券法》第415條規定或任何連續發行證券的後續規則（"規則415並由美國證券交易委員會（"SEC"）聲明或確定生效的註冊聲明SEC").

d.       可登記證券指已經發行或可能隨時發行的所有股份，包括但不限於根據《碳信貸購買協議》發行給投資者的所有普通股份（不考慮任何購買限制或限制），或因任何股權分割、股票紅利、股票再投資、股票交換或類似事件而向投資者發行的普通股，不考慮在《碳信貸購買協議》下的任何購買限制

e.       蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“公司"表示公司擬進行的一項或多項註冊聲明，以涵蓋可註冊證券的銷售。

2.           註冊.

a. 強制登記。公司應在本協議生效之日起45天內向證監會提出一個初步註冊聲明，以涵蓋可註冊證券的最大數量，不超過適用證監會規則、法規和解讀的規定範圍，從而使投資者能夠按照公司和投資者以及各自的法律顧問協商確定的適用時的市場價格（而非固定價格）根據證券法案第415條規則等規定從中銷售該等可註冊證券。在提交給證監會之前，投資者及其法律顧問應合理有時間審閱並對該註冊聲明以及任何修訂或補充註冊聲明和任何相關招股說明書提出意見，公司應認真考慮所有合理意見。公司應提供公司要求的在註冊聲明中包含的所有信息。公司應盡其合理的努力使註冊聲明及任何修改儘快在最早可能的日期被證監會宣佈生效，但最遲在本協議日期後的120天內（「生效日期」）。公司應盡最大合理努力保持註冊聲明的有效性，包括但不限於根據證券法案制定的第415條規則，使投資者能夠在任何時候以所有的可註冊證券進行再銷售，直至投資者根據證券法案第144條規定可以無限制地出售所有可註冊證券的日期（i）或投資者應出售所有涵蓋證券並且有可用金額留存於碳信用購買協議下的日期（「註冊期限」）爲止。註冊聲明（包括其中的任何修訂或補充和招股說明書）不得含有任何重大事實不實陳述或遺漏在那裏應陳述的重大事實，或者在其製作時的情況下，爲使其陳述在不誤導的情況下需要陳述的必要事實。

b.          424號規則招股說明書.  the Company shall, as required by applicable securities regulations, from time to time file with the SEC, pursuant to Rule 424 promulgated under the Securities Act, the prospectus and prospectus supplements, if any, to be used in connection with sales of the Registrable Securities under the Registration Statement.  The Investor and its counsel shall have a reasonable opportunity to review and comment upon such prospectus prior to its filing with the SEC, and the Company shall give due consideration to all such comments.  The Investor shall use its reasonable best efforts to comment upon such prospectus within one (1) Business Day from the date the Investor receives the final pre-filing version of such prospectus.

c.          已註冊足夠數量的股份.  In the event the number of shares available under the Registration Statement is insufficient to cover all of the Registrable Securities, the Company shall amend the Registration Statement or file a new Registration Statement (a “新的註冊聲明”), so as to cover all of such Registrable Securities (subject to the limitations set forth in Section 2(a)) as soon as practicable, but in any event not later than thirty (30) Business Days after the necessity therefor arises, subject to any limits that may be imposed by the SEC pursuant to Rule 415 under the Securities Act.  the Company shall use it reasonable best efforts to cause such amendment and/or New Registration Statement to become effective as soon as practicable following the filing thereof.  The Company agrees that it shall not file any such Other Registration Statement unless all of the Registrable Securities have been included in such Other Registration Statement or otherwise have been registered for resale as described above.

d.          增發計劃.  If the staff of the SEC (the “美國證券交易委員會”) or the SEC seeks to characterize any offering pursuant to a Registration Statement filed pursuant to this Agreement as constituting an offering of securities that does not permit such Registration Statement to become effective and be used for resales by the Investor under Rule 415 at then-prevailing market prices (and not fixed prices), or if after the filing of the initial Registration Statement with the SEC pursuant to Section 2(a), the Company is otherwise required by the Staff or the SEC to reduce the number of Registrable Securities included in such initial Registration Statement, then the Company shall reduce the number of Registrable Securities to be included in such initial Registration Statement (with the prior consent, which shall not be unreasonably withheld, of the Investor and its legal counsel as to the specific Registrable Securities to be removed therefrom) until such time as the Staff and the SEC shall so permit such Registration Statement to become effective and be used as aforesaid.  In the event of any reduction in Registrable Securities pursuant to this paragraph, the Company shall file one or more New Registration Statements in accordance with Section 2(c) until such time as all Registrable Securities have been included in Registration Statements that have been declared effective and the prospectus contained therein is available for use by the Investor.  Notwithstanding any provision herein or in the Purchase Agreement to the contrary, the Company’s obligations to register Registrable Securities (and any related conditions to the Investor’s obligations) shall be qualified as necessary to comport with any requirement of the SEC or the Staff as addressed in this Section 2(d).

3.           相關義務.

With respect to the Registration Statement and whenever any Registrable Securities are to be registered pursuant to Section 2 including on any New Registration Statement, the Company shall use its reasonable best efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof and, pursuant thereto, the Company shall have the following obligations:

a. 公司應向SEC準備並提交適當的修訂（包括後續修訂）和補充，以及與註冊聲明有關的招股說明書，該招股說明書應根據《證券法》下制定的規則424進行提交，以確保在註冊期間始終有效，並在此期間，遵守《證券法》關於公司所有可註冊證券處置的規定，這些證券由註冊聲明或任何新的註冊聲明涵蓋，直至出售人或出售人按照註冊聲明中規定的擬定處置方法處置所有此類可註冊證券爲止。

b. 公司應允許投資者在其向SEC提交註冊聲明或任何新的註冊聲明及其所有修訂和補充之前的至少兩（2）個工作日對其進行審查並提出意見，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡合理努力對提交的註冊聲明或任何新的註冊聲明以及任何修訂或補充在投資者收到最終版本之日起兩（2）個工作日內提出意見。公司應免費向投資者提供，SEC或SEC工作人員與公司或公司代表有關注冊聲明或任何新的註冊聲明的信函。

c. 在投資者要求時，公司應向投資者提供（i）一份註冊聲明及其任何修訂（包括財務報表和附表）、所有被引用的文件以及所有附件，這些文件在準備並提交給SEC後能夠迅速獲取，（ii）任何註冊聲明有效後，將包含在該註冊聲明中的招股說明書和所有修訂和補充（或者投資者可能合理要求的副本數量）和（iii）其他文件，包括任何初步或最終招股說明書的副本，投資者可能不時合理要求，以促進投資者擁有的可註冊證券的處置。爲避免疑問，任何通過SEC的現場EDGAR系統對投資者可用的提交應視爲「向投資者提供」本協議。

d. 公司應盡合理努力：(i) 根據投資者合理要求（最多十項），爲註冊聲明覆蓋的可註冊證券在美國所述司法管轄區內的「藍天法」下進行註冊和合格登記；(ii) 準備並在這些司法管轄區內向相關部門提交變更（包括後期生效的變更）和補充文件，以維持其在註冊期限內的有效性；(iii) 採取其他必要措施，以確保在註冊期限內始終保持這些註冊和合格登記的有效性；及(iv) 採取一切其他必要或明智的措施，使這些可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不應要求就此或作爲此類要求的條件：(x) 在任何其本身不需要因本第3(d)款而在此註冊但不得主動去滿足商業發展需求的司法管轄區註冊；(y) 在任何此類司法管轄區自我主動接受一般稅收；或(z) 在任何此類司法管轄區產生一般的法律代理同意書。 公司應及時通知持有可註冊證券的投資者，公司收到有關在美國任何司法管轄區的證券或「藍天」法掛起註冊或合格登記的通知，或者公司收到實際通知稱已啓動或威脅要啓動任何此類程序。

e. 在知悉此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式通知投資者，指出導致包含於任何當時有效的註冊聲明中的招股說明書包含一項未經事實證明材料事實或遺漏應在其中陳述的重要事實的事件或事實的存在，或者爲使在其所作陳述光景下，其言論不具迷惑性而需要陳述的重要事實， 並儘快準備一份補充文件或變更此種註冊聲明以糾正這種不實陳述或遺漏，並將這種補充文件或變更的副本交付給投資者（或任何其他投資者合理要求的副本數）。 公司還應儘快以書面形式通知投資者：(i) 當招股說明書或任何招股說明書補充或後效生效變更被提交時，以及順利進行歸檔的招股說明書或任何後效生效變更（關於此類後效性的通知應在後效生效當天通過電子郵件或傳真寄送予投資者，並通過隔夜快遞發送）；(ii) 任何SEC要求對任何註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行變更或補充的請求，以及公司合理確定需要就一份註冊聲明進行後期生效變動時。

f. 公司應盡其合理最大努力，以防止發佈任何止損市價單或其他暫停任何註冊聲明的有效性，或者暫停註冊證券在任何司法管轄區的銷售資格，如果發出這樣的命令或暫停，應儘快撤回此類命令或暫停， 並在可能的最早時刻通知投資者有關此類命令的發佈以及解決此事或其收到實際通知的情況。

g. 公司應（i）導致所有可註冊證券在公司已經上市的任何證券交易所上市，如果允許在此類交易所的規則下上市這些可註冊證券，則， （ii）在主要市場上獲得對所有可註冊證券的指定和報價。 公司應支付與履行本部分義務有關的所有費用和支出。

h. 公司應與投資者合作，促進及時準備和交付代表將根據任何註冊聲明提供的可註冊證券而提供，使此類證書或電子記賬備件不帶任何限制性標籤，以投資者可能合理要求的面額或金額和提名註冊在投資者可能要求的姓名。

i. 公司應始終提供一家關於其普通股的轉讓代理商和註冊機構。

j. 如果投資者合理要求，公司應（i）立即將投資者認爲應包括在內的與可註冊證券的銷售和分發相關的信息納入補充招股說明書或後續有效的修正中， 包括但不限於關於出售的可註冊證券數量，支付購買價格以及招股說明書其他條款的信息； （ii）在收到關於應納入此類補充招股說明書或後續有效修正的事項通知後儘快進行所有必要的提交；和 （iii）對任何註冊聲明進行補充或修正。

公司將盡最大努力確保任何註冊聲明涵蓋的可註冊證券已在其他必要的政府機構或當局進行註冊或審核，以完成這些可註冊證券的處置。

在SEC下令生效包括可註冊證券的任何註冊聲明後的一個(1)個工作日內，公司應通知可註冊證券的過戶代理人（抄送給投資者），表明該註冊聲明已被SEC宣佈生效。此後，公司在任何時間如需時，應要求其律師向公司發出書面確認，即此註冊聲明是否因任何原因（包括但不限於發佈止損訂單）在任何時間失效，以及此註冊聲明當前是否且對公司是否可供出售所有可註冊證券。

公司將採取一切其他必要合理行動，以加快並促進投資者根據任何註冊聲明處置可註冊證券的過程。

4.           投資者的義務.

公司將書面通知投資者，要求投資者在此文件下提交與任何註冊聲明相關的公司合理要求的信息。投資者應向公司提供關於其自身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的擬處置方式的信息，以便履行對這些可註冊證券的註冊，並根據公司的合理要求執行與此註冊相關的文件。

投資者同意配合公司在準備和提交此文件下的任何註冊聲明方面按公司的合理要求進行合作。

投資方同意，一旦收到公司關於發生3(f)或第3(e)款第一句描述的任何事件或事實的通知，投資方將立即停止根據覆蓋該類註冊證券的任何註冊聲明出售可註冊證券，直到投資方收到3(f)或第3(e)款第一句中提到的補充或修改後的招股書的副本。儘管與任何相反的規定無關，公司應導致其過戶代理根據「碳信用購買協議」的條款及時交付不帶任何限制性標籤的普通股股份，以便將投資方已與其達成出售合同的可註冊證券銷售與投資方收到公司關於發生3(f)或第3(e)款第一句描述的任何事件的通知之前，或投資方尚未結算的可註冊證券銷售。

5.           註冊費用.

除銷售或券商佣金外，在與根據第2和第3款進行的註冊、申報或資格相關的一切合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費、打印和會計費以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

6.          賠償.

爲了符合法律允許的最廣泛程度，公司將且在此承諾賠償、使投資方，任何控制投資方的人（如果有的話），受託人，董事，官員，合夥人，僱員，代理商，投資方及在《證券法》或《1934年修正案的證券交易法》（本“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）的含義下控制投資方的任何人（以下簡稱爲“受保護人"), against any losses, claims, damages, liabilities, judgments, fines, penalties, charges, costs, attorneys' fees, amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, "權利") incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an indemnified party is or may be a party thereto ("Indemnified Damages"), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in the Registration Statement, any New Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other "blue sky" laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered ("藍天歸檔"), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading or (iii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to the Registration Statement or any New Registration Statement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iii) being, collectively, "違規行爲根據本文第6(c)條的規定，公司應及時償還每位受賠償人因調查或辯護任何此類索賠而發生並應付的合理法律費用或其他合理費用。儘管本文中包含的賠償協議可能有異議，但本文第6(a)節中包含的賠償協議：(i)不適用於受賠償人因依賴並與投資者就公司書面提供的信息一致而發生的違規行爲提出的索賠，明確爲在擬定註冊聲明、任何新的註冊聲明或此類修正案或補充材料使用而向公司提供，並且若此招股說明書根據第3(c)條或第3(e)條及時提供，則不適用；(ii)對於任何被取代的招股說明書，若在修訂招股說明書中糾正不實陳述或遺漏的重要事實，且若此修訂招股說明書根據第3(c)條或第3(e)條及時提供，被授權索賠的受賠償人在使用錯誤招股說明書前接到及時書面通知不要使用錯誤招股說明書但仍然使用時，對於由此造成的違規行爲不適用；(iii)不適用於投資者未交付或導致未交付由公司提供的招股說明書，若此招股說明書根據第3(c)條或第3(e)條及時提供；和(iv)若未經公司事先書面同意便達成解決任何索賠的和解，不適用於支付的金額，公司不得不合理拒絕。此賠償責任無論受賠償人或代表其進行的任何調查如何，均應始終有效，並將在投資者根據第9節轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 與投資者參與的任何註冊聲明有關，投資者同意據此承擔賠償責任、保持無害並辯護，其範圍和方式與第6(a)條規定的一樣，即對公司、其每位簽署註冊聲明的董事和每位董事，以及根據證券法或交易所法案的含義控制公司的每位相關人士（以下簡稱""公司各方""），承擔任何索賠或受保賠償的任何責任，無論是根據證券法、交易所法案或其他法律，只要這些索賠或受保賠償是因並基於任何違規行爲，情況是，在每種情況下，只要這些違規行爲發生是在依賴並符合投資者信息的情況下；並且，根據第6(c)條和本第6(b)節中的下列陳述，投資者應就公司方在調查或辯護此類索賠方面合理發生的任何法律或其他費用向公司方作出補償；但是，本第6(b)節中包含的補償協議和第7節中關於損害賠償的協議不適用於在未經投資者事先書面同意的情況下結算的任何賠償金額，該同意不得無理拖延或拒絕；另外，投資者應在本第6(b)條項下僅對不超過申請出售註冊證券所獲淨收益的任何索賠或受保賠償承擔責任，不過若這樣的結算是在僅對投資者因適用註冊聲明、招股書或招股說明書出售可註冊證券而獲得的淨收益金額之後達成的。即使在或代表公司方進行的任何調查之前，這樣的賠償責任應繼續保持完整有效，並且應在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。公司方子公司公司方或受保人在任何情況下因證券法、交易所法案或其他方面產生任何索賠或賠償損失時，就每一位受此等索賠或可獲賠償損失的任何人包括公司、簽署註冊聲明的每一位董事、簽署註冊聲明的每一位公司董事、若有的話，則是指證券法或交易所法案下控制公司的任何人（以下簡稱""""保護人"""")，只要此類索賠或受保賠償是因並基於任何違規行爲而發生，情況是在每種情況下，只有這樣的違規行爲是依賴並符合投資者信息時，只就不超過公司方因調查或辯護此等索賠而合理發生的法律或其他費用，投資者應作出補償。但是本第6(b)份協議和關於第7節中損害賠償的協議不適用於在未經投資者書面事先同意的情況下支付和解數額的情況，該同意不得無故拖延或否決，且投資者應就本第6(b)任何索賠或受保賠償金額承擔責任，且該金額不超過以下淨收益：由於根據此等註冊聲明、招股說明書或招股說明書出售可註冊證券所得。這類補償責任應在或代表公司方進行的任何調查之前也保持完整有效，並在投資者根據第9條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

c. 在根據本第6節的任何賠償通知的情況下，投保人或被投保方接到任何包括申索的訴訟或訴訟（包括任何政府行動或 過程）的通知後，如果要針對該項賠償向本第6節下的任何賠償方提出申索，投保人或被投保方應立即向賠償方交付關於起訴 的書面通知，並且賠償方應有權參與並在賠償方如此願意的範圍內，與任何其他類似受到通知的賠償方共同承擔該起訴的辯護 ，律師雙方一致認爲的仲裁律師，投保人或被投保方（視情況而定）；但是，如果在已發現的代理律師的合理意見下，代理由這 樣的代理律師代理投保人或被投保方和賠償方會因實際或潛在的不同利益而引起妨礙，投保人或被投保方應有權保留自己的律師 ，並由賠償方支付律師費和費用，如果根據賠償方聘請的代理律師的合理意見，此類代理律師代表投保人或被投保方和賠償方的 代表四人在此等程序中可能不適當。 成功賠償律師或申索方應在處理任何此類行動或聲明的談判或辯護方面與賠償方充分合作，並應將 投保人或被投保方所有合理可得的與該行動或聲明相關的信息提供給賠償方。賠償方應始終使投保人或被投保方充分了解其在與該等行 事或和解談判有關的所有狀態。 未經書面同意，賠償方不應對未經認可的任何行動，索賠或通過其撤銷，提供，本章未經書面同意的任何 行~n，索賠或其他妥協的行動，其中不包括作爲無條件條款之一的聲明人或原告向投保人或被投保方提供釋放。 繼根據此處提供的 賠償後，賠償方應就已賠償的事項擁有與投保人或被投保方有關的所有第三方，公司或公司的所有權利。未經合理時間內向賠償方發信 任何此類行動的起訴不應使得此類賠償方免除本第6節下對投保人或被投保方的任何責任，除非賠償方在捍衛此類行動方面受到損害

c. 本第6節規定的賠償應在調查或辯護過程中根據賬單或發生的賠償損失的金額定期支付；但任何根據本第6節收到任何付款的人應迅速償還付款人所支付的金額，以便具有管轄權的法院裁定認定該收款人不應獲得該支付金額。

d. 本文所含的賠償協議應是補充（i）受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人享有的任何訴因或類似權利，以及（ii）賠償方根據法律可能需承擔的任何責任。

7.           貢獻.

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償的範圍內，賠償方同意就根據本第6條其本來需承擔責任的任何金額做出最大貢獻，但是：（i）任何銷售可登記證券的人因存在欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）而被認定無權從任何未存在欺詐陳述的可登記證券銷售人那裏獲得補償；（ii）任何可登記證券銷售人的補償金額應僅限於該銷售人從銷售該可登記證券獲取的淨收益。

8.           根據證券法規定的報告和披露.

爲使投資者獲得依據《證券法》第144條制定的規定或SEC隨時可能允許投資者無需註冊向公衆出售公司證券的任何其他類似規則或法規（"規則144），該公司同意，由公司自行承擔費用：

a. 製作並保留公共信息，就像在第144條規定中理解和定義的那樣；

b. 如公司繼續受制於相關要求，而且根據證券法和交易法對公司要求提交的所有報告和其他文件必須及時向SEC提交，那麼就應遵守這些要求，並按照第144條規定提交這些報告和其他文件；

c. 只要投資者持有可登記證券，公司應在投資者要求時及時提供以下文件：(i) 公司書面聲明其已遵守第144條、證券法和交易法的報告和或披露規定，(ii) 公司最新年度或季度報告的副本以及公司提交的其他報告和文件，(iii) 根據投資者合理請求提供的其他信息，以允許投資者按照第144條規定無需註冊地出售這些證券，除非該信息已經公開可得；並保證

d. 採取投資者請求的額外行動，以使投資者能夠根據第144條出售可登記證券，包括但不限於，及時向公司過戶代理交付所有請求的法律意見、同意書、證書、決議和指示，以及在任何時候由投資者請求的其他全力配合投資者和投資者券商以便根據第144條出售證券。

公司未經投資者的事先書面同意不得轉讓本協議或協議項下的任何權利或義務。投資者未經公司書面同意不得轉讓本協議下的權利。

10.         註冊權修正.

本協議的任何條款均不得（i）經由雙方簽署的書面文件以外的方式修訂，或（ii）除非由尋求執行此等豁免的當事方簽署的書面文件以外，放棄。任何一方未行使本協議或其他任何權利或補救措施，或任何一方延遲行使此類權利或補救措施，不應被視爲放棄該等權利。

11.          其他條款(無需翻譯).

a. 無論何時，只要某人擁有或被視爲名義上擁有這些可登記證券，該人都被視爲可登記證券的持有人。如果公司收到關於相同可登記證券的兩個或多個人的衝突指示、通知或選舉，公司應根據所收到的這些可登記證券的註冊持有人的指示、通知或選舉來執行。

b. 任何根據本協議條款要求或允許進行的通知、同意、豁免或其他通信必須書面，並被視爲已送達：（i）親自送達時即視爲已收到；（ii）通過傳真或電子郵件發送時即視爲已收到（前提是傳輸確認由發送方機械或電子生成並保存在發送方文件中）；或（iii）遞交給國家認可的隔夜送貨服務後的一個（1）工作日後，每種情況下都應妥善寄送至收件方。此類通信的地址應爲：

或者在其他地址和/或傳真號碼和/或接受方指定的其他聯繫人處，如收件方在生效前3個工作日以書面通知對方的。 收件方就此類變更的生效方式做出的書面確認(A)、由收件方生成的機械或電子傳真機或電子郵件帳戶包含了時間、日期、接受方傳真號碼或電子郵件地址以及第一頁傳輸內容的圖像等等，或(C)由全國認可的隔夜快遞服務提供的服務接收證明，將是相關個人服務、傳真接收或依據第(i)、(ii)或(iii)款直接從國家認可的隔夜快遞服務中接收的證據。

c. 所有關於本協議構建、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州內部法律管轄，不考慮任何可能導致適用非紐約州法律的法律選擇或衝突法條款或規則(無論是紐約州還是其他司法管轄區的規定)。每一方在此不可撤銷地接受聯邦法庭對此處或與此協議下或討論的任何交易有關的爭議進行裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張它對任何該法院的管轄權，該等訴訟、訴訟或程序在一個不便的法庭提起或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將副本郵寄給本協議下給其發出通知的地址，對任何此類訴訟、訴訟或程序採取服務程序，並同意該服務將構成充分的訴訟程序服務和通知。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制法律允許的任何服務程序之權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行將不會影響該司法管轄區該協議餘下部分的有效性或可執行性，或該協議在其他任何司法管轄區的任何條款的有效性或可執行性。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要要求在此或與此有關或起因於本協議或任何由本協議所構想的交易仲裁的陪審團審判。

d. 本登記權協議、認購協議和碳交易協議構成各方就本協議和之相關事項之完整協議。除此協議內或所述處外，無任何限制、承諾、保證或承諾。本登記權協議和碳交易協議取代各方關於本協議和相關事項的先前協議和了解。

e. 除第9條的要求外，本協議應對各方的繼承人和被許可受讓人具有利益並具有約束力。

f. 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可以以相同的副本方式簽署，每份副本應視爲原件，但所有副本應構成一份完整協議。一旦一方簽署本協議，可以通過傳真傳送、docusign或通過電子郵件以「 .pdf」 格式數據文件的形式將此協議的副本簽字傳送給另一方。

h. 各方應當進行和執行，或導致完成和執行，所有這樣的進一步法律行爲和事項，並且應當履行並遞交所有其他協議、證書、文件和文件，以便對本協議之目的的實現及所構思交易之完成進行所需，對方可能合理請求的。

i. 本協議中使用的語言應被視爲各方選擇表達其相互意圖的語言，並不應適用任何嚴格解釋規則對任何一方進行視爲。

j. 本協議旨在造福各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，並不是爲其他人的利益，也不能被任何其他人強制執行。

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