項目1.01

進入重大實質性協議。

協議第2號對贊助方附屬函協議的修改和對贊助方鎖定協議的豁免

2024年10月29日，Focus Impact Acquisition公司（「FIAC」）簽訂了一項修改協議（「贊助方附屬函協議的修改」），時間爲2023年9月12日的附屬函協議， 之後於2024年5月1日經FIAC和Focus Impact Sponsor, LLC（「贊助方」）修改。根據對贊助方附屬函協議的修改，FIAC正在修改其中包含的轉讓限制，使贊助方能夠於2024年10月29日轉讓公司的高達575萬股普通股（正在轉讓的這些普通股，稱爲「贊助方股票」），轉讓對象包括（i）某些顧問團隊，以全部或部分支付這些顧問團隊在與擬議的業務組合（「業務組合」）與DevvStream Holdings Inc.（「DevvStream」）有關的費用和支出（約1510萬美元的費用和支出通過向顧問團隊轉讓贊助方股票予以支付），（ii）某些認購PIPE協議（如下定義），和（iii）投資者（如下定義），作爲執行ELOC協議（如下定義）的對價。2024年10月29日，FIAC還確定，放棄贊助方股票受限制的轉讓限制，並且放棄了於2021年11月1日由FIAC和贊助方簽訂的某些附屬函協議中包含的轉讓限制。與結束業務組合有關，贊助方將發行新的PubCo普通股（如下定義），數量等於贊助方在結束業務組合前同意轉讓的贊助方股票數量，如上述（i）至（iii）中描述。

附件10.1中隨本次8-k（本「當前報告」）提交的贊助方附屬函協議修改副本，並通過引用納入本文，關於贊助方附屬函協議的前述描述完全取決於對其的參考。

Monroe協議

2024年10月29日，FIAC達成了一項捐贈和交換協議（即「Monroe協議」），根據該協議，克里斯特蒙特投資有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司，在業務合併結束後將立即向蒙羅封存合夥人有限責任公司（一家特拉華州有限責任公司）的有限責任公司所有權的50%表示的2,000,000個單位進行捐贈，以換取後業務合併公司「New PubCo」的2,000,000股普通股（「新PubCo普通股」），具體條款和條件如Monroe協議中所述。

Monroe協議的副本作爲附件10.2隨本當前報告提交，並通過引用納入本報告，Monroe協議的前述描述完全受其引用的限制。

PIPE協議

2024年10月29日，FIAC還與某些投資者（包括海倫娜全球投資機會I有限公司）簽署了（i）特定認購協議（即「PIPE協議」），根據這些協議，贊助商於2024年10月29日將1,547,668份贊助商股份轉讓給這些投資者（這些股份將在業務合併結束時轉換爲1,500,000個新PubCo普通股），並且在業務合併結束前，投資者將根據PIPE協議的條款和條件認購FIAC的累積價值爲$2,250,000的201,000股A類普通股，（在業務合併完成時，這些FIAC普通股將自動轉換爲194,809個新PubCo普通股），以及（ii）與投資者（包括Karbon-X公司）簽訂了特定的碳信用認購協議（即「碳信用認購協議」），根據協議，業務合併結束後，新PubCo將按照適用的碳信用認購協議的條款和條件，合計向這些投資者發行3,249,877個新PubCo普通股。根據於2024年10月29日簽署的《註冊權協議》，Karbon-X公司將獲得有關其根據碳信用認購協議購買的新PubCo普通股的習慣性註冊權。這些碳信用認購協議與DevvStream簽署的某些碳信用購買協議一起執行，根據這些協議，DevvStream正在從某些賣方（「碳信用賣方」）購買碳信用。根據碳信用認購協議向這些碳信用賣方發行的新PubCo普通股是作爲其在碳信用購買協議下欠他們的購買價格的償還而發行的。

本報告書中分別作爲展品10.3和展品10.4提交了PIPE協議和碳訂閱協議，註冊權協議的副本作爲展品10.5提交。展品10.3、展品10.4和展品10.5均通過參考並納入到此處，對於PIPE協議和碳訂閱協議的上述描述，一併通過參考視爲有效。

ELOC協議

2024年10月29日，FIAC與赫勒納全球投資機會I有限公司（「投資者」）和發起人訂立了特定的股權授信購買協議（「ELOC協議」）。根據ELOC協議，新PubCo將有權發行並根據協議規定，隨時向投資者出售高達4000萬美元的新PubCo普通股，須在業務組合結束後及新PubCo普通股根據ELOC協議出售註冊聲明（「註冊聲明」）生效，且符合其中規定的條件下。作爲ELOC協議簽訂時的承諾費，發起人將向投資者轉讓一定數量的發起人股份。此外，在業務組合結束後，且在註冊聲明生效後不久，新PubCo將向投資者發行數量相當於每股125,000美元除以以下兩者中較大者的新PubCo普通股：(i)註冊聲明生效日期前五個交易日中最低的收盤均價，以及(ii)0.75美元。

ELOC協議的副本作爲展品10.6提交給本報告書，通過參考納入，並對ELOC協議的上述描述通過參考視爲有效。

放棄對特定業務合併先決條件的豁免

2024年10月29日，FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.簽訂了一項豁免協議（「豁免協議」），協議日期爲2023年9月12日，由FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.共同簽署（根據2024年5月1日對該業務結合協議的第一修訂，以及根據2024年8月10日對該業務結合協議的第二修訂，稱爲「業務結合協議」），根據該業務結合協議，有關各方相互同意，除其他事項外，以下內容不會導致業務結合協議中列明的任何條件未達成或視爲公司重大不利影響（業務結合協議中定義）：（i）DevvStream選擇停止在Cboe Canada交易其股票，（ii）David Oliver終止與其之間的任何協議，（iii）David Oliver終止其作爲DevvStream的個人獨立承包商的身份，（iv）David Oliver未能提交與New PubCo的僱傭協議，（v）任何由David Oliver或其關聯公司（業務結合協議中定義）威脅或提起的行動（業務結合協議中定義）或訴訟（業務結合協議中定義）針對DevvStream，（vi）直接或間接歸因於、由此導致、與之相關或由此產生的前述條款（i）-（v）的任何變化或影響。

條款3.02

股票的未註冊出售。

關於發行New Pubco普通股或FIAC A類普通股的信息所述項目1.01已在此納入。根據《夢羅協議》，某些PIPE協議和碳訂閱協議以及根據修訂旁觀協議提供給贊助商的情況下，發行New Pubco普通股或FIAC A類普通股尚未在經修訂後的《證券法》第4（a）（2）條規定的免登記下注冊（經”證券法“修訂）並依賴於第4（a）（2）條《證券法》規定的豁免。

項目9.01

財務報表和展示文件。

免責聲明

本份當前報告包含前瞻性聲明。前瞻性聲明指的是不屬於歷史事實且一般涉及未來事件或FIAC或DevvStream未來財務或其他績效指標的聲明。在某些情況下，您可以通過類似「可能」、「應該」、「期望」、「意圖」、「將會」、「估計」、「預期」、「相信」、「預測」、「潛力」或「繼續」的術語或這些術語的否定形式或變體來識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明，包括但不限於FIAC、DevvStream和合並公司對未來績效以及本當前報告中描述的業務合併或某些交易的預期財務影響的期望，涉及到對業務合併的結束條件、完成時機以及與本當前報告中描述的交易（包括但不限於某些股份發行和轉讓）的滿意程度，都受到風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與此類前瞻性聲明的表述或暗示產生實質性偏差。這些前瞻性聲明基於FIAC及其管理層、DevvStream及其管理層的評估和假設，儘管這些假設被認爲是合理的，但本質上是不確定的，且可能發生重大變化。新的風險和不確定性可能隨時出現，且無法預測所有風險和不確定因素。可能導致實際結果與當前預期產生實質性偏差的因素包括但不限於：（1）可能發生的可能導致終止與提議交易的談判以及與之後可能的最終協議有關的事件、變化或其他情況；（2）可能針對FIAC、DevvStream、合併公司或其他方提起的任何法律訴訟的結果；（3）由於未能獲得FIAC和DevvStream股東的批准或無法滿足其他結束條件而無法完成提議交易；（4）可能根據適用法律或法規的要求或需要而要求的提議交易結構的更改；（5）在提議交易完成後能夠符合納斯達克或其他證券交易所的上市標準的風險；（6）提案交易可能由於提議交易的公告和完成導致FIAC或DevvStream當前計劃和運營被打亂的風險；（7）能否實現預期的提案交易好處，這可能會受到競爭、合併公司獲得且能夠盈利增長、與客戶保持關係和保留管理層以及關鍵員工的能力等因素的影響；（8）與提案交易相關的費用；（9）適用法律或法規的變化；（10）FIAC、DevvStream或合併公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響的可能性；（11）FIAC對費用和盈利能力的評估以及與股東贖回和購買價格以及其他調整相關的基本假設；（12）各種管理層無法控制的因素，包括一般經濟狀況以及在提交給美國證券交易委員會的與業務合併有關的FIAC明確的委託書和擬交易的說明書，即本報告於2024年8月9日提交給SEC的關於業務合併的最終委託書和招股說明書，以及於2024年10月24日提交給SEC，與延期修正提案有關的最終委託書，以及與加拿大證券監管當局的其他公開提交的相關DevvStream的年度信息表中確定和討論的其他風險、不確定性和因素，可以在DevvStream在www.sedarplus.ca上的SEDA的檔案中找到。

這些前瞻性聲明是出於善意，並且FIAC、DevvStream和合並公司相信這些聲明有合理的基礎。然而，並不能確保這些前瞻性聲明中所識別的事件、結果或趨勢將會發生或實現。前瞻性聲明僅在其發佈日期有效，FIAC、DevvStream或合併公司都無義務，明確地否認更新、修改或以任何方式修正任何前瞻性聲明，除非根據法律要求。讀者應該仔細審核FIAC已提交或將不時提交給美國證券交易委員會的報告，以及DevvStream向加拿大證券監管機構提交的公開文件。本報告不旨在包含所有信息，也不打算涵蓋一個人在考慮投資於FIAC或DevvStream時可能需要的所有信息，也不打算成爲以FIAC或DevvStream爲基礎的投資決策的依據。有關FIAC和DevvStream、擬議的交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，無論由FIAC和DevvStream或其任何代表作出，均完全受到上述警示性聲明的約束。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年10月29日	FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
	通過：	將於2024年7月23日舉行
	姓名：	Carl Stanton
	標題：	首席執行官