華盛頓特區20549
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表格 8-K
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目前的報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年10月29日
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FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
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特拉華州
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001-40977
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86-2433757
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（合併的）主權或其他管轄區
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(設立或其它管轄地的州)
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（內部稅務服務僱主識別號碼）
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美洲大道345號，33樓
紐約, NY。
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10105
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(主要領導機構的地址)
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(郵政編碼)
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公司電話號碼，包括區號：（212) 213-0243
如下，請勾選適用的方框以滿足申報人根據以下任何條款之需求:
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根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
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根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
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☐
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根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
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由一股A類普通股，每股面值0.0001美元，和半個可贖回權證組成的單位
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FIACU
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納斯達克證券交易所 LLC
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作爲單位一部分的A類普通股份
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FIAC
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納斯達克證券交易所 LLC
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可贖回權證被包括在單位的一部分，每個完整的權證可行權購買一股A類普通股，行權價爲11.50美元
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FIACW
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納斯達克證券交易所 LLC
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請在複選框內打勾，以指示註冊人是否符合1933年證券法規第405條（本章第230.405條）規定的新興成長型企業或1934年證券交易所法規第120億.2條（本章第2401.2億.2條）規定的新興成長型企業。
新興成長公司 ☒
如果是一家新興成長型公司，請通過複選框表示註冊人是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
協議第2號對贊助方附屬函協議的修改和對贊助方鎖定協議的豁免
2024年10月29日，Focus Impact Acquisition Corp.（「FIAC」）簽署了《贊助人側信函協議修正協議》 （即「贊助方側信函協議修正協議」） 至補充協議日期爲2023年9月12日的檔案，後經2024年5月1日修訂，由FIAC和Focus Impact Sponsor, LLC（「贊助方」）簽署。根據贊助方備忘錄協議修訂，FIAC正在修改其中包含的轉讓限制，以使贊助方於2024年10月29日轉讓最多5,750,000股公司普通股（正在轉讓的這些公司普通股，稱爲「贊助股份」）給（i）某些顧問方 全額或部分以滿足與擬議的業務合併（「業務合併」）與DevvStream Holdings Inc.（「DevvStream」）相關的顧問方的費用和支出（約1510萬美元的費用和支出通過轉讓贊助股份給顧問方來滿足），（ii）某些參與PIPE協議（如下定義）的投資者，以及（iii）投資者（如下定義）作爲執行ELOC協議的考慮（如下定義）。2024年10月29日，FIAC還確定放寬贊助股份受限的轉讓限制是明智之舉，符合FIAC及其股東的最佳利益，並放棄贊助股份受的轉讓限制，這些限制包括與FIAC和贊助方之間的某項約定有關的限制，日期爲2021年11月1日。與業務合併結束時，將向贊助商發行新PubCo普通股（定義如下）數量等於在業務合併結束之前贊助商同意轉讓的贊助股份數量，如上述（i）至（iii）描述。
贊助方備忘錄協議修訂副本已隨本8-k表格（本「當前報告」）一起提交，作爲附件10.1並引用，並對贊助方備忘錄協議修訂的上述描述完全受其引用資格限制。
Monroe協議
2024年10月29日，FIAC簽訂了一份《蒙羅協議》（Monroe Agreement）即席的出資和交換協議，根據該協議，克雷斯蒙特投資有限責任公司（Crestmont Investments LLC）將在業務合併關閉後立即出資200萬單位，代表蒙羅隔離合作夥伴有限責任公司（Monroe Sequestration Partners LLC）50%的有限責任公司權益，以換取後業務合併公司（New PubCo）的2,000,000份普通股（「新PubCo普通股」） 受蒙羅協議中描述的條款和條件約束.
《蒙羅協議》的副本作爲附件10.2提交本《現行報告》，並通過引用納入，蒙羅協議的前述描述以其全部內容參照其自身而言而視爲合格。
PIPE協議
2024年10月29日， FIAC還簽署了（i）與某些投資者簽署的某些認購協議，包括全球投資機會I有限公司（Helena Global Investment Opportunities I Ltd.）（「PIPE協議」），根據該協議，贊助人於2024年10月29日將1,547,668股贊助人股轉讓給這些投資者（這些股份將在與業務合併關閉時轉換爲1,500,000股新PubCo普通股），且在業務合併關閉前，投資者將按照PIPE協議的條款和條件認購FIAC類A普通股201,000股，總計2,250,000美元，而FIAC類A普通股將在業務合併完成時自動轉換爲194,809個新PubCo普通股，並（ii）與包括Karbon-X公司在內的投資者簽署了某些碳信用認購協議（「Carbon Subscription Agreements」），根據該協議，新PubCo將在業務合併關閉後向這些投資者合計發行3,249,877股新PubCo普通股，且按照適用碳信用認購協議的條款和條件執行。根據2024年10月29日由Karbon-X公司和FIAC簽訂的《註冊權協議》，Karbon-X公司將被授予相應的註冊權以就其根據碳信用認購協議購買的新PubCo普通股行使。碳信用認購協議是在與DevvStream簽訂的某些碳信用購買協議（「碳信用購買協議」）相關聯時執行的，根據這些協議，DevvStream正在從某些賣方（「碳信用賣方」）購買碳信用。根據碳信用認購協議，將向這些碳信用賣方發行的新PubCo普通股用於償還碳信用購買協議下欠他們的購買價格。
本當前報告附有示例10.3和10.4的PIPE協議和碳訂閱協議，註冊權協議的副本作爲示例10.5附在這份當前報告中。示例10.3、示例10.4和示例10.5均通過引用併入本文，對於PIPE協議和碳訂閱協議的上述描述以該引用爲準。
ELOC協議
2024年10月29日，FIAC與海倫娜全球投資機會I有限公司（「投資者」）和贊助商達成了某特定股權信用額度購買協議（ELOC協議）。根據ELOC協議，新PubCo將有權在業務合併結束並註冊聲明註冊的新PubCo普通股在ELOC協議中出售，最高可達4000萬美元，並符合其中規定的條件。作爲與ELOC協議簽署的承諾性費用，贊助商將一定數量的贊助商股轉讓給投資者。此外，在業務合併結束並登記聲明生效後，新PubCo將向投資者發行新PubCo普通股金額，等於125,000美元除以（i）直至該登記聲明生效日的五個交易日內最低一日成交量加權平均價（VWAP）和/或（ii）0.75的較高者。
ELOC協議的副本作爲示例10.6附在這份當前報告中，並通過引用併入本文，對於ELOC協議的上述描述以該引用爲準。
放棄對特定業務合併先決條件的豁免
2024年10月29日，FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco子公司有限公司簽署了豁免協議（「豁免協議」），日期爲2023年9月12日，由FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco子公司有限公司簽署的《業務合併協議》的自願。根據《業務合併協議》經修正，修正日期爲2024年5月1日的修正協議1號，以及2024年8月10日的修正協議2號，締結並批准《業務合併協議》的各方互相同意，其中包括以下內容不會導致《業務合併協議》中列明的任何條件未能滿足，或被視爲公司實質性不利影響（《業務合併協議》中定義的內容）:（i）DevvStream選擇停止在Cboe Canada交易其股票，（ii）David Oliver終止他與DevvStream之間任何協議，（iii）David Oliver終止他作爲DevvStream獨立承包商的身份，（iv）David Oliver未能向新PubCo交付就業協議，（v）David Oliver或其關聯方（《業務合併協議》中定義的內容）威脅或發起的任何訴訟行爲（《業務合併協議》中定義的內容）或訴訟程序（《業務合併協議》中定義的內容），或（vi）直接或間接歸因於或與前述第（i）-（v）項有關、結果、涉及或產生的任何變化或影響。
此次現行報告的附件10.7中備有豁免協議副本，並以此引用，對豁免協議的前述描述在其整體上通過此引用合格。
本《當前報告》第1.01項中描述的關於發行新Pubco普通股或FIAC A類普通股的信息已納入本文。根據蒙羅協議，某些PIPE協議和炭訂購協議以及經修訂的附加信函的擔保方，發行給新Pubco普通股或FIAC A類普通股的股票未根據1933年修正案《證券法》（「證券法」）註冊，並已依賴於《證券法》第4(a)(2)條提供的豁免。
DevvStream的即期合併資產負債表
爲了反映在本期現行報告項1.01中描述的交易對DevvStream的影響，DevvStream編制了截至2024年6月30日的未經審計的經形式的簡明聯合資產負債表，以及2024年前六個會計月的未經審計的經形式的聯合損益表，涉及DevvStream和FIAC。FIAC正在以本期現行報告的附件99.1的形式提供這些經形式。未經審計的經形式的簡明聯合財務資產負債表和損益表僅供說明目的，並基於某些假設和DevvStream管理層當前的最佳估計。因此，在本期現行報告中包含的未經審計的經形式的簡明聯合財務信息不一定能反映出業務組合結束時將實現的財務狀況或結果。業務組合結束後，DevvStream的財務狀況和結果可能與本期現行報告中包含的未經審計的經形式的簡明聯合財務信息中所示的情況大不相同。您不應依賴未經審計的經形式的簡明聯合財務信息作爲業務組合結束時應達到的歷史財務狀況或結果的指標，或者後業務組合公司將實現的未來財務狀況或結果。FIAC或DevvStream的核數師尚未對本期現行報告中包含的經形式的數據進行審計、審查、編制或執行任何程序，FIAC或DevvStream的核數師對本期現行報告中包含的經形式財務信息未發表意見或任何形式的保證。
(d) 附件。
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第二次修正贊助函協議，日期爲2024年10月29日，由FIAC和贊助商之間簽署
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捐贈和交換協議，日期爲2024年10月29日，由FIAC，DevvStream和Crestmont之間簽署
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PIPE協議的形式
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碳訂閱協議形式
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註冊權協議，於2024年10月29日由FIAC和之間 Karbon-X 公司
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2024年10月29日簽署的《購買協議》，由FIAC、Helena Global Investment Opportunities I Ltd.和贊助商之間簽訂
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10.7
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2024年10月29日簽署的《關於放棄某些業務合併前提條件的豁免》，由FIAC、DevvStream和Focus Impact Amalco Sub Ltd.之間簽訂
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未經審計的擬合併壓縮 組合資產負債表和利潤表 DevvStream Holdings Inc.的未經審計的資產負債表和損益表
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104
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封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
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免責聲明
本次報告包括前瞻性聲明。
前瞻性聲明是指不屬於歷史事實並一般涉及未來事件、FIAC或DevvStream未來財務或其他績效指標的聲明。在某些情況下，你可以通過術語如「可能」、「應該」、「期待」、「打算」、「將會」、「估計」、「預期」、「相信」、「預測」、「潛在」或「持續」，或這些術語的否定形式或類似術語的變體來識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明，包括但不限於，FIAC、DevvStream和合並公司對未來績效的期望以及本次當前報告中描述的業務組合或某些交易對未來績效預期的影響和財務衝擊（包括但不限於某些股份發行和轉讓），以及對未來業務組合或某些交易描述的業務組合的完成條件的預期。 業務組合，完成整個集團所述交易的時間表或本次當前報告中描述的交易是面臨風險和不確定性的，這可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所隱含或表現的結果有實質性差異。這些前瞻性聲明基於FIAC及其管理層和DevvStream及其管理層（視情況而定）認爲合理的估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的且可能發生實質性變化。不斷出現新的風險和不確定因素，不可能預測所有風險和不確定因素。可能導致實際結果與目前期望有實質差異的因素包括但不限於：（1）可能發生任何事件、變化或其他情況，這可能會導致與擬議的交易有關的談判的終止以及與FIAC、DevvStream、合併公司或其他方面相關的任何後續確定性協議的結果；（2）可能對FIAC、DevvStream、合併公司或其他方面提出起訴的任何法律程序的結果；（3）由於未能獲得FIAC和DevvStream股東批准或滿足關閉的其他條件，而未能完成擬議交易；（4）可能需要或適當的情況下對擬議交易的構造提出要求或適當；（5）完成擬議交易後可能需要滿足納斯達克或另一家交易所的上市標準的風險；（6）擬議交易可能會由於公告和完成擬議交易而擾亂FIAC或DevvStream的現有計劃和業務運作；（7）能否認可擬議交易的預期益處，這可能受到競爭、合併公司實現可持續增長並實現盈利、與客戶保持關係以及保留管理和關鍵員工的能力等各方面因素的影響；（8）與擬議交易相關的費用；（9）適用法律或法規的變化；（10）FIAC、DevvStream或合併公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響的可能性；（11）FIAC對於費用和盈利的估計以及關於股東贖回和購買價格和其他調整的基礎假設；（12）各種管理無法控制的因素，包括普通經濟狀況和其它風險、不確定因素以及《關於風險因素》和《關於前瞻性聲明的注意事項》這兩個章節中列出的其他風險、不確定因素等，這些都包含在與業務組合相關的FIAC的定義代理聲明和招股說明書《2024年8月9日提交給SEC，與提案延期相關的明確代理聲明》，於2024年10月24日提交給SEC的《關於延期修正提議的明確代理聲明》，以及其他提交給SEC的文件中列出，以及（13）DevvStream截至2023年7月31日年度信息表中確定和討論的某些其他風險，並列在加拿大證券監管當局對DevvStream概要檔案的其他公開文件中，在SEDAR的DevvStream簡檔上可在 www.sedarplus.ca 上查看。
這些前瞻性聲明是真誠的，並且FIAC、DevvStream和合並公司相信這些聲明有合理的基礎。然而，並不能保證這些前瞻性聲明中所識別的事件、結果或趨勢會發生或實現。前瞻性聲明僅在其發佈之日起生效，FIAC、DevvStream或合併公司沒有義務，也明確放棄更新、修改或以其他方式修訂任何前瞻性聲明，除非法律要求。讀者應該仔細審閱FIAC隨時向SEC提交或將提交的報告以及DevvStream向加拿大證券監管機構提交的公開文件中列出的聲明。本報告並非旨在全面包含或包含投資者在考慮投資於FIAC或DevvStream時可能需要的所有信息，並不應作爲對於投資於FIAC或DevvStream的基礎。關於FIAC和DevvStream、擬議的交易或其他事宜的一切後續書面和口頭前瞻性陳述均由FIAC和DevvStream或代表他們行事的任何人做出，並已在其整體上通過以上警示性聲明而得到明確限制。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已代表下面授權簽署本報告。
日期：2024年10月29日
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FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。 |
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通過：
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將於2024年7月23日舉行 |
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姓名：
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Carl Stanton |
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標題：
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首席執行官 |