美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

根據13a-16條例或15d-16條例發佈的外國私人發行人報告 

根據1934年證券交易法

爲了當月10月 2024

委員會檔案號碼：001-34177001-41324

AKANDA corp。

(註冊者名稱)

1a, 10億 Learoyd Road

新羅密 TN28 8XU，英國

（總部地址）

在複選框中表示註冊人是否提交或將提交以20-F表格或40-F表格作爲覆蓋的年度報告。

☒Form 20-F☐Form 40-F

本報告是Akanda Corp.（以下簡稱「公司」）的6-k表格（1）包括截至2024年6月30日和2023年的公司財務狀況和經營業績管理層討論與分析，（2）作爲附件99.1展示了公司截至2024年6月30日的未經審計的中期壓縮合並財務報表及相關注解。

關於前瞻性陳述的注意事項

本6-k表格中包含的各種聲明，包括表達信念、期望或意圖的聲明以及非歷史事實聲明，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可能包括關於我們可能或假定的未來經營業績、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機遇、競爭位置、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「可能」、「將」、「應該」、「相信」、「期望」、「可能」、「會」、「意圖」、「計劃」、「預期」、「估計」、「繼續」、「預測」、「項目」、「潛在」、「目標」或其他傳達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性聲明。您也可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。我們基於對未來事件的當前期望和假設做出了這些前瞻性聲明。雖然我們的管理層認爲這些期望和假設是合理的，但由於前瞻性聲明涉及尚未發生的事項，因此它們本質上受到重大的商業、競爭、經濟、監管和其他風險、事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，且很多不受我們控制。對我們的實際成果、業績或成就產生影響的這些以及其他重要因素，包括但不限於本6-k表格中討論的「財務狀況與經營業績管理層討論與分析」下以及我們不時向證券交易委員會提交的其他備案文件中討論的，包括「風險因素」、「財務狀況與經營業績管理層討論與分析」和「業務」的可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所反映或暗示的任何未來結果、業績或成就顯著不同，包括但不限於：

這些風險可能導致實際結果與本報告或公司其他文件中包含的前瞻性聲明所暗示的結果有實質不同。

鑑於上述風險和不確定性，您應謹慎對待本招股說明書中的前瞻性聲明，該招股說明書中包含的前瞻性聲明並非對未來業績的保證，我們的實際經營業績和財務狀況可能與這些前瞻性聲明有實質不同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股說明書中的前瞻性聲明一致，它們也可能不足以預測未來時期的結果或發展。

本報告中包含的所有我們或代表我們行事的人所作的前瞻性聲明均完全受到本節中包含或提及的警示性聲明的限制。我們在本招股說明書中作出的任何前瞻性聲明僅適用於本招股說明書的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改任何本報告中的前瞻性聲明或公佈任何更新或修訂的義務，無論是因新信息、未來事件還是其他原因，均在本報告之日後。

對我們財務狀況和業務運營結果的以下討論和分析應與我們的未經審計的小型財務報表和註釋以及其他財務信息一併閱讀，這些報表和信息已包含在本6-k表格的其他地方。我們的未經審計的財務報表是根據美國通用會計準則（「美國通用會計準則」）編制的。此外，我們的未經審計的財務報表和包含在本6-k表格中的財務信息反映了我們的組織交易，並且已經準備好，就好像我們當前的公司結構在相關期間存在一樣。

以下討論和分析提供了我們管理層認爲與評估和理解公司合併財務狀況和運營結果相關的信息。這些討論和分析應與我們2024年6月30日未經審計的中期簡略合併財務報表及相關附註，以及作爲本報告附件或附在本報告中的6-k表格中的報告一起閱讀，以及2024年5月1日提交給美國證券交易委員會的年度報告20-F中包括的我們公司及前身公司截至2023年12月31日的審計合併財務報表和相關附註一起閱讀。除了歷史財務信息外，這些討論和分析還包含基於當前預期涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。請參閱上文標題爲「關於前瞻性聲明的警示性聲明」的部分。實際結果和選擇事件的時間可能會因各種因素與這些前瞻性聲明中預期的結果有所不同，其中包括在年度報告20-F中的「風險因素」或其他地方規定的因素。

概述

我們的財政年度從1月1日開始，至12月31日結束。除非另有說明，年度的提及指的是我們的財政年度。例如，2023指的是截至2023年1月1日至12月31日的財政2023年。

我們阿坎達集團截至2024年6月30日的六個月的未經審計的簡略中期合併財務報表，遵循國際財務報告準則（IFRS），除另有說明外，以億美元呈現。我們的歷史結果未必反映出未來任何時期應有的結果。我們阿坎達集團已準備了阿坎達公司作爲一個集團截至2024年6月30日六個月的未經審計的簡略中期合併財務報表，這些報表按國際財務報告準則（IFRS）編制，除非另有說明，金額均以億美元計。我們的歷史結果未必反映出未來任何時期應有的結果。

我們從阿坎達集團的未經審計簡略中期合併財務報表中獲取了截至2024年6月30日和2023年的阿坎達集團合併運營數據，並獲取了截至2024年6月30日和2023年的合併財務狀況信息，這些數據將作爲6-k表格的附件99.1公佈。

Akanda was incorporated in the Province of Ontario, Canada on July 16, 2021 in connection with the plan of Halo to reorganize its medical cannabis market focused international business assets. On November 3, 2021, Akanda acquired Cannahealth, which owned all the issued and outstanding equity interests of Canmart and Bophelo Holdings, which, in turn, owned all the issued and outstanding equity interests of Bophelo. As a result of such acquisition, both Bophelo and Canmart became our indirect wholly-owned subsidiaries. On April 29, 2022, Akanda Group, through its wholly owned subsidiary, Cannahealth, acquired Holigen, which owned all the issued and outstanding equity interests of RPk Biopharma, Unipessoal, LDA, a company incorporated under the laws of Portugal (「RPK」). As a result of the acquisition, RPk became our indirect wholly-owned subsidiary. We have consolidated all our then-subsidiary companies, Cannahealth in Malta, Bophelo in the Uk, Canmart in the Uk, Holigen in Portugal, RPk in Portugal and 13710110億.C. Ltd in Canada, in the Akanda Group Audited Financial Statements and financial information presented on June 30, 2024.

As a result of Bophelo’s liquidation, during the year ended December 31, 2022, Bophelo ceased operations and we derecognized its assets and have since determined that it is no longer a significant subsidiary. We will continue to report about Bophelo, until such time as our inquiry into the liquidation confirms that the process is complete. On February 28, 2024, the Company entered into a share purchase agreement with Somai, Cannahealth and Holigen to sell all the shares of RPK to Somai for a consideration of $2,000,000. In addition, Somai agreed to assume up to 1,000,000 Euros of current liabilities and RPK’s debt with the senior secured lender bank, Caixa Agricola. In total, Somai agreed to assume approximately 4,000,000 Euros of debt. On April 1, 2024, the Company completed the transaction with Somai for the sale of RPk.

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

以下討論總結了阿坎達集團的歷史經營業績。

2024年6月30日結束的六個月內，阿坎達集團與Somai Pharmaceuticals Ltd.完成了RPk的交易。因此，阿坎達集團在2024年6月30日結束的六個月內核算了RPk的經營業績，這是461,405美元的淨損失，作爲2024年6月30日結束的六個月內中止經營的一部分，並重新分類了RPk的營業結果，作爲2023年6月30日結束的六個月內中止經營。

2024年6月30日結束的六個月相對於2023年6月30日結束的六個月。

以下表格列出了阿坎達集團2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月的經營業績的關鍵組成部分。

營業收入

巨大的告別巡演 2024年6月30日結束的六個月中，營業收入爲477,006美元，而2023年結束的六個月爲128,741美元，主要來自英國的Canmart。2024年的顯著增長是由於本期銷售活動增加，導致本期銷售收入增加。Canmart在本期售出各種不同種類的CBPm產品，包括醫用大麻油和大麻花。

銷售成本

銷售成本從2023年的102,990美元增加到2024年的303,148美元。這一增長與2024年6月30日結束的六個月銷售活動的增加直接相關。基本上，這一增長與本期因Canmart在2024年6月30日結束的六個月內啓動了更有意義的銷售活動，與前一年同期相比，因採購和銷售CBPMs增加而成比例。

攤銷和折舊

攤銷和折舊費用從2023年的104,738美元減少到2024年6月30日結束的六個月的104,000美元。2024年6月30日結束的六個月中，攤銷和折舊費用略有減少，主要是由於租賃資產攤銷的外幣部分，並且本期期間，財產、廠房和設備的淨賬面價值較低。

諮詢和專業費用

2023年，截至2024年6月30日的六個月內，Akanda集團的諮詢和專業費用從2027,031美元減少到1,716,863美元。這種諮詢和專業費用的減少是由於2024年6月30日截至的六個月內的公司活動減少，與前一年同期較高活動量相比，這主要是由於爲Akanda集團的資產收購完成、首次公開招股和上市制定計劃而聘請各種專業顧問和顧問。

人員費用

Akanda集團2024年6月30日截至的六個月發生了人員費用209,106美元，相比之下，2023年6月30日截至的六個月發生了326,072美元的人員費用。人員費用的減少是由於現階段高管和管理層的變更，導致向Akanda當前管理團隊支付或列支的費用較低。

一般和行政費用

Akanda集團在2024年和2023年截至的六個月內分別發生了496,714美元和236,111美元的一般和行政費用。這些成本主要包括各種與現場相關的運營費用，如水電費、燃料費、進口稅、安保費用、維修和保養以及辦公耗材和與日常業務活動相關的辦公運營費用。在2024年6月30日截至的六個月內，這些成本與前一年同期相比增加，主要是由於Akanda集團及其在當期完成的公開招股和上市活動增加了營銷和促銷活動。

利息費用

Akanda集團2024年6月30日截至的六個月發生了81,021美元的利息費用，而2023年的利息費用爲48,842美元。利息費用顯著增加主要是由於當前期間與前一年在相同期間相比出現了較高的貸款利息。

外幣翻譯

外匯盈虧是指所合併財務報表從各自的功能貨幣轉換爲美元時認可的。歐元是Cannahealth，Holigen和RPk的功能貨幣，英鎊是Canmart的功能貨幣，加拿大元是Akanda和13710110億.C. Ltd.的功能貨幣，而美元是其報告貨幣。這些公司持有的任何不同貨幣的交易或餘額並未發生外匯盈虧。

淨虧損和總綜合損失

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，Akanda集團分別錄得淨虧損分別爲$2,682,890和$5,877,882，綜合虧損分別爲$2,546,760和$6,004,877，其中主要包括折舊和攤銷費用分別爲$104,000和$104,738，諮詢和專業費用分別爲$1,716,863和$2,027,031，人員費用分別爲$209,106和$326,072，一般和行政費用分別爲$496,714和$236,111，以及已停止的經營損失分別爲$461,405和$3,221,494。2024年6月30日的六個月淨虧損較上一年同期顯著減少，主要原因是RPk在已停止運營下錄得的較低運營結果以及在截至2024年6月30日的六個月內發生並認可的保留款結算債務減值的收益。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

Akanda在報告期內沒有，目前也沒有任何可能對我們財務狀況、財務狀況變動、營業收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生影響的資產負債表之外的安排，該影響對投資者具有重大影響。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

現金流量

阿坎達集團的主要流動資金需求包括企業營業費用、營運資金和資本支出。在歷史上，我們主要通過股東借款、來自第三方借款以及發行股份來滿足我們的流動資金需求。在報告期內，我們沒有任何持續資本支出的合同義務，目前也沒有。

以下表格總結了截至2024年6月30日爲止的六個月內我們的經營、投資和融資活動現金流量：

經營活動產生的現金流量

截至2024年6月30日，Akanda集團的營業活動現金額增加了1,680,496美元，主要歸因於企業支出、當前期間確認的保留款支付寫-off收益，以及與預付款增加、應收賬款增加、貿易和其他應付款減少以及相關方應付款減少有關的營運資金變動。

投資活動產生的現金流量

截至2024年6月30日，投資活動提供的現金爲104,050美元，主要歸因於出售RPk獲得的現金，抵消了處置時交出的現有RPk現金、購買不動產、設備以及應收貸款。2023年6月30日結束的六個月內使用的現金主要用於購買不動產、廠房和設備。

籌資活動產生的現金流量

截至2024年6月30日，融資活動提供的現金爲8,638,126美元，主要歸因於公開發行獲得的款項和短期貸款，如下所討論，部分抵銷了貸款和租賃付款。2023年6月30日結束的六個月內融資活動提供的現金主要來自短期貸款收到的資金，並部分抵銷了貸款和租賃付款。

股本和融資

在截至2024年6月30日的六個月內，Akanda集團完成了以下融資：

2023年6月30日結束的六個月內未完成任何股權融資。

短期貸款

在截至2024年6月30日結束的六個月內，Akanda集團爲其資金需求以及營運資金需求獲得了110,257美元的額外貸款，其中44,975美元來自關聯方的預付款。在截至2023年6月30日結束的六個月內，Akanda集團爲其資金需求以及營運資金需求獲得了1,495,597美元的貸款，部分償還了貸款和租賃付款。

合同安排披露

2024年6月30日，Akanda集團承諾按以下方式支付最低租金:

上述金額未經摺現 包括到期總額，包括利息成分。

後續事件

2024年6月30日結束後，Akanda集團：

2024年7月2日，Akanda集團向未償還的Halo貸款支付了959,926加拿大元（699,826美元）的部分款項。

2024年9月17日，Akanda集團全額支付了其對Halo的剩餘貸款餘額。

2024年9月5日，加拿大衛生部批准了Akanda集團子公司14682430億.C. Ltd的大麻許可證。因此，作爲收購農地產權的一部分，Akanda集團需要在里程碑事件發生後的十個工作日內向賣方支付額外的75萬美元，並在2024年9月16日支付了此款項。到目前爲止，Akanda集團尚未從這片土地上種植任何產品。

2024年10月3日，根據於2024年10月2日與Univest簽訂的承銷協議，Akanda Group以每股1.00美元的價格發行了258,940股普通股，同時還發行了1,241,060張預先擔保的認股權證，行使價格爲每股0.0001美元，共募集了1,500,000美元的總毛收入。預先擔保的認股權證可以立即以每股0.0001美元行使，並可在所有預先擔保的認股權證全部行使完畢之前的任何時間行使，但須遵守認股權證中規定的某些受益所有權限制。

根據承銷協議，Univest收取了37,500美元的現金費用，相當於每股普通股（或預先擔保認股權）2.5%的承銷折扣，幷包括28,000美元的費用和支出（包括法律費用）的補償。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已通過其代表簽署本報告，由其授權。

9