展品10.1

僱傭協議書

此僱傭協議（以下簡稱「協議」）由Zoomcar India Pvt. Ltd., a Delaware corporation, having its registered office at Anjaneya Techno Park, No.147, 1st Floor, HAL Old Airport Road, ISRO Colony, Kodihalli, Bangalore, Karnataka 560008, India（以下簡稱「公司」）和Adarsh Menon，編號爲E1529，出生於1979年2月2日，目前住在560103班加羅爾Bellandur的Adarsh Palm Retreat，別稱爲「僱員」）的就業達成，並於2024年1月8日前後簽署。協議”) 是在2024年10月28日製定和簽訂的^th 日按2024年10月28日（以下簡稱“生效日期。”），根據本協議由XTI航空航天公司（以下簡稱“公司”) and Jennifer Gaines, an individual residing at [***] (“高管”).

鑒於公司現在希望聘用執行長提供服務給「權益代理」（以下定義）在本文件中所規定的期間和條件內，執行長同意在這個能力下提供這些服務；並

現在，基於上述情況和下文所載的相互契約，雙方特此同意如下：

1. 角色。 本公司將僱用執行長為其首席法務官。執行長特此接受該等僱用，條款和條件如下所述。

2. 術語在本協議項下，公司僱傭執行高級管理人員的期限（「僱傭期限」）應於生效日期開始，在2025年12月31日結束，並自動延期一年至2026年12月31日，但需任何一方在2025年3月31日或之前向另一方提供九個月的事先通知，即不延長僱傭期限的選擇。根據本協議第6或第7條的規定，任何一方均可以提前終止僱傭期。「僱傭期限」是指自2024年6月13日開始，到2026年6月13日結束的期限，根據下述規定可以延長或終止。協議將從生效日期開始，並持續至2025年12月31日，期間包括兩個自動一年的續約期（每個稱爲「續約期」），視乎任何一方提前六個月向另一方發出通知，通知該方選擇不繼續延長僱員的僱傭期。 爲避免疑義，協議中使用的「僱傭期」一詞也將指代續約期。僱傭期可根據本協議第6或第7節由任何一方提前終止。

3. 職位 和職責在僱用期間內，執行官應向公司的首席執行官(“CEO”)匯報。 執行官應有本協議中所規定的權力和職責，以及首席執行官所指定的。執行官的職責和責任應包括但不限於對公司的法律事務進行廣泛的監督和管理，包括但不限於公司治理和合規事項，包括但不限於證券交易所(“SEC”)法律、納斯達克規則，Sarbanes-Oxley法案(SOX)要求以及其他影響上市公司的法規，監督公司的公司治理政策，與財務長合作管理董事會會議，必要時協助秘書處理董事會會議記錄；證券法律、報告和披露、季度、年度和當期SEC申報文件；融資和籌資；風險管理；訴訟監督，合同和商業協議，併購，監督知識產權管理，勞資事宜，以及監督公司的外部法律顧問事務。執行官的工作範疇應包括與雙方共同同意的現金獎金準則相關的目標，共議通過後，將附上作為附件。 附表A 此處的

（a）執行人應全職履行其在本文件下的職責。但是，執行人可繼續履行附表b中列明的現有職責，前提是這些活動不會干擾執行人履行其在本文件下的職責。

4. 履行地點執行官的主要工作地點應在德克薩斯州富特沃斯（Ft. Worth）的公司辦公室以及他們的個人 辦公室[***]。

5. 補償及相關事宜.

(a) 薪資。 在僱用期間內，高管的基本薪資為每年三十萬美元($300,000)，或董事會自行判斷時可能確定的更高比率(「基本 薪資」)，該薪資將按公司當時有效的一般薪資支付慣例，以規律的等額連續分期付款方式支付。

(b) 費用。 公司應按照公司相應政策，就執行本協議下的執行董事為公司履行職責而發生的所有合理和必要差旅、業務娛樂和其他業務費用向執行董事進行報銷。該等報銷應在執行董事根據公司標準程序提交憑證後的合理期限內由公司支付。

(c) 股票 期權和獎金。 執行人員將被納入激勵股票期權計劃（「股票期權計劃」），根據計劃、執行人員的職位和公司股權的持有情況，提供期權或其他形式的股權激勵。初始股票期權授予將爲1,171,875股期權，行權價爲$0.473，按比例在3年內解鎖。 除了執行人員參與股票期權計劃外：(i) 公司也可自行決定向執行人員發放額外的股票期權或其他股權激勵；以及 (ii) 執行人員有權獲得年度現金獎金，最高可達其年薪的60%，視執行人員和公司在此後達成一致的績效標準而定。董事會應在每個僱傭期年度結束後30天內判定並授予該年度的年度現金獎金，即屬於當年日曆年度的僱傭期。

(d) 休假，病假，節假日。高管應享有公司規定的與高級執行官同等的休假時間和帶薪節假日，如公司手冊或其他政策中所載，並按時修訂。儘管如上所述，高管每年應享有五（5）周的年假。除了年假，高管還應享有其他公司高級執行官根據公司政策享有的病假天數，帶薪節假日和個人假日。高管承認並同意，關於年假和病假的計提、結轉及其他有關節假日和病假的權利和義務應根據公司政策執行。

(e) 服務 傢俱。 除非執行人另有同意，公司在僱用期間應依相互接受的方式為執行人提供適當的辦公空間，總部辦公室及其他雙方都可接受的行政支援和服務。

(f) 董事及高級主管責任保險在任期間，公司應獲得並保持董事及高級主管責任保險，金額由董事會裁決。執行人員將成為每份保單的指定被保險人，並有權根據《賠償協議》中所述獲得公司的賠償。

(g) 高管 福利計劃在僱傭期間，執行長（以及執行長的配偶和受扶養人在所提供的範圍內）有資格參加並在公司時常提供予其高級主管的所有福利計劃或計畫下，包括但不限於所有醫療、住院、牙科、殘疾、意外身故和傷害、旅遊事故保險計劃和計畫。公司應隨時向執行長（以及根據適用計劃或計畫為其配偶和受扶養人提供）提供（受影響所有公司高級主管的修改的限制）提供予其他公司高級主管（及其配偶和受扶養人在適用計劃或計畫下提供的範圍內）的參與和福利類型和水平。在僱傭期間，執行長有資格參加所有年金、養老金、儲蓄和其他執行長福利計劃和計畫，公司即時為其高級主管提供。

6. 終止。 在僱傭期間，執行官的僱傭可能在以下情況下終止：

(a) 死因執行官根據本協議的僱傭將在其死亡時終止。

(b) 殘疾公司有權在執行總監完全殘疾後的任何時間終止其本協議下的就業。根據本協議，一旦執行總監由於身體或精神能力不足，在任何12個月內有30天以上連續日子或在任何12個月內累計60天無法履行本協議下的職責和責任所需的基本功能，其將被視爲"完全殘疾"，由雙方共同選定的獨立醫生在合理判斷下進行確定。該終止將在公司通知執行總監、其配偶或法定代表後的第五個工作日生效。在執行總監因身體或精神疾病導致無法履行本協議下的職責時（"殘疾期間"），執行總監將繼續接收本協議第5條規定的補償和福利，直至依據本第6(b)條或第7條終止其本協議下的就業；但在殘疾期間，執行總監獲得的基本薪酬和福利金額將減去公司根據提供給執行總監的任何殘疾福利計劃的總額，如果有的話。

(c) 原因公司可能因以下任何一種情形立即終止執行董事會書面通知執行董事之職務：（i）執行董事繼續未能或拒絕履行其在此項業務下的重大職責（並非因殘疾），或不遵守董事會的合理和善意法定指示；（ii）在履行其職責或其他方面嚴重瀆職或重大過失的執行董事所從事的行爲，實質上且明顯地對公司的業務或聲譽造成損害；（iii）執行董事對公司或其任何客戶、供應商、代理商或執行董事構成欺詐的行爲；（iv）任何蓄意或故意損害公司或執行董事的聲譽、業務或業務關係的行爲；（v）執行董事蓄意重大違反公司的書面內部政策和/或程序，或違反執行董事作爲公司執行董事的行爲或公司經營行爲適用的任何法律或法規；（vi）執行董事因犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪名而被定罪或認罪無辯護；或（vii）執行董事對本協議中的任何約定實質性違約。

(d) 執行人可隨時終止根據本協議的僱傭，如果執行人有"正當理由"並在員工實際知曉此類"正當理由"發生之後90天內向公司發出書面通知。爲本協議之目的，「正當理由」應指：(i)執行人職責、頭銜、權威或責任的重大減少，(ii)執行人基本工資的降低，(iii)對不影響公司其他類似職能執行人員的福利造成重大不利變動，(iv)公司違反本協議的任何重大條款，(v)公司的股票全部或實質上全部資產出售給第三方公司或與第三方公司合併，該第三方公司不是公司的100%子公司(「控制權變更」)，如果控制權變更後六個月後，執行人向公司提供至少60天書面通知，員工選擇在該60天期結束時終止本協議，不過，如果能夠糾正，則根據本部分6(d)發出的執行人違約通知僅在公司收到書面違約通知後的30天內未能糾正引發正當理由的情形時有效。在任何此類通知後，公司可以減少或撤銷執行人在公司的所有職責、職位和頭銜，執行人應辭去在公司、任何子公司以及公司要求提供服務的其他實體中的任何職務。

7. 賠償 終止後一旦高管簽署並交付放棄和解協議，解除其對公司及其執行董事和僱員的所有其他法律禁止的索賠：

(a) 公司除因爲原因之外，終止 如果執行官的僱傭在就業期滿之前由公司以除其他原因外的方式終止，則在此類終止後，執行官應有權獲得以下補償和福利：

(b) 經高級管理層以正當理由終止在高級管理層因正當理由而在僱用期滿前終止執行之情況下，緊接著該終止，高級管理層應有下列權利：

(c) 因為原因終止。如果在雇員任期結束前，公司因原因而終止執行長的雇佣合同，則在該終止後立即，執行長將有權要求支付尚未給付的補償和未獲退款的費用。

8. 獨家 僱用; 保密專有資訊; 交還記錄; 發明和專利.

(a) 無 衝突；無其他就業在員工與公司的僱傭期間內，員工不得：（i）參與 任何與執行員工職責衝突、干擾或損害的活動，也不得從事 其他業務活動，無論該業務活動是否為賺取利潤，包括擔任 其他公司董事，除非事先獲得公司書面批准； 或（ii）接受 或從事任何其他就業，無論是作為執行員工、顧問還是 其他任何形式，無論是否為此而獲得報酬。

(b) 專有資訊執行人承認，在其與公司的僱傭關係期間，執行人將必然獲得並利用公司及其聯屬公司的專有資訊和保密記錄。執行人保證，在僱用期間或以後的任何時間，不得直接或間接地為自己的目的或除了公司以外的任何人或實體的利益使用，也不得以任何方式對任何個人或實體透露任何專有資訊，除非經公司書面授權或法律另有要求。執行人承認並了解，“專有資訊”一詞包括但不限於：(i) 公司或其任何聯屬公司使用的軟體產品、程式、應用程序和流程；(ii) 公司或其任何聯屬公司的任何客戶的名稱和/或地址，或任何關於公司或其任何聯屬公司的客戶與公司或該聯屬公司或其或他們的合作夥伴、負責人、董事、高級職員或代理人之間的交易或關係的信息；(iii) 任何公司或其任何聯屬公司所使用但一般不為其或其客戶或競爭對手所知曉，或由公司或其任何聯屬公司開發或測試但當時並未向客戶一般提供的產品、技術或程序的信息；(iv) 有關公司或其任何聯屬公司的計算機軟體、計算機系統、價格或行銷方法、銷售利潤、貨物成本、材料成本、資本結構、營運結果、借貸安排或業務計劃的信息；(v) 在公司或其任何聯屬公司從事的任何業務領域中通常被視為機密或專有的信息；(vi) 公司的任何業務計劃、預算、廣告或行銷計劃；(vii) 公司或其任何聯屬公司的書面或口頭政策、程序或手冊中包含的任何信息；(viii) 任何屬於公司或其任何聯屬公司客戶或任何其他實體的信息，公司或其任何聯屬公司同意對此信息保密；(ix) 本協議涵蓋的發明、創新或改進；以及(x) 所有與前述任何信息相關的書面、圖形和其他資料。執行人承認並了解，非新穎或版權或專利的信息仍可能是專有信息。 “專有資訊”一詞不包括對公眾或行業普遍已知的信息，或者執行人非憑公司、其任何聯屬公司或公司或其任何聯屬公司的董事、高級職員、執行人、合作夥伴、負責人或代理人以外的來源在非保密基礎上獲得的信息(而非因違反任何保密義務而獲得)。

(c) 保密 及記錄遞交。行政人員不得在僱傭期間或之後的任何時間（不論情況如何） 根據該公司的行政人員就業終止），除法律規定外，直接或間接發表，宣布 或以任何方式向任何個人披露任何機密記錄，或允許任何人檢查或複製機密記錄 或其他實體，除本公司僱用或保留該等個人或實體之外。終止後 由於任何原因或公司的要求，行政人員應盡快將公司的所有財產和記錄交付給公司 或其任何附屬公司，包括但不限於所有機密記錄。就本文而言，「機密記錄」 指所有通訊、報告、備忘錄、檔案、手冊、書籍、清單、財務、營運或行銷記錄、磁帶、 或任何類型的電子或其他媒體或設備，可能屬於行政人員擁有或在他們控制下或可訪問 向其中包含或描述任何專有資訊的人。公司及其任何附屬公司的所有財產和記錄（包括： 但不限於，所有機密記錄）在僱傭期間仍然是公司或該關聯公司的唯一財產 期間及之後。

(d) 執法執行長承認並同意，根據其職位、其提供之服務以及進入和使用機密記錄和專有資訊，如果其違反本第8條中包含的任何承諾，將導致公司及/或其關聯公司立即遭受重大和無法彌補的損害，對此沒有足夠的法律救濟。因此，執行長同意並同意由設在丹佛市和縣的州或聯邦法院發出禁制令或其他公正救濟，以限制違反或可能違反本第8條中包含的任何承諾。執行長放棄公司或其關聯公司否則為確保此類禁制令或其他公正救濟所需之任何債券的張貼。

(e) 訴訟合作。除非執行人有意善意主張與公司利益或立場相反或不一致的事項，否則執行人同意在僱傭期間和之後（包括執行人因任何原因終止雇傭關係後）合理地與公司合作，使自己能夠在任何民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查中代表公司作證，並在公司合理要求下向公司提供信息，並與公司或其代表或律師會面、諮詢，或者是與公司的代表或律師諮詢，如公司合理要求的情況下。公司同意支付（或退還執行人已支付的）在執行人合作和協助期間實際支出的所有費用，包括但不限於執行人選擇的律師的合理費用和支出，如果執行人善意判斷，憑律師建議認為在此等訴訟中由其獨立代表是適當的。

(f) 禁止貶低誹謗在僱傭期間和此後，高管不得在任何實質方面貶低公司、公司的任何關聯公司、他們各自的業務、他們各自的高級管理人員、董事或高管，或者前述人員或實體的聲譽（「公司各方」）。公司各方不得在僱傭期間和此後在任何實質方面貶低高管。儘管前述，本協議中的任何內容不得阻止高管根據適用法律、法規或法律程序的要求，或者有必要描述公司或其任何附屬公司、業務、高級管理人員、董事或高管的行爲、決策或政策的真實陳述。

9. 選擇 的法律; 同意仲裁管轄權; 地點本協議應受德克薩斯州法律管轄和解釋（無論在有效性和執行方面如何），並根據德克薩斯州法律強制執行，不考慮法律衝突原則或當事各方在發生爭議時所在地。任何關於本協議或僱主通過公司僱傭行政人員引起的爭議應僅在達拉斯德克薩斯州進行仲裁，在符合美國仲裁協會現行《全國僱傭糾紛解決規則》的情況下，由一名仲裁員主持。仲裁員的裁決將對當事各方具有最終約束力。仲裁裁決可在任何有管轄權的法院作出。本文所述不應限制公司按照上述第8段(d)從達拉斯市和縣的州或聯邦法院尋求禁制令或其他衡平救濟的權利。

10. 繼承人; 約束性協議.

(a) 公司的繼承人本協議應對公司的任何關聯公司、公司的業務或資產或部分業務或資產的購買者，公司的任何繼承人或受讓人（不論直接或間接，通過購買、合併、收購或其他方式），均具有約束力並可由公司自行轉讓而無需行政人員同意，但應理解，本第10(a)條不影響行政人員因正當理由而終止僱傭的權利。

(b) 高管的繼承人各方一致同意，根據本協議，高管有義務在特殊、獨特、飛凡、非凡和知識性質的僱傭期間提供個性化服務，從而賦予本協議特殊價值。 高管在本協議下的權利和義務不得由高管通過轉讓或其他方式轉讓，任何所謂的轉讓、轉讓或委託均應無效； 但是，如果高管死亡，則根據本協議的條款支付給高管在此處適用的所有款項應支付給高管的遺產。

11. 保險 爲了公司的利益。公司可以隨時爲公司自身利益（或爲公司貸款人的利益） 獨立或與其他人一起申請併購買涵蓋高管的人壽、健康、意外或其他保險 公司認爲符合其最大利益的任何金額。公司應擁有此類保險及其收益的所有權利，以及 行政人員不應擁有任何權利、所有權或利益。高管應協助公司獲取，費用由公司承擔 並通過接受合理和慣常的體檢以及準備、簽署和交付來維持任何此類保險 合理要求的申請和其他文件。

12. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。 根據本協議的目的，本協議規定的通知、要求和所有其他通信應以書面形式或通過電子郵件形式，視爲在交付時已被妥當送達，可以親自遞交，也可以通過美國掛號信或掛號信郵寄，要求回執，郵資預付，或者接收方書面確認收到（包括通過電子郵件確認），地址如下：

如果是執行官，則應在公司知道的最後一個住址。

詹妮弗·蓋恩斯

[***]

如果是公司的通知：

XTI航空公司

8123 InterPort Blvd., C座

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

注意：首席財務官

或者按照本協議書上的要求，任何一方提供的其他地址通知其他各方書面通知，但地址變更通知僅在收到後生效。

13. 其他。 本協議的任何條款，除非經執行者和公司的一位合法授權官員書面同意並簽署，否則均不得修改、變更或放棄；任何一方對其他一方違反本協議的任何條件或規定在任何時間的豁免，均不視爲對同一或不同內容的規定或條件在同一或任何之前或之後時間的豁免；任何一方對於本協議的任何約定或陳述，無論口頭或其他方式，明示或默示，均未作出未在本協議中明確載明的；根據本協議，各方的相應權利和義務將在執行者的僱傭終止和本協議終止後繼續存在，以確保該等權利和義務得以保留。

14. 有效期。 本協議的任何條款的無效或不可執行不影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，該等條款應繼續有效。

15. 《法典》第409A條公司不就根據本協議向高管支付的報酬和福利的稅務影響作出任何陳述，包括但不限於《法典》第409A條。各方一致同意，如果高管或公司合理確定本協議條款導致高管受《法典》第409A條納稅，高管和公司將誠意協商修改本協議，以防止對任何此類稅款的評定，包括通過延遲根據本協議支付任何金額的日期。

16. 相關方。 本協議可以由一份或多份副本執行，每份副本均被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。

17. 全部協議除非另有規定，本協議規定了各方就本協議中包含的主題的全部協議，並取代了關於該主題的所有先前協議、承諾、契約、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭還是書面，並且無論是任何各方的官員、高管或代表。除非另有規定，任何各方就本協議中包含的主題的先前協議在此終止並取消。

19. 無違約每家公司和高管向另一方保證，根據任何法律、命令、規則或法規、章程或信託聲明、或任何公司或高管（視情況而定）是合同方的協議的條款，公司和高管均沒有因此協議而無法進入或履行。

20. 章節 標題本協議中的各個章節標題僅供參考便利，並不構成本協議的一部分， 也不影響其解釋。

證明人簽署本協議，日期如上所述。

附表A

[根據第5(c)款約定並添加至此]

附表B

執行官擔任以下職務或擔任以下董事會或委員會:

德克薩斯州婦女基金會， 會員