0001907982FALSE00019079822024-10-252024-10-250001907982us-gaap:CommonStockMember2024-10-252024-10-250001907982us-gaap:WarrantMember2024-10-252024-10-25
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_____________________________________________________________
表格 8-K
_____________________________________________________________
目前報告
根據《13或15(d)條款》
證券交易所法案(1934年)
報告日期（最早報告事件日期）： 2024年10月25日
_____________________________________________________________
d-wave quantum inc
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
_____________________________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 001-41468 | 88-1068854 |
| (成立地或組織其他管轄區) | （報告書文件號碼） | （聯邦稅號） |
2650 East Bayshore Road
帕洛阿爾托, 加利福尼亞州
94303
(總部辦公地址)
(604) 630-1428
(註冊人電話號碼，包括區號)
無可奉告
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
_____________________________________________________________
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| | | | | |
| o | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| |
| o | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| |
| o | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每一類的名稱 | | 交易標誌 | | 在其上註冊的交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 昆騰量子公司 | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
| 每張權證對應1.4541326股股票，行權價爲11.50美元 | | QBTS.WT | | 請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange |
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
| | | | | | | | |
| 如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。 | | o |
5.02 董事或某些高管離任；董事選舉；某些高管任命；某些高管的補償安排。
辭去董事會職務
2024年10月25日，Amy Cappellanti-Wolf和Emil Michael向d-wave quantum inc（以下簡稱“公司”）正式辭去董事會的董事職位，辭職生效日期為2024年10月28日。Cappellanti-Wolf女士是公司的薪酬委員會成員。Cappellanti-Wolf女士和Michael先生的辭職不是因為對公司在任何事項上的運營、政策或實踐存在任何分歧。
任命爲董事會成員
關於Cappellanti-Wolf女士和Michael先生從董事會辭職一事，自2024年10月28日起生效，董事會任命John DiLullo和Rohit Ghai為董事，任期將持續至Cappellanti-Wolf女士和Michael先生的屆滿，也就是2027年股東年度大會。DiLullo先生和Ghai先生的報酬將與公司所有非員工董事相同，詳情請參見公司2024年股東年度大會代理聲明中的「執行和董事報酬」部分。截至本報告日期，DiLullo先生和Ghai先生的委員會成員資格尚未確定。
DiLullo先生，58歲，自2024年7月起擔任Deepwatch首席執行官，該公司是一家領先的網絡安全概念平台，專門為網絡強壯企業提供服務。DiLullo先生在科技領域擁有超過30年的豐富經驗，其中包括超過15年的網絡和網絡安全概念經驗，他的領導專業知識涉及增長和盈利能力轉型。作為一位長期的客戶倡導者，DiLullo先生致力於改善客戶的科技采納體驗，倡導客戶成功和回報率，並積極採用專門的市場渠道以實現顯著增長。在加入Deepwatch之前，DiLullo先生曾擔任STG - Symphony Technology Group的執行顧問（2024年3月 - 2024年5月），LiveVox的首席執行官（2022年11月 - 2024年3月），Forcepoint的首席營業收入官（2021年1月 - 2022年10月），Francisco Partners的執行合夥人（2020年11月 - 2021年2月），以及Lastline, Inc.的首席執行官（2018年7月 - 2020年7月）。DiLullo先生同樣曾在F5 Networks、HP/Aruba Networks、Avaya、思科系統和Sonicwall擔任高級執行層職位。DiLullo先生也自2020年起擔任Tetrate的董事顧問，並於2022年11月至2024年1月擔任LVOX的董事。DiLullo先生取得Villanova大學電機工程學士學位。
吉先生，55歲，自2017年起擔任全球領先的安全第一組織身份和訪問管理解決方案提供商RSA的首席執行官，自2020年起擔任RSA的董事。吉先生在初創企業和大型企業都有經驗，在高度監管的市場中具有數字化轉型方面的專業知識，橫跨軟件，系統和安全領域。吉先生曾擔任Dell Technologies業務期間RSA的總裁。在此之前，他擔任戴爾戴爾EMC企業內容部門總裁，並在賽門鐵克，計算機協會和雪松軟件擔任高級工程和管理職位。吉先生還擔任everbridge董事，任職時間從2023年1月到2024年7月。吉先生擁有南卡羅來納大學計算機科學碩士學位和印度理工學院（IIT）Roorkee的計算機科學學士學位。
DiLullo先生與公司之間或Ghai先生與公司之間沒有根據S-K法規的404(a)條款需要報告的交易。宣佈DiLullo先生和Ghai先生擔任公司董事的新聞發佈的副本作爲本報告的附件99.1附上，並參照本文件。
項目9.01。 基本報表和展品.
(d) 附件
| | | | | | | | |
| 展覽編號。 | | 描述 |
| | 新聞稿，日期為2024年10月30日 |
| 104 | | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已通過下面授權的簽名人簽署此報告。
| | | | | | | | |
日期：2024年10月30日 | D-Wave量子公司 |
| | |
| 通過： | /s/ Alan Baratz |
| 姓名： | Alan Baratz |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
