展示文件5.1
|
盟雲全息公司。 |
D | +852 3656 6054 / +852 3656 6010。 | |
| E |
nathan.powell@ogier.com cecilia.li@ogier.com。 | ||
| 參考：NMP/CQL/509632.00001 | |||
2024年10月30日
敬啓者：
盟雲全息公司（以下簡稱「公司」）
我們已經作爲開曼群島公司的法律顧問，就公司在Form F-3上的註冊聲明以及所有的修正和補充文件進行了交易所登記（ 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。），最初於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，與公司不時發行和出售的證券相關，以及於2024年10月30日的招股說明書補充（ 委員會:提交了一份註冊聲明，根據1933年修訂版的 行動） 招股說明書增補註冊聲明和招股說明書涉及銷售總額高達2,800萬美元的到期日期爲2025年的一系列無擔保票據（即 可轉換債券可轉換爲公司每股面值爲0.02美元的A類普通股（即 股份）根據2024年10月28日簽訂的某些可轉換票據購買協議（以下簡稱 CNPAs）公司與各相關購買者簽署的協議中訂立 購買者) 和（b）按照公司於2024年10月30日簽發給買方的某些可轉換的可轉讓票據贖回轉換票據所代表的股份（ 可轉換票據文件).
我們將此意見作爲6-k表格，附錄5.1展示給公司當前的報告，該報告將被引用並融入註冊聲明和招股說明書（ 6-K表格).
| 1 | 被檢查的文件 |
爲了提供此意見，我們已審閱附表1列出的文件的原件、副本或草案。此外，我們已審查了企業和其他文件，並進行了附表1列出的搜索。除了在附表1中明確提到的搜索、查詢和審核外，我們沒有進行任何與公司或任何其他人簽署或影響公司或任何其他人的文件有關的搜索、查詢或審核。
|
Ogier 提供關於英屬維京群島，開曼群島和根西島的建議。
十一層中央塔 中環皇后大道28號 中環 香港
t +852 3656 6000 F +852 3656 6001 www.ogier.com |
合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson Justin Davis Joanne Collett。 Dennis Li |
Florence Chan* Lin Han† Cecilia Li** Rachel Huang** Yuki Yan**。 Richard Bennett**‡ James Bergstrom‡ 馬庫斯·利斯‡ |
* 在新西蘭認證 † 在紐約執業 ** 在英格蘭和威爾士認證 ‡ 非香港居民 |
頁面 2 的9
| 2 | 假設。 |
在提供此意見時，我們已依據第2段所述的假設，未進行任何獨立的調查或核實有關這些假設的情況：
| (a) | 我們檢查的所有原始文件均爲真實且完整的。 |
| (b) | 我們審查的所有文件副本（無論是傳真、電子格式還是其他形式）與原件相符，並且原件均爲真實和完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印記（無論在原件還是副本文件上）均爲真實的。 |
| (d) | 商業登記證明書、註冊記錄、董事證明（均如附錄1所定義）均準確無誤，並且在此意見書的日期之日，以上所有證明文件均是真實完整的； |
| (e) | 我們審查的CORIS搜索（均如附錄1所定義）是準確的，CORIS搜索披露的信息是真實完整的，並且此類信息自此後未被更改； |
| (f) | 所有註冊聲明、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件和可轉換債券文件的副本均真實無誤，並且所述註冊聲明、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件以及可轉換債券文件在重要方面與我們接收的同樣文件的最新草案相符，如果註冊聲明、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件或可轉換債券文件以連續多份草案的形式提供給我們，則所有此類更改都已標示； |
| (g) | 董事會決議（均如附錄1所定義）仍然全部有效，公司的每個董事都是在誠信、審慎和應有的技能下進行審核註冊聲明書、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件和可轉換債券文件，並且沒有董事在註冊聲明、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件和可轉換債券文件所預定的交易中具有未經妥善披露的投資或其他關係； |
| (h) | 除本公司外，中華人民共和國內地所有與中國新經濟增長企業准入文件和可轉換債券文件有關的各方均已依法成立、有效存在且狀況良好； |
| (i) | 與中國新經濟增長企業准入文件和可轉換債券文件有關的各方已依法授權、簽署並在適用法律的所有要求下無條件地交付這些文件（在本公司的情況下除開開曼群島法律）； |
頁面 3 的9
| (j) | 中國新經濟增長企業准入文件和可轉換債券文件在適用法律範圍內均爲合法、有效且具有約束力，並可對描述的所有各方有效執行（本公司的情況除開開曼群島法律）； |
| (k) | 在開曼群島以外法律法規或公共政策的情況下不會對我們此處所表達的任何意見產生負面影響，尤其是因： |
| (i) | 除了開曼群島法律，任何其他地區的法律法規或公共政策都不會影響我們的公司的能力或權限； |
| (ii) | 註冊聲明、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件及可轉換債券文件的交付或簽署、執行其條款的任何各方行使其權利或履行其義務，均不違反這些法律或政策； |
| (l) | 除了本意見所明確引用的文件外，不存在任何協議、文件或安排（實質上）影響或修改註冊聲明、招股說明書、中國新經濟增長企業准入文件、可轉換債券文件或其中所描述的交易或任何限制公司的權力和權限； |
| (m) | 根據《犯罪所得法案（修訂版）》和《恐怖主義法案（修訂版）》的定義，註冊聲明書、說明書補充資料、《中國新聞報》以及可轉換票據文件中支付給任何一方的資金均不代表或將代表犯罪所得或恐怖主義所得。 |
| (n) | 根據可換股票據文件，在發行時將根據可換股票據文件轉換成股票的問題，不論是作為本金問題或在換股、交易或行使任何可換股票時，都不會導致公司超出其授權股本；並且在發行任何股份時，公司將收到至少等於其面值的全額發行價格的代價，並且此類發行將被適當註冊，並將繼續註冊在公司的股東登記冊中； |
| (o) | 目前沒有任何情況或事實存在，可以正當地作為向公司成員名冊修正令申請的根據。 |
| (p) | 股份的證書將符合所載明之樣本，並且在發行時將經過轉讓代理人的簽名盖章並由股份登記處合法登記，或者若為非證券化股份，將會在公司的股份登記冊中合法地作出非證券化形式股份的發行註記。 |
| (q) | 公司尚未或將不會代表或由公司發出對開曼群島公眾發出任何認購股份的邀請。 |
第 4 當期 9
| (r) | 根據其條款，在可轉換票據轉換時 轉換): |
| (i) | 公司將不會被除名或被清盤；並且 |
| (ii) | 每股轉換後發行的股份的發行價格將不低於該股份的面值; |
| (s) | 公司的董事或股東未採取任何行動指定公司清盤人，亦未就公司的財產或資產委任接管人或重組主任； |
| (t) | 除開大開曼群島外，其他法域的法律規定對於本文所表達的意見均無任何影響；並 |
| (u) | 《令狀登記冊》（定義見附表 1）記錄了我們對該冊所進行調查時，大庭前影響公司的訴訟程序完整且準確。 |
| 3 | 意見 |
依據上述的檢查和假設，並根據附表2所載的限制和下文所載的限制，我們認為：
企業狀態
| (a) | 公司已依法設立為一家有限責任豁免公司，並且在開曼群島公司註冊處合法存在並保持良好地位（ 登記員。). |
授權股本
| (b) | 公司的授權股本為10,000,000美元，分為500,000,000股，包括（i）每股面值為0.02美元的400,000,000份A類普通股，以及（ii）每股面值為0.02美元的100,000,000份B類普通股。 |
發行股票合法有效
| (c) | 公司根據報告書、說明書補充概要及CNPA文件（包括根據可轉換票據文件的規定發行股份）所考慮的股份已經獲得充份授權，並且在公司發行時， |
| (i) | 在登記聲明書、招股書補充資料及中國公積金備案通知書所載的合計代價方面支付全數，並按照登記聲明書、招股書補充資料及中國公積金備案通知書所載的條款（包括根據可轉換票據文件將票據轉換後發行股份的情況）以及根據董事會決議書、章程和附表1所定義的條款進行。 |
第 5 當期 9
| (ii) | 將這些股份的入場作為公司成員登記為全額已付。 |
應為有效發行、全額支付且無需額外徵稅。
註冊聲明 - 稅務
| (d) | 所有板塊中的招股書補充說明書中關於“”標題下的部分，就其所試圖概述開曼群島的法律或法規而言，各方面均屬準確，並且該等陳述構成我們的意見。開曼群島稅務所試圖概述開曼群島的法律或法規的內容在所有重要方面均屬準確，並且此類陳述構成我們的意見。 |
| 4 | 未涉及的事項 |
我們不提供意見：
| (a) | 對於開曼群島以外的任何法律，我們並未就本意見之目的對其他司法管轄區的法律進行調查，並對所審閱文件中提及的除開曼群島以外的司法管轄區的法規、規則、法令、守則或司法權威的涵義、有效性或影響表達任何意見。 |
| (b) | 除非本意見另有明文規定外，就查閱文件的商業條款、文件的有效性、可執行性或效力（或是關於這些文件的商業條款如何反映雙方當事人的意圖）、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約事件或終止事件的發生或查閱文件之間以及公司可能已簽訂之其他協議或其他文件之間的任何衝突或不一致性。 |
| (c) | 就受評審文件下公司的義務的接受、履行或執行是否會導致公司違反或侵犯其與之前或對公司具約束力的任何其他協議、契約或文件（但不包括公司的會議紀錄和章程）？ |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個意見是： |
| (a) | 受開曼群島法律管轄，並應依該法律解釋。 |
| (b) | 僅涵蓋明確在文件中提到的事項；並且 |
| (c) | 根據開曼群島法律和實踐於本意見日期制定及提供。 |
| 5.2 | 除非另有規定，對開曼群島任何具體立法的引用 均指該立法至本意見書日期為止的修訂版本並有效的版本。 |
第 6 當期 9
| 6 | 誰能依賴這個意見 |
| 6.1 | 我們特此同意將此意見作為附件提交至表格6-k，並將我們律所列在招股說明書補充資料“法律問題”部分。在給予此等同意時，我們不因此承認我們屬於根據法案第7條或委員會規則和規例要求同意的人士類別。 |
| 6.2 | 此意見僅可在公司的股份，登記聲明及說明書附錄有效期內使用。除了您的專業顧問（僅在那一個能力下行事）外，未經我們事先書面同意，其他人不得依賴該意見，除了依據法案規定可以依賴該意見的人。 |
| 致上最誠摯的問候 | |
| /s/ Ogier | |
| 奧日耶 |
第 7 當期 9
表1
檢查的文件
| 1 | 公司的成立證書日期為2018年5月9日，以及公司更名成立證書日期為2022年9月16日由登記處發出。 |
| 2 | 公司修訂並重訂的公司記錄及章程，經2022年9月8日特別決議通過，並於2022年9月16日提交給註冊官，以及公司於2024年1月26日舉行的特別股東大會會議記錄，並於2024年1月26日提交給註冊官。 |
| 3 | 本公司於2024年9月27日通過特別決議採納的修訂後的公司大事譜及章程，並於2024年10月3日提交給登記處（簡稱 公司章程和公司組織章程). |
| 4 | 2024年5月8日開立之良好信證書（ 良好信用證明)由登記處發出，關於該公司的合法單位證明書。 |
| 5 | 公司2023年2月15日記載的董事和高級職員登記簿（ 註冊). |
| 6 | 本公司董事於2024年10月30日出具有關某些事實的證明書（ 董事證明書). |
| 7 | 我們於2024年10月29日檢視開曼群島法院書記辦事處的文書註冊。 登記狀冊). |
| 8 | 對公司於2024年10月29日在註冊處進行的開曼線上登記信息服務進行的搜索 CORIS搜尋). |
| 9 | 公司董事會於2024年5月24日通過的全體董事書面決議中，批准，包括註冊聲明書。 |
| 10 | 公司董事會於2024年10月28日通過的董事會一致書面決議中，批准了公司增補說明書、CNPA以及股份和可轉換票據的發行，以及其他事項（與項目8一起，統稱為 董事會決議). |
| 11 | 登記聲明書和6-k表格。 |
| 12 | 招股書補充文件。 |
| 13 | ****新聞記者協會。 |
| 14 | 可轉換票據文件。 |
第 8 當期 9
附表 2
資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。
良好的立場
| 1 | 根據開曼群島《公司法》修訂版，關於公司的年度申報書必須與開曼群島公司註冊處一同提交，並支付年度申報費用。未能提交年度申報書和支付年度申報費用可能導致公司被從公司註冊冊上除名，隨後公司的資產將歸開曼群島財政司，並將根據開曼群島公眾利益進行處置或保留。在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；在開曼群島，關於公司的年度報告必須提交給登記處，同時支付年度申報費用。未提交年度報告並支付年度申報費用可能導致公司被從公司登記冊上除名，之後其資產將歸開曼群島財政司所有，並將根據開曼群島的公眾利益進行處置或保留。 |
| 2 | 在 良好 standing 根據「善良證書」的日期，公司在提交年度報告和繳納年費方面是最新的。對於開曼群島法律下公司可能需要提交的所有其他法定文件或費用，我們並未就公司的善良狀況進行任何查詢。 |
股東名冊
| 3 | 根據《公司法》，開曼群島公司的成員登記簿根據法令被視為法定 根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。 證明《公司法》指示或授權應插入其中的任何事項。有關股份的第三方利益將不會顯示。在成員登記簿中的輸入可能順從法庭的訂單進行更正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。 |
不可評估
| 4 | 在本意見中，“不可稅”一詞指的是，就股份而言，股東單單因為其身份為股東，不應對公司或其債權人進一步評估或要求股份負責（除了在例外情況下，比如涉及詐欺、成立代理關係或非法或不正當目的，或其他法院可能準備揭示或撤銷公司法人格的情況下）。 |
| 5 | 我們對開曼群島當局何時取消股東在開曼群島公司的有限責任一事並不知情。我們對此議題的看法是基於《公司法》和英格蘭普通法的權威，後者具有說服力但並非在開曼群島法院具約束力。根據英格蘭的權威，法院將股東追加個人責任的情況非常有限，包括：(a)該股東明確承擔直接責任（如擔保）；(b)公司作為該股東的代理人；(c)該公司是由該股東創辦或應該為該股東進行詐欺行為或促進其欺詐的陰謀而成立，或者該股東進行的虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認為開曼群島法院應無理由取消股東的有限責任。 |
第 9 當期 9
登記狀冊
| 6 | 我們對訴狀登記冊的審查無法得出確定的結論，無法確定是否存在： |
| a. | 開曼群島是否有任何針對公司正在進行中或即將進行的訴訟；或 |
| b. | 任何對公司清盤或解散申請，或任何任命任何清盤人、破產受託人或重組主任就公司或其資產之一的安排。 |
鑒於這些事項的通知可能不會立即輸入訴訟注冊冊，或在很快地進行更新，或者有關事項的法庭檔案或事項本身可能不會公開獲得（例如，由於已經發出封存令）。此外，我們還未對簡易法庭進行搜索。簡易法庭的索償金額最高限制為2萬開曼群島幣。