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Peter Flagel 董事   Gibbons P.C. 賓士律師事務所 45樓4515套房 紐約，紐約州10119 直線電話：212-613-2091 傳真：+1 212-554-9685 pflagel@gibbonslaw.com

2024年10月29日

通過電子郵件發送

Ann Hand:

董事會各位成員：

正如您所知，我們代表Hoche Partners Pharma Holding S.A.（“Hoche”），Procaps Group S.A.（“Procaps”或“公司公司”）的重要少數股東。2024年7月25日， Alejandro Weinstein先生代表Hoche向董事會提出第一個非約束性的真誠報價（“董事會Procaps的股東(「Offeror」)致函董事會，以解決公司迫在眉睫的融資需求。該要約在2024年7月28日到期，但未進行交易。

2024年10月29日

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儘管自那時以來已披露了所有的會計違規行爲（其中許多我們認爲仍在調查中）；許多未被記錄或未被正確記錄的關聯交易；公司的流動性緊縮；其即將被納斯達克除牌；以及違反財務貸款契約，然而，考慮到Procaps業務的真正潛力，Hoche向大股東提出重新資本化公司的另一份報價。具體而言，在2024年10月20日，Alejandro Weinstein先生代表Hoche，提出了第二份慷慨的報價，總額爲4000萬美元，用以注入公司流動性，其中一半將立即可用，另一半將在年底前籌集並投資。顯然，考慮到Procaps的財務狀況和公開市場聲譽進一步惡化，Hoche的新報價附帶了許多條件。這些條件旨在進行影響多數股東的公司治理和投票變革，同時允許大股東參與資本募集。然而，毋庸置疑，多數股東有必要爲會計調查相關費用做出賠償。然而，多數股東再次拒絕承認Procaps財務狀況的嚴重性，並繼續抵制Hoche的報價，並提出了無法接受的反對報價，包括拒絕爲調查費用做出賠償。很明顯，多數股東顯然是在爲自身利益提出條件。因此，Hoche被迫在2024年10月28日向Procaps董事會通報，撤回其報價。

公司與債權人寬限期的到期，運營流動性問題，宏觀經濟挑戰和增加的債務使得公司幾乎沒有任何選擇。顯而易見，大股東並不對改善公司的財務狀況和市場聲譽感興趣。鑑於公司即將面臨的財務困境和內部調查的結果，Hoche嚴重懷疑Procaps將能否在2024年11月11日之前恢復納斯達克的上市要求，並在合理時間內提交截至2023年12月31日的20-F表格。

霍奇提醒董事會，他們有一項信託責任，即最大程度地增加股東能夠獲得的對價價值，並在財務困難時保護其債權人。此外，董事必須善意行事，並以審慎人在類似情況下行使的謹慎、注意和技能。

董事會還有對股東的注意義務和忠實義務。作爲這些責任的一部分，董事會有必要採取一切必要行動，對大股東提起訴訟，以尋求對內部調查成本的償還。董事會還有責任積極進行潛在的融資交易，並且需要進行必要的盡職調查，以避免公司即將被除牌和破產。目前看來，至少根據我們迄今爲止收到的非反應，董事會似乎沒有履行任何這些職責。相反，董事會的利益完全是基於維護和增加多數股東的利益。

Hoche的報價不再有效，公司期望董事會能獨立行事，並與大股東共同制定解決方案。 至少，董事會必須迅速與大股東進行緊急討論，探討所有可能的途徑，以避免除牌和破產。Hoche繼續關注董事會的無力行動，使得大股東繼續權衡各種選擇，以最大化他們的利益，與所有利益相關者的利益形成鮮明衝突。

此外，郝奇敦促董事會立即採取一切必要行動，要求調查費用的返還，完成內部調查，提交2023年的20-F表格，並開始準備披露給市場的2024年審計財務報告。

何謝目前正在分析情況，並保留可能採取的一切行動權利。