展品2
大多數股東書面同意
挖掘作業的回顧
洛吉克馬克有限公司。
溫維斯特基金 管理公司，一家特拉華州的公司（以下簡稱"過半數股東”當溫維斯特基金過半數股東（以下簡稱"書面同意”擁有LogicMark, Inc.絕大多數流通股的註冊持有人，該公司是一家內華達州的公司（以下簡稱"公司”），有權投票表決本書面同意書中所載事項，並依據 第2.10節 依照公司章程（以下簡稱「章程」CEO及內華達州修訂法典第78.320條的規定，特此同意、採納並批准以下述事項及決議，該等措施應具有與股東年度或特別會議同樣的效力和影響力，符合 第2.10節 公司章程的規定：
鑒於在此書面同意書執行時，多數股東擁有並實質擁有4,074,587股（"股份”）普通股，每股面值為0.0001美元（"普通股”），代表公司的股份；
鑒於，這些股份是公司已發行股份中的大部分，有權對在本書面同意書中提及的事項進行投票；
鑒於大多數股東相信修改公司章程符合公司股東的最佳利益，根據大多數股東被授權進行修改的權力。 第2.10節 公司章程第X章可獲得授權，股東也被授予7.6條項允許的投資 權限，包括但不限於變更董事會規模。
而，大多數 股東認為選舉董事會成員是建議，並為本公司股東的最大利益而言 本公司董事（」董事會」) 以與年度會議上執行的方式相同 股東為何，新選的成員應取代那些未重選的成員；及
現在，因此，它 謹此
修正章程
解決 本章程第III條第3.1條已全文修訂如下：
第3.1節 數字； 資格董事會應由一名或多名成員組成，其人數由股東大會決定或由董事會決議不時確定。公司的董事無需是股東。
解決特此宣告，公司章程第七條第7.6條款現更名為第7.7條，並全文修改為以下內容：
第7.7節 修訂章程董事會有權修改或廢除現行章程，並制定新的章程；但必須經股東批准，董事會所做的任何修改、廢除或新章程，只有在股東批准後才生效。股東可制定額外的章程，並修改或廢除他們採納或其他方式採納的任何章程。
解決，現就章程增訂新條款第VII條第7.6款，新增之第7.6款條文內容如下：
第 7.6 節 某些 董事會權限的限制。儘管本章程的所有其他條文，在任何「人」的任何期間內 或修訂後的 1934 年證券交易法第 13 (d) 條所指的「集團」（交易所 法案」）以及根據其公布的規則和法規是直接或間接的「受益擁有者」（如定義） 根據《交易法》規則第 13d-3 條，該公司的投票股份佔總額的三分之一（1/3）或更多 有權在董事選舉中一般投票的本公司所有優秀類別的投票股票的投票權， 由現行附表 13D 的一份或多份根據《外匯法》提交的一份或多份文件確定，但可否認，董事會 董事不得獲授權，亦不應聲稱採取以下任何行動，而且不得先取得書面的情況下採取下列任何行動 該等「人」或「集團」的同意：
| (i) | 授權批准公司任何優先股或其他資本股的條款，包括批准和提交任何指定證書或類似文件； |
| (ii) | 修訂、更改、撤銷或新增公司章程的任何條款，或公司的優先股指定證書或類似工具，或公司章程； |
| (iii) | 購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣布任何分紅派息或進行任何股份分配，而不包括以下情況：（i）按公司章程明確授權的公司優先股票的贖回或分紅派息或分配，或任何優先股的指定證明書，（ii）僅以額外普通股形式支付的公司普通股的分紅派息或其他分配； |
| (iv) | 引起公司發行任何普通股、優先股、或其他資本股， 或任何等值的資本股，包括但不限於任何可轉換或交換成資本股的安全、工具或債務，以及任何可以提供與前述工具相似回報的掉期或其他衍生工具； |
| (v) | 導致公司對於任何債務、掉期交易或融資活動承擔義務，包括一系列交易，其本金金額、名義金額、面額或其他指定金額超過500,000美元。 |
董事會成員選舉
解決，董事會的董事人數應為四（4）位。
解決根據公司章程，多數股東藉此選出以下個人作為董事會的董事，這與股東的一年一度或特別會議將產生的影響相同，即以下新選舉的董事將取代未連任的董事，並將一直擔任董事，直至公司股東的下次年度大會（或為此目的召集和舉行的特別股東大會）或直至董事的後任合法當選和就任。 第2.10節 和 第3.2節 為何根據公司章程的，多數股東特此選舉以下人士擔任董事會的董事，方式與股東的年度大會或特別會議上達成的方式相同，這導致以下新當選的董事將取代未獲重選的董事，並將擔任董事，直至公司股東的下次年度大會（或為此目的召開和舉行的特別股東大會）或直至董事的繼任者合法當選並具備資格。
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芭芭拉·古鐵雷斯
沃爾特·F·哈里斯
Jourdan Matthews
Natasha Ovsepyan;
一般授權決議
解決所有板塊，即有關決議的大股東迄今已採取的所有行動，在所有方面均已獲得批准和認可。
解決董事會應聘請適當的公司官員，授權、賦予和指示各位官員執行並交付給任何被任何官員認為適當的人員之一的任何證書、協議、修正案、文書或承諾，無論其性質為何，以建立、促進或遵守這些決議的條款和條件，這些證書、協議、修正案、文書或承諾應該具有相應形式並包含執行同樣的官員或官員的簽名，公司的授權和批准應由任何此類官員的執行完全證明，並應為了達到前述決議的目的和意圖而執行或促使執行所有行為、事產和事項，以公司名義並代表公司進行任何和所有與這些決議有關的步驟，並採取進一步行動，他們或其中任何人認為必要或適當，以實現前述決議所考慮的目的和意圖;
已解決請注意，這份書面同意書可以由簽署多數股東通過電子簽名執行，並簽署的本書面同意書副本可以由簽署者通過電子郵件、傳真或其他形式的電子傳輸方式（包括以.pdf、.tif、gif、jpeg或類似格式作爲附件發送的電子傳輸）交付。
已解決本人特此放棄所有關於會議時間和地點通知中的所有不規律情況，並同意進行所有由本書面同意書代表的業務交易；並
已解決，此書面同意書應在大股東簽署時生效。
[如需簽名，請參見下一頁]
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在此證明，簽署 公司的大股東，特此針對所有股份執行此處所述的行動，已於下文所示日期簽署了本 書面同意書，於大股東簽署時生效。
| Winvest投資基金管理公司。 | ||
| 簽字： | Jourdan Matthews | |
| 姓名： | Jourdan Matthews | |
| 標題： | 總裁 | |
執行日期和時間： 如docusign記錄所示。
[大股東書面同意書簽署頁]