EX-10.1 2 jpmorgan-cmctxcimurbanx202.htm EX-10.1 Document

第二修改協議

第二份修改協議（這個 「協議」) 於 2024 年 10 月 24 日製作（ 「生效日期」），由威爾希爾大道（BH）9460名所有者，L.P.，特拉華州有限合夥企業，CIM/11600 WILSHIRE（洛杉磯），LP，特拉華州有限合夥企業，CIM/11620 WILSHIRE（洛杉磯），LP.，特拉華州有限合夥企業，1130 HOWARD（SF）所有者，L.P.，特拉華州有限合夥企業 CiM URBAN REIT PROPERTIES IX，L.P.，L.P.，加利福尼亞有限合夥企業 CIM/J Street HOTEL SACRAMENTO, L.P.，L.P.，加州有限合夥企業 CIM/J Street GARAGE, L.P.，以及特拉華州有限責任公司 TWO KAISER PLAZA（奧克蘭）所有者有限責任公司公司（個人和集體， 「借款人」）、貸款人（每個 「貸款人，」 而且，總的來說， 「貸款人」）不時成爲信貸協議（定義見下文）的當事方，以及全國性銀行協會摩根大通銀行（N.A.）作爲貸款人的行政代理人（以這種身份， 「行政代理」).

事實背景

A.根據2022年12月16日簽訂的經修訂和重訂的信貸協議，借款人、放款人和行政代理之間的協議，以2024年5月14日簽訂的修改協議進行修訂（ 「第一次修改」），以及2024年8月7日簽訂的某項函件協議（ 「信函協議」），放款人同意提供循環貸款和定期貸款（ 「授信協議」集體稱爲修訂、重訂或其他方式不時修改， 「融資工具」) 借款人。本文中使用未經定義的大寫詞語應按照《信貸協議》中所賦予的含義。
B.該設施以循環票據和定期票據爲憑證。
C.這些債券受到擔保，其中包括安防-半導體工具。
D.CIm Urban Partners，一家特拉華州有限合夥公司，和Creative Media & Community Trust Corporation，一家馬里蘭州公司（個別和共同，擔保方），根據2022年12月16日簽署的某項經修訂和重籤的擔保協議，由擔保方向授權代理人擔保人在借款方對行政代理人和放款人的義務下所提供的擔保（無論是否經過修訂、重籤或其他方式修改， 擔保).
E.關於該設施，借款人和擔保人執行了一份修訂後的環保母基協議（根據不時修訂、重新規定或修改的協議而修訂，重新規定或修改) 「環保母基」）日期爲2022年12月16日，受益方爲行政代理和貸款人。
F.如本文所述，「該術語」 「貸款文件」 指貸款協議、票據、安防-半導體工具、擔保、環保母基賠償和與該設施相關的其他文件和協議，包括那些
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作爲任何或所有以上可能自本日期起已經修改的文件，證據，擔保，確保或修改設施。本協議是貸款文件。
G.截至生效日期，（i）總未償款項爲一億六千九百二十三萬美元整 ($169,263,000.00)；和（ii）合同承諾總額和貸款額爲兩億零六十二萬三千美元整 ($206,230,000.00)。
H.借款人已要求行政代理和放款人同意根據本文件中規定的條件修改融資安排。
I.借款人、行政代理和貸款人現在希望按照下文修改融資安排。
協議

因此，借款人、行政代理和貸款人同意如下：

1.陳述事項以上事實背景中所述的陳述是真實、準確和正確的。
2.貸款再確認借款人重新確認其在貸款文件項下的所有義務，借款人承認其對任何票據或任何其他貸款文件項下應支付的款項沒有任何索賠、抵銷或抗辯。
3.貸款文件的修改貸款文件被如下修改：
(a)永久降低總承諾金額；不提供額外貸款.
(i)綜合承諾額和融資額即日起永久降低，從兩億零六百二十三萬美元（$206,230,000.00）降至一億六千九百二十三萬美元（$169,263,000.00）。 表2.01 與信貸協議附件一現修改並完全重述。 表2.01 附件所示。
(ii)第2.12節。 被修訂並完全重述如下：
“2.12 故意省略.”
(iii)儘管貸款文件中另有規定，（A）借款人不得要求，貸款人無義務提供任何新貸款，（B）在設施下未償還或預提的任何本金金額不得重新提供或重新借款。
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(b)現金流量清理.
(i)2025年4月1日或之前，行政借款人應在行政代理處建立並由其控制一個帳戶，用於存放多餘現金流（如下所定義）存款（該 多餘現金流帳戶).
(ii)2025年4月10日開始（「初始存入資金日期」），以及之後每個日曆月的第十（10）日直至還清債務（尚未到期和尚未支付且無人提出要求的待定債務），管理借款人應將前一個月的超額現金流存入超額現金流帳戶中。 「初始存入資金日期」日曆每月第十（10）日及其後，直至還清債務（除尚未到期且無需支付的待定債務以及未要求支付的情況之外），管理借款人應將與前一個月相等的超額現金流存入超額現金流帳戶。th日曆每月第十（10）日及其後，直至還清債務（除尚未到期且無需支付的待定債務以及未要求支付的情況之外），管理借款人應將與前一個月相等的超額現金流存入超額現金流帳戶。 「超額現金流」指的是對於每一確定期間，金額等於（A）借款人從借款基礎物業收到的所有收入、收入、補償和各種類型的收款總數，在此期間，減去（B）借款人在此期間與借款基礎物業相關支付的所有營業費用的總數，但不包括爲房地產稅款和財產保險保費支付或保留的金額，減去（C）借款人支付給管理代理的利息總數，在此期間，以及支付給管理代理或任何貸款人的所有其他金額總數。 「超額現金流」指的是對於每一確定期間，金額等於（A）借款人從借款基礎物業收到的所有收入、收入、補償和各種類型的收款總數，在此期間，減去（B）借款人在此期間與借款基礎物業相關支付的所有營業費用的總數，但不包括爲房地產稅款和財產保險保費支付或保留的金額，減去（C）借款人支付給管理代理的利息總數，在此期間，以及支付給管理代理或任何貸款人的所有其他金額總數。 爲避免疑問，未經管理代理在每個情況下自行決定，每月的超額現金流計算不應減少任何借款人支付的金額，即（Y）租戶改善義務、租戶改善津貼或租賃佣金，或（Z）資本改善。
(iii)如果在初始存入日期，借款人在所有帳戶或帳戶組合中持有的現金或現金等值物超過相當於借款基礎資產平均營業費用兩個月金額，基於初始存入日期之前十二個月的情況，由行政代理人合理確定，且不包括過餘現金流帳戶，則行政借款人應（A）在初始存入日期存入超額金額到過餘現金流帳戶，由行政代理人按照本第3(b)條款的規定保留和/或分配，且（B）向行政代理人交付所有這些借款人帳戶的最新賬單，但不包括過餘現金流帳戶。
(iv)按照本協議要求的每筆存入的過剩現金流，在行政借款人存入時，行政代理人應交付（A）由借款人作爲真實、正確、並在所有重大方面完整認證的有關過剩現金流存入的合理詳細會計報告，以及（B）對於與該過剩現金流存入相關的日曆月份每個擔保財產的經營報告（統稱爲「過剩現金流證明書」） 「過剩現金流證明書」).
(v)管理借款人應在每種情況下，(A)完成、認真執行並交付(如適用)管理所需的所有文件
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代理人應建立超額現金流帳戶（包括行政代理的標準存款帳戶控制協議、凍結帳戶協議或類似協議），並在所有合理情況下與行政代理合作建立超額現金流帳戶，進一步證明超額現金流帳戶向行政代理抵押，以利於貸方，並完善該抵押的方式。 借款人特此向行政代理授予超額現金流帳戶及該帳戶內的所有存款的抵押權，作爲債務的附加擔保，並同意未經行政代理事先明確書面同意，不得進一步抵押、轉讓或授予超額現金流帳戶的任何抵押權。 借款人同意在將超額現金流存入超額現金流帳戶之前，爲了行政代理代表貸方的利益，將其佔有的所有超額現金流資金保持在信託中。 本協議在其他方面旨在由各方制定爲《統一商法》的安全協議。
(vi)借款人可以不時要求支付超額現金流帳戶中的存款資金，以支付或償還相應的借款人的 (1) 與借款基礎財產有關的房地產稅款和財產保險保費；(2) 租戶改善義務、租戶改善津貼和租賃佣金，這些是任何借款人根據和根據行政代理批准或視爲批准的任何租約產生的義務，以及 (3) 與資本相關的支出轉爲借入基礎財產，經行政代理人全權酌情批准，但是，如果資本支出是與行政代理人批准的資本改善項目有關的（AA），則資本支出應被視爲已獲得行政代理人的批准（行政代理人可自行決定給予或不予批准，可能以審查和批准適用借款人向行政代理人提供的相關資本改善項目預算爲條件），以及（BB）根據任何行政代理批准的相關資本改善項目預算。此外，如果在實施本第3（b）節規定的現金流轉移之後，任何月份的借款基礎資產的運營總計導致該月的超額現金流爲負數（在每種情況下，這種負的超額現金流在本文中均稱爲 「運營短缺」），管理借款人可以要求支付超額現金流帳戶中的存款資金，金額不超過該月的運營短缺，以支付與借款基礎財產的所有權、運營和維護有關的費用；但是，此類費用在每次情況下都必須得到行政代理人的合理批准。從超額現金流帳戶中支付的每筆款項均須滿足以下先決條件：
(A)管理代理人應已收到並批准管理借款人的書面支取請求；
(B)沒有出現或正在發生任何違約或違約事件；
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(C)管理代理應已收到對管理代理令人滿意的證據（應理解爲，由管理借款人執行的證書將是令人滿意的），證明在此文件或任何其他貸款文件項下所作的所有陳述和保證在資助日期前在所有物質方面均屬實、準確且正確，但須受制於已書面向管理代理披露的事項（如果有的話），在此發放日期前指定日期的陳述和保證相應地屬實和正確，若此類陳述和保證特別涉及較早日期，則在該較早日期上亦應在所有物質方面屬實和正確；及
(D)行政代理應收到行政代理與請求的支出有關的文件、發票、留置權棄權聲明和其他可能由行政代理合理要求的信息。
(vii)在發生違約事件期間，行政代理人有權按照行政代理人確定的順序，將超額現金流帳戶中的所有金額用於償還債務。除3(b)(vi)款規定外，借款人無權動用超額現金流帳戶中的任何資金，直到債務全部償還（除尚未到期且無需支付及無相關要求的或有條件的債務）。
(c)發放借款基礎房產。儘管貸款文件中有任何相反的規定，包括但不限於， 第 6.13 節 和 10.01 信貸協議，但不限於此 第 3 (c) 節，在全額償還債務（尚未到期和應付且尚未提出任何要求的或有債務除外）和終止每位貸款人的承諾之前，不得解除任何借款基礎財產的適用擔保工具的留置權，也不得解除借款人根據貸款文件承擔的義務，除非此類解除均經行政代理人和所需貸款人的批准，每種情況下均可給予或拒絕批准行政代理人和每位這樣的貸款人他們唯一和絕對的自由裁量權。儘管有上述規定，只要不存在違約或違約事件（任何違約或違約事件將在解除後得到糾正），借款人就有權獲得薩克拉曼多酒店借款人和薩克拉曼多車庫借款人擁有的全部但不少於全部借款基礎房產（統稱爲 「薩克拉曼多借款基礎房產」）來自適用的證券工具的留置權和其他貸款文件，這些文件涉及使用第三方貸款機構的新貸款對薩克拉曼多借款基礎房產進行再融資（a 「第三方再融資」) 在 (i) 滿足中規定的條件後 第 6.13 (a) 節 信貸協議，以及（ii）以即時可用的資金向行政代理人支付的發行價格等於（1）信貸協議和其他貸款文件中規定的第三方再融資總收益的百分之百（100％），以及（2）七千五百萬四十萬和100美元（75,400,000.00美元），減去（B）薩克拉曼多酒店借款人和薩克拉曼多車庫借款人產生和支付的所有普通和慣常的自付交易費用和
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第三方再融資，按照行政代理商的合理要求進行記錄。
(d)最低物業狀況.
(i)借款人不再有義務遵守最低物業條件，並且借款人未遵守最低物業條件本身不構成貸款文件項下的違約或違約事件。
(ii)第6.13(a)(vi)條款 被修訂並完全重述如下：
(vi) 故意省略；
(iii)第6.15條 被修訂並完全重述如下：
“6.15 故意省略.”
(e)限制支付儘管貸款文件中提到的任何相反內容，包括但不限於， 信用協議的第6.21（c） 或第一修改的第3（d）節，未還清債務前，借款人不得進行任何現金限制性支付（除了尚未到期且未要求付款的有限債務）。
(f)在特定計量期間有限放寬綜合固定費用覆蓋比率。借款方已通知管理代理人和貸款人，綜合集團可能未能滿足截至2024年9月30日覈定日的綜合固定費用覆蓋比率測定期限（ 「指定測量期」根據信貸協議第6.20(c)條的要求。 第6.20(c)條 。借款方已要求，管理代理人和貸款人特此同意放寬，特此放棄任何因未能遵守 第6.20(c)條 的綜合固定費用覆蓋比率要求導致的任何違約或違約事件，僅限於特定計量期間。所有板塊的要求 第6.20(c)條 就信貸協議而言，除特定測量期之外的所有測量期均完全有效，並應在2024年9月30日後結束的每個財政季度結束時進行測試。前述豁免僅限於上述事項和特定測量期，並不應被解釋爲對信貸協議或其他貸款文件的任何其他財務條款、測量期、條款或條件的豁免。未請求或獲得進一步豁免。
(a)發帖後承諾義務根據第一修改的第3(f)款，經過信函協議修訂，薩克拉門託酒店借款人和薩克拉門託車庫借款人需在2024年10月14日或之前，要求任何此類借款人的股權持有人將股權以同樣方式抵押給行政代理人，以利於貸款人。 「薩克拉門託抵押截止日期」。薩克拉門託抵押截止日期是
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現延長至2024年11月30日。第一次修改的第3(f)款要求經函件協議和本協議修正後 第3(g)節對薩克拉門託飯店借款方和薩克拉門託車庫借款方的股權質押繼續保留全部權利和效力。
(b)借款基礎限制從此日期起，授信協議中「借款基礎」定義中的條款 (x) 不再生效 第1.01節 並且借款基礎的百分之百(100%)可以由辦公、零售、靈活辦公/工業以及獨立停車資產組成。
(c)安防-半導體債務。每個安防-半導體工具都被修改以確保對設施支付和履行義務，截至當前修訂，除了所有其他 「債務」 如在其中定義的。 儘管前述，某些責任繼續被排除在債務之外，正如每份安防-半導體工具中所規定的。
(d)不履行責任的事件任何借款人未能執行或遵守本協議中包含的任何條款、契約或協議，將構成立即的違約事件。 的規定沒有向在本協議下未能履行任何其協議和承諾，並因此導致未能在之前實現有效時間的任何一方提供解除本協議的權利； 根據本修訂案修改信貸協議以使上述第（i）款和第（ii）款得以實施。
4.先決條件在此協議生效並使任何一方被其約束之前，借款人應在其唯一成本和費用下滿足以下所有條件，以一種行政代理和放款人可接受的方式，並根據其獨立判斷。
(e)行政代理人和貸款人應該已經收到完整執行的本協議副本，以及附有擔保人就擔保事項執行的同意和再確認文件的副本。
(a)(i) 在生效日期前至少五（5）天，所有文件和其他信息，包括愛國者法案等適用的「了解客戶」和反洗錢規定，如借款人在生效日期前至少十（10）天書面要求，在此之前，以及（ii）到達生效日期前至少五（5）天，如借款人符合《受益所有權規定》中的「法律實體客戶」的條件，在生效日期前十（10）天以書面形式向借款人請求，要求與借款人相關的受益所有權認證的任何貸款人應當已收到這樣的受益所有權認證（假定此類貸款人簽署並交付本協議的簽字頁，則本條款（ii）中規定的條件應被視爲已滿足）;
(f)借款人應向行政代理支付修改費，該費用應爲各貸款人均等受益，數額等於調減承諾後生效的總承諾額的百分之五十 第3條(a)(i)段 上述；和
(g)行政代理人應當立即收到所有合理和經過行政人員支出的費用和支出的償還款項。
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與本協議有關的代理，包括產權保險（包括認可），記錄、歸檔和第三方支付服務費用，以及行政代理及放款人顧問的合理且經證明的法律費用和支出，就其將最遲於生效日前一（1）個工作日開具的發票計。
5.借款人的陳述和擔保借款人向行政代理和放款人如下陳述和擔保：
(a)貸款文件所有文件中借款人所做出的陳述和保證均屬實、準確和正確，在有效日期之前在所有重大方面，除非此類事項已事先以書面形式披露給行政代理人，否則也不會受此類事項的影響，若陳述和保證專門提及較早日期，則在該較早日期上全部在重大方面均屬實和正確。
(h)無違約。在實施上述豁免後，未發生任何違約或違約事件並持續發生。 本文第3條（a） 上述，在免除之後，未發生並持續未發生任何違約或違約事件。
(i)借款實體自簽署信貸協議之日起，借款人的組織、構成、所有權結構或形成文件均未發生任何變化，該等變化可能違反貸款文件規定的任何限制。
(d)有益所有權認證截至生效日期，據借款人所知，借款人在或之前向任何放款人提供的有關此協議的受益所有權認證中包含的信息在一切重大方面均屬真實準確。
6.公司所在地:。本協議應作爲每個貸款文件的一部分，所有對特定貸款文件的引用應視爲此文件經過修改。
7.無偏見；保留權利。本協議不損害行政代理人或貸款文件下的任何貸款人的任何權利或救濟措施。 行政代理人和貸款人保留對票據的任何代保人、擔保人或背書人的所有權利，包括但不限於。
8.不會影響權益。公司將不通過修改公司章程或章程或通過重組、合併、取消、出售資產或任何其他自願行動或尋求避免或試圖避免執行本權證的任何條款，而是將不斷以誠意協助執行所有這些條款，並採取所有可以合理或必要的行動，以保護本權證的持有人權利免受損害。除非本協議特別修改，貸款文件應不受本協議影響，所有此類文件應繼續有效。 本協議中的任何條款都不會損害任何安防-半導體的留置權，經本協議修改的安全文件仍爲一份具有變賣權力的信託契據，建立對其中描述的借款基礎財產的第一留置權。
9.管理代理人和/或放款方的批准的目的和影響。管理代理人和/或任何放款方在與融資安排有關的任何事項上的批准應僅用於保護管理代理人和放款方的安全和權益。 除前述規定外，任何此類批准均不得導致借款人的任何違約豁免。 無論如何，管理代理人和/或任何放款方的批准均不構成對所批准事項的任何種類的表示。 本文第3條（a） 上述，任何管理代理人和/或放款方的批准不應導致借款人的任何違約豁免。 在任何情況下，管理代理人和/或任何放款方的批准不得對所批准事項做出任何種類的陳述。
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10.付款的逆轉如果行政代理收到後來被作廢、被宣佈爲欺詐性或優先的付款、被撤銷或根據任何破產法、普通法、衡平法或其他法律規定必須支付給受託人、債務人持有人、接收人或任何其他方的付款，那麼，至此範圍內，原本打算由這些付款或收益履行的債務或部分債務將被撤消，並繼續，就好像這些付款或收益尚未被行政代理收到。
11.交易方式。管理代理人、每位貸款人和借款人特此確認並同意在任何時候，借款人、管理代理人或任何貸款人的先前或隨後的行爲方式均不得直接或間接限制、損害或以其他方式不利地影響管理代理人或任何貸款人與貸款設施以及貸款文件有關的任何權利、利益或補救措施，也不得要求管理代理人或任何貸款人同意或協商或考慮同意對任何貸款文件中借款人的任何義務或違約進行豁免，或對任何貸款文件的任何條款或條件進行修改。
12.合併規定所有借款文件，包括本協議：(a)整合了所有借款文件中提及或與之有關的所有條款和條件； (b)取代了所有口頭協商和先前及其他書面文件，涉及其主題內容；以及 (c)被各方視爲對於其中所列條款和條件達成的最終協議表述，併爲各方達成的條款的完整和獨佔性陳述。 如果本協議的條款、條件和規定與任何其他協議或文書（包括其他任何借款文件）的條款、條件和規定有衝突，本協議的條款、條件和規定應優先。
13.發佈作爲進一步吸引行政代理和放款人簽訂本協議的誘因，每位借款人特此釋放代理商和放款人如下：
(a)借款人及通過附上的同意書和再確認書執行的每位擔保人及其各自的繼承人、後繼人和受讓人（統稱爲 「解除方」）特此解除、赦免並永久免除行政代理人和貸款人（在其爲此類角色時）針對任何和所有索賠、要求、義務、責任、債務、合同違約、職責違約或任何關係、行爲、遺漏、不當行爲、不法行爲、訴因或訴因行動、債務、款項、帳戶、補償、合同、爭議、承諾、損害、成本、損失和各種類型、種類、性質、描述或特徵的支出、無論已知或未知、可疑或不可疑、已清算或未清算的費用，均如此詳細列明，這些承諾，如本協議及貸款文件或此協議可能由此產生的或與之有關的（統稱爲 「已解除的索賠」).
(b)在前款（a）所載釋放方的協議應有利於行政代理人和放款人的各自繼承人、受讓人、保險人、管理人、代理人、僱員和代表。
(c)放棄方已閱讀上述放棄，充分理解其法律後果，並已就此徵求法律顧問的意見。
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發佈方進一步保證並聲明，他們有權進行上述發佈。
(d)儘管本協議及其他貸款文件中紐約法律選擇條款的規定，但在此處釋放條款被認爲適用加利福尼亞法律，釋放方承認並同意他們理解並接受加利福尼亞州民法第1542條款的含義和效果，該條款規定：
一般性的放棄不包括債權人或釋放方在簽署放棄協議時不知道、不敢想象的他/她擁有的權利，如果有人告知他/她，那麼這會對他的與債務人或被釋放的當事方達成和解產生實質性影響。
(e)每個發佈方承認，前述發佈影響將延伸到發佈方在簽署本協議時不知道或懷疑存在的與發佈方有利的已發佈索賠，無論這些已發佈索賠是否被髮布方知曉，如果被髮布方知曉，可能會對發佈方決定是否簽署本協議產生重大影響。每個發佈方放棄並放棄其在任何司法管轄區的法定或非法定法律條款下具有或可能擁有的與之相反的權利或利益，以便合法地放棄所有這些權利和利益的全部範圍。關於此類放棄和放棄，每個發佈方承認，它意識到它或其律師或代理商日後可能會發現與本協議主題有關的事實，這些事實除了現在知道或相信存在的事實外還可能是其他事實或有所不同。 第13節 或其他各方，但每個發佈方均旨在此全面、最終並永久地解決、放棄和釋放之間的所有已知或未知、懷疑或未懷疑的所有已發佈索賠，這些索賠現有或今後可能存在於發佈方之間，一方面，管理代理和貸款方，另一方面，涉及貸款文件，除非本協議另有規定。此放棄將繼續生效，並且不受發現或存在任何此類其他或不同事實的影響。 第13節。此放棄將繼續生效，並且不受發現或存在任何此類其他或不同事實的影響。
(f)每個解除方均保證並聲明，其是本處所釋放的所有解除索賠的唯一和合法所有人，並且其尚未自願地、依法或以其他方式將任何此類索賠或其中任何部分分配或轉讓，或聲稱分配或轉讓給任何個人或實體。 如果任何解除方已經分配或轉讓，或聲稱分配或轉讓，根據本處釋放的任何已解除索賠，則該解除方應對行政代理人以及貸款人進行賠償，並使行政代理人以及貸款人免受任何損失、成本、索賠或費用的責任，包括但不限於與任何行動的辯護相關的所有費用，包括合理的律師費，基於、源於或由此類已分配或轉讓的已釋放索賠引起或產生的任何行動。
(g)這一解除不應被視爲，也不構成行政代理或任何放款人承認責任。此解除應構成對任何合同、侵權、保證、錯誤或任何其他理論的任何解除主張的絕對禁止，無論該主張是否基於法律、法定或衡平法。釋放中
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各方特別同意，任何試圖主張在此被排除的索賠的行爲將使他們每個人受到規定的適用法律所規定的救濟措施，以應對提出無端、輕率或毫無根據的索賠或訴因。
14.雜項。本協議和所附任何需要簽名的同意書或證物可以在對應方中籤署，所有對應方只能構成同一份文件。如果任何具有合法管轄權的法院認定本協議或任何其他貸款文件的任何條款無效、非法或不可執行，則該部分應被視爲與其餘部分分開，該部分將保持完全的效力和效力，就好像無效、非法或不可執行的部分從未成爲貸款文件的一部分一樣。本協議受紐約州法律管轄，不考慮該州的法律選擇規則。正如這裏使用的那樣，這個詞 「包括」 表示 「包括但不限於」，以及 「包括」 表示 「包括但不限於」。
貸款文件代表着各方之間的最終協議，並且不得被各方之間之前、同時或隨後的口頭協議的證據所否認。
[簽名在下一頁開始]
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鑑於上述事實，各方已於生效日期簽署並交付本協議。

9460威爾希爾大道(BH)所有人, 有限合夥,
特拉華州有限合夥企業

由：9460 Wilshire Blvd GP，有限責任公司，
一家德拉華州有限責任公司，其普通合夥人爲
它的普通合夥人

    
作者: _____/s/ 大衛·湯普森____________
姓名: 大衛·湯普森
標題: 副總裁兼首席財務官
CIM/11600 威爾希爾 (洛杉磯) 有限合夥,
特拉華州有限合夥企業

作者: CIM/11600 威爾希爾 (洛杉磯) 通用合夥有限公司,
一家德拉華州有限責任公司，其普通合夥人爲
它的普通合夥人

    
作者: ____/s/ David Thompson______
姓名: David Thompson
職務: 副總裁兼首席財務官

[簽名將繼續在下一頁進行]

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CIM/11620 WILSHIRE (洛杉磯), 有限合夥,
特拉華州有限合夥企業

By: CIM/11620 Wilshire (洛杉磯) 有限責任合夥公司
一家德拉華州有限責任公司，其普通合夥人爲
它的普通合夥人

    
作者: ____/s/ 大衛·湯普森_________
姓名: 大衛·湯普森
標題: 副總裁兼首席財務官
1130 HOWARD (SF) 所有人, 有限合夥,
特拉華州有限合夥企業

By: 1130 Howard (SF) GP, LLC,
一家德拉華州有限責任公司，其普通合夥人爲
它的普通合夥人

    
由: ____/s/大衛·湯普森________
名字: David Thompson
職位: 副總裁兼首席財務官

[簽名將繼續在下一頁進行]

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CIm城市地產信託投資基金 IX, 有限合夥,
特拉華州有限合夥企業

代表：CIm城市地產信託投資基金 GP II, 有限責任公司
一家德拉華州有限責任公司，其普通合夥人爲
它的普通合夥人

    
代表：____/s/大衛·湯普森_________
姓名：David Thompson
標題: 副總裁兼首席財務官
CIM/J STREEt HOTEL SACRAMENTO, L.P.,
加利福尼亞有限合夥企業
發佈者: CIM/J Street Hotel Sacramento GP, LLC,
一個加利福尼亞有限責任公司,
它的普通合夥人


簽署人: ____/s/大衛·湯普森________
姓名：David Thompson
職務：副總裁兼首席財務官

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S-3


TWO KAISER PLAZA (OAKLAND) OWNER, LLC,
a Delaware limited liability company

By: __/s/ David Thompson_________
Name: David Thompson
Title: Vice President and Chief Financial Officer
CIM/J STREET GARAGE SACRAMENTO, L.P.,
a California limited partnership

By:    CIM/J Street Garage Sacramento GP, LLC,
    a California limited liability company,
    its general partner


    By: ____/s/ David Thompson__________
    Name: David Thompson
    Title: Vice President and Chief Financial Officer

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S-4

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,
a national banking association,
as Administrative Agent


By:____/s/ Neil Laird Troeger_____
Name: Neil Laird Troeger
Title: Authorized Officer

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S-5


JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,
a national banking association,
as Lender


By:___ /s/ Neil Laird Troeger________
Name: Neil Laird Troeger
Title: Authorized Officer

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S-6



BANK OF AMERICA, N.A.,
a national banking association,
as Lender


By:___/s/ Henry Yang____________
Name: Henry Yang
Title: Senior Vice President


S-7

FIFTH THIRD BANK, NATIONAL ASSOCIATION,
as Lender


By:___/s/ David A. Robinson II_____
Name: David A. Robinson II
Title: Vice President


S-8

PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION,
as Lender


By:___/s/ Patrick Carter___________
Name: Patrick Carter
Title: Senior Vice President


S-9

TRUIST BANK,
as Lender


By:___/s/ Doug Sears______________
Name: Doug Sears
Title: Managing Director


S-10

COMERICA BANK,
as Lender


By:____/s/ Stephen Leskovsky__________
Name: Stephen Leskovsky
Title: Vice President


S-11

Schedule 2.01
Commitments and Applicable Percentages

Revolving Commitments


Lender
Commitment
Applicable
Percentage
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
$27,404,596.82
24.244775253%
BANK OF AMERICA, N.A.
$20,668,546.91
18.285409493%
FIFTH THIRD BANK, NATIONAL ASSOCIATION
$19,183,217.77
16.971342673%
PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION
$18,372,041.70
16.253697327%
TRUIST BANK
$13,702,298.40
12.122387627%
COMERICA BANK
$13,702,298.40
12.122387627%



Total
$113,033,000.00
100.000000000%



Term Commitments
LenderCommitment
Applicable
Percentage
JPMORGAN CHASE BANK, N.A.
$13,632,837.12
24.244775245%
BANK OF AMERICA, N.A.
$10,281,885.76
18.285409497%
FIFTH THIRD BANK, NATIONAL ASSOCIATION
$9,542,985.99
16.971342682%
PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION
$9,139,454.01
16.253697332%
TRUIST BANK
$6,816,418.56
12.122387622%
COMERICA BANK
$6,816,418.56
12.122387622%



Total$56,230,000.00100.000000000%

Schedule 2.01-1

Consent and Reaffirmation

Each of the undersigned (each, a “Guarantor”) hereby consents to the foregoing Second Modification Agreement (the “Modification Agreement”) and the transactions contemplated thereby (including the release provisions therein) and reaffirms its obligations under (a) that certain Amended and Restated Guaranty, dated as of December 16, 2022 (as amended, restated or otherwise modified from time to time, the “Guaranty”), and (b) that certain Amended and Restated Environmental Indemnity Agreement dated as of December 16, 2022 (as amended, restated or otherwise modified from time to time, the “Environmental Indemnity”), and agrees that the obligations of Borrower guaranteed under such Guaranty include, without limitation, the obligation of Borrower to repay the principal amount of the Facility, as such Facility has been modified pursuant to the terms of the Modification Agreement, on the terms and conditions set forth in such Guaranty. In addition, Guarantor acknowledges that its obligations under the Guaranty and the Environmental Indemnity are separate and distinct from those of Borrower on the Facility. Capitalized terms used herein without definition have the meanings ascribed to them in the Modification Agreement.
    Dated as of the Effective Date.

GUARANTOR:

CIM URBAN PARTNERS, L.P.,
a Delaware limited partnership

By:    Urban Partners GP, LLC,
    a Delaware limited liability company,
    its general partner

    
    By: __/s/ David Thompson______
    Name: David Thompson
    Title: Vice President and Chief Financial Officer
CREATIVE MEDIA & COMMUNITY TRUST CORPORATION, a Maryland corporation


By: __/s/ David Thompson_______
Name: David Thompson
Title: Chief Executive Officer


    Guarantor Consent and Reaffirmation