Exhibit 10.1
DYNEX CAPITAL, INC.
第5修正案
分銷協議
2024年10月29日
10,500,000 65 東55樓 街 紐約，NY 10022 | 摩根大通證券有限公司 麥迪遜大道383號 紐約，NY 10179 | ||||
Citizens JMP證券有限責任公司 600 Montgomery Street 1100套房 舊金山，CA 94111 | RBC資本市場公司 200 Vesey街 三號世界金融中心，8樓 New York, NY 10281 | ||||
Janney Montgomery Scott LLC 1717 阿奇街 費城，PA 19103 | 瑞銀證券LLC 1285號美洲大道 紐約市，紐約州，10019 | ||||
Keefe，Bruyette & Woods，Inc. 地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099 紐約市，紐約州，10019 | 富國銀行證券，LLC 500 West 33rd街, 12樓樓 紐約市10001號 | ||||
JonesTrading機構服務有限責任公司 325 哈德遜街, 6樓 層 紐約，NY 10013 | |||||
女士們，先生們：
參考分銷協議，日期爲2018年6月29日，經修改於2019年5月31日，2021年8月3日，2022年6月3日和2023年2月10日（“分銷協議”），由弗吉尼亞州Dynex Capital, Inc.公司（“公司摩根大通證券有限責任公司，公民JMP證券有限責任公司，JonesTrading機構服務有限責任公司和BTIG有限責任公司（統稱「業務」原代理人”），根據其中公司同意，其有權酌情地通過代理商，作爲代理商和/或負責人，最多發行和出售36,117,622股公司每股面值0.01美元的普通股。與Janney Montgomery Scott LLC，Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC一起，原代理商統稱爲「資本市場」代理人。”本修改協議第5號(以下簡稱「本協議」中使用的所有大寫術語如未在此作出其他定義，應具有配賦給上述術語的相應含義分配了配賦上下文的《分銷協議》。公司與代理通過此修正同意按照以下本修正的分銷協議進行修訂：Amendment
1
A. 分銷協議的修訂。分銷協議的修改如下：
1. 術語「註冊聲明」的定義應視爲指代表格S-3 (文件編號333-281180)上的註冊聲明。
2. 術語「基本招股說明書」的定義應視爲指2024年10月25日的招股說明書，作爲註冊聲明的一部分提交，包括引用日起內引入其中的文件。
3. 就分銷協議第一句和分銷協議附件D中「代理人」和「代理商」這兩個術語的定義，特此修訂如下:
“摩根大通證券有限責任公司、瑞士聯合銀行證券有限責任公司和富國證券有限責任公司 (以下各方均爲「代理人」代理”，共同簡稱“代理人”)”.
4. 配送協議第一句中「最大數量」的定義在此處更改爲以下內容：「69,353,243股」。
5. 配送協議第10條被完全刪除，並替換爲以下內容：
“通知所有本協議和任何條款協議下的通知和其他通信須以書面形式進行，並被視爲已經在通過郵寄或任何標準通信形式發送並確認後合法發送，如果發送給代理商，則交付至以下地址即可符合所有方面要求 or 發送至（i）BTIG, LLC, 65 East 55th Street, New York, NY 10022, 電子郵件：tchandra@btig.com, 注意：Tosh Chandra；(ii) Citizens JMP Securities, LLC, 600 Montgomery Street, 11樓舊金山加利福尼亞州94111號樓, 收件人: Aidan Whitehead (郵箱: AWhitehead@jmpsecurities.com); (iii) Janney Montgomery Scott LLC, 1717 Arch Street, Philadelphia, Pennsylvania 19103, 收件人: David Lau, 股權中間人負責人 (dlau@janney.com), 抄送資本市場合規部@janney.com; (iv) Keefe, Bruyette & Woods, Inc., 787 Seventh Avenue, 5th Floor, 紐約, 紐約10019, 注意: 總顧問, 郵箱: NewYork7thAve-KBW-Legal@stifel.com; (v) JonesTrading機構服務有限責任公司, 南卡羅來納州丹尼爾島900 Island Park Drive, 160號套房, 郵箱: Burke@jonestrading.com, 注意: Burke Cook; (vi) 摩根大通證券有限責任公司, 紐約, 麥迪遜大道383號, 6樓, 紐約, 紐約10179, 致注意事項: 公司權益衍生品團隊, Sanjeet Dewal (sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com) 和 Brett Chalmers (brett.chalmers@jpmorgan.com); (vii) RBC資本市場有限責任公司, 紐約, 維西街200號, 8樓, 紐約, 紐約10281, 注意: 股權中間人, 傳真: (212) 482-6260, 抄送: TJ Opladen (郵箱: tj.opladen@rbccm.com); (viii) 富國證券有限責任公司,
2
第33街西500號, 紐約, 紐約10001, 注意: 股權中間人部 (傳真號碼: (212) 214-5918); 和 (ix) 瑞士銀行證券有限責任公司, 美國大道1285號, 紐約, 紐約10019, 注意: 股權中間人; 並且, 如果發送給公司, 則可通過發送至 Dynex Capital, Inc., 弗吉尼亞格倫艾倫市, Lake Brook Drive 4991號, 100號套房, 注意: Robert Colligan (郵箱: rob.colligan@dynexcapital.com).
儘管如上所述, 交易提議應由 公司 通過電話(立即確認通過電子郵件)或發送電子郵件至相應代理，具體如下：(i) Tosh Chandra，董事總經理(郵箱：tchandra@btig.com)，BTIGUSATMTrading@btig.com，BTIGcompliance@btig.com，Carrie Taylor(郵箱：ctaylor@btig.com)，Stephen Nociti(郵箱：snociti@btig.com)；(ii) Aidan Whitehead(電話：(415) 263-1676，郵箱：AWhitehead@jmpsecurities.com)，Lee Weiner(電話：(415) 263-1676，郵箱：lweiner@jmpsecurities.com)，Walter Conroy(郵箱：wconroy@jmpsecurities.com)，Gil Mogavero(郵箱：gmogavero@jmpsecurities.com)；(iii) David Lau(電話：(617) 557-2971，郵箱：dlau@janney.com)，Brian Stauffer(電話：(404) 601-7232，郵箱：bstauffer@janney.com)，Kipp Fawcett(電話：(212) 230-2328，郵箱：kfawcett@janney.com)，Michael Millette(電話：(617) 557-2986，郵箱：mmillette@janney.com); (iv) Ted Conway(電話：(212) 887-87757，郵箱：conwayt@kbw.com)，Emily Gilbert(電話：(212) 877-8647，郵箱：gilbertem@kbw.com)，Jack Roehrig(電話：(312) 423-8270，郵箱：roehrigj@kbw.com)，Victor Sack(電話：(212) 887-8908，郵箱：vsack@kbw.com)，Andy Fenwick(電話：(212) 887-4736，郵箱：afenwick@kbw.com)，Jim Crawley(電話：(561) 982-2635，郵箱：jcrawley@kbw.com)，Scott Jaffe(電話：(212) 887-8630，郵箱：sjaffe@kbw.com)，Martin Gorham(電話：(20v) Bryan Turley，董事總經理(電話：(212) 907-5333，郵箱：bturley@jonestrading.com)，Moe cohen，董事總經理(電話：(212) 907-5332，郵箱：moe@jonestrading.com)，Burke Cook，總法律顧問(電話：(212) 907-5396，郵箱：burke@jonestrading.com)；(vi) Jemil D. Salih(電話：(212) 622-2723，郵箱：jemil.d.salih@jpmorgan.com)，Ara H. Movsesian(電話：(212) 622-2619，郵箱：ara.movsesian@jpmorgan.com); (vii) TJ Opladen（電話：（212）905-5846，電子郵件：tj.opladen@rbccm.com），Jt Deignan（電話：（646）618-6607，電子郵件：jt.deignan@rbccm.com）；（八）Jesse G. O’Neill（電話：（203）719-8931，電子郵件：jesse.o-neill@ubs.com），Charles Heaney（電話：（201）352-6964，電子郵件：Charles.Heaney@ubs.com）；和（九）Philip Rech（電話：（212）214-6377，電子郵件：Philip.rech@wellsfargo.com）；交易接受將通過代理人通過電子郵件發送給公司，發件人是Byron L. Boston（byron.boston@dynexcapital.com），Smriti L. Popenoe（smriti.popenoe@dynexcapital.com），Robert S. Colligan（rob.colligan@dynexcapital.com），Jeffrey L. Childress（jeff.childress@dynexcapital.com）和Michael Sartori（mike.sartori@dynexcapital.com）。
6. 有關「第二個交易所營業日」的參考內容在分銷協議第2（c）節中，涉及股票銷售結算時間的即時。
3
根據分銷協議，將「第二個交易所營業日」一詞進行修訂，並替換爲「第一個交易所營業日」.
分銷協議的附件A已完全替換爲本修正案的附件。
b. 義務綁定於Janney Montgomery Scott LLC、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities, LLCJanney Montgomery Scott LLC、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities, LLC均同意受分銷協議條款約束。Janney Montgomery Scott LLC、Keefe、Bruyette & Woods, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities, LLC視爲在執行之日是分銷協議的當事方，應被視爲分銷協議中的代理人。
C. 補充公司應根據《法案》第424(b)條提交《招股說明書補充》，反映本修訂的條款，在本日期後的兩個工作日內。
D. 沒有其他修正；分銷協議引用除非另有規定 A部分 如上所述，分銷協議的所有條款和規定應繼續完整有效。分銷協議中對分銷協議的任何引用，或在與其相關的任何其他文件中籤署或交付的任何引用，自本日期起，均被視爲對根據本修訂而修訂的分銷協議的引用。
E.相關方本修訂可以分爲兩份或更多份進行執行，每份都應視爲原件，但所有份共同構成一份相同的文件。一方向另一方提交經執行的副本可以通過傳真或通過便攜文檔格式（PDF）文件的電子交付（包括由美國聯邦ESIGN法案2000年、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com）進行。
F. 適用法律本修正案應受紐約州內部法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。
[本頁的其餘內容故意留白。]
4
如果前述內容正確地闡明瞭公司與每一位代理商之間的理解，請在下方指定的空格中註明，隨後本第5號配送協議修正案及您的接受將構成公司與每一位代理商之間的具有約束力的協議。
此致， DYNEX CAPITAL, INC. 作者： /s/ Robert S. Colligan 姓名: Robert S. Colligan 職務: 執行副總裁，致富金融(臨時代碼)和首席運營官 | ||
[修訂協議書第5號簽署頁]
自上述日期起認可並同意： 10,500,000 作者： /s/ Tosh Chandra 姓名：Tosh Chandra 職務：董事總經理 | ||
[補充協議分銷協議第5號的簽署頁]
自上述日期起認可並同意：
市民JMP證券有限責任公司
作者： /s/ Jorge Solares-Parkhurst
姓名：Jorge Solares-Parkhurst
標題: 董事總經理
[簽署頁 關於配送協議第五次修訂]
自上述日期起認可並同意：
JANNEY MONTGOMERY SCOTt LLC
作者： /s/ David Lau
姓名: David Lau
標題: 董事總經理, 股權負責人
[簽署頁-第5號分銷協議修改案]
自上述日期起認可並同意：
KEEFE, BRUYETTE 和 WOODS, INC.
作者： /s/ Edward b. Conway
姓名: Edward b. Conway
標題: 執行董事
[簽署頁-第5號分銷協議修改案]
自上述日期起認可並同意：
JONESTRADING機構服務有限責任公司
作者： Burke Cook
姓名: Burke Cook
頭銜: 總法律顧問
[簽署頁-修正協議分銷協議第5號]
自上述日期起認可並同意：
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
作者： /s/ Sanjeet Dewal
姓名: Sanjeet Dewal
職稱: 執行董事
[簽署頁 —— 第5號修訂發佈協議]
自上述日期起認可並同意：
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。
作者： Saurabh Monga
姓名: Saurabh Monga
職位: 董事總經理
[簽署頁面，用於對《分銷協議第5修訂案》的認可]
自上述日期起認可並同意：
UBS SECURITIES LLC
作者： /s/ 傑西·奧尼爾
姓名: 傑西·奧尼爾
職務: 執行董事
UBS SECURITIES LLC
作者： /s/ 約翰·德爾加多-麥科倫
姓名: 約翰·德爾加多-麥科倫
職務: 董事
[簽名頁-分銷協議修訂版5]
自上述日期起認可並同意：
簽署協議頁
作者： /s/ Jaime cohen
姓名: Jaime cohen
職務: 董事總經理
[簽名頁-分銷協議修訂版5]
附錄A
授權的公司代表
拜倫·波士頓，
聯席首席執行官兼主席
Smriti L. Popenoe
聯席首席執行官，總裁和首席投資官
羅伯特·S·科利根
執行副總裁兼首席財務官和首席運營官
Jeffrey L. Childress,
首席會計官
Michael Sartori,
資本市場和財務，規劃及分析總監