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美國公司

擴大我們的品牌足跡，進入不斷增長的水晶貓砂領域 & Oil-Dri和Ultra Pet– 一個成功的組合 2024年5月1日，Oil-Dri公司收購了Ultra Pet公司。這一戰略舉措使我們能夠進軍迅速增長的水晶貓砂領域，並加強我們作爲北美最大貓砂生產商之一的地位。通過這項新業務，我們在整體貓砂市場份額增加，可以滿足更廣泛的消費者需求和偏好。水晶貓砂領域增長過去五年，水晶貓砂的零售銷售額增長了五倍。水晶現在是增長最快的領域之一，拉動了該類別總量的三分之一增長。支持水晶領域的零售商在過去兩年中取得了16.5個百分點的銷售增長優勢，相比之下，那些沒有強有力水晶產品供應的零售商。 Ultra Pet的水晶貓砂 Ultra Pet的水晶貓砂產品重量輕，具有優越的氣味控制，並對貓爪柔軟。水晶的除臭效果達到99.9%，可吸收液體重量的90%。這種貓砂由全天然、非毒性材料製成。 Ultra Pet的產品系列包括Ultra和Litter Pearls等品牌，以及許多自有品牌產品。推出Cat’s Pride微晶體我們很自豪地推出Cat’s Pride微晶體，這是我們在Cat’s Pride品牌下進入水晶領域的第一個產品。這款重量輕、低塵的微晶貓砂可提供長達30天的最大除臭效果，使用高吸收二氧化硅凝膠晶體，捕獲並消除溼氣。一袋可以爲一隻貓提供長達一個月的使用量，提供持久的清新感，維護工作少。利用零售合作伙伴關係通過Oil-Dri和Ultra Pet的強大客戶關係，我們將Ultra、Litter Pearls和Cat’s Pride的微晶貓砂擴展到全國重要零售商處。這些品牌在主要雜貨連鎖店、大型商品零售商和電子商務零售商中的存在得到了加強。這一擴大的客戶群體增強了我們的市場覆蓋面，並在新地區和渠道中帶來顯著增長機會。未來實力雄厚的組合展望未來，Ultra Pet在水晶領域的專業知識與Oil-Dri在輕質貓砂創新方面的優勢相結合，將繼續推動增長，爲未來產品創新奠定基礎。我們一起打造更強大、更多元化的產品系列，鞏固我們在該領域的領導地位，並兌現我們提供優質、輕質貓砂解決方案的承諾。 1數據來源：NielsenIQ Homescan，總計美國所有銷售點，52周05/18/24 – 混合$+單位+客戶忠誠度到貓砂「Oil-Dri」、“Cat’s Pride”、「Ultra Pet」、「Ultra」和「Litter Pearls」是Oil-Dri美國公司的註冊商標。

親愛的Oil-Dri利益相關者，2024財年是公司創紀錄的一年。顯而易見的記錄包括銷售額、毛利、淨利潤等。不那麼明顯的是我們供應鏈團隊所做的所有了不起的工作。我們在Oil-Dri知道，我們的前線銷售人員負責獲得第一份訂單。他們拜訪客戶並與他們溝通與顧客建立Oil-Dri合作伙伴關係的價值。我們以確保客戶獲得所需的產品質量、客戶服務和價格/價值關係爲榮，以保持他們的業務健康和增長。我們的供應鏈團隊負責幫助我們得到第二份訂單至無限的訂單！復購客戶是我們業務的支柱.九年前，我們有遠見和幸運地招募了Aaron Christiansen，Oil-Dri的運營副總裁。他的背景令人印象深刻。他以華盛頓大學聖路易斯分校的機械工程學學士學位高榮譽畢業，並在加入Oil-Dri之前在Proctor和Gamble以及Unilever工作了15年以上。Aaron對持續改進的熱情以及他的團隊建設技能改變了我們的運營。我們經常因我們在客戶供應商評分卡上的填料率和準時交貨率而被評爲頂尖。我們全球團隊中有超過三分之二的人涉及我們的供應鏈，這些團隊成員是我們每天贏得第二份至無限訂單的原因。以下是我想在服務、資本支出和庫存領域分享的一些顯著指標。我們整個年度的箱裝率爲99.7％。我們最苛刻的客戶期望填充率爲98.0％，而我們始終超過這個目標！Oil-Dri國內裝運準時率爲93.0％，遠遠超過我們的目標87.5％和我們認爲的行業標準87.0％。我們出口訂單的準時裝運率爲86.0％，表面看似低，但行業平均水平僅略超50.0％。我們的填充率和準時裝運率的結合是公司的最高紀錄，被認爲是「最佳班級」的服務水平。關注我們的人都知道，我們一直在大力重新投資我們老化的基礎設施。在2024財年，我們在資本支出上花費了3200萬美元，與我們的計劃一致。當升級我們的設施時，我們非常有意識，過去五年中已經在資本支出上投入了超過11200萬美元。儘管我們的業務不斷增長，我們的填充率接近完美，但Aaron及其團隊成功地在過去18個月中將我們的原材料和成品庫存減少了35.0％，相當於600萬美元。這釋放了資金，有助於資助我們的資本支出和最近的收購，最終使我們今年的股息提高了比過去20年的0.04美元每股每年更多的0.08美元。去年我們提到了可再生柴油的機會，情況正在變好。在2024財年，我們擴大了產能以支持這個快速增長的市場。我們改進了出站鐵路運輸能力，並現代化了流體淨化銑削作業。這些增強措施對促進我們的產品需求增加的客戶服務能力發揮了至關重要的作用。請抽出時間閱讀整份年度報告。我們包括了有關我們的全球化團隊中的全新收購，這是我們公司歷史上最大的收購。這項交易在2024財年對收益有所貢獻，並繼續超出我們的期望。整合進程進展順利，我們的新Ultra Pet團隊熱切 embrace 我們的We Care價值觀。我們一直說，「只有和優秀的人合作才能達成好交易」，而Ultra Pet的團隊爲我們全球Oil-Dri團隊帶來了極好的補充。感謝您作爲忠誠的Oil-Dri利益相關者。我們在2025財年持續擁有強勁的勢頭。致利益相關者的信 DANIEL S. JAFFEE總裁兼首席執行官「我們公司全球團隊中超過三分之二的人涉及我們的供應鏈，他們正是我們每天贏得第二份至無限訂單的原因。」 - Dan Jaffee前瞻性聲明本文件包含基於當前期望、估計、預測和關於我們未來表現、業務、信仰的預測以及我們管理層假設的投影的前瞻性聲明. 請參閱第四頁，了解有關此類聲明的警示性語言。

$25 $55 $85 $115 $145 $175 $375 $415 $455 $495 $535 關鍵指標 2022 2023 2024 平均資產回報率 2.4% 11.0% 12.3% 平均股東權益回報率 3.7% 18.1% 20.3% 損益表數據淨銷售額 $348,589 $413,021 $437,587 毛利潤 $62,515 $103,227 $125,094 歸屬於油滴公司的淨收入 $5,674 $29,551 $39,426 資產負債表數據現金及現金等價物 $16,298 $31,754 $23,481 總資產 $249,611 $286,235 $354,605 應付票據 $32,798 $31,827 $50,774 營運資本 $63,596 $77,739 $80,481 每股數據每股攤薄收益 - 普通股 $0.81 $4.13 $5.43 每股股利 - 普通股 $1.08 $1.12 $1.16 每股淨資產* $21.11 $24.81 $28.86 財務亮點財政年度截至7月31日金額單位爲千美元（除每股數據外）毛利潤/每噸銷量 2022 $421 2022 $75 2023 2024 $509 2023 $127 $566 2024 $162 * 2022年、2023年和2024年的每股淨資產基於財年末的股份總數。之前，每股淨資產是基於財年期間的平均持股數。

美國證券交易委員會華盛頓特區 20549 表格10-k ☒ 年度報告根據1934年證券交易法第13或15(d)條款截至2024年7月31日的財政年度或 ☐ 過渡報告根據1934年證券交易法第13或15(d)條款從_____到_____的過渡期間文件編號001-12622 美利達美國公司 (根據其憲章規定的註冊人的確切名稱) 特拉華州 36-2048898 (設立或組織的州或其他司法管轄區) (公司稅號) 北密歇根大街410號，400號套房芝加哥，伊利諾伊州 60611-4213 (主要行政辦公室地址) (郵編) 註冊人電話號碼，包括區號：(312) 321-1515 根據該法案第12(b)條註冊的證券：每類交易符號交易所名稱普通股，面值$0.10每股 ODC 紐約證券交易所根據該法案第12(g)條註冊的證券：沒有若申報人是根據《證券法》第405條規定定義的知名老手發行人，請在複選框中打勾。是☐ 否☒ 若申報人不需要根據《證券法》第13或15(d)條款提交報告，請在複選框中打勾。是☐ 否☒ 若申報人（1）已經提交了在過去12個月內（或申報人被要求提交這些報告的更短期間）根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條所需提交的所有報告，並且 (2) 在過去90天中一直受到這些報告要求的約束。是☒ 否☐ 若申報人已經根據規則405向SEC提交了需要提交的每個交互式數據文件，請在複選框中打勾。是☒ 否☐

請用複選標記指示註冊人是大型加速文書提交者，加速文書提交者，非加速文書提交者，較小的報告公司，還是新興增長公司。請參閱《交易法》第120億.2條中「大型加速文書提交者」，「加速文書提交者」，「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。大型加速文書提交者 ☐ 小型報告公司 ☒ 加速文書提交者 ☒ 新興增長公司 ☐ 非加速文書提交者 ☐ 如果是新興增長公司，請用複選標記指示註冊人是否選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。o 請用複選標記指示註冊人是否已就根據「薩班斯-奧克斯法」(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師對其財務報告內部控制的有效性進行評估提交報告並進行認證。 ☒ 如果根據該法第12(b)條註冊證券，請用複選標記指示登記人在文件中包括的財務報表是否反映以前發佈的財務報表的更正錯誤。 ☐ 請用複選標記指示是否存在任何需要對註冊人的執行官在相關恢復期間根據§240.10D-1(b)對所收到的激勵性報酬進行恢復分析的重述錯誤更正。 ☐ 請用複選標記指示註冊人是否是外殼公司（根據交易法120億.2條定義）。是 ☐ 否 ☒ 非關聯方所有者於2024年1月31日擁有Oil-Dri普通股的總市值爲315,925,055美元。截至2024年9月30日，註冊人的普通股中有5,134,582股，公司B類股中有2,155,407股。引用文件將註冊人2024年股東大會的決定性代理聲明（「代理聲明」）的部分，不遲於2024年11月28日（距離本報告所涉財年結束不超過120天）提交給美國證券交易委員會（「SEC」），並根據情況將其納入本年度10-k表格的第III部分。

目錄項目頁面第一部分 1 商業 ................................................................................................................... 5 1A. 風險因素 .............................................................................................................. 14 10億. 未解決的員工評論 .................................................................................... 26 1C. 網絡安全 ........................................................................................................... 26 2 物業 ................................................................................................................. 28 3 法律訴訟 .................................................................................................... 31 4 礦業安全披露 ............................................................................................ 31 第二部分 5 註冊人普通股的市場，相關股東事項和發行人購買股票 ................................................................................. 33 6 [預留] ................................................................................................................ 33 7 管理層對財務狀況和經營結果的討論 ................................................................................................................ 34 8 財務報表和附加數據 ........................................................ 42 管理層關於財務報告的內部控制報告 ..................... 71 獨立註冊會計師事務所報告，PCAOb ID: 248 ....... 72 9 會計師對會計和財務披露的變動及分歧 ................................................................................................................. 74 9A. 控制和程序 .......................................................................................... 74 90億. 其他信息 ..................................................................................................... 74 9C. 有關於不允許檢查的外國司法管轄區的披露 ..................... 75 第三部分 10 董事，高級管理人員和企業治理 ....................................... 76 11 高管薪酬 .......................................................................................... 76 12 某些受益業主和管理人員以及相關股東事項的股權所有權 ................................................................................................. 76 13 某些關係和相關交易，及董事獨立性 ......... 77 3

14 主會計師費用及服務.................................................................. 77 目錄（續）項目頁部分IV 15 展示和財務報表附表 .............................................................78 簽名 .......................................................................................................... 84 附表II - 估值和合格帳戶 ................................................... 86 前瞻性陳述本報告中的某些陳述, 包括但不限於在「管理層對公司財務狀況和經營業績的討論」標題下以及本報告其他地方和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的那些陳述, 包含根據美國1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港規定，基於對我們未來業績、業務、信念及管理層假設的當前期望、估計、預測和投影形成的前瞻性陳述。此外, 我們或我們代表的其他人可能會通過新聞稿或書面聲明, 或在與投資者和分析師的溝通與討論中通過會議、網絡廣播、電話和電話會議進行前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如「期望」, 「展望」, 「預測」, 「將會」, 「可以」, 「應該」, 「項目」, 「打算」, 「繼續」, 「相信」, 「尋求」, 「估計」, 「預期」, 「可能」, 「假設」, 「潛在」, 「預見」, 「預測」, 「可能」, 「致力」, 以及類似期望未來期間的詞彙和類似參考詞彙來識別。此類陳述可能受到某些風險、不確定性和假設的影響，這可能導致實際結果有所不同, 包括但不限於下文中描述的第1A項「風險因素」和我們不時在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些風險或不確定性。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個發生，或者基礎假設被證明不正確，則實際結果可能會與預期、打算、期望、相信、估計、投影或計劃的不同。投資者被告誡不要過分依賴這些前瞻性陳述, 這些陳述僅適用於本日期。除非法律要求, 我們沒有任何意圖或義務在本報告發布後更新任何前瞻性陳述, 無論是基於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。商標聲明 Agsorb, Ambio, Amlan, Calibrin, Cat’s Pride, Flo-Fre, Jonny Cat, KatKit, Litter Pearls, MD-09, Metal-X, Metal-Z, NeoPrime, Oil-Dri, Pel-Unite, Perform, Pro Mound, Pro's Choice Sports Field Products, Pure-Flo, Rapid Dry, Saular, Select, Sorbiam, Ultra, Ultra-Clear, Varium 和 Verge，以及在本10-k表單年度報告中出現的其他註冊商標或普通法商標名稱, 商標或服務商標，都是Oil-Dri Corporation of America或其子公司的財產。Fresh Step是Clorox Pet Products Company的註冊商標。 4

第一部分項目一 - 業務概述除非此處另有說明或上下文另有規定，「Oil-Dri」，「公司」，「我們」或「我們的」指的是Oil-Dri美國公司及其子公司。Oil-Dri是開發、製造和/或營銷吸附劑產品的領先者。我們的吸附劑產品主要是由水合鋁硅酸鹽礦物製成，主要由鈣膨潤土、阿塔普爾吉特和硅藻泥組成，我們統稱爲我們的「粘土」，我們的「礦物」或「富勒土」。我們在密西西比州、喬治亞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州的製造設施附近的租賃或自有土地上露天採礦我們的粘土。我們從粘土中生產吸收劑和吸附劑產品。吸收劑類似於海綿，可以將液體吸入其許多孔中。我們吸收劑粘土產品的示例包括Cat’s Pride和Jonny Cat品牌的優質貓砂，以及其他私人品牌貓砂。其他示例包括我們的Oil-Dri品牌地板吸收劑、Amlan品牌的用於家畜的動物健康和營養解決方案、以及Agsorb和Verge農業化學載體。吸附劑產品可以吸引液體中的雜質，如金屬和表面活性劑，並形成低級化學鍵。我們吸附劑產品的示例包括Ultra-Clear、Pure-Flo、Supreme、Perform、Select、Metal-X和Metal-Z，可作爲食用和非食用油的淨化介質。我們還銷售非粘土基產品，例如我們用於汽車、工業和海洋清潔的Oil-Dri合成吸附劑，硅膠基晶體貓砂，以及塑料貓砂盒襯墊。我們的主要產品將在下面更詳細地描述。Oil-Dri美國公司於1969年註冊成立，作爲1946年在特拉華州註冊的伊利諾伊州公司的繼承者（該公司是1941年開始經營的合夥公司的繼承者）。關於最近的業務發展，包括收購Ultra Pet Company Inc.等詳細信息，請參閱「管理層對財務狀況和經營業績的討論」，第二部分，項目7中的「財務狀況和經營業績的管理層分析」，參考本文。主要產品農業和園藝產品我們生產各種用於增強農業和園藝產品的顆粒和粉末。我們基於礦物的吸收劑產品可用作生物和化學活性成分的載體、乾燥劑和生長介質。我們的品牌包括：Agsorb，用於農業和園藝的載體和乾燥劑；Verge，用作載體和乾燥劑的工程顆粒；以及Flo-Fre，用作含流動性輔助劑的高吸收微粒。 Agsorb和Verge載體常用於替代液體噴霧的產品。這些產品用於草坪和菜地應用。粘土顆粒吸收活性成分，然後直接輸送到地面上或地表，提供比液體噴霧更精確的應用。Verge載體是球形、均勻大小的顆粒，塵埃含量非常低。Agsorb乾燥劑與化肥-殺蟲劑混合物配製在一起，用於吸收溼氣和提高流動性。Flo-Fre微粒被穀物加工商和其他大宗產品處理者用來吸收多餘的溼氣，防止結塊。這些產品主要由我們的技術銷售團隊在美國銷售。動物健康和營養解決方案我們生產或使用合同加工商生產支持家畜行業物種健康和生產力的Amlan品牌名稱和私人品牌產品。例如，我們在國際市場提供的產品，包括我們的Calibrin、Varium和NeoPrime產品，以及我們提供給北美客戶的Sorbiam、Ambio P和Ambio S產品，爲豬、家禽和奶牛養殖業提供了多項解決方案。此外，我們的MD-09溼度管理產品是一種用於減少家禽中溼潤糞便的飼料添加劑，我們的Pel-Unite和Pel-Unite Plus產品是專門的動物飼料顆粒粘合劑。我們的動物健康和營養產品直接銷售，也通過一系列分銷商銷售給美國、拉丁美洲、非洲、墨西哥、中東和亞洲的家畜養殖戶、飼料廠經營者、營養學家和獸醫。我們在中國、墨西哥和印度尼西亞設有子公司的銷售團隊也銷售這些產品，詳情請參見下文的境外運營。

我們生產用於漂白、淨化和過濾應用的吸附劑產品系列，在全球範圍內被食用油加工商以及可再生柴油、噴氣燃料和其他石油產品精煉商使用。漂白土被食用油加工商用來吸附促進氧化問題的可溶性污染物。我們的Pure-Flo和Perform漂白土去除各種類型的食用油中的雜質，如微量金屬、葉綠素和色素物質。Perform產品爲難以漂白的油提供了增強活性。我們的Select吸附劑用於預處理過程中去除植物油加工中的金屬和微量肥皂。我們的Select吸附劑還可用於生物柴油加工中預處理油脂。Metal-X和Metal-Z是可再生柴油市場上效率極高的吸附劑。我們的Ultra-Clear產品用作噴氣燃料和其他石油產品的淨化和過濾介質。這些產品由我們的技術銷售員、經銷商和銷售代理團隊在美國和國際市場銷售。

我們製造和銷售品牌和私人標籤的體育產品。 Pro公司的選擇體育場地產品用於棒球、壘球、橄欖球、板球和足球場地。 Pro公司的土壤調節劑用於場地建設或作爲表層覆蓋物，以改善排水，抑制灰塵並提高場地性能。 Pro Mound的填充泥用於建造投手丘、接球手站和擊球手區。 Rapid Dry乾燥劑用於吸收場地內多餘的水分。體育產品在所有比賽級別上都得到使用，包括專業、大學和中學以及市政場地。這些產品通過運動場地材料分銷商以及體育場地產品用戶進行銷售。經營部門我們從兩個主要客戶群的不同特徵導出了用於財務報告的兩個可報告營運部門：零售和批發產品組以及商業對商業產品組。零售和批發產品組客戶包括大規模銷售商、農場和物流渠道、藥店連鎖店、寵物專賣店、折扣店、零售雜貨店、在線零售商、協作產品客戶、工業清潔和汽車產品分銷商、環境服務公司以及體育場地產品和體育場地材料的用戶。商業對商業產品組客戶包括可食用油、可再生柴油、石油基油和生物柴油燃料的加工商和精煉商；動物飼料和農藥製造商；以及動物保健和營養產品的分銷商。有關兩個部門的某些財務信息包含在附註3的《綜合財務報表附註》中，並通過參考併入本文。外國業務我們在加拿大和荷蘭的外國業務併入零售和批發產品組，而在英國、中國、瑞士、墨西哥和印尼的業務併入商業對商業產品組。我們的全資子公司Oil-Dri Canada ULC位於加拿大，是加拿大市場上的品牌和私人標籤貓砂的製造商、分銷商和營銷商。其主要品牌包括Saular、Cat’s Pride和Jonny Cat。我們的加拿大業務還生產或購買並銷售工業顆粒地板吸收劑、合成聚丙烯吸收材料和農藥載體。我們在荷蘭的全資子公司MBA Pet BV於2024年5月1日作爲對Ultra Pet收購的一部分而收購，是向歐洲地區分銷硅膠貓砂的公司。我們在英國的全資子公司Oil-Dri (U.k.) Limited是漂白土、工業地板吸收劑和貓砂的製造商、分銷商和營銷商。這些產品在英國和西歐市場銷售。Oil-Dri (U.k.) Limited還銷售合成聚丙烯吸收材料和塑料收納產品。我們在中國的全資子公司安諾貿易（深圳）有限公司致力於動物保健，併爲畜牧業提供天然疾病管理解決方案。該子公司以我們的Amlan品牌名稱以及私人標籤安排銷售動物保健和營養產品。我們在印度尼西亞的全資子公司Pt Amlan Perdagangan Internasional也分銷我們的動物保健和營養產品。我們在瑞士的全資子公司Oil-Dri SARL爲我國內業務的部分國際客戶提供各種管理、客戶服務和行政職能。我們在墨西哥的全資子公司Agromex Importaciones, S.A de C.V銷售我們的國際動物保健和營養產品。我們的海外業務受到在非美國國家開展業務的正常風險的影響，如貨幣波動、資金轉移限制以及進出口關稅；然而，從歷史上看，這些因素對我們的經營結果並未產生重大影響。參考並納入本文的附註1A「風險因素」描述了可能影響我們海外業務的其他風險，以及綜合財務報表的附註3中包含了關於我們海外業務的某些財務信息。

銷售給沃爾瑪公司（「沃爾瑪」）及其關聯公司的銷售佔我們2024年和2023年財政年度總淨銷售額的約20%和19%。銷售給沃爾瑪的產品包括但不限於多種可鏟和顆粒狀貓砂產品和配件。沃爾瑪是我們零售和批發產品組的客戶，我們之間建立了長期關係。在商業對商業產品組中，沒有銷售額達到或超過我們總銷售額10%的客戶。商業對商業產品組中重要客戶的利潤貢獻程度不同，某些客戶對我們的運營結果產生更大影響。除本段描述的客戶外，任何其他客戶的流失不會對我們的業務產生重大不利影響。競爭產品性能、價格、品牌認知度、客戶服務、技術支持和分銷資源是我們市場中的主要競爭方法，競爭歷來十分激烈。廣告、促銷、商品陳列和包裝也對零售消費者購買決策產生重大影響，主要影響我們的零售和批發產品組。我們零售和批發產品組的主要競爭對手大多具有比我們更豐富的財務資源或市場份額，並擁有已建立的品牌。這些競爭對手可能能夠更有力地投入廣告和促銷活動，更快地推出競爭產品，並更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。我們的零售和批發產品組中有六個主要競爭對手，其中一個也是我們的客戶。兩個主要競爭對手與我們的工業和體育產品有關，而其他四個則與我們的貓砂產品有關。近年來，整體貓砂市場增長，多款可鏟貓砂、顆粒狀非凝聚貓砂和水晶貓砂在2024財年的市場份額不斷增加。絕大多數貓砂是基於礦物質的，包括可鏟和顆粒狀非凝聚貓砂。通過我們對Ultra Pet的收購，我們已進入了硅凝膠基貓砂市場，這是一個增長的貓砂市場。基於其他替代品的貓砂，如紙張和各種農業廢料，具有小衆市場定位。可鏟產品佔據了絕大部分貓砂市場份額，其次是顆粒狀非凝聚貓砂。在各類渠道上吸引貓砂消費者的競爭非常激烈，包括雜貨店、大型零售商、一美元店、寵物店、藥店以及在線零售商。爭奪可鏟貓砂市場的競爭繼續受到競爭對手和我們推出新產品以及加大廣告和促銷活動的影響。我們爲客戶提供產品創新、全國性分銷網絡和強大客戶服務。我們出色的銷售和研發團隊，以及我們的垂直整合，爲我們帶來了進一步的優勢。通過對Ultra Pet的收購以及我們隨後進入水晶貓砂市場，我們不斷擴大客戶產品的選擇範圍。與2023財年報告的六家主要競爭對手相比，我們商業對商業產品組目前有九家主要競爭對手。這一增加是由於對主要競爭對手的重新評估，反映了我們業務增長的領域。這些競爭對手在市場上並非新面孔。我們的漂白土和液體淨化產品在競爭激烈的全球市場中銷售。對於這些產品，性能是主要的競爭因素。該部門的動物健康部分也在全球市場上運作，受到跨國企業和本地競爭對手的價格和性能競爭。我們的農作物保護產品的競爭主要基於價格，但在滿足客戶產品規格和增強工程顆粒技術方面也存在差異化競爭。研發我們在伊利諾伊州弗農山市的研發中心開發新產品和應用，並改進現有產品。該中心包括模擬客戶和我們製造工廠生產過程的實驗工廠。此外，我們的微生物學實驗室就在我們現有的研發中心附近，主要致力於我們動物健康產品的開發。我們的員工（以及他們不時發揮作用的各種顧問）在生物學、微生物學、化學、物理學、數學、地質學和地球科學、材料科學、地球化學、物理催化、動物營養和動物科學等學科方面有經驗。在過去幾年裏，我們的研發工作已經推出了多款新吸附劑產品和工藝。研發中心生產原型樣品，併爲客戶試用和評估新產品。沒有任何重要的研發是由客戶贊助的，所有研發費用都在發生的期間被支出。

發生了。有關研發費用的詳細信息，請參閱綜合財務報表附註中的附註1。積壓訂單和季節性截至2024年和2023年7月31日，我們的積壓訂單價值分別約爲$180萬和$360萬。某些客戶下達了一整年的訂單，帶有未來要求的發貨日期。因此，我們將積壓訂單定義爲我們從客戶那裏收到並接受但尚未按客戶要求的發貨日期發貨的採購訂單。此價值是通過積壓訂單上的噸數和淨銷售價格確定的。我們一直在監控和維持積壓訂單保持在較低和健康水平，主要反映了客戶取貨延遲和常規滾動訂單。我們認爲我們的業務總體上是具有適度季節性的；但是，某些客戶的業務活動（例如農藥化學制造商和食用油生產商）受到諸如種植面積、產品配方週期和天氣狀況等季節因素的影響。通貨膨脹影響通貨膨脹通常通過增加員工工資和福利、運輸、加工設備、購買的原材料和包裝、能源以及我們信貸工具下的借款成本來影響我們。有關這些成本的進一步討論，請參閱第7項「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」。資源專利我們已經獲得或申請了某些銷售給零售和批發產品組以及企業對企業產品組客戶的專利。美國專利目前從專利申請日算起爲期20年，而在美國以外發放的專利的有效期因國家而異。我們的專利，特別是我們的美國專利，對我們的業務非常重要，我們堅持主張我們的專利權，並在適當時認真保護我們的專利免受明顯侵權，儘管沒有單個專利被認爲對整個業務具有實質性影響。與我們的專利（以及知識產權總體）相關的風險在第1A項「風險因素」中討論。儲備我們在密西西比州、喬治亞州、伊利諾伊州和加利福尼亞州的製造設施附近的租賃或自有土地上開採粘土，還在內華達州和田納西州擁有儲備。我們估計，截至2024年7月31日，我們的已探明礦產儲備總量約爲9180萬噸，我們的可能礦產儲備總量約爲13250萬噸，總計22430萬噸礦石儲備。根據2024財政年度的消耗速度，不考慮內華達州或田納西州的任何儲備，我們認爲已探明和可能的儲備足以供應我們超過四十年的需求。儘管我們認爲這些儲備對我們的業務非常有價值，但只有很小部分的儲備（在收購中獲得的那些）在負債表上以成本反映。我們的政策是努力保持每個地點每種類型的粘土的已探明和可能儲備至少四十年。我們有一個持續的勘探計劃以尋找額外的儲備，但我們無法保證將繼續獲得額外的儲備。我們利用這些儲備在2024財政年度生產了幾乎所有銷售的吸附劑產品。已探明儲備是從露頭、探槽、工作站或鑽孔中顯示的尺寸計算出來的儲備，品位和/或質量是從詳細採樣結果計算出來的，且檢查、採樣和測量點之間的間距如此接近且地質特徵如此明確，以至於儲備的大小、形狀、深度和礦物含量已經明確。可能儲備是從類似於已探明儲備使用的信息計算出來的，但檢查、採樣和測量點之間的間距較遠或以其他方式間隔不充分。雖然對於已探明儲備來說保證程度較低，但高到足以假定觀察點之間的連續性。我們使用獲得專業地質學家和礦產專家認證的專業地質學家和礦產專家評估現有和潛在儲備的質量、數量和可供性。

自1963年以來，我們在密西西比州里普利、喬治亞州奧克洛尼、密西西比州藍山、伊利諾伊州芒斯和加利福尼亞州塔夫持續進行採礦作業。我們的粘土在全年都會進行露天開採，使用大型挖土機、推土機或挖掘機和越野卡車剝離表土（覆蓋在理想粘土上方的不可用材料）。然後，所需的粘土被裝入自卸卡車並運送到處理設施。我們的粘土剝離、開採和運輸由內部人員以及獨立承包商執行。我們目前的運營礦山距離相關處理廠約有一個到十一英里不等。處理設施通常通過私人和公共道路，有時還通過公共高速公路從採礦區進入。我們的每個處理設施都保持約一週的未加工粘土庫存。所有關鍵許可證要麼已由我們獲得，要麼預計將在正常業務過程中獲得批准。有關我們的採礦產業和運營的更多信息，請查看下面「屬性」項目。以下時間表總結了截至2024年7月31日每個製造設施的土地和其他設備的淨賬面價值（以千美元計）。在礦業資產中，90萬美元與礦權有關。截至2024年7月31日，伊利諾伊州和加利福尼亞州的財產的礦權分別爲40萬美元和50萬美元。土地採礦資產淨現金及設備淨奧克洛尼州喬治亞州....................$8,183 $4,240 $46,709 密西西比州里普利.......................$1,855 $899 $19,987 伊利諾伊州芒斯............................$321 $1,021 $15,130 密西西比州藍山..........$875 $63 $11,540 加利福尼亞州塔夫......................$384 $894 $13,901

示範、培訓和獎勵積極行爲。我們將「我們關心」價值觀作爲道德指南，不斷努力實現持續改善。這些價值觀融入我們所做的一切，並體現在我們的道德準則和商業行爲準則、正式政策和程序、包括職場騷擾培訓在內的持續培訓，以及強有力的治理結構中。我們的「我們關心」價值觀也是我們正式團隊成員認可流程的基礎。我們的道德準則和商業行爲準則詳細說明了我們如何按照這些基本標準行事。"我們關心"中的第一個「E」代表道德。奧德士（Oil-Dri）的道德文化是我們最大的優勢之一，也是董事會和管理團隊重點關注的領域。我們的首席執行官被邀請在當地商學院，包括西北大學凱洛格管理學院和馬凱特大學，就這個話題發表講話。我們首席執行官定期向所有奧德士團隊成員強調我們道德文化的重要性，有助於保持我公司整體組織中頂層的強勁聲音。我們已通過我們的道德準則和商業行爲準則、人權政策、供應商行爲準則和舉報響應政策對合規和道德要求進行了系統編纂。在合規主管的指導下，公司的合規計劃確保遵守最高道德標準和法規要求，包括但不限於《反海外腐敗法》（FCPA）、公司的道德準則和商業行爲準則、舉報人保護以及其他適用的上市公司標準。作爲關注潛在風險並確保對各項適用政策和要求全球範圍理解的重點，我們還將我們的道德準則和商業行爲準則以及供應商行爲準則翻譯成了法語、普通話和西班牙語。我們的董事會每年也會對奧德士的道德準則和商業行爲準則作出保證。合規主管還會爲新第三方進行徹底的盡職調查流程，包括使用合規軟件。此外，我們的分銷商和代理協議包括了強制性的反腐敗監管合規章節。奧德士已經建立了反腐敗和利益衝突的嚴格政策和程序。這包括適當情況下的培訓和聲明要求。奧德士致力於舉報人保護，並在我們的網站上提供了第三方匿名舉報熱線，全球範圍內團隊成員或第三方可以通過電話或互聯網向我們反饋任何可能存在的問題，並且確保他們選擇如此做時能夠保持匿名。公司已經制定並實施了程序，以確保保護舉報人的就業地位，以及保護免受職場騷擾。我們的反腐敗培訓強調了舉報程序的必要性、保護和對報復的零容忍。這項培訓在新團隊成員短短几個月內以及與客戶和/或美國以外團隊成員互動的具有銷售和/或領導角色的成員中進行。此外，反腐敗培訓每年在我們的全球銷售會議上爲所有參會團隊成員重複進行；包括全球銷售團隊以及所有奧德士領導人員以及支持銷售的其他團隊成員。11

在調查每個熱線投訴案件時，公司合規總監與人力資源以及其他參與調查的隊友合作，以確保保持機密性並保護告發者；我們的合規培訓強調，這不僅是法律要求，而且與我們的"WE CARE"價值觀完全契合。所有案件都會調查到最後，並在可能的情況下通過匿名方式向告發者提供後續跟進，通過匿名第三方熱線。多樣性、公平和包容性"WE CARE"對所有人。我們作爲公司的實力來自於利用所有隊友和社區人員的獨特性。我們努力推動爲所有人建立多樣化和包容性的工作團隊。我們致力於促進一個包容多元、支持和尊重的環境，重視不同視角，減輕無意識偏見，促成隊友能真實展現自我的文化。我們相信，Oil-Dri的成功得益於努力吸引和留住反映我們所在社區和國家多樣性的員工群體。我們接納所有人，無論種族、性別、性別認同、年齡、宗教、國籍、身體能力或性取向。我們致力於培育和保持一個包容性文化。這就是我們成立多元、公平和包容性（"DEI"）團隊的原因，幫助我們踐行"WE CARE"核心價值觀。這個團隊由公司各地、各職能和社區的一群多樣化同事組成，是公司在多樣性、公平和包容性倡議方面的倡導者。DEI團隊努力通過各種正在進行的倡議，讓隊友參與相關對話、培訓和教育，提高對人類多元性的意識和理解作爲公司的重要使命。報酬我們相信，我們的成功在很大程度上取決於繼續吸引和留住高技能隊友的能力。我們以提供符合市場競爭性薪資和獎金，這些薪資和獎金與我們所在地區類似職位、技能水平、經驗、知識和經營地點的薪資水平一致的歷史投資隊友。我們的高管薪酬計劃包括遞延薪酬計劃和高管遞延獎金，以及通過我們的長期激勵計劃下的限制性股票計劃擁有股權的機會。我們相信，這樣可以使我們的高管的利益與我們的股東利益一致。我們還提供培訓和發展機會，以及促進福祉的有吸引力的就業套餐，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。在美國，我們支持隊友希望儲蓄退休金的願望，通過提供401（k）儲蓄計劃，我們爲每名員工儲蓄的每一美元投入，最多達工資的六分之一（6％），員工在工作兩（2）年後完全獲得所有權。在美國以外，員工可根據當地市場慣例獲得各種補充福利。競爭性的薪酬和福利包是我們員工保留率高的關鍵。隊友健康和健康隊友的成功與我們的業務成功有着根本聯繫。因此，隊友的健康和福祉是我們的重中之重。我們爲那些資格符合的人提供豐富和慷慨的福利計劃，包括但不限於健康、處方藥、牙科、人壽保險和殘疾保險。我們還爲有資格的隊友提供健康計劃，幫助隊友過上健康的生活。我們提供戒菸計劃，有效降低了隊友的生活方式。我們還提供健身與減肥費用報銷，鼓勵健康生活方式。我們的員工援助計劃爲隊友提供面對面、電話和在線諮詢服務，以滿足隊友可能有的各種需求。我們對隊友健康的承諾進一步體現在我們的帶薪休假和病假日計劃中，在這些計劃中，我們平衡工作和生活的價值觀。工作場所靈活性在2024財年，Oil-Dri爲非製造隊友繼續提供混合工作環境，某些職位可100%遠程工作。Oil-Dri提供各種就業機會，包括全職和兼職職位，支持我們的工作/生活平衡價值觀。通過提供這些靈活的工作選擇和其他倡議，我們能夠吸引和留住公司各個部門的多樣化人才。12

持續發展團隊合作我們鼓勵團隊成員通過持續學習和改進發揮潛力。所有團隊成員都可以訪問我們的在線培訓和發展圖書館，以獲取按需課程、網絡研討會、圖書和播客。團隊成員可以參加與其職位相關的會議和項目，或者免費獲得相應的認證。對於希望繼續教育的團隊成員，我們提供不同級別的學費報銷計劃，入職一年後即可申請。這旨在提供財務支持，幫助團隊成員實現教育目標，並支持與公司確認的知識、技能和行爲直接相關的學術活動，以支持公司的使命、願景和價值觀。團隊互動 Oil-Dri保持開放的政策，鼓勵團隊成員在各個層面進行交流。溝通是雙向的- 想法是共享的，反饋是受鼓勵的。我們定期與團隊成員互動，通過新聞簡報、市政廳、視頻公告、會議和與CEO的新員工午餐會。偶爾會發放匿名在線調查，以徵求有關各種與工作相關的意見。我們會一起慶祝工作週年紀念日、生日、退休和其他特殊場合。安全我們認爲安全必須是公司制定決策時首要考慮的因素。我們認爲安全是每個人的責任- 從高管到一線工人。作爲我們公司範圍內的安全政策的一部分，我們期望所有團隊成員識別安全風險並採取行動，實施臨時控制措施，確保控制措施得以維持，並建議永久性解決方案。此外，作爲我們年度預算和資本規劃流程的一部分，我們的企業確定了在培訓、教育、設備和流程方面需要的額外安全投資。我們致力於以保護我們員工和社區的健康與安全爲前提進行運營，並確保決策與可持續性和管理責任的長期視野保持一致。通過我們的公司安全部門，我們實施了一項安全審計計劃，以確保遵守當地、州和聯邦的安全標準和法規，包括礦山安全與衛生管理局（"MSHA"）和職業安全與衛生管理局（"OSHA"）的安全標準。這些審計由第三方顧問全球運營進行，對法規標準、內部程序和程序績效進行了嚴格評估。審計評估和檢查被評分，並且目前表明我們的運營在很大程度上符合合規性。審計計劃證實了公司對最佳管理實踐和原則的承諾。我們不斷提高審核和審查的嚴格程度，以推動我們運營的持續改進。政府和環境法規合規我們受到涉及環境、健康和安全事項的各種聯邦、州、地方和國外法律和監管要求的約束。特別是，我們在佐治亞州、密西西比州、加利福尼亞州和伊利諾伊州的採礦和製造業務和設施需要遵守州面上採礦和環境保護法規，以及MSHA的職場安全要求。這些國內地點和我們的加拿大業務受到各種聯邦、州、省和地方法規、條例、法規、建築法規以及放行和許可要求的約束，這些法規管理着物質、水和廢物排放、存儲和處理，地點維護或其他對我們運營進行規範管理的內容。近年來，監管和執法變得越來越嚴格，我們預計這一趨勢將持續。我們努力在任何時候並在所有重大方面都符合所有適用的環境、健康和安全控制與法規。因此，與各種法規、條例、法令、法規和其他要求的合規要求有關的管理工作一直需要持續的努力，並且與此類合規相關的支出多年來有所不同；然而，這些支出並沒有對我們的資本支出、收入或競爭地位產生實質不利影響。作爲我們持續進行的環境合規活動的一部分，我們爲重建採礦場所而發生費用。歷史上，重建費用並未對我們銷售商品的成本產生實質性影響。除了與我們的採礦和製造業務有關的環境、健康和安全要求，關於我們銷售產品內容、標籤、使用、包裝、註冊、貿易合規、廣告和處理的聯邦、州和國際規定加強監管。例如，在美國，我們的一些業務、產品、產品聲明、標籤和廣告受到食品和藥物管理局（"FDA"）、消費者產品安全委員會（"CPSC"）、OSHA、 MSHA 、EPA 和聯邦貿易委員會的監管。

《聯邦貿易委員會》（FTC）。大多數州都有類似於這些聯邦機構的監管機構。此外，我們在海外的銷售和業務活動受到我們製造、分銷或銷售產品的各個外國司法管轄區的監管。針對我們銷售的各種產品的內容、標籤、使用和使用後處置，聯邦和州法規越來越多。在全世界範圍內，尤其是在美國和歐洲，對食品鏈和進入或影響食品鏈產品的政府審查和監管也在增加。我們致力於隨時遵守並在所有重大方面符合這些法規，並協助我們的客戶進行合規操作。我們無法保證，儘管我們盡了商業上合理的努力，我們將始終符合所有適用的環境法律和要求的所有重大方面，也無法保證這些要求的執行不時對我們的業務造成重大不利影響。在這些法規下制定更嚴格的標準或要求可能導致支出增加。此外，我們可能需要調整我們的運營以符合環境法律或法規下的任何新標準或要求。請參見第1A項「風險因素 - 與監管合規相關的風險」以了解政府法規對我們業務的影響和其他對我們業務的風險。可用信息本年度10-k表格，以及我們的10-Q季度報告，8-k當前報告以及所有前述報告的修訂版，都可以免費通過我們網站www.oildri.com的「投資者」部分提供，這些報告在電子形式提交給或向美國證券交易委員會（SEC）提供後儘快提供。有關Oil-Dri公司企業治理的信息，包括其道德行爲準則和商業行爲信息，執行官、董事和董事會委員會的信息，以及董事和執行官在Oil-Dri證券方面的交易情況，都可以免費在我們的網站www.oildri.com的「投資者」部分提供。我們網站上的信息不包括在本年度10-k表格中，也不被引用。風險因素我們試圖確定、管理和減輕對我們業務的風險，但風險和不確定性無法消除或必然預測。在對我們的證券進行投資決策之前，除了考慮本年度10-k報告中包含的其他信息外，您還應認真考慮以下因素。下述風險並非我們所面臨的唯一風險。我們的業務運營也可能受到我們目前不知道或認爲對我們業務不重要的其他因素的影響。與我們的業務相關的風險我們的未來增長和財務表現受到成功推出新產品的重大影響。我們的淨銷售收入的一大部分來自成熟類別產品的銷售，有些產品在最近幾個財政年度有時經歷了很少或沒有量增長或有量下降。我們未來增長和財務表現的一大部分將需要我們成功推出新產品或擴展現有產品以滿足新興客戶需求、技術趨勢和產品市場機會。我們無法確定我們是否能實現這些目標。新產品的開發和推出通常需要大量有效的研究、開發和市場營銷支出，如果新產品未能獲得市場認可，則這些支出中的一部分或全部可能無法收回。新產品開發本身本質上是有風險的，因爲即使我們付出了大量努力和支出，研究失敗、由於其他人的合同和知識產權權利引起的競爭障礙、推出和生產困難、客戶拒絕以及未預期的產品生命週期過短等因素和事件也可能發生。我們可能會在某些時候受到與客戶進行工廠測試的能力受限的影響，這可能會影響我們的銷售。此外，作爲業務合併的結果獲得的新產品線可能不會產生我們最初預期的利潤提升。即使成功推出新產品，如果新產品「食肉」了我們現有產品的銷售超出預期水平，我們最終實現的好處可能會不確定。另請參閱「政府法規對我們施加了重大成本，未來法規變更（或與法規變更相關的客戶對法規變更的反應）可能增加這些成本或限制我們生產和銷售產品的能力」，以了解與新產品開發和推出相關的其他風險的討論。14

我們在市場中面臨激烈的競爭。我們的市場競爭激烈，我們預計未來直接和間接競爭都會增加。我們的整體競爭地位取決於多個因素，包括價格、客戶服務、營銷、廣告和貿易支出、技術支持、產品質量和交付。一些競爭對手，特別是在貓砂銷售（我們零售和批發產品集團中最大的產品）方面，具有更爲雄厚的財務資源和市場影響力，擁有已建立的品牌。我們還面臨來自我們提供的替代產品的競爭。未來的競爭可能在某些情況下導致價格降低、促銷支出增加或市場份額或產品分銷的損失，任何這些都可能對我們的營運結果和財務狀況造成重大不利影響。我們的週期性結果可能會波動。我們的營運業績在我們的經營歷史上季度基礎上有所不同，並且未來可能會顯著波動。我們的支出水平在一定程度上基於我們對未來淨銷售的預期，而我們的許多支出在短期內是固定的。我們可能無法及時調整支出以補償任何意外的收入減少。如果淨銷售顯著低於我們的預期，可能會對我們的季度營運結果產生負面影響。由於多種因素，我們的營運結果可能低於投資者的預期，其中許多因素是我們無法控制的。公司最近一段時間經歷了增長，這種增長可能無法持續或說明未來的增長。可能會影響我們季度營運結果的因素包括但不限於：• 我們產品和服務的需求波動；• 我們產品和服務銷售的規模和時間；• 在某一季度銷售利潤不同的產品組合；• 我們是否能夠預測並適應迅速變化的條件；• 我們是否能夠成功實施價格上漲和附加費，特別是及時按照成本增加調整定價政策，以及我們定價政策的其他變化；• 我們的客戶採購模式的變化，包括由於天氣條件、庫存計劃或其他我們無法控制的因素；• 主要客戶和其他債務人是否能夠按時履行對我們的義務；• 重組、減值或其他費用的發生；• 經濟總體狀況以及我們行業和我們客戶所在行業的特定經濟狀況。在這些因素減緩或改變時，對我們產品的消費需求可能無法持續，甚至出現反轉，我們的業績可能受到負面影響。因此，我們認爲季度之間對我們營運結果的比較並不一定具有意義。投資者不應該將一個季度的結果作爲我們未來業績的指標。經濟狀況的不確定性及其對消費者支出模式的影響可能對我們的業務、財務狀況和營運業績產生不利影響。美國不時經歷艱難的經濟狀況，全球金融市場最近經歷了並可能繼續經歷重大的波動和動盪。消費者信心、失業水平、通貨膨脹、利率、稅率和對未來整體經濟環境的普遍不確定性的變化可能會對我們的業務、財務狀況和營運業績產生重大不利影響。飼養寵物和購買與寵物相關的產品對某些消費者來說可能構成自發性支出，消費者自發性支出金額的大幅下降可能會降低寵物擁有量或對寵物的支出總額。因此，經濟衰退或經濟放緩可能導致對我們產品的需求下降。如果經濟條件導致對寵物的支出減少並對我們的零售客戶和供應商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和營運業績可能受到重大不利影響。

收購涉及許多風險，其中任何一項都可能導致我們無法實現預期的好處。作爲我們業務戰略的一部分，我們最近完成了Ultra Pet收購，並打算不時地戰略性地探索潛在的額外機會，通過收購擴展我們的經營和儲備。發現好的收購候選人很困難，而且競爭非常激烈。如果我們無法確定有吸引力的收購候選人、完成收購併成功整合所收購公司、業務或資產，我們的盈利能力可能會下降，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。收購涉及許多固有風險，包括但不限於： • 評估收購候選人的價值、優勢和潛在盈利能力、確定候選人所有弱點、風險、附帶和其他負債（包括環境、舊產品或礦山安全負債）的不確定性； • 收購企業可能失去關鍵客戶、供應商、管理層和員工； • 實現預期從收購中產生的運營和財務協同效應的能力； • 管理層分散注意力，轉向其他業務問題； • 產生其他重大費用，如商譽或其他無形資產減值、資產減值或重組費用； • 在新地理區域或其他新市場運營中遇到意外困難； • 收購企業、其管理層或其他意外問題或負債整合可能出現的問題； • 未預見到的影響戰略的商業、行業或一般經濟狀況變化，影響我們追求收購的基礎假設；並 • 完成收購可能需要大量現金流出或額外負債，可能引起流動性問題。這些因素中的任何一個或多個因素可能導致我們未能實現我們預期從收購中獲得的好處。此外，我們追求的收購機會可能會對我們的流動性和資金資源產生重大影響，並可能需要我們使用可用現金的重大部分、產生負債、尋求股本或以上述選項的組合，但無法保證我們能夠獲得可接受的公司負債或股本。使用可用現金併產生負債將導致我們的流動性相應減少。增加借款將相應增加公司的財務槓桿率，可能導致降低信用評級和增加未來借款成本。這些風險還可能減少公司應對其行業變化或一般經濟狀況變化的靈活性。此外，未來的收購可能導致我們相對於所獲取資產價值承擔更多長期負債。我們的淨銷售額的很大一部分來自一小部分客戶。作爲上述第1項「業務」中所述，一小部分客戶佔我們淨銷售額的很大比例。沃爾瑪或我們其他頂級客戶的購買量的損失或大幅減少可能會損害我們的銷售和盈利能力。此外，與我們的一些重要客戶的交易條件、金融實力或可行性發生不利變化可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們預計我們的淨銷售額的很大一部分將繼續來自少數客戶，這些客戶所佔淨銷售額的比例可能會增加。因此，我們最大客戶的戰略變化可能會降低我們的淨銷售額。這些戰略變化可能包括減少品牌數量或產品種類，或將貨架空間調整爲自有品牌產品或增加全球或中央採購倡議的使用。此外，我們的業務主要依賴於客戶下達的單次銷售訂單，而不是具有固定期限的合同。因此，我們的大部分客戶可能會在相對短的時間內減少其採購量或停止向我們購買產品。雖然我們與某些客戶簽訂了長期合同，但即使在某些情況下，這些協議也可能被終止。此外，我們重要客戶的利潤率貢獻程度不同。如果利潤率較高的重要客戶終止與我們的關係或將其產品購買組合轉向利潤率較低的產品，將對我們的經營業績產生不成比例的不利影響。價格或貿易讓步，或者由於無法做出這些讓步以留住客戶而對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們銷售的產品面臨較大的價格競爭，價格可能因各種原因波動。我們可能需要不時降低一些產品的價格以應對競爭壓力和客戶壓力，以及保持市場份額。這些壓力在經濟衰退期間經常會加劇。此外，由於產品交付延遲，我們不時會對我們的產品面臨由客戶導致的調價。

爲應對這些壓力而降價將會降低我們的利潤率。此外，如果我們的銷售量未能增長足夠以彌補利潤率的任何降低，我們的經營業績將會受到影響。由於許多客戶所面臨的競爭環境，特別是我們的大量大宗商品零售商客戶，這些客戶日益尋求從產品供應商那裏獲得價格優惠、扣款、專門包裝或其他讓步。這些商業要求可能涉及庫存實踐、物流或客戶與供應商關係的其他方面。在我們提供這些讓步的範圍內，我們的利潤率將降低。此外，如果我們無法維持客戶接受的業務條件，這些客戶可能會減少購買我們的產品並增加從我們的競爭對手那裏購買產品，這將損害我們的銷售和盈利能力。能源、大宗商品、運輸、勞動力和其他成本的增加將提高我們的運營成本，我們可能無法將所有這些成本的增加轉嫁給客戶，以提高價格和附加費。如果我們的能源、大宗商品、運輸、勞動力和/或其他成本與淨銷售額 disproportional 增長，我們的收入可能會大幅減少。如果我們無法通過價格提高或收費向客戶轉嫁運營成本的增加，我們的盈利能力可能會降低。持續的價格上漲、附加費或價格膨脹（或總體通貨膨脹壓力）可能導致銷量下降，儘管我們試圖在價格上漲、附加費和膨脹之間尋求權衡，但無法保證我們的預測是準確的。我們受天然氣價格和供應的波動性影響，以及其他能源來源的影響。這種波動可能會受到地緣政治緊張局勢、包括戰爭和恐怖主義，以及其他干擾和市場對這些事件的反應的影響。在 2024 和 2023 財年，我們採購了幾份前瞻燃料合同，以 covering 我們在喬治亞和加利福尼亞的一部分燃料需求，而且，我們可能隨時使用額外的前瞻購買合同或金融工具，以減緩我司能源成本的波動。任何此類交易的成功或失敗取決於多個因素，包括我們預見和管理能源價格的能力，製造業對燃料的總體需求，全美和世界各地的季節性和氣象模式。諸如紙張、塑料樹脂、合成橡膠、木材和鋼鐵之類的其它商品價格顯著影響我們產品製造和設施維護中使用的包裝、更換部件和設備的成本。購買的其他非商品材料的價格也會影響我們的銷貨成本。競爭日益激烈的勞動力市場，我們僱員供應的變化以及供應鏈中勞動力短缺，可能導致增加的成本，例如提高工資水平以吸引和留住員工，可能會對我們有效地經營設施和整體業務產生負面影響。美國境內和國際間運輸選項的變化，包括貨車和海洋運輸的波動，可能會增加成本。這些波動可能會因油氣市場的波動以及其他全球因素而加劇，這些因素可能影響運輸的可用性和成本。此外，運輸中的問題可能導致客戶交貨延誤和因交貨延誤而增加客戶扣款，最終影響我司的盈利能力。如果我們在這些領域的成本增加，我們可能會提高價格，將增加轉嫁給客戶，或者通過其他方式採取行動來抵消影響。然而，競爭壓力和其他因素可能限制我們在應對成本增加時迅速提高價格的能力。因此，我們可能無法及時完全或部分抵消成本的增加，並不能保證提高價格將完全消減這些增加的影響，這可能會對我們的業績產生不利影響。我們的業務可能會受到供應、產能、勞動力、信息技術、物流和其他干擾或爲避免這些干擾而產生的成本的負面影響。供應、產能、信息技術和物流乾擾（可能是由各種因素引起的，包括公共衛生危機如疾病爆發、天氣條件、政府管制、關稅、國家緊急事件、自然或人爲災害、其他 force majeure 事件、突然政治變化或其他政治、公民或社會動盪或不穩定、大規模或其他物理暴力（或該等暴力的威脅），包括恐怖活動和武裝衝突，以及其他類似事件）或我們未能減緩此類干擾可能會對我們生產、包裝或運輸產品的能力產生不利影響或需要額外資源來維護或恢復我們的供應鏈。我們的一些產品需要由少數供應商和/或服務提供商提供的原材料和/或包裝，並且是其他行#業需求，有時候根本無法獲得。任何這些供應商和/或服務提供商的丟失，問題或延遲 17 。

由於勞動力短缺或其他事件而受到的供應商和/或服務提供商的經驗可能導致我們的生產能力短缺，這可能影響我們滿足客戶需求的能力。此外，隨着我們的增長或客戶需求的增加，我們現有的供應商和/或服務提供商可能無法滿足我們不斷增加的需求，我們可能需要找到更多的供應商和/或服務提供商。我們可能無法確保能夠獲得那些按照我們要求（或根本）提供材料或服務規格、數量和質量水平的供應商和/或服務提供商，或者能夠就任何此類供應商和/或服務提供商的服務費用和條款進行談判。此外，這種中斷導致我們在處理積壓訂單方面面臨挑戰，並且在持續中斷的情況下可能會出現進一步的積壓訂單。由於上述情況或其他事件而產生的中斷可能對我們的業績產生不利影響。此外，我們的一些產品是在設備的產能處於飽和狀態或接近飽和狀態下製造的，因此限制了我們銷售這些產品的更多數量直到獲得更多產能。與所有制造設施一樣，設備和基礎設施會隨着時間老化並面臨日益增加的維護和修理成本，這可能會很大。我們經歷了維修零部件成本的上升和短缺。我們採購用於維修我們的製造過程中必不可少的設備零部件的能力可能會受到各種供應鏈限制或中斷的負面影響。有關運輸成本增加和物流中斷的風險的附加信息，請參閱「能源、大宗商品、運輸、勞動力和其他成本的增加將提高我們的運營成本，我們可能無法將所有這些增加轉嫁給客戶形式更高的價格和附加費」。我們依賴於我們的採礦業務爲我們絕大部分藍斑石礦物供應。我們的大部分主要原材料是我們開採或獨立承包商在我們擁有或租賃的土地上開採的藍斑石礦物。儘管我們的採礦業務是在不會出現許多與深層地下采礦相關風險的露天礦中進行的，但是我們的採礦業務仍然受許多我們無法控制的條件限制。我們的採礦業務受天氣事件和自然災害、停電、設備故障和其他意外維護問題、儲備礦石和土壤的數量變化、地質條件變化、火災和其他事故、供應價格或供應品的波動、土地所有者的爭議、許可要求和其他事項的影響。這些風險中的任何一種都可能導致我們的採礦物業或加工設施遭受重大損害，員工受傷、環境受損、採礦或加工延遲、損失或可能的法律責任。我們無法預測未來是否或在多大程度上會受到這些及其他情況的影響。此外，我們也受到礦石質量的影響。雖然我們使用鑽探和勘測來評估我們的黏土的預期成分，但我們不能總是準確預測到黏土的質量。黏土質量較差或與預期有差異可能會增加我們的加工成本、減少生產或影響產品性能。我們未來可能無法成功獲得足夠的額外儲備。我們正在進行一項持續的勘探計劃，以探索現有地產以及通過潛在收購新的自有或租賃地產獲得更多儲備；然而，並不能保證我們將來獲得額外儲備的嘗試會成功。我們在未來獲得額外儲備的能力可能會受到其他人用於採礦或其他用途的競爭的限制、缺乏可按照我們接受的條款收購的合適物業或我們現有或將來債務設施下的限制的限制。我們可能無法就包含額外儲備的物業談判新租約或獲取採礦合同，或者在未實施運營的租約期間更新我們在上面運營的物業的租賃權益。此外，環境或其他監管遵從要求可能會限制探勘或利用本來可以用作儲備來源的土地。未能有效利用或成功主張知識產權權利，以及這些權利的喪失或到期，可能對我們的競爭力產生重大不利影響。侵犯第三方知識產權權利可能會導致昂貴的訴訟和/或修改或停止我們的產品。我們依靠基於商標、商業祕密、專利和版權法的知識產權權利來保護我們的品牌、產品和產品包裝。我們無法確定這些知識產權權利是否會最大化或是否可以成功主張。存在着我們無法獲得和完善我們自己的知識產權權利或在適當情況下許可支持新產品推出所需的知識產權權利的風險。我們無法確定這些權利是否一旦獲得後會被無效、被規避或被挑戰，我們可能需要在與主張我們知識產權權利無效的訴訟或捍衛這些權利而招致巨大費用的相關事宜中進行。此外，即使在美國或其他國家獲得這些權利，我們銷售產品的一些其他國家的法律可能不會像美國法律那樣在同等程度上保護知識產權權利。如果其他方侵犯我們的知識產權權利，就可能會削弱我們品牌的價值。

市場可能會貶值消費者與我們品牌相關聯的價值，並損害我們的銷售。因此，我們已經採取了並可能需要繼續採取法律行動來保護我們的專利、商業祕密或技術訣竅，或對他人聲稱侵權進行主張。這種類型的法律行動可能昂貴且耗時，無法保證任何訴訟會成功。未能完善或成功主張我們的知識產權會使我們更少競爭力，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的產品被發現侵犯他人的知識產權，持有這些權利的人可能會對我們提起訴訟，要求對過去的侵權進行實質性賠償，並尋求禁止生產和營銷受影響產品的令。如果這些法律行動成功，除了可能存在過去侵權的損害賠償責任外，我們可能被要求獲得許可以繼續生產或推廣受影響產品，可能會增加顯着成本。同樣，我們聲稱我們競爭對手銷售的產品侵犯了我們擁有或許可的專利。我們在對我們提起的任何訴訟中可能不能取得勝利，或者未能成功獲得繼續使用的任何許可，從而必須終止產品的營銷和銷售。這可能會使我們更不具競爭力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的高級管理團隊中任何關鍵成員和其他關鍵人員的流失可能會阻礙我們及時實施業務計劃。我們的業務計劃的執行在一定程度上取決於我們高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務，他們擁有獨特和豐富的行業知識和經驗。管理和關鍵人員的競爭激烈，合格候選人的數量有限。高級管理團隊或其他關鍵人員之一的流失或其他不可用可能會對我們有效管理運營、實施業務策略造成不利影響，導致勞動力成本增加或使用資格較低的人員。我們的運營也依賴於熟練的勞動者使用現代技術和設備高效開採。我們可能無法培訓或吸引足夠數量的熟練勞動者以維持我們的運營成本。尚未爲當前團隊成員購買任何公司擁有的人壽保險政策。與監管合規相關的風險環境、健康和安全事宜引發潛在的合規和其他責任風險。我們受制於涉及環境和健康安全事項的各種聯邦、州、地方和外國法律和監管要求。例如，我們的開採業務受到各種政府監管，例如許可和許可要求、工作場所安全、植物和野生動物保護、溼地和其他環保事項、採礦完成後礦山物業的復墾和恢復、環境中材料的排放、存儲和處理，以及採礦對空氣或地下水質量和水源可用性的影響。這些法律和法規對我們的業務產生了，且將繼續產生重要影響。我們相信已獲得進行目前業務所需的所有重要許可和許可。然而，我們未來將需要獲得額外的許可和許可的更新。與環境、健康和安全法律和法規有關的費用、責任和要求昂貴且耗時，可能會延遲勘探、開採或製造業務的開始或繼續。我們已經產生，並將繼續產生，大量的資本支出和運營支出以及其他費用，管理集中和努力，以遵守環境、健康和安全法律和法規。環境要求和這些要求的解釋和執行經常變化，並且近年來對環境、健康和安全事項的法規和執行作出了增加，這是我們預計將繼續的一種趨勢。如果違反某些法律和法規，即使違反是無意或非故意的，也可能會被加以實施重罰和其他費用，保留或實現這些法律和法規或我們運營所需的許可，可能會造成重大營運費用和資本支出，以及罰款和行政、民事或刑事制裁，第三方對財產損害或人身傷害的索賠，清理和現場恢復成本，現場修改（例如修改以解決我們位於喬治亞州奧克洛克尼唯一垃圾填埋場的容量問題），以及頒發限制或停止運營的禁令，暫停或撤銷許可和其他可能限制我們運營或要求對我們運營進行變更的執法措施。根據某些環境法的「共同和分別」責任原則，我們可能需對特定站點的所有整治費用負責，這種責任的金額可能是重大的。此外，今後的環境法律和法規可能會限制我們擴展設施或開採現有儲量的能力，或者要求我們獲取昂貴的設備或在業務方面承擔其他重大費用。此外，如果我們侵犯了知識產權，可能會受到其他公司提起法律訴訟，索賠巨額賠償金，並尋求禁止生產和營銷受到影響的產品。

由於未能（或被視爲未能）保持高環境、健康和安全標準的作業，或者我們行業對這些標準的負面看法或對我們的作業或產品產生的負面印象可能會受到不利影響。我們無法保證未來事件，包括任何環境要求的變化和遵守此類要求所帶來的成本，不會對我們產生重大不利影響。政府監管對我們造成重大成本壓力，未來的監管變化（或與監管變化相關的客戶對監管變化的回應）可能會增加這些成本或限制我們生產和銷售產品的能力。除了上述的監管事項，我們的作業還受到與礦業、製造、包裝、標記、內容、存儲、分銷和廣告以及經營活動有關的各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。例如，在美國，我們的一些產品、產品聲明、標記和廣告受到FDA、CPSC、OSHA、MSHA、EPA和FTC的監管。大多數州都有機構與這些聯邦機構並行監管。此外，我們的國際銷售和作業受到我們製造、分銷或銷售產品的各個外國司法管轄區監管。對我們銷售的各種產品的內容、標記、使用和使用後的處理，聯邦和州在全球範圍內，尤其是在美國和歐洲，對食物鏈和影響食物鏈的產品進行日益增加的監管和審查。如果發現我們在這些或其他領域的適用法律和法規方面不符合，我們可能會面臨失去客戶和民事救濟的風險，包括罰款、禁令、召回或資產查封，以及潛在的刑事制裁，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。喪失或未能取得必要許可證和註冊可能會延遲或阻止我們滿足產品需求，推出新產品，建設新設施或收購新企業，可能會對運營業績產生不利影響。此外，如果未來的適用法律或法規發生變化或解釋不同，我們可能更難以或更昂貴地遵守。此外，政府機構對我們產品進行的調查或評估可能要求我們採取額外標籤、安全措施或其他預防措施，或可能有效地限制或淘汰我們銷售這些產品的能力。因此，我們無法保證未來能否取得或更新必要的政府許可證和註冊。此外，當前或未來的政府監管或其他制定規則的規定（包括關於氣候相關事宜增加透明度的提議）是否會對我們的業務產生重大不利影響也無法保證。我們遵守新要求和法規的努力可能導致一般和行政開支增加，並使大量管理時間和注意力從賺取收入的活動轉向遵從活動。與上述日益增加的政府監管並行，我們產品的內容和製造正在經歷日益增加的客戶審查，特別是我們進入或影響食物鏈的產品。我們的客戶可能要求產品規格、認證或其他要求與適用法律和法規不同且更爲苛刻。因此，即使未實際違背適用法律和法規，我們的產品未能滿足這些額外要求可能會導致失去客戶和產品銷量的減少。未來客戶對我們產品的內容或製造提出的要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們面臨的風險來自於政治、監管、經濟和其他方面對我們國內外銷售和業務運作的影響。不穩定的經濟、政治、監管和其他狀況可能會對我們的產品需求造成不利影響，或干擾我們在美國和國際市場的業務。我們業務的國際性質使公司面臨衆多風險，包括政治、內部和/或不穩定（包括恐怖行爲、內部或社會動盪、勞資衝突、與政治或社會事件相關的暴力事件，以及戰爭爆發和疫情或其他疫情暴發）。具體而言，我們對總部位於中國的某些供應商的依賴帶來了額外風險，涉及到該國與美國當前貿易關係的風險。國際和國內作業都受到監管要求和問題的制約，包括有關環境事宜。以上任何問題均可能導致我們產品的國內和國際需求突然且潛在持久性地發生變化。此外，美國政治和政府的持續發展增加了對於稅收政策、貿易關係、關稅和影響美國與其他國家之間貿易的政府法規的不確定性，例如，國內銷售可能受到政府發放的激勵計劃（如給可再生柴油生產商的減稅和抵免）的影響。除了考慮美國政治和政府，地緣政治問題也可能影響我們業務；例如，國際衝突可能導致原材料和包裝材料、商品（包括石油和天然氣價格）、供應鏈和物流挑戰以及外匯波動，無法預測這些的更廣泛或更長期的後果。

這些發展，以及上述風險，可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質不利影響。此外，我們的國際銷售和業務受到各種與經濟相關的風險影響。我們的國際銷售和業務，受到貨幣匯率波動、資金轉移和貿易限制、進出口稅收等因素的影響。在某些情況下，我們可能在外國的法律體系中難以執行協議和收取應收款項。此外，通貨膨脹率的提高可能會影響公司的盈利能力和現金流，由於更高的就業成本、更高的運營成本、更高的融資成本和/或供應商價格更高。通貨膨脹也可能不利影響外匯匯率。公司可能無法將這些更高的成本轉嫁給客戶。此外，通貨膨脹可能不利影響客戶的經營。我們可能會遭遇不利的安全事件或產品責任索賠，這可能會耗資巨大，造成負面宣傳，並可能增加進一步的政府監管。如果我們銷售的任何產品造成或似乎造成損害任何客戶或消費者，我們可能會面臨產品責任訴訟、加劇的監管審查、需要額外標識、市場撤回產品、賠償責任、處以罰款或刑事處罰或其他政府行動。這些任何行動可能會導致存貨的重大沖銷，無形資產、商譽和固定資產的重大減值，重大的重組費用以及對我們業務運營的其他不利影響。我們無法準確預測任何待決或未來訴訟的最終結果，我們可能需要支付針對我們的巨額判決或和解，或根據政府行動更改我們的產品配方。此外，無論訴訟是否具有根據，訴訟的辯護可能成本高昂，而辯護這些行動可能分散我們管理的注意力和其他資源，否則這些資源將被用於管理我們的業務，我們的聲譽可能受損，任何這些可能會損害我們的業務。商譽、長期和其他無形資產作爲我們收購的結果可能會受損。我們在發現情況或事件發生變化可能表明賬面金額不可收回時，會對商譽、長期資產（包括物業、廠房和設備和可識別的攤銷無形資產）進行減值評估。可能導致長期資產減值的因素包括股價下跌和供應鏈中斷增加成本和額外費用的負面影響，等其他因素。我們至少每年對所有現存商譽在報告單位基礎上進行減值評估。我們的定性評估和商譽減值測試使用的技術涉及一系列可能變化的估計和假設。儘管我們相信這些估計和假設是合理的，並反映在評估日期預測的市場狀況，但是由於市場狀況或其他原因對這些估計和假設的任何更改可能導致未來期間需要減值損失。我們可能面臨增加的稅收或波動的稅率，這可能會對我們的經營業績和/或現金流產生不利影響。作爲在世界各地經營的公司，我們受到基於我們運營的司法管轄區和確定我們的銷售和利潤所在地的所得稅和其他稅收的影響。聯邦、州和外國的 statutory稅率和稅收制度一直在改變，並持續發展。此外，對我們參與的業務的各種稅收應用存在重大不確定性，通常要求我們在確定稅務義務和全球所得稅預備金時做出判斷。我們對現行稅法的理解及其對我們業務的適用性以及現行法律的任何變更，可能會對我們的有效稅率產生重大影響。特別是美國以及世界各地的司法管轄區正在考慮或已經制定了相關稅收法規和解釋。所得稅法律和法規的變更，或其解釋，可能導致對確定的所得稅率進行高低評估或對某些收入的應稅性或某些費用的扣除性進行變更，從而影響我們的所得稅費用和盈利能力。在美國，各種提議如果通過可能會提高美國企業所得稅率，增加對非美國收入的稅收。這種不利的稅收法規可能導致我們季度所得稅預備金出現額外波動的潛力，並可能對我們未來的所得稅預備金和稅率產生重大不利影響。此外，許多因素可能導致我們的有效稅率波動，包括：各種司法管轄區稅率的變化，在會計期間最終確認各種稅務申報表時利潤量出現不可預料上升或下降，我們遞延所得稅資產和負債的估值變更，調整所得稅因翻譯而增加的支出，不能爲稅收抵免增加開銷等，從而影響我們所得稅費用和盈利能力。

未來，US總統大選在2024年11月增加了對未來可能面臨的美國企業稅率潛在影響的不確定性。我們可能經歷的有效稅率可能與以往時期或當前預期大不相同，這可能對我們的業務成果或現金流產生不利影響。我們還可能受到美國國內稅務和其他稅務當局審查、檢查和審計的影響，包括美國境內外的稅務。儘管我們認爲我們的稅收估計合理，但任何稅務審計和爭議的不利解決可能導致我們的稅負增加（包括利息和罰款），並可能對我們的所得稅負擔和稅率產生重大不利影響。我們的有效稅率還受到地理位置、交易時間、性質和規模的影響，如收購和剝離、重組活動和減值損失。與我們的普通股相關的風險我們不能保證我們的股票回購將增加長期股東價值。我們的董事會先前授權了一項股票回購計劃。根據這些授權，公司有權回購我們的普通股和B類股。公司已經在公開市場上回購了普通股（包括根據10b5-1計劃或其他方式），並被授權在私人談判中進行回購。公司沒有義務回購任何特定金額或收購任何特定數量的股票。股票回購的時間、數量和方式由管理層決定，可能取決於許多因素，包括交易價格、市場情況和公司的流動性需求和支出管理。此外，公司的股票回購可能隨時會受到限制、暫停或中止而無需提前通知（受制於當時的回購計劃的條款和條件）。股票回購計劃的存在可能導致我們的股票價格高於其在沒有此類計劃的情況下的價格，可能減少我們股票的市場流動性或以其他方式影響股價和/或波動性。此外，我們的股票回購計劃可能減少我們的現金儲備，可能影響我們否定其他用途的現金的能力。我們不能保證這些股票回購將增加股東價值。我們的主要股東有能力控制需要股東投票的事務，並可能延遲、阻止或阻止我們公司的控制變更。根據我們的公司章程，我們的普通股股東有權每股一票，我們的B類股股東有權每股十票；兩個類通常一起投票，不考慮類別（除非任何修改我們的公司章程的授權改變授權的股份數量或不利影響普通股或B類股權益需要分開獲得所影響的類別的批准以及兩個類一起批准）。因此，我們的B類股股東通過控制公司限制其他股東影響公司事務的能力。Jaffee Investment Partnership，L.P.及其關聯公司（包括我們的總裁，首席執行官兼董事會主席Daniel S. Jaffee）持有普通股和B類股，使他們有能力控制我們董事會的選舉和大多數需要股東批准的事宜的結果，包括某些條款的修改公司章程和規章制度，批准任何基於股權的員工薪酬計劃和批准基本公司交易，包括合併和重大資產出售。通過其投票權的集中，我們的主要股東可能能夠延遲、阻止或阻止我們公司的控制變更或其他可能對我們其他股東有利的業務組合。我們的主要股東的利益可能在某些情況下與我們的利益和其他股東的利益存在衝突。例如，主要股東可能對待資產的處置，新建或重新融資現有債務，發行額外股票，或採取其他行動時具有不同的稅收立場或其他不同的激勵，這可能影響他們關於何時以何種方式導致我們採取行動的決定。此外，我們的B類股股東可能導致我們做出戰略決策或進行可能涉及普通股持有人風險的收購或者可能不符合普通股持有者最佳利益的收購。我們是「受控公司」，根據紐約證券交易所（NYSE）規定的規則，有資格獲得對某些公司治理要求的豁免，也打算依賴於這種豁免。我們是紐約證券交易所公司治理標準下的「受控公司」。作爲受控公司，我們可能會不時依賴於否則適用的NYSE公司治理要求豁免，包括要求：22

• 董事會的大部分成員由獨立董事組成； • 我們設有董事提名和治理委員會，完全由獨立董事組成，並有書面章程規定委員會的目的和職責；以及 • 我們設有補償委員會，完全由獨立董事組成，並有書面章程規定委員會的目的和責任。我們以前曾依賴這些豁免權（儘管我們目前並未依賴上述第一個豁免權），並且打算在未來繼續依賴這些規定。因此，我們的股東並未得到紐約證券交易所掛牌公司股東所享有的相同保護。我們的普通股市場價格可能會波動。未來，我們的普通股市場價格可能會在很大程度上受到多種因素的影響，包括但不限於以下因素： • 我們季度營業收入或我們競爭對手的營業成果實際或預期波動； • 經濟、金融市場或我們所在行業整體情況的變化； • 我們、我們的客戶、供應商或競爭對手進行重大收購、戰略聯盟或合資企業的公告； • 公司、我們的高管或董事或非關聯第三方投資者出售我們的普通股； • 推出新產品或服務； • 能源來源和其他原材料價格上漲； • 關鍵管理人員的離職； • 監管或政治發展；以及 • 影響我們、我們的行業、客戶或競爭對手的其他發展。此外，股市可能會經歷極端的價格和交易量波動，這可能會對許多公司發行的證券價格產生重大影響，包括公司自身，原因與其經營業績無關。這些廣泛市場波動可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響，無論我們的經營業績如何。由於我們相對較小的公開流通股數、股東人數和平均每日交易量，我們的普通股可能更容易受到這些因素的波動影響。如果我們的股價出現顯著波動，我們可能會面臨證券集體訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。不能保證我們的普通股價格將來會上漲或維持其最近水平。未來的普通股銷售可能會使其市場價格下跌。未來出售我們的普通股可能會對其現行市場價格產生不利影響。如果我們的高管、董事或重要股東出售大量股份，或者我們發行大量股份，我們的普通股市場價格可能會顯着下跌。此外，公衆市場有可能認爲股東可能出售普通股，從而影響我們的普通股市場。我們的普通股較小的公開流通股數和平均每日交易量可能使其相對更容易受到這些風險的影響。此外，針對最近公衆關注的雙重類資本結構，某些股票指數提供商正在對其指數中雙重類股結構的納入實施限制。如果這些限制增加，它們可能影響誰購買並持有我們的股票。未來我公司普通股的紅利可能會受到限制或取消。紅利是由董事會自主宣佈的，未來的紅利取決於我們的未來收益、現金流、財務要求和其他因素，包括市場和經濟條件。我們沒有義務在任何固定期限內繼續支付紅利，支付紅利可能會因我們自行決定而隨時暫停或終止，無需事先通知。不能保證我們將繼續支付紅利。未來任何紅利的金額和時間可能會有所變化，支付任何紅利並不能保證我們將來會支付紅利。

技術故障或網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術系統或敏感或專有信息可能對公司的業務和運營產生不利影響。我們依賴信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護電子信息。例如，公司人員、客戶、供應商和供應商之間的大部分通信依賴信息技術，我們依賴對這些信息系統的訪問進行運營。此外，我們依賴第三方服務供應商來執行某些業務流程和維護某些信息技術系統和基礎設施。我們無法保證現有的安全措施能防止中斷、故障、計算機病毒或其他惡意代碼、惡意軟件或勒索軟件事件、未經授權的訪問嘗試、知識產權、商業機密或其他公司資產的竊取、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、常見黑客、犯罪團體或國家組織或社會活動分子(「黑客」)組織或其他網絡攻擊或信息技術、電話系統或其他系統的其他隱私或安全漏洞(無論是由第三方行動、漏洞或脆弱性、物理闖入、員工錯誤、不當行爲或其他原因導致)，這可能會對我們的通信和業務運營產生不利影響。此外，自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、員工、供應商或其他第三方的錯誤或不當行爲、或其他災難性事件同樣可能造成中斷、干擾或關機，或加劇上述故障的風險。隨着更多員工遠程辦公，這些風險可能會增加。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預防、阻止或及時檢測快速演變的網絡攻擊類型和其他安全風險。攻擊可能針對我們、我們的客戶、供應商或其他委託我們提供信息的方。我們的共包裝貓砂銷售受到客戶的網絡攻擊影響，使其在2024財年第一季度無法下訂單和接收訂單。截至目前，公司未因那次網絡攻擊或任何其他信息或網絡安全攻擊對我們的業務或運營產生重大影響。由於攻擊技術經常變化，包括通過使用人工智能，以及攻擊的數量、持續時間和複雜性增加，公司有可能受到不利影響。因爲這些技術經常變化或可能設計成在預定事件發生之前保持靜止，經常直到針對目標發動攻擊時才被發現，我們可能無法預先預測這些技術或實施足夠的控制措施以防範這些技術。一旦發現安全事件，我們可能無法及時補救或以其他方式對此類事件作出回應。雖然公司已經實施了一套關於網絡安全的政策、程序和工具，併爲事件響應、災難恢復和業務連續性制定了文件計劃，以防範或減輕這些潛在的中斷或漏洞的影響，但是信息技術系統的安全漏洞和其他中斷可能會干擾我們的運營。任何未能維持或使信息技術系統中斷，無論是因網絡安全攻擊還是其他原因，都可能損害我們的品牌或聲譽，使公司面臨法律索賠和訴訟或補救行動的風險，產生違反數據隱私法律和法規的風險，並使我們承擔大額額外成本。不能保證現有或新出現的威脅不會對我們的系統或通信網絡產生不利影響，而且爲了防止業務中斷而實施技術改進可能需要增加支出。此外，安全漏洞對機密數據和知識產權構成風險，這可能損害我們的競爭力、品牌和聲譽。不能保證對網絡事件的響應和實施補救措施的成本、潛在的經濟損失和運營後果是否被我們不時購買的保險所覆蓋。無法預測增加監控、評估或報告網絡安全事務對運營、財務狀況和成果會產生何種影響。此外，與我們的全球業務有關，我們不時跨國界傳輸數據進行業務，因此，我們受各種有關隱私、數據保護和數據安全的法律和法規的約束，包括與個人數據的收集、處理、存儲處理、使用、披露、轉移和安全有關的歐盟普通數據保護法規、加拿大個人信息保護和電子文件法、魁北克私營部門法、中國個人信息保護法以及美國各州和世界各地國家的類似法規。我們遵守隱私和數據保護法律所付出的努力可能會帶來可能隨時間增加的重大成本和挑戰。我們的企業資源規劃系統(「ERP」)旨在準確維護我們的帳簿和記錄，提供對我們業務運作重要的信息。ERP系統可能出現的任何問題可能會影響我們處理訂單、發貨產品和發送發票的能力。這些困難可能反過來對我們的財務結果(包括銷售額、收益和現金流量)產生負面影響。進一步開發和維護ERP系統將繼續需要投入人力和財務資源，這可能會導致成本增加和其他困難。此外，我們可能不時實施新技術系統或替換和/或升級當前的信息技術系統。這些升級或替換可能不會提高我們的生產力到預期水平，並可能使我們面臨固有成本和困難。

與實施、更換和更新這些系統相關的風險，包括潛在的干擾我們內部控制結構、巨額資本支出、管理時間需求以及轉換到新系統或將新系統整合到其他現有系統可能出現的延遲或困難等風險。技術故障、網絡安全漏洞或對我們客戶、供應商或供應商的信息技術系統的未經授權訪問可能對公司的業務和運營產生不利影響。我們依賴於與一些關鍵客戶、供應商和供應商之間的直接電子接口。我們客戶的網絡安全漏洞或技術故障可能導致訂單的時機和數量發生變化。此外，我們供應商或供應商的網絡安全漏洞或技術故障可能影響關鍵材料的時機或可供性，從而可能對我們交付產品的能力產生負面影響。我們與核心客戶、供應商和供應商密切合作，以在發現後儘快管理和減輕任何已知威脅的影響。我們的業務可能受到廣泛的公共衛生威脅的不利影響。公共衛生危機可能給我們的業務帶來重大不確定性，可能會對我們的成本、客戶訂單和應收賬款的收款產生負面影響，這可能是重要的。此外，公共衛生危機可能會導致全球經濟狀況惡化，影響金融和資本市場的正常運行、外匯匯率、大宗商品和能源價格以及對我們產品的需求。針對廣泛流行的公共衛生威脅，諸如大流行病，各國和地方政府可能再次實施限制勞動力和/或要求關閉「非關鍵性」企業的隔離或類似命令，以及限制旅行。此類限制可能給我們的業務帶來重大波動、不確定性和經濟混亂。不能保證我們將不會因關於員工健康和幸福的擔憂或因政府指令而關閉設施或在將來經歷其他干擾。儘管歷史上廣泛的公共衛生威脅對我們的第三方業務夥伴、供應商、服務提供商和客戶造成了有限的干擾和影響，但不能保證未來的公共衛生威脅不會對我們的運營或業績產生更大的影響。我們受到各種法律和監管訴訟的約束，包括在業務日常訴訟中，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在業務日常運作中，我們受到各種法律和監管訴訟的約束，可能包括但不限於涉及反壟斷、稅務、貿易、環境、知識產權、數據隱私等事項，包括一般商業訴訟。此類索賠和訴訟通常耗資巨大，耗時費力（可能會分散管理注意力和資源）解決，並可能導致我們承擔重大責任，這種責任和相關成本及開支可能無法通過保險或任何其他形式獲得補償，還可能導致更高的保險費用、失去保險保障或無法以可接受的成本獲得保險。此外，法律和監管程序的結果可能與我們的預期不同，因爲這些程序的結果往往難以可靠地預測。各種因素和發展可能導致我們對負債的估計發生變化。未來的不利裁決、和解或不利發展可能導致在任何特定期間對我們的運營結果產生重大不利影響的費用。如果不能維持有效的財務報告內部控制可能對我們的業務、運營結果和股票價格產生重大不利影響。薩班斯-奧克斯法案第404條和相關SEC規定要求我們對財務報告內部控制的設計和有效性進行年度管理評估，並獲得我們的獨立註冊會計師對我們的財務報告內部控制的意見。我們的評估得出結論，截至2024年7月31日，我們的財務報告內部控制是有效的，我們也從獨立註冊會計師那裏獲得了對我們的財務報告內部控制的無保留意見；然而，不能保證我們將能夠保持財務報告內部控制的充分性，因爲這些標準可能在以後的時期被修改、補充或修訂。因此，我們不能保證我們將能夠持續得出符合薩班斯-奧克斯法案第404條要求的有效財務報告內部控制的結論。此外，有效的內部控制對於我們制定可靠的財務報告至關重要，並有助於防止金融欺詐。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會失去對我們報告的財務信息的信心，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。25

未能保持企業社會責任水平可能損害我們的聲譽，並可能不利地影響我們的業務、財務狀況或經營成果。考慮到圍繞企業社會責任的期望不斷演變，我們的聲譽或品牌可能會受到未能（或被視爲未能）保持一定程度企業責任水平的不利影響。在當今環境下，關於質量、安全或企業社會責任方面的指控或觀念可能會對我們的聲譽造成負面影響。這可能包括但不限於：未能維持某些道德、社會和環境實踐以及對我們的運營和活動，或未能要求我們的供應商或其他第三方這樣做；我們的環境影響，包括我們的採礦業務及其對環境的影響；我們員工、代理商、客戶、供應商或其他第三方（包括我們行業的其他人員）在任何上述方面（實際或被視爲）的做法；未被視爲適當解決社會責任事務；消費者對我們、我們的員工和高管、代理商、客戶、供應商或其他第三方（包括我們行業的其他人員）發表的言論的看法；或對上述任何事務的回應。此外，我們可能會受到有關企業社會責任和/或披露的規則制定的影響，因爲公衆對社會和環境問題的關注和關注已引領立法和監管工作，以實施更嚴格的法規並要求進一步披露。因此，我們可能會受到新的或更爲嚴格的法規、立法或其他政府要求、客戶要求或行業標準，以及/或更高要求滿足與此相關的自願標準的影響。增加的法規、客戶要求或包括氣候變化在內的行業標準，可能會使我們受到額外成本和限制，並要求我們對生產實踐和/或產品設計進行一定的更改，這可能對我們的業務、經營成果、財務狀況和競爭地位產生負面影響。我們的業務可能會受到勞資糾紛和無法按可接受條款續簽集體談判協議的不利影響。我們在美國和加拿大的一部分團隊成員由勞工工會代表，我們已與其簽訂單獨的集體談判協議。請參閱上述「項目1 – 業務 – 人力資本管理 – 概述」。我們可能會在未來經歷勞工糾紛，包括抗議和罷工，這可能會干擾我們的業務運營，提高勞動力資本的工資率和其他成本，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們也可能無法按可接受條款重新談判集體談判協議，或者未來與僱員維持令人滿意的工作關係。我們也可能受到供應商、客戶和其他相關方的僱員發動罷工和其他勞資糾紛的不利影響。我們將不再符合「較小報告公司」的資格，並且從截至2024年10月31日的季度報告10-Q開始，我們可能不再享有適用於較小報告公司的減少披露和報告要求的優惠。我們目前符合美國證券監管委員會定義的「較小報告公司」，並已能夠利用減少較小報告公司適用的披露和報告要求。但是，公司管理層已於截至2024年1月31日公司第二財政季度最後一個營業日進行了年度公開流通股份測驗，並確定由於其公開流通股份超過25000萬，公司不再符合較小報告公司的資格。公司將繼續使用減少披露的措施，並通過提交本年度10-k年度報告延續較小報告公司的規模化披露。從截至2024年10月31日的季度報告10-Q開始，公司將不再有資格依賴於較小報告公司適用的減少披露和報告要求。結果增加的披露和報告要求可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，如果我們無法及時遵守規定，或者如果我們的管理層和人員的注意力轉移到其他業務關注事項。ITEm 10億 – 未解決人員意見無。ITEm 1C – 網絡安全網絡安全風險管理和策略我們認識到評估、識別並管理與網絡安全風險相關的重大風險的重要性，正如在《S-K章程》第106(a)條所定義的那樣。這些風險包括但不限於：經營風險、知識產權盜竊、欺詐、勒索、對員工或客戶的傷害以及違反數據隱私或安全法律。我們

我們已經實施了網絡安全流程、技術和控制措施，以幫助我們評估、確定和管理此類重大風險。我們的網絡安全風險管理計劃已納入我們整體企業風險管理計劃，並共享適用於企業風險管理計劃中的其他風險領域的常見方法論、報告渠道和治理流程。我們還實施了一個專門的網絡安全計劃，採用風險管理方法來處理信息安全事務，要求識別、評估和適當對抗可能對我們信息資產產生不利影響的漏洞和威脅。我們的網絡安全計劃包括： • 旨在幫助識別關鍵系統、信息、服務和整體企業It環境的關鍵網絡安全風險的風險評估流程； • 主要負責管理（1）我們的網絡安全風險評估流程、（2）我們的安全控制和（3）我們對網絡安全事件的響應的信息安全團隊； • 在適當情況下使用外部服務提供商，評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的方面； • 對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓； • 包括對網絡安全事件的響應計劃，其中包括響應網絡安全事件的程序；以及 • 針對客戶、服務提供商、供應商和供應商的第三方風險管理流程。在評估作爲年度評估流程一部分的風險時，公司的信息安全團隊考慮了各自風險的可能性和嚴重性，以及該風險可能對公司、其客戶和員工的潛在影響。然後這些風險由信息安全團隊進行排序和監控。公司定期對軟件、硬件、防禦能力和其他信息安全系統進行測試，以評估其網絡安全準備情況和網絡安全計劃的成熟度。測試由信息安全團隊以及享有聲譽的第三方顧問和核數師進行。在制定和評估測試程序時，公司同時考慮了其個人風險和行業標準。網絡安全計劃包括一個跨職能團隊制定的網絡安全事件響應計劃，該團隊由信息技術部門、高級管理層和其他適當人員組成。該團隊負責評估和管理網絡安全事件響應流程，詳見網絡安全事件響應計劃，並採取必要的糾正措施以減輕和消除問題。截至本報告日，公司不知道任何已經或可能會嚴重影響公司的網絡安全事件，包括其業務策略、經營成果或財務狀況，這些事件必須在本10-k表中報告。有關網絡安全事件的風險以及對公司潛在影響的進一步討論，請參閱本10-k表中「第1A.風險因素」中的網絡安全風險因素。網絡安全治理網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的重點領域。我們的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。審計委員會成員每季度從管理層那裏獲得更新，包括我們信息安全和法律團隊領導者關於網絡安全事務的事宜。這包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何解決和/或緩解這些風險的狀態、網絡安全和數據隱私事件（如果有）以及關鍵信息安全倡議的進展情況。我們的董事會成員還會就與網絡安全相關的新聞事件與管理層進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和策略計劃的任何更新。我們的網絡安全風險管理和策略流程由來自我們信息安全團隊的領導監督，如我們的首席信息官、應用交付總監和信息技術總監。這些人在各種涉及信息技術的角色中擁有將近40、30多和20多年的經驗，包括基礎架構和運營、安全、審計、合規和應用開發。這些人通過他們對網絡安全風險管理和策略流程的管理和參與，包括我們的網絡安全事件響應計劃的運作，監控、預防、檢測和修復網絡安全事件並向審計委員會彙報任何適當事項。

ITEm 2 – 物業我們的總部位於芝加哥伊利諾伊州密歇根大道410號，400號套房，郵編60611。該位置的租約將於2036年到期。除了我們的總部外，我們在伊利諾伊州弗農山營運兩家研發設施，其中一家爲我們所擁有，另一家租賃期至2026年到期。我們在下文「採礦物產地和業務」中列出的物業上經營粘土製造和非粘土生產設施。我們在所擁有的房地產上沒有任何抵押貸款。我們認爲我們的物業普遍處於良好狀態，得到良好維護，適合並足以繼續我們的業務。在本10-k表格中使用的術語「礦產資源」、「礦產儲量」、「已探明礦產儲量」和「可能礦產儲量」按照S-k條例第1300項的規定和用法進行定義。採礦物產地和業務設施位置我們在我們擁有或租賃的物業上經營粘土製造和非粘土生產設施，如下圖和下表中列出：地點擁有/租賃功能密西西比州布盧山擁有製造和包裝加拿大魁北克省拉瓦爾擁有非粘土製造和粘土以及非粘土包裝、銷售伊利諾伊州芒德斯擁有製造和包裝佐克洛內喬治亞州擁有製造和包裝密西西比州里普利擁有製造和包裝加利福尼亞州塔夫特擁有製造和包裝英國威斯貝奇租賃* 非粘土製造和粘土以及非粘土包裝、銷售、客戶服務 * 威斯貝奇的租約將於2032年到期。

採礦物產地和業務概述粘土資源和儲量我們在截至7月31日的三個財政年度中產量的實地持有情況如下：實地持有量產量地理區域擁有土地租賃土地未專利土地合計 2024年 2023年 2022年（英畝）（千噸）加利福尼亞州 795 — 1,030 1,825 54 57 61 喬治亞州 3,851 1,593 — 5,444 425 405 418 伊利諾伊州 105 508 — 613 54 54 55 密西西比州 2,219 1,238 — 3,457 260 291 298 內華達州 535 — — 535 — — — 田納西州 178 — — 178 — — — 7,683 3,339 1,030 12,052 793 807 832 除了我們在伊利諾伊州的研發中心外，我們擁有的所有物業都含有粘土礦物儲備或用於加工我們的粘土。我們主要開採由鈣膨潤土、留足土和硅藻質頁岩主要構成的吸附性礦物，這些我們合稱爲「粘土」、「礦物」或「富勒土」。我們使用經過認證的專業地質學家和礦產品專家爲上述礦石的儲量制定預估儲量。請參見上文第1項「業務」以獲取有關我們儲量的更多信息。我們或者我們的全資子公司是我們礦山的唯一經營者。我們擁有處於各個操作階段（勘探、開發和生產）的現役物業。我們在生產中的物業，位於密西西比州、喬治亞州、加利福尼亞州和伊利諾伊州，分別在2024財政年度和2023年財政年度共產出約79.3萬噸和80.7萬噸的成品。這些土地的部分地塊也是我們經營的製造設施所在地。此外，我們在加拿大魁北克省拉瓦爾擁有大約一英畝的土地，用作我們加拿大子公司的加工、包裝和分銷設施。儘管我們在內華達州和田納西州擁有儲備，但我們並未積極開採這些物業。我們的採礦業務在擁有和租賃的土地上進行。喬治亞州、伊利諾伊州和密西西比州的礦產租約通常要求我們支付最低月租金以繼續租期。租金支付通常適用於與從租賃物業提取的未加工或在某些情況下加工的礦石噸數相關的規定的賠償。我們的許多采礦租約沒有規定的到期日期。但是，我們的一些租約確實有2026年至2122年等到期日期。這些租約的到期或終止不會對我們產生重大不利影響。我們有各種製造訪問安排，其中一些被稱爲租約，用於與相關礦山不相鄰的設施製造。我們無論哪些安排到期或終止對我們都不會造成重大不利影響。加州的某些土地持有由我們從土地管理局租借的未專利礦場權證。這些租約通常賦予我們在權證所覆蓋的土地上進行採礦或加工活動的合同權利。然而，未專利權證的產權有效性取決於衆多事實問題。我們相信我們租借的未專利權證符合所有適用的聯邦、州和地方採礦法律、規則和條例。然而，對現有聯邦採礦法的未來修訂可能會對聯邦土地上的採礦活動產生前瞻性影響，其中包括對未專利礦場的採礦徵收賠償費、取消或重組專利制度以及增加未專利礦場維護費。在未來的提案可能導致對未專利土地徵收賠償費時，我們未專利礦場的採礦活動可能變得經濟上不利。我們無法預測這些修改可能採取的形式，或這些修改可能何時採納。此外，在這些地點建設和運作加工設施將需要聯邦、州和地方監管機構的批准。請參見上文1A「A風險因素」中對與我們的採礦物產地相關的業務風險的討論。

我們在加州、喬治亞、伊利諾伊和密西西比附近的生產設施附近經營多處礦山，雖然我們在其他州有已被證實的儲量。根據適用的定量和定性因素，我們不認爲我們的任何礦山對我們的業務或財務狀況具有單獨重要性。因此，我們只需要披露與我們礦藏相關的摘要信息。截至2024年7月31日的我們礦藏摘要已由符合S-k法規第1300條規定的「合格人員」——即地質專家認證人員準備和認證。 S-k法規第1303條要求披露礦產資源；然而，我們沒有礦產資源估計，因爲具有經濟價值積累和合理預期最終經濟採掘的所有礦產積累目前都正在生產中或將來有經濟可行性開發計劃，並被分類爲礦藏。截至2024年7月31日的我們已探明和潛在儲量摘要如下：礦藏已探明礦藏潛在礦藏總數（千噸）加利福尼亞州 3,255 11,226 14,481 喬治亞州 25,768 15,900 41,668 伊利諾伊州 2,161 1,596 3,757 密西西比州 34,301 97,824 132,125 內華達州 23,316 2,976 26,292 田納西州 3,000 3,000 6,000 91,801 132,522 224,323 根據2024財年的消耗速率，在不考慮內華達州和田納西州的儲量的情況下（我們在這些地方並沒有積極採礦），我們認爲我們已探明和潛在儲量足夠供應我們超過四十年的需求。儘管我們認爲這些儲量對我們的業務極爲有價值，但只有少部分儲量，即通過收購獲得的部分，才會反映在我們的資產負債表上的成本。我們的政策是在每個地點盡力保持各種粘土類型四十年的探明和潛在儲量。我們有一個持續的探索計劃，以尋找額外的儲量，但我們無法保證能繼續獲得額外的儲量。我們對這些儲量的使用以及我們探尋額外儲量的能力應遵守現行和未來關於礦業和環境合規性的聯邦和州法規。在2024財年，我們利用這些儲量生產了幾乎所有我們銷售的吸附劑產品。已探明儲量指經濟可採部分的測定資源，只能來自轉換成已探明礦藏的測定礦產資源。此外，已探明儲量是通過露頭、探溝、工作區或鑽孔中顯示的尺寸計算的；品位和/或質量是通過詳細取樣結果計算的；審核、取樣和測量的現場距離如此緊密，地質特徵如此明晰，以至於儲量的大小、形狀、深度和礦物含量被充分確認。潛在儲量是從類似於已探明儲量使用的信息計算出的，但審核、取樣和測量的現場間隔較遠或其他情況下略有不足。儘管潛在儲量的保證程度低於已探明儲量，但足以假設觀察點間的連續性。我們使用認證的地質專家和礦產專家來估計和評估現有和潛在儲量的質量、數量和可用性。內部控制我們有內部控制來審查和記錄支撐礦藏儲量估計的信息，確保估計的有效性。用於編制礦藏儲量的信息由合格人員準備和認證，並經我們管理層的內部審查。管理層還評估了礦產資源和儲量估計中固有風險，如用於支持礦山規劃的地質數據的準確性，識別危險，並通報存在可採礦牀。此外，30

管理層意識到與評估礦產開採許可證、權利或權益完整性的潛在差距、或法律或法規的變化可能直接影響評估礦產資源和儲量的能力，或影響生產水平所帶來的風險。高估儲量所固有的風險可能在揭示時影響財務績效，例如基於礦山壽命估計的攤銷變化。我們對與我們的儲量相關風險的分析已整合到我們整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理過程，適用於其他風險領域。有關礦物儲量相關風險的進一步討論，請參閱項目1A「風險因素」。採礦和製造方法採礦和運送我們在喬治亞州、密西西比州、伊利諾伊州和加利福尼亞州的露天礦開採膨潤土。礦山和運輸操作在整個 Oil-Dri 位置基本相似，除了加利福尼亞州。要進行開採的土地首先需要挖掘。去除覆巖和準備場地以便挖掘機能夠挖取期望的膨潤土的過程被稱爲剝離。當剝離完成後，挖掘機挖出膨潤土並將其裝載到自卸車上。卡車直接將膨潤土運到我們的處理廠，將其倒入膨潤土場，並根據需要按膨潤土類型分開。一般情況下，礦山地點與處理廠緊密相連；然而，目前土壤被運到工廠的最大距離約爲十一英里。在我們加州的礦山，膨潤土被挖掘並運到料斗。卡車裝載前，礦山現場先進行初次破碎和篩分作業。加工我們的膨潤土加工過程根據希望在乾燥過程後的溼度水平而有所不同。溼度水平被稱爲普通揮發水分（「RVM」）或低揮發水分（「LVM」）。 RVM膨潤土：使用裝載機將膨潤土從膨潤土場裝入主破碎機。主破碎機將膨潤土塊減小至直徑爲2.0英寸或更小。從破碎機出來，膨潤土經由皮帶輸送機運輸進入膨潤土庫。膨潤土庫裝載機將膨潤土送入分破碎機，將膨潤土減小至直徑爲0.5英寸或更小的顆粒。然後，膨潤土直接進入RVM窯。RVM窯降低膨潤土的溼度含量。從RVM窯出來後，膨潤土通過一系列磨機和篩網進一步尺寸和分離膨潤土至所需顆粒大小。尺寸合適的膨潤土然後被輸送進儲罐。接着，RVM處理過的膨潤土可以被包裝或加工成LVM材料。 LVM膨潤土：RVM膨潤土從儲罐中輸送至LVM窯，進一步降低溼度含量。膨潤土然後進行篩選，將膨潤土分離至所需粒徑。此外，某些其他產品可能需要經過進一步加工或應用香料和添加劑。例如，某些液體淨化和動物健康產品將被加工成粉末形式。對於我們的工程顆粒，我們還採用專有工藝製造出球形、均勻大小的顆粒。包裝一旦膨潤土乾燥到所需水平，它將被尺寸化幷包裝。我們的產品有各種包裝尺寸和類型，從貓砂袋、盒子、桶到瓶，再到鐵路貨車上的農產品。我們還將一些產品打包成散裝（約一噸）袋裝或散裝卡車裝載。我們成品產品的尺寸和交付配置由客戶要求決定。項目3 - 法律訴訟時不時地，我們可能會在業務日常運營過程中陷入法律訴訟和索償中。目前，我們並不知曉任何可能對公司業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟或索償。

礦山安全披露項目 – 我們的採礦業務受《1977年聯邦煤礦安全與健康法案》修訂管理，由煤礦安全與健康管理局監管。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第1503(a)條和S-K法規第104項的要求，有關礦山安全違規或其他監管事宜的信息已包含在本年度10-k表格的95號附件中。

註冊人普通股的市場、相關股東事項和證券發行者回購股權項目 – 我們的普通股在紐約證券交易所以ODC爲股票代碼進行交易。我們的B類股票沒有建立的交易市場。目前沒有A類普通股發行。請查閱本年度10-k表格的4.1號附件，了解我們的普通股、B類股票和A類普通股的描述。報告的截至日期爲2024年9月30日，我司的記錄股東中，普通股股東爲732名，B類股股東爲24名。在過去三年裏，我們沒有銷售任何未在《1933年證券法》修訂法案下注冊的證券。紅利 – 我們的董事會確定任何紅利的時間和金額。我們的董事會可以隨時更改紅利政策。未來的紅利的宣佈和支付（若有）將取決於我們未來的盈利、資金需求、財務狀況、法律要求、合同限制以及我們的董事會認爲相關的其他因素。我們與BMO賀錦麗銀行和普瑞金融簽訂的信貸協議要求我們保持最大的債務收益比和最低的固定費用覆蓋率。如果這些平衡沒有達到，我們支付紅利的能力可能會受到影響。有關我們的債務協議的更多信息，請參閱附註中的附註4。發行者回購股權證券 – 在截至2024年7月31日的三個月內，我們沒有銷售任何未在《證券法》下注冊的證券。以下圖表總結了我們在這段時期內的普通股購買情況。

第7項 - 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文其他部分中包括的合併財務報表和相關附註一起閱讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有實質不同。可能導致差異的因素包括在本年度10-k表格的「前瞻性陳述」和第1A項「風險因素」中討論的內容。概述我們開發、開採、生產和銷售主要由粘土礦物製成的吸附劑產品，主要包括鈣膨潤土、阿塔普爾奇特和硅藻頁岩。我們的主要產品包括農業和園藝化學品載體、動物健康和營養產品、貓砂、流體淨化和過濾脫色粘土、工業和汽車地板吸附劑以及運動場產品。我們的產品銷售給兩個主要客戶群，包括將我們的產品原樣轉售給最終消費者的客戶，以及將我們的產品作爲其生產過程的一部分或將其用作最終成品的成分的其他客戶。我們根據兩個主要客戶群的不同特徵擁有兩個可報告的經營部門：零售和批發產品集團以及面向企業客戶的產品集團。每個經營部門將在下文單獨討論。在2024財年，Oil-Dri再次創下創紀錄的年度銷售淨額、毛利潤和淨利潤達到歷史最高水平。創紀錄的收入主要來自於兩個經營部門，主要促使這一成就的是零售和批發產品組織部門內貓砂銷售以及商務產品組織部門中流體淨化產品銷售。在零售和批發集團內，由於產品價格上漲，對現有產品的增長進一步得到了去年第四季度收購Ultra Pet和銷售硅凝膠晶體貓砂的補充。在面向企業客戶的產品組織部門內，收入增長主要是由於產品價格上漲和流體淨化產品銷售量增加帶來的。儘管每噸成本和銷售、管理費用增加，但與2023財年相比，我們的毛利和綜合營業收入在2024財年有所增加。2024財年的綜合淨收入爲3940萬元，每股稀釋普通股5.43美元，比2023財年的2960萬元，每股稀釋普通股4.13美元增長33%。這主要是由於經營收入的增加以及與2023財年相比較少的非經常性交易，抵消了更高的稅收支出。2023財年受250萬元爲喬治亞垃圾填埋改造成本做出的準備金以及470萬元與公司養老金計劃終止有關的費用所影響。有關詳細信息，請參閱合併財務報表的第9和第12附註。我們截至2024年7月31日的合併資產負債表和2024財年的合併現金流量表顯示，現金及現金等價物總額從2023財年年底下降。這主要是由於用於收購Ultra Pet的現金、用於資金籌集的淨現金和資本支出所致，這些損失被改善的淨收入抵消。請參閱下文的「流動性和資本資源」部分。 2024財年業績與2023財年業績的比較合併結果 2024財年的合併淨銷售額達到43760萬元，比2023財年的淨銷售額41300萬元增長了6%。零售和批發產品組和麪向企業客戶的產品組的銷售額均增加，主要是由於這兩個產品組實施的價格上漲、流體淨化產品銷售量增加，以及收購Ultra Pet帶來的新業務。 2024財年的合併毛利爲12510萬元，比上一財年10320萬元增加了2190萬元，增長了21%。我們的毛利率（定義爲毛利潤佔淨銷售額的比例）在2024財年從2013財年的25%增加到29%。我們的國內每噸銷售成本增加了6%，驅動了34

非燃料製造和貨運每噸增加成本主要是通過較低的每噸天然氣和包裝成本來抵消。與2023財年相比，2024財年非燃料製造成本每噸增加了8%，主要是由於勞動力和折舊成本每噸增加。 2024財年相比2023財年，每噸國內貨運成本增加了約10%，主要是由於2023年1月我們貓砂業務中重要客戶改變了運輸條款的影響所致，從指定爲交付而不是收集，以及我們水晶貓砂產品的每噸貨運成本上升。排除這兩個因素的影響，每噸國內貨運成本會與去年持平。由於較低的費率和出口費用，海運成本也有所下降。然而，我們的整體貨運成本可能在不同時期之間有所變化，這取決於售出產品的組合以及客戶地域分佈。由於天然氣價格，2024財年每噸天然氣成本相對於2023財年下降了28%。與2023財年相比，2024財年每噸包裝成本下降了約1%，這主要是由於低廉的商品成本，特別是樹脂和托盤成本。我們許多包裝採購合同的價格受到週期性價格調整的影響，這些調整與基礎大宗商品價格的變化有關。總銷售、一般及行政費用（"SG＆A"）較2023財年增加18%。未分配的公司費用增加了730萬美元，增長了24%，主要是由於預計較高的補償成本，包括待實現的業績激勵和當前年度發生的收購和整合相關費用。與Ultra Pet整合相關的額外費用預計將在2025財年第一季度發生。下面的各個業務部門的營業利潤討論描述了分配給各個營業部門的SG＆A費用的變化。 2024財年的其他總費用爲200萬美元，比2023年財年的640萬美元減少了440萬美元。這主要是由於2023財年非經常性交易較多，2023財年因解職金虧損470萬美元和爲預期廢料填埋容量修改成本而記錄的250萬美元準備金的損失，加上2024財年匯兌損失較高。 2024財年稅費爲1020萬美元，有效稅率爲21%，而2023財年稅費爲520萬美元，有效稅率爲15%。稅費增加是由於更高的賬面收入所致。有關我們所得稅的額外信息，請參閱附註6中有關我們所得稅的信息。面向企業的產品組淨銷售額爲2024財年15050萬美元，比2023財年14240萬美元的銷售額增長810萬美元，增長了6%，這是由於我們流體淨化產品的銷售所致。流體淨化產品的淨銷售額在2024財年比上一年增加了大約1480萬美元，增長了19%。這主要是由於北美可再生柴油業務的新客戶，以及對食用油和噴氣燃料過濾中使用的產品的持續需求，以及較高價格。北美、英國子公司、亞洲和歐洲、中東和非洲（「EMEA」）地區的銷售額有所增加，部分抵消了拉丁美洲的減少。我們的動物健康與營養產品的淨銷售額2024財年與2023財年相比基本持平。拉丁美洲的銷售額增長是由於需求增強，而北美地區的銷售額增加是由於價格上漲和良好產品組成的組合。我們的農業和園藝化學載體產品的淨銷售額在2024財年相對於2023財年下降了約670萬美元，下降了17%，這主要是由於較低的銷量部分抵消了價格上漲。銷量下降主要是由於一家重要客戶需求減退，仍在處理去年的存貨導致。有關我們銷售液體淨化和動物健康與營養產品的國際業務淨銷售額的討論，請參見以下「外國業務」中的內容。面向企業產品組的SG＆A費用在2024財年相對於前一財年增加了約30萬美元，增長了2%。增加的大部分費用與高補償相關費用和研發成本有關，部分抵消了研究和發展中心及微生物實驗室的技術支持費用減少。面向企業產品組2024財年的營業利潤爲4560萬美元，比2023財年的3770萬美元的營業利潤增加了790萬美元，增長了21%。營業利潤的增加主要是由上述液體淨化產品的淨銷售額增加導致的。

2024財年，零售和批發產品集團的銷售淨額爲28710萬美元，比2023財年的27060萬美元增加了1650萬美元，增幅達到6%，主要因貓砂和工業運動產品的銷售增長。貓砂的總銷售淨額增加了1550萬美元，同比增長7%，主要受價格上漲推動。國內貓砂的銷售淨額爲21280萬美元，比2023財年增加了1640萬美元，主要是由於價格上漲和第四季度水晶貓砂的增量銷售。這得益於品牌輕質和品牌粗顆粒貓砂的有機容量增長，部分抵消了我們基於粘土的自有品牌貓砂銷量的下降。與2023財年相比，合作包裝產品的銷售淨額減少了約70萬美元，主要是因爲部分由於2024財年第一季度我們某客戶遭受網絡攻擊導致的銷售量下降。全球工業和運動產品的淨銷售額比2023財年增加了約90萬美元，增幅爲2%，主要是受到爲繼續提高利潤率實施的價格上漲的推動。如下所述，我們在加拿大的子公司的銷售額同比增長。零售和批發產品集團的銷售、管理和一般性行政支出（SG&A）爲2024財年的350萬美元，比2023財年增加21%，主要是因爲廣告成本、薪酬和通過Ultra Pet收購獲得的客戶名單攤銷而增加。預計2025財年的廣告支出將低於2024財年。零售和批發產品集團2024財年的部門營業收入爲4380萬美元，比2023財年的3380萬美元增加了1000萬美元，增幅達30%。這主要是由於較高價格的現有產品和水晶貓砂的增量銷售帶來的毛利增加，部分抵消了較高的成本。外國子公司包括我們在加拿大和荷蘭的子公司，它們歸入零售和批發產品集團，以及我們在英國、中國、墨西哥和印度尼西亞的子公司，它們歸入企業對企業產品集團。2024財年我們的外國子公司的淨銷售額爲2100萬美元，比2023財年的2210萬美元減少了110萬美元，降幅爲5%，主要由中國、墨西哥和印度尼西亞子公司導致，但掩蓋了英國和加拿大子公司的增長。我們中國子公司的淨銷售額比2023財年減少了100萬美元，降幅爲38%，主要是因爲將所有現有庫存銷售給新的總經銷商，這在2024財年第一季度發生。從2023年1月開始，中國的銷售直接由公司處理，而不通過我們在中國的子公司。墨西哥子公司2024財年的淨銷售額比2023財年減少了80萬美元，降幅達32%。2024財年，我們在英國的子公司的淨銷售額比2023財年增加了70萬美元，增幅爲26%，主要受到銷量和價格的增長推動。2024財年，加拿大子公司的總淨銷售額比2023財年增加了20萬美元，增幅爲1%，主要是由於工業產品銷售價格上漲抵消了貓砂銷售下降。我們的外國子公司的淨銷售額在2024財年和2023財年均佔合併淨銷售額的5%。2024財年，我們的外國子公司的稅前淨收入爲70萬美元，比2023財年的100萬美元減少。2024年的減少主要是因爲中國銷售降低，我們開始直接向主經銷商銷售而不再通過子公司，但英國和加拿大的收入增加，如上文所述。截至2024年7月31日，我們外國子公司的確認資產爲870萬美元，而2023年7月31日爲1460萬美元。流動性和資本資源我們的主要短期和長期資本需求包括：資助運營資本需求；購買和升級設備、設施、信息系統和房地產；支持新產品開發；用於市場營銷和廣告費用；投資基礎設施；回購股票；支付股息；以及不時進行業務收購。在2024財年，我們主要通過現有經營現金和額外債務資助了這些短期和長期資本需求的一部分，用於收購Ultra Pet。截至2024年7月31日和2023年，現金及現金等價物分別爲2350萬美元和3180萬美元。

我們目前預計營運現金流及我們可獲得的資金來源將足以滿足我們的現金需求。此外，我們正在積極監控應收帳款的時間和收取情況。鑑於當前通貨膨脹環境和供應鏈中斷對我們業務的影響，我們不斷評估我們的流動性需求並積極管理開支。下表列出了我們財政年度現金流量表的某些要素（以千美元計）：2024年2023年營業活動提供的淨現金流..................................... $60,313 $49,764投資活動使用的淨現金流............................................. (76,116) (24,567)籌資活動提供的（使用的）淨現金流......................8,326 (9,518)匯率變動對現金及現金等價物的影響 .... 204 (223)現金及現金等價物的減少（增加）................... $(7,273) $15,456除了扣除折舊和攤銷以及其他非現金營業活動調整的淨收入外，2024會計年度營運現金流的主要來源和運用如下：除了通過購買Ultra Pet獲得的應收帳款的影響外，2024財政年度末應收帳款減去信用損失準備和現金折扣後，比2023財政年度末減少150萬美元。應收帳款餘額變動反映了收款水平和時間以及向不同客戶提供的付款條件的差異。除了通過購買Ultra Pet獲得的存貨的影響外，2024財政年度末存貨比2023年財年末增加了470萬元。增加主要由於成本上漲和建立存貨水平以滿足預期未來需求。2024會計年度期間，我們繼續管理存貨餘額，主要關注建立成品庫存，通過供應鏈管理戰略性地降低包裝和其他方面。關於我們存貨的詳細信息，請參閱附註會計報表附註1。除了通過購買Ultra Pet獲得的預付資產的影響外，2024財政年度末預付開支比2023財政年度末增加了240萬元，主要是由預付稅費和保險費用的增加推動。除了通過購買Ultra Pet獲得的應付帳款的影響外，2024財政年度末應付帳款比2023財政年度末減少280萬元。減少是由於較高的貿易應付帳款，主要是由於時間關係。所有期間貿易應付帳款的變動都受到付款時間、購買的貨物和服務的成本、生產量和供應商付款條款的正常波動的影響。除了通過購買Ultra Pet獲得的應計開支的影響外，2024財年末應計開支比2023財政年度末增加了240萬美元，主要是由於較高的與薪酬相關的開支、較高的廣告費用應計和應付賬款。投資活動使用的淨現金流2024財年投資活動使用的現金流爲7610萬元。投資活動使用的現金流主要與購買Ultra Pet和資本支出以擴大我們的工廠設備和改善我們的設施以支持對我們產品的需求增加有關。

財務活動提供的淨現金(使用的)財務活動提供了830萬美元，均受到信貸協議下的1000萬美元預付款和發行1000萬美元總本金的D系列高級票據的推動。此現金增加部分被用於支付股息、回購股票和償還債務。有關債務的詳細信息，請參閱財務報表附註第4條。截至2024年7月31日，由我們的外國子公司持有的現金和投資餘額分別爲450萬美元和520萬美元。請參閱以上《海外業務》部分的進一步討論。截至2024年7月31日，我們在董事會批准的回購計劃下仍有權回購379,925股普通股和262,092股B類股。根據董事會批准的回購計劃，回購可以在市場上進行(根據第10b5-1條規則或其他方式)或經協商交易進行。回購的時間和股票數量將由我們的管理層根據董事會批准的回購計劃確定。在2024年和2023年，我們進行了股票回購，詳情請參閱項目5「發行人普通股權的市場情況、相關股東事宜及發行股票」的進一步討論。我們相信，來自營運活動的現金流量、我們可用的循環信貸設施、當前的現金餘額以及如有必要的其他融資能力，將爲未來至少12個月的可預見的運營資本需求、現有設施的資本支出、遞延薪酬支付、股息支付和債務償還義務提供足夠的現金資金。我們不斷評估我們的流動性狀況和預期現金需求，以及可獲得其他融資的選擇。我們的資金支持能力、執行計劃中的資本支出、計劃的債務支付以及遵守所有債務協議下的財務契約，包括但不限於當前信貸協議，取決於我們未來的經營業績，這又取決於盛行的經濟狀況和財務、業務等因素。我們完成的任何新業務風險或收購項目的規模和計劃時機也可能影響我們的現金需求。截至2024年7月31日和2023年，我們符合所有債務契約。幕後安排我們沒有任何非合併特殊目的實體。截至2024年7月31日，我們沒有任何可能對投資者的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營成果、流動性、資本支出或資本資源產生實質影響的幕後安排。「幕後安排」一般指我們沒有合併的實體是一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該安排，我們具有：(i) 在保證合同、衍生工具或變動利益下產生的義務；或 (ii) 對資產保留或附帶利息的義務，該資產轉讓給該類實體或提供對該類資產提供信用、流動性或市場風險支持的類似安排。關鍵會計政策和估計管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的按美國通用會計準則(「U.S. GAAP」)編制的合併財務報表。我們每年審查我們的財務報告和披露慣例和會計政策，以確保我們的財務報告和披露相對於當前的經濟和商業環境提供準確和透明的信息。我們認爲，在我們合併財務報表附註第1條中列出的重要會計政策中，下面列出的政策涉及較高程度的判斷和/或複雜性。按照U.S. GAAP準則編制財務報表要求管理層做出可能影響資產和負債報告金額以及報告期間內收入和費用金額的估計和假設。重大估計包括所得稅、促銷活動、養老金會計和信貸損失準備金。實際結果可能會與這些估計有所不同。所得稅。我們的收入佔稅率是基於我們在經營的各個司法管轄區中收入、法定稅率和我們可利用的稅收計劃機會。在確定我們的有效稅率和評估我們的稅務立場方面需要進行重大判斷。

我們根據《會計準則編碼》（「ASC」）740《所得稅》確定我們當前和遞延稅項。預期稅差異逆轉的稅效按照我們經營的每個司法管轄區當前實施的稅率進行記錄。在臨時差異將導致未來稅收收益時，我們必須估計其逆轉的時間，以及未來時期的應稅經營收入是否足以充分承認任何遞延稅資產。我們在可能存在整體或部分遞延稅資產無法實現的情況下保留估值準備金。從一個時期到另一個時期的估值準備金變化包括在變更期的所得稅費用中。在確定是否有必要設定估值準備金時，我們考慮諸如以往收益歷史、預期未來收益和可能影響遞延稅資產實現情況的其他因素。截至2024年7月31日和2023年分別，我們因認爲未來不太可能實現這些稅收屬性的收益而針對與我們的外國淨營運虧損結轉和某些州淨營運虧損結轉有關的遞延稅收益額記錄了250萬和170萬的估值準備金，除估值準備金外，我們可能會對存在不符合特定確認門檻或計量標準的不確定稅收地位提供準備金。在新信息可用或地位有效解決時調整不確定稅收地位金額。我們未納入2024年或2023年7月31日的未確認稅收福利負債。有關詳細討論，請參閱《合併財務報表註釋》第6條。貿易促銷。我們在零售和批發產品集團經常承諾一次性或持續的貿易促銷計劃。促銷準備金是爲直接提供給消費者的銷售激勵（例如優惠券）和爲顧客提供的銷售激勵（例如展位費、銷售量折扣、合作營銷計劃等安排）提供的。所有此類貿易促銷成本將與銷售額相抵。促銷準備金根據我們對資產負債表日期之前出售產品的未來和現有索賠所需金額的最佳估計而設立。爲了估算貿易促銷準備金，我們依賴於我們的貿易支出模式以及行業的歷史經驗、當前趨勢和預測數據。雖然我們認爲我們的促銷準備金是合理的，適當的判斷已經做出，《合併財務報表》應記載的優惠金據各個財政年度的市場價值資產的市場相關評估。我們的計劃資產預期回報率是根據資產配置和歷史經驗確定的。爲各種資產類別的預期長期通貨膨脹率和風險溢價基於一般歷史回報和通貨膨脹率。資產的目標分配用於制定複合收益率假設。詳情請參閱《合併財務報表註釋》第9條。如《合併財務報表註釋》第9條進一步描述，我們在2023財年終止了養老金計劃。應收賬款。我們將在完成產品的控制轉移給客戶時確認應收賬款。我們根據我們的預期以及定期審查應收賬款等來記錄信貸損失準備金，包括對帳戶總體老化的審查，考慮客戶信貸風險和事實分析。

關於特定帳戶的情況。當我們在完成內部催收程序（包括停止發貨、直接客戶聯繫和正式要求付款）後，出現損失的可能性後，顧客帳戶被認定爲無法收回。我們認爲我們的信用準備金合理；但是，某具有重大應收賬款的客戶出現意外違約是有可能的。我們也錄入了預估的現金折扣準備金，用於我們向一些客戶提供的付款條件。截至2024年7月31日和2023年，我們錄入了總計90萬美元和110萬美元的信用損失準備金和現金折扣準備金。收入確認。我們在履行與客戶合同條款下的履約義務後確認收入。我們的履約義務通常是向批發商、分銷商、零售商或消費者出售成品的承諾，我們的義務原始期限一般爲一年或更短。成品的控制在根據合同的具體條款確定的情況下，在出貨地點或客戶接收地點轉移，我們在控制轉移時完成了履約義務，據此確認收入。從客戶那裏收取並匯交給政府機構的稅款不計入淨銷售額。銷售退貨不是重大項，也不包括保修和任何相關義務。庫存。我們將庫存價值設定爲成本（先進先出法）或淨變現價值中的較低者。庫存成本包括原材料成本、包裝用品成本、人工和其他製造費用。我們對庫存進行詳細審查，以確定是否需要儲備調整，考慮到過時、庫存水平、產品退化和其他因素。審查還涵蓋了所有運營設施和銷售部門，以考慮歷史和新市場趨勢。截至2024年7月31日和2023年7月31日，我們的庫存儲備價值分別爲380萬美元和360萬美元。回填。在開採過程中，我們承擔了去除表土和進行持續復墾活動。當從礦址中去除表土時，將其拉到先前開採的礦址並用作填充舊礦址。該過程使我們能夠持續復墾舊礦址並同時處置表土，因此將降低與復墾過程相關的成本。每年我們根據ASC 410《資產退役和環境義務》評估我們的潛在復墾責任，戰爲2024年7月31日和2023年7月31日，我們記錄了預估的淨復墾資產各爲220萬美元，相應的預估復墾負債各爲480萬美元（截至2024年7月31日）和450萬美元（截至2023年7月31日）。這些數值代表了預估的未來採礦復墾及生產工廠封閉和監測成本的折現現值。這些復墾資產按照各個礦山的預計使用壽命進行折舊。根據礦山的預計使用壽命，逐年增加復墾負債。復墾義務會計要求我們對每個採礦作業進行獨特的預估，以確定我們將承擔的未來完成復墾工作的成本，以符合現行法律和法規。實際未來成本可能會與預估金額顯著不同。未來的環境法律變化可能會增加所需復墾工作的程度。任何這種未來成本的增加都可能對復墾成本產生重大影響。商譽、商標和其他無形資產的減值。我們按照ASC 350《無形資產-商譽及其他》定期審查商譽、商標和其他無限期無形資產的賬面價值，以確定可能的減值。當賬面價值超過公允價值時發生減值。我們的減值分析是在財年第三季度進行的，並且當出現指示資產可能減值的指標，如意外不利經濟因素、不經意的技術變化、競爭活動以及政府和法庭的行動時，可在年度內重新進行。在2024財年中未確認任何此類觸發事件或商譽減值，但這在未來有可能改變，如1A"風險因素"中所述。已獲商譽和無形資產的估值。我們按照ASC 805《企業合併》的收購會計方法記載企業合併。收購的可識別資產和承擔的負債在收購日期以其公允價值記載。在供考慮的公允價值超過資產和負債的公允價值的差額中超過了金額，記爲商譽。確定通過企業合併獲得的資產和負債的公允價值時，特別是關於無形資產時，我們在確認公允價值時進行了重要的估計和假設。我們利用各種方法確定已獲取無形資產的公允價值。公司認爲其對無形資產公允價值的估計是合理的。但是，由於存在的不確定性，實際的財務結果可能會有所不同。40

最近發佈的會計準則尚未採納的會計準則更新在2023年12月，金融會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新（ASU）2023-09號，"所得稅（第740號課題）：改進所得稅披露。" 這些修訂主要要求在年度所得稅調解和有關所得稅支付的數量性披露方面通過管轄權進行增強披露和分解。這些修訂應適用於前瞻性，可選擇對年度期間於2024年12月15日之後開始的標準進行追溯應用。允許提前採納。我們目前正在評估採用這項指導將對我們的披露產生的影響。2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，"分部報告（第280號課題）：報告性分部披露改進。" 這些修訂主要要求有關每個報告部門利潤或損失內提供給首席運營決策者的重要分部費用進行增強披露，並且要求包括在每個報告的分部利潤或損失內。此外，ASU 2023-07號還要求將目前根據第280號課題所要求的全部年度披露包含在中期期間內。這些修訂應適用於財務報表中呈現的所有期間，並適用於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間，允許提前採用。我們目前正在評估採用這項指導將對我們的披露產生的影響。最近採用的會計準則在此期間尚未採用新的會計準則。

項目8 - 財務報表和補充數據美國油濾公司合併資產負債表 2024年7月31日2018年資產（千美元）流動資產現金及現金等價物 $ 23,481 $ 31,754 應收賬款，減少2024年和2023年分別爲$934和$1,087的賬款準備金 62,171 59,287 庫存淨額 54,236 42,612 預付費用和其他資產 7,270 2,854 總流動資產 147,158 136,507 不動產、廠房及設備土地 13,550 13,619 建築物和租賃改善 41,648 40,940 機器和設備 192,788 184,471 辦公傢俱和設備 22,530 18,744 車輛 24,617 17,663 施工在進行中 20,974 15,856 採礦資產 9,966 9,286 充當資金 7,488 5,271 減少累計折舊和攤銷 195,765 184,978 總物業、廠房和設備淨額 137,796 120,872 其他資產商譽 15,443 3,618 商標、商業名稱和專利淨額，減去2024年和2023年分別爲$625和$578的累計攤銷 6,662 1,399 客戶名單淨額，減去2024年和2023年分別爲$8,149和$7,763的累計攤銷 20,036 22 遞延所得稅 1,537 7,201 經營租賃權益資產 18,667 9,386 其他 7,306 7,230 總其他資產 69,651 28,856 總資產 $ 354,605 $ 286,235

美國OIL-DRI公司合併資產負債表（續） 2024年7月31日2023年負債和股東權益（以千計）流動負債應付票據的流動部分..................................................................................... $ 1,000 $ 1,000 應付賬款................................................................................................................. 15,009 17,101 股息應付款................................................................................................................ 2,096 1,927 經營租賃負債..................................................................................................... 4,556 1,872 應計費用................................................................................................................ 44,016 36,868 合計流動負債..................................................................................... 66,677 58,768 非流動負債長期債務，減除2024年和2023年分別爲$226和$173的未攤銷債務發行成本........ 49,774 30,827 遞延補償金........................................................................................................ 5,667 4,512 長期經營租賃負債................................................................................... 15,391 8,810 其他.................................................................................................................................... 6,508 6,242 合計非流動負債............................................................................... 77,340 50,391 負債合計......................................................................................................................... 144,017 109,159 承諾和事件（見註釋12）股東權益普通股,每股面值$0.10，2024年發行8,843,673股，2023年發行8,750,223股........ 884 875 B類股票，可轉換，每股面值$0.10，2024年發行2,518,056股，2023年發行2,397,056股........ 252 240 額外的實收資本.................................................................................................... 60,877 55,624 留存收益................................................................................................................. 232,247 200,796 累積其他全面收益......................................................................... 769 748 減除庫存股，成本爲（2024年普通股3,702,185股和B類股362,649股，2023年普通股3,658,989股和B類股351,641股）........................................... (84,441) (81,207) 股東權益總額...................................................................................................... 210,588 177,076 負債和股東權益合計............................................................................. $ 354,605 $ 286,235 附註是合併財務報表的組成部分。

美國奧得利乾燥劑公司利潤表截至2024年7月31日的年度 2023年（單位：千美元，除每股數據外）淨銷售額 ................................................................................ 437,587美元 413,021美元銷售成本 .................................................................................. (312,493) (309,794) 毛利潤 ...................................................................................... 125,094美元 103,227美元銷售、廣告和管理費用 ............................................................... (73,449) (62,187) 營業利潤 .................................................................................... 51,645美元 41,040美元其他（損失）收入利息收入 ................................................................................. 873美元 465美元利息費用 ................................................................................. (1,804) (1,464) 養老金終止損失 ......................................................................... — (4,652) 外匯（損失）盈利 ........................................................................ (628) 105美元其他，淨金額 ............................................................................... (435) (816) 總其他費用，淨額 ....................................................................... (1,994) (6,362) 稅前利潤 .................................................................................. 49,651美元 34,678美元所得稅費用 .............................................................................. (10,225) (5,195) 淨利潤 ...................................................................................... 39,426美元 29,483美元非控制權益所擁有的淨虧損 .......................................................... — (68) 歸屬奧得利的淨收入 ................................................................. 39,426美元 29,551美元每股淨收益普通股基本每股淨收益 .......................................................... 5.85美元 4.45美元 b類股基本每股淨收益 ........................................................... 4.40美元 3.35美元普通股攤薄每股淨收益 ......................................................... 5.43美元 4.13美元推銷類b股每股淨收益 ............................................................ 4.40美元 3.35美元平均流通股數普通股基本每股淨收益 ....................................................... 4,885 4,825 b類股基本每股淨收益 ............................................................ 1,976 1,959 普通股攤薄每股淨收益 ............................................................ 6,861 6,784 b類股攤薄每股淨收益 ............................................................. 1,976 1,959 每股宣佈的股息普通股 ......................................................................... 1.180美元 1.130美元 b類股 ........................................................................... 0.887美元 0.848美元附註是合併財務報表的重要組成部分。44

美國OIL-DRI公司綜合收入表截至2024年7月31日止的年度2023年（以千計）歸屬於Oil-Dri的淨利潤......................................................... 39,426 29,551 其他綜合收益（損失）：養老金和退休福利稅後淨額......................................... 64 3,254 累計翻譯調整............................................................ (43) (323) 其他綜合收益.................................................................... 21 2,931 綜合收入.................................................................................. 39,447 32,482 附件說明是綜合財務報表的一個整體部分。45

美國OIL-DRI公司股東權益綜合表十萬股（以千計）普通＆B類股票庫存股普通＆B類股票附加資本保留收益庫存股積累其他綜合收益（損失）非控制權益股東權益總額 2022年7月31日的餘額11,083,824（3,961,579）1,108 52,467 178,754（79,428）（2,183）（369）150,349 淨收益（損失）— — — — 29,551 — —（68）29,483 其他綜合收益— — — — — —2,931— 2,931 發放的股利— — — —（7,509） — ——（7,509）購買庫存股—（25,055）— — —（1,078）— —（1,078）長期激勵計劃下發行的股票淨額63,455（23,996）7 695 —（701）— 1 持續限制股票的攤銷— ——3,147————3,147 從非控股權益收取的貢獻— — —（685）— ——437（248） 2023年7月31日的餘額11,147,279（4,010,630）1,115 55,624 200,796（81,207）748—177,076 淨利潤— ———39,426———39,426 其他綜合收益— ——— — —21—21 發放的股利— ———（7,975）— —（7,975）購買庫存股—（42,554）— — —（2,778）— —（2,778）長期激勵計劃下發行的股票淨額214,450（11,650）21 434 —（456）—（1）持續限制股票的攤銷— ——4,819————4,819 2024年7月31日的餘額11,361,729（4,064,834）1,136 60,877 232,247（84,441）769—210,588 附件說明是綜合財務報表的一個整體部分。46

美國歐德公司現金流量表截至2024年7月31日2023年度（按千美元計）經營活動現金流 Net income 39,426美元 29,483美元調整使淨收益調節爲經營活動提供的現金：折舊和攤銷19,281美元15,528美元非現金股票補償費用4,819美元3,147美元養老金終結虧損--4,652美元暫收所得稅費用（預提）1,697美元（4,431）美元應收壞賬和現金折扣準備金的貶值（淨減少）增加（153）美元284美元專利申請損失淨減值--61美元資產退休義務累增214美元161美元資產減值減值損失和處置314美元1,044美元應收賬款增加（減少）1,453美元（7,899）美元存貨減少（4,682）美元（2,204）美元預付費用減少（2,431）美元1,082美元遞延所得稅減少（115）美元510美元其他資產增加（減少）3,404美元59美元應付賬款減少（2,794）美元3,241美元應計費用增加（減少）2,449美元6,455美元遞延工資增加（減少）1,155美元（47）美元其他負債減少（增加）3,721美元（1,362）美元總調整20,887美元20,281美元經營活動提供的淨現金........................60,313美元49,764美元投資活動現金流資本開支（32,000）美元（24,368）美元處置的固定資產、廠房和設備收入182美元70美元收購業務（44,298）美元-- 收購Agromex的股權--（269）美元投資活動中使用的淨現金........................（76,116）美元（24,567）美元籌資活動現金流從長期負債獲得的款項20,000美元-- 短期應付款項的本金償還（1,000）美元（1,000）美元債務發行費付款（90）美元（7）美元支付的股利7,806美元7,433美元購買的庫存股票（2,778）美元（1,078）美元籌資活動提供的淨現金........................8,326美元（9,518）美元匯率變動對現金及現金等價物的影響204美元（223）美元現金及現金等價物的減少（增加）........................（7,273）美元15,456美元現金、現金等價物和受限制現金年初31,754美元16,298美元現金、現金等價物和受限制現金年末24,481美元31,754美元附註是合併財務報表的一部分。 47

現金流量表續 - 2024年7月31日截至 2023年 (以千爲單位) 補充披露：現金、現金等價物和受限現金的調解現金及現金等價物 $ 23,481 $ 31,754 受限現金在預付費用及其他資產中 $ 1,000 $ - 其他現金流量：利息支付，扣除資本化金額 ................................................ $ 1,089 $ 1,135 繳納的所得稅 ....................................................................................... $ 10,006 $ 7,367 非現金的投資和融資活動：已應計的資本支出，但尚未支付 ..................................................... $ 7,892 $ 4,279 已宣派但尚未支付的現金股利 ........................................ $ 2,096 $ 1,927 附註是合併財務報表的重要組成部分。 48

OIL-DRI美國公司合併財務報表附註注1 - 重要會計政策摘要業務性質我們是發展、製造和/或推廣吸附劑產品的領導者。我們的吸附劑產品主要由粘土礦物製成。我們的吸收性粘土產品包括貓砂、工業地板吸收劑、農業化學品載體和動物飼料添加劑。我們的吸附劑產品包括漂白土，用於食用油的過濾、可再生柴油的預處理以及石油基油的淨化。我們還銷售用於工業清潔和貓砂的合成吸附劑。合併原則合併財務報表包括Oil-Dri美國公司及其子公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易已從合併財務報表中消除。重新分類在往年財務報表中的某些金額已按照當期財務報表的呈現進行重新分類。這些不重要的重新分類對先前報告的淨收入或淨現金流量沒有影響。管理層使用的估計編制符合美國通用會計準則的財務報表需要管理層對截至財務報表日期資產、負債、備披露的資產及負債的金額以及截至報告期間收入和費用金額及相關披露進行估計和假設。關於未來事件的估計和假設不能確保準確。我們所有的估計和假設定期修訂。實際結果可能與這些估計有所不同。現金、現金等價物和受限制現金現金等價物是具有三個月或更短期限的高流動性投資。以下表提供了2024年和 2023年7月31日的現金、現金等價物和受限制現金的調解，這些數字在合併資產負債表中報告，合併現金流量表顯示的這些金額總和爲相同金額（以千爲單位）： 2024 2023 現金及現金等價物 .......................................................................... $ 23,481 $ 31,754 包括在預付費用和其他資產中的受限現金 .................. 1,000 — 現金、現金等價物和受限制現金 ............................................... $ 24,481 $ 31,754 應收貿易款我們在完成產品控制權轉移給客戶時確認應收貿易款。我們根據自身預期和對應收賬款的定期審查，包括對帳戶整體賬齡的審查、客戶信用風險的考慮以及有關特定帳戶的事實和情況的分析記錄信貸損失準備金。當我們在完成內部催收程序包括停止發貨、直接與客戶聯繫和正式要求付款，確定客戶帳戶是無法收回時預計將發生損失。我們聘請外部收款機構協助我們的收款工作。過期狀態根據合同條款和客戶付款歷史確定。我們還包括預計將享受的現金折扣準備金。 49

存貨組成情況如下，截至7月31日（以千爲單位）： 2024年 2023年產成品........................... $31,772 $21,943 包裝................................. $8,995 $8,007 備件.................................. $7,059 $5,981 其他...................................... $6,410 $6,681 存貨淨值........................... $54,236 $42,612 存貨按照成本（先進先出）或淨實現價值中較低的價值計量。存貨成本包括原材料、包裝用品、勞動力和其他間接成本。我們對所有存貨項目進行了詳細審查，以確定是否有必要進行過時預備調整。審查涵蓋了所有運營設施和銷售團隊，以確保歷史問題和新市場趨勢均得到考慮。過時預備不僅考慮具體項目，還考慮了資產負債表日存貨整體價值。截至2024年7月31日，我們記錄的存貨預備約爲$380萬；截至2023年7月31日，爲$360萬。存貨的其他類別包括多種項目，包括黏土、添加劑、香料和其他用品。存貨中的備件按老化基礎評估後淨額記錄。外幣翻譯對於本地貨幣是功能貨幣的外國子公司的資產和負債，以期末匯率轉換爲美元。損益表項目每月以平均匯率轉換。由此產生的翻譯調整記錄爲股東權益的獨立組成部分。無形資產和商譽我們的無形資產主要包括客戶名單、專利、商標、商業名稱和商譽。我們以直線法攤銷客戶名冊和專利，在18至20年的期間內攤銷。在2024財年，我們記錄了與Ultra Pet收購相關的無形資產增加$3740萬，其中客戶名冊爲2040萬美元，在18年的有用生命週期內攤銷，商業名稱爲520萬美元，商譽爲1180萬美元。2024財年無形資產攤銷爲50萬，2023財年爲30萬。我們估計的未來五個財政年度的無形資產攤銷費用如下（以千爲單位）：2025 ................ $1,204 2026 ................ $1,204 2027 ................ $1,204 2028 ................ $1,204 2029 ................ $1,204 我們無形資產攤銷的剩餘加權平均期限如下（以年爲單位）：加權平均攤銷期限專利................................................................................ 10.1 客戶名冊....................................................................... 17.8 總計無形資產攤銷期........................................... 17.6 通過收購取得的商標和商業名稱被確定爲具有無限壽命。截至2024年7月31日和2023年7月31日，我們分別擁有560萬和40萬的無限壽命商標和商業名稱。

截至7月31日，按營運部門劃分的商譽如下（以千爲單位）：2024年20232024年2023 Business to Business..................3,618 3,618 Retail and Wholesale.................. $11,825— Total...........................................$15,443$3,618 我們會在我公司財政第四季度的第一天或經常發生事件或情況變更時審查無限期的無形資產和商譽，因爲這可能會使陳述單元的公允價值低於其賬面價值。我們每個季度還會進行指標的審查，以評估是否需要對任何報告單元進行臨時減值審核。我們的審查包括對觸發事件的定性分析，如果發現，則會基於現金流考慮和其他需要在交易量，收入，支出和分配方面進行重大對判斷的方法進行進一步分析。當賬面價值超過公允價值時就會發生減值。我們進行了減值評估，並確定在2024年或2023年沒有任何觸發事件需要進行減值無限期無形資產或商譽。PROPERTY, PLANt AND EQUIPMENt房地產、廠房及設備按估計的使用年限使用直線折舊法進行折舊，如下所示。在2024年和2023年財政年度中，折舊費用分別爲$1880萬和$1530萬。主要改進和修補是資本化的，而不會延長資產的壽命週期或增加功能的維護和修理是在發生時作爲費用支出。利息費用也可能會爲需要一段時間準備好用於其預期使用的資產進行資本化。在2024年和2023年財政年度中沒有資本化利息。建築物和租賃改進年限...3-40 處理......................................................2-25 採礦和其他...............................................2-15 辦公傢俱和設備.................................2-15 車輛..................................................................2-15 資本零部件 ..................................................3-7 房地產、廠房及設備以成本方式列示於綜合資產負債表上，並將定期進行可能的減值審核，或在情況表明資產可能出現減值時進行。我們考慮處於閒置和未充分利用狀態的設備，並審查可能出現減值的業務計劃。在指示減值時，將爲資產賬面價值與公允市場價值之間的差額記錄減值損失。在2024年財政年度，我們認可了10萬美元的固定資產減值，而在2019財年中爲90萬美元。減值已包含在綜合損益表的銷售成本中。LAND AND MINING ASSETS我們的採礦資產包括採礦產權和整治資產。我們在自己擁有或租賃的財產上採礦。我們的大部分採礦成本是在從礦山現場去除覆蓋層的過程中發生的，從而暴露出在我們大多數生產過程中使用的吸附劑物質。在開發階段開設新礦山期間與生產前去除覆蓋層的費用是被推遲的。在2024年財政年度中，我們沒有發生資本化的開發前成本。而在2019年度，包括去除覆蓋層費用在內的10萬美元生產前成本被資本化。當吸附劑物質從礦山中移除並用於生產銷售產品時，資本化的開發成本會按攤銷。在2024年財政年度結束時，正在攤銷的開發成本金額爲400萬美元。在生產過程中發生的剝離費用被視爲可變的庫存生產成本，幷包括在銷售成本中。在2024年和2023年財年中，計入銷售成本的剝離成本分別約爲540萬美元和400萬美元。此外，我們的政策是對購買土地和礦產權的費用進行資本化，包括與法律、測量和房地產相關的費用。獲取礦產權的費用，包括法律費用和鑽井費用，也

資本化。截至2024年7月31日和2023年7月31日結束的兩個會計年度，我們擁有1360萬美元的土地和220萬美元的總礦產權。任何可能抵消未來開採礦產所應支付的未開採收入的預付的特許權也被資本化。截至2024年7月31日，預付特許權包括在當前的預付支出和非流動其他資產中的金額約爲230萬美元，而截至2023年7月31日約爲200萬美元。歸還我們在常規地進行去除蓋土的過程中進行持續的回歸活動。隨着廢土從礦場網站被去除，被拉到以前開採的地點，並用來填平較舊的地點。這一過程使我們能夠持續回收較舊的礦山區，並同時處置廢土，從而最大程度地減少與回收過程相關的成本。我們每年根據ASC 410，資產退休和環境義務的規定評估潛在的復墾責任。回歸資產根據各個礦山的估計使用壽命進行折舊。根據礦山的估計使用壽命，回歸負債將根據年度增值費用而增加。截至2024年7月31日和2023年7月31日，我們記錄了約爲220萬美元的估計淨回歸資產以及相應的估計回歸負債分別爲480萬美元（2024年7月31日）和450萬美元（2023年7月31日）。“這些數值代表了在生產工廠預估的未來採礦回歸和填埋關閉成本的折現現值。額外的採礦活動、土地擾動和更高的成本是回歸責任增加的主要原因。貿易推廣我們定期對一次性或持續性的貿易促銷計劃進行承諾，主要是在我們的零售和批發產品集團中。所有此類成本與銷售額相減。在每個期間結束時，我們爲這些計劃的估計支出而尚未支付的費用計提了負債。促銷準備金是爲直接提供給消費者的銷售激勵（如優惠券）和爲客戶提供的銷售激勵（包括展位安排、基於銷售量的折扣、合作營銷計劃和其他安排）而設立的。我們依靠我們的歷史貿易支出模式和行業的經驗，以及當前趨勢和預測數據來記錄我們的貿易支出責任的估計。廣告開發印刷材料、電視廣告、基於網絡的數字橫幅廣告、基於網絡的社交媒體和銷售視頻的廣告成本被延期並在材料首次使用時支出。用於一段時間傳播廣告的成本，如電視播出時間、廣播廣告和印刷媒體廣告空間的成本被延期，並按比例分攤支出。其他所有廣告成本，包括參加行業會議和展會以及市場調研，都是發生時支出。所有廣告成本都屬於銷售、總務和管理性支出。廣告費用在2024年和2023年的財政年度分別約爲910萬美元和740萬美元。金融工具的公允價值包含在合併資產負債表中的非衍生金融工具有現金及現金等價物、短期投資、信貸額度和應付票據。這些工具，除了債務外，截至2024年7月31日和2023年7月31日的賬面金額近似於公允價值。請參閱附註5中的《合併財務報表註釋》獲取我們金融工具（包括應付票據）的公允價值的其他信息。收入確認我們認識到，當與客戶的合同條款下的履約義務得到滿足時，我們就確認收入。我們的履約義務主要包括向批發商、分銷商、零售商或消費者銷售成品的承諾，而我們的義務原始期限爲一年或更短。控制成品在裝運或收到客戶位置後移交，由合同具體條款確定。當控制權轉移時，我們的履約義務已完成，我們將相應確認收益。從客戶那裏收取並匯給政府部門的稅款不包括在淨銷售額內。銷售退貨不重要，也不包含保修或任何相關義務。在完全履行履約義務後，我們有權在合同規定的付款期限下無條件獲得對價。我們可能會要求某些客戶提前支付產品裝運費。我們。

截至2024年7月31日，已經錄入了一筆20萬美元的負債用於這些預付款項。至2023年7月31日，沒有任何預付款項的負債。這筆負債記錄在合併資產負債表的其他應計費用中。在2024財年開始時，未承認任何包含在預付款項負債中的收入。銷售成本銷售成本包括所有與製造和配送過程有關的折舊和攤銷費用，進出口運費，檢驗費用，與生產過程中使用的材料和包裝相關的採購費用以及倉儲和配送費用。我們將天然氣遠期合同視爲正常採購。運輸和處理費用運輸和處理費用包括在銷售成本中，分別爲2024年和2023年的金額分別約爲5920萬美元和5740萬美元。銷售，一般和管理費用銷售，一般和管理費用包括與製造和配送職能無關的員工薪水，工資和福利，所有與營銷相關的費用，任何無需包括在淨銷售額中的其他雜項貿易支出，研究與開發費用，與製造和配送過程外的資產有關的折舊和攤銷費用以及所有其他非製造和非分配費用。研究和開發研究和開發費用分別約爲2024年和2023年的210萬美元和120萬美元，按發生時計入費用，並記錄在銷售，一般和管理費用中。養老金和退休福利我們歷史上爲有資格的薪酬員工和計時員工提供了一項確定利益養老金計劃，併爲該計劃提供資金。我們還爲符合計劃條款的國內薪酬員工提供離退休後健康福利計劃。養老金和離退休健康福利計劃使用ASC 715《報酬 - 退休福利》要求的精算估值進行覈算。我們的確定養老金和離退休健康福利計劃的資金狀況在合併資產負債表中得到確認。在期間內產生但未被視爲淨週期性福利費用組成部分的資金狀況變化，將淨現金收支的其他綜合收益在抵稅後予以確認。2023財年中，我們終止了養老金計劃。請參閱《綜合財務報表附註》第9項以獲取更多信息。股權獎勵我們根據ASC 718《報酬 - 股權報酬》對我們的長期激勵計劃下發行的股票期權和限制股予以確認。股權報酬的公允價值是在授予日確定的。相關的報酬費用應在適當的歸屬期內確認。放棄應隨發生而確認。有關更多信息，請參閱綜合財務報表附註8。所得稅爲資產和負債之間的稅基和財務報告金額之間的暫時差異記錄了遞延所得稅資產和負債。遞延所得稅資產經審查，如果管理層認爲遞延所得稅資產的某些部分不太可能實現，則建立估值準備。從一期到另一期的估值準備變化，包括在變更期間的稅項提供中。除現有估值準備外，如有必要，我們將爲不符合ASC 740《所得稅》規定的確認門檻或測量標準的不明確稅務立場提供準備。當新信息可用或稅務立場有效解決時，將調整不明確稅務立場的金額。我們確認與不明確稅務立場相關的利息和罰款費用在所得稅費用中累計。

美國所得稅支出和外國預扣稅是根據外國收入的匯款和未無限期再投資的未歸還外國收入提供的。如果未歸還的外國收入無限期再投資，就不會記錄聯邦或州稅費用準備金。當情況發生變化且我們確定未分配的收入中有一部分或全部將在可預見的將來匯回時，相應的費用將在當前期間計提。有關所得稅的更多信息請參閱附註6的財務報表附註。每股收益我們採用雙級分類法報告我們的每股收益（"EPS"）。雙級分類法是一種根據聲明的股息和未分配收入中的參與權確定每類普通股收益每股報告的收益分配公式。普通股有權獲得比b類股票每股現金股息至少133.33%的現金股息。在計算每股收益時，公司已根據實際爲每類股票聲明的金額將聲明的股息分配給普通股和b類股票，而未分配收入有33.33%以上分配給了普通股而不是按比例分配給b類股票。普通股有每股一票投票權，而b類股股票有每股十票投票權。普通股沒有轉換權。b類股票由持有者隨時按股份轉換爲普通股，並且在特定情況下受到強制轉換的約束。基本EPS是通過將淨收入除以加權平均流通股數計算得出，對於每類普通股。對於每類普通股，稀釋EPS是通過將淨收入除以在該期間內流通和潛在流通的普通股數量加權平均得出。普通股的攤薄考慮了未解凍的受限股份和可轉換b類股份的影響，如果有折價效應。b類股的攤薄考慮了未解凍的受限股份的影響，如果有折價效應。下面是基本和稀釋EPS計算的調節。截至2024年7月31日年度（按千計，每股數據除外）總共普通股b類股淨收入$39,426 $29,981 $9,445已分配和未分配的限制股權股息（2,165）（1,410）（755）股東收益可得的收入$37,261 $28,571 $8,690淨收入（分子）$28,571 $8,690加權平均流通股數（分母）4,885個1,976個基本EPS$5.85 $4.40稀釋效應-淨收入（1）$8,690 $—假設稀釋後的淨收入（分子）$37,261 $8,690稀釋效應-股份（1）1,976 $—股份假設稀釋（分母）6,861 $1,976攤薄EPS$5.43 $4.40（1）未解凍的158,861股普通股和54,370股b類股未解凍股票具有抵消性，因此未包括在攤薄EPS計算中。54

2023年7月31日結束的年度（以千爲單位，除每股數據外）總普通類b淨收益 $ 29,551 $ 22,712 $ 6,839 有限制股份的分配和未分配收益（1,518）（1,232）（286）可供股東分配收益 $ 28,033 $ 21,480 $ 6,553 淨收益（分子） $ 21,480 $ 6,553 帶權平均股份持股量（分母） 4,825 1,959 基本每股收益 $ 4.45 $ 3.35 稀釋的影響 - 淨收益（2） $ 6,553 $ — 假定稀釋後的淨收益（分子） $ 28,033 $ 6,553 稀釋的影響 - 股份（2） 1,959 $ — 假定稀釋後的股份（分母） 6,784 $ 1,959 稀釋每股收益 $ 4.13 $ 3.35 （2）未發行的157,032股普通股和35,695股b類普通股，受限制的股票具有抗稀釋性，因此未納入稀釋每股收益計算。新財務會計準則最近發佈但尚未採納的會計準則 2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了會計準則更新（ASU）No. 2023-09，「所得稅（題目740）：所得稅披露改進。」這些修訂主要要求在年度所得稅和數量披露中按轄區對所得稅信息進行加強披露和細分。這些修訂應適用前瞻性，選項是回顧性應用該標準，適用於2024年12月15日之後開始的年度。允許提前採用。我們目前正在評估採納此指南將對我們的披露產生的影響。 2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07，「分部報告（題目280）：報告分部披露改進。」這些修訂主要要求提供有關向首席經營決策者提供的重要分部費用的加強披露，幷包括在每個報告的分部利潤或損失中。此外，「ASU No. 2023-07」還要求將全部年度披露要求的披露包括在分季報告中。這些修訂應在財務報表中呈現的所有時段中回顧性應用，對於2023年12月15日之後開始的財年和2024年12月15日之後開始的財年內的分季期間有效，允許提前採用。我們目前正在評估採納此指南將對我們的披露產生的影響。最近採納的會計準則在此期間未採納新的會計準則。注 2 - 收購 Ultra Pet 收購2024年5月1日，《股票購買協議》（於2024年4月16日簽訂）根據該協議，我們收購了Ultra Pet的全部已發行和流通股份，以進入晶體貓砂領域。每Pet在2024年5月1日收購完成後，成爲Oil-Dri旗下零售和批發產品集團運營部門中的全資和合並子公司。購買是通過現金支付、根據授信協議提前1000萬美元，並根據貨架協議發行1000萬美元的6.47% D系列高級票據，到期日爲2033年4月30日，融資完成的 55

《票據協議》條款。債務發行成本10萬美元被推遲，並將在債券存續期內攤銷。有關用於收購資金的債務的更多詳細信息，請參閱綜合財務報表第4號附註。截至2024年7月31日，公司已完成初步評估，以確定所有已取得的有形和無形資產以及已承擔的負債的公允價值。然而，初步購買價款分配將在計量期間進行進一步精煉，特別是與庫存和稅務相關餘額有關。這些變化可能涉及將購買對價分配給所有已取得的有形和無形資產以及已識別的負債。以下表格總結了收購日支付的對價以及取得的資產和承擔的負債。對價（以千計）現金，淨現金及受限現金 $ 44,298 已取得的可辨認資產和已承擔的負債應收賬款 4,285 存貨 7,068 預付費用和其他資產 995 不動產、廠房及設備 270 商標 5,200 客戶清單 20,400 經營租賃權利資產 1,463 貿易及其他負債 (1,654) 經營租賃權利負債 (1,472) 遞延所得稅負債 (4,083) 總可辨認淨資產 32,472 商譽 11,826 總計 $ 44,298 對可辨認無形資產的估值使用了各種公允價值方法，包括用於客戶清單估值的「超額收益法」和用於商標估值的「免除專利權使用費法」。我們的公允價值基於預測的財務信息和包括收入增長率、資本的加權平均成本、使用費率和客戶流失率在內的不可觀測輸入。產成品庫存的價值採用淨可變現價值方法，近似銷售價格減去處置成本和合理利潤的估值。從該收購中產生的1180萬美元商譽主要由不符合單獨確認條件的無形資產組成，並全部分配給我們的零售和批發產品組。預計無法從賬務角度上扣除已確認的商譽的任何部分用於所得稅目的。Ultra Pet貢獻的淨銷售額爲480萬美元，稅前收入爲20萬美元，時間爲2024年5月1日至2024年7月31日，扣除收購調整，包括計入銷售成本的非現金庫存公允價值遞增攤銷和計入銷售和管理支出的客戶清單攤銷。庫存的總公允價值遞增調整爲800萬美元，其中40萬美元在2024財年攤銷。以下未經審計的資料彙總表呈現了Oil-Dri的合併信息，假設業務組合於2022年8月1日發生（未經審計）未經審計的截至2024年7月31日的財年 2023年淨銷售額 $455,139 $435,093 稅前淨收入 $52,999 $35,489 56

這些上述的財務數據是在應用Oil-Dri的會計準則並調整Ultra Pet的結果之後計算得出的，包括以下調整：（未經審計）截至2024年7月31日的年度的財務狀況 2024 2023收購相關費用（a）$1,172 $— 利息費用（b）$(1,158) $(1,323) 客戶名單攤銷（c）$(850) $(1,133) 存貨升值調整（d）$449 $(783) （a）爲收購相關費用調整，反映在2024財年中的法律和其他專業費用以及融合成本的減少。這些費用包含在Oil-Dri綜合收入表的一般和行政費用中。（b）利息費用調整反映了與融資Ultra Pet收購相關的更高利息費用，假設融資發生在2022年8月1日。（c）客戶名單攤銷調整反映了額外的攤銷，假設攤銷始於2022年8月1日。（d）庫存升值調整反映了在2024財年確認的攤銷的減少以及在2023財年全額升值調整的確認。注3 - 經營部門我們有兩個報告性的經營部門：（1）零售與批發產品集團和（2）企業對企業產品集團。這些經營部門是獨立管理的，每個部門的主要客戶具有不同的特點。零售與批發產品集團的客戶包括大規模商家、農場和船隊渠道、藥店連鎖店、寵物用品專賣店、百元店、零售雜貨店、工業清潔和汽車產品經銷商、環境服務公司、體育場地產品用戶和消費品營銷商。鑑於產品和客戶的相似性，我們的硅膠基結晶貓砂銷售額包含在我們的貓砂產品中，並作爲零售和批發產品集團段的一部分報告。企業對企業產品集團的客戶包括：食用油、可再生柴油、石油基油和生物柴油的加工商和精煉商；動物飼料和農業化學品製造商；以及動物健康和營養產品的經銷商。按段分割的我們主要產品的淨銷售額如下（以千爲單位）：企業對企業產品集團零售與批發產品集團截至2024年7月31日的年度產品 2024 2023 2024 2023 貓砂 $ — $ — $ 241,884 $ 226,335 工業和體育 — — 45,232 44,291 農業和園藝 33,558 40,275 — — 漂白土和液體淨化 92,464 77,643 — — 動物健康和營養 24,449 24,477 — — 淨銷售額 $ 150,471 $ 142,395 $ 287,116 $ 270,626 每個部門的淨銷售額和營業利潤如下所示。各部門的會計準則與合併財務報表附註1中描述的相同。我們不依賴於任何經營部門資產分配，並且不認爲它們有意義，因爲我們的生產設施是共享的；但是，對於我們可以合理確定的那些資產，我們估計了以下部門資產分配。未分配資產類別是我們總資產的其餘部分。資產分配是估計的，不是我們首席運營決策者在向經營部門分配資源或評估其績效時使用的指標。 57

截至2024年7月，各部門資產2024年2023年（以千萬計）企業對企業產品........................................................$ 92,300 $ 84,424 零售和批發產品..........................................................$ 200,187 $ 136,262 未分配資產...............................................................$ 62,118 $ 65,549 總資產.............................................................................$ 354,605 $ 286,235 每個部門的淨銷售額和營業收入如下所示。下表中的企業費用一欄表示某些未分配的費用，主要包括工資、薪金和福利、購買服務、租金、公用事業及公司職能（如研發、信息系統、財務、法律、人力資源和客戶服務）相關的折舊和攤銷。企業費用還包括年度激勵計劃獎金預提。我們已調整2023年的段營業收入以符合當前年度的報告。截至7月31日年度，淨銷售收入2024年20232024年20232024年20232024年2023年（以千萬計）企業對企業產品.......................................$ 150,471 $ 142,395 $ 45,589 $ 37,678 零售和批發產品........................................$ 287,116 $ 270,626 $ 43,804 $ 33,791 淨銷售......................................................$ 437,587 $ 413,021 企業費用....................................................(37,748) (30,429) 營業收入....................................................51,645 41,040 總其他費用，淨額..........................................(1,994) (6,362) 稅前收入.........................................................49,651 34,678 所得稅費用..........................................................(10,225) (5,195) 淨收入..............................................................$ 39,426 $ 29,483 歸屬於非控股權益的淨虧損.......................................$— $(68) 歸屬於Oil-Dri的淨收入.......................................$ 39,426 $ 29,551 58

以下是按財政年度劃分的各地區財務信息摘要（以千爲單位）：2024年 2023年向非關聯客戶銷售：國內業務 ................................ $ 416,603 $ 390,963 外國子公司 ................................ $ 20,984 $ 22,058 各地區之間的銷售或轉讓：國內業務 ................................. $ 6,102 $ 6,436 外國子公司 ................................. $ — $ 69 稅前收入：國內業務 ................................ $ 48,995 $ 33,686 外國子公司 ................................ $ 656 $ 992 歸屬於Oil-Dri的淨收入（虧損）：國內業務 ................................. $ 39,729 $ 28,494 外國子公司 ................................ $ (303) $ 1,057 可辨認資產：國內業務 ................................ $ 345,934 $ 271,627 外國子公司 ................................ $ 8,671 $ 14,608 在我們的外國子公司的可辨認資產中包括截至2024年7月31日和2023年7月31日分別存放在外國銀行的現金分別爲450萬和520萬美元。向我們最大客戶沃爾瑪的銷售已包含在我們的零售和批發產品組中。歸屬於沃爾瑪的合併淨銷售額和應收賬款比例列在下表中：2024年 2023年截至7月31日的年度淨銷售額 ................. 20% 19% 截至7月31日的應收賬款 ................ 23% 26% 沒有其他客戶的銷售額佔我們總銷售額的10%或以上。附註4 - 債務截至7月31日，長期債務構成如下（以千爲單位）：2024年 2023年修訂後的票據購買和私人上市協議。從2021年至2030年每年5月15日的年本金分期支付1,000美元。利息按照3.95%的年利率半年付息[Series B] ................................................................. $ 6,000 $ 7,000 修訂後的票據購買和私人上市協議。從2028年至2032年每年12月15日的年本金分期支付5,000美元。利息按照3.25%的年利率半年付息[Series C] .................................................................. 25,000 25,000 修訂後的票據購買和私人上市協議。從2032年至2033年每年4月30日的年本金分期支付5,000美元。利息按照6.47%的年利率半年付息[Series D] 10,000 — 第七次修正的信貸協議。全額本金於2026年5月1日到期 10,000 — 減：應付票據的流動部分 .................................................................................... (1,000) (1,000) 減：未攤銷的債務發行費用 ......................................................................................... (226) (173) 長期債務 ........................................................................................................................... $ 49,774 $ 30,827 59

我們與PGIm, Inc.（「Prudential」）及與Prudential有關的現有債券持有人和購買者簽署了一份修訂後的票據購買和私人發行協議（經修訂的「票據協議」）。根據票據協議，2020年5月15日我們發行了1000萬美元的總本金爲3.95%的B系列優先票據，截至2024年7月31日，尚有600萬美元的總本金未償還。2021年12月16日，在票據協議下，我們又發行了總本金爲2500萬美元的3.25% C系列優先票據，截至2024年7月31日，所有這些票據尚未償還。2024年4月30日，我們發行了總本金爲1000萬美元的6.47% D系列優先票據，截至2024年7月31日，所有這些票據尚未償還。修訂後的票據協議還使我們有權從時間到時間地請求Prudential的關聯方根據Prudential的自由裁量和無承諾基礎，購買石油濾料公司的其他優先無抵押票據（「貨架票據」，與A系列票據、B系列票據、C系列票據和D系列票據合稱「票據」）的總本金高達7500萬美元減去當時未償還的票據和已被接受購買的貨架票據的總本金。根據票據協議同意購買的任何貨架票據的利息將由Prudential確定的利率支付，並不得遲於發行該貨架票據之日起十五年到期。2022年8月30日，我們簽署了第三修訂協議（「第三修訂」），修改了現有的固定費用支出覆蓋財務約定，並將現有的一攬子債務財務約定替換爲最大債務與收益比，並對照第六修訂的貸款協議進行了一些一致性的修改，包括修改計算一攬子息稅折舊及攤銷前利潤和超額槓桿費用的方法。2023年9月21日，公司簽署了第四修訂協議（「第四修訂」）至票據協議。第四修訂延長了發行和銷售貨架票據的時間至2026年9月21日。以下是截至2024年7月31日應付票據未來本金到期的財政年度計劃表（以千爲單位）：2025 ....................... $1,000 2026 ....................... $1,000 2027 ....................... $1,000 2028 ....................... $6,000 2029 ....................... $6,000。我們參與了截至2006年1月27日的信貸協議（先前經修改的「信貸協議」），協議包括我們、BMO賀錦麗銀行N.A（「BMO」）和某些我們的國內子公司。該協議提供了一個4500萬美元的無抵押循環信貸設施，包括最多1000萬美元的信用證。信貸協議包含限制性條款，其中限制了我們在各種條件下增加額外負債或處置資產的能力。2022年8月30日，我們簽署了信貸協議的第六修訂協議（「第六修訂」）。第六修訂將設施到期日期延長至2027年8月30日；用調整後的SOFR爲基準利率替代了基於LIBOR的參考利率；修訂了計算一攬子息稅折舊及攤銷前利潤和一攬子債務以用於信貸協議的目的的方法；修改了某些限制性條款，包括將無抵押債務籃子從5000萬美元提高到7500萬美元；並修訂了現有財務約定，通過將一攬子債務約定替換爲維持最大債務與收益比的約定、降低最低固定費用支出覆蓋比率水平並修改計算固定費用支出覆蓋比率的方法。2024年4月16日，我們簽署了信貸協議的第七修訂協議（「第七修訂」）。第七修訂修改了信貸協議，以修改計算一攬子息稅折舊及攤銷前利潤以符合信貸協議的財務約定、對用於收購Ultra Pet的預付資金提供特定的先決條件，並修改某些約定和其他條款以允許Ultra Pet的某些債務和抵押權並促進收購。截至2024年7月31日和2023年，我們遵守了條款。截至2024年7月31日，我們已經借取了1000萬美元，利率爲6.66%，信用證餘額290萬美元，無抵押循環信貸設施剩餘可用金額3210萬美元。截至2023年7月31日，我們有100萬美元的信用證餘額，無抵押循環信貸設施剩餘可用金額4400萬美元。信貸協議規定我們可以根據與BMO賀錦麗協商的協議選擇基於BMO賀錦麗的prime利率或基於SOFR的調整利率的可變利率，加上根據我們的債務與收益比率而變化的按金，或者同意的固定利率。截至2024年7月31日，可變利率將爲基於BMO賀錦麗prime利率的8.50%或基於調整後的SOFR的6.49%。60

附註5 - 金融工具公允價值公允價值被定義爲在計量日後，市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的價格或者支付的轉讓負債的價格。用於計量公允價值的輸入根據對公允價值計量至關重要的輸入的最低級別被優先劃分爲三類之一。層級中的類別如下: 一級: 具有活躍市場的相同資產或負債的市場報價價格。二級: 相似資產或負債的可觀察市場輸入或者輸入爲可觀察的估值模型，可以直接或間接觀察到。三級: 不可觀察的輸入。由於已使用在活躍市場報價價格進行估值，現金等價物被分類爲公允價值層級中的一級。這些現金工具主要是貨幣市場基金，並列在合併資產負債表中的現金及現金等價物中。截至2024年7月31日，我們擁有300萬美元的現金等價物，截至2023年7月31日，我們擁有1540萬美元的現金等價物。到期的應收賬款、短期投資和應付賬款的餘額由於短期到期和其性質，於2024年7月31日和2023年7月31日分別接近其公允價值。債務以未償債務發行成本減去未攤銷債務發行成本的金額報告。債務的估計公允價值，包括流動部分，截至2024年7月31日大約爲5110萬美元，截至2023年7月31日爲2970萬美元。公允價值是估算採用公允價值退出價格概念的，並分類爲二級。有關此類債務的進一步信息，請參閱合併財務報表註釋中的註釋4。我們至少年度應用公允價值技術，涉及:(1)對商譽、商標和其他無形資產可能的減值損失進行估值，(2)對長期資產可能的減值損失進行估值。有關商譽和其他無形資產的詳細信息，請參閱合併財務報表註釋中的註釋1。信用風險集中金融工具可能使我們面臨信用風險集中。主要包括現金和應收賬款。我們的現金存放在由美國聯邦存款保險公司保險的銀行中；但是，我們的現金餘額超過了可以獲得的最大金額。關於應收賬款的信用風險集中涉及某些主要客戶的財務狀況，主要是合併財務報表附註3中提及的客戶。通常我們不需要抵押物來擔保客戶應收賬款。61

附註6 – 所得稅每個財政年度的所得稅費用準備情況如下（以千爲單位）： 2024年 2023年本期聯邦 ............................................................ $6,059 $7,503 州 .......................................................... $2,243 $2,119 外國 ............................................................ $226 $4 本期所得稅合計 ......................... $8,528 $9,626 遞延聯邦 ............................................................ $934 ($3,864) 州 .......................................................... $778 ($567) 外國 ............................................................ ($15) — 遞延所得稅合計 ....................... $1,697 ($4,431) 總所得稅費用 ............................... $10,225 $5,195 影響財年法定聯邦稅率與有效稅率差異的主要原因如下： 2024年 2023年美國聯邦所得稅率 ....................................................................... 21.0% 21.0% 開採減值允許扣除 .................................................. (5.3) (7.7) 州所得稅費用，減去聯邦所得稅費用 ................................ 3.5 2.9 不可減除的高管薪酬 .......................................................... 2.2 1.5 股票激勵薪酬 (2.1) — 美國對外國分支的稅務影響 1.3 (0.2) 稅收抵免 ...................................................................................... (0.2) (0.3) 估值準備金 - 外國 ..................................................................... 0.4 (0.2) 外國子公司的法定稅率變化 0.3 — 前一年所得稅 ................................................................................. (0.3) (1.3) 外國稅收差異 ................................................................................ 0.1 (0.6) 其他 .......................................................................................... (0.3) (0.1) 有效所得稅率 ............................................................................ 20.6% 15.0% 截至2024年7月31日和2023年7月31日結束的年度內，美國有效稅率分別爲20.6%和15.0%，基於稅前收入。導致2024財年有效稅率較高的項目是更高的淨利潤和某些永久項目。 62

資產負債表包括截至2024年7月31日的累積暫時性差異的以下稅項影響（以千美元計）： 2024年2023年資產負債資產負債攤銷.......................................$—$6,307$935$— 折舊..........................................—5,692—4,338 租賃負債....................................5,105—2,747— 租賃權益資產..............................—4,778—2,412 計提費用....................................4,347—5,303— 聯邦和州NOL（淨經營虧損）結轉2,975———— 股權報酬.................................1,894—1,634— 外國NOL結轉.............................1,889—1,698— 待支付報酬............................... 1,603—1,246— 資本化研發.................................783—269— 復墾............................................712—627— 其他資產....................................584—608— 離退休福利.................................454—478— 庫存............................................435—203— 折耗............................................—141—158 商譽............................................109——24 信用損失準備..........................85—135— 推遲的市場開支..........................—33— 11 其他負債....................................————301 稅收抵免....................................———301— 其他負債 - 外國...............................——17—41 減值準備...................................（2,470）——（1,698）— 總遞延稅金...............................$18,505$16,968$14,486$7,285 離退休福利的遞延稅資產受到我司養老金計劃終止的影響。有關離退休福利的更多信息，請參閱財務報表附註第9條。與租賃相關的遞延稅資產和負債會隨着租約到期而減少。積聚費用的遞延稅資產反映了年度自由獎金的較高計提。2024年7月31日和2023年7月31日，我們對與我們外國淨經營虧損結轉和某些州淨經營虧損結轉相關的遞延稅益金額分別進行了250萬美元和170萬美元的減值準備，因爲我們認爲未來不太可能實現這些稅收屬性的利益。截至2024年7月31日，我們來自州司法管轄區的總計遞延稅虧損約爲1260萬美元。遞延稅順延到期日期因州而異。除我們在加拿大的外國子公司外，我們的任何外國子公司都未產生任何未納稅的外國收入，因此我們未爲據信這些子公司未來不會繳納任何相關所得稅，未提供任何相關收入稅費用的相關負債。截至2024年7月31日和2023年7月31日，我們未因與當年和之前財政年度相關的稅收職位而產生任何未識別稅收利益的負債；因此，未因未來的利息及罰款而將其認定爲所得稅費用，並且對於這兩個財政年度中的任何這類項目也未做任何計提。我們要繳納美國聯邦所得稅以及多個州和外國司法管轄區的所得稅。我們在2020財政年度接受了「IRS」（美國國內稅務局）的審計，在審計結束時沒有進行任何調整。截至2021年至2023年財政年度的聯邦稅申報表仍處於審查之中。州和外國司法管轄區的時效性一般範圍在三至五年之間。聯邦所得稅變化的州影響在向州正式通知後的一年內仍可能受到各州審查。根據相關州區的審核，來自聯邦所得稅變化的州的數目有限。

在尚未初步確定任何重大問題的情況下，我們已經開展了州和地方所得稅審計。沒有重大未完成或未解決的外國所得稅審計。我們認爲我們對於所有未解決審計年度的稅務負債的計提是充分的。注7-累積其他全面收益（損失）以下表格總結了各個組成部分的累積其他全面收益的變動（以千美元爲單位）：退休金和過渡醫療補助累積翻譯調整總累積其他全面收益（損失）餘額截至2022年7月31日............................... $（2,242）$ 59 $（2,183）其他全面收益（損失）歸屬再分類前，稅後淨額............................... 1,736 a) （323）1,413 從累積其他全面收益再分類的金額，稅後淨額 .................... （36）—（36）退休金計劃的減少/解決... 1,554 b) --- 1,554 淨當期其他全面收益（損失），稅後淨額........................................................................... 3,254 （323）2,931 截至2023年7月31日的餘額............................... $ 1,012 $（264）$ 748 其他全面收益（損失）歸屬再分類前，稅後淨額............................... 150 --- 150 從累積其他全面收益再分類的金額，稅後淨額 .................... （86）（43）（129）淨當期其他全面收益（損失），稅後淨額........................................................................... 64（43）21 截至2024年7月31日的餘額$ 1,076 $（307）$ 769 a) 該金額淨額爲2023財年稅收的$40萬。 b) 該金額淨額爲2023財年稅收的$50萬。該金額包括養老金和過渡醫療保險計劃的淨週期性福利成本中。有關養老金和過渡醫療保險福利的進一步信息，請參閱財務報表附註9的附註。注8-STOCk獎酬石油-DRI美國公司2006年長期激勵計劃的權益計劃，經修訂（「2006年計劃」）允許授予股票期權、股票升值權、受限股票、受限股票單位、績效獎勵和其他股票和現金獎勵。我們的員工和外部董事有資格在2006年計劃下獲得授予。 2006年計劃下授予的股票股數總數不得超過1,719,500股。截至2024年7月31日，根據該計劃，還有626,730股普通股或b類股票可供將來授予。受限股票截至2024年7月31日尚未解除限制的所有非解除限制股票均是根據2006年計劃發行的，其限制期通常爲一至五年。受限股票的公允價值是由授予日我們的普通股的收盤市場價格乘以授予的股數確定的。根據其解除限制日期，截至2024年和2023年的解除限制的股份的公允價值分別爲980萬美元和220萬美元。

下列是受限股票交易摘要。股數（以千計）加權平均授予日期公允價值剩餘合同年限（年）未攤銷費用（以千計）2022年7月31日剩餘未發行的受限制股票...... 382 $33.63 3.0 $7,064 已授予............................................................63 $29.88 已解除............................................................（73）$35.06 投降.............................................................（24）$29.22 2023年7月31日剩餘未發行的受限制股票...... 348 $32.95 2.3 $5,129 已授予.......................................................214 $63.06 已解除.........................................................（153）$31.30 投降........................................................（11）$39.08 2024年7月31日剩餘未發行的受限制股票。398 $49.63 3.4 $13,360 此外，截至2024和2023財政年度，$370萬和$240萬的受限制股票補償，減相關稅收影響，已被確認。2024和2023財政年度的總受限制股票補償相關稅收收益分別爲$120萬和$80萬。附註9 - 養老金和其他離退休福利美國Oil-Dri公司養老金計劃（"養老金計劃"）是一項適用於有資格的薪金和計時員工的確定利益養老金計劃。2023年4月20日，Oil-Dri通過購買年金結清了$1400萬的養老金義務。剩餘的$1600萬養老金義務於2023年4月28日通過一次性付款結清。在結算之前立即重新計量了所有養老金資產，造成$360萬的淨盈餘和$190萬的淨未實現損失計入累計其他綜合收益中。在結清養老金義務後，Oil-Dri通過淨收入確認所有未實現損失，導致"其他收入（費用），淨額"中包含的淨收入減少爲$190萬。2023年4月27日，公司董事會執行委員會批准將盈餘分配給合格的確定供養退休基金。要分配給養老金參與者的一部分盈餘於2023年4月28日不可撤銷地分配給401（k）計劃，導致""其他收入（費用），淨額”中的淨收入額外減少$280萬。將留存到401（k）計劃中以支付合格未來計劃費用的剩餘$80萬被確認爲預付資產。在2024財政年度，我們沒有活躍的養老金計劃，因此截至2024年7月31日或2023年7月31日的養老金計劃累積責任額爲零。離退休健康福利計劃爲在退休時滿足特定年齡、參與和服務年限要求的國內薪酬員工提供。符合條件的員工可以選擇繼續在Oil-Dri美國員工福利計劃下繼續其醫療保險覆蓋，直至達到特定標準，包括達到醫療保險資格年齡。我們有權隨時修改或終止離退休健康福利計劃。按照我們匹配一部分員工繳納的401（k）儲蓄計劃維持。這項計劃在特定的僱傭天數後向基本上全部國內員工開放。我們對這項計劃以及由我們的外國子公司維護的類似計劃的貢獻分別是2024年和2023年各爲$390萬和$320萬。65

以下表格提供了按財政年度（以千爲單位）計劃福利責任變動、資產公允價值和資金狀況的調解：離退休後健康福利 2024年 2023年福利責任變動：年初福利責任................................................ $1,853 $2,119 服務成本.......................................................................... 74 84 利息成本.......................................................................... 83 73 精算收益.......................................................................... (200) (429) 福利支付........................................................................... (25) 6 年末福利責任.................................................. 1,785 1,853 計劃資產變動：年初計劃資產公允價值.......................................... — — 僱主繳款................................................................................. 25 6 福利支付.......................................................................... (25) (6) 年末計劃資產公允價值........................................... — — 記入綜合資產負債表的資金狀況......... $ (1,785) $ (1,853) 關於僱主繳款和福利支付的更多信息，請參見下文「現金流量」。以下表顯示了截至7月31日綜合資產負債表中的金額（以千爲單位）：離退休後健康福利 2024年 2023年遞延所得稅......................................................... $454 $478 其他流動負債............................................................... $ (125) $ (100) 其他非流動負債........................................................... $ (1,660) $ (1,753) 累積其他綜合損失-淨額：淨精算收益......................................................... $ (1,076) $ (1,012) 福利成本和攤銷以下表顯示了以財政年度（以千爲單位）計劃離退休後健康福利淨週期性成本的組成部分：離退休後健康福利成本 2024 2023 服務成本.............................................. $74 $84 利息成本.............................................. 83 73 攤銷：往期福利收入......................... (6) (6) 其他精算收益................................ (107) (83) 淨週期性福利成本.................... $44 $68 服務成本記錄在綜合損益中的其他淨額，列於綜合收益表中。 66 負債和資金狀況

以下表格顯示每年度（以千爲單位，扣除稅款後）其他綜合收益中認可的金額：退休後健康福利 2024年 2023年淨精算增益 ..................................................................... $ (150) $ (324) 分期償還：前期服務收入攤銷 ......................................................... 5 5 精算虧損攤銷 .......................................... 81 63 在其他綜合收益中總計認可 ............... $ (64) $ (256) 現金流量退休後的健康計劃是一項無資金支持的計劃。我們的政策是從我們的資產中支付健康保險費和索賠。以下表格顯示按年度（以千爲單位）估計的未來福利支付：退休後健康福利 2025年 .................. $ 125 2026年 .................. $ 108 2027年 .................. $ 114 2028年 .................. $ 118 2029年 .................. $ 166 2030-2034年 ......... $ 809 假設我們的退休後健康福利責任以及相關的運營影響是使用精算模型計算的。計劃費用和資產/負債計量的重要元素包括貼現率和退休後健康計劃的醫療保健成本趨勢。我們至少每年評估這些關鍵假設。涉及退休年齡、死亡率和離職率等人口統計因素的其他假設定期進行評估，並根據我們的經驗和滿足監管要求進行更新。由於經濟和其他因素，任何給定年度的實際結果通常會與精算假設不同。貼現率基於FTSE養老金貼現曲線，以確定能夠產生與特定計劃預期現金流相同現值的單一等效率。2024年和2023年財政年度的淨週期性福利成本的貼現率分別爲4.90%和3.82%。截至2024年7月31日和2023年7月31日，年末義務的貼現率分別爲5.03%和4.90%。2024財年，用於退休後健康福利成本的醫療成本趨勢假設爲7.9%。分級趨勢率預計在2044財年降低至4.9%的最終率。注10 - 遞延報酬 Oil-Dri的遞延薪酬計劃允許董事和某些管理人員遞延部分薪酬，並在遞延金額上獲得利息。參與者分別在2024年和2023年財政年度將30萬和60萬美元遞延至這些計劃中。我們在2024年和2023年的財政年度分別記錄與這些計劃相關的20萬美元的利息費用。向參與者支付的金額分別爲40萬和90萬美元，遞延薪酬的總責任分別記錄爲2024年和2023年7月31日爲500萬美元和460萬美元。

美國Oil-Dri公司年度激勵計劃爲某些高管提供了機會，如果達到特定財務目標，則有機會獲得推遲的高管獎金。根據計劃的條款，已於2024年和2023財年分別獲得了190萬美元和140萬美元的推遲高管獎金，因爲財務目標已經實現。這些獎金將在3年期內歸屬並應計利息。我們的推遲補償計劃未經資金支持。我們在進行付款時提供這些福利，並根據計劃的條款以及某些計劃按照個別僱員協議的規定確定付款的時間和金額。附註11 - 應計費用應計費用如下（以千爲單位）：2024年7月31日 2023年7月31日薪金、工資、佣金和員工福利 . 20,711美元 19,054美元應付款項 11586美元 5658美元運費 2928美元 3078美元貿易促銷和廣告 2743美元 2292美元稅收 1736美元 1776美元喬治亞州垃圾填埋修改準備金 1208美元 2469美元其他 3104美元 2541美元 44,016美元 36,868美元附註12 - 其他事項我們是涉及各種法律訴訟的一方，這些訴訟可能隨時出現，對我們的業務運營是普遍性的，與我們的業務運作有關。涉及到某些計劃的現有訴訟時，我們相信正在審理的訴訟將不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在2023財年第二季度，我們爲預計的修改成本設立了250萬美元的準備金，預計將用於解決位於喬治亞州Ochlocknee唯一填埋場的容量問題。當已發生責任且責任金額可以合理估算時，會記錄準備金。該準備金數額代表了管理層在此事宜方面的最佳估計。在2024財年，已開始修改工作，並額外設立60萬美元的準備金以反映我們的最佳估計更新。迄今已支付190萬美元，以抵消這一部分。修改工作預計將在2025財年完成。這些估計中存在固有的不確定性，主要是由於未知條件、變化的政府法規和法律標準，以及用於處理現場修改的新技術。因此，很可能在逾期額度超出應計金額的情況下，這些修改成本將對公司的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。注意13 - 租賃我們主要爲房地產物業（包括公司總部、客戶服務和銷售辦事處、製造和包裝設施、倉庫和研發設施）以及鐵路軌道、鐵路車廂和辦公設備簽訂經營租約。我們某些共享倉庫和辦公設施、鐵路軌道和鐵路車廂的租約具有延長期限的選擇權，我們相當有把握會行使這些選擇權，因此已被納入用以確認我們ROU資產和租賃負債的租賃期限中。爲了確定租賃負債的現值，我們使用增量借款利率，即公司在同等經濟環境中要支付的利率，該利率是以擔保形式貸款（在類似期限內）等額租金的利率。根據ASC 842的規定，我們選擇不將這些測量和確認要求應用於短期租約（即期限爲12個月或更短的租約）。短期租約將不會在我們的合併資產負債表中記錄爲ROU資產或租賃負債，並且相關租金將按照租賃期限直線計入淨收益。

我們沒有實質性的財務租賃，運營租賃的可變成本微不足道。根據租賃的性質，運營租賃成本包括在銷售成本或銷售、一般和管理費用中。以下表格總結了我們運營租賃的總租賃成本（以千爲單位）：截至2024年7月31日的十二個月內 2024年2023年運營租賃費用 3,791美元 2,640美元與租賃相關的補充現金流信息如下（以千爲單位）：截至2024年7月31日的十二個月內 2024年2023年其他信息支付用於測量租賃負債中包括的金額的現金：3,112美元 2,229美元以新的運營租賃負債換取的使用權資產11,471美元 983美元運營租賃的使用權資產和租賃負債在並表資產負債表上獨立列示。與租賃相關的其他補充資產負債表信息如下：截至2024年7月31日的十二個月內 2024年2023年運營租賃的加權平均剩餘租賃期限 5.4年 7.7年運營租賃的加權平均折現率 5.10% 4.03%以下表格總結了2024年7月31日之前具有長於一年的固定和可以確定的現金流的運營租賃合同的十二個月內到期的最低未來最低租賃付款（以千爲單位）：2025年.......................................... 5,441美元2026年.......................................... 4,724美元2027年.......................................... 3,758美元2028年.......................................... 2,949美元2029年.......................................... 2,356美元此後.................................. 3,480美元總計.......................................... 22,708美元減去：隱含利息..................（2,761）淨租賃義務................... 19,947美元

附註14 - 關聯方我們董事會的一名成員目前是我們某供應商的總裁兼首席執行官。截至2024財政年度，向該供應商支付的費用和成本補償分別爲200萬和20萬美元；2023財政年度分別爲200萬和20萬美元。截至2024年7月31日，該供應商尚有10萬美元的未支付費用。截至2023年7月31日，該供應商沒有未支付金額。我們董事會的一名成員於2019年9月28日從我們某客戶的總裁兼首席執行官職務退休，目前正在與該客戶簽訂的離職諮詢協議中爲該客戶提供諮詢服務。對該客戶的銷售總額，包括對其子公司的銷售，分別爲2024和2023財政年度均爲20萬美元。截至2024年7月31日和2023年7月31日，該客戶沒有未收款項。70

管理層關於財務報告內部控制的報告我們管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制，該術語定義在交換所法規13a-15f中。我們的財務報告內部控制是一個旨在依據美國通用會計原則爲外部目的提供合理保證的流程。在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們根據道路委員會贊助組織（COSO）發佈的《內部控制-綜合框架（2013年框架）》進行了經營內部控制有效性評估。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2024年7月31日，我們的財務報告內部控制是有效的。由於其固有限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測出錯誤陳述。同樣，對效力評估的任何未來期間的預測都存在風險，即由於條件變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。我們2024年7月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審計，如其下方所述的「獨立註冊會計師事務所報告」中包含的那樣。Grant Thornton LLP對公司的財務報告內部控制的聲明也包含在此標題下方。

董事會和股東的獨立註冊會計師事務所報告董事會和股東 Oil-Dri Corporation of America 關於財務報表和財務報告內部控制的意見我們已經對美國Oil-Dri Corporation（一家特拉華公司）及其附屬公司（以下簡稱「公司」）截至2024年7月31日和2023年的合併資產負債表、損益表、全面收入表、股東權益表和現金流量表以及在截至2024年7月31日的兩年期間的每個年度的相關附註和財務報表附表（統稱「財務報表」）進行了審計。我們還根據Treadway委員會（COSO）發行的2013年《內部控制-綜合框架》的標準對截至2024年7月31日的公司內部控制進行了審計。依照PCAOB的要求，我們是一家註冊的獨立註冊會計師事務所，並且根據美國聯邦證券法、證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，要保持與公司的獨立性。我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲取關於財務報表是否存在重大錯誤陳述（無論是出於錯誤還是欺詐）以及是否在所有重大方面保持着有效的財務報告內部控制的合理保證。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。我們對公司的財務報表的審計包括執行程序以評估財務報表的重大錯誤陳述的風險，無論是出於錯誤還是欺詐，並執行鍼對這些風險的程序。這些程序包括以抽樣方式檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們對財務報告的內部控制的審計包括了解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行效果。我們的審計還包括根據具體狀況進行其他必要的程序。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。我們對公司內部控制的審計和意見不包括wholly-owned subsidiary Ultra Pet Company Inc.（Ultra Pet）的財務報告。如Management’s Report所示，Ultra Pet於2024年收購。管理層對公司的內部財務控制的有效性聲明排除了Ultra Pet的財務報告。公司內部控制的定義和限制一家公司的內部控制是一個旨在依據通常公認的會計原則爲外部目的提供合理保證的過程，包括與維護能夠真實準確反映交易和"}},ariav轉的記錄有關的記錄的政策和程序。公司的內部控制與包括記錄所涉及的財務信息和電子信息系統有關。

公司資產的處置；（2）提供合理保證，確保交易記錄能夠按照普遍認可的會計準則進行記錄，公司的收入和支出僅按照管理層和董事會的授權進行；以及（3）提供合理保證，確保能夠預防或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產。由於內部財務報告控制的固有限制，可能無法阻止或檢測到錯誤陳述。此外，對未來時期有效性評估的任何預測都存在風險，即由於條件變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。關鍵審計事項以下提到的關鍵審計事項是源自財務報表當前期審計的事項，已經向審計委員會通報或要求通報，且：（1）涉及對財務報表重要的帳戶或披露；（2）涉及我們尤爲具挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫不改變我們對財務報表作爲整體的意見，並且我們通過溝通關鍵審計事項並不提供關於關鍵審計事項或相關帳戶或披露的單獨意見。Ultra Pet公司收購 - 商標和客戶清單無形資產的估值跟進財務報表附註2的描述，公司於2024年5月1日收購了Ultra Pet公司（「Ultra Pet」），總購買價格約爲4430萬美元，扣除現金後。公司初步記錄了所收購的資產和所承擔的負債，根據其估計的公允價值，其中包括客戶清單和商標的無形資產，分別爲2040萬美元和520萬美元。我們確定以Ultra Pet客戶清單和商標無形資產的評估爲關鍵審計事項。我們確定Ultra Pet收購的客戶清單和商標無形資產估值爲關鍵審計事項的主要考慮因素是（i）管理層在確定所收購無形資產公允價值測量中使用的假設時所進行的重大判斷（ii）審計人員在執行程序和評估關於預測財務信息的重要假設，包括收入增長率、加權平均資本成本（WACC）、使用的高度審計和主觀性以及客戶減少率（iii）審核工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。我們對所收購的客戶清單和商標無形資產的評估進行的審計程序包括以下內容：• 我們測試了公司收購和估值流程的控制設計和運營有效性，包括評審估值模型、使用的重要假設，以及使用的基礎數據的完整性和準確性• 我們通過評估管理層的預測與歷史結果和預測的行業趨勢相比較來測試預測的財務信息，包括預測的收入增長率• 在我們的估值專家的協助下，我們通過編制獨立估算範圍並將其與管理層選定的費率進行比較，評估了開發加權平均資本成本、使用的假設和方法論的準確性，以及客戶的減少率。/s/ GRANt THORNTON LLP 我們自2014年起擔任公司的核數師。伊利諾伊州芝加哥，2024年10月10日73

項目9 – 會計和財務披露方面的變動和意見分歧無。項目9A – 控制和程序披露控制和程序的評估管理層在本10-k表格覆蓋期末進行了披露控制和程序設計及運作有效性的評估。控制評估在管理監督下進行，並由管理層，包括首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）參與。根據控制評估，我們的CEO和CFO得出結論，截至本報告覆蓋的期末，我們的披露控制和程序有效，能夠合理保證所要求在我們的證交法報告中披露的信息按照SEC規定的時間段記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並及時傳達給管理層，包括CEO和CFO，以便進行有關所要求披露的及時決策。 2024年5月1日，公司完成了對Ultra Pet的收購，詳見附註2 - 收購。管理層已將Ultra Pet的內部控制排除在2024年7月31日作爲財務報告內部控制有效性評估的範圍之外。Ultra Pet的淨銷售額和總資產（不包括商譽和無形資產，這些已整合到公司的管控環境中）分別佔截至2024年7月31日的財年度合併財務報表金額的約1％和3％。財務報告內部控制管理報告財務報告內部控制管理報告詳見本10-k年度報告第II部分第8項。財務報告內部控制的變動在截至2024年7月31日的財年期間，我們的公司沒有發生會計準則附錄13a-15(f)規定的財務報告內部控制方面的變動，這些變動對我們的財務報告內部控制領域可能已產生重大影響，或者可能有合理可能造成重大影響。控制效果的固有限制我們的管理層，包括CEO和CFO，不認爲我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制將阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。任何設計和運營良好的控制系統都只能提供合理的，而非絕對的保證，即控制系統的目標將被實現。控制系統的設計必須反映資源約束的實際情況，並且必須考慮到控制的好處與成本的相對性。此外，由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制的評估都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，或者所有控制問題或公司內的任何欺詐行爲（如果有的話）已被檢測到。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，由於簡單錯誤或失誤可能發生故障。控制也可能被一些人的個人行爲、兩個或更多人的共謀，或管理層對控制的覆蓋所規避。任何控制系統的設計在一定程度上基於關於未來事件發生可能性的一些假設，無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其所述目標。對於將對未來期間的控制效果的任何評估的預測存在風險。隨着時間的推移，由於條件變化或政策或程序的遵守程度下降，控制可能變得不足夠。項目90億 – 其他信息在2024財年內，我們的任何高管或董事未採納或終止"10b5-1交易安排"或"非10b5-1交易安排"（如《S-K法規》第408項中所定義）。 74

ITEm 9C - 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露無。75

PARt III ITEm 10 – 董事會、高級管理人員和公司治理本項所要求的信息（除下文所述的內容外）將包含在Oil-Dri的股東2024年年度股東大會的代理聲明中，標題分別爲「提案-1. 董事選舉」，「高管」，「公司治理事項-董事提名」，「董事會委員會成員資格和會議」（包括其下的「審計委員會」部分）以及「公司治理事項」，並在此通過參考加以納入。公司已採納了適用於其所有董事、高管（包括公司首席執行官和高級財務主管）以及員工的《道德和商業行爲準則》（以下簡稱「準則」）。該準則對公司的首席執行官和高級財務主管施加了重要責任。準則、公司的公司治理準則以及審計委員會的章程可在公司的網站www.oildri.com上查看，並且可根據請求向投資者關係，Oil-Dri Corporation of America，410 North Michigan Avenue，400號套房，芝加哥，伊利諾伊州60611-4213，電話號碼（312）321-1515或電子郵件info@oildri.com提供打印版本。任何適用於公司首席執行官或高級財務主管並涉及SEC定義的「道德準則」要素的準則條款的修改或豁免也將發佈在公司的網站上。根據紐約證券交易所規則的「受控公司」豁免規定，公司沒有提名/公司治理委員會（依據紐約證券交易所規則定義）和其薪酬委員會沒有章程。 ITEm 11 – 高管薪酬本項目所要求的信息將被包含在Oil-Dri的股東2024年年度股東大會的代理聲明中，標題分別爲「高管薪酬」，「公司治理事項-董事薪酬」和「董事會委員會成員資格和會議」（包括其下的「薪酬委員會」部分），並在此通過參考加以納入。 ITEm 12 – 特定受益所有者和管理層的證券持有以及相關股東事宜除下文所述的內容外，本項目要求的信息將包含在Oil-Dri的股東2024年年度股東大會的代理聲明中，標題分別爲「主要股東」和「管理層持股」並在此通過參考加以納入。權益報酬計劃信息。以下表格提供了我們的權益證券授權發行的報酬計劃信息。截至2024年7月31日，沒有未行使的股票期權。有關這些基於股票的報酬計劃的更多信息，請參閱公司財務報表附註的註釋8。 2024年7月31日的權益報酬計劃信息類別計劃通過行使股票期權而發行的證券數量（以千爲單位）（a）行權價格加權平均值（b）剩餘可發行股票數量（不包括第(a)列中反映的證券）（以千爲單位）（c）股東批准的權益報酬計劃 ... — $— 627 列(c)中剩餘的證券數量包括根據計劃條款而未歸屬或完全行使的股票，因到期或終止未完全行使，或因要支付行使價格或支付稅款而劃歸或扣留的股票。76

第13條 - 特定關係和關聯交易以及董事獨立性本條所需信息將包括在Oil-Dri的2024年股東大會代理聲明中，標題爲「公司治理事項 - 特定關係和關聯交易」和「董事獨立性」，現在通過引用併入本文。第14條 - 主要會計師費用和服務本條所需信息將包括在Oil-Dri的2024年股東大會代理聲明中，標題爲「與獨立核數師相關的其他事項 - 核數師費用」，現在通過引用併入本文。 77

第IV部分第15條 - 附表和財務報表時間表 (a)(1) 本文包括以下合併財務報表。截至2024年7月31日和2023年7月31日的合併資產負債表。截至2024年7月31日和2023年7月31日的財政年度合併利潤表。截至2024年7月31日和2023年7月31日的財政年度合併收益表。截至2024年7月31日和2023年7月31日的財政年度合併股東權益表。截至2024年7月31日和2023年7月31日的財政年度合併現金流量表。合併財務報表附註。獨立註冊會計師報告。 (a)(2) 本文包括以下財務報表附表：財務報表附表，如下所示：附表II - 估值和資格帳戶，截至2024年7月31日和2023年7月31日。所有其他附表均因不適用、未根據說明要求或信息已納入合併財務報表或附註中而被省略。 (a)(3) 以下文件爲本報告的附件：附件編號描述 SEC文件參考 2.1** 2024年4月16日簽署的股票購買協議，由美國Oil-Dri公司、Ultra Pet，Ultra Pet Company，以及Ultra Pet, LLC的某些股權持有人簽署。通過參考Oil-Dri的8-k表格（文件編號001-12622）中的2.1號展覽提交，於2024年4月16日提交。 3.1 Oil-Dri公司修訂後的公司章程。通過參考Oil-Dri股票發行註冊表 (S-8表格註冊編號333-57625)的展覽4.1（1998年6月24日提交）納入。 3.2 Oil-Dri公司公司章程，截至2017年12月12日修訂和重新制定。通過參考Oil-Dri的年度報告10-Q（文件編號001-12622）中的展覽3（於2018年3月9日提交）納入。 4.1 資本股票說明隨附提交 78

陳列編號描述 SEC 文檔參考 10.1 合同備忘錄編號1450“Fresh Step“®，日期爲2001年3月12日，由A&m Products Manufacturing Company與Oil-Dri簽署。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2020年10月31日的10-Q季度報告的附件10.1。 10.2 初次修訂，日期爲2002年12月13日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2007年7月31日財政年度的10-K年度報告的附件10.2。 10.3 第二修訂，日期爲2007年10月15日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2020年10月31日的10-Q季度報告的附件10.2。 10.4 第三次修訂，日期爲2016年5月27日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2020年10月31日的10-Q季度報告的附件10.3。 10.5 第四次修訂，日期爲2020年12月4日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2020年10月31日的10-Q季度報告的附件10.4。 10.6 第五次修訂，日期爲2023年4月10日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2023年4月30日的10-Q季度報告的附件10.1。 10.7 第六次修訂，日期爲2023年6月29日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2023年7月31日的10-K年度報告的附件10.40。 10.8 第七次修訂，日期爲2023年9月21日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」®，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2023年7月31日的10-K年度報告的附件10.41。 10.9 第八次修訂，日期爲2024年1月25日，合同備忘錄編號1450「Fresh Step」™，日期爲2001年3月12日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2024年1月31日的10-Q季度報告的附件10.1。 10.10 1999年5月19日教會與Dwight公司與Oil-Dri簽署的獨家供應協議。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)截至2020年10月31日的10-Q季度報告的附件10.5。 10.11 2006年1月27日公司、公司某些子公司及Harris N.A.簽署的信貸協議。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)2006年2月1日提交的8-k表的附件10.1。 10.12 2008年12月19日信貸協議的首次修訂，日期爲2006年1月27日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)2009年1月31日的10-Q季度報告的附件10.1。 10.13 2011年12月21日信貸協議的第二次修訂，日期爲2006年1月27日。參考Oil-Dri(文件編號001-12622)2011年12月28日提交的8-k表的附件10。79

陳列編號說明證券交易委員會文件參考 10.14 第三修改協議，日期爲2012年6月21日，適用於2006年1月27日簽署的信貸協議。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）截至2012年7月31日財政年度的10-k表格的展品10.12。 10.15 第四修改協議，日期爲2014年12月4日，適用於2006年1月27日簽署的信貸協議。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）截至2014年10月31日季度的10-Q表格的展品10.1。 10.16 第五修改協議，日期爲2019年1月31日，適用於2006年1月27日簽署的信貸協議。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2019年1月31日提交的8-k表格的展品10.1。 10.17 附件A，日期爲2006年1月27日的信貸協議第五修改協議。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2019年1月31日提交的8-k表格的展品10.2。 10.18 Oil-Dri BMO - 修改BMO賀錦麗銀行N.A.信貸協議。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2022年4月30日季度的10-Q表格的展品10.1。 10.19 信貸協議第六修改協議，日期爲2022年8月30日，由美國Oil-Dri公司和BMO賀錦麗銀行N.A.簽署。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2022年9月6日提交的8-k表格的展品10.1。 10.20 第七次修改信貸協議，日期爲2024年4月16日，由美國Oil-Dri公司和BMO銀行N.A.簽署。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2024年4月16日提交的8-k表格的展品2.1。 10.21 於2010年11月12日簽署的1850萬美元借款協議，涉及美國Oil-Dri公司、美國保誠保險公司、保誠退休保險和年金公司、前瞻人壽保險公司、醫師互助保險公司和BCBSm，Inc.的藍十字與藍盾公司。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2010年11月16日提交的8-k表格的展品10.1。 10.22 修改並重訂的借款和私人架構協議，日期爲2020年5月15日，涉及美國Oil-Dri公司、PGIm公司和現有的指定借款人和購買者。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2020年5月21日提交的8-k表格的展品10.1。 10.23 於2021年12月16日的修改協議第1號，修改並再訂立的借款和私人架構協議，涉及美國Oil-Dri公司、PGIm公司和現有的指定借款人和購買者。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2021年12月17日提交的8-k表格的展品10.1。 10.24 修改協議第2號，修改並再訂立的借款和私人架構協議。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2022年4月30日季度的10-Q表格的展品10.2。 10.25 修改協議第3號，修改並再訂立的借款和私人架構協議，日期爲2022年8月30日，涉及美國Oil-Dri公司、PGIm公司和現有的指定借款人。參照提交給Oil-Dri公司（文件編號001-12622）2022年9月6日提交的8-k表格的展品10.2。 80

陳列編號說明 SEC文檔參考 10.26 修改案4：已修訂和重新規定債券購買和私人上市協議，日期爲2023年9月21日，美國油土公司、PGIm公司與現有債券持有人之間。通過參考附件10.1，納入到Oil-Dri公司於2023年9月22日提交的8-k形式的《當前報告》中。 10.27 美國油土公司延期補償計劃，經修訂和重新規定於2003年4月1日生效。被納入到Oil-Dri的第10-Q季度報告（2003年4月30日報告期結束）的附件(10)(j)(1)中（文件號001-12622）。 10.28 第一修正案，於2007年1月1日生效，適用於於2003年4月1日生效的美國油土公司延期補償計劃。被納入到Oil-Dri的第10-Q季度報告（2008年1月31日報告期結束）的附件10.1中（文件號001-12622）。 10.29 第二修正案，於2008年1月1日生效，適用於於2003年4月1日生效的美國油土公司延期補償計劃。被納入到Oil-Dri的第10-Q季度報告（2008年1月31日報告期結束）的附件10.2中（文件號001-12622）。 10.18 美國油土公司年度激勵計劃（於2008年1月1日修訂和重新規定生效）。被納入到Oil-Dri的第10-Q季度報告（2008年1月31日報告期結束）的附件10.4中（文件號001-12622）。 10.19 美國油土公司2005年延期補償計劃（於2008年1月1日修訂和重新規定生效）。被納入到Oil-Dri的第10-Q季度報告（2008年1月31日報告期結束）的附件10.3中（文件號001-12622）。 10.20 第一修正案，於2020年7月1日生效，適用於於2008年1月1日修訂和重新規定生效的美國油土公司2005年延期補償計劃。被納入到Oil Dri公司於2020年7月31日結束的財年的10-k表格的附件10.24中（文件號001-12622）。 10.21 美國油土公司2006年長期激勵計劃（於2006年7月28日修訂和重新規定生效）。被納入到Oil-Dri公司於2006年11月3日提交的14A表格《確定性代理聲明》（文件號001-12622）的附錄A中。 10.22 第一修正案，於2008年1月1日生效，適用於於2006年7月28日修訂和重新規定生效的美國油土公司2006年長期激勵計劃。被納入到Oil-Dri的第10-Q季度報告（2008年1月31日報告期結束）的附件10.5中（文件號001-12622）。 10.23 第二修正案，於2015年10月15日生效，適用於於2006年7月28日修訂和重新規定生效的美國油土公司2006年長期激勵計劃。被納入到Oil-Dri公司於2015年10月28日提交的14A表格《確定性代理聲明》（文件號001-12622）的附錄A中。 10.24 美國油土公司2006年長期激勵計劃第三次修正案。被納入到Oil-Dri公司於2019年10月30日提交的14A表格《確定性代理聲明》的附錄A中（文件號001-12622）。 10.25 美國油土公司2006年長期激勵計劃員工股票期權協議形式。被納入到Oil-Dri的2006年12月11日提交的8-k表格的附件10.2中（文件號001-12622）。 81

陳列編號說明 SEC文件引用 10.26 美國Oil-Dri公司2006年長期激勵計劃員工股票期權協議適用於普通股.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的展示文件10.3，於2006年12月11日提交的8-k表格中備案。 10.27 美國Oil-Dri公司2006年員工股票期權類b股協議適用於普通股.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的展示文件10.4，於2006年12月11日提交的8-k表格中備案。 10.28 美國Oil-Dri公司2006年董事股票期權協議適用於普通股.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的展示文件10.5，於2006年12月11日提交的8-k表格中備案。 10.29 美國Oil-Dri公司2006年限制性股票協議A類普通股.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的展示文件10.6，於2006年12月11日提交的8-k表格中備案。 10.30 美國Oil-Dri公司2006年限制性股票協議普通股.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的展示文件10.7，於2006年12月11日提交的8-k表格中備案。 10.31 美國Oil-Dri公司2006年限制性股票協議類b股.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的展示文件10.8，於2006年12月11日提交的8-k表格中備案。 10.32 美國Oil-Dri公司2006年長期激勵計劃類b股2018年限制性股票協議.* 參考Oil-Dri的文件編號001-12622的10-k表格中2018年7月31日結束的財政年度年度報告10.29的展示文件備案。 14.1 經修訂的道德準則可通過Oil-Dri網站www.oildri.com獲得，或根據要求通過郵件請求到投資者關係部Oil-Dri Corp美國, 410 North Michigan Avenue, Suite 400, Chicago, IL 60611-4213, 電話(312) 321-1515或發送電子郵件至info@oildri.com。 21.1 Oil-Dri Corp美國子公司隨附提交。 23.1 獨立註冊會計師同意書隨附提交。 31.1 根據第13a – 14(a)規則的認證隨附提交。 32.1 根據2002年薩班斯-奧克斯法案第1350條的認證隨附提交。 95 礦業安全披露隨附提交。 97 Oil-Dri Corp美國薪酬追索政策隨附提交。 101.INS XBRL分類碼實例文檔由於其XBRL標籤嵌入在聯合XBRL文檔中，實例文檔未在交互式數據文件中顯示。 101.SCH XBRL分類碼擴展模式文檔隨附提交。 82

101.CAL XBRL Taxonomy擴展計算關聯文檔隨附提交。101.DEF XBRL Taxonomy擴展定義關聯文檔隨附提交。101.LAb XBRL Taxonomy擴展標籤關聯文檔隨附提交。101.PRE XBRL Taxonomy擴展呈現關聯文檔隨附提交。104封面頁交互數據文件（以inline XBRL形式格式化，幷包含在附件101中）隨附提交。† 本展示的部分內容已根據《S-K條例》第601（b）（10）項的規定刪除。根據要求將省略部分的副本隨後提交給證券交易委員會。* 管理合同或補償計劃或安排。** 本展示的附表和類似附件已根據《S-K條例》第601（a）（5）項的規定刪除。公司同意根據要求將省略的附表和類似附件以補充形式提供給委員會或其工作人員。83 展示編號說明證交會文件參考

根據證券交易法1934年第13或15（d）條的要求，Oil-Dri已授權其代表簽署本報告，由下面授權的人員代表簽署。美國愛油寶公司（註冊人）/s/ Daniel S. Jaffee Daniel S. Jaffee 總裁兼首席執行官，董事日期：2024年10月10日根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人簽署，代表Oil-Dri，並在表明的職責和日期上籤署：/s/ Daniel S. Jaffee 日期：2024年10月10日 Daniel S. Jaffee 總裁兼首席執行官，董事會主席（主要執行官）/s/ Susan m. Kreh 日期：2024年10月10日 Susan m. Kreh 首席財務官（主會計官及首席財務官）/s/ Ellen-Blair Chube 日期：2024年10月10日 Ellen-Blair Chube 董事/s/ Paul m. Hindsley 日期：2024年10月10日 Paul m. Hindsley 董事/s/ Michael A. Nemeroff 日期：2024年10月10日 Michael A. Nemeroff 董事/s/ George C. Roeth 日期：2024年10月10日 George C. Roeth 董事84

/s/艾米·L·瑞安2024年10月10日艾米·L·瑞安董事 /s/帕特麗夏·J·施米達2024年10月10日帕特麗夏·J·施米達董事 /s/艾倫·H·塞利格2024年10月10日艾倫·H·塞利格董事 /s/勞倫斯·E·瓦肖2024年10月10日勞倫斯·E·瓦肖董事 85

附表二美國Oil-Dri公司及附屬公司財務報表和資格帳戶截至2024年7月31日 2023年（以千爲單位）壞賬準備和現金折扣：年初餘額 ........................................... $ 1,087 $ 922 減少 .................................................... (153) 165 淨回收 ............................................ — — 年末餘額 ...................................................... $ 1,087 $ 1,087 所得稅準備賦值：年初餘額 ........................................... $ 1,698 $ 1,761 變化 ........................................... 772 (63) 年末餘額 ...................................... $ 2,470 $ 1,698 86

股本描述以下是對我們普通股的描述摘要，不完整，並須參考Oil-Dri公司修訂後的《公司章程》（簡稱「公司章程」）和Oil-Dri美國公司修訂和重訂的《公司章程》（簡稱「公司章程」）。公司章程和公司章程作爲本表4.1的一部分，均已作爲年度10-k表格的附件合併引用。股本授權份額截至2024年7月31日和2023年，我們的授權股本由1500萬股普通股、700萬股B類股和3000萬股A類普通股組成，每股面值爲0.10美元。目前沒有流通的A類普通股。投票權普通股有每股一票，B類股有每股十票，而A類普通股除依法規定外無投票權。股利普通股有資格獲得現金股利，根據工資薪金所得稅法規定，每股至少等於B類股獲得的現金股利的133.33%。 A類普通股有資格獲得等於普通股的每股現金股利的現金股利。此外，當普通股、A類普通股和B類股的股份仍在流通時，每股普通股和A類普通股支付的現金股利總額必須至少等於類B股和A類普通股支付的總每股現金股利總額的133.33%。普通股、A類普通股和B類股的每股現金股利和其他形式的股息（除了如上所述的現金）以及以股票或其他財產形式進行的分配的權利在相同比例上均相等（以除息現金爲例），並且在不涉及特別公司股利的情況下相同比例，分配情況與分拆情況相同）關於股票的。特別公司股息。特別公司紅利只能發行一次，每股普通股和B類股發行一股A類普通股的股息，或者資本化，其中每股普通股和B類股均將轉換爲A類普通股的一半股息。換股權普通股和A類普通股沒有換股權。B類股可按股轉換爲普通股，並在某些情況下須進行強制轉換。類股權利和權力的期限在B類股停止佔全部流通的普通股和B類股至少20%時，或者在一年內未佔全部流通的普通股和B類股至少10%的情況下，任何已流通的B類股均應在未經董事會行動下自動轉換爲普通股。此外，普通股和B類股的不同投票或現金股利權利的規定此後將不再生效。清算權在公司進行任何清算、解散或清算時，所有股票持有人均有權均按比例共享公司的剩餘淨資產。公司的合併或重組或銷售公司全部或部分資產將不被視爲清算、解散或清算。銷售和轉讓限制 B類股受限制，只允許將這些股份出售或轉讓給某些被允許的受讓人。無贖回權或優先認股權普通股持有人沒有優先認股權、贖回權或認股權。附件4.1：

美國油鹼集團的附屬公司：組織州或國家 Agromex Importaciones，S.A. de C.V. 墨西哥 Amlan Trading (Shenzhen) Company, Ltd. 中國 Blue Mountain Production Company 密西西比 Mounds Management, Inc. 德拉華州 Mounds Production Company, LLC 伊利諾伊州 ODC Acquisition Corp. 伊利諾伊州 Oil-Dri Canada ULC 加拿大 Oil-Dri Corporation of Georgia 喬治亞州 Amlan International 內華達州 Oil-Dri Production Company 密西西比州 Oil-Dri SARL 瑞士 Oil-Dri (英國) 有限公司英國 Pt Amlan Perdagangan Internasional 印度尼西亞 Taft Production Company 德拉華州 Ultra Pet Company, Inc. 德拉華州 Cedar Fresh Products, Inc. 德拉華州 Harvest Ventures, Inc. 明尼蘇達州 MBA Pet USA, LLC 南卡羅來納州 MBA Pet b.V. 荷蘭

獨立註冊會計師事務所同意書我們已於2024年10月10日簽發了關於美國油鹼公司年度報告（2024年7月31日結束，形式10-K）中包含的合併財務報表和內部控制的報告。我們同意在美國油鹼公司註冊聲明書（S-8表格文件號333-139550，333-236912和333-277738）中引用該報告。/s/格蘭特·桑頓有限合夥公司 2024年10月10日伊利諾伊州芝加哥

根據1934年修正的證券交易法第13A條第14(a)規定的認證 (美國2002年Sarbanes-Oxley法案第302條) 我，Daniel S. Jaffee，證明： 1. 我已審核了美國油鹼公司（「註冊者」）的這份年度報告。 2. 據我所知，本報告中不包含任何不真實的重要事實陳述，也不會遺漏必要的重要事實陳述，以使根據製作這些陳述時的情況，這些陳述不會具有誤導性關於本報告所涵蓋的期間； 3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，就在本報告中呈現的期間涵蓋的美國油鹼公司的財務狀況、經營業績和現金流方面，以所有重要方面準確呈現； 4. 該註冊者的其他認證主管和我負責建立和維護披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條）和財務報告內部控制（定義見《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條）爲註冊人指定，並已： a. 設計這些披露控制和程序，或者在我們的監督下指示別人設計這些披露控制和程序，以確保相關於註冊人及其合併子公司的重要信息在製作本報告期間由這些實體內部的其他人員向我們通報，特別是在此報告準備期間； b. 設計這些財務報告的內部控制，或者在我們的監督下指示別人設計這些財務報告的內部控制，以提供合理的保證，保證財務報告的可靠性，並按照普遍接受的會計準則，爲外部目的準備財務報表； c. 根據這份報告評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在此報告中呈現了我們基於這種評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，截至本報告所涵蓋期間結束時； d. 在本報告中披露了任何在註冊人最近的財政季度內發生的，對註冊人的財務報告內部控制產生了實質性影響，或者有合理可能產生實質性影響的註冊人的內部控制變化； 5. 該註冊者的其他認證主管和我已根據對內部控制評估的最新結果向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會（或履行相應職能的人員）披露了： a. 在設計或運營財務報告內部控制中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響； b. 任何包括與註冊人內部控制有重要作用的管理層或其他僱員的欺詐，無論其是否重要。日期：2024年10月10日簽署人：/s/ Daniel S. Jaffee Daniel S. Jaffee 總裁兼首席執行官

展示31.1（續）：財務主管的認證（2002年《薩班斯-奧克斯法案》第302條）我，Susan m. Kreh，證明： 1. 我已審閱過此《10-K表格》年度報告，該報告屬於美國Oil-Dri Corporation公司（以下簡稱「註冊公司」）； 2. 根據我的了解，本報告不包含任何不實陳述或省略必要陳述以使其，在發表該等陳述的情況下，不具誤導性的重大事實； 3. 根據我的了解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，全面準確地反映了註冊公司的財務狀況、經營業績和現金流狀況，截至本報告中所呈現的期間； 4. 註冊公司的另一負責認證的主管和我負責建立和維護披露控制程序和內部控制（如《證券交易法規》第13a-15(e)和15d-15(e)條所定義）和財務報告內部控制（如《證券交易法規》第13a-15(f)和15d-15(f)條所定義）並已： a. 設計了這樣的披露控制程序，或導致這樣的披露控制程序在我們的監督下設計，以確保有關注冊公司的、包括其合併子公司在內的重大信息得到其他實體內的人員在編制本報告期間尤其爲時已晚； b. 設計了這樣的財務報告內部控制，或在我們的監督下導致這樣的財務報告內部控制的設計，以提供關於財務報告的可靠性和根據普遍接受的會計準則爲外部用途編制財務報表的合理保證； c. 評估了註冊公司的披露控制程序的有效性，並在本報告中根據此評估於報告期結束時提出了關於披露控制程序有效性的結論；和 d. 在本報告中披露了發生在註冊公司最近財政季度內（在年度報告的情況下爲註冊公司的第四財政季度）的註冊公司的財務報告內部控制的任何變化，該變化已對註冊公司的財務報告內部控制產生了或可能會產生重大影響；以及 5. 註冊公司的另一負責認證的主管和我根據我們最近對財務報告內部控制的評估，披露給了註冊公司的核數師和註冊公司董事會的審計委員會（或履行相同職能的人員）： a. 所有對財務報告內部控制的設計或運作可能會對註冊公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的重大缺陷和重大弱點；和 b. 任何涉及管理層或其他在註冊公司財務報告內部控制中擁有重要角色的僱員的欺詐行爲，無論其是否重大。日期：2024年10月10日簽署人：/s/ Susan m. Kreh Susan m. Kreh 首席財務官

展示32.1：根據《2002年薩班斯-奧克斯法案》採納的根據18 U.S.C.第1350節的認證認證根據18 U.S.C.第1350節，Oil-Dri Corporation of America（以下簡稱「公司」）的簽署官員特此證明，據我所知，截至2024年7月31日的公司年度報告（以下簡稱「報告」）完全符合1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節的要求，並且報告中包含的信息在所有重要方面公允呈現了公司的財務狀況和經營業績。日期：2024年10月10日 /s/ Daniel S. Jaffee 名字：Daniel S. Jaffee 職務：總裁兼首席執行官本書面聲明的簽署原件已提供給Oil-Dri Corporation of America，並將由Oil-Dri Corporation of America保留並在請求時提供給美國證券交易委員會或其工作人員。上述證明完全根據《2002年薩班斯-奧克斯法案》第906條提供，不作爲報告的一部分或單獨的披露文件提交。根據18 U.S.C.第1350節，Oil-Dri Corporation of America（以下簡稱「公司」）的簽署官員特此證明，據我所知，截至2024年7月31日的公司年度報告（以下簡稱「報告」）完全符合1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節的要求，並且報告中包含的信息在所有重要方面公允呈現了公司的財務狀況和經營業績。日期：2024年10月10日 /s/ Susan m. Kreh 名字：Susan m. Kreh 職務：首席財務官本書面聲明的簽署原件已提供給Oil-Dri Corporation of America，並將由Oil-Dri Corporation of America保留並在請求時提供給美國證券交易委員會或其工作人員。上述證明完全根據《2002年薩班斯-奧克斯法案》第906條提供，不作爲報告的一部分或單獨的披露文件提交。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(a)節和《S-K條例》第104條的規定，每個煤礦或其他礦山的經營者都必須在其提交給證券交易委員會的定期報告中包含某些礦山安全信息。下表包括美國Oil-Dri Corporation及其子公司所擁有和經營的每個礦山設施於2024年7月31日結束的年度的礦山安全信息。由於時間和其他因素，我們的數據可能與礦山安全與健康管理局（「MSHA」）維護的礦山數據檢索系統不一致。表格中的列代表MSHA在定期檢查我們的礦山設施期間根據《聯邦礦山安全與健康法》修正案（簡稱「礦山法」）相應章節發出的違規、傳票和命令的總數以及提出的美元處罰金額，具體描述如下：第104節重大及實質性違規：違反強制性健康或安全標準的違規總數，可能對煤礦或其他礦山的安全或健康危險的起因和後果產生重大和實質性的影響。第104(b) 號令：由於未能在MSHA規定的時間內完全消除根據第104節先前引用的違規造成的，導致礦山經營者立即撤出所有人員的命令發出的總數。第104(d) 傳票和命令：對礦山經營者不遵守強制性健康和安全標準導致的重大和實質性違規的傳票和命令的總數。違規可能對安全和健康危險的起因和後果產生重大和實質性的影響，但條件並未造成即將發生的危險。第110(b)(2) 大罪行違規：定義爲對已知違反強制性健康或安全標準採取魯莽或重複行爲，這種違規在實質上和直接地造成或合理預期將造成死亡或嚴重身體傷害的情況下未作出合理努力加以消除的違規總數。第107(a) 即將發生危險的命令：當確定存在即將發生的危險需要將礦山區域內所有人員撤離直至即將發生的危險和導致其產生的條件消失時發出的總數。MSHA提議的總金額：MSHA每次發出傳票或命令都會進行貨幣處罰評估。提出的總美元價值包括任何有爭議的罰款。正在進行中的、啓動的或已解決的法律行動：在報告期最後一天前在聯邦礦山安全與健康審查委員會（「委員會」）前未解決的案件總數，或在報告期間啓動或解決的這類案例的數量。法律行動礦山 ID 礦山地點第104 「重大和實質性」違規第104(b) 號令第104(d) 傳票和命令第110(b)(2) 大罪行違規第107(a) 即將發生危險的命令提議的MSHA 罰款金額礦山相關死亡期末尚未處理的案件啓動期間解決期間 0900114 喬治亞州奧克拉赫尼 3 — — — — 749 — — — — 2200035 密西西比州里普利 4 — — — — 1,571 — — — — 1102403 伊利諾伊州蒙茲 8 — — — — 59,686 — — 5 6 2200582 密西西比州藍山 1 — — — — 924 — — — — 0402964 加利福尼亞州塔夫特 4 — — — — 9,476 — — — —

在這段時間內，我們未收到MSHA根據礦產法第104（e）條發出的任何書面通知：(i)違反強制性健康或安全標準的慣例，這些慣例的性質可能會對煤炭或其他礦山健康或安全危害的原因和影響產生重大或實質性的貢獻；或(ii)有可能出現這種慣例。委員會正在處理的法律訴訟可能涉及，除其他問題外，經營者對來自MSHA的罰單、命令和處罰的挑戰，或礦工根據礦產法第105條提起的歧視投訴。下面的表格包括截至本期最後一天的待處理法律訴訟。以下是可能在委員會面前提出的法律訴訟類型的簡要描述。罰單和命令的爭議：經營者、礦工或礦工代表可以向委員會提出爭議程序，以對MSHA發佈的罰單或命令的頒佈提出質疑。擬議處罰的爭議（處罰評定申請）：針對MSHA爲所述罰單或命令中包含的所謂違規提出的民事處罰，是委員會之前的行政程序，也可以在此程序中對罰單的有效性提出質疑。索賠投訴：當MSHA發佈的某些撤離命令導致礦井關閉時，有資格獲得補償的礦工可以向委員會提出索賠投訴。該程序的目的是確定被這些命令解僱的礦工是否有資格獲得任何補償。解僱、歧視或干擾的投訴：歧視程序是指涉及礦工聲稱由於從事受《礦產法》保護的某種活動，如提出安全投訴，而遭到經營者錯誤對待的案件。臨時救濟申請：就任何根據《礦產法》第104條修改或終止的任何命令或根據該法令下發的任何命令尋求臨時救濟的申請。對法官的決定或命令向委員會上訴：由受到法官決定或命令造成不利影響或侵害的人向委員會申請對法官決定或命令進行酌情審查。礦山ID礦山位置罰單和命令爭議擬議處罰爭議索賠投訴解僱、歧視或干擾的投訴臨時救濟申請對法官決定或命令向委員會上訴0900114 佐克洛尼，喬治亞————————2200035裏普利，密西西比————————1102403蒙茲，伊利諾伊————————2200582藍山，密西西比————————0402964塔夫特，加利福尼亞————————

展品97：追索政策介紹：公司（「董事會」）董事會認爲，營造強調道德、正直和問責的文化符合公司及股東的最佳利益。董事會因此制定了這項政策，規定在因對聯邦證券法的財務報告要求存在重大不符合而導致會計重述時，將收回某些高管薪酬（「政策」）。本政策旨在遵守1934年證券交易法（「交易法」）第10D-1節規定。行政：本政策應由董事會或董事會指定的薪酬委員會管理，若由董事會指定薪酬委員會管理，則本文提及的董事會應視爲薪酬委員會。董事會作出的任何決定應對所有受影響的人員具有最終約束力。涵蓋高管：本政策適用於公司現任和前任高管，由董事會根據交易法第10D節和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定，以及董事會可能從時間到時間確定應適用本政策的其他高級高管（「涵蓋高管」）。收回；會計重述：如果公司因其在證券法項下的財務報告要求中發生重大不符合而需要編制財務報表的會計重述，在公司開始準備會計重述之前的三個已完成財政年度內，董事會將要求任何涵蓋高管返還或放棄任何在其所支取的超額激勵薪酬（下文定義）。激勵薪酬：對於本政策而言，激勵薪酬包括以下任何一項；前提是，此薪酬完全或部分基於財務報告指標的達成而授予、獲得或獲得：（i）年度獎金和其他短期和長期現金激勵，（ii）股票期權，（iii）股票增值權證，（iv）受限股，（v）受限股權單位，（vi）績效股份，和（vii）績效單位。財務報告指標包括：（i）公司股價，（ii）股東總回報，（iii）收入，（iv）淨收入，（v）利息、稅項、折舊和攤銷前利潤（EBITDA），（vi）流動性指標，如營運資本或營運現金流量，（vii）回報指標，如投入資本回報率或資產回報率，以及（viii）盈利指標，如每股盈利。超額激勵薪酬：恢復的金額範圍：應恢復的金額爲根據用於計算激勵薪酬的數據所付給涵蓋高管的激勵薪酬與應基於重述結果支付給涵蓋高管的激勵薪酬之間的差額，由董事會確定（「超額激勵薪酬」）。如果董事會無法直接從會計重述的信息中確定涵蓋高管收取的超額激勵薪酬金額，則將根據合理估計會計重述的影響來確定其數額。

收回方式：董事會將自行決定根據本條款收回激勵報酬的方式，該方式可能包括但不限於：(a)要求返還先前支付的現金激勵報酬；（b）尋求追回股權獎勵的任何獲利，不論是在授予、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵時實現的；（c）從公司應向被覆蓋的高管支付的任何補償中抵消被收回的金額；（d）註銷未行使或已行使的股權獎勵；和/或（e）採取董事會認定符合法律規定的任何其他補救和追索行動。不得進行賠償：公司不得對任何被覆蓋高管因任何錯誤授予的激勵報酬損失進行賠償。解釋：董事會授權解釋和解讀本政策，並做出對本政策的管理必要、適當或明智的所有決定。本政策旨在以與《證券交易法》第10D條的要求和證券交易委員會或公司股票上市交易所採納的任何適用規則或標準一致的方式解釋本政策。生效日期：本政策自2023年12月1日起董事會制定即生效（「生效日期」），並適用於在該日期之後批准、授予或授予被覆蓋高管的激勵報酬。修改；終止：董事會可酌情隨時修改本政策，並應根據證券交易委員會在《證交法》第10D條下頒佈的最終規定以及任何公司股票上市交易所採納的規則或標準來修改本政策。董事會可隨時終止本政策。其他收回權利：董事會意圖使本政策得到最充分的法律適用。董事會可要求在生效日期之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作爲獲得任何該類利益的條件，要求被覆蓋高管同意遵守本政策的條款。根據本政策的任何收回權利均是爲除了、而非代替公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的條款和公司可獲得的任何其他法定救濟措施而提供的收回權利。難以實施性：董事會將根據本政策收回任何超額激勵報酬，除非董事會根據《證交法》第10D-1條和公司股票上市交易所的上市標準確定此類收回是不切實際的。繼承人：本政策對所有被覆蓋高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可執行。

董事會丹尼爾·S·賈菲董事長、總裁兼首席執行官勞倫斯·E·沃肖董事會副主席、Aspire Brands, Inc.主席、Turn Technologies, Inc.董事會成員喬治·C·洛斯董事會首席董事艾倫-布萊爾·楚比前任董事總經理&客戶服務主管，William Blair & Company 保羅·M·亨德斯利高級總監，投資銀行，William Blair & Company 邁克爾·A·內梅羅夫 Vedder Price P.C.總裁兼首席執行官艾米·L·瑞恩創始人兼首席循環經濟學家，ESGStrategies 帕特里夏·J·舒美達 Wahl Clipper Corporation全球首席信息官艾倫·H·塞利格美國職業棒球大聯盟榮譽專員、Selig租賃公司總裁&主席、AHS投資有限公司總裁執行官丹尼爾·S·賈菲總裁兼首席執行官蘇珊·M·克雷首席財務官兼首席信息官克里斯托弗·B·蘭森零售及批發集團副總裁亞倫·V·克里斯坦森運營副總裁勞拉·G·謝蘭德首席法律官&消費品部門副總裁兼總經理 W·韋德·羅貝，博士 Oil-Dri Corporation of美國農業副總裁、Amlan International總裁獨立的註冊公共會計事務所 Grant Thornton LLP 股東諮詢 NYSE: ODC 請將所有諮詢轉至：萊斯利·A·加伯(312) 321-1515 InvestorRelations@oildri.com Oil-Dri Corporation of America 投資者關係 410 North Michigan Avenue Suite 400 Chicago, Illinois 60611-4213 www.oildri.com 有關股份轉讓、擁有權變更、地址變更或股息支付的股東諮詢，請聯繫公司的註冊及過戶代理：Computershare Investor Services 郵寄地址: P.O. Box 43006 Providence, RI 02940-3006 快遞遞送: 150 Royall St., Suite 101 Canton, MA 02021 (877) 373-6374 前瞻性陳述本文件包含基於當前預期、估計、預測和對我們未來業績、業務、信仰和管理層假設的投影的前瞻性陳述。有關此類聲明的警語，請參見第4頁。©2024 Oil-Dri Corporation of America 虛擬年度會議在2024年12月11日星期三上午9:30（中部時間），Oil-Dri Corporation of America將舉行2024年股東年度會議。請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ODC2024參加我們的虛擬會議