展品11.2

波奇寵物控股有限公司

內幕交易政策

目錄

這是Boqii Holding Limited、其子公司及其 合併的關聯實體（統稱爲”公司”) 公司將毫無例外地遵守這些規定 開展業務時的所有適用法律和法規。每位員工、每位執行官、每位董事及其每位員工 相應的家庭成員應遵守本政策。開展公司業務時，員工、執行官和董事 必須避免任何違反適用法律或法規的活動。爲了避免甚至出現不當行爲，公司的 董事、高級管理人員和某些其他員工的進入能力受到交易窗口限制和其他限制 進入涉及公司證券的交易。儘管這些限制不適用於書面交易 符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的證券交易計劃（”交易所 法案”），任何此類書面交易計劃的生成、修改或終止均受預先批准要求的約束，並且 其他限制。

美國證券法規管證券的買賣 旨在保護投資公衆利益。美國證券法賦予公司、其高管和董事、以及其他僱員 確保公司信息不被非法用於證券的買賣的責任。

所有員工、高管和董事應特別注意違反交易「內幕」信息的法律。這些法律基於所有交易公司證券的人應該平等地獲得關於該公司的所有「重大」信息的信念。信息被認爲是「重大」的，如果披露這些信息可能會合理地影響(1)投資者買入或賣出與信息相關的公司證券的決定，或(2)該公司證券的市場價格。雖然事先無法確定所有會被視爲重大的信息，但此類信息的一些例子包括：盈利情況；財務結果或預測；股利行動；兼併和收購；資本籌集和借款活動；重大處置；重大新客戶、項目或產品；產品開發的重大進展；新技術；管理層的重大人員變動或控制權變更；進入新市場；主要業務中飛凡的獲益或損失；主要訴訟或法律訴訟；授予股權期權；以及重大銷售和營銷變化。存在疑慮時，應假定該信息屬於重大信息。如果您不確定自己所知的信息是否屬於內幕信息，應當諮詢公司的聯席首席執行官、首席財務官以及法律董事。除經明確授權的人員外，任何個人都不得向公衆發佈重大信息或回應媒體、分析師或其他人的詢問。如果媒體或研究分析師聯繫您尋求關於公司的信息，且未經公司的聯席首席執行官、首席財務官以及法律董事明確授權您向媒體或分析師提供信息，您應將電話轉至公司的投資者關係部門。偶爾，基於合法業務原因可能需要向外部人士披露內幕信息。這些人可能包括投資銀行家、律師、核數師或其他尋求與公司進行潛在交易的公司。在這種情況下，直到明確達成理解，即此類信息不得用於交易目的，並且除了基於合法業務原因之外，不得進一步披露該信息之前，不應傳達信息。例如，如果一名員工、高管或董事知曉非公開的重大財務信息，那麼在該信息被公開披露之前，該員工、高管或董事被禁止買賣公司股票。這是因爲員工、高管或董事知曉的信息很可能會導致股價波動，讓其具有其他普通投資公衆所沒有的優勢（知曉股價將會波動），這不公平，而且被視爲欺詐和違法行爲。這類行爲的民事和刑事處罰是嚴厲的。

一般規則可以概括如下：如果某人掌握了重要內幕信息，則根據聯邦證券法的規定，任何人買賣證券將構成違法。信息如果具有重大可能性，合理投資者會認爲這對投資決策很重要，則屬於重要信息。如果內幕信息尚未以非排他性方式公開披露，廣泛地向投資者開放，那麼這就是內幕信息。此外，任何持有重要內幕信息的人非法向他人提供此類信息或建議他們買入或賣出證券。這被稱爲「透露內幕」。在這種情況下，他們可能會受到法律追究責任。

證券交易委員會（「交易所」）表示，在確定重要性的固定數量門檻方面不存在，並且即使是非常小的數量也可能具有重要性。SEC在股票交易所和原告訴訟律師的關注下，重點是揭露內幕交易。對內幕交易法律的違反可能使內幕人員面臨高達獲利三倍的刑事罰款和最長十年的監禁，此外還可能遭受民事處罰（最高可達獲利的三倍）和法院禁令。此外，根據適用州法，還可能被處以懲罰性賠償。證券法還要求控制人員對公司員工的非法內幕交易承擔民事處罰，包括位於美國境外的員工。控制人員包括董事、高管和主管。這些人可能面臨高達100萬美元或內幕交易者獲利（或避免虧損）的三倍金額中較高者的罰款。

內幕信息不屬於可能處理內幕信息或其它了解內幕信息的個別董事、高級管理人員或其它僱員。這是公司的資產。任何人利用這種信息獲利或將其透露給公司外部的其他人員都會損害公司的利益。特別是，在交易公司的證券方面，這是對投資公衆成員和對公司的欺詐行爲。

公司所有董事、執行官和員工都必須始終遵守這些方針。如未能這樣做，將成爲內部紀律行動的理由，包括終止您的僱傭或董事資格。

對內幕信息進行交易的禁令適用於董事、高管和所有其他員工，以及其他獲取該信息的人（包括任命或僱傭公司任何董事的任何股東）。該禁令適用於公司及其子公司的國內和國際員工。由於定期接觸機密信息，公司政策針對其董事和某些員工（「窗口群體」）在公司證券交易方面施加額外限制。窗口群體的限制將在下文F節中討論。此外，具有重要信息內幕知識的董事和某些員工可能不時受到交易的現場限制。

員工、高管和董事在公司工作期間了解供應商、客戶或競爭對手的重要信息的情況下，應當保密，不得買入或賣出該公司的股票，直到信息公開。員工、高管和董事不應該給予有關這類股票的提示。

員工、高管和董事禁止從事任何對沖交易（包括涉及期權、認購期權、認沽期權、預付變量遠期合約、股票互換、套戥和交易所基金或其他衍生工具）的行爲，即旨在對沖或投機公司股票市值變化的交易。

期權或其他衍生品交易一般具有高度投機性和風險。 買入期權的人是在打賭股價會迅速波動。因此，當一個人在僱主的股票中交易期權時，會引起證監會的懷疑，認爲這個人是根據內部信息交易，特別是在公司公告或重大事件之前發生交易時。對於僱員、高管或董事來說，很難證明他或她並不知道即將發生的公告或事件。

如果證監會或紐交所美國分部（"紐交所美國”） 注意到公司的一名或多名員工、執行官或董事在公告前進行了活躍的期權交易，他們將進行調查。這樣的調查可能對公司造成尷尬（並且昂貴），並可能導致涉及人員受到嚴厲的處罰和開支。出於所有這些原因，公司禁止其員工、執行官和董事交易涉及公司股票的期權或其他衍生品。該政策不適用於公司授予的員工股票期權。員工股票期權不得交易。

根據某些條件，抵押證券可能在不需要抵押人同意的情況下被抵押人出售。例如，如果客戶未能滿足按金交易的請求，經紀人可能會在未經客戶同意的情況下出售按金帳戶中持有的證券。由於這種出售可能發生在員工、高管或董事擁有重要內幕信息或其他不得交易公司證券的情況下，公司禁止員工、高管和董事在任何情況下抵押公司證券，包括通過購買按金交易購買公司證券或持有按金帳戶中的公司證券。

爲確保遵守適用的反欺詐法律和公司政策，應遵循以下準則：

1. 保密。 公司內部信息不得向任何人披露，除了公司內部那些職位需要知道這些信息的人。 泄密是指一個內幕人士將內部信息傳遞給另一個人。有時，這涉及一個故意的陰謀，其中泄密者傳遞信息以換取「接收者」的非法交易利潤的一部分。然而，即使沒有盈利的預期，泄密者也可能承擔責任，如果他或她有理由知道這些信息可能被濫用。向別人泄露內幕信息就像把生命置於對方手中。所以最安全的選擇是： 不要泄漏。

2. 公司證券交易任何員工、高管或董事在掌握未對外披露的關於公司的重要信息時，不得進行股票的買賣訂單，或建議他人進行股票的買賣訂單，包括購買和出售股票和可轉換證券，包括進行任何關於賣空榜的業務。員工期權的行使不受此政策約束。然而，通過期權行使獲取的股票將被視爲任何其他股票，持有重要內幕信息的員工不得出售這些股票。任何員工、高管或董事若持有重要內幕信息，應等到該信息被公開披露的第二個營業日開始交易。

3. 避免 投機投資公司的普通股票提供了分享公司未來增長的機會。但是，投資公司並分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。這類活動會讓員工、高管或董事的個人利益與公司及股東的最大利益發生衝突。雖然這一政策並不意味着員工、高管或董事永遠不能賣出股票，公司鼓勵員工、高管和董事避免頻繁交易公司股票。在公司股票上進行投機不是公司文化的一部分。

4. 購買其他證券交易公司的僱員、高管或董事不應該進行買入或賣出訂單，或建議另一個人進行買入或賣出訂單，涉及到其他公司（如供應商、收購目標或競爭對手）的證券，在其從事工作過程中獲悉可能影響這些證券價值的其他公司的機密信息。例如，如果員工、高管或董事通過公司渠道得知公司打算從一家公司購買資產，然後因爲其證券價值可能增加或減少，而下達買入或賣出另一家公司股票的交易指令，將違反證券法。

5. 對窗口集團的限制窗口集團包括公司的行政人員、董事以及所有員工，以及前述個人的所有家庭成員。根據本政策的規定，「家庭成員」包括子女、繼子繼女、父母、繼父繼母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、妹夫，或者任何與其共同居住的人（除了房客或員工）。窗口集團在交易公司證券方面受到以下限制：

前述的Window Group限制不適用於根據《交易法》第10b5-1條規定符合證券交易計劃的交易，詳情請參閱附件A。10b5-1計劃然而，Window Group成員不得在未經首席執行官和致富金融(臨時代碼)以及法律董事事先批准的情況下進入、修改或終止公司證券相關的10b5-1計劃，批准只能在一個交易窗口期內給予。

公司不時可能對所有官員、董事和Window集團的其他成員實施限制 臨時會議 由於重大未公開的公司發展，公司有時可能針對全體官員、董事和Window集團其他成員實施交易凍結。這些交易凍結的時長可能有所不同。

執行官、董事或任何其他窗口集團成員 必須立即向聯合首席執行官和首席財務官報告公司證券的任何交易 由他或她或他們各自的家庭成員進行的交易，而不包括根據已獲批准的10b5-1計劃進行的交易（如下所定義）。

總之，公司的每位員工在持有有關公司內部信息時都受到交易限制。此外，他們也受到上述第5段的限制，要求他們在交易窗口期間進行交易，並且需要事先獲得許可。

您必須立即向共同首席執行官和致富金融(臨時代碼)報告公司任何人的證券交易或人員披露內幕信息，如果您有理由相信可能違反本政策或美國證券法。

公司及其子公司的所有員工都需遵守交易公司證券和其他公司證券的限制。即使公司的子公司或關聯公司位於美國境外，美國證券法也可能適用於公司的子公司或關聯公司的證券。涉及公司的子公司或關聯公司證券的交易在中國內地或其他司法轄區應當由律師仔細審核，以確保不僅遵守適用的當地法律，還要考慮可能適用的美國證券法。

美國《證券法》（即「證券法案」）要求每個出售證券的人，除非可以免於登記，否則必須向SEC登記該交易。 《證券法》下的規則144通常用於豁免（i）任何人對「受限制證券」（即在私人發行或銷售中獲得的不受註冊的證券）的公開轉售和（ii）公司董事、管理人員和其他控制人員（稱爲「關聯方」）對公司的任何受限制或不受限制的證券的公開轉售。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。未登記證券是在私人發行或銷售中取得的證券）以及（ii）公司的董事、高管和其他控制人員（稱爲「關聯方」）轉售公司的受限制或不受限制證券。

根據144條規定，只有在滿足一定條件的情況下才能依賴免除。這些條件的變數取決於公司是否已經受到證監會的報告要求約束了90天（因此在規則的目的下成爲一個「報告公司」），以及尋求出售證券的人是不是關聯方。

1. 持股期限。報告公司發行的受限證券（即至少受到SEC報告要求的公司）在出售前必須持有並全額支付六個月。非報告公司發行的受限證券需遵守一年的持股期限。持有期要求不適用於由關聯公司持有的證券，而這些證券是在證券法註冊的公開發行市場或證券購買方面獲取的。通常，如果賣方從公司或公司關聯方之外的其他人手中獲得證券，則可以將賣方所獲得的證券的持有期「延續」到確定持有期是否已滿。

2. 本協議的描述性標題僅爲方便起見，並不構成本協議的一部分。本協議中使用「包括」一詞，僅以舉例爲限，而非限制。。 在可以進行 出售之前，公司的最新信息必須是公開可得的。公司定期向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告通常可以滿足這一要求。如果出售人不是發行證券的公司的關聯方（並且自購買證券或者發行人關聯方那裏購買證券至少已經過去三個月），並且自從購買證券時距離一年以上，出售人就可以出售這些證券，而不必考慮當前公開信息的要求。

規則144還對「關聯人士」進行銷售額外的 條件。 如果一個人或實體目前是關聯人士，或者在過去三個月內曾是關聯人士，則被視爲「關聯人士」，因此 受到這些額外條件的約束：

3. 成交量限制任何三個月內，附屬公司可出售的債務證券金額不能超過某一檔次的10%（或者當證券爲不可參與優先股時，不能超過同一檔次證券的所有銷售），以及代表附屬公司出售的同一檔次證券的所有銷售。任何三個月內，附屬公司可出售的股票金額不得超過（i）該類別未償還股份的1%或（ii）在證券經紀人接收到或直接與做市商執行賣出訂單之前的四個日曆周內該類別股份的平均每週成交量中較高的那個。

4. 銷售方式附屬公司持有的股權證券必須在未經請求的經紀人交易中出售，直接交易給做市商或進行無風險主要交易。

5. 賣出通知附屬公司必須在向經紀人下達賣出訂單時向證監會提交擬議銷售的通知，除非銷售數量不超過5000股，且銷售金額不超過5萬美元。請參閱「申報要求」。

真實的 贈予禮物不被視爲涉及股票銷售，因此可以隨時無限制地贈送。收禮者通常會面臨與依據具體情況對捐贈人適用的Rule 144相同的限制。

董事和高管也可以在私下交易中賣出證券，而無需進行註冊。儘管沒有明確處理私人交易的法規或證監會規定，但普遍觀點是，如果收購證券的一方了解自己正在收購必須至少持有六個月（如果是由符合當前公開信息要求的報告公司發行）或一年（如果是由非報告公司發行）的受限制證券，那麼關聯方可以安全地進行這樣的銷售，在證券符合《144號法則》的公開轉售資格之前必須持有。私人轉售會引起某些文件和其他問題，必須由公司的聯席首席執行官、首席財務官以及法律董事提前審核。

爲防止市場操縱，SEC根據美國證券交易所法規採納了《Regulation m》。Regulation m通常限制公司或其任何關聯機構在特定時期內通過公開市場買入公司股票，包括作爲股票回購計劃的一部分，在公司進行分銷（例如公開發行）時。如果您在公司進行任何形式的分銷或從公衆手中購買股份的時期想購買公司股票，您應當諮詢公司的法律董事。

1. 日程 13D 和 13G《證券交易法》第13(d)節要求通過提交13D表格（或在某些特定情況下提交13G表格）的聲明，任何取得註冊在《交易所法》下超過5%的股本有限制權的個人或團體。 如果擁有的股票加上60天內可以行使的期權的股票數量超過5％的限制，就達到了報告的門檻。

要求提交13D表格的報告需要在達到報告門檻後的十天內向SEC提交，並提交給公司。 如果13D表格中所述事實發生重大變化，如受益擁有的股份比例增加或減少1%或更多，必須及時提交披露該變化的修正聲明。 受益所有權減少至不到5%屬於實質性變化，必須報告。

只有一部分人（比如銀行、經銷商和保險公司）可以根據可披露文件13G提交申報，這是可披露文件13D的簡化版本，只要證券是在常規業務過程中獲得的，而非目的或結果是改變或影響發行人的控制。根據13G申報要求，在達到報告門檻的日曆年結束後的45天內需要向SEC提交13G申報並提交給公司。

在第13(d) 條中，如果某人擁有或共享表決權力（即表決或指導證券的表決權），則該人被視爲證券的受益所有者。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。或實際處理權（即出售或指導證券的出售權），則該人被視爲證券的受益所有者。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。提交13D或13G表格的人可以否認對其歸因的任何證券的受益所有權，如果他或她認爲這樣做有合理基礎。

2. 表格 144如上所述，在Rule 144的討論中，依賴Rule 144的子公司賣方必須在委託經紀人賣出的訂單同時向SEC提交擬議銷售通知，除非在任何三個月內賣出的股數不超過5,000股，也不涉及銷售款大於$50,000。

附錄 A

10b5-1計劃概述

根據10b5-1規則，持有大量股票的股東、董事、高管和其他內部人士經常掌握重要非公開信息（MNPI），但仍希望買入或賣出股票的人可以通過制定書面計劃在沒有持有MNPI時買入或賣出股票，從而建立起針對非法內幕交易指控的正當辯護。10b5-1計劃通常採取內部人士與其經紀人之間的合同形式。

計劃必須在內幕人員對公司或其證券沒有MNPI時制定（即使在MNPI發佈後沒有交易發生）。該計劃必須：

1. 指定購買或銷售的金額、價格（可能包括限價）和具體日期；或

2. 包括一種公式或類似方法，用於確定金額、價格和日期；或

3. 給予經紀人獨家權利，根據自己的判斷來決定何時以及如何進行買賣，只要經紀人在進行交易時沒有知曉非公開信息。

在前兩種選擇中，10b5-1計劃不能使經紀商有關於交易日期的任何自主權。因此，一個要求經紀商每週賣出1,000股的計劃必須滿足第三種選擇的要求。另一方面，在第二種選擇下，可以通過指示交易應在達到限價的任何日期進行來指定日期。如果交易實際上是根據10b5-1計劃的預設條款進行的，則只有在肯定防禦可用時才有效（除非在內幕消息人士不知情的情況下修訂條款，因此可以進入新計劃）。如果內幕消息人士後來進入或更改與計劃涵蓋的證券相關的對沖交易或頭寸，則交易被認爲不是根據計劃進行的（儘管對沖交易可能是計劃本身的一部分）。

10b5-1計劃指南

計劃何時可以被採納或修訂？ 因爲規則10b5-1禁止內幕人士在掌握MNPI的情況下采納或修改計劃，儘管存在10b5-1計劃，內幕交易的指控可能主要集中在計劃採納或修改時所知道的內容。建議公司只允許高管在能夠根據公司內幕交易政策購買或出售證券的情況下，例如在季度業績公佈後的開放窗口期間，才能採納或修改10b5-1計劃。

一個計劃在交易開始前是否應該設定等待期?由於內部人在採納或修改計劃時不能持有MNPI，第10b5-1條例不要求計劃在交易開始前包括等待期。而且，包括等待 期（即使是長時間的延遲）也不會糾正在持有MNPI時採納或修改計劃的致命缺陷。然而，許多公司要求10b5-1計劃包括等待期，作爲風險 管理的一種方式，以減少當高管的交易活動在重大消息公佈前突然啓動時可能接受的審查的可能性。實踐中關於等待期的長度有所差異 （從10天到下一個開放窗口），儘管在等待期中包含的理由通常更有力量，當等待期足夠長時，能夠說內部人當前持有的任何信息在交易開 始時要麼已經過時，要麼已經公開。這與10b5-1計劃的效力無關，但較長的延遲可以在形式上幫助內部人證明他或她在計劃採納或修改時並 非被計劃時可獲得的非公開信息所驅動以進行交易。

採納計劃是否應該公開宣佈？ 一般來說，沒有必要公開披露10b5-1計劃的採納、修訂或終止，儘管在某些情況下，由於內部人員的身份、計劃的規模或其他特殊因素，公開宣佈可能是明智之舉。也就是說，宣佈採納10b5-1計劃可能是防止未來公共關係問題的有效方法，因爲宣佈計劃的採納可以讓市場有所準備，有助於投資者在以後報告交易時理解內部人員出售股票的原因。如果公司決定公佈採納10b5-1計劃，我們通常不建議披露計劃的細節，除了可能涉及的股票總數；這樣可以減少市場專業人士搭車內部人員交易的可能。宣佈暫停或終止計劃是飛凡的。

在修改或修改計劃時，我們還應考慮什麼？ 如上所述，內部人士只有在不掌握MNPI時才能修改或修改10b5-1計劃。即使內部人員在修改時沒有持有MNPI，頻繁修改計劃的習慣會引發一個問題，即內部人員是否將該計劃作爲合法工具來實現風險分散和資產變現，還是作爲一種機會主義性地進出市場的手段。因爲第10b5-1條例提供了肯定的辯護措施，但並非安全港，內部人員及其公司應意識到頻繁修改計劃可能會削弱肯定辯護措施的有效性。

計劃可以被終止或暫停嗎？ 與修改計劃不同，10b5-1計劃在其預定結束日期之前可以合法終止，即使內部人員持有MNPI（儘管一些經紀人的表單將此作爲合同事項禁止）。因爲在壞消息公佈前不久進行計劃銷售會引起不必要的關注，內部人員可能決定在即將宣佈負面消息時終止計劃，即使從技術上講，肯定性的軍工股也應該覆蓋銷售。另一方面，在即將宣佈積極消息之前終止銷售計劃可能引起懷疑，認爲內部人員正在利用第10b5-1條規則以機會主義性地選擇市場時機，從而增加其將來使用積極防禦的成功可能性。

通常建議由內部人員發起的計劃終止應在公開窗口期間進行，除非出現特殊情況並獲得聯席首席執行官和致富金融(臨時代碼)官和法務董事的批准。計劃還應允許強制暫停，如果法律要求，例如出於Regulation中或稅收原因。

一個計劃應該持續多久？ 爲了最大程度減少提前終止的需求，計劃的期限應該在初步階段慎重考慮。最佳的計劃期限應該足夠長，以使內部人員及其可能擁有的任何當前知識與特定的交易保持距離，但又要足夠短，以便在內部人員的財務規劃策略發生改變時不需要終止。較短的「一次性」10b5-1計劃可能在利用MNPI方面顯得及時。另一方面，計劃期限越長，則需要修改或終止的可能性越高。大多數計劃的期限傾向於爲六個月至兩年。

公司應該預先覈准或審查高管的計劃嗎？ 通常建議公司預先覈准或審查擬議的10b5-1計劃，這可能會確保計劃符合最佳實踐。某些公司不允許第三類計劃（即讓經紀人決定何時、如何和何時購買）以避免證明高管未就計劃下的交易與經紀人進行溝通的證據困難。雖然這並非必須，但這是一個值得考慮的謹慎選擇。

除了需要公司預先批准100億.5計劃外， 有時會考慮其他限制，例如是否設定可適用於10b5-1計劃的最大持股比例，以及 制定價格下限的規則。

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