展覽2.4

各類證券的權利描述
根據1934年證券交易法第12條修訂登記

波奇寵物控股有限公司的每15股A類普通股組成的美國存托股份（「ADSs」）在紐交所美國有限責任公司（「紐交所美國」）上市交易，在此過程中，A類普通股註冊在1934年修訂版的《證券交易法》第12（b）條下。本陳列包含對（i）A類普通股持有人和（ii）ADS持有人的權利描述。 ADSs潛在的A類普通股由紐約梅隆銀行作爲託管人持有，ADS持有人將不被視爲A類普通股持有人。此處使用但未在本處定義的術語應具有《備忘錄和章程》（以下定義）中賦予它們的含義。

Class A普通股描述

以下是我們當前有效的第十三次修訂和重訂的公司備忘錄和章程（「備忘錄 和章程」）的主要條款總結，以及開曼群島公司法（修訂版）（「公司法」）與A類普通股的相關條款。儘管如此，由於這只是一個摘要，可能 不包含您認爲重要的所有信息。如需更完整的信息，請閱讀已提交給證券交易委員會（「SEC」）的6-k表格附件3.1 報告全文備忘錄和章程，報告日期爲2023年9月11日。

證券類型和類別（表格20-F的9.A.5項）

每個A類普通股 的面值爲0.001美元。截至2024年3月31日財年最後一天發行的A類普通股數量詳見我們的20-F表格（「20-F表格」）封面。我們的A類普通股可以以記名或不記名形式持有。

優先購買權（形式20-F表的9.A.3項）

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格（20-F 表第9.A.6項）

我們採用了雙重分類的股份結構，普通股包括A類普通股和B類普通股。在需要股東投票的事項上，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有20票。A類普通股股東和B類普通股股東應始終作爲一個類別共同投票表決所有提交給股東投票的事項。由於B類普通股股東的超級投票權力，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。另請參見 “—股份權利的變更.”

其他類型證券的權利（20-F表格9.A.7項）

不適用。

Class A普通股的權利（20-F表格的第10.b.3項）

常規

普通股股東 除了投票權和轉換權外，其他權利相同。我們的普通股以登記形式發行，並在 登記在我們的成員登記冊（股東）時發行。我們不得向持有人發行股份。開曼群島的非居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。

股息

我們普通股的持有人有權獲得由我們董事會宣佈的分紅，但須符合我們的公司章程、章程、和公司法規的規定。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何分紅不得超過董事會建議的金額。我們的公司章程和章程規定，分紅可從我們的盈利（已實現或未實現的）、股份溢價帳戶中宣佈和支付，或者根據法令允許的其他方式，但在任何情況下，如果這樣做導致我們無法按照業務常規償還債務，則不得支付任何分紅。

普通股類別

我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利。

換股的計算和換股價格

每個B類普通股份都可以隨時由持有人轉換爲一份A類普通股份。A類普通股份在任何情況下均不可轉換成B類普通股份。在任何持有人將任何B類普通股份出售、轉讓、分配或處置給任何不是創始人或創始人附屬方或在任何改變任何B類普通股份的受益所有權的情況下，任何不是創始人或創始人附屬方的人成爲這些B類普通股份的受益所有人，此類B類普通股份將自動且立即轉換爲一份A類普通股份。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

持有A類普通股和B類普通股的股東在任何時候都應一起作爲一個類別就所有提交給會員投票表決的事項共同表決。 每股A類普通股在公司股東大會和特別會議上投票表決的所有事項均有一票表決權 每股B類普通股在公司股東大會和特別會議上投票表決的所有事項均有20票表決權。

股東會議所需法定人數爲一名或多名持有公司已發行並流通股份權利的多數股東，在一般會議上有權投票，其中包括Merchant Tycoon Limited及任何代表我們創始人出席的，或以代理人身份出席的、或由聯合控制的其他實體持有的股份，如該實體爲公司或其他非自然人，則由其合法授權代表出席。作爲在開曼群島設立的有限責任公司，我們無須按照公司法召開股東年度大會。我們的公司備忘錄和章程規定我們每年可（但並非必須）召開一次股東大會作爲我們的年度大會，屆時我們將在召開會議通知中指明該會議，年度大會將由我們的董事會確定時間和地點。然而，我們將在每個財政年度召開一次股東年度會議，根據紐約證券交易所美國交易所的上市規則要求。除年度大會外的每次股東大會應屬於特別股東大會。股東年度大會和我們股東的任何其他股東大會可由我方董事會的多數成員或主席或者由我方股東中持有的股份總數至少爲一公司已發行並流通股份權利的三分之一的股東的請求召開，如此組織董事會有義務召開並在會議上提出被請求的提案進行表決；然而，我們的公司備忘錄與章程未爲股東提供權利在非由股東召開的股東年度大會或特別股東大會上提出任何提案。我們公司召開年度股東大會及其他股東大會需提前至少三十（30）個日曆日，除非根據我們的章程放棄適用此通知。

普通決議需要出席會議的股東所持普通股的簡單多數肯定票，而特別決議還需要出席會議的股東所持普通股投票的三分之二以上肯定票。 對於重要事項，如更名或對公司的《公司章程》進行修改，將需要特別決議。

普通股的轉讓

根據下文所述《公司章程》中的限制，我們的任何股東都可以通過通常或通用形式的轉讓證書，或董事會批准的其他形式轉讓其全部或部分普通股。

我們的董事會可能會在絕對自由裁量下，拒絕註冊任何未完全繳納或我們設有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能會拒絕註冊任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕註冊轉讓，他們應在轉讓證明書被存放的日期之後的兩個月內，向轉讓人和受讓人分別發送拒絕通知。

股份轉讓登記可能會在遵守紐交所美國公司要求的任何通知後暫停，並且董事會可以根據他們的絕對判斷權，隨時確定關閉登記冊的時間和期限，但註冊過戶不得在任何一年內暫停，也不能關閉登記冊超過30天。

清算場景下，我們普通股持有人有權分享針對我們所有債務和其他負債償還以及向任何優先股持有人授予的任何清算優先權之後合法可使用於分配給股東的淨資產。

在資產清算或其他方式（除了普通股的轉換、贖回或購買以外）返還資本時，如果可供分配給我們股東的資產超過清算開始時股本的全部償還，剩餘部分將按照清算開始時他們持有股份的票面價值比例分配給我們的股東，在這些股份中扣除待支付款項的資產，包括拖欠的認購款等。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收股本，資產將按照持股股東的票面價值比例分配，以承擔損失。任何資產或資本分配給普通股持有人在任何清算事件中都將是相同的。

普通股份的認購和普通股份的取消

我們的董事會可能不時要求股東在通知股東的情況下，至少在付款指定時間之前的14個日曆日內，就其普通股未支付的任何金額進行支付。已被要求支付但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和投降普通股

我們可以根據以下條款發行股份: 這些股份可根據我們或持股人選擇，在我們董事會或我們股東的普通決議之前的決定確定的條款和方式下進行贖回。我們公司還可以回購我們的任何股份，前提是這種購買方式和條款已經得到我們董事會或股東的普通決議批准，或者經公司的公司章程授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可能是用公司的利潤或爲此目的而發行的新股份的收入，或者如果公司可以立即在這種支付後按常規經營支付債務，也可以用資本（包括股票溢價帳戶和資本贖回儲備金）支付。此外，根據《公司法》，除非（a）該份額已完全足額繳清，（b）該贖回或回購將導致沒有任何已發行的股份，或（c）我們已經開始清算，否則不得贖回或回購任何該等股份。此外，我們公司可以無償接受任何完全足額繳清的股份的放棄。

更改A類普通股持有人權利的要求 (20-F表格第10.b.4項)

股份權利的變化

如果我們的股本隨時分成不同的類別或系列股份（並由董事會另行決定），與任何類別或系列股份目前附加的權利相比，僅有在持有該類別或系列股份已發行股份不低於三分之二的持有人書面同意或在該類別或系列股份的股東單獨會議上獲得特別決議的情況下，才能實質性地不利地變更或廢止。或在該等會議上以獲得該等會議上投票的三分之二的股東投票通過特別決議的情況下，經該類別或系列的股份持有人的書面同意或以該類別或系列的股份持有人的兩分之三的票數通過特別決議的條件，在持有任何類別發行的股份的持有人身上被賦予的權利依照該類別股份的發行條款除非明確另有規定，不會因該類別發行的其他股份的創建或發行而被視爲變更 平價與現有股份類別相同。

對持有A類普通股權利的限制 （20-F表格第10.b.6項）

開曼群島的法律或公司章程沒有限制非居民或外國所有者持有或投票持有A類普通股的權利。

影響任何控制變更的條款 （20-F表格第10.b.7項）

反收購條款

我們的《公司章程及章程》的一些條款可能會阻礙、延遲或防止股東認爲有利的公司控制權或管理變更，包括授權我們的董事會發行一系列優先股，並指定此類優先股的價格、權利、偏好、特權和限制，而無需股東進一步表決或採取任何行動。

所有權門檻（20-F表格的第10.b.8項）

根據公司章程和章程，我們的公司沒有規定需要披露股東持股在任何特定持股門檻以上。

不同司法管轄區法律的差異（20-F表格第10.b.9項）

《公司法》在很大程度上源自英格蘭早期的公司法，但不遵循許多最近的英國法律法規制定。另外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。以下概述了適用於我們的《公司法》與適用於特拉華州公司的法律之間的主要差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司與非開曼群島公司之間進行合併與整合。對於這些目的，（a）「合併」指的是兩個或兩個以上的組成公司進行合併，並將它們的業務、資產和責任轉讓給作爲存續公司的其中之一的公司，（b）「整合」意味着將兩個或兩個以上的組成公司合併爲一個整合公司，並將這些公司的業務、資產和責任轉讓給整合公司。爲了實現這樣的合併或整合，每個組成公司的董事必須批准一份合併或整合書面計劃，然後必須獲得（a）每個組成公司股東的特別決議的授權，以及（b）組成公司章程中指定的其他授權（如果有）。合併或整合書面計劃必須與開曼群島公司註冊處一起遞交，其中必須附有關於整合或存續公司償付能力的聲明，關於每個組成公司資產和責任的聲明，以及一份關於將合併或整合證書副本交付給每個組成公司的成員和債權人以及在開曼群島公報上發佈合併或整合通知的承諾。符合這些法定程序的合併或整合不需要法院的批准。

開曼的母公司與其開曼子公司之間的合併不需要經過該開曼子公司股東大會的決議授權，如果合併計劃的副本提供給將被合併的該開曼子公司的每個成員，除非該成員另有約定。出於這個目的，如果一家公司持有所發行股份，這些股份一起代表該子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的投票權，則該公司是該子公司的「母公司」。

暨每個持有固定或浮動擔保物權的組成公司的持有人同意，除非開曼群島法院豁免此要求。

除非在某些有限情況下，反對開曼構成公司的股東不同意合併或合併，有權要求支付其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼法院確定），條件是反對合並或合併的股東嚴格遵守《公司法》中的程序要求。 行使異議權將排除反對股東除持有股份而享有的任何其他權利外的任何其他權利，但保留尋求救濟的權利，理由是合併或合併是無效或非法的。

除了與合併和合並有關的法定規定外，公司法還包含通過安排方案促進公司重建和合並的法定規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 安排經由股東或股東類別價值75%同意，或者債權人或每個類別股東和債權人數量多數代表價值75%同意，並與安排對象的會議中在場並以書面或代理方式投票的情況下，即使事情有所變化的情況，必須由開曼群島大法院批准召集會議和隨後的安排。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含 強制收購的法定權力，可能有助於「擠出」持不同意見的少數股東 在要約收購時。當要約收購被涉及股份的90.0%持有人接受後的四個月內，要約人可以要求剩餘股份的持有人在此四個月期滿後的兩個月期間將 這些股份按照要約的條件轉讓給要約人。開曼群島大法院可以提出異議，但在已獲批准的要約情況下不太可能成功，除非存在欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣的安排和重組獲得批准，或者如果發出並獲得接受的要約收購，持不同意意見的股東將沒有類似於評估權的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見股東使用的評估權利，爲持不同意見的股東提供以現金形式收取司法確定價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常會作爲一家公司的合適原告而起訴我們所受到的錯誤，一般來說，少數股東可能無法提起衍生訴訟。然而，基於英國權威，這在開曼群島可能會被認可爲有說服力，並且可以預期開曼群島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss v. Harbottle案例中的規則及其例外情況），允許少數股東以公司名義提起集體訴訟或衍生訴訟來挑戰行動，其中包括：

董事和高級管理人員的賠償 責任限制

開曼群島法律並未限制公司的備忘錄和章程在提供對董事和董事的補償方面的程度，只要這種規定不被開曼群島法院認爲有違公共政策，比如提供對民事欺詐或犯罪後果的補償。 我們的備忘錄和章程規定，我們將對我們的董事和董事提供補償，以抵償其在公司業務或事務（包括因判斷錯誤而造成的後果）的進行或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量時所發生或遭受的一切訴訟、程序、成本、費用、損失、損害或責任，但此情況不包括由於此人的不誠實、故意違約或欺詐而發生的情況，也不包括該董事或董事爲捍衛我公司或其事務受到的任何民事訴訟而發生的任何成本、費用、損失或責任，無論是在開曼群島還是其他地方的任何法院。 這種行爲標準通常與特拉華州普通公司法下對特拉華州公司所允許的行爲標準相同。

此外，我們已簽訂了與董事和高管的賠償協議，爲這些人提供了超出我們公司備忘錄和章程所規定的額外賠償。

在上述規定下，如有可能允許我們的董事、高管或控制我們的個人在證券法項下承擔責任，我們已被告知在SEC的意見中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

受託責任包括要管理好公司事務，遵守公司章程和法律併爲公司和股東的利益負責。

根據特拉華州企業法，特拉華州公司的董事對公司及其股東有受託責任。這一責任包括兩個元件：謹慎義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以善意行事，如同一個普通謹慎的人在類似情況下所採取的謹慎。根據這一責任，董事必須全面了解並向股東披露所有合理可獲得的關於重大交易的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取個人利益或優勢。這一責任禁止董事利用內幕交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東享有但未被廣大股東共享的任何利益。一般來說，假定董事的行爲已經在知情基礎上、善意並相信所採取的行動符合公司最佳利益。然而，這種假設可以通過違反受託責任之一的證據而被推翻。如果涉及董事交易的證據被提出，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事在公司方面處於受託人的地位，因此被視爲對公司負有以下職責——誠實忠告地維護公司的最佳利益、在其擔任董事的情況下不得獲利（除非公司允許他這樣做）、不得使自己陷入公司利益與個人利益或對第三方的責任相沖突的情況以及行使權力應符合該等權力的目的。開曼群島公司董事應對公司盡職和謹慎。過去認爲，董事在履行職責時不必表現出比其知識和經驗合理期望的更高技能水準。然而，英國和英聯邦法院已朝着與所需技能和謹慎有關的客觀標準的方向發展，這些權威可能也會在開曼群島得到遵循。

控股股東的受託責任 職責

根據特拉華州法律，控股股東對他們控制的公司及其少數股東負有受託責任。根據開曼群島法律的規定，與特拉華州法律的立場相反，開曼群島公司的控股股東無需對其控制的公司或該等公司的少數股東負任何受託責任。開曼群島公司的控股股東可以行使他們作爲股東的權力，包括按其認爲適當的方式行使其股份的表決權，但僅受到非常有限的公平限制，包括股東的表決權行使必須誠信地爲了整個公司的利益而行事。

股東通過書面同意採取行動。

根據特拉華州普通公司法，公司可以通過對其公司章程進行修訂來取消股東通過書面同意行事的權利。 《公司法》和我們的備忘錄及章程規定，我們的股東可以通過股東無異議書面決議的方式批准公司事務，該決議應由每位股東或代表其簽字，這樣的簽字人本應有權在未舉行會議的情況下對該事項進行表決。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，只要符合公司章程中的通知規定。董事會或其他授權人員可以根據公司章程召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅爲股東提供召開股東大會的有限權利，不提供股東在股東大會上提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司章程中規定。我們的《備忘錄》和《章程》允許持有我公司已發行股份中不少於三分之一的所有表決權的股東請求召開股東特別大會，這種情況下，我們的董事會有責任召開股東特別大會，並將被請求的決議提交至該會議進行表決。除了這項召開股東大會的權利外，我們的《備忘錄》和《章程》不爲我公司的股東提供在年度股東大會或非由此等股東召集的股東特別大會上提出提案的任何其他權利。作爲開曼群島的豁免公司，我們可能召開股東年度大會，但不受法律的強制要求。

累積投票

根據特拉華州一般公司法，董事選舉中不允許採用累積投票，除非公司的公司章程明確規定。累積投票可能有助於將少數股東代表帶入董事會，因爲它允許少數股東在單一董事身上投下其應有的全部選票，這增加了股東在選舉該董事時的投票權。開曼群島的法律中沒有關於累積投票的禁令，但我們的備忘錄和章程並未規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上享有的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的解聘只能由享有普通董事選舉權的所有股票持有人一致投票通過。

根據特拉華州普通法下，董事會採用分級董事會結構的公司的董事只能在具有表決權的已發行股份的大多數同意的情況下因故而被免去職務，除非公司章程另有規定。根據我們公司的備忘錄和章程，董事可以因有故或無故被普通股東決議免職。董事任期直至屆滿，或者其繼任者當選並具備資格，或者其職務被終止爲止。此外，如果董事 (i) 破產或與其債權人普遍達成任何協議或和解；(ii) 被診斷爲或者成爲無法判斷的智力狀態或去世；(iii) 書面通知公司辭去職務；(iv) 在未經我們董事會特別准假的情況下，在連續三次董事會會議中缺席，且董事會決定解除其職務；(v) 根據法律或紐交所美國規則，被禁止擔任董事；或者 (vi) 根據我們公司備忘錄和章程的其他規定被罷免職務，董事職務將被終止。

與利益相關股東的交易

特拉華州普通公司法包含適用於特拉華州公司的業務合併法規，除非公司已通過修改公司章程的方式明確選擇不受該法規約束，否則在某人成爲股東後的三年內，被禁止與"感興趣的股東"進行某些業務合併。"感興趣的股東"通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多表決權股份的個人或團體。這意味着限制了潛在收購者以不同待遇對待所有股東的方式對目標公司進行兩階段競購的能力。該法案不適用於如果董事會在該股東成爲感興趣的股東之前批准了業務合併或導致該人成爲感興趣股東的交易等情況。這鼓勵任何潛在收購特拉華公司的競購者與目標公司的董事會協商任何收購交易的條款。

開曼群島法律沒有可比的法令。因此，我們無法獲得特定的保護，這種保護通常由特拉華州的業務合併法令提供。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但我們公司的董事必須遵守他們根據開曼群島法律對公司負有的受託責任，包括確保他們的意見，任何此類交易必須以善意進入，符合公司最佳利益，並且是爲恰當的公司目的而實施，並不會對少數股東構成欺詐。

該公司基本記錄員工裁員費用，當這些費用是確定的，並且金額是可估計的或者當通知發出時，根據員工所在地區而有所不同。與取消未來利益的合同或合同終止相關的成本將於合同終止或使用終止日期之前的較早時間納入。其他退出相關成本應在收到時記錄。

一家公司可以根據以下理由向開曼群島大法院提交請願書，要求任命重組官員：

(a) 目前或可能將來 無法償還其債務；和

(b) 意圖根據《公司法》、外國法律或共識重組的方式向其債權人（或其類別）提交折衷方案或安排。

大法院可能在其他情況下作出 任命重組官的訂單，在收到這樣的請示後，法院可根據規定授予其權力並執行其職能。在以下任何時候(i)呈請任命重組官之請示後但在制定任命重組官的命令之前；以及(ii)在制定任命重組官的命令之後，直至該命令被撤銷之前，不得進行或起訴或採取其他訴訟程序（但不包括刑事訴訟）；不能通過決議解散公司，也不得針對公司提出清盤申請，除非得到法院許可。但是，儘管提交了任命重組官的請示或已任命了重組官，擁有對公司全部或部分資產擔保的債權人 有權在沒有法院許可和不徵詢已任命的重組官的意見的情況下強制執行該擔保。

解散; 清算

根據特拉華州《公司法》，除非董事會批准解散提案，否則股東持有公司總投票權的100%才能批准解散。只有當解散由董事會發起時，才可以由公司未流通股的簡單多數通過。特拉華法律允許特拉華公司在公司章程中規定董事會發起的解散需獲得超多數選票要求。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的裁定或者由其成員特別決議解散，或者如果公司無法及時償還債務，則可以由其成員普通決議解散。法院在一些特定情況下有權下令清盤，包括如果法院認爲這樣做是公正和合理的。根據《公司法》和我們的公司備忘錄與章程，我們的公司可以由股東的特別決議進行解散、清算或清盤。

管理文件的修改 根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以獲得該公司持有的大多數優勢票的批准來修改，除非公司章程另有規定。根據開曼群島法律，我們修訂並重新修訂的備忘錄和章程只能獲得股東的特別決議來修改。

根據特拉華州一般公司法，公司可以在該類別的大多數優先股股東的批准下改變該類別的股份權利，除非公司章程另有規定。根據我們的備忘錄和章程，如果我們的股本分爲多個類別，我們可以在得到代表該類別已發行股份三分之二以上的持有人的書面同意或經該類別股東大會通過的特別決議的批准下改變任何類別的權利附加。

我們普通股的轉讓代理人和登記機構爲Continental Stock Transfer & Trust Company。

根據特拉華州《一般公司法》，除非公司章程另有規定，否則公司的管理文件可以在獲得超過半數有表決權的股份的同意後進行修改。根據公司法和我們的備忘錄及章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利

根據我們的公司章程及章程，對非居民或外國股東持有或行使表決權的權利沒有任何限制。此外，我們的公司章程及章程中也沒有規定要求我們披露股東持股超過特定持股門檻。

資本變動（Form 20-F表格中的第10.b.10項）

關於資本變動的《備忘錄和章程》要求並不比開曼群島法律的要求更嚴格。

債務證券（20-F表格12.A項目）

不適用。

權證和認股權證（20-F表格第12.b項）

不適用。

其他證券（表格20-F的第12.C項）

不適用。

美國存托股份描述 （20-F表格12.D.1和12.D.2項目)

紐約梅隆銀行作爲存託人，發行並交付美國存托股，也被稱爲ADS。每股ADS代表與香港上海匯豐銀行有限公司作爲在香港的保管人（作爲存託人）存放的一類A普通股（或有權獲得一類A普通股）。 每股ADS還代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。 存放的股份連同存託人持有的其他任何證券、現金或其他財產一起被稱爲存放的證券。存託人行政ADS的辦事處及其主要執行辦事處位於美國紐約州紐約市格林威治大街240號10286號。

您可以持有ADSs，方式如下： (A) 直接持有：(i) 擁有美國存託憑證（American Depositary Receipt），簡稱ADR，這是一份證明特定數量ADSs的證書，註冊在您的名下，或(ii) 擁有以您的名義註冊的非憑證化ADSs； 或 (B) 間接持有：通過您的經紀人或其他作爲美國The Depository Trust Company（簡稱DTC）的直接或間接參與者的金融機構持有ADSs的安全性權益。如果您直接持有ADSs，您將成爲註冊ADS持有人，也稱爲ADS持有人。本說明假定您是ADS持有人。如果您間接持有ADSs，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來主張本節所描述的ADS持有人的權利。您應當諮詢您的經紀人或金融機構以了解這些程序是什麼。

非認證ADSs持有人將收到存託人發出的確認持有的聲明。

作爲ADS持有人，我們將不將您視爲我們的股東，您也不具備股東權利。開曼群島法律規管股東權利。託管人將持有您ADS背後的股份。作爲ADS註冊持有人，您將擁有ADS持有人的權利。我們、託管人、ADS持有人以及所有間接或受益持有ADS的個人之間的存託協議規定了ADS持有人的權利，以及託管人的權利和義務。紐約法律管轄存託協議和ADS。

以下是我們認爲是存入資金協議的主要條款摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，可能不包含所有您認爲重要的信息。爲了獲得更完整的信息，您應該閱讀整個存入資金協議和包含ADS條款的ADR表格。存入資金協議已作爲我們公司於2020年9月22日以F-6表格（文件編號333-248968）向SEC提交的一份陳述展示文件。ADR表格已作爲我們公司的一份展示文件，最初於2020年9月8日提供給SEC（文件編號333-248641，已修改）。每一份修訂後的ADR表格都已於2022年5月23日、2022年6月1日和2023年8月16日遞交給SEC（文件編號333-248968），代表我們公司。

您如何收到股息和其他分配?

保存人已同意 向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存款中獲得的現金分紅或其他分配 證券，在支付或扣除其費用和開支後。您將獲得與股票數量成比例的這些分配 你的 ADS 代表。

現金

存入資金人可以將我們支付的任何現金紅利或其他現金分配轉換爲美元，如果可以在合理基礎上這樣做並將美元轉移至美國。 如果不可能或者需要任何政府批准且無法獲得，存款協議允許代管人僅將外幣分配給可能支付的ADS持有人。 它將持有無法轉換的外幣，以代管還未付款的ADS持有人帳戶。 它不會投資外幣，也不對任何利息負責。

在進行分配之前，將會扣除任何應支付的預扣稅、或其他政府收費。請參閱我們年度20-F表格上的"10. 附加信息-10.E. 稅務”。對於美元的分配，託管人將僅分配整數美元和美分，並將四捨五入到最接近的整數分。 如果在託管人無法轉換外幣的時候匯率波動，您可能會損失部分分配價值。 

假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上，假設所有股票均購買，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比

存託人可能會分發額外的ADS，代表我們分配爲股息或免費分配的任何股份。 存託人將只分發整數個ADS。 如果需要交付ADS的一部分股份，存託人將出售這些股份，並與現金處理方式相同分發淨收益。 如果存託人不分發額外的ADS，則未分發的ADS也將代表新的股份。 存託人可能出售已分發股份的一部分（或代表這些股份的ADS），以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果我們向我們的證券持有者提供訂閱額外股份或任何其他權利的權利，託管人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人或（iii）賣出這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在扣除或支付其費用和支出之後的情況下。在託管人不執行上述任何操作的情況下，它將讓權利自動失效。在這種情況下，您將不會獲得任何價值。只有在我們要求並向託管人提供滿意保證可以這樣做的情況下，託管人才會行使或分配權利。如果託管人行使權利，它將購買與權利相關的證券並將這些證券或新的ADS（代表新股份）分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向託管人支付行使價格。美國證券法可能會限制託管人向所有或特定ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利後發行的證券的能力，並且分發的證券可能受到轉讓限制。

如果我們打算分配非現金、非普通股或非行使認購新普通股權的財產，我們將提前通知託管人並標明是否希望向您分配此類財產。如果我們選擇將這種財產分配給持有人，則我們將協助託管人確定向持有人分配是否合法和合理。

存託人將通過其認爲合法、公平和實際的任何方式向ADS持有人發送我們在存入證券上分配的其他任何內容。如果無法以該方式進行分配，存託人有選擇權。它可以決定出售我們分配的內容並分發淨收益，就像處理現金一樣。或者，它可以決定持有我們分配的內容，此時ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託人收到我們提供的合法證據表明可以進行該分配，否則存託人無需向ADS持有人分發任何證券（除ADS之外）。存託人可以出售足以支付與該分配相關的費用和開支的部分已分配證券或財產。美國證券法可能限制存託人向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，並且分配的證券可能受到轉讓限制。

如託管人認爲向任何ADS持有人提供分配是非法或不切實際的，託管人將不承擔責任。根據證券法，我們沒有義務在證券法下注冊ADS、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動以允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着如果我們無法將它們提供給您，您可能不會收到我們發放的股份或任何價值，無論其是否非法或不切實際。

ADS是如何發行的？

如果您或您的經紀人將股票或權益憑證存入托管人處，存款人支付託管人的費用、支出和任何稅費或費用（如印花稅、股票轉讓稅或費用），託管人將根據您的要求註冊相應數量的ADS，並將ADS交付給存款人指示的人或人士。

您可以向託管人投降ADS，以便提取。在支付其費用和支出以及任何稅費或費用（如印花稅或股票轉倉稅或費用）之後，託管人將把ADS持有人或ADS持有人在保管人辦公室指定的任何其他存款證券歸還ADS持有的股份。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行的話，託管人將在其辦公室交付存放的證券。然而，託管人不需要接受投降ADS，因爲這將需要交付已存入股份或其他證券的一部分。託管人可能會向您收取費用以及爲指導保管人交付存放證券而產生的費用。

您可以向託管人交出您的ADR，以便將您的ADR換取非證券化ADS。 託管人將取消該ADR，並向ADS持有人發送確認書，證實ADS持有人是非證券化ADS的註冊持有人。 託管人收到非證券化ADS的註冊持有人發出的請求換取證券化ADS的正確指示後，將執行並交付證明那些ADS的ADR給ADS持有人。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

ADS持有人可以指示託管人投票，代表他們持有的ADS股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（我們並非必須如此），託管人將通知您股東大會併發送或提供投票材料。這些材料將描述應投票的事項並解釋ADS持有人如何指示託管人投票。爲了使指示有效，必須在託管人設定的日期前到達託管人。託管人將盡量在實際上，受開曼群島法律和我們的章程或類似文件規定的限制下，按照ADS持有人的指示投票或讓其代理按照指示投票股份或其他存入的有價證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示投票，但並非必須如此。

除非按照上述說明指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您放棄美國存托股份並撤回股份。但是，您可能不會提前充分了解有關會議以撤回股份。無論如何，託管人將不會在投票存入的證券中行使任何酌情權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法保證您能及時收到選舉材料，以確保您能指示託管人投票您的股份。另外，託管人及其代理人不負責未能執行投票指示或執行投票指示的方式。這意味着您可能無法行使投票權，如果您要求投票的股份未被投票，您將無能爲力。

爲了讓您有合理的機會指示託管人就與存款證券相關的投票權行使，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天提前通知託管人召開此類會議及有關投票事項的詳情。

招標和交易所要約；贖回、替換或取消存入的證券

存託人在沒有被ADS持有人請求以及遵從存託人設立的任何條件或程序的情況下，不會在任何自願要約或交換要約中投標已存入的證券。

如果存入的證券 在作爲存入證券持有人的託管人強制執行的交易中換取現金，則託管人將要求用戶交出相應數量的ADS，並在用戶交出這些ADS後，將淨贖回款項分配給被要求交出ADS的持有人。

如果存入的證券發生任何變更，例如細分、合併或其他重新分類，或任何影響存入證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，在這種情況下，託管人將把這些替換證券作爲《存入協議》下的存入證券。然而，如果託管人決定持有替代證券不合法和不切實際，因爲這些證券無法分配給ADS持有者或出於其他原因，託管人可能會選擇出售替代證券，並在ADS投放後交割淨收益。

如果存託證券被替換，並且存託人將繼續持有替換證券，則存託人可以分發代表新存託證券的新ADS，或要求您交易您持有的現有ADR，以換取標示新存託證券的新ADR。

如果ADS下沒有存入的證券，包括如果存入的證券被取消，或者存入的證券看起來毫無價值，存管人可能會在通知ADS持有人的情況下要求交出那些ADS或者取消那些ADS。

修訂和終止

我們可能會與存款人協商修改存款協議和美國存託憑證，無需徵得您的同意，無論出於何種原因。如果修改增加或加收費用，除了稅收和其他政府收費或存款人爲註冊費用、傳真費用、交付費用或類似項目支付的費用，或損害ADS持有人的重大權利，該修改將在存款人通知ADS持有人修改後的30天內不會對未解決的ADS生效。 在修改生效時，如果您選擇持有您的ADS，則被視爲同意修改，並受修訂後的ADRs和存款協議約束。 

如果我們指示，存款人將啓動存款協議的終止。如果存管人可能會啓動存款協議的終止

如果存入資金協議終止，存款人會在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期後的任何時間，存款人可以賣出存入的證券。之後，存款人將持有收到的銷售款項，以及根據存款協議持有的任何其他現金，未分隔且不承擔利息責任，以供尚未交出其ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存款人會在終止日期後儘快出售。

終止日期之後，在託管人出售之前，ADS持有人仍可以放棄其ADS，並接收存入的證券，只是託管人可能拒絕接受出於取回存入的證券或撤銷先前已接受但尚未結算的那種放棄，如果這會干擾出售過程。託管人可能拒絕接受出於取回銷售收益的放棄，直到所有存入的證券都被賣出。託管人將繼續收集存入的證券的分紅，但在終止日期後，託管人不必登記任何ADS轉讓或向ADS持有人分配任何股息或其他分紅，直到他們放棄他們的ADS，或者做出任何通知，在存款協議下執行其他職責，除非在本段描述。

義務和責任的限制

存款協議明確 限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和 保存人：

在存管協議中，我們和存管同意在某些情況下互相賠償。

保管人必須在提供或註冊ADS轉讓，分銷ADS或允許股票提取之前，要求：

在託管人提供或註冊ADS轉讓、進行分配或允許股份提取之前，託管人可能要求：

存管或我們認爲有必要的話，當存管的轉移簿或我們的轉移簿關閉或任何時間時，存管可能會拒絕交付ADS或註冊ADS轉讓。

您有權收取您ADS背後的股票

ADS持有人在任何時候都有權取消其ADS並撤回其中的股票，除非：

此項提取權不受存管協議的任何其他規定的限制。

DRS系統

在存款協議中，所有參與存款協議的各方均承認，直接登記系統（也稱爲DRS）和資料修改系統（也稱爲Profile）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，促進非證書ADS的註冊持有權和通過DTC和DTC參與者持有安全性權利和ADS之間的互換。Profile是DRS的一項功能，允許聲稱代表非證書ADS的註冊持有人行事的DTC參與者，指示存託人將這些ADS的轉讓登記至DTC或其提名人，並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶，而無需存託人事先獲得ADS持有人註冊該轉讓的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議方明白存管銀行不會判斷聲稱代表ADS持有人申請轉讓和交付註冊的DTC參與者是否有實際授權代表ADS持有人行事（不論統一商法中的任何要求）。在存款協議中，雙方同意存管銀行依賴和遵守通過DRS/Profile系統收到的指令，並依據存款協議行事不構成存管銀行的過失或惡意。

股東通信-半導體；持有ADS股份登記冊查驗

保管人將 可供您在其辦公室查看它作爲我們存放證券的持有人從我們那裏收到的所有通信 通常適用於存放證券的持有人。保存人將向您發送這些通信的副本或以其他方式發送 如果我們要求，您可以獲得這些通信。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但不能出於此目的 就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

取消陪審團權利

存入資金協議規定，根據法律允許的範圍，ADS持有人放棄針對我們或存託人因我們股票、ADS或存入資金協議而產生的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或存託人反對根據放棄權利提出陪審團審判要求，法院將判斷在適用案例法下該案件的事實和情況，以確定該放棄是否可執行。

通過同意存入協議條款，您不會被視爲放棄我們或存款人遵守美國聯邦證券法律或根據其制定的規定。

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