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本招股書為表格S-1上的一部分，該招股書也構成表格S-1的生效修正案第2號，向登記人的表格S-1(檔案編號333-273029)的生效申報書，該申報書於2023年11月9日生效（「2023年11月登記聲明書」），以及向登記人的表格S-1的生效修正案第1號向登記人的表格S-1(檔案編號333-278848)，該申報書於2024年4月30日生效（與2023年11月登記聲明書一起，稱為「先前的登記聲明書」），根據先前的登記聲明書第17項的承諾而被申報，更新並補充所含信息，該信息於2013年11月9日和2024年4月30即被證券交易所通過認為生效。

公開發售掛牌認股權有防稀釋條款。其中一項防稀釋條款規定，在股息、股票分割、重組或影響本公司普通股的類似事件發生時，如果我們的普通股在特定測量期的平均成交量加權平均價低於當時有效的認股價（考慮到因應用事件所做的慣常調整後），則認股價將降至該平均成交量加權平均價，並且在進行該調整的同時，按比例增加可以行使的普通股股份數，以使考慮到對認股價的調整後，適用認股權證的總行使價等於在對認股價進行調整前的總行使價。

2024年9月23日，我們對我們的普通股進行了1比15的逆向拆股，觸發了上述反稀釋條款下的調整，並且未上市公開認購權證的每股行使價格被降至$2.25或$2.08，可行使未上市公開認購權證的普通股總數增加至6,449,481股。截至本招股章程日期，有未上市公開認購權證可購買4,966,383股，行使價格為每股$2.08，以及1,483,098股，行使價格為每股$2.25，分別根據其條款進行進一步調整。有關未上市公開認購權證條款的詳細信息，請參見本招股章程第2頁和第10頁上的“概況-最新發展-認購權證調整”和“未上市公開認購權證”部分。


						頁面
關於本招股說明書						(i)
有關前瞻性聲明的資訊						(i)
簡式招股書概要						1
發行						5
風險因素						6
公開發行權證						10
配售計劃						12
募集資金的用途						12
我們普通股的描述						12
某些受益所有人和管理層的證券持有情況以及相關股東事項的安防所有權。						13
法律問題						14
專家						14
更多資訊可於以下地方找到						14
文獻採用交叉引用的方式納入						14

我們並未授權任何人向您提供與本招股說明書所含或參考的資訊不同的額外資訊。我們不對其他人可能向您提供的任何其他資訊的可靠性負責，也無法保證其可靠性。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供出售和尋求購買我們證券的要約。本招股說明書中包含的資訊僅截至本招股說明書封面日期或本招股說明書中較早日期所述日期為止準確，不論本招股說明書的發送時間或我們證券的任何銷售時間。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和未來前景可能已經發生變化。

本招股說明書中所包含或提供的參考資料，可能包括由獨立方及我方製作的關於市場規模、增長率以及其他有關我們行業的估算和統計資料。我們獲取了這些行業和市場資料，不僅來自我們自身的研究，還包括來自行業和一般出版物、由第三方進行的調查和研究。這些資料涉及許多假設和限制，包含對我們所處行業未來績效的預測和估算，並且高度不確定，包括在“風險因素”中討論的項目。我們警告您不要過分重視這些假設、預測和估算。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲明，它們來源可靠，但不保證這些資訊的準確性或完整性。我們雖然相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們並未獨立核實其中包含的資料。此外，儘管我們相信內部研究的結果和估算是可靠的，但這些結果和估算並未經由任何獨立來源驗證。

本招股說明書包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。您不應過分依賴這些前瞻性聲明。本招股說明書中除了歷史事實陳述之外的所有陳述均爲前瞻性聲明。本招股說明書中的前瞻性聲明僅爲預測。我們在很大程度上是基於對未來事件和我們相信可能影響我們業務、財務狀況、運營結果、策略、短期和長期營業活動和目標以及財務需求的當前預期和投影。在某些情況下，您可以通過諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「取決於」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「正在進行」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將」、「願意」或這些詞的否定形式或其他類似表達來識別這些前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞。這些前瞻性聲明包括但不限於以下聲明：

• 我們的業務目前依賴於一些大客戶；在2021年，我們失去了兩個大客戶；2023年10月，一位大客戶通知我們，打算在2024年2月停止使用我們的服務；2024年10月，一位大客戶通知打算在2024年12月後停止使用我們的服務；而任何進一步的損失將對我們產生重大不利影響。

前瞻性聲明存在一系列風險、不確定性和假設，其中包括「風險因素」部分所述。此外，我們處於一個競爭激烈且快速變化的環境中。新風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素或一系列因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果有實質性不同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，在本招股說明書中討論的前瞻事件和情況可能不會發生，實際結果可能會與前瞻性聲明中預期或暗示的結果有實質和不利的不同。

您不應依賴前瞻性陳述作爲未來事件的預測。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來結果、活動水平、績效或前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人都不承擔對任何前瞻性陳述的準確性和完整性的責任。除非法律要求，我們不承諾在本招股說明書日期之後公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們期望變化。

以下摘要突出了關於我們和本次發行的部分信息，並未包含在您進行本次投資前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書和其參考文檔，尤其是「風險因素」，以及「管理對財務狀況和經營結果的討論與分析」，以及我們的財務報表，包括那些報表的附註，這些信息是從我們最近的10-k表格的年度報告和我們向SEC提交的其他材料中引用的，然後再做出投資決定。在本招股說明書中，除非語境要求，有關「我們」，「我們」，「我們的」，「ontrak」或「公司」的引用均指ontrak公司。

Ontrak公司是一家人工智能和科技支持的行爲衛生保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康，並拯救儘可能多的生命。該公司的科技支持平台利用基於索賠的分析和預測建模，在個性化護理計劃的實施過程中提供分析洞察。該公司的計劃預測患有慢性疾病會受益於行爲改變的人群，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並引導他們到達並通過他們需要的護理和治療。通過將預測分析與人類互動相結合，我們爲醫療付款人提供了改善會員健康和經過驗證的結果和節省。

該公司的綜合、科技支持解決方案旨在向患有導致或加重糖尿病、高血壓、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性疾病的成員提供醫療解決方案。Ontrak具有獨特的能力吸引這些成員，他們可能否則不會尋求行爲醫療保健，利用建立在對醫療保健規避動機的深度洞察基礎上的專有招生能力。Ontrak整合了基於證據的心理社會和醫療干預，通過面對面或遠程醫療方式提供，同時還有護理教練負責處理健康的社會和環境決定因素。Ontrak的項目旨在改善成員健康併爲醫療保險支付人提供驗證的成本節省。

公司從爲私人健康保險計劃所提供的服務中產生營業收入，包括由僱主資助的計劃（公司稱之爲商業收入）以及由政府資助的健康保險計劃，例如管理的Medicare Advantage、管理的Medicaid和雙重符合條件（Medicare和Medicaid）。公司旨在通過簽訂新合同和識別現有合同客戶中更多符合條件的成員，增加符合我們解決方案資格的會員人數。

Ontrak成立於2003年9月29日，在特拉華州註冊。我們的首席執行辦公室位於333 S. E. 2號，邁阿密，FL 33131。nd 電話號碼是(310) 444-4300。我們的網站地址是 www.ontrakhealth.com。我們網站上的信息不作爲此招股章程的一部分，並且您不應將我們網站上的任何信息視爲此招股章程的一部分，或作爲購買我們證券的決定依據。

作爲一個「較小的報告公司」，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是根據1934年修訂後的《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）定義的「較小報告公司」。在我們繼續符合較小報告公司資格的情況下，我們可以利用較小報告公司享有的便利措施，包括：(i) 只要我們也符合《交易所法》所定義的「非加速報告人」資格，我們就不需要遵守《薩班斯-奧克利法》第404（b）條的審計人證要求；(ii) 縮減的高管薪酬披露要求；以及(iii) 僅提供兩年的審計基本報表，而不是三年。我們將合格作爲較小報告公司：(i) 直到決定我們的非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的市場價值在我們第二財季的最後一個營業日測得金額超過25000萬美元爲止；或(ii) 如果我們最近完成財政年度的年收入低於10000萬美元，直到決定我們的非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的市場價值在我們第二財季的最後一個營業日測得金額超過70000萬美元爲止。

我們在2024年9月23日美國東部時間凌晨12:01進行了1比15的股票逆向拆分，我們將其稱爲2024年9月逆向拆分。我們的普通股在2024年9月23日開盤時在納斯達克資本市場上以拆分後的基礎開始交易。除非另有說明，在本招股說明書中的股數和每股信息均反映了2024年9月逆向拆分的影響。

根據先前的報道：（i）2023年10月，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（以下簡稱「工作人員」）的來函，指出我們不再符合納斯達克上市規則5550(a)(2)（「最低買盤價格規則」）的最低買盤價格要求；（ii）2024年4月，我們收到了工作人員來函，通知我們截至2024年4月10日，我們未恢復符合最低買盤價格規則，並且除非我們及時請求在納斯達克聽證會庭（以下簡稱「庭」）之前上訴工作人員的除牌決定，否則我們的普通股股票將被安排除牌；（iii）我們及時向庭請求了聽證會，該請求暫停了我們普通股股票的停牌和除牌，並等待庭的決定以及庭額外授予的任何額外時間的到期；以及(iv）2024年5月，庭准予我們一項臨時豁免期，直至2024年10月7日恢復符合最低買盤價格規則。

2024年10月7日，我們收到了納斯達克總法律顧問辦公室的來函，確認我們在2024年10月7日之前恢復了符合最低買盤價格規則的地位，因爲我們普通股的收盤買盤價格在至少連續10個交易日中均爲1.00美元或更高。該函還通知我們，根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)，我們將在2024年10月7日起的一年內接受自由裁量小組的監督，並且如果在這一年的監督期內，我們未能符合任何繼續上市要求，工作人員將發出除牌決定函，並及時安排與小組的新聽證會。儘管納斯達克上市規則5810(c)(2)的規定，我們將不得提供關於在監督期內出現的任何不足的符合計劃，工作人員也不得允許我們就任何這類不足的合規恢復提供額外時間。

公開發行認股權證的行權價格，我們在2023年11月公開發行同時發行的認股權證（「定向增發認股權證」），以及根據下文定義的《長期保值協議》（「Keep Well Agreement」）已經發行或未來可能發行的所有認股權證（「長期保值認股權證」），以及可行使的普通股股數，在特定潛在稀釋事件發生時將進行調整。

例如，在2024年9月的股票逆向拆分所導致的常規調整之外，在發生股票股利、股票拆分、重組或影響我公司普通股的類似事件時，如果事件市場價格（如下定義）低於當時有效的行權價格（在考慮因適用事件而進行的常規調整後），則在適用事件後的第16個交易日立即，行權價格將減少到事件市場價格，並與此調整同時進行，使得行使後可發行的普通股數量按比例增加，從而在考慮行權價格調整後，適用認購權的總行權價格將等於行權價格調整前的總行權價格。"事件市場價格" 是指與任何影響我公司普通股的股票股利、股票拆分、重組或類似事件有關時，通過將我公司普通股在20個連續交易日期間內，截至幷包括在該事件日期之後的第16個交易日之前的每個最低交易日的成交量加權平均價的總和（x）除以五（y）來確定的商。

關於持有未參與上述授權修正條款的各方所持有的公開發行認股權證，以及有關定向增發認股權證和保持壓力認股權證，2024年9月份股票逆向拆分的事件市場價格爲2.08美元。因此，截至2024年10月12日尚未行使的這些認股權證的行使價格（即在確定2024年9月份股票逆向拆分的事件市場價格的測算期結束後的第二天，除了上述進入上述修改授權的各方持有的公開發行認股權以外）調整爲每股2.08美元，並且截至2024年10月12日，這些認股權證尚未行使部分可發行的普通股股數增至4,966,383股。

於2024年10月8日至2024年10月11日止，合計持有公開發行認股權證並進入認股權證修訂的持有人如上所述行使其公開發行認股權證購買：(1)約675,000股普通股，通過現金支付行權價格，以及(2)約312,000股普通股以無現金方式，我們發行了約143,000股。我們從此類公開發行認股權證的行使中獲得了約150萬美元的總收益。

在考慮自2024年10月8日以來發生的公開發行認股權無需現金行使後，根據本招股說明書日期，可行使的普通股數量總數是40,059,941股，其中包括38,576,843股行使價格爲每股2.08美元的公開發行認股權、以及1,483,098股行使價格爲每股2.25美元的定向增發認股權，每種情況均按照其條款進一步調整。

根據第六修正案，在2024年4月，我們向Acuitas發行並出售了一份高級擔保可轉換的可隨時償還的保證票（「要求票據」），面值爲150萬美元，Acuitas可以自行選擇在第六修正案中指定的時間及面額內購買額外1350萬美元的要求票據。在2024年5月和6月，我們向Acuitas發行並出售了面值爲150萬美元的要求票據。

2024年8月13日，我們與Acuitas簽訂協議，根據該協議，Acuitas同意在2024年11月1日或之前通過購買總額達500萬美元的需求票據（「承諾性需求票據」）。根據該協議，如果我們在2024年8月13日至2024年11月1日之間收到資本捐款或發行任何股本後，Acuitas有權自行決定是否選擇按照一比一的比例減少購買承諾性需求票據的金額（「抵消權」）。此外，Acuitas同意不會行使要求在2025年8月30日後支付任何需求票據下的款項的權利；但是，如果Acuitas已購買了承諾性需求票據的全部500萬美元（減去根據其行使抵消權而未購買的任何金額），並且我們在2024年11月1日之後收到資本捐款或發行任何股本，Acuitas有權自行決定要求將淨收益用於支付承諾性需求票據下的任何款項。

截止到本招股說明書日期，Acuitas已購買了500萬美元承諾性需求票據中的350萬美元，根據《保持健康協議》發行的優先擔保可轉換可兌付票據的總本金金額爲1000萬美元，其中800萬美元由需求票據代表，並可由Acuitas於2025年8月30日後的任何時間要求兌現，另外200萬美元將於2026年5月14日兌現，除非

如果由於加速或其他原因，它變得到期並全額償還較早。如果Acuitas要求在2025年8月支付所有或大部分即期票據，我們可能沒有足夠的資金償還到期金額，這將對我們的業務產生重大不利影響，並且對我們繼續作爲經營實體的能力產生重大疑慮。請參閱下文中的「風險因素—我們可能需要額外的資金，並且不能保證我們將來會找到足夠的資本來源。」

於2024年10月2日，我們收到了一家健康計劃客戶的通知，其打算在2024年12月後不再使用我們的服務。截至2024年6月30日的六個月內，我們向該客戶開出的賬單約爲320萬美元，約佔截至2024年6月30日的六個月的營業收入的62%。截至2024年10月7日，我們從該健康計劃客戶擁有1,198名註冊會員。考慮到合同中剩餘客戶，我們預計年收入將在區間900萬至1100萬美元。

截至2024年10月7日，我們有五個活躍的潛在客戶，其中包括兩個現有客戶考慮擴大利用我們服務的可能性，這些潛在客戶處於我們銷售週期的末期階段，意味着我們已經呈現了我們的產品組合，潛在客戶同意繼續審核財務和其他合同條款。雖然我們還沒有任何承諾，但我們相信我們可以在2024年12月31日結束的季度與這些潛在客戶達成協議。這五個活躍潛在客戶合計預計可影響約1萬人參與我們的WholeHealth+計劃，2.6萬人參與我們的ontrak Engage 計劃，13萬人參與我們的ontrak Quality 計劃，總體上可能帶來約1300萬至1500萬美元的預計年度營業收入機會。

2023年10月，我們收到一位健康計劃客戶的通知，其打算在2024年2月後停止使用我們的服務。該客戶建議我們立即停止向該客戶招募任何新成員。該客戶還告訴我們，通知與客戶的策略變更有關，而不是反映我們服務的表現或價值。截至2023年12月31日的年度，我們向該客戶開出了約430萬美元的賬單，佔我們總營業收入的33.8%。

根據建立我們A系列優先股證明的條款，如果我們A系列優先股的分紅金額尚未支付達至少等同於六個或更多季度分紅額（無論是否連續），則構成我們董事會的董事人數將增加兩名，並且我們A系列優先股持有人將有權單獨投票作爲一個單一類別填補這些新增成員董事會董事職位（及填補這些職位任期的任何空缺）。我們A系列優先股的分紅每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月起，我們尚未支付A系列優先股的分紅，上述董事選舉權於2023年8月31日開始。


我們發售的普通股						根據2023年11月14日的招股說明書，我們發行的公開發行認股權證可行使的普通股最多爲6,449,481股。請參閱招股說明書第10頁的「公開發行認股權證」章節。

本次發行前的普通股流通量(1)						4,217,842股

這次發行後的普通股總數在每股2.87美元的發行價格下假定售出696,864股普通股的情況下爲2,507,064股，該價格是2024年6月21日在納斯達克資本市場上市時的收盤價。根據本次發行的銷售價格，實際發行的股數將有所變化。(1)						10,667,323股

資金用途						假設所有公開發行認股權證按照其當前行權價格行使，並且行權價格以現金支付，我們將獲得1370萬美元的收益。

風險因素						請參閱本招股說明書第6頁上的"風險因素"和其他已納入本招股說明書的信息，以討論在決定投資於我們的證券之前要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼						我們的普通股在"OTRk"標的下列出。

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否在本次發行中購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們最新的年度報告在表格10-K「風險因素」下，隨後更新的表格10-Q季度報告和其他參考併入本招股說明書的報告和文件。我們描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。目前我們不知道的其他風險和不確定性，或目前我們認爲不重要的事項，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。任何已知或未知風險的發生可能導致您損失我們證券投資的全部或部分金額。

我們的管理層將在本次發行的收益使用上擁有廣泛的自主權，包括用於《收益用途》部分描述的任何當前預期目的。鑑於決定我們使用本次發行收益的因素數量多變，其最終使用可能會大幅偏離當前預期的用途。我們的管理層可能不會以最終增加我們普通股投資價值或增進股東價值的方式運用本次發行的收益。我們的管理層未能有效運用本次發行的收益可能會對我們的業務造成傷害。在使用這些收益之前，我們可能會將本次發行的收益投資於市場證券、短期利息-軸承投資級證券、存款證書或政府證券。這些投資可能不會爲我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能投資或運用現金以增進股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的普通股價格下跌，從而可能對我們籌集資本、投資或擴展業務、或繼續經營產生負面影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「OTRk」。我們必須滿足持續上市要求，包括通常稱爲最低買盤價格規則以及股東權益規則或上市證券市值規則的要求。最低買盤價格規則要求我們的普通股收盤買盤價格至少爲每股$1.00，股東權益規則要求我們的股東權益至少爲$250萬，或者，我們的上市證券市值至少爲$3500萬，或者我們最近完成的財政年度中持續經營的淨利潤爲$500,000，或者在最近完成的三個財政年度中有兩年。

我們從2023年10月到2024年10月7日未遵守最低買盤價格規定，從2023年8月到2023年11月未遵守股東權益規定，從2022年9月到2023年8月未遵守最低買盤價格規定。儘管我們在每個實例中重新獲得了規定的符合性，但不能保證我們將繼續滿足這些或其他任何持續上市要求，並維持我們的普通股在納斯達克上市。

當納斯達克於2024年10月7日確認我們已恢復符合最低買盤價格規則時，納斯達克還告知我們，根據納斯達克上市規則5815(d)(4)(A)，我們將在2024年10月7日起的一年期間內受到自由裁量小組的監控，並且如果在那一年期限內，我們未能保持符合任何持續上市要求，上市資格部門將發佈退市裁定函，並迅速安排與納斯達克聽證會裁定小組的新聽證會。儘管納斯達克上市規則5810(c)(2)規定，我們將不被允許向上市資格部門提供任何在一年監控期間內出現的不足的合規計劃，上市資格部門也不會被允許爲我們在任何此類不足方面恢復符合提供額外時間。

除了指定的上市持續標準外，納斯達克還具有廣泛的自主公衆利益權限，可以行使權力，針對納斯達克上市的持續標準進行額外或更嚴格的標準。納斯達克過去已行使過這種自主權力。截至本招股說明書日期，Acuitas 是我們最大的股東，我們根據Keep Well協議借入的總本金及所有應計和未支付利息約爲1090萬美元。Peizer先生，我們前任首席執行官兼主席

本董事會的一名董事長和控制Acuitas，在2023年3月1日，美國司法部宣佈對Peizer先生提出指控，證券交易委員會提起民事訴訟，指控他非法內幕交易我們的股票。公司及其他任何現任或前任董事或僱員未受到美國司法部的指控或證券交易委員會的起訴。2024年6月21日，一家聯邦陪審團裁定Peizer先生犯有一項證券欺詐罪和兩項內幕交易罪。他預計將於2025年2月受判。不能保證納斯達克不會行使其自由裁量的公共利益權力，因Acuitas對我們的普通股持有權或與我們根據《保持良好協議》的關係相關的公共利益擔憂而將我們的普通股從上市中撤銷。

關於（a）我們在2023年11月公開發行和同時進行的定向增發以及在關閉之前完成的優先擔保可轉換票據轉換所發行的證券，以及（b）第六次修正案，我們根據納斯達克上市規則向納斯達克提交了額外股份的上市申請。目前納斯達克的做法是不會在公開或私人發行關閉之前接受或拒絕額外股份的上市申請。我們相信，2023年11月公開發行和同時進行的定向增發中發行的證券，關閉前完成的優先擔保可轉換票據轉換相關的，以及第六次修正案相關的證券發行都符合納斯達克的上市規則。然而，納斯達克可能會聲稱由於這些證券發行的一個或多個結果，我們不符合納斯達克的上市規則。例如，納斯達克可能聲稱在公開發行認股權證、定向增發認股權證、增持股權認股權證中的行使價格重設和股份調整條款，除非修改這些條款，否則將導致退市決定。如果發生這種情況，我們需要獲得（1）關於公開發行認股權證，獲得持有的公開發行認股權證代表的至少佔當時未償還的公開發行認股權證所代表的普通股的半數以上，並且在公開發行當天至少購買$175萬證券的每位投資者同意，以及（2）關於定向增發認股權證和新增持股權認股權證，獲得Acuitas的同意，來進行任何修改。未能獲得這些同意可能導致我們的普通股退市。

如果我們的普通股在納斯達克被除牌，並且我們無法在其他國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場報價。如果這種情況發生，那麼我們可能面臨重大的不利後果，包括：（a）爲我們的證券提供更少流動性的交易市場；（b）爲我們的證券提供更有限的市場行情；（c）確定我們的普通股爲「一分錢股票」，要求經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我們的證券二級交易市場的交易活動水平降低；（d）股票分析師提供更有限的研究覆蓋；（e）聲譽喪失；以及（f）未來更加困難和昂貴的股本融資。

1996年《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法令，阻止或優先預先規定各州對某些被稱爲「受覆蓋證券」的證券銷售的監管。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將屬於受覆蓋證券。儘管各州被預先免除對我們證券銷售的監管，但聯邦法令確實允許各州調查公司，如果存在欺詐嫌疑，並且如果發現存在欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下對受覆蓋證券的銷售進行監管或禁止。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不再是「受覆蓋證券」，我們將受到在我們提供證券的每個州的監管。

截至2024年10月11日，我公司約有190萬股普通股由Acuitas Group Holdings，LLC擁有，並約有4800萬股普通股由Acuitas Group Holdings，LLC受益擁有，該公司間接完全歸Mr. Peizer所有和控制，代表我們約46％的普通股擁有權和大約95％的普通股受益所有權。Acuitas Group Holdings，LLC受益擁有的上述股份數量和相應比例假定將$1000萬的優先擔保可轉換票據按每股$1.80的轉換價轉換（任何應計利息將以現金支付），幷包括大約560萬股普通股，可在行使將發行的權證上獲得，這些權證將隨着對此類優先擔保可轉換票據的轉換而發行。因此，Acuitas已經有並預計將繼續擁有顯著影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的能力。Acuitas的利益可能並非總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas可能會採取促進其最佳利益而不一定是其他股東利益的方式行事。

公開發行權證、定向增發權證和保健權證均具有基於價格的反稀釋條款。根據這些反稀釋條款，在若干有限的例外情況下，(a) 這些權證的行使價格每次我們發行或賣出(或被視爲發行或賣出)任何證券，價格均低於每股相等於其發行前行使價格的價格時將會降低，(b) 在2026年5月14日，這些權證的行使價格將降至每股2.376美元及更高者（i）每股價格 and （ii）在2026年5月14日之前的五個交易日之間我們的普通股的成交量加權平均價格中較低者（x）當時的行使價格 and (y) 低於每股相等於其發行前行使價格的價格時將會降低，(c) 如果在2027年6月20日前的任何時間，我們向Acuitas授予、發行或賣出（或簽訂任何關於授予、發行或出售的協議），導致行使價格根據這些權證的條款而降低的普通股、非可轉換債務和/或普通股等價物，或我們完成（或簽訂有關）與Acuitas的任何其他融資，並且這些權證的行使價格高於我們的普通股在任何交易日五個交易日內的最低成交量加權平均價格時，這些權證的行使價格將降至此五個交易日內的任何交易日的最低成交量加權平均價格，和（d) 如果我們以股價變動或有可能隨我方普通股市價變動的價格發行、銷售或簽訂發行或銷售證券的協議，這些權證持有人將有權將此變量價格替換爲其當時生效的行使價格。此外，這些反稀釋條款規定，如果權證的行使價格下降，則行使權證時我方普通股可按比例增加。有關這些反稀釋條款的更多信息，請參閱下文的「公開發行權證—權證調整條款」。

在我們觸發、簽訂協議或發行可能觸發上述權證反稀釋條款的任何證券的情況下，我們的股東可能面臨重大稀釋。例如，在2024年10月，某些權證的每股行權價格降至2.25美元，其餘權證的每股行權價格降至2.08美元，並且行使這些權證後可發行的普通股數量總計從約330萬增加到約740萬股。有關更多信息，請參閱上文的「招股書摘要—最新進展—權證調整」以及下文的「公開發行權證」。

這些warrants所代表的懸掛，加上他們的防稀釋條款，可能會使我們更難以籌集額外資金，因爲可能會對任何新購買我們證券的人造成實質性稀釋，並且這些warrants持有人有能力進行對我們股票的賣空交易。我們證券的任何潛在新購買者可能會選擇從這樣一種方式來評估我們的普通股，即考慮到所有這些warrants行使後會立即出現的普通股的數量。

截至2024年6月30日，我們有優先期權，購買共計約1680萬股普通股，行權價格爲每股4.65美元，有優先期權，購買共計約410萬股普通股，行權價格爲每股4.80美元，以及我們普通股激勵計劃下未來可發行的約38,650股普通股。行使我們大部分優先期權和期權，並根據我們的股票激勵計劃發行普通股，可能對我們的股東造成重大稀釋。

自成立以來，我們的營運現金流出現了負數，並且已經支出了大量資金來支持和發展我們的業務。在我們能夠產生足夠的現金流來資助我們的業務運營並滿足我們的義務之前，我們可能需要額外的資金。此外，如果我們增加的健康計劃多於預期，擴大了超出預期的市場範圍，決定投資新產品或尋找額外的增長機會，或者爲了提供長期虧損的流動性，我們將考慮籌集額外的資本。

截至本招股說明書日期，根據保德協議發行的高級擔保可轉換可轉讓票據的總本金金額爲1000萬美元，其中800萬美元由要求票據代表，並且可在2025年8月30日後任何時候由Acuitas隨時要求支付，另外200萬美元應於2026年5月14日支付，除非提前全部到期應付，無論是加速還是其他方式。如果Acuitas要求在2025年8月支付所有或大部分要求票據的款項，而我們沒有足夠的超額資本償還到期款項，這將對我們的業務產生重大不利影響，並對我們作爲一個持續存在的企業的能力產生嚴重質疑，從而對我們按時履行義務的能力產生不利影響。

我們可能通過股本或債務融資來籌集額外資本，然而，我們何時能影響這些融資以及我們能籌集多少資本取決於多種因素，包括市場情況、我公司普通股交易價格以及我們對適當資金來源的決定等其他因素。無法保證在需要時其他資本是否可得或者如果可得的話，是否能以有利於我們及股東的條件獲得。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，這種融資將進一步 dilution 我們的股東。任何發行的股權證券也可能會給予比我們的普通股股東更高的權利、偏好或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金，這些證券將具有比我們的普通股股東更高的權利、偏好和特權，而發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制。

共同公開認購權擁有防稀釋條款，根據該條款，在2027年6月20日之前或之後對其行使價格進行任何調整時，同時，隨着行使數量的增加或減少，普通股數量將按比例增加或減少，以便考慮到對其行使價格的調整後，認購權的總行使價格將等於在進行此調整前的總行使價格。最初發行時，共同公開認購權的行使價格爲每股0.85美元（或在考慮到2024年9月的股票逆向拆分後爲每股12.75美元），根據其條款進行調整。由於以下交易系列的結果，截至本招股說明書日期，尚未行使的共同公開認購權用於購買4966383股，行使價格爲每股2.08美元，並用於購買1483098股，行使價格爲每股2.25美元，各自根據其條款進一步調整。假設所有共同公開認購權均行使並且行使價格以現金支付，我們將獲得1370萬美元的收益。不能保證所有或任何部分的共同公開認購權將被行使。

2024年3月，與簽訂《第六修正案》（詳見「招股簡章概要—最新動態—保持良好協議資金」）相關，我們和每位認購公開發行認股權證的持有人簽署了豁免協議，根據該協議，持有人同意對其當時有效的認購公開發行認股權證的行權價格進行以下調整：(i)我們簽署《第六修正案》時，行權價格降至0.36美元（或在考慮到2024年9月進行的股票拆分後爲5.40美元）；(ii)如果0.36美元高於我們普通股在進入「受限交易測量期」的五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價（VWAP），則行權價格將進一步降至「受限交易測量期」內任何交易日的最低VWAP；(iii)如果根據保持良好協議發行的任何高級擔保本票以低於當時生效的認購公開發行認股權證的行權價格轉換爲我方普通股，在考慮前述第(i)和第(ii)款以及根據公開發行認股權證條款（但不包括其中的第3(b)款）進行的任何調整後，行權價格將進一步降至轉換時的轉換價格。截至本招股簡章日期，根據保持良好協議發行的任何高級擔保本票尚未轉換爲我方普通股。

在限制交易測量期間的任何交易日中，最低成交量加權平均價格爲0.3442美元（或在考慮2024年9月股票拆分後爲5.163美元）。因此，公開發行權證的每股行權價格被降低至0.3442美元（或在考慮2024年9月股票拆分後爲5.163美元），按照豁免條款和公開發行權證的條款進一步調整，與行權價格的下調同時進行，行使時可發行的普通股數量成比例增加，使得在考慮行權價格調整後，權證的總行權價格等於在考慮行權價格調整之前的總行權價格。由於上述調整導致的公開發行權證的額外股份發行在我們的S-1表格註冊聲明（文件號333-278848）下注冊，該註冊聲明於2024年4月30日生效。

根據公開發行認股權證的條款，在2024年9月的逆向拆分導致的行使價格和行使後發行的普通股數量的慣例調整外，在普通股股息、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件發生時，如果「事件市場價格」（如下定義）低於實施價格（考慮到適用事件結果導致的慣例調整），則在適用事件後的第16個交易日，行使價格將降至事件市場價格。「事件市場價格」是指對於任何普通股股息、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件，商進行單位

2024年10月8日，我們和一些持有公開發行認股權證的持有人簽訂了權證修訂協議，根據協議，僅就2024年9月的股票逆分割而言，雙方同意縮短確定2024年9月股票逆分割事件市場價格的計算期間，使其結束於2024年9月股票逆分割之後的第11個交易日。由於前述原因，參與權證修訂的公開發行認股權證持有人的行權價降至每股2.25美元，這是縮短期間的事件市場價格，截至2024年10月8日，這些認股權證未行使部分所對應的普通股股數增加至1,483,098股。

關於未參與上述許可證修訂的各方持有的公開發售認股權證，2024年9月反向拆分的事件市場價格爲2.08美元。因此，截至2024年10月12日仍未行使的那些公開發售認股權的行使價格（這是2024年9月反向拆分事件市場價格確定期結束後的次日，除持有上述許可證修訂的各方持有的公開發售認股權外）已降至每股2.08美元，並且2024年10月12日截至日尚未行使的這些認股權部分的普通股總數增至4,966,383股。

考慮到自2024年10月8日以來發生的無現金行使的公開發行認股權證，截至本招股說明書日期，可通過行使公開發行認股權證發行的普通股總數爲6,449,481股，其中包括購買4,966,383股的公開發行認股權證，行使價格爲每股2.08美元，以及購買1,483,098股的公開發行認股權證，行使價格爲每股2.25美元，各自根據條款進一步調整。

• 在某些發行後，可選擇替換變量價格作爲認股權證的執行價格。如果我們發行或出售，或與任何協議發行或出售，任何普通股、普通股等價物、權利、認股權證或期權，用於購買我們的普通股或等價物，這些證券可以轉換爲或兌換或行使購買我們的普通股，價格會隨着我們普通股的市場價格變動（除了股票送轉、拆股並股、重組或類似事件中的慣例調整），持有人有權自行決定，用變量價格替代其認股權證的執行價格。

• 調整股票組合事件在發生股票送轉、拆股並股、重組或類似事件影響我們的普通股（「股票組合事件」）時，如果事件市場價格（如下定義）低於現有生效的認股權證行權價（在該事件影響下習慣性調整後），則在立即跟隨股票組合事件的第16個交易日，認股權證行權價將降低至事件市場價格。「事件市場價格」指與任何股票組合事件相關時確定的商數，該商數由（x）在結束幷包括在第16個交易日之前的那天進行的20個連續交易日內我們的普通股每個五個最低交易日的成交量加權平均價格之和除以（y）五來計算。

在根據認股權證條款的情況下，使行權價格降低，或者（2）與Acuitas達成（或就此達成協議）任何其他融資（第（1）或（2）款中描述的任何交易，除了某些豁免發行之外的一筆「受限交易」），認股權證行權價格大於我公司普通股在公告此類受限交易後五個交易日的任何交易日內的最低成交量加權平均價格，則認股權證行權價格將降至該五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格。

• 調整爲稀釋發行如果我們發行（或達成任何發行協議，或被視爲已發行）任何普通股或普通股等價物，不包括某些豁免發行，每股對價低於該發行前現行權證的行使價，那麼該權證的行使價將被降低至等於發行或被視爲發行的普通股或普通股等價物的每股對價。

在基本交易事件發生時，如公開發行認股權證中所描述，並且通常包括公司股份的任何重組、資本重組或再分類、全部或幾乎全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與其他人合併或兼併、超過我們全部普通股的50%的股份被收購，或任何個人或團體成爲我們全部普通股表決權的50%的權益擁有人，持有公開發行認股權證的持有人將有權在行使時收到與其在該基本交易發生之前立即行使其適用的認股權證時將會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在公開發行認股權證中更全面地描述，如果發生某些基本交易事件，持有人將有權按照基本交易完成之日的Black Scholes Value（在認股權證中定義）金額獲得補償。

在適用任何尚未生效的優先股權益的前提下，我們現有的普通股股東有權從時間到時間獲得，我們的董事會依法提供的任何分紅。如果我們清算、解散或清算，普通股持有人將有權按比例分享可供分配給股東的淨資產，該淨資產應在償付所有債務和其他負債後，但在向任何尚未報銷的優先股持有人支付償付優先股的優先權之前。

以下表格詳細列出了截至2024年10月11日（「計量日期」）針對以下各方的我公司普通股的受益所有權情況：（a）據我公司所知，每位股東對我公司普通股的受益所有權超過5％；（b）我們列名的執行主管；（c）我們的每位董事；以及（d）所有當前董事和執行主管作爲一個團體。根據SEC規則確定受益所有權，包括對證券的投票權或投資權。我們認爲，在計量日期後60天內可以通過期權或權證的行使或可轉換票據的轉換而被個人或團體獲得的普通股應計入已發行股份的範圍，以便計算該個人或團體持股比例，但不得用於計算表中其他人的持股比例。除本表的腳註所示外，我們認爲本表中列名的股東根據這些股東向我們提供的信息對其所擁有的普通股所顯示的全部份額擁有獨立的投票和投資權。持股比例基於計量日期上流通的4,217,842股普通股。


					總計
			股票		常見的
	常見		受益地		股票		百分比
	股票		擁有的		受益地		的
受益所有人姓名 (1)	擁有的		(2)		擁有的		班級
5% 或以上的股東
Acuitas集團控股有限責任公司 (3)		1,937,613		46,021,155		47,958,768		95.5	%

董事和指定執行官：
Terren S. Peizer (3) (4)		1,937,613		46,021,155		47,958,768		95.5	%
邁克爾·謝爾曼		173		22,154		22,327		*
理查德·伯曼		—		16,291		16,291		*
詹姆斯·梅西納		—		13,917		13,917		*
布蘭登·H·拉弗恩		491		4,772		5,263		*
瑪麗·露易絲·奧斯本		693		3,527		4,220		*
詹姆斯·J·帕克		214		2,486		2,700		*

所有現任董事和執行官作爲一個整體（7 人）		1,571		63,147		64,718		1.5	%


*			小於1％。
(1)			除下面所列外，所有列名個人的通訊地址均爲Ontrak, Inc.的c/o，在333 S. E. 2號nd 大道，第2000號套間，邁阿密，佛羅里達，33131。
(2)			（72,849,746 + 1,916,156 + 135,000,000）/（2024年7月18日之前的流通股份數 + 72,849,746 + 1,916,156 + 135,000,000）
(3)			Acuitas Group Holdings, LLC（「Acuitas」）是由Terren S. Peizer百分之百擁有的有限責任公司。所擁有的普通股權益總數包括：（i）1,937,613股普通股；（ii）34,910,035股普通股，這些普通股可以通過行使未償債券轉換而發行；（iii）5,555,560股普通股，這些普通股可以通過將所有未償的本金按每股1.80美元的轉換價格全部轉爲股票且支付當前計算的所有利息的現金來發行，和（iv）5,555,560股普通股，這些普通股可以通過行使與條款（iii）提及的債券轉換有關的權證而發行。 Acuitas和Peizer的地址位於波多黎各多拉多海灘德拉多，00646號3831。
(4)			前董事長兼首席執行官。

Ontrak, Inc.及其附屬公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至當年結束時的每年的相關合並利潤表、股東權益表和現金流量表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，其報告已納入參考。這些基本報表已納入參考，仰賴這家會計和審計專家所作報告。公司並依賴於他們作爲會計和審計專家的權威發表的報告。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。該招股說明書未包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明和註冊聲明中作爲一部分提交的附表。有關我們及在本招股說明書下提供的證券的進一步信息，我們建議您參閱註冊聲明以及作爲註冊聲明的一部分提交的附表和時間表。本招股說明書中包含的或被引用於本招股說明書中有關任何合同或其他文件內容的聲明並不一定完整。如果某個合同或文件已作爲註冊聲明的附件提交，而本招股說明書作爲其中的一部分，請參閱已提交的合同或文件的副本。本招股說明書中包含的或被引用於本招股說明書中與作爲附件提交的合同或文件相關的每一項聲明均受到已提交的附件的所有方面的限制。

我們在www.ontrakhealth.com維護一個網站。您可以免費在我們的網站上儘快查閱提交給SEC的年度10-k表、季度10-Q表、當前8-k表以及根據《交易所法》第13(a)或第15(d)條款提交或提供的相關修正報告。我們網站包含的信息，或可通過網站獲取的信息，並未納入本招股說明書，也不構成其一部分。

本招股書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過參考添加的額外信息和附件。SEC允許我們「通過參考」納入所包含的信息。公司。此擔保債權人的地址爲我們向SEC提交的文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是在本招股書中提供此類信息。被參考納入的信息被視爲本招股書的一部分，您應該像閱讀本招股書一樣仔細閱讀它。我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新。


			●			我們2022財年於12月31日結束的年度報告，最初於2023年4月20日向證券交易委員會提交； 10-K表格截至2023年12月31日的年度報告已於2024年4月16日提交給證監會；
			●			我們每季度提交給證監會的10-Q表格報告中，分別是 2024年5月15日和頁面。2024年8月14日;
			●			我們目前的8-k表格報告分別已提交給證監會。 2024年3月28日, 2024年4月8日, 2024年5月21日, 2024年9月13日, 2024年9月19日, 2024年10月8日和2024年10月15日;
			●			我們關於定義性代理聲明，第14A日程,已於2024年7月29日提交給美國證券交易委員會; 並
			●			在文件上陳述的我們普通股的描述表格8-A12B 報告於2017年4月21日提交，包括因更新該描述而提交的任何修正或報告。

我們還通過參考將除8-k表格的2.02條款或7.01條款規定的當前報告和隨附這些報告的與這些條款相關的陳述之外的所有文件(除非這些當前報告明確另有規定，以及根據SEC制定的適用規則所要求的但未被歸檔的文件的其他部分)，我們根據交易所法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)章的規定在此招股說明書中列明的註冊聲明生效日期後並於此招股說明書結束之前向SEC提交的文件都將成爲此招股說明書的一部分，這些文件將從提交給SEC的日期起成爲此招股說明書的一部分。

我們將免費向收到本招股說明書的每個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時提供任何或所有的被納入的報告或文件的副本。 reference注6-義務和 contingencies 的基本報表備註（未經審計），包含在本報告的第I部分第1項中。這招股說明書包括任何特定被參考的展示在內的報告或文件的任何附件，但不隨本招股說明書一同交付。您應把對報告或文件的任何要求轉達給：

您也可以訪問我們網站上的報告和文件，網址爲http://www.ontrakhealth.com。我們不會將網站上的信息納入本招股說明書或任何其附錄，並且您不應將任何網站上的信息或可通過網站訪問的信息視爲本招股說明書或任何其附錄的一部分（除了那些我們明確納入本招股說明書或任何其附錄的美國證券交易委員會文件）。

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