美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F/A

(修訂版 1)

（標記一）

事件要求此殼公司報告的日期

委託文件號碼：001-33863

鑫苑地產有限公司。

（註冊人在其章程中規定的確切名稱）

無數據

(註冊名的英文翻譯)

開曼群島

（成立或組織的轄區）

27樓， 中國中央地帶，塔架II

79 建國路, 朝陽區

北京 100025

中華人民共和國中國

，（主要行政辦公地址）

張永

新元地產有限公司

27樓 中國中央大廈 Ⅱ座,

79 建國路, 朝陽區

北京 100025

中華人民共和國中國

電話：(86-10) 8588-9255

傳真：(86-10) 8588-9300

電子郵件: irteam@xyre.com

（公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址）

根據該法案第12（b）條註冊或擬註冊的證券：

根據法案第12(g)條註冊或應註冊的證券：

無

（每個交易所的名稱）

根據法案第15(d)條規定，存在報告義務的證券：

無

（每個交易所的名稱）

請註明年度報告期末，發行人各類股本或普通股的流通股數量。 112,273,601 普通股，每股面值爲0.0001美元，截至2023年12月31日。

如果註冊人符合《證券法》第405條規定的「著名的老練發行人」定義，請用複選標記表示。

¨是 x 不

如果這份報告是一份年度或過渡報告，請用複選標記指示註冊聲明人根據1934年證券交易法第13或15(d)條不需要提交報告。

¨是 x 不

注意 - 選中上方方框不會解除任何根據1934年證券交易所法第13或15(d)條規定需要提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

請用複選標記指示註冊者是否：（1）在過去12個月內已按照1934年證券交易所法案第13或第15（d）條的規定提交了所有要求提交的報告（或者在註冊者被要求提交此類報告的更短期間內提交了這些報告），並且（2）過去90天內一直受到這些提交要求的約束。

x 是 ¨否

請通過複選標記表示，註冊機構是否在過去12個月內（或註冊機構被要求提交這些文件的較短時期內）按照《S-t法規》第405條規定提交了應提交的每個互動數據文件。

x 是 ¨否

請用複選標記指示註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人還是新興成長型公司。請在《交易所法》規則120億.2中查看「大型加速報告人」、「加速報告人」和「新興成長型公司」的定義。

如果一家新興增長公司根據基本報表編制其財務報表 美國通用會計準則，請勾選，以指示註冊人是否選擇不使用根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期†。 ¨

「新的或修訂的金融會計準則」一詞指的是2012年4月5日之後由財務會計準則委員會發布的任何更新。

請用複選標記表示是否 申報了一份由註冊會計師所準備或發佈其審計報告的關於其內部財務報告管控有效性評估的報告，根據薩班斯-豪利法案(15 U.S.C. 7262(b))的第404(b)條。 x

如果根據《法案》第12（b）條註冊證券，請在檢查標記處打勾，以指示註冊人在申報中包含的財務報表是否反映了先前發佈的財務報表的更正。¨

 ¨

請勾選標記指示註冊者用於準備本次申報中所包括的財務報表的會計基礎：

如果「其他」已選中作爲對上一個問題的回答，請勾選出註冊人選擇遵循的基本報表項目。

¨ 第17項 ¨ 項目18

如果這是一份年度報告，請勾選指示註冊申請人是否是貝殼公司（如《交易所法》第120億.2條規定）。

¨ 是的 x否

（僅適用於過去五年中涉及破產程序的發行人）

請用複選標記表示，是否在法院確認計劃後，證券交易所法案1934的第12、13或15(d)節所要求提交的所有文件和報告都已提交。

¨是的 ¨ 否

說明：

本《第1號修正案》（「修正案1號」）修正了鑫苑置業有限公司（「公司」或「我們」）截至202年12月31日的《20-F表格年度報告》（「2023年20-F表格」），已於2023年5月15日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）

本修正案第1號重新陳述公司截至202年12月31日的某些披露作為回應證券交易委員會工作人員於2024年9月16日對公司發出的評論書，此重新申報僅用於進行以下修改或更新：

在第3項開頭，我們已新增了一些披露內容以： (i) 顯著披露我們作為一家在開曼群島成立的公司，主要由我們的中國子公司進行業務；(ii) 討論基於在中國設立或將公司的大部分業務設在中國所帶來的法律風險和業務風險；(iii) 討論我們的審計師以及《Holding Foreign Companies Accountable Act》和相關法規對公司的影響；以及 (iv) 討論我們需要從中國當局獲得的許可或批准，才能運營我們的業務並向外國投資者提供證券。

我們已經進行了符合要求的改變，以反映上述討論的額外披露。

我們已就中國網絡安全管理局的監督進行修訂並提供額外披露。對於中國網絡安全管理局（“CAC”）對數據安全的監管，以及其對我們業務的影響，以及我們對迄今為止CAC發布的法規或政策的遵循，做出了額外的披露。

我們已糾正了在2023年12月31日關於公司房地產業開發已完成和開發中數量的審計報告中的文書錯誤。

財政年度結束日期在獨立註冊公共會計師的同意書中出現了文字錯誤，該同意書作為2023年20-F表格的附件15.1提交，已經得到由Union Power Hk CPA Limited提供的糾正過的獨立註冊公共會計師同意書，並作為此修訂案第1號提交的附件15.1中。

除非 如 其他 根據此，公司並未修改或更新任何其他披露，並且對2023年20-F表格也沒有進行任何更改。 除上述明確規定之外，本修訂案第1號並未將2023年20-F表格的任何部分進行修改、更新或重述，也沒有反映2023年5月15日提交的20-F表格後發生的任何事件。提交本修訂案第1號，以及新增執行的認證文件，不應理解為原始提交的其他聲明在2023年5月15日後的任何日期為真實和完整。因此，應當連同2023年20-F表格和公司在2023年5月15日後向證券交易委員會提交或提供的文件一起閱讀，包括對該等文件的任何修訂。

目錄

第I部分

第三項主要資訊

我們的控股公司架構

新元不動產有限公司。 並非中國運營公司，而是開曼群島持有公司，主要通過我們中華人民共和國子公司進行運營。 在這種持有公司結構下，我們ADS的股東持有開曼群島持有公司的股權，間接擁有中國運營公司的所有權。

在中國設立及在該地進行大部分業務會帶來相應的風險

我們面臨著與在中國業務有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國進行，我們受到複雜和不斷發展的中國法律和法規的規管。例如，中國政府發佈了與海外發行和在中國境內上市以及對中國境內發行人的外國投資，反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督等方面相關的聲明和監管行動，這可能影響我們開展某些業務，接受外國投資，或在美國證券交易所上市。這些與在中國業務有關的法律和運營風險和不確定性可能影響我們開展某些業務，接受外國投資，或在美國或其他境外交易所上市和進行發行。這些風險可能導致我們業務運營出現重大不利變化，以及我們ADS的價值大幅下降，或嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券，或造成這些證券價值大幅下跌或變得毫無價值。有關在中國業務風險的詳細描述，請參見。 “項目3.主要資料—D.風險因素—與在中國業務有關的風險。”

風險 和不確定性涉及在中國執法和快速演變的規則和法規可能導致我們的營運和我們ADS的價值出現實質不利變化。 中國的法律制度是基於成文法的民法制度，已決定的法律案件可能被引用作參考，但具有較低的先例價值。中國的法律制度進展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能隨時發生變化。某些中國法律、法規和法律要求不斷變化，可能在較短時間內發生變化並可能提前通知。此外，它們的解釋和執行存在不確定性。參見“項目3. 關鍵信息 — D. 風險因素 — 有關在中國從事業務的風險 — 針對中國法律制度的不確定性，包括針對中國法律和法規的解釋、應用和執行方面的不確定性，以及中國法律和法規可能在較短時間內提前通知發生突然或意外的變化，可能對我們的業務、營運成果、財務狀況和ADS的價值產生實質不利影響。”

中國政府在監管我們的業務方面擁有重大權力，隨時可能干預或影響我們的運營。 它可能對我們的業務施加控制，這可能導致我們的運營或我們ADS的價值發生實質變化。 它還可能對在境外由中國發行人進行的發行活動，和/或對中國境外投資進行更多監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的ADS價值顯著下降或變為零。 中國政府最近表示有意加強對在境外進行的發行活動和對中國境外投資的監督和控制。 任何此類舉措都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。 此外，直接針對我們運營的行業整體監管實施可能導致我們的證券價值顯著下降。 因此，我們公司和我們的業務可能面臨因中國政府採取行動而對我們業務產生的潛在不確定性。 請參見“項目 3. 重要信息 — D. 風險因素 — 有關在中國營業風險 — 中國政府對我們的業務運營具有重大監督和裁量權，可能導致我們的運營和ADS的價值發生實質變化.” 

持有 公司 負責外國公司法案

根據2023年經聯邦撥款法修訂的《持有外國公司負責法案》，或HFCA法案，如果證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由未接受美國證監會審核的註冊會計師事務所連續兩年簽發的，則證券交易委員會將禁止我們的美國存托股票在全國證券交易所或美國場外交易市場上交易。

我們目前的審計師Assentsure PAC（"Assentsure"）和我們2021年年度報告的前一家審計師香港聯合力量會計師事務所（"Union Power"）是發行包含在本年度20-F表格年度報告中的財務報告的獨立註冊的上市會計師事務所，均已在美國公認會計師監督委員會（PCAOB）註冊。 PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準。 Assentsure和Union Power分別設在新加坡和香港。 2021年12月16日，PCAOB發布了其決定，即PCAOB無法對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊的上市會計師事務所進行完全的檢查或調查，因為中國的主管部門在這些司法管轄區採取了立場，這些決定於2022年12月15日撤銷，PCAOB在其決定報告中列出了總部設在中國內地或香港的會計師事務所名單。 這份名單包括Union Power，該公司審計了我們截至2021年12月31日結束的財務報表的公司。 隨後，在2022年8月29日，我們被列入《海外公司負責法案》網站上的“委員確定的發行人”確定名單。 我們目前的審計師Assentsure PAC不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。 2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（CSRC）和中國財政部簽署了《協議備忘錄》（“SOP”）。 SOP與兩份管理檢查和調查的協議（統稱為“SOP協議”）一起建立了一個具體的、負責的框架，使PCAOB能夠根據美國法律對設在中國內地和香港的審計公司進行全面檢查和調查。 2022年12月15日，PCAOB決定PCAOB能夠確保完全進入並檢查總部設在中國內地和香港的註冊的上市會計師事務所，並投票撤銷了先前的相反定義，但如果中國主管部門在未來妨礙或未能促進PCAOB的進入，PCAOB將考慮需要發布新的決定。 2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司的責任法案》，並在2022年12月29日，拜登總統簽署了名為《2023年綜合撥款法案》（“綜合撥款法案”）的法律，其中包含了與加速追究外國公司的責任法案相同的條款，並通過要求SEC在會計師連續兩年沒有受到PCAOB檢查時禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，從而縮短了觸發我公司從交易所退市和禁止我們證券交易的時間，如果PCAOB在未來無法檢查我們的會計師，將來交易我們的ADS受到《海外公司負責法案》的禁止。 因為PCAOB判斷在未來時，無法檢查或完全調查我們的審計師時，若交易我們的ADS受到《海外公司負責法案》禁止，紐交所可能決定從交易所撤銷我們的ADS，並禁止交易我們的ADS。 請參考"事項 3. 重要資訊—D. 風險因素—與在中國業務有關的風險—《持有外國公司負責法案》的頒布以及採納任何旨在增加美國監管機構存取審計信息的規則、法例或其他努力，可能導致不確定性，我們在紐交所上市的證券可能會被摘牌，或者在無法及時滿足PCAOb要求的情況下可能會被禁止進行「場外」交易。.”

現金和資產流通 透過我們的組織

鑫园地產股份有限公司是一家在開曼群島註冊的控股公司，自身沒有實質運營。我們主要透過我們在中國的子公司進行運營。 因此，公司向股東支付分紅派息和在中國以外為我們的債務的能力，在很大程度上取決於我們從中國子公司那裡收到的分紅。在一定程度，如果我們現有的子公司或任何新成立的公司將來自行承擔債務或虧損，這些債務或虧損可能損害它們支付分紅或其他分配給我們的能力。

在截至2021年，2022年和2023年12月31日的三個財政年度期間， 公司子公司分別向公司轉移了總金額為美金29240萬，630萬，500萬，以用於營運資金。

在過去三個財政年度中，除了本文描述的現金轉帳外，其他資產轉讓和現金分紅派息均無。 公司及其子公司之間未進行其他資產或現金分紅派息的轉移，在投資人（包括美國投資人）中，公司未進行任何股息支付或分派。

為了進一步討論， 查看“第3項 關鍵資訊—D. 風險因素— 我們業務相關的風險— 我們是一家依靠子公司股息支付資金的控股公司”，以及“第10項 附加資訊—E. 稅收。” 

現金和現金股息分配的轉移受到限制和限制

根據特定的合同、法律和監管限制，資金和資本貢獻可在我們的開曼群島控股公司和中國經營實體之間轉移。有需要時，我們的開曼群島控股公司可以通過貸款和/或資本貢獻向中國經營實體轉移資金，而中國經營實體則可以將資金轉移給我們的開曼群島 群島控股公司通過貸款和/或發放股息或其他分配將資金轉移給中國經營實體。在開曼群島控股公司、中國經營實體或投資者之間轉移資金的能力上有限制。從開曼群島控股公司轉移資金至中國經營實體需遵守適用的中國法律和法規，涉及貸款和直接投資。參閱“項目3.重要信息—D.風險因素—有關在中國經營業務的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用海外融資收益向營運實體提供貸款或額外資本貢獻，這可能對我們的流動性和業務產生重大不利影響.”

中國業務實體轉移現金到開曼群島控股公司的現金資金派息，也需遵守目前的中國大陸規定，這些規定根據中國大陸會計標準和法規，只允許中國業務實體支付累計利潤的股息給股東，如果有的話。在中國大陸或中國業務實體中，如果業務中有現金或資產，由於中國大陸政府對我們公司或業務實體轉移現金或資產的能力進行干預，或者實施限制和限制措施，這些資金或資產可能無法用於境外的業務操作或其他用途。 如果我們被視為中國營業稅稅務居民企業，我們支付給境外股東的任何股息可能被視為中國來源所得，因此可能受到中國大陸的代扣稅。相關的中國大陸法律和法規允許中國大陸公司僅從其保留收益中支付股息，如果有的話，並根據中國大陸會計標準和法規確定。此外，本公司的中國大陸子公司只有在股東通過審批並滿足中國大陸挪用法定儲備的要求後才能分發股息。根據中國大陸法律、規則和法規，每家在中國大陸註冊成立的子公司每年都必須撥出至少10% 的稅後利潤，以資助某些法定儲備，直到該基金總額達到其註冊資本的50%。參見"第3項。重要信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們是一家控股公司，依賴於子公司的股息支付獲得資金。如果業務中的資金或資產位於中國大陸或中國大陸實體中，由於中國大陸政府對我們公司或業務實體轉移現金或資產的能力進行干預，或者實施限制和限制措施，這些資金或資產可能無法用於中國大陸以外的業務操作或其他用途。 並且“—與我們業務相關的風險—我們面臨與我們 的追加貸款相關的風險。

現金從開曼群島控股公司轉移給投資者，受限於人民幣進出中國的匯出限制和政府對貨幣兌換的控制。 我們的現金股息（如有）將以美元支付。中國政府對人民幣兌換成外幣實行管制，並且在某些情況下，限制將貨幣匯出中國。我們的主要收入以人民幣收到，外幣匱乏可能限制我們支付股息或其他支付，或無法履行外幣計價的債務，若有的話。根據現行中國外匯規定，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的經常賬項支付可以在符合某些程序要求的情況下使用外幣進行，而無需經過中國國家外匯管理局（SAFE）的事前批准。如果將人民幣兌換為外幣並匯出中國用於支付外幣計價的資本支出，例如外幣債務還款，則需獲得適當政府當局批准。中國政府可能自行決定限制將來為經常賬項交易取得外幣，若發生此情況，我們可能無法以外幣支付股息給股東。請參閱“第3項 關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們是受限於中國匯率兌換的規定。”

由於中華人民共和國法律法規以及其他限制，我們的中國子公司被限制將部分現金或資產轉移到公司。儘管目前公司並不需要此類股息、貸款或來自中國子公司的前款以用於營運資金和其他資金用途，但由於業務條件可能變化，為了資助未來的收購和發展，或僅僅為了向公司股東宣告和支付股息或分紅，公司將來可能需要從中國子公司獲得額外現金資源。

我們的業務和境外證券發行需要中國當局的許可

我們主要通過我們的中國子公司進行業務。我們在中國的業務受中國法律和法規管轄。截至本文件日期，我們的每一家中國子公司均被要求擁有並且 確實擁有由中華人民共和國國家市場監督管理總局或其地方對應機構頒發的營業執照。我們的業務模式涉及某些子公司在不同地區管理獨立的房地產項目。根據中國法律和法規，每個房地產項目都需要從地方政府獲得政府特許證和許可證。截至本文件日期，除下文所討論的具體項目外，我們所有中國子公司均已獲得並且沒有遭到拒絕的中國政府機關為他們在中國主要業務運營所需的所有許可證和批文，包括房地產產權證書、土地使用權證書、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、施工許可證、預售許可證和竣工驗收證書等。然而，考慮到相關法律和法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐不確定性，我們將有可能需要在未來為功能和服務獲得額外的許可證、批文、申報或批准。

有幾個專案，其中某些子公司尚未獲得特定政府許可證和/或證書，詳細說明如下。 這些子公司正在積極申請這些許可證和/或證書，或採取其他補救措施。沒有這些許可證或證書對其業務運作和財務結果沒有實質負面影響。 我們的業務運作和財務結果未受到這些許可證或證書的缺席影響。

截至本文件日期，我們尚未收到任何中國政府機構就在未取得必要批准或許可證的情況下進行業務給予警告或處罰等紀律行動的通知，除以下情況外 (i) 子公司因未能及時向當地政府提交一項房地產項目的工程竣工驗收文件而在2023年全年被處以共計人民幣45萬元的罰款，(ii) 子公司因未在出售物業前獲得預售許可證而被處以共計人民幣51萬元的罰款，以及(iii) 子公司因未獲得預售許可證而在出售物業前被處以共計人民幣29萬8282元的罰款。然而，我們無法保證將來不會因缺乏此類批准或許可證而遭受處罰。如果(i) 我們或我們的子公司未收到或保持我們或我們的子公司所需的任何許可或批准，(ii) 我們或我們的子公司誤認為已獲得或不需要特定許可或批准，或(iii) 適用法律、法規或其解讀變更，將來我們或我們的子公司需要獲得額外許可或批准，我們可能需要花費大量時間和成本來取得。如果我們無法及時或以其他方式取得，我們可能會受到中國監管機構實施的制裁，包括罰款、處罰以及針對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們在中國大陸進行業務、作為外資進行投資或接受外資，或在美國或其他境外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和營運結果可能受到重大不利影響，我們的ADS價值可能大幅下跌或變得毫無價值。有關更詳細信息，請參閱"事項3. 關鍵信息 — D. 風險因素 — 關於我們的業務的風險 —我們可能未能獲得或保持，或可能在獲得所需政府批准進行任何主要物業開發方面遇到實質延遲，這將對我們的業務產生不利影響.”

2021年12月28日，中國網信辦和其他中華人民共和國政府機構聯合發布了修訂後的網絡安全概念審查辦法，該辦法於2022年2月15日生效。根據這些辦法，(i) 有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的線上平台運營商在特定情況下必須申請進行網絡安全概念審查，(ii) 擁有100萬以上用戶個人信息的網絡平台運營商，若有意在境外上市，也必須申請網絡安全概念審查。這些辦法確定了在進行網絡安全概念審查時將重點關注的某些一般因素，包括但不限於外國政府對關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息的影響、控制或惡意使用的風險以及與在境外上市相關的情況。

截至2023年12月31日，我們尚未收到任何政府機構的通知，表示我們是關鍵信息基礎設施運營商，也沒有收到中央網信辦要求我們進行網絡安全審查的請求。根據我們的中國法律顧問長安律師事務所的建議，在本年度報告之日起，公司及其子公司目前均不受網絡安全審查程序約束，涉及我們證券發行或中國子公司業務運營，因為我們和我們的中國子公司均未符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，或持有100萬以上用戶個人信息。然而，對於《網絡安全審查辦法》將如何解釋或實施，以及中國法規機構，包括中央網信辦，是否可能採納與《網絡安全審查辦法》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋仍存在不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發佈了《境外證券發行上市管理辦法（試行）》（以下簡稱《境外發行上市辦法》），於2023年3月31日生效，並於證監會官網發佈了5項配套指引。根據這些措施，中國境內企業進行境外證券發行上市（不論是直接還是間接）的，應在提交首次公開發行或上市申請後3個工作日內向證監會完成備案。這些備案應當包括（但不限於）：（i）備案報告、（ii）行業主管機關出具的監管意見、備案或批文文件（如適用）、（iii）國務院相關部門出具的安全審查意見及審核文件（如適用）、（iv）中華人民共和國律師事務所出具的法律意見書及承諾書、以及（v）上市文件。

我們的中國大陸律師事務所長安律師事務所已就他們對目前有效的中國大陸法律和法規的理解向我們提供建議， 包括境外發行與掛牌措施在這份年度報告之日，根據我們的歷史境外發行給外國投資者的情況，我們並不需要向證監會或CAC獲得任何事先批准或許可，或完成任何報備手續，但除去2023年12月27日公司普通股私募給Central Plains Ltd.的交易，對於這筆交易，在適用中國大陸法律和法規的保守解釋下，我們應向證監會報備但我們尚未完成。 中國大陸律師建議我們提醒未能按時報備可能導致訂正命令，勸告以及可能被處以1,000,000至10,000,000人民幣的罰款。 基於前述，我們認為未完成與證監會的私募交易報備不會對我們業務造成實質不利影響。 公司正在積極與中國大陸律師磋商可能的補救措施。

然而，如果滿足《境外發行與上市措施》中設定的某些條件，我們被要求向證監會進行申報程序，以便將來發行或提供證券（包括股份、存托憑證、可轉換為股份的公司債和其他屬於股權性質的證券）給境外投資者，使其被視為「中國境內公司間接境外發行和上市」。然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，針對證監會和CAC公佈的相關規定如何解讀或實施，仍存在一定程度的不確定性，並且其上述摘要意見受制於任何形式的新法律、規則和條例或詳細的實施及解讀。我們無法向您保證，與我們的中國法律顧問達成相同結論的是相關中國政府機構，包括證監會和CAC，因此，我們可能會面臨來自他們的監管行動或其他制裁。

然而，我們公司在境外進行任何未來的證券發行和上市，包括但不限於跟隨增發、次要上市和私有化交易，都將受到公司主要經理人機構要求的申報要求的約束，這包括中國證監會《國內企業境外發行上市試行管理辦法》及配套指導意見，我們無法保證能夠及時或完全地遵守這些申報要求。如果我們無法取得必要的批准或按時完成申報和其他相關監管程序，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能包括對我們在中國大陸的業務實施罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止中國大陸子公司支付或匯出分紅、延遲或限制我們首次公開發行籌集的資金匯入中國大陸，或可能對我們的業務、財務狀況、營運成果、聲譽和前景，以及我們ADS的交易價格產生實質和不利的影響。中國證監會或其他中國監管機構還可能採取行動要求我們在股票結算交付前停止發行活動，或者建議我們這樣做。因此，如果投資者預見並在結算交付之前參與市場交易或其他活動，他們將承擔結算交付可能不會發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒布新規則或解釋要求我們取得他們的批准或完成我們首次公開發行所需的申報或其他監管程序，當確立獲得此類豁免的程序時，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。對於此類批准要求的任何不確定性或負面宣發可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們ADS的交易價格造成實質和不利的影響。

如需詳細信息，請參閱 “項目3. 關鍵信息—D. 風險因素—我們業務相關的風險— 未能保持我們信息和技術網絡的安全，包括具有辨識個人身份的顧客信息，以及關於網絡安全審查程序和專有業務信息解讀和實施的不確定性，可能對我們造成重大不利影響”，“項目3. 關鍵信息—D. 風險因素—我們業務相關的風險— 如果我們打算未來進行后續股權發行，可能需要獲得證監會的批準，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得該批準”，“項目4. 公司信息—b. 業務概況— 監管—中國—數據隱私的監管發展。”未能保持我們信息和技術網絡的安全，包括具有辨識個人身份的顧客信息，以及關於網絡安全審查程序和專有業務信息解讀和實施的不確定性，可能對我們造成重大不利影響”“項目3. 關鍵信息—D. 風險因素—我們業務相關的風險— 如果我們打算未來進行后續股權發行，可能需要獲得證監會的批準，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得該批準”“項目4. 公司信息—b. 業務概況— 監管—中國—數據隱私的監管發展。”

D. 風險 因素

我們業務相關的風險

我們是一家控股公司，依賴子公司股息支付來進行資金籌集。在業務中，若資金或資產位於中國內地，則由於中國政府介入或實施限制，我們公司或營運實體轉移現金或資產的能力可能受到限制，該等資金或資產可能無法用於在中國以外的營運或其他用途。.

我們是一家設立在開曼群島的控股公司；我們主要通過在中國的子公司開展大部分業務和運營。我們支付股東股息和為境外債務的能力在很大程度上取決於我們從中國子公司收到的分紅派息。如果我們的美國、馬來西亞和英國業務繼續增長，我們將來或許也會依賴於我們在美國、馬來西亞或英國的子公司的分紅派息。如果我們的子公司負債或虧損，此類負債或虧損可能損害它們支付分紅或其他分配予我們的能力。因此，我們支付股息和履行我們的債務的能力將受到限制。目前中國法規僅允許從累積的稅後利潤中支付股息，在滿足相關法定條件和程序（如有）且符合中國會計準則和法規的情況下。 我們的中國內地子公司，包括外商獨資企業和國內企業，每年必須拿出至少其稅後利潤的10.0％（如果有的話），用於資助某些儲備基金，直至該儲備累積金額達到其各自注冊資本的50.0％; 在股東大會或股東大會批准下，中國內地子公司可將一定金額的稅後利潤存入自由一般備用金。截至2023年12月31日，我們的法定備用金金額為17980萬美元。我們的法定備用金不可作為現金股利分配。中國內地子公司支付的股利還可能受到中國股息稅的限制。此外，我們或我們或我們的子公司目前或將來訂立的銀行信貸協議、債券、其他長期債務協議、合資協議或其他協議中的限制性契約，可能限制我們的子公司支付股息或向我們進行其他分配以及我們接收分配的能力。因此，對我們主要資金來源的可用性和使用的限制可能影響我們支付股東股息和履行我們的債務的能力。

我們的業務和前景 在很大程度上依賴於並可能受到中國房地產市場表現的負面影響，特別是在鄭州。

我們的業務和前景取決於中國房地產市場的表現。截至2023年12月31日，我們在中國20個城市涵蓋了104個不同階段的開發中物業項目。我們打算持續加強在中國目標高增長城市的市場佔有率。這些物業市場可能受當地、區域型、全球等因素的影響，包括經濟和財務狀況、當地市場的投機活動、物業的需求和供應、投資者信心、物業買家的替代投資選擇、通脹、政府政策、利率期貨和資本供應。中國任何市場的不景氣，無論是全國還是我們目前或預期將在運營的城市，都可能對我們的業務、財務狀況和營運結果造成重大不利影響。此外，物業供應過剩或這些城市物業需求量或價格潛在下降也可能對我們產生重大不利影響。特別是，中國房地產市場受到中國經濟增長放緩的影響。對中國房地產市場增長的可持續性越來越擔憂。中國經濟發展放緩可能導致信貸市場收緊、市場波動增加、營商和消費者信心突然下降，以及營商和消費者行為戲劇性改變。為應對對經濟環境感知的不確定性，消費者可能延遲、減少或取消房屋購買，而我們的購房者也可能推遲、減少或取消我們單位的購買。由於中國政府實施的嚴格抵押政策和其他措施導致房價快速上漲，我們近年來曾經歷過需求的波動。只要中國經濟的任何波動明顯影響購房者對我們單位的需求或改變他們的消費習慣，我們的營運結果可能受到重大不利影響。中國經濟在短至中期面臨挑戰。國際市場的持續動蕩和消費者支出（包括房屋購買）的持續下降，以及中國經濟增長放緩，都可能對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

我們的業務需要獲得大量融資。我們未能及時獲得足夠的融資可能會嚴重限制我們完成現有項目，擴展業務或還清我們的債務，並影響我們的財務表現和狀況。

我們的房地產業開發業務屬於資金密集型。 迄今為止，我們主要透過銀行借貸、銷售收入和預售房地產以及發行股權和債券籌集資金來支持我們的業務。 我們通過依據情況決定的授信額度來為我們的專案獲得商業銀行融資。 我們能否為土地使用權收購、房地產開發以及偿還現有的境內外債務承擔足夠的融資取決於一系列超出我們控制範圍的因素，包括貸款人對我們信用狀況的看法、債權人足額抵押品、如有的話、資本市場狀況、投資者對我們證券的看法、中國經濟、影響房地產公司或房地產購房者融資可用性和成本的中國政府法規。

自2003年起，中國銀行根據中國人民銀行的指引，禁止為購買土地使用權提供貸款。我們主要透過預售產生重要的現金流，但這受到政府規定的限制。具體來說，中國規定預售房地產業時，預售款項僅可用於該項目的施工。對預售的潛在政府限制可能會顯著增加我們的融資需求。此外，受到中國政府的規定限制，我們無法將資金通過企業間轉移，或將資金從中國內地子公司轉移到我們的離岸母公司。這限制了我們將一個子公司的多餘現金資源用於資助另一個子公司或我們的離岸母公司的能力。此外，中國銀行適用的準備金要求通常會限制，而任何有關的準備金要求增加都可能進一步限制中國企業，包括我們，可以獲得的商業銀行信貸金額。

此外，其他各種中華人民共和國的法規限制了我們通過外部融資和其他方式籌集資金的能力，包括但不限於以下：

2017年2月13日，中國資產管理協會發布《證券期貨機構私募資產管理計劃備案管理規定》第4號――股權投資與資產管理計劃對地產發展商及項目的投資，簡稱“規則4”。規則4規定中國資產管理協會將暫停接受任何對位於房價上漲速度過快的指定城市（包括北京、上海、廣州、蘇州、天津、武漢、鄭州、濟南及成都，公司運營地）的一般住宅物業項目進行直接或間接投資的私募股權和資產管理計劃。此外，股權投資與資產管理計劃不得用於為任何地產發展商籌措資金，無論是以委託銀行貸款、信託計劃或資產權益轉讓的形式，以購買土地使用權或彌補營運資金。

2020年8月20日，中國人民銀行和住房和城鄉建設部（MOHURD）聯合舉行了一次會議，與中國12家主要房地產開發公司對接。在會議上，中國人民銀行和MOHURD提出了一項監管房地產開發公司融資活動的試點方案。該試點方案為房地產開發公司設定了三個目標：扣除項目銷售預售款後，債務資產比率不得超過70％；淨資產負債比率不得超過100％；現金及現金等價物餘額與短期借款的比率至少為1。根據完成的目標數量，房地產開發公司的利息負債年增率上限從5％到15％不等。該試點計劃原定於2021年成為正式政策；然而，政府當局尚未發佈任何相關法規或政策。

在2020年12月31日，中國人民銀行和中國銀行保險監督管理委員會統稱"CBIRC"，共同發布了有關銀行金融機構房地產貸款集中管理制度的通知，即"2021通知"，並於2021年1月1日生效。 2021通知將所有中資銀行分為五個級別，並對不同級別的銀行設定了不同的房地產貸款限制。 例如，一級銀行的未償餘額房地產貸款金額不得超過其人民幣總未償餘額貸款的40％，而五級銀行的未償餘額房地產貸款金額不得超過其人民幣總未償餘額貸款的12.5％。

雖然中國政府已採取或調整上述措施，並可能在未來採取或調整其他措施，以支持中國房地產市場的健康發展，但政府政策在過去幾年明顯影響了中國住宅房地產市場。例如，一些房地產發展商，如中國恒大、佳兆業集團控股有限公司、洋果集團等，在2021年在中國住宅房地產市場上經歷了交易量下降、某些融資機會關閉以及重大挑戰和短期流動性壓力。這場危機還導致了一些顯著的破產案例，其中中國最大的開發商碧桂園引發了投資者對潛在違約的擔憂。中國恒大在2023年8月申請美國破產，同時重組債務，在2021年已違約3000億美元的債務；它在2024年1月被香港高等法院命令清算。我們不能向您保證中國政府不會在未來採取額外且更嚴格的行業政策、法規和措施，也無法向您保證現有政策和法規何時或是否會放寬或逆轉，或在實施方面得到某種程度的加強。如果政策保持不變或變得更加嚴格，可能會繼續影響中國住宅房地產市場的增長率，其中一些可能導致交易量和平均銷售價格下降，阻礙開發商籌集他們所需的資本，增加開發商啓動新項目的成本，並使開發商在有利條件下或根本無法獲得融資。此外，中國經濟增長放緩以及房地產市場的停滯可能導致銀行和其他金融機構在放貸活動中變得更加謹慎，進而對我們獲得融資的能力產生不利影響。因此，我們的業務和營運結果可能受到重大負面影響。

在美國，我們目前在紐約市的布魯克林、曼哈頓和皇后區有三個開發項目。根據適用於紐約項目的地方法律法規，預售收益（即在產權轉讓給買方之前收到的定金和其他銷售收益）不能用於融資項目施工，因此我們通過內部資金和銀行貸款來爲其開發融資，這導致我們需要利用更多的自有資金來承擔更大的施工債務義務，並承擔更高的借款成本。在2024年1月，我們在美國的兩家子公司提交了自願申請，根據《美國法典》第11條第11章獲得救濟。請參見「項目8. 財務信息—A. 合併財務報表和其他財務信息—法律程序。」

截至2023年12月31日， 我們的合同義務總額爲330510萬美元，主要來源於承包施工成本或其他資本承諾， 用於未來的物業開發、運營租賃義務和債務義務。其中，193980萬美元將在 一年內到期。

我們無法保證 我們內部產生的現金流和外部融資將足以滿足我們及時履行合同和融資義務 由於中國政府實施的當前措施（以及未來可能實施的其他措施） 限制我們獲取額外資本的途徑，以及對我們根據現有債務安排所施加的限制，我們無法 保證我們將能夠獲得足夠的資金來融資計劃中的土地和土地使用權的購買，開發未來 項目或滿足必要時其他的資金需求，以商業上合理的成本或完全沒有。如果我們未能及時 且以合理條件獲得充足的融資，將嚴重限制我們完成現有項目、擴大 我們的業務或償還債務的能力，並影響我們的現金流、流動性、財務績效和狀況。

我們受制於某些限制性契約和通常與債務融資相關的風險，這可能會限制我們採取某些公司行動的能力，包括增加額外債務，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們在與某些商業銀行的貸款協議中受到特定限制性條款的約束。某些貸款協議包括條款規定，除其他事項外，我們或我們的中國內地經營子公司不得進行合併、聯合企業或重組、減少註冊股本、轉讓重大資產，包括子公司股份，進行重大投資、清算、變更股權或分配分紅，除非相關貸款人事先書面同意或我們充分清償相關貸款協議下的未償還金額。此外，我們的某些貸款協議包含跨違約條款。如果發生任何跨違約，這些銀行有權加速償還其貸款協議下全部或部分貸款，並強制執行所有或部分用於此類貸款的擔保。此外，新源（中國）房地產有限公司發行的在岸公司債券規定了在支付利息或本金拖欠情況下對新源中國，即我們的全資中國內地子公司，的某些業務活動實施限制，包括但不限於對淨利潤分配的限制、對某些支出的限制或業務合併交易的限制。我們未來的銀行貸款和其他借款可能包含類似的限制性條款或跨違約條款。

我們的未償債券 也包含一些限制我們採取其他公司行動的條款。管理我們高級擔保債券的契約包括一些條款，其中限制了我們以及我們被限制的子公司（根據相關契約定義）承擔額外債務或發行優先股的能力，進行某些付款或投資，支付分紅派息，購買或贖回股本，賣出資產，或進行其他一些支付，但需滿足某些資格和豁免以及滿足某些條件。

由於目前或將來的融資文件中的任何這類條款的結果，我們支付普通股和ADS上的分紅或其他分配的能力可能會受到限制。這些條款也可能限制我們未來通過銀行借款、抵押融資，債務和股權發行籌集資本的能力，並可能限制我們進行一些我們認爲對我們有利的交易的能力。上述任何事件的發生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果，以及現金流量和可用於分配的現金產生重大不利影響。

此外，我們在高級擔保票據下的義務受我們各個子公司的擔保，其中我們全資子公司鑫苑置業有限公司的擔保間接持有我們在中國的所有資產和業務，並且受限於某些例外，擔保是通過我們對其他擔保子公司的股份的質押來實現的。如果我們在任何高級擔保票據下違約，持有人可以對這些股份執行其索賠。在這種情況下，票據持有人可能會獲得鑫苑置業有限公司的股份的所有權，因此擁有和控制我們在中國的所有子公司。我們的所有業務幾乎都在中國進行，如果我們在任何票據下違約，我們可能會失去對我們在中國的資產和業務的控制或所有權。

我們已經逾期債務， 可能無法制定可行的債務重組計劃，也可能無法維持我們的流動性和財務狀況。我們面臨與債務重組相關的風險，而我們其他維持和改善流動性及財務狀況的措施 可能不會成功。

截至2023年12月31日， 我們的短期銀行貸款和其他債務，以及長期銀行貸款和其他債務的當前部分總計爲195720萬美元。 我們未能在到期日2022年6月29日全額償還2022年6月的高級擔保票據（如下所定義）。到期應付款項的總額，包括本金和利息，爲54530萬元人民幣。違約還觸發了我們發行的其他高級票據的交叉違約。 在2023年8月18日，合格的違約高級票據持有者共計30736萬美元的本金金額 兌換了他們的票據，公司交付了2027年9月到期的高級擔保票據，總本金金額爲331.3 百萬美元，以及154萬元現金作爲滿足兌換考慮的全額補償。 截至2023年12月31日，仍處於違約狀態的高級票據的賬面金額爲39300萬美元。到2023年12月31日，我們還違反了與61400萬美元的銀行和其他借款相關的某些契約。請參見「第五項：經營與財務回顧及展望—b. 流動性與資本資源—債務證券—高級擔保票據。」

我們目前正在探索各種措施來維持和改善我們的流動性和財務狀況。自2022年6月以來，我們一直在積極努力解決來自國內和國外機構的債務，並已聘請阿爾瓦雷斯與馬薩爾企業金融有限公司就某些債務事項進行諮詢。我們已經通過各種方式與機構達成或同意解決或和解。截至2023年12月31日，我們已累計完成了總額爲88060萬美元的債務重組，包括新源中國發行的在岸公司債券展期，以及公司於2023年8月完成的對公司發行的優先擔保票據的交換要約。上述總重組金額約佔利息負債總餘額的45%。平均展期約爲3年。利息節省約每年貢獻人民幣35000萬。

然而，並不能保證此類債務重組是否能夠完成或取得成功。如果我們無法成功完成此類債務重組，我們可能無法維持流動性並繼續正常的業務運營。即使我們成功達成安排以重組或解決我們的債務，我們現有的債權人和潛在融資提供方可能會就此類安排施加額外條件，增加利率並要求支付延長費用或罰款，從而爲我們的股東留下很少甚至沒有價值。

我們的核數師發出了一份「持續經營」審計意見，我們作爲持續經營的能力取決於我們顯著改善我們的流動性狀況。

我們在2021年和2022年分別經歷了淨損失41330萬美元和25870萬美元，並在2023年實現了淨利潤3050萬美元。我們未來可能繼續出現虧損。與我們繼續作爲持續經營實體的能力相關的重大不確定性存在。請參閱「第5項經營和財務審計及前景- b.流動性和資本資源」.

此外，我們的獨立核數師在審閱我們的審計基本報表的報告中指出，存在可能引發對我們業務持續能力產生疑慮的重大不確定性。這些對我們業務持續能力的疑慮涉及條件，包括我們生成所有基金類型以滿足短期運營現金需求和貸款償還的能力依賴於我們賣出我們所持有的房地產業，或獲得替代融資，而這些銷售的時機是不確定的，因此我們目前依賴於長期投資者借款在償還期到期時得到續期。此類「業務持續能力」意見可能損害我們通過出售股權、負債或其他融資方式融資運營的能力。

我們的流動性和繼續作爲持續經營的能力取決於多種因素，包括從運營中產生現金流以及安排充分的融資安排來支持我們的運營資本需求，但不能保證我們會成功努力維持足夠的現金餘額，未來報告盈利運營或按期清償債務，任何這些情況都可能影響我們繼續作爲持續經營的能力。任何持續不爲持續經營而產生的情況可能導致我們的股東失去他們的全部投資。

如果我們無法成功管理在中國其他城市的擴張，我們將無法執行我們的業務計劃。

我們歷史業務計劃的一個關鍵方面是將我們的住宅房地產開發業務擴展至中國的高增長城市，起始關注點是鄭州。隨着適時機會的出現，我們計劃擴展到新的城市。在其他城市開展房地產項目將對我們的管理和其他運營資源提出重大要求。此外，我們將面臨額外的競爭，需要在這些新市場建立品牌認知度和市場接受度。每個城市都有其獨特的市場條件、客戶需求和涉及當地房地產行業的法規。如果我們無法成功開發並在現有市場以外的地方銷售項目，我們未來的增長可能會受到限制，並且可能無法產生足夠的回報來彌補我們在這些新市場的投資。此外，如果將業務擴展到土地價格更高的其他城市，我們的成本可能會增加，這可能會導致利潤率下降或因土地價值下降而產生減值。

我們正處於擴展到中國以外市場的早期階段，我們在這些市場的發展經驗有限或者根本沒有，可能需要我們投入大量資源，在這些市場取得成功並不能得到保證。

雖然我們的主要重點仍然是中國高增長城市的住宅房地產市場，但我們已開始在機會基礎上擴展到其他市場。在美國，我們目前已完成兩個項目，一個位於布魯克林的威廉斯堡社區，即「紐約Oosten項目」，另一個位於曼哈頓，即「哈德遜花園項目」。我們還在紐約皇后區法拉盛社區進行早期階段的項目。任何增加擁有住房的有效成本的聯邦所得稅法規的變化都可能對美國住房需求產生不利影響，這可能會對我們在美國開發的任何物業產生負面影響。2014年，我們收購了馬來西亞一家公司的100％股份，該公司擁有總面積爲170英畝（約合687,966平方米）的海上堆填開發權。截至2020年12月31日，填海工作已經完成。2018年，我們收購了北美開發有限公司（簡稱「MDL」）的50％股權，後者是倫敦金絲雀碼頭附近的0.38公頃（約合0.94英畝）發展項目的開發商，此項目曾被命名爲麥迪遜項目。有關我們中國以外項目的更多信息，請參閱「第四項公司信息—b.業務概覽」

考慮到我們在中國市場以外市場的有限經驗，我們可能很難準確預測與現有和未來在美國、英國或馬來西亞的項目相關的未來營業收入和支出。此外，在這些以及其他非中國市場尋找合適的未來項目並從這些項目中產生未來營業收入可能需要我們投入大量資金和管理資源。

此外，在任何特定市場我們可能無法發展成功的房地產業務。我們在任何特定市場發展成功的房地產業務的能力將取決於許多因素，包括許多我們無法控制的因素，例如國家/地域經濟的整體狀況及我們目標市場中的消費者信心水平、失業率、利率期貨以及潛在購房者獲得按揭融資的能力。

我們的業務對我們經營的國家、城市和特定目標市場的一般經濟狀況敏感。全球經濟普遍出現嚴重或持續衰退，特別是我們開發項目所在國家或地區，可能會對我們的營業收入和業務結果產生重大不利影響。

房地產市場對一般經濟條件、金融條件、包括利率、資本的可獲性、就業率和本地市場以及更廣泛地域板塊或國家以及全球經濟條件非常敏感。全球經濟或我們經營的國家和地方市場出現重大衰退和不穩定，或者人們認爲可能發生這種情況，都可能抑制經濟活動並限制我們獲取資本的渠道。此外，任何此類事件都可能對我們一項或多項市場的客戶產生負面影響，包括其獲取融資的途徑或參與重大金融交易的意願，比如購房。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到負面影響。

在我們中國市場，我們的經營業績、財務狀況和前景受中國社會、經濟、政治和法律發展的影響。 參見「—在中國開展業務的風險—中國社會狀況、政治和經濟政策的變化可能影響 我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能導致無法維持增長和擴張戰略。」 針對他們對經濟狀況不確定的認知，消費者可能延遲、減少或取消購買房屋的行爲，我們的購房者也可能推遲、減少或取消購買我們的單位。 由於中國政府制定的嚴格抵押政策和其他措施，導致近年來時常出現需求波動。 中國經濟的任何波動如果顯著影響購房者對我們單位的需求或改變他們的消費習慣，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

中國經濟在短期和中期也面臨挑戰。國際市場持續動盪和消費者支出持續下降，包括住房購買，以及中國經濟增長放緩可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們美國地產開發業務對美國的總體經濟控件和美國住房市場狀況特別敏感。美國住房行業具有很強的週期性，受行業板塊狀況、全球和本地經濟控件的影響顯著，比如就業和收入水平的變化、購房者融資的可用性、利率期貨的變化、新房和現有房屋的供應水平、人口統計趨勢和住房需求。美國行業狀況惡化或更廣泛的經濟控件的惡化都可能對我們在美國的業務擴張和財務業績產生額外重大不利影響。

美國的貿易政策、條約、關稅和稅收出現了重大變化和擬議的變化，包括涉及中國的貿易政策和關稅，這些變化給中美兩國未來關係帶來了重大不確定性，以及與其他國家之間的關係，其中包括與那些國家進行貿易可能適用的貿易政策、條約、政府監管和關稅。

我們可能無法以商業上合理的成本獲得所需的開發用地。

我們的營業收入取決於我們項目的完成和銷售，而這又取決於我們獲取開發用地的能力。我們的土地成本是我們房地產銷售成本的主要組成部分，這些成本的增加可能會降低我們的毛利率。在中國，中華人民共和國政府控制土地供應，並規範二級市場的土地銷售和轉讓。因此，中華人民共和國政府的政策，包括與土地供應和城市規劃相關的政策，影響我們獲取土地使用權以及獲取土地使用權成本的能力。近年來，中華人民共和國政府出臺了各種措施，試圖調控中國房地產市場的投資。儘管我們認爲這些措施通常針對豪華房地產市場和土地和房產的投機性購買，但我們無法保證中華人民共和國政府不會在將來出臺其他可能對我們獲取土地的能力產生不利影響的措施。我們目前主要通過競標政府土地進行開發用地的獲取，有時候也通過與地方政府在土地拍賣前進行直接談判、通過收購地方開發商或通過投資持有土地使用權的實體或通過與我們業務夥伴合作進行合資和聯營公司來補充。根據現行法規，爲商業和住宅開發目的從政府主管部門取得的土地使用權必須通過公開招標、拍賣或掛牌出售方式進行購買。在這些競標過程中的競爭導致我們過去幾年土地使用權成本的增加，並且由於競標過程中競爭日益激烈，我們可能無法成功獲取希望的開發用地。此外，在任何一座城市，潛在的開發用地供應量會隨着時間的推移而減少，我們可能會越來越難以找到並以商業上合理的成本獲取具吸引力的開發用地。

我們依賴第三方承包商，可能無法按可接受的質量水平或及時完成工作。

我們的幾乎所有項目施工和相關工作都是外包給第三方承包商的，他們的表現可能無法滿足我們的標準或規格。承包商的疏忽、延遲或工作質量低劣可能導致我們建築物或住宅單位存在缺陷，進而使我們遭受財務損失，損害我們的聲譽或使我們面臨第三方索賠。如果任何第三方承包商的表現不令人滿意或延誤，我們可能需要替換該承包商或採取其他措施來補救情況，這可能會對我們項目的成本和施工進度產生不利影響，也可能導致我們的房地產開發完工時間推遲。我們在不同項目上與多個承包商合作，無法保證能夠始終有效監督他們的工作。儘管我們的施工和其他合同包含旨在保護我們的條款，我們可能無法成功執行這些權利，即使我們成功執行了這些權利，第三方承包商可能沒有足夠的財務資源來賠償我們。此外，承包商可能從其他房地產開發商那裏承接項目，從事風險的事業或遇到財務或其他困難，例如供應短缺、勞資糾紛或工傷事故，這可能導致我們的房地產項目完工推遲或成本增加。另外，符合我們認爲在中國是慣例的行業做法，我們的承包商通常不爲建造中的我們的物業購買保險。

我們可能無法按時或根本無法完成我們的房地產開發，任何施工延遲，或未按照我們的計劃規格或預算完成項目，都可能延遲我們的房地產銷售，從而可能對我們的營業收入、現金流和聲譽造成不利影響。

開發項目的進展和成本可能會受到許多因素的不利影響，包括但不限於：

任何施工延誤，或未按照我們計劃的規格或預算完成項目，可能會推遲我們的房地產銷售，從而可能對我們的營業收入、現金流和聲譽產生不利影響。

根據中華人民共和國法律和法規 以及我們的預售合同，我們有義務對購房人進行賠償，以彌補我們提前銷售的單位交付延遲或未完成的情況。 如果延遲超出合同規定的時間，購房人可以有權終止預售合同 並要求賠償。我們也無法保證因延遲或交付失敗而導致的任何法律程序或重新談判會取得有利的結果。有關更多信息，請參閱「—我們可能會不時捲入法律和其他訴訟 ，從而可能遭受重大責任或其他損失。」

我們的物業預售收入是我們房地產開發的重要融資來源。根據中華人民共和國法律，我們不得在項目施工的某些階段完成之前開始預售。因此，項目施工的顯著延遲可能限制我們進行物業預售的能力，進而延長我們的資本支出回收週期。相反，這可能對我們的現金流、業務和財務狀況產生不利影響。

法規變化可能對我們的現金流位置和業績產生不利影響。

我們依靠物業的預售現金流作爲資金來源的重要途徑用於我們的房地產開發項目。根據當前的中華人民共和國法律法規，房地產開發商必須滿足一定條件才能開始預售相關物業，並且只能使用預售款項來資助特定開發的施工。此外，我們正在經營業務的一些省份和城市，如天津、四川、浙江和青島，已經制定了針對預售許可申請的地方規則和條件，特別是針對預售資金監管的條件。目前，這些地方性監管措施尚未實質性影響或限制我們的運營或我們對於預售資金的使用。然而，我們不能向您保證中華人民共和國國家政府或地方政府部門不會對物業的預售實施進一步限制，這可能影響我們的現金流狀況，並迫使我們尋找房地產開發業務的替代資金來源。

我們的運營結果可能會因各時期不同而波動，因爲我們的營業收入主要來自房地產銷售，並且我們依賴未售出的存貨單位。

我們主要通過出售開發的房地產來獲取大部分營業收入。我們的營運業績往往因多種因素而波動，包括我們房地產開發項目的總體進度、我們已開發房地產的銷售時間、我們的土地銀行規模、我們的營收確認政策以及成本和費用的變化，比如土地收購和施工成本。我們在任何特定時期可以開發或完成的房地產數量受到限制，這是因爲我們土地銀行規模大，需要大量資本用於土地收購和施工，以及需要開發一段時間才能產生正收益。對於我們已經完成且具有可強制執行付款權的房地產銷售合同，根據對已完成的履行義務的完全滿足程度來實時確認營業收入。否則，收入將在客戶取得資產控制權的時點予以確認。此外，我們已開發或正在開發的幾處大型房產將在一至幾年內分階段開發。大型房地產開發項目中住宅單元的銷售價格往往隨時間而變，這可能會影響我們的銷售收入，進而影響我們任何給定時期的營業收入。此外，我們的房地產開發項目可能會受到一系列我們無法控制的因素影響而延遲或受損，這可能反過來影響我們的營業收入確認，進而影響我們的現金流或營運業績。由於我們營運業績的波動，我們對結果的期間對比和現金流位置的期間對比可能不足以反映我們未來的營運業績，也不能作爲我們任何特定時期財務業績的有意義衡量指標。

我們的房地產營業收入和成本的確認取決於我們對總項目收入和成本的估計。

對於我們擁有權利要求支付的已完成的績效而言，根據達成滿足績效義務的進度，逐步確認收入。否則，收入將在客戶獲得資產控制權的特定時間點確認。參見「項目5.運營和財務審查與前景—A.運營結果—關鍵會計政策」。在這兩種方法下，收入和成本以總項目成本和總項目收入的估計爲基礎計算，隨着工作的進行定期修訂。實際和估計的總項目收入和成本之間的任何重大偏差可能導致報告的收入或成本在各個時期之間增加、降低或消除，這將影響我們的毛利潤和淨利潤。

我們面臨與我們的追保貸款有關的風險。

隨着我們在美國市場以及現在其他非中國境內司法轄區的業務，我們已經看到並期待繼續經歷對於項目開發和未來擴張的非人民幣融資需求的增加。我們目前通過四種方式滿足我們的非人民幣計價融資需求：來自我們中國內地子公司的分紅派息，這些分紅需要繳納10%的預提稅款，逆向貸款安排，高收益債券發行以及從當地銀行獲得的施工貸款融資。在逆向貸款安排下，我們的中國內地子公司將以人民幣計價的存款作爲按金存入中國的銀行，以請求中國境內銀行爲他們的境外分支以與按金數額相同的美元或其他貨幣名稱開具的跟單信用證，並且我們中國境外的項目公司將根據中國國家外匯管理局於2014年6月1日起實施的《跨境擔保外匯管理規定》（以下簡稱「外匯管理規定」）的規定，與這些境外分支簽署以與此類跟單的信用證規定的數額相同的美元或其他貨幣計價的貸款合同。海外逆向貸款安排適用於國家外匯管理局的註冊要求，並且此類貸款的所得款項必須符合一定的要求。2017年8月4日，國家發展和改革委員會（NDRC），商務部，中國人民銀行和外交部聯合頒發了《關於進一步引導和規範境外投資方向的指導意見》，即「意見74號」。根據《意見74號》，對房地產業的境外投資受到限制。逆向貸款安排可能會面臨嚴格審查。中國銀行可能對逆向貸款安排進行嚴格審查。未來法律法規的任何變更以限制或禁止逆向貸款交易可能會對我們的非中國內公司融資產生不利影響。此外，在當前的逆向貸款模式下，我們面臨匯率波動和外匯管制風險，可能會對我們的業務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴於我們的關鍵管理成員，這些人員的服務流失或投資者對這些人員的信心不足可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於董事會核心管理人員提供的服務。在房地產開發板塊，管理人才的競爭非常激烈。我們依賴於董事會和高級管理團隊的領導力、專業知識、經驗和遠見。特別是，我們高度依賴我們的創始人兼主席張勇先生。我們並沒有維持核心員工保險。如果我們失去任何一名核心管理人員的服務，可能無法及時或完全地找到合適的繼任者，這將對我們的業務和運營產生不利影響，我們可能需要額外開支用於招募、培訓和留住合格人員。此外，我們可能需要僱傭和留住更多管理人員來支持擴張到高增長城市以及我們在美國、馬來西亞、英國和其他地區的擴張。如果我們無法吸引和留住合適的人才，尤其是在管理層，將對我們的業務和未來增長產生不利影響。

我們爲我們在中國的客戶的抵押貸款提供擔保，這使我們面臨客戶違約風險。

我們在實際竣工之前預售房產，並根據中國行業慣例，我們的客戶按揭銀行要求我們保證我們的客戶按揭貸款。通常，我們向中國銀行提供擔保，擔保購買我們房產的購房者獲得的貸款金額，直到向有關抵押登記機構登記抵押完成，通常在購房者取得相關房產後的六至12個月內完成。根據我們認爲的行業慣例，我們依賴按揭銀行進行的信用評估，不對我們的客戶進行獨立的信用檢查。按揭銀行通常要求我們作爲受限現金，將支付給我們的按揭款項的最高10%作爲我們在此類擔保協議下的擔保。如果購房者在我們的擔保期內違約支付義務，按揭銀行可能會從按金中扣除拖欠的按揭款項。如果拖欠的按揭款項超過按金，銀行可能要求我們支付超額金額。如果多名購房者違約支付義務，我們將需要向銀行支付大筆款項以完成擔保義務。如房價顯著下降、利率期貨上升或發生自然災害等因素，可能導致購房者違約按揭支付義務。如果我們無法及時以高於我們擔保金額和相關費用的價格再售違約按揭的房產，我們將蒙受財務損失。我們分別在2021年、2022年和2023年支付了372,3398美元、406,8840美元和228,6938美元以滿足涉及客戶違約的擔保義務。

截至2022年12月31日和2023年，我們在客戶抵押貸款方面的未決擔保金額分別爲2.11億美元和192640萬美元，如果我們的客戶出現大規模違約並要求我們兌現擔保，我們的財務狀況、現金流和經營業績將受到重大不利影響。

我們的債務水平可能對我們的財務狀況產生不利影響，減少我們籌集資金以支持業務運營，並限制我們探索業務機會的能力。

截至2023年12月31日，我們總負債的未償餘額達到195720萬美元。我們的負債水平可能對我們產生不利影響。例如，可能會導致：

我們進行支付、償還債務以及再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，而這又取決於各種因素。有關這些因素的討論，請參閱「項目5。運營和財務審閱與展望 — A.運營結果 — 影響我們運營結果的主要因素。」

我們的融資成本受到利率期貨變化的影響。

我們中國長期銀行貸款的利率可支付，根據央行基準利率的92.63%至189.47%的區間調整，該利率不時波動。截至2023年12月31日，我們的可變利率債務總額爲77780萬美元。假設年利率增加1%，根據2023年12月31日的債務水平，我們的利息支出將增加778萬美元。關於我們的美國項目和英國項目，我們簽訂了以美元和英鎊計價的貸款，這將使我們面臨額外的利率波動風險，包括倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）和擔保隔夜融資利率（SOFR）的波動。有關利率敏感性的進一步討論，請參閱「項目11. 關於市場風險的定量和定性披露—利率風險。」

我們可能會承擔環保母基責任。

我們受到各種與健康和環境保護有關的法律和法規約束。適用於任何開發項目的特定環保法律和法規根據項目所在地點和環境 控件 、場地目前和以前的用途以及相鄰屬性的性質而異。環保法律和 控件 可能會導致延遲，可能會使我們承擔重大的合規和其他成本，並且可能禁止或嚴重限制在環境敏感地區的項目開發活動。儘管中國當 場 環保部門開展的環境調查未發現任何我們認爲可能對我們的 業務 、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的 中國 項目相關環境責任，但可能存在這些調查未曝光的所有環境責任或我們不知曉的重大環境責任。我們無法向您保證未來的環境調查不會揭示重大的環境責任。此外，我們也不能向您保證中國、美國、馬來西亞或英國政府不會修改現行法律和法規或制定額外或更嚴格的法律和法規，遵守這些法律和法規可能會使我們承擔重大的資本支出。請參閱「項目 4。公司信息—b. 業務概況—環境事務。」

我們的業務擴展和業務多元化需要合理分配管理資源和合格員工。

近年來，我們將業務擴展至美國、馬來西亞和英國，同時也擴大了在中國的業務。這種擴張使業務重心在市場區域和業務類型上更加多樣化，需要合理分配我們的管理資源。此外，我們在馬來西亞的收購涉及土地填海活動，我們還收購了北京瑞卓溪頭髮展有限公司，簡稱「溪頭」，北京瑞卓熙創科技發展有限公司，簡稱「熙創」，以及北京愛行者科技發展有限公司，簡稱「I-Journey」，將集團業務拓展至提供房地產和物業管理相關的科技服務，這是我們之前未曾經歷過的風險。這可能需要我們的管理層具備額外的技能。如果我們的管理層無法滿足這些增加的需求，我們可能無法成功展開業務擴張和項目開發。此外，如果我們無法招募或留住足夠數量的合格員工來繼續和擴大業務，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

業務的新增或新產品和服務 可能使我們面臨額外風險。

不時地，我們可能會推出新的業務或在現有業務中提供新的產品和服務。這些努力涉及重大風險和不確定因素，特別是在市場尚未充分發展的情況下。可能需要遵守新業務的許可和合規要求，包括外資企業的特殊要求。開發和推廣新的業務或產品和服務可能會使我們的管理人員分散精力，轉移關注點。此外，我們可能會投入大量時間和資源到這些新業務或產品和服務中。對於新業務或新產品和服務的引入和發展的初始時間表可能無法實現，並且價格和盈利目標可能不可行。外部因素，例如遵守法規、競爭替代品和市場偏好變化，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施。此外，任何新業務或新產品或服務可能會對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。特別是，我們無法保證我們在某些科技開發活動上的投資將取得成功，包括我們智能家居技術產品的開發、基於雲的企業資源計劃軟件和在線房地產銷售平台。未能成功管理這些風險可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能維護我們信息和技術網絡的安全性，包括個人可識別信息和客戶信息，以及對網絡安全概念審查程序和專有業務信息解釋和執行的不確定性，可能會對我們產生嚴重不利影響.

在中國，政府仍在加強與個人信息保護相關的監管。2020年10月1日，《信息安全技術個人信息安全規範（GB/t 35273-2020）》，即「2020規範」生效。儘管2020規範只是一項推薦性指導，不具有法律約束力，但主管部門將使用該標準來評估我們對中國法律準則和關於個人信息保護的規定的遵從情況。2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，即「個人信息保護法」，該法整合了關於個人信息權利和隱私保護的各項規定。個人信息保護法於2021年11月1日生效，旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，確保個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。個人信息保護法適用於中國境內的個人信息處理，以及境外實體爲中國境內自然人提供產品和服務或對中國境內自然人行爲進行分析和評估等活動中的某些個人信息處理。個人信息保護法對違反有關個人信息處理規定的行爲提供嚴厲處罰。

中國相關監管機構繼續監控網站和網絡，涉及個人數據、隱私和信息安全保護，並可能不時提出額外要求。例如，最高人民法院頒佈了中華人民共和國數據安全法，於2021年9月1日生效。數據安全法爲可能影響國家安全的數據設定了安全審查程序。此外，2021年12月28日，中國互聯網信息辦公室（簡稱「CAC」）、國家發展和改革委員會、工業和信息化部（簡稱「MIIt」）和其他多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日生效。網絡安全審查辦法規定，涉及採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事涉及或可能影響國家安全的數據處理活動的某些網絡平台運營商，必須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年7月30日，國務院發佈了關鍵信息基礎設施安全保護規定，簡稱「CII規定」，於2021年9月30日生效。CII規定明確指出，CII指的是重要的互聯網設施和各行業信息系統，如公共通信、信息服務、能源、交通、水利工程、金融、公共服務、電子政務、國防技術和其他設施，一旦被破壞、失去功能或數據泄露，可能嚴重危及國家安全、國民經濟、民生和公共利益。然而，目前監管體制下「關鍵信息基礎設施」運營者的範圍尚不明確，將進一步取決於中國主管監管機構的決定。

2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法（暫行）》（簡稱《互聯網數據安全辦法》）的草案版本，該草案提出，進行以下活動的數據處理者也需要申請網絡安全審查程序： （i）具有獲取與國家安全、經濟發展或影響或可能影響國家安全的公共利益有關的大量數據資源的互聯網平台運營商的合併、重組或分立； （ii）境外上市，如果數據處理者處理的個人信息數量超過100萬名用戶； （iii）在香港上市可能影響或可能影響國家安全；或（iv）其他可能影響或可能影響國家安全的數據處理活動。目前尚無公開時間表表明《互聯網數據安全辦法》將何時或是否生效。因此，對於義務潛在時間、法規最終內容以及其解釋和實施仍存在重大不確定性。儘管存在這種不確定性，如果未來這些或其他法規要求我們進行網絡安全審查，那麼未能獲得監管機構關於網絡安全審查的批准或許可可能會嚴重限制我們的流動性，並且可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，尤其是如果需要額外的資本或融資。

中國監管部門近期還採取了措施，加強了對跨境數據傳輸的監督和管理。2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，該辦法於2022年9月1日生效，規範對中國境內運營中收集和生成的重要數據和個人信息的數據處理者進行的跨境數據傳輸安全評估程序。《跨境數據傳輸安全評估辦法》爲數據處理者提供了一個爲期六個月的過渡期（從規定生效日期起），以便就在這些辦法生效之前（2022年9月1日）進行的跨境數據傳輸的安全評估要求進行整改。2024年3月22日，CAC發佈了備受期待的《便利和規範跨境數據傳輸的規定》，同一日期生效。CAC同時更新了《出境數據傳輸安全評估申請指南》和《出境個人信息跨境轉移備案標準合同申報指南》，以調和適用於跨境數據傳輸的現行規定。這些規定造福於許多涉及將個人信息和其他數據轉移出中國的跨國公司。這些規定的核心內容包括例外規定了現行數據合規要求（如進行「安全評估」和簽署「標準合同」）在現有有關出境跨境數據傳輸的法律法規下的規定之外。 促進和規範跨境數據傳輸條例規定，自同日起生效，CAC同時更新了 出境數據傳輸安全評估申請指南和出境個人信息跨境轉移標準合同申報指南 以協調適用於跨境數據傳輸的現行規定。這些規定受益於許多涉及將個人信息和其他數據轉移到中國境外的跨國公司。這些規則的實質包括例外情況，適用於現行出境跨境數據傳輸有關的法律法規規定下的數據合規要求（例如需要進行「安全評估」和完成「標準合同」）。

網絡安全概念和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，從而導致我們對相關責任範圍的不確定性。特別是，互聯網數據安全規定草案仍不明確，仍處於草案階段，我們無法保證一旦實施（如果真的實施），相關政府部門不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施此法規及其他法律法規。安全漏洞和其他對我們信息和技術網絡的破壞可能危及我們的信息並使我們承擔責任、聲譽損害以及重大補救成本，這可能對我們的業務和財務結果造成實質傷害。在業務常規過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息，以及與我們的客戶以及員工、承包商和供應商有關的信息，在我們的網絡中。儘管我們採取了安全措施，並且我們的第三方服務提供商也採取了措施，但我們的信息技術和基礎設施可能會受到第三方的攻擊或由於員工差錯、不法行爲或其他破壞而被破壞。重大的客戶、員工或其他可識別個人或專有業務數據的竊取、丟失、損壞、曝光、欺詐性使用或濫用，未遵守有關此類數據的合同或其他法律義務可能導致重大的補救和其他成本、罰款、訴訟或對我們的監管行動。這樣的事件還可能破壞我們的運營、損害我們與承包商和供應商的關係、損害我們的聲譽、導致競爭優勢的喪失，這可能對我們的業務、營業收入、競爭地位和投資者信心產生不利影響。此外，我們依賴第三方支持我們的信息和技術網絡，因此對我們的數據和信息技術系統的直接控制較少。這些第三方也容易受到安全漏洞和被破壞的安全系統影響，對此我們可能不會得到賠償，這可能對我們產生實質不利影響。

我們可能無法獲得或 維持，或者在獲取任何重大房地產開發的必要政府批准時遇到重大延誤，這將對我們的業務造成不利影響。

中國的房地產業嚴格受到中華人民共和國政府的監管。 房地產開發商在中國必須遵守各種法律和法規，包括由地方政府實施的實施規則，以執行這些法律和法規。 在開始和進行房地產項目開發過程中，我們需要申請或更新各種許可證、執照、證書和批准，包括但不限於土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設許可證、預售許可證和竣工驗收證書。 我們需要滿足各種要求以獲得這些批准證書和許可證，並在滿足政府機構更新相關批准證書和許可證的特定條件方面。 我們無法保證我們將來不會遇到嚴重的延遲或困難。 我們的一些子公司未能遵守某些建築或預售中華人民共和國法律和法規，例如在獲得必要的批准或許可之前開始建設工程和預售。 儘管我們已經改善了內部控制程序，但我們無法保證我們能夠適應房地產行業可能隨時生效的新規則和法規，或者我們將在及時或根本無法履行獲得和/或續期所有必要證書或許可證所需的必要條件方面遇到嚴重的延遲或困難。 如果我們未能獲得任何重要房地產項目所需的政府批准，或者政府的審查和批准過程發生嚴重延誤，我們可能無法保持開發進度，我們的業務和現金流可能受到不利影響。

此外，由於房地產業受到中華人民共和國政府密切監管，我們預計相關審批、許可或證件的發放或更新條件可能不時地出臺新政策。我們無法保證此類新政策不會對我們獲得或更新所需許可、許可證和證書提出意想不到的障礙，或者我們能夠及時克服這些障礙，或根本就無法克服。喪失或未能更新我們的許可、許可證和證書可能會阻礙我們重要房地產開發項目的進展。

如果（i）我們或者我們的子公司未能獲得或保持所需的任何許可或批准，（ii）我們或者我們的子公司錯誤地認爲已經獲得或不需要特定的許可或批准，或者（iii）適用法律、法規或其解讀發生變化，導致我們或者我們的子公司未來需要額外許可或批准，我們可能需要花費大量時間和資金來獲取這些許可或批准。如果我們未能及時或以其他方式做到這一點，我們可能會受到中國大陸監管機構的制裁，這可能包括罰款、處罰以及對我們的訴訟程序，以及其他形式的制裁，我們可能無法進行業務、將資金投資於中國大陸作爲外商投資或接受外國投資，或在美國或其他境外交易所上市，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們的ADS價值可能會大幅下降或變得毫無價值。

美國的法規可能會增加我們在這些司法管轄區項目開發的成本、限制可用性，並對我們的業務或財務結果產生不利影響。

隨着我們業務在美國的擴張，我們將繼續受到這些管轄區域中影響土地開發和住宅建設的廣泛而複雜的法規的約束，包括區劃、密度限制、建築設計和建築標準，以及環保法律。這些法規通常賦予管理政府機構廣泛的裁量權，決定我們在獲得批准之前，如果獲得批准的話，必須滿足的條件。我們要接受這些機構就水源和污水設施、道路和其他當地服務的充分性所做的決定。新的住房開發項目可能還要接受各種爲公共設施改善進行的評估。所有這些監管問題都可能限制或延遲施工，並增加我們的運營成本。我們還要遵守各種與健康、安全和環境保護有關的地方、州和/或聯邦法律和法規。這些事項可能導致延誤，我們可能需要支付大量的合規、淨化、減輕和其他費用，或者導致我們承擔罰款、處罰和相關訴訟所產生的費用。這些法律和法規也可能禁止或嚴重限制在環境敏感區域進行開發和住宅建設。

原材料或勞動力成本的增加可能會提高我們的銷售成本，減少我們的收入。

我們將開發中的項目的設計和施工外包給第三方服務提供商。 我們的第三方承包商負責提供勞動力並採購幾乎所有項目開發中使用的原材料。 我們的中國建築合同通常規定固定或上限支付，但支付金額可能會根據我們使用的鋼鐵和水泥等某些原材料的中國政府建議價格的變化而發生變化。 另外，中國的整體經濟和中國的平均工資近年來已有所增加，並有望在不久的將來繼續增長。 員工的平均工資水平在過去的時期也有所增加。 任何原材料成本、勞動力成本或其他可能導致我們任何建設合同下的付款調整的成本增加可能導致我們的建設成本增加。 如果未來任何原材料價格，包括水泥、混凝土塊和磚塊，或勞動力成本增加，這種增加可能會通過承包商轉嫁給我們，我們的建設成本也將相應增加。 將這些增加成本轉嫁給我們的客戶可能會導致銷售額減少並延緩我們完成項目的銷售能力。 任何投入成本的增加可能會降低我們的收入，如果我們無法將這些增加成本轉嫁給我們的客戶。

零售和商業投資物業以及持有待售物業通常是非流動性投資，而這類物業缺乏替代用途可能會限制我們對物業表現變化的應對能力。

截至2023年12月31日，我們在中國鄭州、西安、長沙、成都和崑山分別擁有大約86,951、116,288、12,187、18,936和3,904平方米的零售投資物業，以及分別擁有28,090平方英尺在紐約的零售投資物業。截至2023年12月31日，我們還有四個在施工中的項目，計劃開發商業地產以出租，擬總建築面積約203,270平方米。我們預計，在未來適當的機會出現時，我們可能謹慎地逐步增加我們的零售和商業投資物業。任何形式的地產投資都很難變現，因此，我們對應對經濟、金融和投資狀況變化出售物業的能力有限。此外，我們可能還需要承擔運營和資本支出來管理和維護我們的物業，或在出售之前糾正缺陷或改善這些物業。我們不能向您保證我們可以以合理成本融資此類支出，甚至是無法融資。

此外，零售和商業投資物業的老化，或持有待售物業的變化，以及中國或美國房地產市場經濟和金融狀況的變化，可能會對我們從這些物業產生的租金和營業收入，以及這些物業的公允價值產生不利影響。然而，我們將這些物業轉爲其他用途的能力受到限制，因爲這種轉換需要在中國進行廣泛的政府批准，或者在美國需要規劃或其他批准，並涉及大量用於翻新、重新配置和翻修的資本支出。我們不能保證在需要時能獲得這些批准和融資。這些以及其他因素可能影響我們應對零售和商業投資物業以及持有待售物業業績不利變化的能力，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營成果產生不利影響。

我們可能會受到影響 會受到影響的重要問題是影響我們與我們的合資企業和關聯公司合作伙伴的關係或業務。

我們已經與許多業務合作伙伴建立合作關係，並與第三方建立了合資企業，並且可能在未來繼續這樣做。此類業務合作的表現已經影響了，並將繼續影響我們的經營業績和財務狀況。我們和業務合作伙伴根據參股比例向我們共同成立的項目公司提供資金，以資助這些項目公司的土地收購和營運資金需求。一旦這些項目公司開始預售併產生現金流，它們將按需向我們償還此類資本。因此，這些業務合作的資本需求時機、這些業務合作的財務表現以及它們償還資金的能力可能對我們的經營業績造成重大不利影響。對於我們擁有少數股東的子公司，我們的合併財務結果可能會受到直接影響，並且屬於我們集團的利潤可能會被稀釋。至於合資企業和聯營公司，我們通常預計在這些合資企業或聯營公司的各自物業項目開發完成並開始貢獻營收之前，我們將一直承擔相應的虧損份額。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別共有16家、14家和14家合資企業。

我們可能會參與合資企業，這可能會導致未預期的費用或對我們業務產生破壞性影響。

我們不時會參與並可能考慮與其他企業合作創立共同控件以開發房產。我們確定要追求的任何合資企業都將伴隨着許多風險。我們可能無法擁有關於合資企業的獨立決策權。我們可能無法控制合資企業生產的產品質量。根據合資企業協議的條款，我們可能需要徵得合資夥伴的同意才能讓合資企業採取某些行動，比如分配給合作伙伴。合資夥伴可能遇到財務困難，無法履行對合資企業資金的義務。此外，我們的合資夥伴和合資企業本身可能持有與我們不同的觀點或利益，因此可能與我們在同一市場競爭，若如此，我們的利益和未來發展可能會受到重大不利影響。此外，由於我們可能無法充分控制我們的合資企業和關聯公司的業務和運營，因此我們不能保證它們將嚴格遵守所有適用的中國法律和法規。我們不能向您保證我們不會在與我們的合資企業和關聯公司或我們的合資企業和關聯公司違反中國法律和法規方面遇到問題，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

任何未來的投資或收購都可能使我們面臨意想不到的風險，或給管理層和其他資源增加額外壓力。

作爲我們業務策略的一部分，我們定期評估對子公司、合資企業的投資或收購，並預計未來將繼續進行此類投資和收購。任何潛在的未來收購可能伴隨着多種風險，包括與中國法律環境的演變有關的風險。所收購的業務可能表現不佳，與預期相比表現較弱，或者可能使我們面臨意外的責任。購買擁有房地產的實體可能涉及除房地產收購固有風險外的其他風險，因爲購買實體通常包括實體的所有責任——已知和未知的、固定和附帶的，而不僅僅是與房地產相關的責任。這些責任可能是重大的，可能包括賣方未披露或我們盡職調查期間未發現的責任。此外，任何收購的整合可能需要大量管理關注和資源。如果我們無法成功管理整合和日常運營，或者無法聘用和留住擴大業務運行所必需的額外人員，我們的運營結果和財務表現可能會受到不利影響。

收購可能導致債務和其他負債的發生和繼承，涉及收購業務的潛在法律責任的承擔，以及與商譽和其他無形資產相關的減值損失的發生，這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成傷害。特別是，如果任何收購的業務表現不如預期，我們可能需要確認重大減值損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。因此，並不能保證我們將能夠實現任何收購的戰略目的，實現期望的運營整合水平或達到我們的投資回報目標。

我們未能成功管理業務擴張，將對我們的經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的擴張已經產生，並將繼續對我們的資源造成重大需求。管理我們的增長並整合已收購的業務將需要我們在其他方面:

如無法滿足上述或類似要求，可能會嚴重延誤或限制我們實施擴張計劃的能力，導致未能實現預期的組合或收購的預期收益，或者對已獲得的資產或投資進行沖銷，進而限制我們提高運營效率、降低成本或其他加強市場地位的能力。未能從業務擴張中獲得預期的經濟利益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。此外，我們在短期內可能也會在業務擴張計劃方面經歷成敗參半。

中國的法規可能會使我們更難通過收購來實現增長。

中國的一些法律和法規建立了一些程序和要求，這可能會使外國投資者在中國進行併購活動變得更加耗時和複雜，包括允許 外國投資者併購境內企業管理辦法或者「M&A規則」，該規則自2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂，以及關於外國投資者收購國內企業的安全審查實施規定 或稱「安全審查規則」，於2011年8月由MOFCOm發佈。在某些情況下，這些法律和法規規定了一些要求，要求MOFCOm必須事先通知在外國投資者控制中國國內企業的變更控制交易中，MOFCOm必須事先獲得通知。此外，中國反壟斷法要求，在觸發某些門檻時，必須事先通知反壟斷執法機構任何集中交易。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了關於互聯網平台經濟板塊的反壟斷指導意見規定涉及變量實體的任何集中交易將受到反壟斷審查。此外，安全審查規則規定，引起「國防與安全」擔憂的外國投資者的併購交易以及外國投資者可能獲得國內企業的實際控制引起「國家安全」擔憂的併購交易，都要接受MOFCOm嚴格審查，並禁止通過代理或合同控制安排來繞過安全審查的嘗試。2020年12月19日，國家發展改革委員會和MOFCOm聯合發佈了 外商投資安全審查辦法這些措施自2021年1月18日生效。這些措施規定了關於外國投資的安全審查機制，包括受審查的投資類型，審查範圍和程序等。未來，我們可能通過收購互補性業務來發展我們的業務。2024年1月22日， 國務院關於業務集中申報門檻的規定開始生效，相關規定提高了參與業務集中的各方營收門檻，以與中國當前的《反壟斷法》保持一致，並在一定程度上減輕了適用於收購活動的中國監管合規的負擔。遵守相關法規要求完成此類交易可能耗時，並且任何所需的批准過程，包括MOFCOm和其他中國政府機構的批准，可能會延遲或阻礙我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們發展業務或保持市場份額的能力。我們相信我們的業務不屬於與國家安全相關的行業。然而，我們不能排除MOFCOm或其他政府機構可能發佈與我們理解相反的解讀或將來擴大這種安全審查範圍的可能性。儘管我們目前沒有此類計劃，但將來我們可能選擇通過直接收購中國的互補業務來發展業務。 未來，我們可能通過收購互補業務的一部分來直接發展我們的業務，儘管我們目前沒有此類計劃。

如果我們未來有意進行後續股本發行，可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要的話，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

併購規定要求境外專用目的實體，即爲上市目的而通過收購中國內地公司形成的「SPV」，並由中國大陸個人或實體控制，需在其證券在境外交易所上市和交易之前獲得中國證券監督管理委員會（「CSRC」）的批准。對法規的解釋和應用仍不明確，我們的證券續發行可能需要獲得CSRC的批准。如果需要CSRC的批准，我們是否能夠及可能需要多長時間獲得批准尚不確定，任何未能獲得或延遲獲得CSRC對未來發行的批准將使我們面臨中國證監會或其他中國監管機構對我們採取的制裁，可能包括對我們在中國業務的罰款和處罰，對我們支付中國境外分紅的能力施加的限制或限制以及其他可能重大和不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績的制裁。

此外，在2023年2月17日，中國證監會發布了《境外上市試點辦法》和5項關於《監管規則》應用的相關指南，於2023年3月31日生效，要求中國境內公司的境外證券發行或上市必須向證監會備案。《境外上市試點辦法》明確了中國境內公司境外發行或上市的範圍，以及其需履行備案和報告要求，並規定中國境內公司在《境外上市試點辦法》生效前已經直接或間接在境外市場發行和上市證券的，必須在同一境外市場進行跟進證券發行後的三個工作日內履行備案義務，並在發生並公開披露根據其提供的任何特定情況的三個工作日內遵循相關的報告要求，包括任何(i) 控制權變更；(ii) 洋涇或其他相關主管機關對境外證券市場實施的調查或制裁；(iii) 上市狀態變更或上市板塊轉移；或 (iv) 自願或強制退市。此外，在境外發行和上市後，發行人主要業務發生重大變化，並且因此超出了原始備案文件中所述的業務範圍的情況下，該發行人在此類變化發生後的三個工作日內應遵循相關的報告要求。

截至本年度報告之日，我們沒有被中國證監會要求進行上述申報。然而，如果我們在股票市場上進行新的證券發行，我們將根據《境外上市試點辦法》的規定，在新證券發行結束後的三個工作日內履行相關申報義務。如果我們違反這些規定或辦法，中國主管機關可能會採取行政監管措施，如責令改正、警告和罰款，並依照中華人民共和國法律法規對我們追究法律責任，這可能包括對我們在中國大陸經營的罰款和處罰，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響的其他形式制裁。

如果與政府住房徵收相關的搬遷問題未能得到中華人民共和國相關政府部門的成功解決，我們的發展計劃可能會受到不利影響。

我們通過政府舉辦的招標、拍賣和掛牌程序，或通過收購第三方獲取地產開發項目。我們從政府獲取的一些資產可能是通過徵收獲得的。2011年1月21日，中華人民共和國國務院發佈了《國有土地上房屋徵收與補償條例》，規定市、縣級政府機構負責監督各自行政區域內的住房徵收和補償事宜。該條例規定，有關住房徵收部門與被徵收房屋的機構或個人之間應當簽訂賠償協議，其中包括支付方式和賠償金額、支付期限、搬遷費用、臨時安置或過渡性住房費用、經營中止造成的損失、機構或個人必須騰空被徵用場所的時限、過渡性住所類型和過渡期。支付的賠償金額不得低於徵收通知發佈日類似性質房產的市場價值。根據條例，房地產開發商不得參與搬遷安排。考慮到完成搬遷手續是相關中華人民共和國政府部門授予土地使用權的前提條件，中華人民共和國政府部門未能處理搬遷問題可能會導致土地使用權授予程序出現實質性延誤。如果我們不能及時從相關政府部門獲得土地使用權，我們的開發計劃可能會受阻，我們可能無法按計劃完成開發並出售資產。這將反過來對我們的業務運營產生不利影響。

我們沒有保險來覆蓋潛在的損失 和索賠。

我們不爲交付給客戶的房產保持保險政策，僅在交付給客戶之前在中國控件維護針對我們房產的潛在損失或損害的有限保險覆蓋。儘管我們要求承包商承保，但我們認爲大多數承包商未遵守這一要求。我們的承包商可能沒有充足的保險保障或沒有財力來承擔因我們項目而產生的任何損失或支付我們的索賠。此外，某些類型的損失，如因地震而導致的損失，目前在中國是不可保險的。雖然我們相信我們的做法符合中國房地產行業的一般做法，但在因缺乏保險覆蓋而不得不內部化損失、損害和責任的情況下，可能會反過來不利地影響我們的財務狀況和經營業績。另外，雖然我們在美國、馬來西亞和英國的業務上承保有限保險，但這種保險可能無法對我們因房產而可能遭受的任何損失、損害和責任進行充分補償。

如果我們未能遵守政府對土地授予所適用的程序要求或土地使用權授予合同的條款，我們可能會面臨罰款甚至被迫將土地讓與中華人民共和國政府。

根據相關中華人民共和國法律法規，如果我們未按照土地使用權出讓合同的條款開發房地產項目，包括涉及支付土地出讓金、土地使用規定以及房地產開發的開工和完工時間，中華人民共和國政府可能會發出警告，可能會處以罰款，或者可能會要求我們放棄土地。具體來說，根據當前中華人民共和國法律法規，如果我們未能按照相關土地使用權出讓合同中規定的支付進度支付土地出讓金，有關的中華人民共和國土地局可能會向我們發出警告通知，對我們徵收滯納金，甚至要求我們將相關土地放棄給中華人民共和國政府。滯納金通常是基於土地出讓金拖欠天數計算的。此外，如果我們未能在土地使用權出讓合同規定的開工日期後的一年內開工開發，有關的中華人民共和國土地局可能會向我們發出警告通知，並對相關土地徵收最高不超過土地出讓金的20%的閒置土地費。如果我們未能在兩年內開工開發，那麼在經中華人民共和國政府有關地方分支機構批准後，該土地可能會被沒收給中華人民共和國政府，且不予任何補償。即使土地開發的開工符合土地使用權出讓合同，如果土地上的建築面積未達到本該在施工和開發中的項目總建築面積的三分之一，或者總投資的四分之一，且土地開發暫停超過一年且未經政府批准，該土地也會被視爲閒置土地，並將受到處罰或沒收。

我們無法向您保證，未來不會出現導致我們土地溢價付款或開發進度出現顯著延誤，或土地被收回的情況。如果我們被處以重大罰款，可能無法實現既定項目的投資回報率，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們的土地被收回，我們不僅會失去開發該地塊房地產項目的機會，還可能會損失在該地塊上的重要部分投資，包括土地溢價存款和開發成本。

我們未完成和未來的房地產項目中任何不符合規定的總樓面面積均需經政府批准，否則將需要額外支付或甚至取消資質證書。

當地政府部門在施工完成後檢查房地產開發項目，併發放竣工驗收合格證書，如果發現開發項目符合相關法律法規。如果房地產開發項目的總建築面積超過相關土地出讓合同或建設許可證原始授權的建築面積，或者已建成房產包含未符合建設許可證授權的計劃建築面積，則房地產開發商可能需要支付額外費用或採取整改措施，以使不符合規定的建築面積符合規定，然後才能發放竣工驗收合格證書。另外，如果房地產開發項目的總建築面積超過房地產開發資格證書規定的建築面積限制，則房地產開發商可能被處以最高10萬元人民幣的罰款，甚至可能被吊銷資格證書和業務許可證。

我們截至2023年12月31日獲得了所有已完成房地產的竣工驗收證書。然而，我們無法確定當地政府部門不會判斷現有在建項目或未來房地產開發項目竣工後的總建築面積超出相關授權建築面積。任何此類不符合規定的行爲可能會導致額外支付或罰款，從而對我們的財務狀況產生不利影響。自公司成立以來，我們並未承擔任何此類支付或罰款的重大數額。

我們可能無法繼續獲取資質證書，這將對我們的業務產生不利影響。

中國的地產開發商必須獲得正式的資質證書，才能在中國從事房地產業務。根據中國發布的地產開發商資格規定，新成立的地產開發商必須首先申請一個具有一年有效期的臨時資格證書，可續期不超過兩年。然而，如果新成立的地產開發商未能在臨時資格證書有效期內的一年內啓動房地產開發項目，則將不被允許續期臨時資格證書。所有資格證書都需每年接受檢查，並在到期時更新。根據政府法規，開發商必須在獲得或續期資格證書之前滿足所有法定要求。根據資質管理規定的規定，地產開發商資質分爲四類，每類的審批制度都是分層的。地產開發商只能在其資格證書範圍內從事房地產的開發和銷售。詳見「第4項 公司信息 — b. 業務概況 — 規定 — 中國 — 《開發商資格規定》」。

不能保證我們正在申請或更新合格證書的一些項目公司能及時獲得這些證書，以便按計劃開始房地產項目發展。無法進一步保證我們和我們的項目公司將能繼續延期或更新合格證書，或能成功將目前的資質等級升級至更高的資質。如果我們或我們的項目公司無法獲得或更新合格證書，中國政府將拒絕發放開發房地產業務所需的預售許可證和其他許可證，我們的經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。此外，如果我們的任何項目公司從事超出其資質證書範圍的房地產開發和銷售，可能會被要求在規定期限內整改，最高可被罰款人民幣10萬元，甚至可能被吊銷資質證書和營業執照。

我們未能及時幫助客戶申請產權證書，可能會導致對客戶的賠償責任，進而不利地影響我們的聲譽和經營業績。

我們根據法律規定，在房地產交付後90天內，有義務協助客戶辦理房屋權證的申請流程，或根據與客戶簽訂的其他期限，包括在交付後60天內向房地產管理機構提交所需材料，通過各種政府審批、手續和程序。如果我們未能在規定期限內提交產權登記所需材料，我們可能會受到紀律警告，並被要求在規定的時間內採取補救措施，或者被處以不少於人民幣20,000元但不多於人民幣30,000元的罰款。此外，在我們的典型銷售合同中，對於由於未能滿足要求而導致提交所需文件延遲的情況，我們需要承擔責任，並需要賠償客戶的延誤。在需要提交所需文件延遲的情況下，根據與客戶簽訂的合同，我們需要向客戶支付賠償金，我們的聲譽和經營業績可能會受到不利影響。

房地產開發業務受法定質量保修權利主張約束。

根據中國法律，中國所有房地產開發商都必須爲他們建造或出售的房產提供一定的質量保證。我們被要求爲客戶提供這些保證。通常，我們從第三方承包商那裏獲得關於我們物業項目的質量保證。如果我們在保證書下面臨大量索賠，且未能及時或根本無法從第三方承包商處獲得賠償，或者如果我們留存的資金不能覆蓋質量保證下的付款義務，我們可能需要支出大量費用來解決此類索賠，或面臨延遲處理相關缺陷，這可能損害我們的聲譽，並嚴重影響我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們可能不時參與法律及其他訴訟，並可能由此遭受重大負債或其他損失。

我們在過去可能已經涉及，也可能在未來涉及與不同方對土地使用權的獲取、我們的房地產開發和銷售或業務和運營其他方面有關的爭議。這些爭議可能導致法律或其他訴訟，並可能導致大量費用和資源分散以及管理層注意力分散。爭議、法律和其他訴訟可能需要大量時間和費用來解決，這可能會轉移寶貴資源，如管理時間和營運資本，推遲我們計劃中的項目並增加我們的成本。如果我們在這些爭端或訴訟中敗訴，我們可能還需要支付重大費用和損害賠償。此外，在經營過程中，我們可能與監管機構存在分歧，這可能導致我們面臨行政程序和不利的裁定，從而導致金錢責任，並延誤我們的房地產開發。2023年12月19日，我們因某些貸款和薪酬事宜收到美國證券交易委員會（SEC）的傳票。我們目前的法律訴訟有不利判決或參與更多法律訴訟或爭議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請參閱「項目8. 財務信息—A. 綜合報表和其他財務信息—法律訴訟」.

中國稅務機關可能會就我們支付土地增值稅義務的基礎提出質疑，從而可能影響我們的經營結果和現金流量。

根據中華人民共和國法律和法規，我們在物業開發方面的中華人民共和國子公司須繳納土地增值稅，即「LAt」，由地方稅務機關征收。中華人民共和國內出售或轉讓土地使用權、建築物及其附屬設施所得的一切應稅收益均按照不同比例的增值稅率納入應繳納的LAt中，稅率從30%至60%不等。根據相關稅法規定，如果普通住宅的增值未超過一定閾值，則可豁免應繳LAt。商業物業、豪華住宅和別墅的出售所得不適用該豁免規定。

根據相關稅法規定的漸進稅率，我們已就產業銷售和轉讓應付土地增值稅（LAt）進行了計提，在此基礎上，減去了先前根據相關地方稅務部門採用的徵收方式支付的金額。然而，對LAt的準備需要我們的管理層在很大程度上進行判斷，其中包括對整個項目階段或整個項目銷售所帶來的預期總收益、項目價值的總增值以及各種可抵扣項目的估計。鑑於我們爲LAt做準備和結清全部應付LAt金額之間存在的時間差，相關稅務機關可能不會同意我們分攤可抵扣費用或我們計算LAt依據的其他基礎。因此，我們在特定期間財務報表中記錄的LAt費用可能需要隨後進行調整。如果我們爲LAt做出的準備遠低於未來稅務機關評估的實際LAt金額，我們的經營業績和現金流將會受到重大不利影響。即使我們已爲LAt做出的計提金額存在超出的合理可能損失範圍，如果這樣的估計是可確定的，請參閱本報告中我們的綜合財務報表附註15。

我們的業務可能會受到中國政府徵收的房地產稅的影響。

根據中華人民共和國《不動產稅暫行條例》（即「不動產稅條例」），該條例於2011年1月8日修訂，根據不動產的殘值，減去10%至30%的範圍，產權人應繳納不動產稅，具體的減稅幅度、納稅期限和實施細則由各省市政府自行決定或制定。儘管中華人民共和國政府一直在考慮全面徵收不動產稅，但大部分省份尚未發佈任何關於不動產稅的詳細實施規定或實施徵收不動產稅。爲了降溫房地產市場，中華人民共和國政府將上海和重慶指定爲試點區域徵收不動產稅，作爲回應，2011年1月27日，上海和重慶實施了有關不動產稅徵收的地方規定，這些規定於2011年1月28日生效，重慶在2017年1月13日修改了其規定。2013年2月20日，中華人民共和國國務院在一次常務會議上發佈了有關不動產稅的新政策，稱政府將在當年更多的地區試點實施不動產稅。然而，大多數省份仍然沒有實施任何關於不動產稅徵收的地方規定。不動產稅法規最終可能在全國範圍內正式實施；任何這樣的法規都可能會對房地產市場產生重大影響。鑑於這些發展，我們無法保證我們的業務不會受到不利影響。

我們從位於中國內地的子公司收到的分紅可能會受到中國內地的預提稅的影響。

企業所得稅 中華人民共和國法律或 「企業所得稅法」 自2008年1月1日起生效，並於2017年2月24日和12月進行了修訂 2018 年 29 日，以及 企業所得稅法實施細則 中華人民共和國國務院發佈的自2008年1月1日起生效 並於 2019 年 4 月 23 日進行了修訂。《企業所得稅法》規定，20％的最高所得稅稅率可能適用於應付的股息 對於屬於 「非居民企業」 的非中國投資者，前提是此類股息來自國內 中華人民共和國和國務院已通過實施《企業所得稅法》將這一稅率降至10％。我們是一家開曼群島控股公司 而且我們幾乎所有的收入都可能來自我們從中國子公司獲得的股息。因此，支付給我們的股息是 如果我們被視爲 「非居民企業」，則我們在中國的子公司可能需要繳納10％的所得稅 企業轉型法。如果《企業所得稅法》要求我們爲從中國子公司獲得的任何股息繳納所得稅，那將是實質性的 並對我們從中國子公司獲得的股息金額產生不利影響。

根據EIT法，我們可能被視爲中國稅務居民企業，並需就全球收入繳納中國稅款。

《企業所得稅法》還規定 那些在中國境外成立的企業”事實上的 位於中國的 「管理機構」 被認爲是 「居民企業」，通常按其全球收入統一繳納25％的企業所得稅稅率。 在下面 企業所得稅法實施細則, “事實上的 管理機構” 被定義爲具有實質性的機構 以及對製造和商業運營, 人事和人力資源, 財務和財政的全面管理和控制, 以及購置和處置企業的財產和其他資產.在下面 關於認可問題的通知 根據實際管理機構標準，境外註冊的境內控股企業爲中國居民企業， 或 「82 號通告」，該通告自 2008 年 1 月 1 日起追溯生效，並於 2013 年 11 月 8 日、2014 年 1 月 29 日修訂 2017年12月29日，在以下情況下，境外註冊成立、境內控股的企業將被認定爲中國居民企業 它滿足某些條件。此外，國家稅務總局或 「SaT」 發佈了 行政 中國控股的境外註冊居民企業企業所得稅辦法（試行），或 「第 45 號公告」， 它於 2011 年 9 月 1 日生效，並於 2015 年 4 月 17 日、2016 年 6 月 28 日和 2018 年 6 月 15 日進行了修訂，以提供進一步的指導 關於第82號通告的執行情況。第45號公告澄清了有關認定中國納稅居民企業的若干問題 地位、行政部門和負責確定離岸註冊的中國稅務居民企業的機構事後決定 狀態。第45號公告規定，當提供負責人簽發的中國納稅居民身份確定證明的副本時 來自離岸註冊的中國稅務居民企業的稅務機關，付款人在支付來自中國的稅收時不應預扣10％的所得稅 向離岸註冊的中國納稅居民企業支付股息、利息和特許權使用費。但是，僅限於第82號通告和第45號公告 適用於根據外國司法管轄區法律註冊成立的由中國企業或中國企業集團控制的企業， 目前尚不清楚稅務機關將如何確定” 的位置事實上的 海外的 「管理機構」 由個人中國居民或非中國企業（例如我們公司）控制的註冊企業。目前尚不清楚 中國稅務機關是否會要求我們被視爲中國居民企業。如果我們被視爲居民企業 中華人民共和國的稅收目的，我們將按25％的統一稅率對我們的全球收入徵收中華人民共和國稅，這可能會對我們產生影響 有效稅率以及對我們的淨收入和經營業績的不利影響。儘管如此，《企業所得稅法》還 規定，如果中國居民企業已經投資於另一家中國居民企業，則該投資所獲得的股息 投資的居民企業的居民企業將免徵中華人民共和國所得稅，但須符合一定的資格。因此， 如果我們被歸類爲中國居民企業，則從我們的中國子公司獲得的股息可能免徵所得稅 中國。但是，目前尚不清楚中國稅務機關將如何解釋離岸公司的中國稅務居民待遇 通過中介控股公司間接擁有中國居民企業的權益。

我們分紅派息給非中國內地投資者和出售ADS股所獲利潤可能會受到中國稅法的稅務管轄。

根據《商業公司法》（British Columbia），股東對所提出的合併不享有任何反對和評估權實施 EIt法規根據中國《企業所得稅法》，對「非居民企業」投資者支付的分紅適用10%的稅率，這些投資者在中國境內沒有設立機構或業務場所，或者雖然有設立機構或業務場所但相關收入與該機構或業務場所沒有實質性關聯，只要這些分紅的來源在中國境內。同樣，如果這些投資者轉讓ADS獲利被視爲源自中國境內的所得，那麼對於此類投資者，任何獲利也須繳納10%的中國企業所得稅。對於非中國居民個人投資者，根據中國個人所得稅法，如果我們被視爲中國的「居民企業」，那麼對於這些分紅或獲利可能會有20%的中國企業所得稅，如果這些收入被認定爲來自中國。 目前尚不清楚我們支付的關於ADS的股息，或者您從ADS轉讓中獲得的收益，是否會被視爲源自中國境內的所得而需要繳納中國稅款。如果根據《實施規則的EIt法規》我們被要求扣減中國企業所得稅以支付給我們的非中國居民投資者，即「非居民企業」，或非中國居民個人，或者您需要支付ADS轉讓的中國企業所得稅，您在我們的ADS中的投資價值可能會受到重大不利影響。 實施規則的EIt法規 以扣減中國企業所得稅的方式向我們支付的「非居民企業」或非中國居民個人的股息，或者如果您需要繳納ADS轉讓的中國企業所得稅，您在我們的ADS投資價值可能會受到重大不利影響。

非居民企業對中國稅務居民企業間接股權轉讓可能導致稅務責任不確定性。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈了 關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得稅問題的通知，簡稱「7號通知」，擴大了稅收管轄範圍，涉及通過境外間接轉移海外中間控股公司的其他應稅資產交易。此外，「7號通知」明確了合理商業目的評估標準，併爲內部集團重組、通過公開證券市場購買和出售股權設立了安全港。7號通知還給非中國居民轉讓方和受讓方（或其他有義務支付轉讓款的人）帶來挑戰。2017年10月，國家稅務總局發佈了 關於非居民企業所得稅源泉預扣的公告，簡稱「37號公告」，自2017年12月1日起生效。37號公告進一步明確了非居民企業所得稅預扣的實踐和程序。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應稅資產時，無論是作爲轉讓方、受讓方，還是直接擁有應稅資產的中國境內實體，都應向相關稅務機關報告此間接轉讓。按照「實質和形式相同」的原則，中國稅務機關可無視境外控股公司的存在，若其缺乏合理商業目的並且設立目的是爲減少、避稅或推遲繳納中國稅款，則得出自此類間接轉讓中獲利除股票或在公開市場購買並出售的ADS之外的其他應納中國企業所得稅，受讓方或其他有義務支付轉讓款的人應當扣繳適用稅率目前爲10%的稅款。如果受讓方未扣繳稅款，轉讓方未繳納稅款，雙方可能會受到中國稅法處罰。

我們面臨着關於涉及中國應稅資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，比如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我們公司是這些交易中的轉讓方，則我們公司可能需要履行報告義務或繳稅；如果我們公司是這些交易中的受讓方，根據《徵管通知7號》或《稅務總局公告37號》或兩者都有可能需要履行代扣義務。然而，由於《徵管通知7號》規定，如果非居民企業通過在公開市場上交易上市外國企業的股票間接轉讓中國應稅財產的收益，大多數我們的投資者，既不是企業，或者是非居民企業但只在公開市場上交易股票，他們將不需要根據《徵管通知7號》或《稅務總局公告37號》繳稅。

如果我們品牌或形象的價值降低，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們打算繼續在目標市場的特定城市推廣「心源」品牌，通過爲客戶提供優質產品和關注房地產相關的服務。我們的品牌對於我們的銷售和營銷工作至關重要。我們在維護和增強我們的品牌和形象方面持續取得成功，在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維護我們運營範圍內服務的質量，以及我們應對競爭壓力的能力來滿足客戶需求。如果我們無法滿足客戶的需求，或者我們的公衆形象或聲譽受到損害，我們與客戶之間的業務交易可能會減少，從而可能對我們的運營業績產生不利影響。

未來可能需要記錄減值損失。

我們以資產的賬面價值或公平價值減賣出成本的較低者記錄我們的房地產項目，包括已完成和在建的項目。根據ASC 360「物業、廠房及設備」，當資產的賬面價值超過公平價值時，房地產項目會進行價值調整。如果資產賬面價值無法收回且超過公平價值，則會確認減值損失。若資產的賬面價值超出預計未折現現金流量總和時，賬面價值即無法收回。我們尚未確認因房地產項目的公允價值而造成的損失，包括已完成和在建項目。若某項目預計盈利能力因單位銷售速度下降、售價降低或其他因素而惡化，則會通過比較項目的預計未折現未來現金流量和其賬面價值來審查該項目是否可能發生減值。如果預計未來未折現現金流量低於項目的賬面價值，則會將該項目減記至預計公允價值。如果業務狀況惡化，則存在減值損失將被確認的潛在風險，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

未能保護好我們的品牌或商標可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 ” 的自有商標以漢字和我們在中華人民共和國的公司徽標的形式出現，即聯合國 各州、英國、歐盟、新西蘭、澳大利亞、新加坡和韓國。我們依賴這些國家的知識產權和反不公平政策 競爭法和合同限制，以保護品牌名稱和商標。我們相信我們的品牌、商標和其他知識產權 產權對我們的成功很重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權的行爲都可以 損害我們的競爭優勢和業務。監控和防止未經授權的使用非常困難。我們爲保護而採取的措施 我們的知識產權可能不充分。此外，管理知識產權的法律適用於 中國和國外是不確定和不斷變化的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們無法充分保護我們的品牌， 商標和其他知識產權，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

在中華人民共和國，公司的公司名稱註冊和保護是區域型的，僅限於其相關行業。儘管我們已在一些經營的省份註冊了我們的公司名稱「鑫源」，但我們無法阻止他人在其他省份或其他行業註冊相同的公司名稱。如果另一家公司在除北京、天津、河南省、山東省、江蘇省、安徽省、四川省、湖南省和陝西省之外的省份，或在其他行業率先註冊「鑫源」作爲公司名稱，那麼如果我們計劃進入該市場或行業，我們將不得不採用另一個公司名稱。此外，另一家公司使用「鑫源」可能會導致市場混亂，降低我們品牌名稱的價值。

我們 可能需要支付額外的法定員工福利費用。

根據中國法律和當地法規，我們需要支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，支付給指定的政府機構，以惠及所有員工。自2011年7月1日開始實施的《中華人民共和國社會保險法》經過2018年12月29日的修訂後，進一步加強了監管員工社會保險的法律框架。由於中國各地經濟發展水平不同，當地政府對員工福利的要求並不一致。雖然我們相信我們的中國子公司已經適當計提並支付了法定員工福利，但我們無法確定中國有關部門未來是否可能會對當地要求有不同解釋，並要求支付額外的員工福利金額。

由於政府拆遷和安置程序的延遲，我們的房地產開發計劃可能會延遲，開發成本可能會增加，如果我們需要收購需要拆遷現有物業的土地。s.

根據美國國立精神衛生研究所，4.4％的美國成年人在生命中的某個時刻曾經歷過雙相情感障礙，這意味着美國約有1400萬人患有雙相情感障礙-約佔100個人中的1個。遺傳在雙相情感障礙中起着重要作用，其遺傳性估計在44-90％之間。23andMe的新報告基於一種名爲多基因風險評分（PRS）的統計模型，該模型是通過自有研究數據庫開發的。雙相情感障礙PRS報告根據成千上萬種不同的基因變體以及客戶的遺傳祖源和出生性別計算個體被診斷爲該疾病的可能性。該報告是23andMe爲其23andMe +高級會員提供的其他精神健康PRS報告之後推出的，包括焦慮，驚恐發作和抑鬱症的報告。國有土地上房屋徵收與補償規定，地方中華人民共和國政府負責徵收國有土地上房屋的補償，並可以授權像我們這樣的實體執行徵收和補償工作。然而，在實踐中，我們可能需要支付相應的拆遷和安置費用。如果被徵收方對賠償不滿意，可以提起行政複議或行政訴訟，這可能會延遲項目。我們的做法通常是在不需要拆遷現有物業和安置居民的土地上收購土地。但是，如果我們需要收購需要進行這些行動的土地，拆遷和安置流程中的問題可能會影響我們的聲譽，增加成本並延遲相關項目的預售，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營績效產生不利影響。

在我們未來的任何房地產開發中，如果需要進行拆遷和安置，我們可能需要按照當地安置補償標準計算金額來補償現有居民。這些當地標準可能不時發生變化，而沒有提前通知。如果這些補償標準發生變化以增加我們需要支付的補償額，我們的土地收購成本可能會增加，從而可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。對於我們承擔安置費用的項目，在我們或當地政府未能與任何現有業主或居民就補償金額達成協議的情況下，任何一方均可向有關部門申請裁定補償數量。持不同意見的業主和居民也可能拒絕搬遷，甚至發起法律訴訟來挑戰我們的土地使用權、許可或審批。任何行政程序、法律訴訟、抵抗或拒絕搬遷可能會延遲我們未來項目的開發進度，並且不利的最終裁決可能導致我們支付的金額超過當地標準要求的金額，甚至失去相關證書、許可或批准。上述因素的任何發生可能導致我們未來開發成本增加或推遲相關項目的開發進度，進而可能對我們的現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到美國《反海外腐敗行爲法》潛在違規行爲的不利影響。

美國《反海外腐敗行爲法案》通常禁止公司及其中間人向公職人員行賄，以獲取或保留業務。我們的內部政策要求遵守這些反腐敗法律。我們在中國、美國、馬來西亞和英國運營並僱傭員工，依靠我們的管理結構、法規和法律資源以及有效運營我們的合規程序來指導、管理和監督員工的活動。儘管我們進行了培訓、監督和合規計劃，但無法保證我們的內部控制政策和程序始終能保護我們免受員工或代理違反合規政策或違反適用法律的故意、魯莽或疏忽行爲的影響。我們在中國和美國持續擴張可能會增加未來此類違規行爲的風險。進入其他國家可能會使我們受到額外反賄賂或反腐敗法律的約束，如果我們將業務擴展至合規文化較弱的國家，我們可能面臨額外風險。違反《反海外腐敗行爲法案》，或有關指控，可能會擾亂我們的業務並對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

中國房地產行業相關風險

我們的業務在房地產市場中受到政府政策和監管的高度影響。

中國的房地產行業受到中國政府頻繁和激烈的政策變化的影響。自2010年以來，中國政府一直在 tightening 其對房地產市場的控制，目的是遏制房價上漲，同時自2015年初起，還試圖刺激 市場以減少庫存。各種中國當局已制定了一系列規則和法規，涉及房地 市場。有關中國相關法規的更多詳細信息，請參見「公司信息—業務概況—監管—中國」

自2016年以來，中國境內的幾個城市政府實施了一系列旨在穩定房地產市場增長的舉措，以實現更可持續的增長水平。這些 tightening measures 影響了我們經營的一些城市，包括鄭州、蘇州、成都、濟南、天津、北京、西安和長沙。自2017年以來，中國境內某些地方政府進一步實施措施，控制房地產銷售價格的上漲，穩定房地產市場。例如，2017年3月，天津市要求非本地居民在購買住宅前提供天津有關部門頒發的社會保險證明和個人所得稅繳稅證明。2018年4月，海南省採取措施限制本地居民購買超過一套住宅房產。2020年9月，成都市實行了五年限制，規定居民轉讓或出售新購住宅的時間。這些措施監管了房地產市場的各個方面，包括：(i) 土地收購融資，(ii) 預售管理，(iii) 銷售價格限制（例如，蘇州要求開發商在相關部門的價格備案系統備案銷售價格），(iv) 購房資格和(v) 購房融資。這些地方性措施可能還會對我們的業務運營和財務狀況產生不利和重大影響。 自2024年以來，上述城市中的許多 tightening measures 已部分廢除或放寬。例如，2024年4月，天津發佈政策，規定北京和河北的居民以及在北京和河北就業的人員應享有與天津當地居民相同的購房政策。2024年1月，海南省的一些城市也開始放寬先前限制措施的某些方面。例如，海口允許有多個子女的家庭購買額外的住宅物業，超過先前政策允許的數量。2024年4月，成都徹底廢除了對住宅物業購買的現有限制。

儘管如上所述，中國政府仍可以對中國房地產業發佈並實施政策和監管措施，這可能限制我們獲取所需融資和其他資金資源的途徑，對涉及財產購買者的財產融資能力產生不利影響，或顯著增加財產融資成本，減少我們財產的市場需求並增加我們的運營成本。我們不能確定中國政府不會發布額外的(或不會恢復先前廢除或放寬的)嚴格法規或措施，或各部門和銀行不會採取限制性措施或做法以應對中國政府的政策和法規，這可能大幅減少我們的預售財產數量和來自經營活動的現金流，並大幅增加我們的融資需求，這將進一步實質性地對我們的業務、財務狀況、業績和前景產生不利影響。

中國政府已經採取了各種措施來規範房地產行業的外國投資，並可能在將來採取進一步限制性措施。

中國政府已經實施了一系列關於外國投資房地產行業的規定和措施。

2006年7月，建設部、商務部、國家發改委、人民銀行、國家工商行政管理總局（「SAIC」）和國家外匯管理局聯合發佈了《關於規範外商投資房地產市場準入和管理的意見》，該意見於2015年8月19日修訂，對在中國房地產業的外國投資提出了重要要求。例如，這些意見規定了成立外資房地產企業（「FIREE」）的程序要求，以及FIREE獲得國內或境外貸款的門檻。此外，自2007年6月以來，地方主管部門批准的FIREE需要向商務部或其省級分支機構備案這些批准。我們不能保證我們成立的任何FIREE，或增資的FIREE，能夠及時完成向商務部的備案手續，或完全遵守爲FIREE制定的特定要求。

對於房地產項目外國投資所施加的監管限制一直在不斷髮展和演變。目前，在2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，簡稱「外商投資法」，該法於2020年1月1日生效。該法授予外商投資實體國民待遇，但對於在被視爲「受限」或「禁止」行業內運營的外商投資實體除外，這些行業在「負面清單」中列明。2021年12月28日，商務部和國家發展改革委員會發布了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，簡稱「2021年負面清單」，該清單自2022年1月1日起生效，其中規定外國投資在房地產行業沒有特定限制。

中華人民共和國政府的限制性法規和措施可能增加我們符合這些法規和措施的運營成本，限制我們獲取資本資源，甚至限制我們的業務運營。我們不能確定中華人民共和國政府不會發布額外和更嚴格的法規或措施，這可能進一步對我們的業務和前景產生不利影響。

我們面臨來自其他房地產開發商的激烈競爭。

中國房地產行業競爭激烈。在我們關注的高增長一線和二線城市，本地和區域型房地產開發商是我們的主要競爭對手，越來越多的大型國有和私營全國性房地產開發商也開始進入這些市場。許多競爭對手，特別是國有和私營全國性房地產開發商，資金充沛，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。一些公司還擁有更大的土地儲備、更強的規模經濟、更廣泛的知名度、更悠久的歷史記錄以及在某些市場上更爲成熟的關係網。此外，中國政府最近爲減少土地供應而採取的措施進一步增加了房地產開發商之間對土地的競爭。

房地產開發商之間的競爭可能導致用於開發土地的成本增加，原材料成本增加，熟練承包商短缺，房產供過於求，在中國特定地區房價下降，新房地產項目的批准和/或審查速度減緩，招聘或留用合格人員的行政成本增加，任何這些情況都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，比我們資本實力更強大的房地產開發商可能更有競爭力，通過拍賣流程獲得土地。如果我們不能像競爭對手那樣迅速有效地回應市場條件的變化，或者不能有效地通過拍賣系統競爭土地收購，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。

此外，在中國的部分地區，房地產投資、交易和炒作過於活躍，導致房產供應過剩的風險正在增加。我們面臨的風險是，如果實際或被認爲供應過剩，房價可能會急劇下跌，從而對我們的營業收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們的客戶無法取得有吸引力的按揭融資，或根本無法取得融資，我們的銷售、營業收入和運營將受到影響。

我們住宅物業的大多數購買者依賴抵押貸款來資助他們的購買。如果抵押貸款融資的可用性或吸引力減少或受限，許多潛在客戶可能不願意或無法購買我們的物業，因此，我們的業務、流動性和運營結果可能會受到不利影響。除其他因素外，抵押貸款融資的可用性和成本可能會受到中國政策或利率期貨變化的影響。中國國務院發佈的文件以及地方政府和銀行採取的相關措施已經限制，可能繼續限制購房者獲得或符合抵押貸款的資格。

2015年3月30日，央行、住建部和銀監會聯合發佈了 《關於個人住房貸款政策問題的通知》 ，旨在刺激市場。該通知規定，購買首套自住房的購房者使用住房公積金貸款的最低首付爲20%，而購買第二套自住房的購房者使用住房公積金貸款，且有未結清按揭的，再次購房需要的最低首付爲40%。2015年8月27日，住建部、財政部和央行共同發佈了 《關於調整個人住房公積金貸款購房最低首付比例的通知》，規定購買第二套自住房的購房者使用住房公積金貸款，若第一套房按揭貸款已結清，則購買第二套房只需支付最低首付的20%。此外，根據統一國家政策並根據當地情況，北京、上海、廣州和深圳可能會獨立 制定購買第二套自住房的住房公積金貸款最低首付比例。2016年2月1日，央行發佈了《關於調整個人住房貸款政策問題的通知》 ，規定在沒有限購措施的城市，購買第一套自住房的購房者使用住房公積金貸款的最低首付原則上爲房價的25%，而購買第二套自住房的購房者最低首付爲對應房價的至少30%。在實行限購措施的城市，個人住房貸款政策將按照之前的規定執行。此外，2019年4月12日， 發行了規定，規定首套住房購房者的最低首付款比例爲30%，適用於其家庭使用住房基金貸款購買經濟適用房以外的其他第二套住房的購買者，而第二套住房的購買者的最低首付款比例爲60%，適用於使用住房基金貸款購買經濟適用房以外的其他第二套住宅。

我們無法預測這些政策會持續多長時間，銀行在我們經營的城市可能會採取什麼其他行動。此外，自2013年起，中國銀行已經通過比較按揭貸款的預期每月還款額與個人借款人每月收入及其他措施，收緊了向購房者放貸的條件。因此，購房者的按揭貸款可能需要更長時間的審批期，甚至可能被銀行拒絕。我們通過管理報告程序持續監控我們購房者尚未償還的按揭貸款，並已採取立場認爲掛靠按揭貸款合同審批期超過一年的房屋銷售收入不能按百分比完成度法確認。因此，在按百分比完成度法確認營業收入時，我們會逆轉與審批期超過一年的按揭貸款相關的公寓的合同銷售額。

與在中國做生意相關的風險

中國政府對我們業務運營的重大監督和裁量可能導致我們業務的實質變更，以及我們的ADS價值。

我們主要通過我們在中國的中華人民共和國子公司開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律和法規的管理。中華人民共和國政府對我們的業務進行重大監督和自由裁量，並可能隨時影響或干預我們的業務，這可能導致我們的業務運作和/或ADS的價值發生實質變化。此外，中華人民共和國政府已表明意圖加強對境外開展的業務和/或對中國境內的外國投資者（如我們）進行更多監督和控制，並已實施並可能繼續實施相關監管要求。

例如，最近中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，在中國境外上市公司加強監督，採取新措施延伸網絡安全審查和數據安全保護範圍，以及加大反壟斷執法力度。我們未能達到這些要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。此外，行業範圍的規定的實施直接對我們的營運目標的定向可能需要我們改變經營方式，而我們未能如此做可能會導致我們的證券價值顯著下降。我們不能排除未來可能發佈直接或間接影響我們行業或要求我們尋求額外許可以繼續運營的法規或政策的可能性，這可能導致我們業務、營運結果、財務狀況和/或ADS的價值發生重大不利變化。因此，投資者和我們的業務都面臨着中國政府採取的行動可能影響我們業務的潛在不確定性。

關於中國大陸法律體系的不確定性，包括對中國大陸法律和法規解釋、適用和執行方面的不確定性，以及中國大陸法律和法規突然或意外變化且通知時間較短可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和ADS價值產生重大不利影響.

我們主要通過我們的中國子公司進行業務，我們在中國的業務受中國法律法規管轄。 中國的法律體系是基於法典的民法體系。 與普通法體系不同，它是一種可以引用已決定法律案例作爲參考但具有較少判例價值的體系。 中國的法律體系不斷髮展，法律、法規和規章的解釋可能會不時改變。 在中國的法律體系中，法律的執行和中國的規則和法規可能會在很短時間內迅速變化而幾乎沒有提前通知。

此外，它們的解釋和執行涉及不確定性。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是關於互聯網相關行業的，包括頒佈新法律、對現有法律的變更或解釋和執行，或者地方法規被國家法律取代。對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，阻礙我們繼續經營的能力。此外，中國法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，這些政策和規則的解釋、應用和執行可能存在不確定性。因此，我們可能不會意識到我們潛在違反這些政策和規則。此外，我們可能不得不訴諸行政和法院訴訟來執行我們享有的法律保護，無論是法律還是合同約定。然而，行政和法院訴訟可能會拖延並造成巨額成本和資源及管理的分散，我們無法預測行政和法院訴訟的結果。

另外，可能會不時頒佈新法律法規，關於中國現行和將來的法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，適用於我們業務的。例如，最近中國政府啓動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國公司境外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查和數據安全保護範圍，並加強反壟斷執法。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，而任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行動可能會分散管理層的大量時間和精力以及我們的財務資源, 招致負面宣傳，使我們承擔責任或行政處罰，或嚴重不利地影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

中國政府社會條件、政治和經濟政策的變化可能會影響我們的業務、財務狀況和運營成果，並且可能導致我們無法維持增長和擴張策略。

我們的經營業務、財務狀況和前景受中國社會、經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在很多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府監督框架和風格、發展水平、增長速度、對外匯的控制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產資產的國有份額並在商業企業中建立完善的公司治理，但中國仍然有相當一部分生產資產是由政府所有的。中國政府也通過戰略性配置資源、控制以外幣計價的債務支付、制定貨幣政策和爲特定行業或企業提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制。中國經濟在過去幾十年已經經歷了顯著增長，但增長在地域和各個經濟領域之間不均衡。中國政府已經實施各種措施鼓勵經濟增長並引導資源配置。其中一些措施可能有利於整體中國經濟，但可能對我們產生負面影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，COVID-19對中國經濟的影響在2020年、2021年和2022年非常嚴重。中國經濟長期放緩可能會降低我們房地產的需求並對我們的業務和經營業務產生實質性和不利的影響。

中央或地方政府頒佈的新的更嚴格的規定或對現行規定的解讀可能需要我們額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解讀，如果相關規定在短時間內發佈並生效，我們可能無法及時採取所需措施而無需投入大量資源。因此，我們無法預測中國經濟、政治和社會條件、法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營結果產生任何不利影響。

中華人民共和國對離岸控股公司向中華人民共和國實體提供貸款和直接投資的法規可能會延遲或阻止我們使用離岸融資收入向經營實體提供貸款或額外的資本注入，這可能對我們的流動性和業務產生重大不利影響。

我們可以通過股東借款或資本注入的方式向運營實體劃撥所有基金類型，或者爲運營實體提供資金支持。對於外商投資企業的任何借款，不得超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局或其地方分支機構備案。 此外，我們爲運營實體提供的任何資本注入必須在國家市場監督管理總局或其地方分支機構登記，並且必須向商務部或其地方分支機構備案。

2015年3月30日，外匯管理局頒發了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本轉匯管理辦法的通知》，即外匯局19號通知。然而，外匯局19號通知允許在中國的外商投資企業使用以外幣兌換成人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但外商投資企業以外幣兌換成人民幣結算的註冊資本仍不允許用於在安防-半導體市場投資或提供委託貸款，除非另有法律法規規定。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯局16號通知，修改了《通知》19號的某些規定。根據外匯局19號通知和外匯局16號通知，外商投資企業外幣註冊資本兌換的人民幣資本的流動和使用受到管制，即除非在其控件範圍內或相關法規允許的情況下，人民幣資本不得用於超出其業務範圍的目的，也不得提供給非關聯方貸款。2019年10月23日，外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即外匯局28號通知，即取消了非投資型外商投資企業使用資本金進行在岸股權投資的限制，前提是滿足一定條件。適用的外匯通知和規定可能限制我們轉移資金的能力，這可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。 交易所外匯通知和規則可能會限制我們轉移資金的能力，這可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。

我們受制於中國對貨幣兌換的限制。

我們目前大部分 的營業收入來自中國大陸的業務，且該營業收入以人民幣計價。人民幣目前可以在「經常帳戶」下進行兌換，包括分紅派息、交易和服務相關的外匯交易，但不包括在「資本帳戶」下的外匯交易，後者包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國大陸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國大陸子公司可以在遵循某些程序要求的情況下，無需外匯管理局的批准，用於「經常帳戶交易」的外匯進行結算，包括向我們支付分紅派息。然而，相關的中國大陸政府當局可能會限制或消除我們未來用於經常帳戶交易購買外匯的能力。資本帳戶下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外匯管理局及其他相關中國大陸政府當局的批准或登記。由於我們未來大部分的營業收入和現金流將以人民幣計價，任何現存和未來對貨幣兌換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金爲我們在中國大陸以外的業務活動提供資金或向包括美國存托股票持有者在內的股東支付外匯分紅派息的能力，並可能限制我們服務以外幣計價的債務的能力，以及通過債務或股權融資爲我們的中國大陸子公司獲取外匯的能力。

中國 關於中國居民對境外公司的投資的相關法規，可能使我們在中國的受益所有人或我們的中國子公司面臨責任或處罰，或者限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了 《國家外匯管理局關於境外投資融資及境內居民通過特殊目的公司進行的回流投資外匯管理有關問題的通知》或稱爲「國家外匯管理局第37號通知」，替代了之前常稱爲「第75號通知」的文件，該通知於2005年10月21日實施。國家外匯管理局第37號通知要求中國居民在進行直接設立或間接境外投資活動時，需向當地國家外匯管理局主管分支機構登記。根據國家外匯管理局第37號通知，在實施該通知之前已進行或正在進行直接或間接投資於特殊目的公司的中國居民，需向國家外匯管理局或其地方分支機構登記這些投資。此外，任何作爲特殊目的公司的直接或間接股東的中國居民，需就該特殊目的公司更新在地方國家外匯管理局的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何子公司需督促中國居民股東更新他們在地方國家外匯管理局的登記，以反映任何重大變化。如果特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行所需登記或更新登記，則該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止向該特殊目的公司分配其利潤或來自任何資本減少、股權轉讓或清算的收益，並且該特殊目的公司可能也被禁止向其在中國的子公司進行額外的資本貢獻。2015年2月，國家外匯管理局發佈了 《進一步簡化和改善外匯管理政策通知》或稱爲「國家外匯管理局第13號通知」。根據國家外匯管理局第13號通知，關於境外外資直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括根據國家外匯管理局第37號通知要求的，必須向合格的銀行提交，而非國家外匯管理局。合格的銀行應在國家外匯管理局的監督下審查申請並接受登記。

我們相信，在我們首次公開發行股票時曾是中華人民共和國公民或居民的所有股東在《75號通知》發佈之前，即《37號通知》公佈之前，已根據有關規定向國家外匯管理局完成了必要的登記。然而，由於對這些通知與其他審批或登記要求之間的調和存在不確定性，對其解釋和實施一直在不斷髮展，因此，目前尚不清楚這些法規以及任何未來關於離岸或跨境投資和交易的立法將如何被相關政府部門解釋、修訂和實施。例如，我們可能會在涉及外匯活動，如派發分紅和以外幣計價的借款等方面受到更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，作爲在美國上市的公司，我們可能隨時都不知道我們所有中華人民共和國公民或居民股東的身份，而且我們可能無法對我們現有或潛在的直接或間接中華人民共和國居民受益人或這些登記程序的結果有任何控制。我們不能保證我們已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。中華人民共和國居民受益人未能或不能遵守適用的國家外匯局登記要求可能使我們受到上述制裁，這可能會妨礙我們從未來任何發行中獲得的額外資金注入我們的中華人民共和國子公司，以及我們的中華人民共和國子公司支付股息或向我們分配利潤的能力。此外，如果我們決定收購一家中華人民共和國國內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者能夠獲得必要的批准或完成外匯管理法規要求的必要申報和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。 如果我們未能或無法符合有效的國家外匯管理局登記要求，可能會使我們受到上述制裁，包括可能妨礙我們能夠從未來任何發行所得的額外資本注入我們的中華人民共和國子公司以及我們的中華人民共和國子公司支付股息或向我們分配利潤的能力。此外，如果我們決定收購一家中華人民共和國境內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者能夠獲得必要的批准或完成外匯管理法規所需的申報和登記。這可能會限制我們實施收購策略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果我們未能遵守任何適用的法律、法規或規定，可能會受到罰款或處罰。

在歷史上，我們遇到了某些不符合規定的事件，一些項目公司在取得施工許可證或施工工作規劃許可證之前就開始了施工。我們認爲這些不合規行爲對我們的運營和財務影響並不重大。不能保證我們的內部控制措施會有效，並且未來也不會發生任何不合規事件。

此外，中國大陸法律、法規或規章對我們的行業板塊進行了迅速發展。我們無法保證如果我們未能及時或根本無法適應新的監管制度，我們不會受到來自不合規事件的罰款或處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的某些房地產開發項目和投資性質物業被指定爲軍工股物業，該區域的使用權轉讓受到限制和不確定性。

我們的一些物業開發項目和投資物業的部分被指定爲軍工股物業。根據中華人民共和國法律法規，城市中新建的建築物應包含可以在戰爭時用作軍事防護的地下室區域。根據1996年10月29日全國人民代表大會發佈的《中華人民共和國防空法》，並於2009年8月27日修正，以及2001年11月由首都防空辦公室發佈的《和平時期民用防空工程的建設和利用管理辦法》。在獲得軍事防護監督機構的批准後，開發商可以管理和利用被指定爲軍事防護物業的區域，並從此類使用中獲取利潤。我們已簽訂協議，將我們在一些物業開發項目中的軍事防護物業使用權轉讓給我們的客戶作爲停車場，並打算繼續進行此類轉讓。然而，在戰爭時期，政府可能免費使用這些區域。如果在戰爭期間我們項目的軍事防護區被公衆使用，我們可能無法將此區域用作停車場，這一區域也將不再是我們營業收入的來源。此外，雖然我們的業務運營在所有重要方面符合軍事防護財產的法律法規，但我們無法保證這些法律法規將來不會進行修訂，可能會使我們更難以遵守，並增加我們的合規成本。我們項目的軍事防護區域主要用於停車場或將用於停車場，佔我們的物業投資組合的微不足道的一部分。 中華人民共和國防空法 於1996年10月29日由全國人民代表大會發佈，2009年8月27日修訂，並於2001年11月由首都民防辦公室發佈的《和平時期民用防空工程建設和利用管理辦法》 民用防空工程建設和利用管理辦法 在獲得民用防空監督機構批准後，開發商可以管理和使用被指定爲民用防空物業的區域，並可以從此類使用中獲得利潤。我們已經簽訂了協議，將我們在一些物業開發項目中的民用防空物業使用權轉讓給我們的客戶作爲停車場，我們打算繼續這樣的轉移。然而，在戰爭時期，此類區域可能免費供政府使用。如果在戰時我們項目的民用防空區域被公衆使用，我們可能無法將其用作停車場，這個區域將不再成爲我們營業收入的來源。此外，雖然我們的業務運營在所有重要方面都遵守了軍民用防空財產的法律法規，但我們無法保證這些法律法規將來不會進行修改，從而可能增加我們的遵從成本。我們項目的軍民用防空區域主要用於停車場或將用於此用途，佔我們物業投資組合的極小部分。

由於我們的租約未進行註冊，我們可能會受到罰款。

根據相關中國大陸法規，租賃協議的各方必須提交租賃協議進行登記，並獲取房地產租賃備案證書。我們主要從獨立的第三方房東那裏租賃了一些物業，主要用於辦公場所。然而，我們未能爲作爲租戶的某些租賃協議進行登記。未能爲租賃協議進行登記不會影響根據相關中國大陸法律和法規的租賃協議的有效性，也不會影響我們將投資物業出租給租戶的權利或資格。但是，相關政府部門可能要求我們提交租賃協議以完成登記手續，並可能因在規定的時間限制內未登記而受到罰款，罰款金額可能在人民幣1,000至人民幣10,000元之間。對上述罰款的徵收可能需要我們額外付出努力和/或產生額外費用，任何這些均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們作爲租賃協議的一方需要由各自的其他方採取額外步驟才能完成登記。我們無法保證與我們的租賃協議相關的其他方會配合，也不能保證我們能夠完成這些租賃協議以及我們將來可能簽訂的任何其他租賃協議的登記。

解釋存在不確定性 以及中華人民共和國法律、法規和規章的執行。

我們的核心業務在中國境內進行，受中國法律法規約束。我們的中國內地子公司受中國有關外商投資的法律、規章、制度等規定約束。我們在中國境外的某些活動也受相關中國法律法規的域外管轄。中國法律體系是以成文法爲基礎的民法體系。與普通法體系不同，之前的法院判決可以作爲參考但具有有限的先例效力。

1979年，中國政府開始頒佈一套涵蓋經濟事務的全面法律、規章和法規體系。過去三十年的立法工作大大增強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全整合的法律體系，最近頒佈的法律、規章和法規可能未能充分涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國政府監管機構高度解釋權的約束。特別是，由於這些法律、規章和法規相對較新，並且由於已公佈的裁決數量有限，這些裁決也沒有約束力，以及這些法律、規章和法規經常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，這些法律、規章和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能是不一致和不可預測的。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些規則可能無及時公佈，甚至根本不公佈，並可能具有追溯效力。因此，我們可能不會意識到自己違反了這些政策和規則，直到違規事件發生後。

中國的任何行政和法院訴訟可能會拖延，導致成本增加以及資源和管理注意力分散。由於中華人民共和國行政和法院機構在解釋和執行法定和合同條款方面擁有相當大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們所享有的法律保護水平可能會比在更發達的法律體系中更加困難。這種不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，中華人民共和國政府對我們的業務的行爲具有重要監督和自由裁量權，並可能干預或影響我們的業務，以促進監管、政治和社會目標。中華人民共和國政府最近發佈了新政策，顯著影響了諸如互聯網行業和私立教育行業等特定行業，並我們不能排除未來將發佈有關我們行業的法規或政策，或採取監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到美國和中國之間的政治緊張局勢的不利影響。

由於種種原因，美國和中國之間的政治緊張局勢近年來加劇。

中美兩國之間不斷升溫的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國境內外實體進行交易或其他業務往來的能力，並可能導致投資者對中國企業和交易對手，包括我們，失去信懇智能。如果由於這些監管變化我們無法像目前一樣進行業務上的活動，我們的業務、營運結果和財務狀況會受到實質且嚴重的影響。

此外，美國政府已實施限制或限制中國公司進入美國資本市場以及將某些中國公司從美國國家證券交易所除牌的措施。2021年1月，在撤銷自己的除牌決定後，紐交所最終決定根據2020年11月頒佈的行政命令，除牌中國移動、中國聯通和中國電信，以遵守來自美國財政部及其外國資產控制辦公室的額外指導。此外，紐交所宣佈在2021年2月已決定根據同一行政命令開始除牌中國海洋石油有限公司的程序。這些除牌措施引入了更大的混亂和不確定性，關於在美國股票交易所上市的中國公司的地位和前景。如果要實施任何進一步的措施，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利影響，例如我們，我們無法保證我們能夠始終在美國的全國股票交易所，如紐交所或納斯達克上市，也不能保證您能夠始終交易我們的ADS。

我們的業務在2021年和2022年年底時全球和中國受到新冠肺炎大流行的嚴重不利影響。

2019年12月開始，一種新型冠狀病毒，即「COVID-19」，導致中國政府和世界許多其他國家實施了長時間的強制隔離、封鎖、關閉企業和設施以及旅行限制。COVID-19大流行以及政府和整個社會應對COVID-19大流行所實施的限制和採取的行動可能帶來重大挑戰和不確定性。

中國經濟自2020年下半年起穩步恢復，然而在2021年和2022年，中國各城市出現了相當數量的新冠肺炎病例，主要是新冠奧密克戎變種。中國地方政府已經重新實施了一些措施來控制新冠肺炎，包括旅行限制和居家令。儘管中國在2022年底開始修改其新冠肺炎控制政策，大部分旅行限制和隔離要求在2022年12月解除。在截至2021年12月31日和2022年的年度中，新冠肺炎在中國的再次出現以及在世界其他地區的持續爆發，對我們公司的業務運營以及我們公司的客戶和合作夥伴的業務運營產生了不利影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。我們採取了措施來減少新冠肺炎的影響，包括每日監測員工健康狀況，並優化我們的科技系統以支持遠程辦公安排。然而，我們仍然經歷了較低的工作效率和生產力，這對我們的服務質量產生了不利影響。此外，我們和我們的客戶經歷了由於隔離措施以遏制新冠肺炎傳播而導致的業務干擾。我們的營業收入增長放緩，並且從客戶那裏的應收賬款收回延遲。在截至2023年12月31日的年度中，新冠疫情對我們的業務運營和財務結果沒有產生實質影響。 我們和我們的客戶由於隔離措施以遏制新冠肺炎傳播而經歷了業務干擾。我們的營收增長放緩，並且從客戶那裏的應收賬款收回延遲。在截至2023年12月31日的年度中，新冠疫情對我們的業務運營和財務結果沒有產生實質影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況在2021年和2022年因COVID-19大流行受到重大不利影響，COVID-19造成的進一步不確定性仍然存在，例如中國房地產市場前景的變化、中國經濟增長放緩或負面商業情緒。特別是潛在影響包括但不限於以下：

我們面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重干擾我們的運營並對我們的業務、財務狀況或經營成果產生不利影響。

除了COVID-19的影響外，我們的業務可能會受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合症或其他流行病的影響。如果我們的任何員工被懷疑患有埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會受到干擾，因爲這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，如果這些流行病中的任何一種危害了中國和全球經濟，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們還容易受到自然災害和其他災害的影響，例如火災、洪水、颱風、地震、停電、通訊故障、入室盜竊、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件，這可能會導致施工延誤和業務中斷。例如，中國河南省的某些地區，我們的開發項目佔據了相當大的比例，在2021年7月經歷了一場意外的大雨，導致廣泛的洪水。洪水導致我們在河南省的業務和施工中斷，嚴重影響了我們2021年的經營業績和財務狀況。

我們可能面臨與我們的股權激勵計劃相關的中華人民共和國監管風險。

根據適用規定和國家外匯管理局規定，參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的中國居民需要在國家外匯管理局登記，並完成一些其他程序。2012年2月15日，國家外匯管理局出臺了《境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理的通知》，也稱「股權激勵通知」。根據股權激勵通知，如果中國居民參與任何境外上市公司的員工股權激勵計劃，合格的境內中國代理人或該境外上市公司的中國子公司需要代表個人申請國家外匯管理局或其地方當局批准與股票持有、單位持有、股票期權行權或中國法律允許的其他類型股權相關的外匯年度津貼。同時，該合格的境內中國代理人或中國子公司還需獲得國家外匯管理局或其地方當局批准，在中國境內銀行開立特殊外匯帳戶，用於持有與股票收購或期權行權相關的資金、股份出售產生的任何歸還本金或利潤、股票分紅以及國家外匯管理局或其地方當局批准的任何其他收入或支出。此外，境內中國代理人或中國子公司需要根據股票期權或其他獎勵授予的任何實質變更修改國家外匯管理局登記，如果股票期權或其他獎勵、境內中國代理人或中國子公司、境外上市公司或其他實質變更有任何實質變更。如果我們或上述任何人未能遵守相關規定或要求，可能會受到處罰，並可能需要接受更嚴格的審查和批准程序，涉及我們的外匯業務，例如我們中國子公司向我們支付的股息或借款外幣貸款，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 關於國內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯事項管理的通知或稱「股票期權通知」。根據股票期權通知，如果中國居民參與境外上市公司的任何員工股權激勵計劃，合格的境內中國代理人或該境外上市公司的中國子公司需要在其他事項中代表個人向國家外匯管理局或其地方分支提出申請，以獲取與股票持有、單位持有、股票期權行權或中國法律允許的其他類型權益相關的外匯年度津貼。同時，合格的境內中國代理人或中國子公司還必須獲得國家外匯管理局或其地方分支的批准，以在中國境內銀行開立特別外匯帳戶，用於持有與股票收購或期權行使相關的資金、出售股份所得的任何歸還本金或利潤、股票分紅以及國家外匯管理局或其地方分支批准的任何其他收入或支出。此外，如果股票期權或其他授予的任何股票期權或其他獎勵、境內中國代理人或中國子公司、境外上市公司或其他實質變更有任何實質變更，合格的境內中國代理人或境內子公司還需要進行國家外匯管理局登記修改。如果我們或上述人員未能遵守相關規定或要求，可能會受到處罰，並可能需要接受與我們的外匯業務相關的更嚴格審查和批准程序，例如我們中國子公司向我們支付的股息或外幣借款，所有這些可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

通過頒佈《Holding Foreign Companies Accountable Act》，以及採取任何增加美國監管對審計信息訪問的規則、立法或其他舉措，可能會導致不確定性，我們在紐交所上市的證券可能會被除牌或被禁止進行「場外交易」，如果我們無法及時滿足 PCAOb 的要求。

對在中國開展業務的美國上市公司加強監管審查可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增添不確定性。在中國開展業務的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構（如證監會）密切關注、批評和負面宣發的對象。許多監管審查、批評和負面宣發集中在財務和會計違規及錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或未能堅決執行，以及在許多情況下，有欺詐指控。

作爲美國加強對審計信息獲取的監管重點的一部分，美國於HFCA法案。 在2020年12月18日，《HFCA法案》規定了美國證監會要確定那些審計報告由因爲受到本地監管機構限制而無法完全進行檢查或調查的核數師準備的發行人。《HFCA法案》還要求在SEC名單上的上市公司要證明他們沒有被外國政府所擁有或控制，並在其SEC文件中作出一些額外的披露。此外，根據《HFCA法案》，如果一家美國上市公司的財務報表的核數師在連續三個「非檢查」年中沒有接受PCAOb檢查，SEC將被要求禁止這類發行人的證券在美國國家證券交易所（如紐交所和納斯達克）或在美國場外交易市場上交易。

2021年12月2日，SEC通過最終修正案，實施了《HFCA法案》下的披露和提交要求。 根據HFCA法案，SEC將確定一個「被委員會確定的發行人」，如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOb已確定由於外國司法管轄區的一個當局的立場，它無法完全檢查或調查該審計報告，隨後在發現發行人連續三年被確定爲「被委員會確定的發行人」後，SEC將對該發行人實施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB發佈了其決定，即PCAOB無法對總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行完全的檢查或調查，因爲這些司法管轄區內的中國當局採取了立場，在其決定報告中，PCAOB列出了總部設在中國大陸或香港的會計師事務所名單。該名單包括 Union Power Hk CPA Limited（「Union Power」）是我們於2021年12月31日結束的財政年度審計我們的基本報表的公司。隨後於2022年7月29日，我們被添加到SEC網站上HFCA法案確認「Commission-Identified Issuer」名單中。

2022年12月29日，《2023年度綜合撥款法案》簽署成立，其中之一的修正是修改了HFCA法案，將發行人可被識別爲指定發行人的連續年限從3年減少爲2年，SEC 在此之前不得禁止發行人的證券在任何美國國家證券交易所和場外市場交易。因此，我們的證券可能會被禁止在交易 如果我們的核數師連續兩年未經PCAOB檢查，我們的證券可能會被紐交所或其他美國證券交易所停止交易，最終可能導致我們的美國存託憑證被除牌。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份議定書協議（「SOP」）。SOP與兩份管理檢查和調查的議定書協議（統稱爲「SOP協議」）一起，建立了一個明確的、可信賴的框架，使得PCAOB有可能根據美國法律的要求對設在中國大陸和香港的審計公司進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB主席埃裏卡·Y·威廉姆斯發佈聲明稱，PCAOb歷史上首次確保完全檢閱和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所，PCAOb投票決定撤銷先前於2021年12月16日作出的與此相反的裁定。因此，我們預計在提交本年度報告後將不會被確定爲委員會確認的發行人。

然而，審計委員會審計 機構是否能夠繼續令人滿意地對註冊在中國大陸和香港總部的上市會計師事務所進行檢查，存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師無法控制的多個因素。審計委員會 繼續要求在中國大陸和香港獲得完全訪問權限。審計委員會還表示，如有需要，將立即考慮根據HFCA法案發布新的裁定。

2022年12月28日，我們任命 Assentsure PAC（簡稱「Assentsure」）爲截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師，Assentsure 仍爲截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師。Assentsure 總部設在新加坡，並定期接受 PCAOB 的檢查。作爲在美國證券交易所上市公司的核數師、並在 PCAOB 註冊的公司，Assentsure 受美國法律約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查以評估其是否符合適用的專業標準。它不受2021年12月16日 PCAOB 發佈的決定的影響。因此，我們相信任命 Assentsure 將大幅減少我們繼續被視爲「被委員會確認的發行人」的風險，以及我們的證券因 HFCA 法案規定，在美國由於 HFCA 法案規定而被禁止在國家證券交易所或場外交易市場交易的風險。

如果我們繼續被視爲「委員會確認的發行人」，這種身份的後果包括我們證券交易價格的波動。我們還需要遵守HFCA法案下的額外合規要求，並有可能需要遵守相關提議規則下的其他要求。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們不能確定我們是否能夠在非美國交易所上市，或者我們的股票是否會在美國以外的地方市場上流通。這種禁止將嚴重影響您在希望這樣做時出售或購買我們的股票的能力，而從市場除牌的風險和不確定性將對我們股票的價格產生負面影響。此外，這種禁止將明顯影響我們以符合我們自己要求的條款籌集資本，或者根本沒有辦法籌集資本，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。 對我們可接受或者根本無法籌集資本將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果出於任何原因 PCAOb無法對我們的核數師進行全面檢查，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到重大 不利影響，我們的證券可能會被除牌或禁止在「場外」交易。如果到那時我們的證券 無法在另一個證券交易所上市，這種除牌將嚴重影響您在希望這樣做時賣出或 購買我們的證券的能力，並與潛在除牌相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面 影響。

海外監管機構在中國開展調查或收集證據可能會比較困難。

股東在美國常見的索賠或監管調查，在中國往往法律上或實際上難以追究。例如，在中國，存在着重大的法律和其他障礙，阻礙了爲境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息。雖然中國當局可能與其他國家或地域的證券監管當局建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但與美國證券監管當局的合作在缺乏互惠和實際合作機制的情況下可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，或稱爲「177條」，不允許境外證券監管機構在中華人民共和國領土內直接進行調查或證據收集活動。儘管177條的詳細解釋或實施規則尚未頒佈，但境外證券監管機構無法在中國領土內直接進行調查或證據收集活動，可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。

我們可能會受到美國證券交易委員會與某些總部位於中國的會計師事務所之間的結算訂單的不利影響，包括我們的獨立註冊會計師事務所。

2012年12月，證監會根據SEC實踐規則102(e)(1)(iii)及《薩班斯-豪利法案》，對五家基於中國的會計事務所提出訴訟，指控這些公司違反美國證券法和SEC的規則及相關法規，未能向SEC提供與其審計美國上市公司相關的工作文件。規則102(e)(1)(iii)賦予SEC拒絕向任何人（暫時或永久）執業前SEC的權力，這些人被SEC發現嚴重違反任何相關法律或規則後，經通知和聽證後。2014年1月22日，做出初始行政法官決定，譴責這些會計公司並暫時禁止其中四家公司在SEC前執業六個月。其中四家基於中國的會計公司對這一決定提出上訴，於2015年2月6日，每家四家基於中國的會計公司均同意接受譴責並向SEC支付罰款解決爭議，以避免停止在SEC前執業。這些公司繼續爲所有客戶提供服務的能力不受此項協議的影響。協議要求這些公司遵循詳細程序，試圖通過CRSC向SEC提供中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，SEC可能會施加處罰，如暫停，或者可能重新啓動行政程序。根據和解條件，對這四家基於中國的會計公司作出的原始訴訟被認定爲有偏見地解除四年，在和解生效後四年。四年期滿日期爲2019年2月6日。我們無法預測SEC是否會進一步挑戰這四家基於中國的會計公司在美國法律法規要求審計工作文件時的合規性，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加處罰，如暫停。

如果設在中國的「四大」會計師事務所面臨美國證監會或PCAOB的額外法律挑戰，根據最終結果，美國上市公司在華主要業務可能會發現難以或無法留住核數師對其在中國的業務進行審計，導致財務報表被認定爲不符合《1934年證券交易法》，可能被除牌。此外，關於這些審計公司未來任何手續的負面新聞可能會導致投資者對以中國爲基地的美國上市公司和我們ADS的市場價格感到不確定，進而受到影響。

如果我們的核數師在我們向SEC提交的年度報告中的審計報告被拒絕，即使是暫時的，且我們無法及時找到另一家註冊的會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並發表意見，我們的合併財務報表可能被認定爲不符合《證券交易法》的要求。這樣的裁定最終可能導致ADS從紐交所除牌或者從SEC註銷，或者同時進行，這將大幅減少或有效終止在美國進行ADS的交易。

此外，在2015年5月26日，財政部發布了關於境外上市中國境內公司審計的臨時規定的通知，即「第9號通知」，該通知自2015年7月1日起生效。根據第9號通知的規定，包括我們獨立註冊的證券會計師事務所在內的境外核數師必須與具備資格的中國內地核數師合作，並與中國內地核數師簽訂書面安排，以進行境外上市的中國內地公司的審計工作，境外核數師應承擔可能引發的審計責任。因此，我們獨立註冊的證券會計師事務所可能需要與中國內地核數師建立適當的安排，以便繼續審核我們的財務報表，鑑於SEC的行政程序和上述和解情況，這可能會很困難。如果我們的核數師無法獲得備用支持或合作安排，或者無法解決與根據SEC程序中的和解令的文件製作相關的問題，以及我們無法及時找到另一家獨立註冊的證券會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可能被認定爲不符合證券交易法的要求。這樣的認定最終可能導致我們的ADS在紐交所上市被除牌或者在SEC註冊被註銷，或者兩者兼有。

與我們的ADS相關的風險

我們的ADS交易價格已經且可能會繼續波動，這可能會導致我們的ADS持有人遭受重大損失，以及我們的ADR股票可能會暫停上市或從上市名單中刪除。

我們的ADS交易價格一直很波動，而且可能會繼續波動，可能會對各種因素做出廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們的ADS在2023財年的最高和最低收盤價格分別爲US$7.48和US$2.00。 此外，具有主要業務在中國的在香港和/或美國上市的其他公司市場價格的表現和波動可能會影響我們的ADS價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動，在首次公開招股後經歷了顯着的價格下跌。這些公司證券在招股後或招股時的表現可能會影響投資者整體對其他主要業務在中國並在香港和/或美國上市公司的情緒，並可能影響我們的ADS交易表現。除市場和行業因素外，出於特定業務原因，我們的ADS價格和交易量可能會出現極大波動，包括：

任何這些因素都可能導致我們的ADS成交量和交易價格出現大幅突然變化。此外，股市不時出現與特定公司和行業運營業績無關的重大價格和成交量波動。

當我們的美國存托股票交易價格低於1.00美元時，根據紐交所的掛牌要求，我們被視爲不符合標準，可能導致紐交所除牌我們的美國存托股票。由於我們的美國存托股票的平均交易價格連續30個交易日低於1.00美元，紐交所於2021年12月14日向我們發出了缺勤通知，並要求股票價格在2022年5月13日之前的6個月內恢復至1.00美元以上。2022年5月2日，紐交所通知我們，公司截至2022年4月29日結束的30個交易日平均股價已達到1.00美元以上。因此，公司恢復了符合性。然而，截至2022年6月23日的連續30個交易日的平均交易價格再次低於1.00美元，紐交所於2022年6月24日向我們發出了缺勤通知，並要求股票價格在2022年12月23日之前的6個月內恢復至1.00美元以上。2022年12月27日，紐交所確認，公司截至2022年12月27日結束的30個交易日平均股價已達到紐交所的最低要求1.00美元以上。因此，公司恢復了符合性。

如果我們連續30個交易日的平均市值低於1500萬美元，或者我們的ADR股票價格被紐交所確定爲「異常低」，我們的ADR股票將會被立即暫停交易，並且紐交所將開始將我們的ADR股票除牌流程。如果發生任何這些情況，我們無法保證能夠上訴，或者我們對這些或其他情況採取的任何上訴是否成功，也無法保證我們能夠繼續遵守其他紐交所持續上市標準。

如果紐交所因我們未能恢復符合紐交所最低價格要求或未能遵守其他持續上市標準而將我們的ADR從上市交易所除牌，並且我們無法在其他國家證券交易所上市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們可能通過出售額外的股權或債務證券來籌集額外資本，這可能會導致股東進一步被攤薄，或對我們加重額外的財務責任。

我們可能需要額外的現金資源來支持我們持續的增長或其他未來發展，包括我們決定追求的任何投資或收購。這種額外融資的金額和時間將取決於我們物業開發、投資和/或收購的時間以及來自經營活動的現金流量的數量。如果我們的資源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權或可轉換證券可能會導致對我們股東的額外稀釋。負債的增加將導致增加的債務償付義務，並可能導致一些運營和融資契約，限制我們的經營活動，包括支付分紅或贖回股票的能力。我們無法保證融資將以我們可接受的金額或條件提供，甚至可能不會提供融資。

未來大量銷售 或公開市場對我們的ADSs銷售的看法可能會導致我們的ADSs價格下跌。

我們的ADSs或普通股在公開市場上的銷售，或者可能發生這種銷售的看法，可能會導致我們的ADSs的市場價格下跌。 截至2023年12月31日，我們共發行了113,671,841股普通股，包括由3,720,269ADSs代表的74,405,372股普通股。 所有ADSs均可自由轉讓，無需根據1933年修訂版本的《證券法》或「證券法」進行額外註冊，除了受限於《證券法》第144條的關聯方所持有的股份受到成交量等其他限制。 尚未出售的普通股可供出售，受到根據《證券法》第144條適用的任何成交量和其他限制。 任何主要股東出售或被認爲正在出售大量我們的ADSs可能會對我們的ADSs的市場價格造成不利影響。這種銷售或被認爲的銷售可能還會使我們未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權或類似證券變得更加困難。在普通股（以ADSs形式）在市場上出售的情況下，我們的ADSs的市場價格可能會下跌。

我們的主要股東利益可能與我們的其他股東的利益不一致。

截至2023年12月31日，我們董事會主席張勇先生以及董事會成員楊雨燕女士分別有所收益地擁有27.75%和25.30%的股份。因此，他們對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、整合以及出售所有或絕大部分資產、董事選舉和其他重大企業行動的決定。我們的主要股東集中持股可能導致即使有其他股東反對，也會採取行動。此外，這可能會阻止、延遲或阻礙我們公司控制權的變更，從而可能使我們的股東失去通過公司銷售獲取股份溢價的機會，並可能降低我們ADS的價格。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，可能無法準確報告財務業績或預防欺詐。

我們受美國證券法的報告義務約束，包括SEC關於有效的內部控制系統和披露控制的規定。如果未來我們未能保持有效的財務報告的內部控制，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能無法得出我們在合理保證水平上具有有效內部財務報告控制的結論。

此外，建立有效的財務報告內部控制對我們生產可靠的財務報告至關重要，有助於防範欺詐。因此，我們未能維護有效的財務報告內部控制可能會導致投資者對我們的財務報告的可靠性失去信心，從而可能損害我們的業務，並對我們的ADS交易價格產生負面影響。此外，我們已經發生了，並預計將繼續發生，巨大成本，並投入重大管理時間和精力和其他資源，以符合《沙班斯-豪利法案》第404條規定。

我們是一家外國私人發行人，根據《證券交易法》規定的含義，因此我們豁免了適用於美國國內上市公司的某些條款。

由於我們符合《證券交易法》的外國私募發行人資格，因此我們豁免適用於美國國內發行人的特定證券規則和法規，包括：

相應地，我們需要向SEC提交或提供的信息，相對於美國國內發行人需要向SEC提交的信息來說，規模較小且頻率較低。

作爲一家註冊在開曼群島的公司，我們被允許採納某些有顯著差異的母國實踐用於公司治理事項，而不需要完全遵守紐交所公司治理上市標準；這些實踐可能爲股東提供的保護較少，而不如他們在完全遵守公司治理上市標準時所享受的保護。

我們的ADS在紐交所上市。紐交所的公司治理上市標準允許我們這樣的外國私募發行人遵循其所在國的公司治理實踐。開曼群島的某些公司治理實踐，與紐交所的公司治理上市標準可能存在顯著差異。例如，開曼群島不要求我們遵循紐交所以下的公司治理上市標準：

目前，我們在上述要求方面遵循本國實踐。因此，我們的董事會大部分由管理層或前管理層董事組成。我們的薪酬委員會和治理和提名委員會中都包括非獨立董事。此外，我們不必將新的股權計劃或對現有股權計劃的更改或其他重大股票發行提交股東表決。有關我們公司治理與紐交所上市的美國國內公司有何不同的更詳細討論，請參閱「項目16G. 公司治理」。由於我們使用紐交所公司治理規則中的「本國實踐」例外，您不具有與我們是美國國內上市公司或完全遵守公司治理上市標準時相同的股東保護。

我們不需要遵循與確定和披露高管薪酬相關的適用於美國國內公司的慣例實踐。

作爲外國私募發行人，我們不受美國證券法的許多與高管薪酬事項相關的公司治理和披露要求約束。根據我們的薪酬委員會章程，委員會委員在任何時候只需有50%（少數）獨立於管理層，而美國國內發行人則要組建由完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們也沒有義務也不會報告高級管理人員或董事的薪酬。因此，投資者無法自行評估個別高管的薪酬金額或形式的恰當性或合理性。SEC已經通過了一項規定，要求披露首席執行官薪酬與員工總薪酬中位數的相對比，這項規定不適用於外國私募發行人。

我們已經達成協議，根據一定比例的淨利潤向部分高管支付年度獎金。在其他情況下，我們已經或者設立了獎金計劃，根據對員工（包括高管）對業務發展、操作管理改善和基金融資活動的貢獻的評估來支付績效獎金。這些計提和支付可能導致淨利潤歸屬於上市股東的減少。

您可能沒有與我們的普通股股東相同的投票權，並可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

我們的ADS持有人無法單獨行使所持ADS代表的普通股附帶的表決權。我們的ADS持有人委託託管人或其指定人作爲其代表行使與ADS所代表的普通股相關的表決權。ADS持有人可能無法及時收到表決材料以指示託管人進行表決，可能您或通過經紀人、經銷商或其他第三方持有其ADS的人將無法行使表決權。託管人在收到我們的股東大會通知後應儘快向ADS的註冊持有人分發通知，說明(a)該通知中包含的信息及任何徵求意見材料，(b)特定目的設定的登記日期上的每個註冊持有人將根據開曼群島法律的任何適用規定，有權指示託管人行使表決權，以及(c)給出此類指示的方式，包括指示將自由表決權委託給我們指定的人。託管人不會自行就任何普通股行使表決自由，也不會就未及時和妥善收到的有關表決指示的任何ADS代表的普通股提供任何指示。不能保證ADS的註冊持有人將及時收到上述通知，以使他們能夠及時將任何表決指示返回給託管人。對於通過銀行、經紀商或其他提名人持有ADS的部分，您將就表決事項依賴這些機構。

您在中國可能會遇到困難 在根據美國或其他國家法律針對我們或年度報告中提及的管理層實施法律程序、執行外國裁決或提起起訴時。

我們在開曼群島註冊，並通過我們在中國的全資子公司實質性開展業務。我們的大部分資產都位於中國。此外，許多董事和高級主管居住在中國，這些人的資產部分或全部位於美國境外。因此，在美國境內或中國以外的其他地方，對我們的董事和高級主管實施訴訟可能並非可行，包括涉及美國聯邦證券法或適用州證券法的事項。即使您成功提起此類訴訟，開曼群島和中國的相應法律可能使您無法執行判決，無論是針對我們的資產還是董事和高管的資產。儘管開曼群島法院沒有對美國聯邦或州法院作出的判決進行強制執行（且開曼群島不是任何有關對這些判決進行互惠執行或承認的條約的締約方），但開曼群島法院將根據普通法原則承認和強制執行外國有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，不對基礎爭議的實質重新審查，這是因爲有關司法管轄權的判決強制債務人支付規定金額是作出該等判決的基礎的，前提是該等判決（i）是最終且具有決定性的，（ii）不涉及稅款、罰款或處罰；以及（iii）沒有以與大自然公平或開曼群島公共政策相違背的方式獲得，也不屬於此種強制執行的類型。然而，如果開曼群島法院認定來自美國法院根據美國聯邦證券法民事責任規定作出的判決涉及對進行罰款或懲罰性支付等義務，則開曼群島法院可能不會執行該等判決。如果同時在其他地方提起了訴訟，開曼群島法院可能會暫停強制執行程序。此外，中國並沒有與美國或很多其他國家簽訂關於對法院判決進行互惠承認和強制執行的條約。

您可能無法參與權益發行，從而可能會經歷持股稀釋。

我們可能會不時地向股東分發權利，包括購買我們證券的權利。根據ADS的存託協議，存託人除非所分發的權利和相關證券均根據《證券法》註冊或符合《證券法》對所有ADS持有人豁免登記的情況，否則不會將這些權利提供給ADS持有人。我們無義務就此類權利或相關證券提交登記聲明，也無義務努力使此等登記聲明生效。此外，我們可能無法利用《證券法》的任何豁免。因此，我們的ADS持有人可能無法參與我們的認股權發行，並可能因此持有的股份被稀釋。

您可能會受到ADS轉讓限制。

您的美國存托股份可在存託人的名冊上進行轉讓。但是，存託人可隨時或定期關閉其轉讓名冊，以便履行其職責。此外，當我們的名冊或存託人的名冊關閉時，存託人可能會拒絕交付、轉讓或註冊美國存托股份，或者當我們或存託人認爲有必要根據法律要求或政府機構的要求，或根據存託協議的任何規定，或出於其他原因。

我們是一家開曼群島免稅公司，因爲在開曼群島法律下，關於股東權利的司法先例比美國法律更有限，您可能比在美國法律下享有較少的股東權利保護。

我們的公司事務受開曼群島公司法、不時修訂的公司備忘錄和章程以及開曼群島的普通法管轄。股東根據開曼群島普通法對我們和董事提起法律訴訟的權利、少數股東的訴訟行爲和董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島普通法在很大程度上源自開曼群島的相當有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法對開曼群島法院具有說服力但不具有約束力。根據開曼群島法，我們股東的權利和董事的受託責任沒有像在美國的法規或司法先例中那樣明確定義。具體而言，與美國相比，開曼群島的證券法體系不夠發達，爲投資者提供的保護要少得多。此外，開曼群島公司可能無權在美國聯邦法院之前提起股東派生訴訟。

在合併和合並中，如果合併公司或合併公司將繼續是開曼群島實體，則持異議的股東有權按照規定程序獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成一致，則由開曼群島法院確定），但會有一些例外情況。然而，它們可能無法與通常可供美國公司持異議股東的鑑定權相媲美。

由於上述全部情況的影響，我們的公共股東可能會更難通過採取行動針對我們的管理層、董事或主要股東來維護其利益，比起在美國司法管轄區內設立的公司的股東來說。

我們的公司章程可能包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存托股東的權利產生重大不利影響。

我們的第二份修訂和重新規定的章程包含限制他人收購我們公司的能力或導致我們參與控制權轉讓交易的條款。 這些條款可能會剝奪我們股東以高於市場現行價格出售股票的機會，因爲它們會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易控制我們公司。 例如，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行一系列首選股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與、選擇或特權以及其資格、限制或限制，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款和清償優先權，這些可能比與我們的普通股相關的權利更大，以ADS或其他形式出售。 首選股可以通過計劃延遲或阻止對我們公司的控制權變更或使管理層更加難以被免職。 如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADS價格可能會下跌，我們的普通股和ADS持有人的投票和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們可能被分類爲被動外國投資公司（PFIC），這可能會對我們的ADS或普通股的美國持有人產生不利的美國聯邦所得稅後果。

規定被動外國投資公司（或稱爲「PFICs」）的規則可能會對美國聯邦所得稅產生不利影響。確定稅年內PFIC身份的測試取決於某些資產類別的相對價值和某些收入種類的相對金額。我們是否屬於PFIC的確定取決於特定事實和情況（如對我們資產的估值，包括商譽和其他無形資產）並且還可能受到PFIC規則的適用影響，這些規則受不同解釋的約束。根據我們估計的總收入、我們資產的平均價值（包括商譽）和我們業務的性質，儘管不確定，但我們認爲我們在2023年12月31日結束的稅年內並未被歸類爲美國聯邦所得稅目的的PFIC。

如果我們被視爲被動外國投資公司（PFIC），我們普通股或美國存托股票的持有人將受到不利的美國聯邦所得稅後果，例如不能享受任何資本收益或實際或被視爲分紅的優惠稅率，對作爲遞延稅款的某些稅收徵收利息，以及根據美國聯邦所得稅法律和法規的額外申報要求。我們的普通股或美國存托股票持有人可以通過對持有的普通股或美國存托股票之所受的上述不利美國聯邦所得稅後果進行分類，若我們被歸類爲PFIC，可能會減輕部分不利的美國聯邦所得稅後果，前提是該美國持有人有資格並有效地作出「按市值計算」選舉。然而，由於我們是一家控股公司，按市值計算選舉不適用於我們持有的任何下層PFIC，因此尚不清楚做出該選舉是否對美國持有人有任何益處。在某些情況下，美國持有人可以通過在當前基礎上包含其所擁有PFIC的收入來減輕有關對PFIC所有權利的不利稅收後果，此舉稱爲「有資格選擇基金（QEF）」選舉。然而，我們目前不打算準備或提供信息，使美國持有人能夠作出有資格選擇基金選舉。

請查看「項目10.額外信息 — E.稅收 — 美國聯邦所得稅 — 被動外國投資公司」。

ITeM 4 的相關信息 公司

b.

規定

中國

數據隱私監管發展

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，即「網絡安全法」，於2017年6月1日生效。根據網絡安全法，網絡運營者必須遵守適用的法律法規，並履行在開展業務和提供服務過程中維護網絡安全的義務。網絡服務提供者必須根據法律、法規和強制性要求的規定採取技術和其他必要措施來維護網絡的運行，有效應對網絡安全，預防非法和犯罪活動，保持網絡數據的完整性、保密性和可用性。2022年9月12日，國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全法修正草案》，增加了對當前網絡安全法違規行爲的法律責任，統一網絡運營安全保護義務違規、重要信息基礎設施安全保護義務違規和個人信息保護義務違規的處罰。由於修正案目前僅以草案形式發佈，旨在徵求公衆意見，因此在當前階段關於制定時間表、最終內容、解釋和實施該修正案方面存在不確定性。

爲進一步規範數據處理活動、維護數據安全、促進數據發展利用、保護個人和組織的合法權益、維護國家主權、安全、發展利益，2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，俗稱《數據安全法》，並於2021年9月1日生效。數據安全法適用於在中國大陸境內進行的數據處理活動，以及在中國大陸境外進行的可能危害國家安全、公共利益、或中國大陸公民或組織的合法權益的數據處理活動。數據安全法要求所有數據處理（包括數據的採集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈）必須合法、妥善進行。數據安全法對從事數據處理活動的實體和個人施加了一定的數據安全和隱私義務，包括但不限於建立全過程數據安全管理體系、組織數據安全培訓、實施必要措施確保數據安全、加強風險監控、通知用戶和管理機構發生的安全事件，以及定期風險評估。數據安全法還規定政府應當建立影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據安全審查機制。違反數據安全法可能導致警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓、吊銷許可證以及民事和刑事責任。

製造行業應該將國務院發佈的《中華人民共和國數據安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護條例》等規定，規定了影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商進行數據活動的安全審查程序。 截至本年度報告日期，尚未發佈任何權威機構制定的適用於房地產業的具體措施，我們也沒有收到任何政府部門通知作爲關鍵信息基礎設施運營商。 此外，根據當前監管體制，"關鍵信息基礎設施運營商"的確切範圍仍不明確，中華人民共和國政府機關可能會在這些法律的解釋和實施上擁有廣泛的裁量權。 因此，我們是否被視爲中華人民共和國法律下的關鍵信息基礎設施運營商尚不確定。 如果我們被視爲中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們必須按照這些法律法規的要求履行一定的義務，包括存儲在中國大陸境內的個人信息和在運營中國大陸期間收集和產生的重要數據，對此我們在業務中已加以遵守，並且我們可能在購買互聯網產品和服務時受到審查。 製造行業未發佈針對房地產行業的具體措施。 我們也沒有獲得任何政府部門告知，作爲關鍵信息基礎設施運營商。 此外，在當前監管體制下，「關鍵信息基礎設施運營商」的確切範圍仍不清楚，中華人民共和國政府機關可能在對這些法律的解釋和執行上擁有廣泛裁量權。 因此，我們是否被視爲中華人民共和國法律下的關鍵信息基礎設施運營商尚不確定。 如果我們被視爲中華人民共和國網絡安全法律法規下的關鍵信息基礎設施運營商，我們必須按照這些法律法規的要求履行一定的義務，包括存儲在中國大陸領土內的個人信息和在我們在中國大陸開展業務過程中收集和產生的重要數據，我們已經在業務中履行了這些義務，且我們可能在購買互聯網產品和服務時接受審查。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局修改了《網絡安全審查辦法》（以下簡稱「網絡安全審查辦法」），自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法》所涵蓋的審查範圍擴展到那些打算購買互聯網產品和服務的重要信息基礎設施運營商以及從事可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商。根據《網絡安全審查辦法》第七條規定，擁有超過一百萬用戶個人信息的運營商在在海外上市前必須申請向網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查程序。此外，《網絡安全審查辦法》還規定，如果相關機構認爲某些網絡產品和服務、數據處理活動或在國外上市會影響或潛在影響國家安全，即使在這些情況下，即使運營商沒有義務獨立進行網絡安全審查，當局也可發起網絡安全審查。

2022年7月7日，CAC發佈了《關於跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起生效，規範了關於重要數據和個人信息的數據處理者在中華人民共和國境內運營期間收集和生成的跨境數據傳輸的安全評估程序。根據這些辦法，個人數據處理者在進行任何涉及跨境數據轉移的安全評估程序之前，必須接受CAC的審查，如果轉移涉及：(i) 重要數據；(ii) 運營者或數據處理者轉移境外的個人信息，這些運營者是關鍵信息基礎設施的運營者或已處理過超過一百萬人的個人數據；(iii) 自上一年1月1日起已向境外提供過十萬人的個人信息或一萬人的敏感個人數據的數據處理者；或(iv) CAC要求的其他情況。此外，在這些辦法生效前違反《關於跨境數據傳輸安全評估辦法》進行的任何跨境數據傳輸活動，必須在2023年3月前執行到這些辦法。

2024年3月22日，CAC頒佈了期待已久的 《促進和規範跨境數據傳輸的規定》，自同日期起生效。 CAC同時更新了 《對境外數據傳輸安全評估申請指引》 和以及《境外個人信息跨境轉移標準合同備案指南》 以使現行適用於跨境數據傳輸的規則相一致。這些規定使許多涉及將個人信息和其他數據轉出中國的跨國公司受益。這些規定的實質包括對現有數據合規要求（如需要進行「安全評估」和完成「標準合同」）的例外規定，這些要求在已有法律法規中涉及對境外數據跨境轉移的規定下確定。

截至本年度報告日期，我們尚未涉及中國互聯網信息辦公室對網絡安全審查的任何正式調查，也沒有被要求接受中國互聯網信息辦公室的網絡安全審查。然而，如果我們無法及時或完全遵守網絡安全和網絡數據安全要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停不符合要求的業務等其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值顯着下降。特別是，如果將來確定需要中國互聯網信息辦公室或任何其他監管機構批准我們的發行，那麼任何未能完成我們在離岸發行中的程序的行爲都將使我們受到中國互聯網信息辦公室或其他中國大陸監管機構的制裁。根據前述情況，我們的中國大陸法律顧問預計，截至本年度報告日期，中國當前適用的網絡安全審查法律並不會對我們的業務造成重大不利影響。

2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日生效，整合了關於個人信息權利和隱私保護的各項零散規定。《個人信息保護法》規定，除其他要求外，（i）所有個人信息處理應有明確合理的目的，該目的應直接與處理目的相關，並應在對個人權利和利益影響最小的方法下進行，並且（ii）個人信息的收集應限制在爲實現處理目的所必需的最小範圍內，並應避免對個人信息的過度收集。個人信息處理者應採取必要措施保障其處理的個人信息安全。任何違規實體都可能被責令採取糾正措施，或者暫停或終止其提供服務，並可能面臨非法所得沒收、罰款或其他處罰。

我們 網站只收集提供相應服務所必需的基本用戶個人信息。 我們不收集任何敏感個人信息或與相應服務無關的其他過多個人信息。我們定期更新隱私政策，以滿足CAC和其他權威機構的最新監管要求，並採取技術措施系統地保護數據，確保網絡安全概念。 儘管《個人信息保護法》提高了對處理個人信息的保護要求，但《個人信息保護法》的許多具體要求仍需CAC、其他監管機構和法院在實踐中進一步澄清。我們可能需要進一步調整我們的業務操作，以符合個人信息保護法律法規。

中國的許多與數據有關的法律法規相對較新，其中某些概念仍然受到相關監管機構自行解釋和可能相互競爭的解釋。如果信源擁有的任何數據屬於受到這些法律法規高度關注的數據類別，則信源可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。一般來說，遵守目前有效的中華人民共和國法律法規、以及中國監管機構今後可能頒佈的涉及數據安全和個人信息保護的額外法律法規可能是昂貴的，並且很可能會導致對信源的額外費用。任何不遵守這些法律法規的行爲 也可能導致信源承受負面的宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。對於這些法律法規將如何在實踐中實施和解釋，或者將來是否會頒佈更爲嚴格的法律法規，也存在不確定性。我們還正在評估新頒佈的《網絡數據安全管理條例》的潛在影響，該條例涉及網絡安全、隱私、數據保護和信息安全。該法規於2024年9月24日製定，將於2025年1月1日生效，我們正在監控其對我們當前業務實踐的影響。所有這些法律法規可能會給我們增加額外費用和義務，並使我們承受負面宣傳，這可能傷害我們的聲譽並對ADS的交易價格產生負面影響。我們預計這些領域將受到監管機構更大的公衆審查和關注，以及監管機構更頻繁、更嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們承受更高的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、停業和吊銷必要的許可，且我們的聲譽和運營業績可能會受到重大和不利影響。我們相信，在我們的最好知識範圍內，我們的業務操作符合目前有效的涉及網絡安全、數據安全和個人數據和隱私法律的中華人民共和國法律的所有重大方面。我們已經採取並將繼續採取合理措施以遵守這些法律法規。

第三部分

***之前於2024年5月15日提供了20-F表格的年度報告

簽名

註冊申請人特此證明，符合在20-F表格上申報的所有要求並且已經合法引起並授權代表簽署本年度報告

日期: 2024年10月29日

獨立註冊會計師報告。

致鑫苑置業有限公司的股東和董事會

基本報表意見

我們已經對鑫苑置業有限公司及其子公司截至2023年和2022年12月31日的附表及聯合資產負債表、綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表進行了審計，涉及2023年和2022年截至12月31日的合併財務報表，以及相關附註（統稱爲「合併基本報表」）。 我們認爲，合併基本報表總體上公允地反映了該公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，及2023年和2022年截至12月31日的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

我們還根據美國公公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了截至2023年和2022年12月31日的公司財務報告內部控制，基於由特瑞德威協會贊助組織的《內部控制-綜合框架（2013年）》設立的標準，我們於2024年5月15日和2023年5月30日的報告表達了無保留意見。

關於持續經營的重大不確定性

附表格已經準備好，假設公司會繼續作爲一個運轉正常的業務。正如合併基本報表中的註釋2（b）所討論的，公司能否籌集資金來滿足短期運營現金需求和貸款償還，取決於公司能否出售它持有的房地產，或獲得替代融資方案。這些銷售的時間尚不確定，因此公司目前依賴於當長期投資者貸款到期時能否續借。這些條件對公司繼續作爲一個運轉正常的業務提出了重大質疑。關於這些事項的管理計劃也在註釋2（b）中描述。合併基本報表不包括任何可能由此不確定性結果引起的調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表表達意見。我們是在PCAOb註冊的 一家會計事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會與PCAOb適用的規則和法規，我們需要獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對彙編的基本報表不存在重大錯報（無論是錯誤還是欺詐）的合理保證。我們的審計包括執行程序，評估彙編的基本報表存在重大錯報（無論是錯誤還是欺詐）的風險，並執行響應這些風險的程序。這些程序包括抽樣檢查有關彙編基本報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計準則和做出的重大估計，以及評估彙編基本報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

以下通報的關鍵審計問題是由對基本財務報表的審計引發的，這些問題已經被通報或需要向審計委員會通報：（1）與基本財務報表重要的帳戶或披露有關，（2）涉及到我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計問題的通報並不以任何方式改變我們對基本財務報表整體意見，並且通過以下通報關鍵審計問題，我們並未就這些關鍵審計問題或其相關的帳戶或披露提供獨立意見。

營業收入確認和與客戶的合同 - 長期固定價格合同

關鍵審計事項說明

所有房地產銷售合同都是長期固定價格合同，收入根據合同期限（「按時間」）隨工作的進展和貨物及服務的控制權轉移給客戶而確認。這些合同的營業收入是根據完成進度的程度確認的，通常使用成本覈算法的基礎輸入方法來衡量。

房地產銷售合同的會計處理需要管理層根據談判或估計的施工合同條款估計總合同成本。 合同成本可能在數年內發生，主要基於談判或估計的施工合同條款，並考慮歷史表現、技術和進度風險、內部和分包商的績效趨勢以及預期勞動成本等因素。

鑑於估計與這些開多合同相關的成本所需的重大判斷，審計房地產銷售合同需要核數師高度的判斷力。

關鍵審計事項在審計中的處理方式

我們與房地產銷售合同相關的審計程序包括以下內容，等等：

房地產業物業開發已完成及在建項目的減值

關鍵審計事項說明

2023年12月31日，公司的房地產業物業開發已完成和在開發中。 3,307,964,969美元。如合併基本報表附註2所述，公司對房地產評估減值涉及對房地產物業開發已完成和在開發中的賬面價值進行評估，當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法收回時。

審核公司的流程，評估已完成和在進行中的房地產開發項目是否存在減值是複雜的，因爲在確定減值指標是否存在時存在主觀性。此外，對於已確定存在減值指標的房地產資產，確定未來未經貼現現金流量涉及重大判斷。特別是，未經貼現現金流量和公允價值估計對重要假設非常敏感，包括未來營業收入、施工成本和銷售費用，這些假設受到關於未來市場或經濟狀況的預期影響。

關鍵審計事項在審計中的處理方式

與房地產業相關的審計程序已完成，幷包括開發和在建工程減值等內容，其中包括以下內容：

持續經營

關鍵審計事項說明

如基本報表中的附註2（b）所述，公司爲滿足短期經營現金需求和貸款償還而獲得所有基金類型的能力依賴於公司出售其持有的房地產業，或者獲得替代融資。這些銷售的時機是不確定的，因此公司目前依賴於延長長期投資者貸款的有效期。

我們確定公司作爲持續經營實體的能力是一個重要問題，原因是關於公司可用資金的估計和不確定性，以及管理判斷和假設中存在的偏見風險。

關鍵審計事項在審計中的處理方式

與公司關於其作爲持續經營能力的聲明相關的審計程序包括以下內容，以及其他：我們向公司管理層詢問，並審查公司記錄和文件，以評估是否存在導致披露的不確定性的其他因素。我們評估公司對可能表明其持續經營能力可能存在重大疑慮的條件和事件的識別是否恰當，並是否充分披露。我們審查了由管理層編制的現金流預測，該預測包括管理層的計劃，並對重要假設進行敏感性分析，以評估假設變化導致的現金流預測變化。

/s/ Assentsure PAC

我們自2022年以來一直擔任公司的核數師。

新加坡

2024年5月15日

PCAOb身份證號碼： 6783