根據規則424(b)(5)提交
註冊號333-267655

招股說明書增補
(截至2023年3月6日的招股說明書)

庫客音樂控股有限公司

$2,160,000可轉換票據，到期日爲2025年10月29日，以及可轉換票據轉換後應發行的A類普通股。

500萬美國存托股份

代表5000000股A類普通股

我們提供（i）2,160,000美元可轉換票據 截至2025年10月29日到期（稱“單張債券”），（ii）每股面值爲0.001美元的A類普通股（以下簡稱 「普通股」）可轉換票據轉換時應發行的普通股（iii）和5,000,000美國存托股（稱“ADS”）以每股0.001美元的價格直接向特定投資者（稱“投資者”）出售，根據本招股說明書及隨附的招股說明書。每個ADS代表一（1）A類普通股。請參見“普通股描述在隨附的招股說明書中獲取更多信息。可從轉換債券後發行的A類普通股數量是不確定的。就此次發行我們沒有聘請經紀、交易商、承銷商或認購代理，因此不支付任何承銷折扣或佣金。我們估計本次發行的總收益約爲$200萬。

該票據將於2025年10月29日到期（“到期日”），除非提前轉換或預付，否則將在2024年10月29日左右以8%的原始票面折扣發行給投資人；年息率爲8%，將從2024年10月29日開始計息，並於到期日支付。該票據無擔保。

該票據將根據投資者的單獨選擇，按照以下兩者中較低的價格（a）1.00美元，根據票據中規定的條款隨時可能進行調整，和（b）相當於在適用測量日期之前連續二十（20）個交易日（如下文所定義）期間的最低收盤價乘以70%，每種情況均減去0.05美元（稱之爲“轉換價格”）。只要沒有發生違約事件（如下文所定義），我們將有權按照票據條款的規定，在不少於十（10）個交易日事先書面通知投資者的情況下，根據票據的條款部分或全部提前償還應付票據餘額。

我們的普通股由ADS代表，在紐約證券交易所上市，交易代碼爲“KUKE”。截至2024年10月28日，我們的ADS在紐約證券交易所的最後報價爲每股0.7300美元。

投資我們的證券涉及風險。 請參閱本招股說明書中包含的"風險因素"部分，適用的招股說明書補充及我們引用於本招股說明書中的文件，了解在投資這些證券之前您應考慮的因素。此外，請查看截至2023年12月31日年度報告20-F表中的"風險因素"，該報告已提交給證券交易所，並被引用於本招股說明書補充及隨附的招股說明書中。在您投資之前，請仔細考慮這些風險因素，以及本招股說明書補充及隨附的招股說明書中包含的信息。

我們預計將於2024年10月29日左右交付票據和美國存托股份。

美國證券交易委員會或SEC，以及任何州證券委員會，均未覈准或否決這些證券，也未確定本說明書補充或隨附的基本說明書是否真實或完整。任何相反陳述都構成刑事犯罪。

此招股說明書補充的日期爲2024年10月29日。

目錄

招股說明書增補

招股書

關於本招股說明書

本招股說明書補充和附屬招股說明書，日期爲2023年3月6日，均是我們在證券和交易委員會（SEC）提交的表格F-3（文件號333-267655）的註冊聲明的一部分，利用「貨架」註冊流程。根據這個貨架註冊流程，我們可能不時在一個或多個發行中提供和銷售附屬招股說明書中描述的證券。

我們向您提供關於本ADSs發行的信息，其中包括兩份分開的文件合併在一起：（1）本擬補充招股說明書，描述有關本次發行的具體細節；以及（2）隨附的基礎招股說明書，提供一些一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來說，當我們提到這個「招股說明書」時，我們是指兩份文件的合併。如果本擬補充招股說明書中的信息與隨附的基礎招股說明書不一致，您應依賴本擬補充招股說明書。然而，如果這些文件中的任何一份聲明與其他具有較遲日期的文件中的聲明不一致，例如，一個被引用在本招股說明書中的文件，那麼具有較遲日期的文件中的聲明將修改或取代較早聲明，因爲截至較早日期時，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。我們進一步指出，我們在任何作爲附件提交併被引用到本文件中的協議中所作的陳述、擔保和契約僅爲該協議的各方利益而作，包括在某些情況下，爲了在協議各方之間分配風險而作，不應被視爲對您的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約只在作出時才準確。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約來準確表示我們事務的現狀。

你應僅依賴此招股說明書補充內容、附屬基礎招股說明書和我們可能授權用於與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書中包含的信息或參考信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不應依賴。您應假定出現在本招股說明書、參考信息招股說明書中的信息以及我們可能授權用於與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書，僅爲相關文件的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。 在做出投資決定之前，您應該閱讀此招股說明書、參考招股說明書中所納入的文件以及我們可能授權用於與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書的全部內容。您還應閱讀並考慮本招股說明書中在「您能找到更多信息」的章節中向您參考的文件中的信息以及「參考核心文件」章節中的信息。

本增補說明書、隨附的基本說明書和參考的文件可能包含和參考某些基於獨立行業出版物和其他公開資訊的市場數據或預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們沒有驗證過這些數據中的任何信息。此外，許多這些聲明涉及風險和不確定因素，並且根據各種因素，包括本增補說明書和隨附的基本說明書中討論的那些以及參考文件中類似標題下討論的事項，可能會變化。因此，投資者不應對此信息給予過度依賴。風險因素因此，投資者不應該對本增補說明書和隨附的基本說明書以及根據引用在此內和其中的文件中的類似標題下討論的信息給予過度依賴。

就本招股章程而言，“我們”、“我們公司”、“本公司”或“我們”的提法指的是庫客音樂控股有限公司，一家註冊於開曼群島的豁免公司，以及其附屬公司和 變量利益實體；所有關於“$”、“美元”或“美元” 均指美國的合法貨幣；所有關於“中華人民共和國” 均指中國的合法貨幣；所有關於“人民幣” 指的是中國人民共和國的法定貨幣；所有對“股份”或“普通股”的提及 指的是Kuke Music Holding Limited授權的普通股，每股面值$0.001。本招股資料表及 在此及那裡合併引用的信息，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商業名稱。 所有在本招股資料中包含或引用的商標、服務標誌和商業名稱均為其各自 所有者的財產。

有關前瞻性資訊之聲明

本招股章程包含涉及風險和不確定性的「前瞻性陳述」。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的有實質不同。本招股章程中包含的非純粹歷史的陳述屬於根據1933年證券法第27A條修正案或「證券法」和1934年證券交易法第21E條修正案或「交易所法」的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用「預期」、「相信」、「能」、「持續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計畫」、「項目」、「尋求」、「應該」、「策略」、「目標」、「將」、「將會」 等詞語來識別或意圖識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層根據目前管理層所掌握的信息的信念和假設。此類前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他可能導致實際結果和某些事件的時間安排與此類前瞻性陳述表達或暗示的未來結果實質上不同的重要因素所影響。可能導致或有助於此類差異的因素包括但不限於以下已確認的因素，以及在本章節標題為「」的招股章程中討論的。此外，這些前瞻性陳述僅於本招股章程之日期發表。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日期後發生的事件或情況的義務。證券法本文中這些「前瞻性陳述」涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所討論的不同。本招股章程中不是純粹歷史事實的陳述屬於根據1933年證券法第27A條修正案或「法案」，以及根據1934年證券交易法第21E條修正案或「交易所法」的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用詞語如「預期」、「相信」、「可以」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期待」、「打算」、「可能」、「規劃」、「計畫」、「尋求」、「應該」、「策略」、「目標」、「將」、「將會」等，或類似表達意圖識別前瞻性陳述的變體識別。這些陳述是基於我們管理團隊根據目前管理可用信息的信念和假設。這類前瞻性陳述可能受到風險、不確定性和其他可能導致實際結果和某些事件的時間安排與此類前瞻性陳述表達或暗示的未來結果實質上不同的重要因素所影響。可能導致或有助於此类差異的因素包括但不限於以下已識別的因素，以及在本章節所稱「」的招股章程中討論的。此外，這些前瞻性陳述僅於本招股章程之日期發表。除法律要求外，我們無需更新任何前瞻性陳述以反映該等陳述之日期後發生的事件或情形。風險因素此外，此類前瞻性陳述僅於本招股章程之日期發表。除法律要求外，我們無需更新任何前瞻性陳述以反映該等陳述之日期後發生的事件或情形。

在閱讀本招股說明書及本招股說明書所參照之文件時，請謹慎思考我們的前瞻性陳述，有鑑於這些風險。我們管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素或多個因素可能使實際結果與我們所發表的任何前瞻性陳述有實質不同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您不應該假設此招股文件中包含的任何信息在此招股文件之日以外的任何日期都是準確的，並且在此招股文件中所引用的任何信息在除了參照文件之日之外的任何日期都是準確的。除非法律要求，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的公開義務，也不承擔更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質差異的原因，即使將來有新信息提供。因此，您不應該假設我們一段時間的沉默意味著實際事件正在如此前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。

如果這些或其他風險或不確定因素中的一個或多個出現，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大異其趣。所有後續由我們或代表我們行事的個人所發表的書面和口頭前瞻性聲明，在其整體上都受到備註的明示限制。在購買我們任何普通股之前，您應該仔細考慮本招股書中列明或參照的所有可能導致實際結果有所不同的因素和所引用的文件。

風險因素

投資我們的普通股或ADS涉及高度風險，您應該能夠承受完全損失。在決定是否購買本招股說明書下提供的任何普通股或ADS之前，您應該認真考慮下文描述的風險以及我們最近的年度報告20-F中包含的名爲「條件」的部分下描述的風險，截至2023年12月31日結束的財政年度的任何後續年度報告20-F，以及任何後續提交的6-k表格，以及所有其他包含或參考的信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、合併財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的實際結果可能會與本招股說明書、隨附的基礎招股書或本招股說明書中引用的文件中所作的前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異，因爲各種因素，包括我們面臨的下述風險。風險因素在我們的普通股或ADS中投資涉及高風險，您應該能夠承受投資的全部損失。在決定是否購買本計劃下提供的任何普通股或ADS之前，您應該仔細考慮下文描述的風險以及我們最近一份年度報告20-F中包含的名稱爲「」的部分、截至2023年12月31日結束的財年報告，以及後續的20-F表格中的任何後續報告，任何提交的6-k表格以及所有其他包含或參考的信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、合併財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於各種因素，包括我們面臨的下述風險，我們的實際結果可能會與本招股說明書、附屬基礎招股書或本招股說明書中引用的文件中所作的前瞻性陳述所預期的結果存在重大差異。

與本次發行有關的風險

我們的管理層擁有對本次發行籌集的資金使用的廣泛自主權，可能無法有效地使用所籌集的資金。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自主權，您將沒有機會作爲投資決策的一部分來評估收益是否得到恰當利用。淨收益（如果有）可能被用於不能改善我們的營運業績或增強我們普通股或ADS的價值的公司用途。我們的管理層未能有效使用這些基金可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股或ADS的市場價格下跌，並影響產品的商業化和/或延遲產品候選者的開發。

如果您購買本次發行的ADS股份，您將立即經歷投資的稀釋。

我們的ADS的發行價格高於每股調整後淨資產值。因此，如果您在本次發行中購買ADS，您將支付每個ADS的價格，該價格超過我們在本次發行後的每個ADS的調整後淨資產值。

我們未來的融資需求可能導致發行其他證券，這將使投資者承受稀釋.

我們的現金需求可能會因多種因素而變化，包括未來研發活動的結果。我們預計，如果我們尋求產品候選藥物的上市批准，我們的支出將會增加。因此，在我們持續經營業務期間，我們將需要獲得大量額外資金。沒有其他人對未來融資有任何承諾。我們的證券可能以低於向現有股東提供的每股價格向其他投資者發行，或者以對現有股東更有利的條款發行。此外，任何未來融資中的證券發行可能會稀釋投資者的股權所有權，並有抑制我們證券市場價格（包括普通股或ADS）的效果。此外，我們可能不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，用於招聘合格人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行由我們董事會自行決定，可能會進一步稀釋我們股東的股權所有權。

我們可能會在任何其他發行中以每股價格低於本次投資者支付的價格賣出普通股或ADSs或其他證券，未來購買普通股或ADSs或其他證券的投資者可能會享有優於現有股東的權利。我們出售額外普通股、ADSs或其他可轉換或兌換爲普通股的證券的每股價格，未來交易中可能高於或低於本次投資者支付的價格。無法保證我們在需要時能夠獲得額外融資，並且獲得有利於我們的條款。如果需要額外資金且無法成功籌集，則我們可能不得不限制我們當時的業務運營，或者不得不放緩某些甚至所有的業務目標和計劃。

我們的ADS價格過去有波動，未來可能會波動，因此，持有我們的ADS的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價在過去曾經波動，最近變動較大，並且未來可能會波動。一般股市以及中國公司市場通常經歷過波動，這種波動往往與特定公司的經營績效無關。由於這種波動，投資者可能會在我們的普通股或ADS上投資中遭遇損失。我們的普通股或ADS的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能嚴重影響我們普通股或ADS的市場價格，與我們的經營表現無關。由於我們的ADS價格過去波動，有時會波動，將來可能會波動，投資者投資我們的普通股或ADS可能會遭受重大損失。在過去，市場波動後，公司經常面臨證券集體訴訟。如果有人對我們提起此類訴訟，可能會導致重大成本和轉移管理注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成實質性和不利影響。

我們沒有計劃在我們的普通股上支付分紅派息，如果不賣出普通股，您可能無法獲得資金。

我們尚未宣佈或支付任何普通股的現金分紅派息，也不預計在可預見的將來支付任何普通股的現金分紅派息。我們當前打算保留未來的任何額外收益來爲我們的業務運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃在普通股上支付現金分紅派息。未來決定在我們的普通股上支付現金分紅派息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的盈利、財務狀況、運營結果、資本需求、任何合約限制以及其他我們的董事會認爲相關的因素。因此，您可能需要出售部分或全部普通股以便從您的投資中獲得現金。當您出售普通股時，可能不會獲得投資收益，可能會損失您的全部投資金額。

與在中國做生意相關的風險

根據中國法律，在離岸發行中可能需要中國證監會或其他中國政府機構的許可和批准，如有需要，我們無法預測能否或多久能夠獲得這樣的許可或批准。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境外配售和上市的國內企業行政措施試行辦法》（以下簡稱《試行辦法》），該辦法於2023年3月31日生效。與《試行辦法》同時發佈的有《支持性指導性規則1至5號文件》、《試行辦法說明》、《有關國內企業境外上市備案管理工作的通知》以及《中國證監會官網上記者提問諮詢答覆》等，統稱爲《指導性規則和通知》。根據《試行辦法》、《指導性規則和通知》，國內企業進行境外證券配售和上市活動，無論直接還是間接形式，應根據《試行辦法》的要求在提交首次公開發行或上市申請後的三個工作日內向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市的企業不需要立即進行上市備案，但需根據《試行辦法》的規定在後續配售中進行備案。鑑於《試行辦法》於2023年3月31日生效，我們將按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理未來的離岸配售備案手續。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境外境內企業境外配售和上市行政措施試行辦法常見問題解答》，對於具有VIE結構的企業的境外上市備案，備案手續將遵循市場化原則、法治原則和強化監管協同原則。中國證監會將與相關主管部門協商，符合合規要求的VIE結構企業的境外上市備案將被備案。如果備案材料不齊全或不符合中國證監會的要求，我們可能無法完成備案手續。未能或延遲獲得中國證監會對我們任何離岸配售的許可和批准，或者如果已經獲得許可和批准後又被撤銷，可能會導致我們受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰，且可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

使用收益

我們從ADS出售中獲得的淨收益 扣除我們支付的發行費用後，將約爲200萬美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益來補充運營資本、償還到期債務和其他一般企業目的。我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的裁量權，投資者將依靠管理層的判斷來決定發行的淨收益的應用。

我們（研控科技有限公司）是一家註冊於開曼群島，受限有限責任公司。我們的法律事務受制於第三次修訂的法規草案和章程，該法規草案和章程公示於開曼群島公司登記機構。我們的公司目的是不受限制，並且我們有權執行任何法律允許的目標，該等法律不得違反開曼群島公司法第7(4)條款的規定。 我們的授權股本爲150,000,000股A類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）和20,000,000股B類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）。截至本招股書日期，A類普通股已發行與流通量爲38,528,218股，B類普通股已發行與流通量爲5,600,000股。我們共發行並流通了80,000份發行股票。

根據本招股說明書補充，我們提供（i）到期日爲2025年10月29日的216萬美元可轉換票據，（ii）普通A類股份，可按票據轉換而發行，以及（iii）每股0.001美元的價格發行的500萬美國存托股（ADS）。

可轉換票據

該票據將於2025年10月29日到期，除非提前兌換或贖回，並將以8%的原始發行折扣在2024年10月29日前後向投資者發行；年利率8%，將從2024年10月29日開始計息，並於到期日支付。該票據未抵押。

該票據將根據投資者的唯一選擇，在(a) 1.00美元（根據票據中規定的條款隨時調整）和(b) 等於前述適用測量日期之前的二十（20）個交易日內的最低收盤價乘以70%再減去0.05美元的較低者中進行轉換。「交易日」指 紐約證券交易所（或其他主要ADS市場）開放交易的任何日子。

只要沒有發生違約事件（如本文件中所定義），我們將有權按照《票據》的條款，在不少於十（10）個交易日前書面通知投資者的情況下，部分或全部提前清償票據的未償餘額。

「觸發事件」是指發生以下任一情況：

在任何觸發事件發生後，投資者可以選擇將票據的未償餘額增加15%或10%，但需受到一定限制。

在觸發事件發生後的任何時間，投資者可以選擇向公司發出書面通知，要求公司在發送通知後的二十（20）個交易日內消除觸發事件。如果公司未能在規定的二十（20）個交易日內消除觸發事件，則觸發事件將自動成爲本協議下的違約事件（每個都稱爲「違約事件」）。

A類普通股和ADS

我們的A類普通股和美國存托股（ADS）的描述可在我們於2023年12月31日結束的年度報告20-F中作爲附件2.4提交的「註冊人證券描述」中找到，並通過引用納入本文件。

配售計劃

我們已經同意將此處提供的證券賣給一位合格投資者，在我們與投資者簽訂的證券購買協議（以下簡稱「協議」）之間。購買協議我們目前預計ADSs的銷售將於2024年10月29日左右完成。 證券的購買和銷售的完成受慣例的封閉條件約束。

法律事項

本次發行涉及的某些法律事宜將由漢坤律師事務所（美國律師事務所）根據紐約州法律進行審查，以及由康德思戴爾普曼律師事務所以開曼群島法律進行審查。關於中國法律事宜，將由上海遠泰律師事務所（中國法律事務所）代表我們進行審查。

專家

庫客音樂控股有限公司的基本報表出現在庫客音樂控股有限公司截至2023年12月31日的年度報告（20-F表）中，已由獄會計師事務所進行了審計，獄會計師事務所是獨立註冊的上市會計師事務所，詳情載於其中，並已通過引用結合到財務報告中。這些基本報表是依賴於該會計師事務所的報告，並依據其作爲會計和審計專家的權威而引入在此。

更多信息，請看下面。

本招股說明書是我們在美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股說明書並未包含註冊聲明及附件中所載全部信息。關於我們以及在本招股說明書下發行的證券的更多信息，請參閱註冊聲明、附件和作爲註冊聲明一部分提交的附件和時間表。我們和任何承銷商、代理商或經紀商均未授權任何其他人提供不同的信息。我們不在任何未被允許的州進行這些證券的發行。您不應假設本招股說明書中的信息除本招股說明書首頁日期外的任何日期均爲準確的，無論本招股說明書的交付時間或任何根據本招股說明書提供的證券的出售。

我們向美國證券交易委員會提交年度和最新報告以及其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上向公衆公開。 www.sec.gov。關於我們的其他信息包含在我們的網站上， https://www.kuke.com。在我們的網站上的信息不作爲此招股說明書的參考。我們會在提交報告給SEC後儘快通過我們的網站公開我們的SEC文件。

通過參考插入某些信息

證券交易委員會允許我們"參照"提交給它的信息，這意味着我們可以通過引用已經存檔在SEC的文件向您披露重要信息。參照的信息被視爲本招股說明書及附屬基礎招股說明書的一部分，除了被本招股說明書或附屬基礎招股說明書中的其他信息取代的信息。此申報文件參照我們已根據交易法提交給SEC的以下文件：

我們還通過參考將在此招股說明書中提交給SEC的所有根據《交易所法》第13(a)、13(c)或15(d)條規定而提交的文件納入。 但在本次發行終止前的文件。這些文件包括一些定期報告，如20-F表格的年度報告和外國私人發行人報告。作爲外國私人發行人，我們不必遵守《證券交易法》第14條規定的提供和內容的委託書規定，並且我們的執行董事和主要股東不必遵守《證券交易法》第16條的報告和其他規定。

我們將向收到本招股說明書和隨附的基本招股說明書的每個人，包括任何受益所有人，在其書面或口頭要求時，免費提供本招股說明書和隨附的基本招股說明書中參考的任何一個或全部報告或文件的副本，但不包括本招股說明書和隨附的基本招股說明書中已提供的。任何請求可通過書面或電話方式寄往下列地址或電話號碼向我們提出：

庫客音樂控股有限公司
北京廣播塔303室，建國門外大街甲14號
朝陽區
北京市100022
中華人民共和國。
(+86-10)6561-0392
收件人：CEO何煜

本招股說明書中包含的任何聲明，或者納入或被視爲納入本招股說明書的文件中包含的任何聲明，都將被視爲被修改或取代，至於本招股說明書或任何隨後提交的本招股說明書補充或被視爲納入本招股說明書的文件修改或取代了這種聲明。

招股說明書

截至2023年2月10日，待完成

庫客音樂控股有限公司

A類普通股

由美國存托股份證明書所代表的A類普通股

優先股

債務證券。

權證

單位

我們有時可能會通過一個或多個發行來出售A類普通股，包括美國存托股份（「ADS」）所代表的A類普通股、優先股、債務證券、認股權，這些證券可單獨出售或組合成爲一個或多個單位，總髮行價值達到1億美元。

根據表格F-3的I.b.5指示，我們將不會在公開首次發行的任何情況下賣出此處所述的證券，價值超過我們普通A類股票的市值總額的三分之一以上，只要我們已發行並未減持的非關聯方持有的普通股的市值保持在7,500萬美元以下。截至本招股說明書日期日，由非關聯方持有的我們已發行並未減持的A類普通股的市值約爲800萬美元，這是基於非關聯方持有的11,907,110股A類普通股和0.67美元每股ADS價格計算得出的，該價格是2022年12月14日我們ADS的收盤價。在本招股說明書日期前12個日曆月內，幷包括本招股說明書日期，我們沒有根據F-3表格的I.b.5指示提供或銷售任何證券。

這些美國存托股份證券已在紐約證券交易所以「KUKE」標的上市。2023年2月9日，存托股份證券的最新報價爲每股0.58美元。

庫客音樂控股有限公司，我們的最終屬於開曼群島的控股公司，不是一家中國經營實體，也沒有任何實質性的經營業務。我們通過我們在中國內地的子公司、可變利益實體（「VIEs」）及其子公司開展增值通信業務、互聯網音視頻節目服務以及其他某些業務。我們在香港沒有實質性的經營業務。中華人民共和國法律法規限制和對外國投資在增值通信服務業務、互聯網音視頻節目服務以及其他某些業務制定條件。因此，我們通過在中國的獨資子公司（「WFOEs」）與VIE和其各自股東簽訂了一系列合同安排。我們通過VIE及其子公司在中國開展增值通信業務和互聯網音視頻節目服務。這些合同安排使我們能夠獲得實質上所有VIE的經濟利益，並且具有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權，只要中華人民共和國法律允許。由於我們對WFOE的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們能夠獲得VIE的經濟利益，對於會計目的而言成爲VIE的主要受益方，並根據國際財務報告準則（「IFRS」）的條件完成VIE的合併，以一定程度上在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。我們及我們的子公司並不擁有VIE的任何股權。VIE結構用於爲投資者提供接觸中國本土公司外國投資的機會，即中華人民共和國法律限制對經營公司的直接外國投資。然而，我們與VIE的合同安排與對VIE的投資並不等同。VIE結構對我們的證券投資者涉及獨特風險。這些合同安排尚未經過法院充分審查，中華人民共和國監管機構可能隨時禁止我們的公司結構，這可能導致我們業務發生重大變化，該證券的價值可能會下降或變得毫無價值。請參閱「風險因素—與我們的公司結構有關的風險」。投資者購買的是我們最終屬於開曼群島的控股公司的股權證券，而不是VIE的股權證券，我們的證券投資者可能永遠不會持有VIE的股權。 在本招股說明書中使用的「我們」、「我們的公司」或「我們」，指的是庫客音樂控股有限公司及其子公司，以及VIEs指的是北京庫客音樂 文化傳播有限公司、北京音樂節文化傳播有限公司和/或其各自的子公司，視情況而定.

根據我們的公司結構，我們支付分紅、償還我們可能承擔的債務以及支付營業費用的能力主要取決於中國子公司支付的分紅。現金在我們組織內以以下方式轉移：（1）我們可能通過我們的英屬維爾京群島和香港子公司向我們的WFOEs轉移資金，通過追加股本或股東貸款的方式，視情況而定；（2）我們中國子公司可能向VIEs提供貸款，但受法定限制和限制；（3）VIEs可能向我們中國子公司支付由我們中國子公司提供的服務費；（4）我們中國子公司可能向VIEs支付由VIE提供的服務費；（5）我們WFOEs可能通過我們的英屬維爾京群島和香港子公司（視情況而定）向我們支付分紅或其他分配；和（6）我們香港子公司可能向VIEs提供貸款，但受法定限制和限制。截至本招股說明書日期，我們的任何子公司均未向我們或其各自控股公司發放過任何分紅或其他分配，我們或我們的任何子公司也未向美國投資者支付過任何分紅或其他分配。我們目前打算保留所有未來收益，用於資助VIEs和我們各自子公司的業務運營和擴張業務，我們預計在可見未來不會支付任何現金分紅。我們之間、我們的子公司和VIEs之間轉移現金的能力存在限制，中國政府可能會干預或對我們之間、我們的子公司和VIEs之間的現金轉移施加限制，不能確保中國政府不會進行干預或限制我們之間、我們的子公司和VIEs之間的現金轉移。見「招股說明書摘要—我們組織內現金流和資產轉移」和「—我們和VIEs轉移資金出中國的限制」。2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的六個月裏，我們的WFOEs未根據合同安排向VIEs收取任何服務費，也未根據合同安排在WFOEs和VIEs之間進行現金流或其他資產的轉移。2019年，我們用30萬美元資助了我們的WFOEs。2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的六個月裏，VIEs分別從我們的香港子公司獲得了零、960萬美元、3320萬美元和330萬美元的債務融資，分別從我們的WFOEs獲得了200萬元人民幣、零、零和零。2022年8月和9月，VIEs分別從我們的香港子公司獲得了50萬美元和20萬美元的債務融資。從2022年7月到2023年1月，VIEs向我們的WFOEs提供總額爲800萬元人民幣的貸款。截至本招股說明書日期，我們的WFOEs對VIEs的債務義務餘額約爲350萬元人民幣。2019年6月1日，北京庫客音樂和BMF文化簽訂了一項租賃協議，根據協議，北京庫客音樂將其從第三方租賃的辦公空間的部分空間轉租給BMF文化。2019年的租賃協議產生的總租金支出爲50萬元人民幣，於2019年12月結清。北京庫客音樂和BMF文化於2020年簽訂了另一項租賃協議，對價爲110萬元人民幣，截至2022年6月30日未結清的剩餘金額爲60萬元人民幣(10萬美元)。北京庫客音樂和BMF文化於2021年簽訂了另一項租賃協議，對價爲120萬元人民幣，截至2022年6月30日未結清的剩餘金額爲20萬元人民幣（3萬美元）。北京庫客音樂和BMF文化於2022年簽訂了另一項租賃協議，對價爲120萬元人民幣，截至2022年6月30日尚未結清的總金額。截至本招股說明書日期，除上述披露外，我們之間、我們的子公司和VIEs之間沒有任何轉賬、分紅或分配。請參閱「招股說明書概要—關於VIEs的財務信息」。我們沒有明確規定如何在我們之間、我們的子公司和VIEs之間轉移資金的書面政策或程序；但是，我們要求任何貸款都是根據現時需要和根據書面貸款協議進行的。如果業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或設在中國大陸或香港的實體，並且可能需要用於資助中國大陸或香港以外地區的運營，由於政府對我們、我們的子公司或VIEs的現金和資產轉移能力進行干預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於資助其中國大陸或香港以外地區的運營或其他用途。請參閱「招股說明書概要—我們組織內現金流和資產轉移」、「招股說明書概要—風險和挑戰—與我們公司結構相關的風險」和“風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們可能依靠我們在中國大陸和香港子公司支付的股本上的分紅和其他分配來爲我們可能有的現金和融資需求提供資金。如果業務中的現金或資產位於中國大陸或香港或設在中國大陸或香港的實體，並且可能需要用於資助中國大陸或香港以外地區的運營，由於政府對我們、我們的子公司或VIEs的現金和資產轉移能力進行干預或施加限制，這些資金和資產可能無法用於資助其中國大陸或香港以外地區的運營或其他用途，這可能會對我們開展業務產生重大不利影響。

我們和VIE面臨各種法律和運營風險以及與在中國設立和擁有重要業務相關的不確定性。中國政府對基於中國的公司（如我們和VIE）從事業務、接受外國投資或在美國或其他國外交易所掛牌的能力有很大的影響力。我們和VIE面臨着與離岸發行的監管審批、網絡安全和數據隱私監督以及公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）對我們核數師的歷史缺乏檢查有關的風險。中國政府最近開始了一系列監管行動，並在很少提前通知的情況下，對內地商業運營監管發表了一些公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法工作。2021年12月28日，包括中國互聯網信息辦公室（「CAC」）在內的中國政府13個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》（「Measures for Cybersecurity Review」），自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少一百萬用戶個人信息的在線平台運營商，如果打算在國外上市，則必須向CAC申請網絡安全審查。我們目前沒有超過一百萬用戶的個人信息，也不預計在可預見的將來收集超過一百萬用戶的個人信息。基於這樣的信息，我們、我們的子公司和VIE不受CAC關於本招股書和適用招股書補充材料的發行的網絡安全審查的管轄。此外，截至本招股書的日期，我們、我們的子公司和VIE沒有涉及任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到有關《網絡安全審查辦法》下有關網絡安全審查的任何詢問、通知或處罰。此外，根據現行適用的中國法律、法規和監管規則，我們、我們的子公司和VIE在與本招股書和適用招股書補充材料的任何證券發行相關的事項上，不需要從中國證券監督管理委員會獲得許可或批准。 截至本招股書日期，我們、我們的子公司和VIE沒有收到任何來自中國當局的正式通知，稱我們、我們的子公司和VIE將對本招股書或任何擬議中的證券發行受到許可或批准。 此外，截至本招股書的日期，我們不認爲我們在音樂行業擁有壟斷地位。總之，中國政府最近關於使用VIE和數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動，並沒有影響我們開展業務、接受外國投資或在美國交易所掛牌或發行其他證券的能力。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動最近才發佈，官方指導和相關實施規則尚未頒佈，因此我們的業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力可能會受到任何修改或新法律和法規的潛在影響。這種風險可能會導致我們和VIE的業務和/或ADS的價值發生實質性變化，或者會嚴重限制或完全阻止我們向投資者提供ADS和/或其他證券，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。詳見「風險因素-在中國開展業務相關的風險」。我們目前沒有或計劃在香港開展任何實質性業務，包括任何與數據有關的業務，我們在香港的子公司目前沒有業務，未來預計只有在集團內轉移資金的功能，不會在香港扮演任何其他角色。因此，我們不認爲我們在香港受到任何重大監管審查的管轄，任何與數據安全或反壟斷問題有關的香港監管行動都沒有對我們開展業務、接受外國投資或在外國交易所上市的能力產生或將產生影響。

我們的基本報表包含在2021年12月31日結束的財政年度年度報告（表20-F）中，該報告已於2022年5月2日提交給證券交易委員會（「SEC」），我們的基本報表由安永（Ernst & Young）審計，安永是一家獨立的註冊會計師事務所，位於中國，並且是美國公開審計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所之一，根據PCAOB於2021年12月16日發佈的無法完全接受PCAOB檢驗或調查的決定。2022年6月，在實施《Holding Foreign Companies Accountable Act》（HFCA法案）期間，SEC在提交2021年20-F表後在其網站（https://www.sec.gov/hfcaa）上正式將我們列爲「Commission-Identified Issuer」。此類認定可能會給ADS的交易和價格波動增添不確定性。2022年8月26日，中國證監會（CSRC）、中國財政部和PCAOB簽署了《協議聲明》（「Protocol」），規定了對位於中國大陸和香港的審計公司進行檢查和調查。根據協議，PCAOB將獨立自主地選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有向SEC轉移信息的自由能力。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已能夠在2022年全面訪問位於中國大陸和香港總部的PCAOB註冊的公共會計師事務所，並且PCAOB董事會撤銷了先前的決定，即PCAOB無法全面檢驗或調查位於中國大陸和香港總部的註冊的公共會計師事務所。然而，PCAOB是否將能夠繼續令人滿意地對位於中國大陸和香港總部的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查存在不確定性，並取決於一些我們和我們核數師無法控制的因素。PCAOB正在繼續要求在中國大陸和香港獲得完全訪問，並已開始計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並將繼續進行正在進行的調查並根據需要啓動新的調查。PCAOB已表示，如果需要的話，將立即考慮是否需要根據HFCA法案發布新的決定。安永沒有重新應聘爲我們的獨立註冊會計師事務所，並且我們於2022年11月17日任命了Yu Certified Public Accountant, P.C.（「Yu CPA」）爲我們的獨立註冊會計師事務所。我們目前的核數師Yu CPA是總部位於紐約的一家爲在美國公開交易的公司作爲審計對象並且是PCAOB註冊的公司，受美國法律管轄，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查以評估其與適用專業標準的符合情況。截至本招股說明書日，Yu CPA未被列入2021年12月發表的PCAOB決定報告名單。基於上述原因，我們不認爲在提交截至2022年12月31日的年度報告後會被確認爲「Commission-Identified Issuer」。 儘管如前所述，但如果我們將來連續兩年被證監會確定爲「委員會確認的發行人」，其註冊的上市會計師事務所被PCAOB確定爲由於中國的一個或多個機構採取的立場而無法完全檢查或調查，證監會可能禁止我們的股票或美國國家證券交易所或場外交易市場上的美國存托股份證券交易。

投資這些證券存在風險。請閱讀本招股說明書、適用的招股補充說明書和我們在本招股說明書中引用的文件中包含的「風險因素」部分，以了解在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次賣出這些證券時，我們將提供一份補充說明書，其中包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。該補充說明書還可以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資這些證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充。

我們可能會定期以固定價格、市場價格或協商價格向包銷商、其他購買方、代理商或這些方法的組合進行出售，以連續或延遲的方式進行。詳見「分銷計劃」。如果在出售任何證券時涉及任何包銷商、經銷商或代理商，則將列出他們的名稱以及他們之間或與之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或將可從相應的招股說明書中計算出這些信息。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。每一股A類普通股有一票表決權，每一股B類普通股有50票表決權，用於公司股東大會上進行表決。每一股B類普通股均可在任何時間由持有人選擇轉換成一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換爲B類普通股。當任何持有人將其持有的B類普通股出售、轉讓、分配或處置給非相關方時，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更爲非相關方時，每一股B類普通股均將自動且立即轉換爲一股A類普通股。請參閱「股本說明」部分。

除非隨附有招股說明書，否則本招股說明書不得用於任何證券的發售或銷售。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否定這些證券，也未對本招股說明書中的披露準確性或充分性作出評估，包括任何招股說明書補充和引用的文件。任何相反陳述都是違法行爲。

本招股說明書日期爲 2023 年 。

目錄

關於本招股說明書

您應該閱讀此招股說明書和任何招股說明書補充，以及在標題「獲取更多關於我們的信息」和「參考文件的併入」下描述的其他信息。

在本招股說明書中，除非另有說明或上下文另有要求，

本招股說明書屬於我們與美國證券交易委員會（「SEC」）提交的「F-3」表格登記聲明的一部分，採用證券法允許的貨架式登記程序。通過使用貨架式註冊聲明，我們可以在本招股說明書和適用的招股書補充中從時間不定的單個或多個發行中出售本公司的任何證券。本招股說明書僅爲這些證券提供概要描述。每次銷售證券時，我們都會提供本招股說明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息和該次銷售的具體條款。該補充也可能在本招股說明書中增加，更新或更改信息。如果本招股說明書和任何招股書補充中的信息存在牴觸，您應依賴於招股書補充。

您應僅依賴本招股說明書及任何招股補充說明書所包含或引用的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們將不會在任何不允許報價或銷售證券的司法管轄區內進行出售的發售要約。您應假定出現在本招股說明書及適用的本招股補充說明書中的信息在其各自封面的日期準確無誤，並且引用的任何信息僅在引用文件的日期準確無誤時準確無誤，除非我們另有說明。 自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

風險因素

投資證券存在風險。在購買本說明書所述證券前，您應當仔細考慮 2021 年 20-F 表格中「項目 3. 關鍵信息—D. 風險因素」部分所描述的風險因素和不確定性，該部分已由公司參照引用，同時，我們根據交易所法案隨後所提交的文件以及任何附屬的招股說明書或被引用的文件中提供了更新。這些風險和不確定性可能會對我們和 VIE 業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致證券的價值下降。您可能會失去全部或部分投資。

我們業務和行業相關的風險

我們的業務、運營和財務狀況已經受到COVID-19大流行的影響，可能會持續受到影響。

2020年3月11日，世界衛生組織宣佈該疫情爲一次全球性大流行病。爲了遏制病毒的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制隔離、旅行限制、推遲學校和幼兒園的開放以及重新開始業務運營以及禁止公共聚集。這些措施以及我們和VIE現有和展望客戶採取的其他預防措施的結果，我們和VIE的業務操作已經明顯受到干擾。例如，許多政府機構，例如公立學校、高校和圖書館，需要進行公開招標過程以購買音樂訂閱服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，而在關閉期間他們無法從我們、VIE或我們和VIE的經銷商那裏進行此類採購，導致機構音樂訂閱服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售量下降。幼兒園的關閉也使我們和VIE更難與之合作、招募新學生參加Kukey課程，導致Kukey課程的銷售額顯著下降。儘管自2020年9月以來，Kukey課程、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統和機構音樂訂閱服務的銷售額已經恢復，因爲幼兒園和學校重新開放，但是目前COVID-19大流行對我們和VIE合作幼兒園的影響還存在不確定性。此外，由於公共聚集限制、旅行禁令以及普通大衆對感染擔憂，我們和VIE不得不取消許多現場的古典音樂活動，沒有能夠組織像2020年北京音樂節那樣的古典音樂演出，並邀請像往常一樣的演出藝術家，這導致門票銷售和相關贊助費用下降。爲了觸達更廣泛的受衆並吸引更多贊助商，我們和VIE開始了更多的古典音樂演出的流媒體，這需要對我們和VIE的基礎設施進行額外投資，並使我們和VIE承受更高的內容成本。此外，COVID-19流行還嚴重影響了我們和VIE的許多內容提供商，導致取消音樂錄音活動和古典音樂演出，這爲我們和VIE的以成本效益爲導向的內容維護和擴展提供了重大不確定性。COVID-192020年3月11日，世界衛生組織宣佈該疫情爲一次全球性大流行病。爲了遏制病毒的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制隔離、旅行限制、推遲學校和幼兒園的開放以及重新開始業務運營以及禁止公共聚集。這些措施以及我們和VIE現有和展望客戶採取的其他預防措施的結果，我們和VIE的業務操作已經明顯受到干擾。這是我們在業務連續性規劃中處理機制，我們積極了解客戶不斷變化的需求，調整服務模式，確保數據安全，優先考慮關鍵流程，調整服務水平，並管理自由量成本（例如旅行成本）和固定成本（例如人員成本）。我們的「混合型」服務能力在2022和2023財年穩步提高，從2020年4月按時交付客戶需求的80%以上，到2022財年第二季度以來全部都能按時滿足客戶需求。此外，我們還與國家、地方法規相關部門合作，以遵守與「混合型」和「在家辦公」模式相關的適用規定和法規。2020年3月11日，世界衛生組織宣佈該疫情爲一次全球性大流行病。爲了遏制病毒的傳播，中國政府採取了一系列行動，包括強制隔離、旅行限制、推遲學校和幼兒園的開放以及重新開始業務運營以及禁止公共聚集。這些措施以及我們和VIE現有和展望客戶採取的其他預防措施的結果，我們和VIE的業務操作已經明顯受到干擾。例如，許多政府機構，例如公立學校、高校和圖書館，需要進行公開招標過程以購買音樂訂閱服務、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統，而在關閉期間他們無法從我們、VIE或我們和VIE的經銷商那裏進行此類採購，導致機構音樂訂閱服務、Kuke智能鋼琴和Kuke智能音樂教學系統的銷售量下降。幼兒園的關閉也使我們和VIE更難與之合作、招募新學生參加Kukey課程，導致Kukey課程的銷售額顯著下降。自2020年9月以來，Kukey課程、Kuke智能鋼琴或Kuke智能音樂教學系統和機構音樂訂閱服務的銷售額已經恢復，因爲幼兒園和學校重新開放。由於公共聚集限制、旅行禁令以及普通大衆對感染的擔憂，我們和VIE不得不取消許多現場古典音樂活動。這是我們在業務連續性規劃中處理機制，我們積極了解客戶不斷變化的需求，調整服務模式，確保數據安全，優先考慮關鍵流程，調整服務水平，並管理自由量成本（例如旅行成本）和固定成本（例如人員成本）。我們的「混合型」服務能力在2022和2023財年穩步提高，從2020年4月按時交付客戶需求的80%以上，到2022財年第二季度以來全部都能按時滿足客戶需求。此外，我們還與國家、地方法規相關部門合作，以遵守與「混合型」和「在家辦公」模式相關的適用規定和法規。我們和VIE不得不取消生產許多現場、現場的古典音樂演出。現場的、現場的由於公共聚集限制、旅行禁令以及普通大衆對感染的擔憂，我們和VIE不得不取消許多現場古典音樂活動，組織的現場古典音樂演出還沒有往年那樣多，也沒有那麼多表演藝術家參與，這導致門票銷售和相關贊助費用的下降。 COVID-19COVID-19大流行也嚴重影響了我們和VIE的許多內容提供商，導致取消音樂錄製活動和古典音樂演出，這爲我們和VIE以成本效益爲導向的內容維護和擴展提供了重大不確定性。  

2021年，我們和VIE的業務操作基本恢復到正常水平。自2022年12月以來，中國政府各級以前實施的許多限制措施已經被廢除或更換爲更靈活的措施，中國近期已經並可能繼續出現COVID-19病例增加，因此，我們和VIE在2022年12月因多名員工感染COVID-19而經歷了業務運營的臨時中斷。在未來COVID-19的新波風波中如果擾亂中國的正常業務運營，我們和VIE可能面臨服務方面的操作挑戰，我們和VIE可能需要採取類似的遠程辦公概念安排和其他措施，以最大程度減少這種影響。

新冠疫情是否導致經濟長期低迷仍未知。新冠疫情造成的經濟擾動已對消費者對可支配性商品的消費水平以及我們和VIE的贊助商的廣告預算產生了負面影響，尤其是那些由於新冠疫情遇到業務或財務困難或位於嚴重受到新冠疫情影響的國家和地區的贊助商。由於新冠疫情造成的經濟形勢惡化和前景不明朗，學生們願意在我們和VIE的課程上花費的意願也可能會下降。例如，我們和VIE的一些訂閱用戶、許可證持有人和贊助商受到新冠疫情的負面影響未能與我們續簽協議。此外，因新冠疫情受到負面影響的訂閱用戶、許可證持有人和智能音樂學習服務客戶可能需要額外的時間來向我們和VIE付款，這可能暫時增加應收賬款的金額並對我們的現金流產生負面影響。此外，由新冠疫情引起的全球金融市場波動和破壞可能會對我們在必要時進入資本市場的能力產生負面影響。關於新冠疫情帶來的潛在衰退和持續時間存在重大不確定性。上述所有情況可能對我們和VIE的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果疫情持續或升級，我們和VIE的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。新冠疫情仍存在重大不確定性，包括現有和新變種的新冠病毒及其作爲全球流行病進一步發展的情況，包括疫苗計劃對現有和任何新變種的新冠病毒的有效性。

我們和VIE的某些內容提供可能會被中國政府認爲是令人反感的，這可能會使我們和VIE面臨處罰和其他監管或行政行動。

作爲網絡內容提供商，我們和VIE必須遵守PRC法律法規，涉及互聯網接入以及通過互聯網分發的音樂、音樂視頻和其他形式的內容。請參見2021年20-F表中的「公司信息-業務總覽-法規-互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、在線視聽產品和其他相關增值電信服務的法規」。這些法律法規禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何違反PRC法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、淫穢、迷信、恐怖、慘烈、冒犯、詐騙或誹謗的內容。我們和VIE已經僱傭具有相關政府機構許可的內容審核員，審核在線內容，以確保我們和VIE在我們和VIE的平台上提供的內容以及授權給第三方的內容符合相關PRC法律法規的規定。然而，PRC政府在解釋這些法律法規方面有廣泛的自由裁量權，可能認爲我們和VIE平台上的某些內容是不可接受的。在這種情況下，PRC監管機構可能要求我們和VIE在我們的平台上刪除或限制傳播此類內容。不遵守這些規定也可能導致法律和行政責任、政府制裁、金錢懲罰、失去許可證或聲譽受損，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能獲得或更新許可證或批准，或對政府政策、法律或法規的任何變化做出回應，可能會影響我們和VIE公司開展或擴展業務。

中國的互聯網、私人教育和音樂授權行業受到高度監管。我們及我們的子公司和VIE必須根據中華人民共和國法律法規在提供我們和VIE的服務方面獲得各種政府許可或批准。適用的法律法規可能會嚴格執行，還可能出臺新的法律法規，以加強政府許可或批准要求。特別是，存在關於私人教育和音樂授權監管要求的不確定性。例如，在某些政策下，我們和VIE可能需要降低kukey課程的學費，以便爲我們合作的幼兒園的學生提供kukey課程。如果我們及我們的子公司和VIE未能獲得和保持業務所需的許可或批准，或未能對監管環境的變化做出反應，我們及我們的子公司和VIE可能面臨法律責任、罰款和業務中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性和不利影響。

我們公司結構相關風險

如果中華人民共和國政府發現我們在中國經營業務的協議不符合適用的中國法律法規，或者這些法律法規或其解釋在將來發生變化，我們可能會面臨嚴重的處罰，或被迫放棄對這些業務的利益。

中華人民共和國法律法規對從事互聯網及其他相關業務的公司外商投資實施一定的限制和禁止。《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（以下簡稱「負面清單（2021年版）」）規定，除電子商務服務提供者、國內多方通信服務提供者、存轉發服務提供者和呼叫中心服務提供者等幾種情形外，外國投資者一般不得持有增值電信服務提供者超過50%的股權；《外商投資增值電信業企業管理規定》（2016年修訂版，最近於2022年被國務院修改，並於2022年5月1日生效）要求中國境內增值電信服務提供者的主要外國投資者獲得工信部的許可和批准，工信部在授予權限和批准方面有較大的自主權。負面清單（2021年版）還禁止外商投資互聯網新聞信息服務、互聯網出版服務、互聯網視聽節目服務、互聯網文化經營（音樂除外）和向公衆提供互聯網信息服務（按照中國加入世界貿易組織的承諾允許的內容除外）。

爲確保符合中國法律和法規要求，我們的WFOEs主要通過與VIEs間的一系列合同安排，在中國開展業務。這些合同安排包括我們的WFOEs、VIEs和VIEs的各自股東之間的合同安排，使我們能夠獲得VIEs的幾乎所有經濟利益，並在符合中國法律的情況下擁有購買VIEs全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於我們直接持有WFOEs和與VIEs的合同安排，我們能夠獲得VIEs的經濟利益，成爲會計目的下VIEs的主要受益者，並在我們的合併財務報表中合併VIEs的財務結果，只要我們滿足IFRS下合併VIEs的條件。根據我們的中國律師事務所商法律師的意見，這些合同安排目前都是有效的、具有約束力的，並按照其條款可以強制執行。但是，我們的中國律師還進一步提示，目前或將來的中國法律和法規的解釋和應用存在重大的不確定性，中國政府最終可能對我們中國律師的意見持相反的看法。

如果我們的WFOE公司、VIE公司及其相應股東之間的合同安排被認定爲非法或無效，或者我們或VIE公司未能獲得或保持所需的任何許可或批准，有關中國監管機構將對此類違規行爲或失敗行爲擁有廣泛的處理自由，包括：

實施以上任何一種懲罰都可能導致我們失去收到VIE經濟利益的權利，並對我們開展業務產生重大不利影響。此外，如果中華人民共和國政府機關發現我們的法律結構和合同安排違反了中華人民共和國的法律法規，則不清楚這些行動將對我們及我們在基本報表中合併VIE的財務結果產生什麼影響。如果我們無法以滿意中華人民共和國監管機關的方式重組所有權結構和運營，則我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果由於以上任何原因或其他事件，我們無法行使子公司或VIE的資產和業務的合同權利，我們的證券可能會貶值或價值變爲零。 可能會減值或變得毫無價值。

對於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施還存在不確定性，不確定法律如何影響我們當前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了三部現行的管理外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，以及它們的實施細則和配套規定。2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，進一步明確了《外商投資法》的相關規定，該條例於2020年1月1日生效。《外商投資法》及其實施條例體現了中國合理化其外商投資監管制度的預期監管趨勢，符合國際慣例和將外資和國內投資公司法律要求統一的立法努力。 中華人民共和國全國人民代表大會批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效，取代了三部現行的管理外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》，以及它們的實施細則和配套規定。 2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施條例》，進一步明確了《外商投資法》的相關規定，該條例於2020年1月1日生效。

然而，由於《外商投資法》及其實施細則較爲新穎，其解釋和執行方面仍存在不確定性。例如，《外商投資法》規定，「外商投資」指外國個人、企業或其他組織直接或間接在中國境內進行的投資活動。雖然它並未明確將合同安排視爲一種外商投資形式，但無法保證通過合同安排實施的外商投資將來不會被視爲間接外商投資活動之一。此外，該定義具有包容性條款，包括外國投資者通過法律或行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式進行的投資。負面清單（2021年版）規定，境內從事負面清單中禁止的業務的任何國內企業，應經相關主管中國政府機關審查並獲得同意後，在海外上市，外國投資者不得參與其經營與管理，外國投資者在該公司的股份比例應按照相關中華人民共和國國家條款適用。負面清單沒有進一步說明我們這樣的現有海外上市企業是否將受到這些要求的限制。此外，根據中國國家發展和改革委員會於2022年1月18日舉行的新聞發佈會，上述要求不適用於尋求間接在海外市場上發行和上市證券的國內企業。雖然它並未明確將合同安排視爲一種外商投資形式，但無法保證通過合同安排實施的外商投資將來不會被解釋爲間接外商投資活動之一。在任何這種情況下，我們的合同安排是否違反中國法律和法規的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司採取進一步行動來應對現有合同安排，我們可能面臨重大的不確定性，無法保證能夠及時或全部完成這些行動。必要時修改，適用於《外商投資法》的執行條例仍不確定。例如，在《外商投資法》中，"境外投資" 指境外個人、企業或其他組織直接或間接進行的在中國境內的投資活動。雖然它並未明確將合同安排視爲一種外商投資形式，但無法保證通過合同安排實施的外商投資將來不會被視爲間接外商投資活動之一。此外，該定義具有包容性條款，包括外國投資者通過法律或行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式進行的投資。負面清單（2021年版）規定，境內從事負面清單中禁止的業務的任何國內企業，應經相關主管中國政府機關審查並獲得同意後，在海外上市，外國投資者不得參與其經營與管理，外國投資者在該公司的股份比例應按照相關中華人民共和國國家條款適用 國家發展和改革委員會（NDRC）於2022年1月18日舉行的新聞發佈會上宣佈，上述要求不適用於國內公司間接尋求在海外市場發行和上市證券的情況。雖然它並未明確將合同安排視爲一種外商投資形式，但無法保證通過合同安排實施的外商投資將來不會被解釋爲間接外商投資活動之一。在任何這種情況下，我們的合同安排是否違反中國法律和法規的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司採取進一步行動來應對現有合同安排，我們可能面臨重大的不確定性，無法保證能夠及時或全部完成這些行動。 國家發展和改革委員會（NDRC）

此外，外商投資法規定在外商投資法生效之前設立的外商投資企業可以在爲期五年的過渡期內保持其結構和公司治理，這意味着我們可能需要調整我們某些子公司的結構和公司治理。在這種過渡期結束時，如果未能及時採取適當措施應對此類或類似的合規性挑戰，則可能會對我們當前的公司架構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

我們可以依靠在中國內地和香港的子公司發放的股息和其他權益分配來資助我們可能有的現金和融資需求。在業務中，如果現金或資產在中國內地或香港或註冊在中國內地或香港的實體中，並可能需要用於在中國內地或香港之外的地區進行業務，這些資金和資產可能無法用於資助業務或在中國內地或香港之外用於其他用途，因爲政府對我們、我們的子公司或VIE的現金和資產轉移能力進行干預或實施限制和限制可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響。

根據我們目前的企業架構，我們支付分紅的能力取決於我們在英屬維爾京群島和香港的子公司支付的分紅，而這又取決於我們在中國的子公司支付的分紅，進一步又取決於合同安排下的可變利益實體（VIEs）的付款能力。在業務中如有現金或資產位於中國大陸或香港，或者是註冊地在中國大陸或香港的實體，可能需要用於資助中國大陸或香港以外的業務運營，這些資金和資產可能無法用於中國大陸或香港以外的運營活動或其他用途，因爲政府可能會對我們或者我們的子公司及VIEs的資金和資產轉移能力進行干預或限制。

儘管我們合併了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過合同安排獲得對VIE及其子公司的資產或收益。如果中華人民共和國有關部門判斷構成VIE結構的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果當前的法規在未來發生變化或不同解釋，我們清償VIE在合同安排下欠款的能力可能會受到嚴重的阻礙。此外，如果我們在中國的現有子公司或任何新設立的子公司在未來以自己的名義負債，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付分紅派息的能力。

我們的中外合資企業只有在按照中國會計準則和法規確定的留存收益中有盈餘時，才有權向我們支付分紅派息。根據中國法律，我司子公司、VIE及其在中國的子公司每年都需要撥出至少10%的稅後利潤用於分配到某些法定儲備基金以滿足其註冊資本的50%的要求。此外，在從它們的稅後利潤中分配給法定儲備基金後，我們的中外合資企業、VIE及其子公司可以根據中國會計準則自主決定向自主盈餘基金分配一部分稅後利潤。法定儲備基金和自主盈餘基金不能作爲現金分配。

我們之間、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力存在限制，而且不能保證中國政府不會干預或對我們、我們的子公司和VIE之間的現金轉移施加限制。我們可能會在中國子公司之間或中國子公司與其他子公司之間轉移現金方面遇到困難，主要是由於各種外匯相關的中華人民共和國法律和法規。我們大部分收入以人民幣計價，並且外匯短缺可能會限制我們支付分紅或其他支付以滿足我們的外幣債務（如果有的話）。根據現行的中華人民共和國外匯管理規定，一般帳戶項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易相關的支出，只要符合一定的程序要求，可以以外匯貨幣進行支付，無需獲得中國國家外匯管理局的事先批准。如果將人民幣兌換成外匯貨幣並匯往中國以外的地方，以用於支付外匯債務的歸還之類的資本支出，如還外幣貸款，則需要獲得適當的政府機構批准。如果中國政府出現對經常帳戶交易的外匯貨幣接口管制的情況，則我們未來可能無法向股東以外的人以外匯貨幣支付股利。中國政府已實施一系列資本管制措施，包括更嚴格的審核程序，以便中國的公司匯出外幣用於海外收購、分紅支付和股東借款償還。它可能繼續加強資本管制，中國子公司的分紅和其他分派可能會受到更嚴格的審查，從而可能限制我們在開曼群島公司使用我們在中國子公司的資本。這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們的香港子公司可能會被認爲是一家非居民企業，因此，我們的中國子公司支付給我們的香港子公司的任何分紅可能被視爲來自中國的所得，並因此可能受到最高10%的中華人民共和國預扣稅的影響，除非稅收協定或類似安排另有規定。如果我們根據《中華人民共和國企業所得稅法》被要求爲我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得稅，或者如果我們的香港子公司被中華人民共和國政府機構確定爲由於主要具有稅收驅動性的結構或安排而獲得減稅收益，那麼這將對我們支付給股東的任何分紅金額（如有）產生重大而不利的影響。

如果中華人民共和國稅務機關判斷我們的開曼群島控股公司符合企業所得稅居民企業的條件，除非稅收條約或類似安排另有規定，否則我們可能需要向持有人派發的分紅中的非居民企業股東（包括ADS持有人）扣除10%的稅款。此外，非居民企業股東（包括ADS持有人）可能需要按照10%的稅率繳納在中國境內出售或處置ADS或普通股所獲得的收益稅。此外，如果我們被認爲是中華人民共和國居民企業，則向我們的非中華人民共和國個人股東（包括ADS持有人）支付的股息以及這些股東通過轉讓ADS或普通股所實現的任何收益可能需要繳納20%的中華人民共和國稅款，在股息的情況下可能會被源頭扣除。此類稅收可能會降低您在ADS中投資所獲得的回報。

——外地持有公司的控股公司授予駐地中國實體的貸款與直接投資可能會因中國政府的控制而延緩或阻止，這可能對我們的流動性和資金來源和擴展我們的業務產生實質性和不利的影響；「

中國法律制度的不確定性以及中國法規的變更可能對我們產生不利影響。

中華人民共和國的法律體系是一種基於書面法規的民法體系。與普通法體系不同，先前的法庭判決的參考價值有限。此外，中華人民共和國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些並未及時發佈或根本沒有，且具有溯及既往的效力。因此，我們可能直到違規一段時間後才會意識到違規情況。這種對我們的合同、財產和程序權利的不確定性可能會對我們的業務產生負面影響並妨礙我們繼續進行我們和VIEs的業務。與中華人民共和國監管要求有關的新立法或擬議中的變更也存在不確定性。

我們可能需要不時採取行政和法律程序來執行我們的法律權利。中國的行政和法庭訴訟可能會很漫長，造成巨大成本和管理關注的分散。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定規定和合同條款方面擁有相當的自主權，因此評估行政和法律程序的結果和我們享有的法律保護水平可能更加困難，比在更發達的法律體系中要困難得多。這些不確定性可能會阻礙我們履行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國政府可能隨時對我們和合法設立的境外投資實體的運營方式施加重大幹預和影響，以及對我們和其附屬公司及由其管理的實體的所受規章制度，包括其實施方式，進行快速且沒有預先通知我們、境外投資者和我們的股東的變更。中華人民共和國政府採取的任何行動，包括干預或影響我公司在中國的子公司和合法設立的境外投資實體的運營，以及對任何境外進行的證券發售和/或中資發行人的境外投資施加控制，均可能導致我們在中國的子公司和各合法設立的境外投資實體的運營做出實質性變更，可能限制或完全妨礙我們向投資者提供或繼續提供證券，並且可能導致這些證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。

我們的子公司和VIE在中國經營的能力可能會受到法律法規的變化的影響，包括增值電信服務、互聯網音視頻節目服務、稅務、外商投資限制和其他事項。

中華人民共和國政府可能隨時對我們和VIE企業的運營方式施加實質性干預和影響，我們和VIE企業受到的規章制度，包括執行方式，可能會快速並且很少提前通知我們、VIE企業或者我們的股東而發生變化。中華人民共和國政府最近啓動了一系列監管行動和聲明以規範中國的業務運作，其中包括嚴打證券市場的非法活動、加強對海外上市公司的監管以及採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及與數據安全相關的新法律和法規。中華人民共和國政府可能會制定新的、更加嚴格的規定或解讀現行的規定，這將需要我們在中國的子公司和VIE企業方面增加支出和努力，以確保其遵守這些規定或解讀。因此，我們在中國的子公司和VIE企業可能會受到各種政府行動和監管幹預，這些行動可能在它們運營的各個省份進行監管，可能受到各種政治和監管實體的規範，包括各種地方和市政機構和政府分支機構。它們可能會因遵守現行和新頒佈的法律法規而產生增加的成本，或因未能遵守規定而面臨處罰。此外，目前還不確定我們未來是否需要取得中華人民共和國政府的許可或批准以保持在美國交易所的上市地位，即使獲得了這種許可或批准，也無法確定是否會隨後被吊銷或撤銷。詳情請參見“— 根據中華人民共和國法律，在離岸發行中，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府主管部門的許可或批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這種許可或批准，以及獲得許可或批准的時間長度。

因此，未來的政府行動，包括任何干預或影響我們在中國或境外特殊目的實體的子公司的運營事項，或者對在境外進行的證券發行和/或對中國境內發行人的外國投資進行控制，可能導致我們需要對子公司或特殊目的實體的運營做出實質性的改變，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並且/或可能導致這些證券的價值大幅下跌或變成無價值的。我們或特殊目的實體還沒有收到由中國證監會或其他中國政府有關機構的查詢、通知、警告或處罰，針對我們的公司結構、合同安排、特殊目的實體的運營以及我們根據本招股說明書和適用的招股補充文件可能進行的證券發行。 這個CAC 或中國政府其他機構目前尚未對我們的公司架構、合同安排、特殊目的實體的運營以及本招股說明書和適用的招股補充文件下可能進行的證券發行發出任何查詢、通知、警告或制裁。

依據中華人民共和國法律，境外發行可能需要中國證監會或其他政府機構的許可和批准，如果需要，我們無法預測能否以及持續多久獲得相關許可和批准。

《外商投資併購境內企業規定》（「併購規定」）於2006年由中華人民共和國六個監管機構通過並在2009年修訂。其中，規定要求爲通過收購中國境內企業或資產並通過海外上市的目的而成立且由中國企業或個人控制的離岸特殊目的車輛在海外證券交易所進行證券上市和交易前需先獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，按照併購規定以及其他中國法律，中國證監會在其官方網站上發佈了相關指南，包括申請材料清單和批准離岸特殊目的車輛在海外證券交易所上市和交易的相關事項。然而，關於併購規定在離岸特殊目的車輛範圍和適用範圍方面仍存在重大不確定性。我們已於2021年1月14日完成了首次公開募股。如果隨後的海外公開發行或爲了保持在美國交易所上的海外上市地位需要中國證監會的批准和許可，我們無法確定能否獲得批准和許可需要多長時間，即使獲得了批准和許可，這些批准和許可也可能會被撤消。無法獲得或延遲獲得中國證監會批准和許可任何海外發行，或者如果獲得，「併購規定」中止批准和許可，可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國有關政府部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。該意見強調有必要加強對證券違法違規活動的管理和對中國公司海外上市的監督，提出採取有效措施，例如促進建立相關監管體系以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見及任何相關的實施規則可能會在未來使我們面臨額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，因此目前仍不清楚官方的執行指導及解釋。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來的實施規則中的所有新的監管要求。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外證券發行和上市管理的規定（徵求意見稿）》以及《境內企業境外證券發行和上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（統稱「境外上市規定草案」），旨在建立新的備案制度以監管境內企業的境外發行和上市。具體而言，無論是直接還是間接，中國公司的海外發行和上市，無論是首次公開發行還是跟隨發行，都必須向中國證監會備案。間接發行和上市的審核和確定將以實質爲基礎進行，如果發行人符合以下條件，則發行和上市被視爲中國公司的間接境外發行和上市：（1）中國企業在最近財年內的任何營業收入、毛利潤、總資產或淨資產都超過了檢查年的審計合併財務報表相應項目的50%以上；（2）負責業務運營和管理的高管人員大多數是中國公民或在中國有戶籍，並且主要營業地點在中國或者主要業務活動在中國進行。發行人或其所屬的中國實體（視情況而定）應當就其首次公開發行、跟隨發行以及其他相當的發行活動向中國證監會備案。特別是，發行人應當在其首次提交上市申請後三個工作日內提交其首次公開發行和上市的備案，並在完成跟隨發行後三個工作日內提交其跟隨發行的備案。不遵守備案要求可能會導致中國相關公司被罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他責任人的罰款。境外上市規定草案還對中國企業的境外發行和上市設定了某些監管紅線。

有關直接或間接境外發行與上市的草案法規是否會進一步修訂或更新，它們的最終內容及實施時間表尚存大量不確定性。2021年12月24日，證監會官網發佈的問答中，回答者證監會官員指出，擬議中的新備案要求將從新發行人和上市公司尋求跟進融資和其他融資活動開始執行。至於其他上市公司的備案，監管機構將授予充分的過渡期並採用獨立的安排。該問答還指出，如果符合相關中國法律法規規定，具有合規VIE結構的公司完成證監會的備案後可以尋求境外上市。然而，問答並未明確規定什麼樣的「合規VIE結構」以及需要遵守哪些相關中國法律法規。

2021年12月27日，國家發展和改革委員會與中國商務部聯合發佈了《負面清單（2021版）》，自2022年1月1日起生效。根據《負面清單（2021版）》，在中國的一家從事負面清單（2021版）規定的禁止業務的公司，如果尋求境外發行和上市，必須得到主管政府部門的許可和批准。發行人的外國投資者不得參與公司的經營和管理，其持股比例應受到， 必要時修改相關規定對外國投資者在國內證券投資方面的監管。鑑於2021年負面清單相對較新，對於這些新要求的解釋和執行仍存在相當大的不確定性，目前尚不清楚像我們這樣的上市公司是否將受到這些新要求的限制。如果我們被要求遵守這些要求，但未能及時或完全履行，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到重大不利影響。

2022年4月2日，中國證監會發布了《關於加強境外發行上市有關機構保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）》（以下簡稱「保密和檔案管理規定徵求意見稿」），該草案徵求公衆意見的截止日期爲2022年4月17日。保密和檔案管理規定徵求意見稿規定，在國內機構境外發行證券上市的過程中，相關機構和證券服務機構應嚴格執行相關法律法規的規定，按照這些規定的要求制定和完善保密和檔案管理規則。在境內機構向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或其他機構、個人提供或公開涉及國家祕密、工作祕密的文件、材料或其他物品的情況下，相關公司應按照法律申請有權批准的主管部門許可與批准，並向同級保密行政部門報告事宜進行備案。對於涉及國家祕密性質的文件、材料或其他物品是否屬於國家祕密不明確或有爭議的，應報告有關保密行政部門進行確定。然而，保密和檔案管理規定徵求意見稿尚未確定或生效，對保密和檔案管理規定徵求意見稿的進一步解釋和執行仍存在不確定性。

根據我們的中國法律顧問建議，考慮到目前有效的中國法律、法規和監管規定中沒有明確要求採用我們這樣的合同安排進行發行的規定，我們、我們的子公司和VIEs在本招股說明書和適用招股說明書下發行證券時不需要從中國證監會獲得任何許可或批准。此外， 截至本招股說明書日，我們尚未收到中國證監會、工信部或其他中國政府機構的正式通知，要求我們提交本招股說明書或按本招股說明書和適用招股說明書計劃發行證券時應獲得任何批准或許可。但是，我們無法保證相關的中國政府機構（包括中國證監會）會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果我們、我們的子公司和VIEs錯誤地認爲這種許可或批准不需要，並且證監會或其他中國監管機構隨後確定我們、我們的子公司或VIEs需要向其提交文件或獲得證監會的許可或批准以繼續在美國交易所上市或按本招股說明書和適用招股說明書發行證券，我們、我們的子公司和VIEs可能面臨不利行動，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及ADS的交易價格產生重大不利影響，而且我們無法保證在必要時我們、我們的子公司和VIEs能獲得此類許可或批准並及時全面遵守相關新規定，或根本無法獲得。未能獲得或延遲獲得此類許可和批准或完成文件提交程序，以及對我們的境外發行定罪，如果我們獲得了許可，則許可和批准可能會被廢止，或者我們提交的文件可能會被拒絕，這可能會使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、前景以及上市證券的交易價格產生重大不利影響。證監會或其他中國監管機構在股份交割前要求我們停止境外發行的行爲，導致投資者在結算和交割之前從事市場交易或其他活動時，他們會面臨結算和交割可能不會發生的風險。另外，如果證監會或其他監管機構後來頒佈新規則或解釋，要求我們獲得他們的許可和 批准或完成先前境外發行所需的文件提交或其他監管程序，我們無法保證在建立這樣的豁免程序時是否能獲得此類許可和批准要求的豁免。任何與此類許可和批准要求相關的不確定性或負面宣傳可能會對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽以及上市證券的交易價格產生重大不利影響。

在網絡安全概念相關法規和網絡安全審查的解釋和實施方面存在重大不確定性，以及這可能對我們的業務運營產生的任何影響。

中國的網絡安全概念法規相對較新，正在快速發展，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，判斷哪些行爲或遺漏可能違反適用法律法規可能是困難的。

中國的網絡運營商受到多項法規約束，有義務（1）建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理系統，（2）實施技術措施監測和記錄網絡運營狀態和網絡安全事件，（3）實施數據安全措施，如數據分類、備份和加密，（4）在特定情況下提交網絡安全評估。

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常委會」）頒佈了《網絡安全法》，對「關鍵信息基礎設施」運營商，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面加強了更嚴格的要求。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了中華人民共和國數據安全法，該法於2021年9月生效。中華人民共和國數據安全法對從事數據活動的實體和個人施加數據安全和隱私義務，並基於數據在經濟和社會發展中的重要性，以及當此類數據被篡改、被毀、被泄露、被非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了一種數據分類和分級保護系統。中華人民共和國數據安全法還規定了一項針對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

2021年8月17日，中華人民共和國國務院發佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》（以下簡稱「條例」），該條例於2021年9月1日生效。該條例是「網絡安全審查辦法」中關於關鍵信息基礎設施安全的補充和細化規定。條例規定，某些行業板塊的保護部門或相關板塊應在鑑定確定某些關鍵信息基礎設施後及時通知其運營商。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會發布了《中華人民共和國個人信息保護法》(下稱《個人信息保護法》)，該法規定於2021年11月開始生效。作爲中華人民共和國第一部系統全面保護個人信息的專門法律，《個人信息保護法》規定個人信息授權使用時必須取得個人同意，如生物特徵和個人位置跟蹤等敏感個人信息；使用敏感個人信息的個人信息系統經營者應告知個人使用的必要性及對個人權利的影響；個人信息系統經營者拒絕個人行使權利的，個人可向人民法院提起訴訟。

2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法（討論稿）》，規定進行以下活動的數據處理者應當申請網絡安全審查：（1）收購大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益數據資源的互聯網平台運營商實施合併、重組或分立活動可能影響或可能影響國家安全；（2）在境外上市處理超過100萬用戶個人信息的數據處理者；（3）在香港上市可能影響或可能影響國家安全；或（4）其他可能影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本招股書日期，相關部門尚未就「影響或可能影響國家安全」的活動確定標準。CAC已徵求對該討論稿的意見，截至2021年12月13日，但尚未確定立法進程的時間表。如果按照提議頒佈《互聯網數據安全管理辦法》，可能對我們的資本籌集活動產生重大影響。未能從監管機構獲得該等許可和批准可能嚴重製約我們的流動性，並可能嚴重影響我們的業務運營和財務狀況，特別是在需要額外資本或融資的情況下。 考慮到《互聯網數據安全管理辦法（徵求意見稿）》的立法時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性，特別是對於「可能影響國家安全的活動」的解釋或解釋，尚存在不確定性，因此我們的數據處理活動是否可能被視爲影響國家安全，從而使我們受到網絡安全審查仍然存在不確定性。

2021年12月28日，國家互聯網信息辦公室、國家發展和改革委員會、工業和信息化部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。規定了對一些關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，或者進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平台運營商，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；同時，持有超過一百萬用戶個人信息並打算在國外證券交易所掛牌的在線平台運營商，也必須申請網絡安全審查。我們目前沒有超過一百萬用戶個人信息，也不預期在可預見的將來收集超過一百萬用戶個人信息，因爲我們 根據我們主要將我們的音樂內容授權給在線音樂娛樂平台，並向機構訂閱用戶提供音樂訂閱服務的信息，我們的中國法律顧問建議，我們和我們的子公司以及VIE公司不需要針對本招股說明書和適用的招股說明書的發行進行CAC的網絡安全審查。此外，截至本招股說明書日期，我們、我們的子公司或VIE公司沒有受到任何中國監管機構發起針對網絡安全審查的調查，也沒有收到任何網絡安全監管機構要求在本招股說明書或任何擬議中的證券發行活動可能需要進行網絡安全審查的正式通知。然而，在當前法規範制下，「關鍵信息基礎設施運營商」的範圍仍不清晰，受制於有權的中國監管機構的決定。根據我們的中國法律顧問匯和法律事務所的建議，當前網絡安全審查辦法和中國法規範制下的「關鍵信息基礎設施運營商」的確切範圍仍不清晰，並且受到被授予在其各自轄區（包括地區和行業）內識別「關鍵信息基礎設施運營商」的相關中國政府機構決定的影響。中國政府機構對這些法律的解釋和執行有廣泛的自由裁量權，包括確定「關鍵信息基礎設施運營商」的範圍和適用於這些「關鍵信息基礎設施運營商」的要求的解釋和執行。作爲一個主要的互聯網平台，我們有可能被認爲是一個「關鍵信息基礎設施運營商」或符合中國網絡安全法中上述標準的網絡平台運營商。如果我們與VIE公司一起被認定爲「關鍵信息基礎設施運營商」，我們和VIE公司將被要求履行中國網絡安全法和其他適用法律對此類「關鍵信息基礎設施運營商」的各種義務，而這些義務目前對我們和VIE公司不適用，包括但不限於建立專門的安全管理組織、組織定期網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案並定期進行應急演練，雖然我們和VIE公司購買的互聯網產品和服務主要爲帶寬、版權內容和營銷服務，但是我們和VIE公司可能需要按照網絡安全審查程序進行申請，並向網絡安全審查辦公室申請購買某些網絡產品和服務。在網絡安全審查期間，我們和VIE公司可能需要暫停向用戶提供任何現有或新服務，並且我們和VIE公司可能會遭受其他業務中斷，這可能導致我們和VIE公司失去用戶和客戶，從而對我們和VIE公司的業務產生負面影響。網絡安全審查還可能導致負面的宣傳和我們和VIE公司管理層和其他資源的時間和注意力被分散。爲我們和VIE公司準備申請材料和提交申請可能是昂貴和耗時的。此外，我們和VIE公司不能保證我們和VIE公司將及時或成功地從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的許可或批准，或者根本不需要這些許可或批准，或者出現其他違反中國網絡安全要求的情況。相關政府部門有權自行決定開展調查、處以罰款、要求應用商店下架我們、我們的子公司和VIE公司的應用程序並停止提供與我們、我們的子公司和VIE公司的應用程序相關的查看和下載服務、禁止在我們、我們的子公司和VIE公司的平台上註冊新用戶，或要求我們、我們的子公司和VIE公司改變業務模式，以對我們、我們的子公司和VIE公司的業務產生實質性不利影響。如果相關中國政府部門發佈任何解釋或實施規則，要求我們、我們的子公司或VIE公司履行中國網絡安全法和其他適用法律對此類「關鍵信息基礎設施運營商」的各種義務，我們、我們的子公司和VIE公司可能面臨可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及ADS交易價格產生實質性和不利影響的負面行動，我們不能保證即使有所要求，我們、我們的子公司和VIE公司也將能夠在及時的基礎上履行這些義務，並且全面遵守相關的新規則。任何這些行動都可能干擾我們的運營，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 主要面向機構用戶。根據上述信息，我們的中國法律顧問建議，我們、我們的子公司和VIE公司不需針對本招股意向書及相關招股補充文件中的發行進行國家互聯網信息辦公室的網絡安全審查。此外，根據招股說明書日期，我們、我們的子公司或VIE公司沒有涉及任何中國監管機構啓動的網絡安全審查調查，也沒有收到任何網絡安全監管部門發出的正式通知，稱我們將因提交本招股意向書或任何擬在本招股意向書及相關招股補充文件下進行的證券發行而需接受網絡安全審查。然而，目前監管體制下關於「關鍵信息基礎設施」運營商的範圍仍不明確，取決於中國主管監管機構的決定。根據我們的中國法律顧問商務和金融律師事務所的建議，《網絡安全審查辦法》和現行中國監管體制下「關鍵信息基礎設施」運營商的確切範圍仍不明確，取決於被授權確定其管轄區域（包括地區和行業）內「關鍵信息基礎設施」運營商身份的中國有關政府機構的決定。中國政府權力機構在這些法律的解釋和執行方面擁有廣泛裁量權，包括確定「關鍵信息基礎設施」運營商的身份，以及解釋和執行潛在適用於此類「關鍵信息基礎設施」運營商的要求。作爲一家重要的互聯網平台，我們面臨被視爲「關鍵信息基礎設施」運營商或符合以上標準的網絡平台運營商的風險，依據中國網絡安全法。如果我們和VIE公司被確定爲「關鍵信息基礎設施」運營商，我們和VIE公司將被要求履行根據中國網絡安全法和其他適用法律對此類「關鍵信息基礎設施」運營商要求的各種義務，目前並不適用於我們和VIE公司，包括但不限於設立專門的安全管理組織、組織定期網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案並定期進行應急演練。儘管我們和VIE公司購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，我們和VIE公司可能需要遵守網絡安全審查程序並在購買特定網絡產品和服務之前向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間，我們和VIE公司可能需要暫停向用戶提供任何現有或新的服務，我們和VIE公司可能經歷其他業務中斷，這可能導致我們和VIE公司流失用戶和客戶，從而對我們和VIE公司的業務產生不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，分散我們和VIE公司管理層及其他資源的時間和精力。我們和VIE公司準備申請材料以及提出申請可能是昂貴且耗時的。此外，我們和VIE公司無法保證我們和VIE公司能及時獲得網絡安全審查辦公室和相關監管機構對這些申請的許可或批准，或根本無法獲得。如果我們、我們的子公司或VIE公司未收到或保持此類許可和批准，或者誤認爲此類許可和批准不是必需的，或者因其他原因被認定違反中國的網絡安全要求，相關政府機構可能會酌情進行調查、徵收罰款，要求應用商店下架我們、我們子公司和VIE公司的應用，並停止提供與我們、我們子公司和VIE公司的應用相關的查看和下載服務，禁止在我們、我們子公司和VIE公司平台上註冊新用戶，或要求我們、我們子公司和VIE公司改變業務慣例，以方式對我們、我們子公司和VIE公司的業務產生實質不利影響。如果中國相關政府部門發佈任何解釋或實施規則，要求我們、我們的子公司或 VIE公司履行根據中國網絡安全法和其他適用法律對此類「關鍵信息基礎設施」運營商要求的各種義務，我們、我們的子公司和 VIE公司可能面臨可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績以及ADS股票交易價格產生實質和不利影響的行動。此類行動可能會干擾我們的業務運作，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2022年4月2日，中國證監會發布《加強境外上市公司證券發行和上市保密和檔案管理規定（徵求意見稿）》（以下簡稱「檔案管理規定意見稿」），該規定尚未生效。檔案管理規定意見稿規範了境外直接發行和境外間接發行，其中規定了：

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，該辦法於2022年9月1日生效。這些措施旨在規範數據的跨境傳輸，要求提供境外數據的數據處理者必須向CAC申請安全評估，條件包括：（1）數據處理者向境外提供重要數據；（2）關鍵信息基礎設施操作者或數據處理者處理超過一百萬人的個人信息並向境外提供個人信息；（3）數據處理者自上年1月1日以來已經向境外提供過10萬人的個人信息或1萬人的敏感個人信息，並繼續向境外提供個人信息；或（4）CAC要求申請安全評估的其他場景。此外，這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前進行自我風險評估。

這些網絡安全概念的解釋和應用仍然不確定且不斷髮展，尤其是《互聯網數據安全管理辦法》草案。我們不能保證相關政府部門不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或實施這些和其他法律法規。

我們相信，與數據安全相關的監管行動對我們在香港進行業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力可能會產生非常小或根本沒有影響，因爲我們目前沒有並且不打算在香港進行任何實質性的業務，包括任何和數據有關的業務，我們在香港的子公司目前沒有業務，預計未來的唯一功能是在企業集團內轉移資金，而不在香港發揮任何其他角色。

歷史上，公衆公司會計師事務所安永無法通過美國公認會計監督委員會檢查，安永位於中國並審核我們在2021年20-F表中包含的財務報表。由於PCAOb無法對安永進行檢查，因此未能爲我們的投資者帶來此類檢查的好處。

發佈在2021年20-F表格中的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作爲在美國上市公司的核數師和註冊於PCAOb的公司，受美國法律約束，根據這些法律，PCAOb進行定期檢查以評估其對適用專業標準的遵守情況。由於安永位於中國，一個PCAOb未經中華人民共和國當局批准無法進行檢查的司法管轄區，故在2022年之前，安永從未接受PCAOb的檢查。因此，我們及普通股或ADS的投資者無法獲得此類PCAOb檢查的好處。2022年12月15日，PCAOb宣佈已獲准全面訪問並調查駐內地中國和香港的註冊會計師事務所。然而，PCAOb過去無法對中國的核數師進行檢查，這導致我們很難評估獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與曾接受PCAOb檢查的中國以外的核數師相比，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和已報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。安永未重新任命爲我們的獨立註冊會計師事務所，我們任命總部位於紐約市的YU CPA爲我們的獨立註冊會計師事務所，有效日期爲2022年11月17日，負責審計和報告截至2022年12月31日的我們的合併財務報表。截至本招股說明日期，YU CPA未包含在PCAOb於2021年12月發佈的確定報告中的PCAOb確定的公司名單中。

若PCAOb無法對位於中國的核數師進行檢查或進行全面調查，則ADS可能會被退市，不得在場外交易市場交易。ADS被退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作爲美國持續監管焦點的一部分，特別是中國國內法律保護的審計和其他信息的訪問，在2020年12月18日簽署了HFCA法案。 HFCA法案規定，如果證券交易委員會確定我們已提交的審計報告由一個在2021年開始未受到PCAOB檢查的註冊會計師事務所發佈，那麼證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股票在美國國家證券交易所或場外交易市場上進行交易。2022年12月29日，加速使外國公司負責任法案簽署生效，觸發HFCA法案禁令所需的連續未檢查年限從三年減少到兩年。

2021年12月2日，SEC通過了最終修訂的規定，實施了HFCA法案的規定（「最終修訂」）。 最終修訂包括披露信息的要求，包括核數師姓名和位置，發行人擁有的政府實體持有的股份百分比，適用外國司法管轄區內有無具有控制金融利益的政府實體與發行人有關，以及董事會成員中中國共產黨的每位官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨的文件。 最終修訂還建立了SEC遵循的程序，以確定發行人並根據HFCA法案禁止某些發行人的交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了裁定報告，根據該報告，位於中國的獨立註冊會計師事務所安永審計所審核了我們2021年20-F表中包含的基本報表，根據PCAOB的裁定，他們無法完全檢查或調查。2022年6月，在執行HFCA法案時，SEC最終在其網站上（https://www.sec.gov/hfcaa）稱我們爲「確定的發行人」，隨着2021年20-F表的提交。這種身份確認可能會給ADSs的交易和價格波動帶來不確定性。

2022年8月26日，美國公衆公司會計監督委員會（PCAOb）與中國證監會和財政部簽署了一份《諒解備忘錄》（以下簡稱「備忘錄」），爲開放PCAOb進入中國內地和香港地區註冊的上市公司會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。備忘錄規定，PCAOb具有獨立自主權選擇任何發行人審計進行檢查或調查；PCAOb可以直接接觸被檢查或調查發行人審計所屬會計師事務所的所有工作人員進行面試或取證；PCAOb可以在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定下，不受任何限制地向美國證券交易委員會轉移信息；PCAOb檢查員可以查閱未經刪減的審計工作文件，等等。 2022年12月15日，PCAOb宣佈已經獲得完全的權限檢查和調查在中國內地和香港地區註冊的上市公司會計師事務所。PCAOb委員會撤銷了其先前的決定，即PCAOb無法完全檢查或調查在中國內地和香港地區註冊的上市公司會計師事務所。然而，PCAOb能否繼續滿意地檢查在中國內地和香港地區註冊的PCAOb上市公司會計師事務所仍存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師無法控制的一些因素。PCAOb正在繼續要求在中國內地和香港地區獲得完全權限，並已計劃在2023年初恢復定期檢查，並隨後繼續進行正在進行的調查並根據需要啓動新的調查。PCAOb已經表示將立即考慮是否需要頒佈新的HFCA法案決定。

安永未再次提名作爲我們的獨立註冊會計師事務所，我們已於2022年11月17日任命餘會計師事務所爲我們的獨立註冊會計師事務所。 我們目前的核數師宇會計師是一個在美國上市交易的公司和註冊了PCAOB的公司，總部位於紐約，受美國法律管理，在此檔案說明書發佈之日，宇會計事務所未列入 2021年12月PCAOB的決定報告。基於上述原因，我們認爲在2022年12月31日結束的年度報告提交之後，我們不會被認定爲「委託方認定的發行人」。但是我們是否能夠聘請受PCAOB檢查和調查，包括但不限於檢查與我們有關的審計工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。

SEC尚未清楚地說明與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，以及SEC、PCAOB或紐交所將採取什麼進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對那些在中國有重要業務並在美國證券交易所（包括全國證券交易所或場外交易市場）上市的公司產生什麼影響。 儘管前述情況，PCAOB能否進一步對我們的核數師進行檢查（包括但不限於審計工作文件的檢查）以及未來與我們相關的審計工作文件，這一情況具有重大不確定性，並取決於一系列我們無法控制的因素。根據HFCA法案，如果PCAOB在未來兩年內無法檢查或完全調查總部位於中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將被禁止在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。在發生此類禁令的情況下，紐交所可能決定將我們的證券除牌，ADS將不得在場外交易。這種除牌或交易禁止將嚴重影響您在希望這樣做時賣出或購買我們的ADS的能力，並與除牌和交易禁止相關的風險和不確定性將對我們所列證券的價格產生負面影響。此外，這種除牌或交易禁止將顯着影響我們根據我們接受的條件籌集資本的能力，或者根本無法融資，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大負面影響。

針對我們、我們的管理團隊或資產，在中國提起訴訟並執行外國判決存在困難。

我們註冊於開曼群島，但我們、我們的子公司和VIE的大部分業務都在中國進行，我們、我們的子公司和VIE的大部分資產也在中國。此外，我們所有董事和高管都位於中國大陸或香港，他們所有的資產也都位於中國大陸或香港。因此，如果您認爲我們侵犯了您的權利或對我們提出索賠，無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律，您可能難以或不可能在美國對我們或對這些個人提起訴訟。即便您成功提起此類訴訟，開曼群島和中國的法律可能不允許您強制執行判決以追回我們的資產或董事和高管的資產。

我們的股東可能也難以對我們或中國的那些個人進行送達。 根據我們的中國法律顧問的建議，中國目前沒有與開曼群島，美國和許多其他國家和地區提供法院判決互相承認和執行的條約，因此，在中國法院中可能難以或無法承認和執行這些非中國司法管轄區的任何判決。

如果香港法律體系與中國法律體系更加融合，我們的香港子公司可能會受到中國政府更多的影響和/或控制。

中國的某些國家法律法規，包括但不限於《網絡安全審查辦法》及其他中國法規，在香港不適用，除了列在《香港特別行政區基本法》（下稱「基本法」）中的法規。但是，國家適用於香港的法律法規清單可以通過修改基本法進行擴展。無法保證基本法不會進一步修訂，以適用更多的中國法律法規於香港，或者中國和/或香港政府不會採取其他行動促進香港法律制度融入中國法律制度。(1)我們在香港沒有實質性業務運營，但不能保證我們的香港子公司不會受到更多的中國政府影響和/或控制，甚至如果我們擴大在香港的業務或香港的法律系統與中國法律系統更加融合 ，他們不會受到直接監管或干預。(2)未來我們的香港子公司可能面臨類似我們在中國大陸子公司面臨的監管和/或政策風險和不確定性。

ADS相關風險

如果我們未能恢復紐交所最低買盤價格要求的符合性，ADS可能會面臨退市風險。

2022年9月28日，我們收到了紐交所（「紐交所信函」）的一封信，通知我們由於截至2022年9月27日，我們的ADS的平均收盤價格連續30個交易日少於每股1美元，在紐交所持續上市標準的適用價格標準方面不符合要求。根據紐交所上市公司手冊第802.01C條的規定，我們收到通知後有六個月（「治癒期」）的時間來恢復符合最低股價要求。在收到通知後的10個營業日內，我們必須通知紐交所我們治癒這個缺陷的意向，否則將受到暫停和退市程序的制裁。如果在治癒期內任何一個日曆月的最後一個交易日，我們的收盤股價至少爲每ADS 1.00美元，並且在該月的最後一個交易日爲止的30個交易日期間，我們的平均收盤股價至少爲每ADS 1.00美元，我們就可以隨時恢復符合要求。如果在治癒期結束時，最後一個交易日的每ADS 1.00美元收盤股價和治癒期結束日的過去30個交易日的平均每ADS 1.00美元收盤股價都未達到，紐交所將開始暫停和退市程序。我們收到了紐交所的信函，通知我們由於截至2022年9月27日，我們的ADS的平均收盤價格連續30個交易日少於每股1美元，在紐交所持續上市標準的適用價格標準方面不符合要求。根據紐交所上市公司手冊第802.01C條的規定，我們收到通知後有六個月（「治癒期」）的時間來恢復符合最低股價要求。在收到通知後的10個營業日內，我們必須通知紐交所我們治癒這個缺陷的意向，否則將受到暫停和退市程序的制裁。我們可以在治癒期內任何時間恢復符合要求，只要在治癒期的最後一個交易日的任何一個日曆月中，我們的收盤股價至少爲每ADS 1.00美元，並且在該月的最後一個交易日爲止的30個交易日期間，我們的平均收盤股價至少爲每ADS 1.00美元。如果在治癒期結束時，最後一個交易日的每ADS 1.00美元收盤股價和治癒期結束日的過去30個交易日的平均每ADS 1.00美元收盤股價都未達到，紐交所將開始暫停和退市程序。

截至本招股說明書日期，我們尚未恢復符合最低買盤價格要求。我們正在密切監測ADS的報價，並可能考慮其他可用選項，例如調整ADS與A類普通股的比率，以提高ADS的每股價格。我們不能保證能夠及時恢復符合最低買盤價格要求。如果我們未能在治癒期結束之前恢復符合最低買盤價格要求，或未能滿足紐交所的其他繼續上市要求，則可能會被暫停上市。ADS的暫停上市可能會顯着降低ADS的流動性，進一步引起ADS的市場價格下跌，並使我們更難獲得足夠的融資支持我們的持續運營。

紐交所的信函還指出，根據紐交所對我們目前財務狀況的審核，我們正在接近控件最低平均市值要求。該標準要求我們的平均市值不得低於 3000萬美元的30個交易日。雖然我們目前符合最低平均市值標準，但如果我們的平均市值低於標準，ADSs可能會面臨立即暫停和除牌的風險。

使用資金

我們打算使用出售證券所得的淨收益，如適用概要補充中所述。

證券描述。

我們可能會不時地，在一項或多項發行中，發行、提供和銷售以下證券：

以下是我們可能使用本招股說明書銷售的A類普通股、ADS、優先股、債務證券、權證和單位的條款和規定的描述。這些摘要並不意味着對每種證券都有完整描述。在適用的招股說明書中，我們將闡述可能在本招股說明書下提供的優先股、債務證券、權證和單位，以及某些情況下的A類普通股（包括通過ADS所代表的A類普通股）的描述。證券的發行條件、發行價格和我們的淨收益（如適用）將包含在招股說明書和與該發行相關的其他發行材料中。說明書還可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書和任何附帶的招股說明書將包含每種證券的重要條款和條件。在投資任何我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書。

股本說明

我們是一家開曼群島豁免有限責任公司，我們的事務受到我們修訂後的第二份備忘錄和章程的管理，其不時修訂，所謂的公司法下文指的是開曼群島《公司法》（修訂版），以及開曼群島普通法的管轄。

截至本招股說明書日期，我們的授權股本爲5萬美元，分成5億股，每股面值爲0.001美元，包括41,718,902股A類普通股和8,281,098股B類普通股。我們已發行及流通的普通股共爲21,785,625股A類普通股和8,281,098股B類普通股，並已全數支付。

以下是我們現行有效的第二次修正和重申的公司備忘錄和章程以及《公司法》中與我們普通股的重要條款相關的摘要。您應該閱讀我們的第二次修正和重申的備忘錄和章程，該備忘錄和章程作爲2021年20-F表格的附件提交。有關獲取我們當前備忘錄和章程副本的信息，請參見「您可以在哪裏找到有關我們的更多信息」。

A類普通股股票說明

以下是我們現行有效的第二次修訂和重訂的公司章程的物質條款摘要，以及與我們普通股的重要條款相關的《公司法》。儘管如此，因爲這是一個摘要，它可能不包含您認爲重要的所有信息。如果您需要更加完整的信息，您應該閱讀已作爲我們Form F-1（文件號：333-251461）註冊聲明的展品提交給美國證券交易委員會的完整的第二次修訂和重訂的公司章程。

證券的類型和類別

每一份A類普通股的名義金額爲0.001美元。我們的A類普通股可以是有證實形式或非有形式。

優先權

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格要求

我們有雙重投票結構，普通股分爲A類普通股和B類普通股。每股A類普通股在股東大會上投票表決事項時，享有一票權；每股B類普通股在股東大會上投票表決事項時，享有十票權。由於B類普通股股東具有超級投票權，A類普通股的投票權可能受到重大限制。

A類普通股的權利

普通股類別

我們的普通股被分爲A類普通股和B類普通股，除了投票權和轉換權，持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利。我們的普通股以註冊形式發行，並在註冊會員登記簿上註冊時發行。我們不得向持有人發行股票。我們的股東中不是開曼群島居民的股東可以自由持有和投票。

轉換

每一個B類普通股份都可以在持有人任何時候選擇將其轉換爲相同數量的A類普通股份。轉換權應該由B類普通股份的持有人通過向公司遞交書面通知來行使，該持有人選擇將指定數量的B類普通股份轉換爲A類普通股份。A類普通股份在任何情況下都無法轉換爲B類普通股份。

在 Class b 普通股的持有人將其股票轉讓給任何非持有人的法人或個人時，此類股票自動即刻轉換爲相等數量的 Class A 普通股。

股息

我們普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的分紅派息。我們的第二次修訂的備案及章程規定，分紅可由董事會決定從我們的利潤、已實現或未實現的盈餘中支付，或從利潤中劃撥的任何不再需要的儲備中支付。根據開曼群島的法律，我們公司可以從利潤或股份溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這導致我們公司不能按照業務的正常流程償還債務，股息將不能支付。

投票權

每一股A類普通股應有一個受權在公司大會的政策投票中投一票，而每一股B類普通股應有十個受權在公司大會的政策投票中投一票。我們的A類普通股和B類普通股一起作爲一個單一類別對提交給我們的股東投票的所有事項進行投票，除非法律另有要求，或者在修訂後的公司備忘錄和章程中另有約定。在任何股東大會上投票均爲舉手表決，除非要求進行投票，進行投票時，每個股東應有每股A類普通股一票，每股B類普通股十票。在該會議主席或任何親自出席或代理出席的股東要求時可以進行投票。

將在會議上通過的普通決議 股東需要在會議上獲得普通股所附選票的簡單多數的贊成票。 一項特別決議要求不少於未決選票的三分之二的贊成票 在會議上分享，或由所有有權投票的成員簽署的書面決議。重要事項將需要特殊的分辨率 諸如更改名稱或更改我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程之類的事項。我們的股東 除其他外，可通過普通決議分割或合併其股份。

普通股的轉讓

根據我們第二次修訂的公司章程的限制，任何股東都可以通過書面轉讓證明轉讓他或她所持有的所有或任何普通股，該證明應由轉讓人或代表其執行，並在董事要求的情況下由受讓人簽字。

我們的董事會可能會完全自行決定，拒絕登記任何未完全實繳或我們有留置權的普通股份的任何轉讓。我們的董事會還可以拒絕登記任何未滿足以下條件的普通股份的轉讓：

如果我們的董事們拒絕登記轉讓，則他們有責任在轉讓證書提交之日起三個月內向轉讓人和受讓人各發送一份拒絕通知。

在遵循紐約證券交易所要求的任何通知之後，轉讓的登記可能被暫停，註冊可能在我們的董事會不時判斷的時間和期間內關閉；但是，註冊轉讓不得被暫停，也不得在我們的董事會判斷的任何一年內關閉30天以上。

清算

在我們的公司清算時，如果可供分配給股東的資產足以償還清算開始時的全部發行股本，剩餘部分應按照他們持有的股票票面價值比例向所有股東分配，扣除爲我們公司欠款的股票的欠款金額。如果我們可供分配的資產不足以償還全部實收股本，資產將按照他們持有的股票票面價值比例分配給股東，以便損失按比例分攤。

股票認購和股票沒收.

我們的董事會可能會不時地請求股東在通知股東至少14個清晰日之前的指定時間和支付地點向股東未支付的股份繳納任何未支付金額。被要求繳納但仍未繳納的股份將被沒收。

贖回、回購和投降股份

我們可能按照條款發行股份，此類股份可以按照我們的董事會或此類股份持有人的選擇在確定的方式和條款下進行贖回。我們的公司也可以按照我們的董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股票的贖回或回購可以從我們公司的利潤中、股份溢價帳戶中或爲此目的而發行的新股份的收益中支付。要支付購買超過應贖回股份票面價值的任何溢價金額必須從利潤或股份溢價帳戶中支付。在遵循公司第二次修訂的備忘錄和章程以及《公司法》的前提下，如果我們公司可以在支付後在業務正常的情況下按時償還債務，我們公司還可以從資本中回購股票。此外，根據《公司法》，如果一份股票未完全支付，如果此贖回或回購導致無餘股份，或者如果公司已開始清算，則不得贖回或回購任何股票。此外，我們的公司可以接受任何全額付款的股份的自動投降。

更改A類普通股股東權利的要求

股份權利的變更

如若我們的股份在任何時候分爲不同類別的股份，則附有任何類別股份的權益（受到任何類別現有附帶的權利或限制的限制）只有在發行股份的所有持有人書面同意或經過該類別股份持有人在分開會議上所投票不少於三分之二的成員所通過的特別決議的制定下，才能發生重大不利變化。除非公司創建、分配或發行與該等現有股份類別相等或靠後的其他股份，或公司贖回任何一種股份，否則發行任何一類附有優先或其他權利的股份的持有人享有的權利（受到該類股份現有附帶的任何權利或限制的限制）不會被視爲重大不利變化。持股人的權利將不會因創建或發行股份（包括但不限於創建擁有增強或加權投票權益的股份）而被視爲發生重大不利變化。

持有A類普通股權的限制

在開曼群島法律或第二次修訂的備忘錄和章程下，沒有限制非居民或外國業主持有或投票普通A股的權利。

影響任何控制權變更的條款。

防止收購條款。我們第二次修訂的備忘錄和章程的一些條款可能會使股東認爲有利的公司或管理層的控制權變更受到阻礙、推遲或防止，包括以下條款:

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能基於適當目的和他們善意認爲符合我們公司最佳利益的理由行使在我們的第二次修正和重述的備忘錄和章程下授予他們的權利和權力。

所有權門檻。