展示文件5.1
Conyers Dill & Pearman律師事務所
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conyers.com |
2024年10月29日
事項編號:838131
文件編號:11037050
852 2842 9521 / 2842 9566
Flora.Wong@conyers.com
Rita.Leung@conyers.com
庫客音樂控股有限公司
北京廣播塔303室
No. Jia 14, Jianwaidajie, Chaoyang District
北京
中華人民共和國。
尊敬的先生/女士:
主題: 庫客音樂控股有限公司(以下簡稱「公司」)
我們充當了特別的開曼群島 群島就F-3表格(文件編號333-267655)的註冊聲明,包括所有修正案向公司提供法律顧問 或其補充劑(”註冊聲明”),已向美國證券交易所提交併宣佈生效 委員會(”佣金”)根據經修訂的1933年美國證券法,(”《證券法》”) 以及 2024 年 10 月 29 日註冊聲明的招股說明書補充文件(”招股說明書補充文件”,一起 招股說明書包含在註冊聲明中,”招股說明書”),公司可以通過該渠道提供報價 至 (i) 總金額爲2025年10月29日到期的2,160,000美元的可轉換票據(”可轉換票據”)和課堂 公司每股面值0.001美元的普通股(”A 類普通股”) 轉換後可發行 以美國存托股爲代表的可轉換票據以及 (ii) 5,000,000 股 A 類普通股(”銷售 股票”)將由美國存托股代表(”促銷廣告”).
1. | 審閱文件 |
爲提供本意見,我們已審閱以下文件:
1.1. | 註冊聲明; |
1.2. | 招股說明書; |
1.3. | 公司與Shelf Advisor Limited、Capital Group Limited和Bera Family Limited(「短空賣出」)簽訂的證券購買協議投資者”,涉及於2024年10月18日《可轉換票據和出售ADSs的發行和認購》購買協議”); |
1.4. | 公司於2024年10月18日向每位投資者發行的可轉換票據。 |
1.1至1.4列出的文件 有時在本文件中統稱爲“文件 ”(該項不包括任何其他文件或協議,無論是否明確引用或作爲其附件或議程的一部分附加)。
轉換可轉換票據後發行的美國存托股票所代表的A類普通股在本文件中稱爲“轉換 股票”.
我們還審閱了:
1.5. | 公司於2024年9月20日通過股東特別決議採納的公司第三次修正和重訂的備忘錄和章程副本,每份由公司董事於2024年10月29日簽署認證(簡稱“公司章程文件”); |
1.6. | 2024年10月18日召開的董事會會議紀要副本(“決議”); |
1.7. | 關於該公司的一份由公司註冊局發出的《公司履行表現證明書》副本,於2024年10月25日(“證書日期淨有形資產完成條件 |
1.8. | 根據我們認爲必須進行法律問題調查而制定其他文件和查詢,以便提出下文所述意見。 |
2. | 假設 |
我們假設:
2.1. | 我們對所有已由我們檢查過的副本(無論是否經過認證)的所有簽名真實性和真實性進行驗證,以及這些副本所屬的原件的真實性和完整性。 |
2.2. | 如果由我們以草稿形式審查了某份文件,則該文件將按照該草稿形式進行或已經執行,如果我們審查了多份文件的草稿,則所有更改都已被標記或以其他方式引起我們的注意; |
2.3. | 除公司之外,所有各方進入並履行購買協議項下其各自義務的能力、權力和權限,並由各方依法簽署並交付。 |
2.4. | 我們審查的文件和其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.5. | 決議是在一個或多個經過召集、組成和擁有正式議事程序的會議上通過,或由全部成員簽署的決議,保持完全有效,未被撤銷或修改; |
2.6. | 公司將發行可轉換票據、轉換股份、出售美國存托股和出售股份(統稱“證券以實現其備忘錄所載宗旨。 |
2.7. | 公司章程不會以任何影響本文所述意見的方式進行修改; |
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2.8. | 該公司根據購買協議承擔和履行其義務,不違反憲章文件,也不違反開曼群島的任何適用法律、法規、規定或法令。 |
2.9. | 公司在發行和分配A類普通股時,將有足夠的已授權但未發行的A類普通股,無論是作爲主要發行,還是根據可轉換票據的轉換、交換或行使。 |
2.10. | 證券的發行、銷售和支付將按照購買協議、註冊聲明和招股書進行; |
2.11. | 根據轉換股份和出售股份的發行,公司將收到對應的考慮,其最終發行價格至少應等於其面值。 |
2.12. | 證券的形式和條款、公司發行和出售的所有證券,以及公司根據相關協議、債券或補充協議的條款在其中承擔和履行義務或相關義務的事項(包括但不限於其在開曼群島的憲章文件及任何適用的法律、法規、命令或裁定的義務)不會違反憲章文件或開曼群島的任何適用法律、法規、命令或裁定; |
2.13. | 公司未曾或將不會代表公司向開曼群島公衆發出購買任何證券的邀請,也不會向開曼群島居民發行任何證券; |
2.14. | 所有必要的公司行動將會被採取以授權和批准證券的發行,發行條件以及相關事項,並且購買協議,可轉換票據以及任何適用於招股說明書的補充協議,以及任何其他購買、包銷或類似協議將會被公司或代表公司的相關方審慎批准,執行並交付; |
2.15. | 所提供和出售的證券將依據適用的法律和司法管轄區的條款,對所有相關方具有合法、有效、具約束力和可強制執行的效力(但在關於開曼群島法律事項上,除非我們在此明確表明意見); |
2.16. | 除開曼群島之外的任何轄區的法律規定均不會對本文所述意見產生任何影響; |
2.17. | 公司未採取任何行動任命重組官員; |
2.18. | 根據紐約州法律,美利堅合衆國(美國)法律規定的有效性和約束力( “外國法律”),以及根據各自的相關條款由上述外國法律管轄的文件,註冊聲明和招股說明書將被妥善提交給委員會;並 |
2.19. | 在簽署文件併發行證券的日期,公司能夠並將能夠按時支付其到期負債,即使在簽署文件和公司發行證券後。 |
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3. | 資格 |
3.1. | 公司在文件和任何證券項下的義務: |
(a) | 將受到破產、無力償債、清算、佔有留置權、相互抵銷權、重組、合併、合併、緩期、賄賂、貪污、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的影響,不管是類似還是不同性質,通常影響債權人權利以及適用的國際制裁; |
(b) | 將受到法定時限的限制,即必須在規定的時間內提起訴訟; |
(c) | 受到公平原則的約束,因此,作爲補救措施的特定履行和禁制令可能無法獲得。 |
(d) | 在開曼群島法院內,無論其是否適用外國法,如果構成了類似罰款性質的金額支付,則可能不會生效 |
(e) | 在開曼群島法院可能不實施,如果其在開曼群島以外的司法管轄區內實施,並且該執行在該司法管轄區的法律下是非法的。儘管合同中明示或暗示僅適用或不適用於特定法院的專屬或非專屬司法管轄權,但開曼群島法院有固有的裁量權來暫緩或允許根據文件和任何證券對公司在開曼群島進行的訴訟,如果在另一個司法管轄區同時針對文件和任何證券正在對公司進行其他訴訟。 |
3.2. | 我們對文件中規定對判決金額支付特定利率或試圖限制公司法定權力的任何條款的可執行性不表態。 |
3.3. | 除開曼群島法律之外,我們沒有調查和表達任何其他管轄區法律的意見。此意見應由開曼群島法律指導和解釋,並且僅限於根據當前開曼群島法律和慣例的基礎上進行。該意見僅爲您在此文所述問題上的利益和使用而發出,並且不能被任何其他個人,公司或實體所依賴,並且不能用於任何其他事項。 |
4. | 意見 |
根據上述情況,我們認爲:
4.1. | 公司根據開曼群島法律合法成立和存在,並根據《證書》顯示,截至《證書日期》,公司狀態正常。根據《公司法》規定,如果公司已支付所有法案下的費用和罰款,並且公司註冊處沒有得知公司有違反法案的情況,則公司被視爲狀態正常。行動公司被視爲狀態正常,如果公司已支付所有法案下的費用和罰款,並且公司註冊處沒有得知公司有違反法案的情況。 |
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4.2. | 根據我們對公司的章程的核查,公司授權股本爲500萬美元,分爲50億股,每股面值或票面價值爲0.001美元,包括(i)49,615,000,000美元的A類普通股,面值爲0.001美元,和(ii)38,500,000美元的B類普通股,面值爲0.001美元。 |
4.3. | 根據文件的規定分配、發行並支付後,轉換股份和出售股份將被有效發行,全部支付且不受進一步評估(此處使用該術語意味着持有人在與發行此類股份相關聯時無需支付進一步款項)。 |
我們特此同意提交本意見 作爲註冊聲明和招股說明書中 「法律事務」 標題下提及我們公司的附件 構成註冊聲明的一部分。在給予此同意時,我們特此不承認我們是所指的專家 《證券法》第 11 條或我們屬於證券第 7 條要求同意的人員類別 根據該法令頒佈的《委員會規章和條例》。
您的真誠之至,
/s/康易律師行
康易律師行
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